EX-3.2

附錄 3.2

修訂和重述的章程

的

TEMPUS AI, INC.

（特拉華州的一家公司）

第一條

辦公室

第 1 節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應為經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中規定的公司註冊證書（“公司註冊證書”），可能會不時進行修訂和/或重述。

第 2 節。其他辦公室。公司還可能在以下地點擁有並維持辦公室或主要營業地點公司董事會（“董事會”）可能確定的地點，也可能在特拉華州內外的其他地點設有辦事處，董事會可能不時在特拉華州內外的地點時間決定或公司業務可能需要的時間。

第二條

公司印章

第 3 節。公司印章。董事會可以採用公司印章。如果通過，公司印章應由印有公司名稱和銘文 “特拉華州公司印章” 的模具組成。可以使用該印章或其傳真，或以其他方式對其進行印記、粘貼、複製或以其他方式進行復制。

第三條

股東大會

第 4 節會議地點。如果有的話，公司股東會議可以在該地點舉行，無論是在特拉華州境內還是不在特拉華州，具體由董事會不時決定。董事會可自行決定會議不應在任何地點舉行，而可以在任何地方舉行僅通過《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）和下文第 14 條規定的遠程通信方式。

第 5 節年度會議。

(a) 公司股東年會，目的在於選舉董事和處理可能發生的其他事務應在董事會不時指定的日期和時間舉行，應在董事會可能不時指定的日期和時間舉行。提名公司董事會選舉人選及擬開展業務的提案股東可以在年度股東大會上考慮：（i）根據公司的股東大會通知；（ii）由董事會或正式授權的委員會或按其指示進行其中；或 (iii) 公司任何持有登記股東的股東提出（對於任何受益所有人，如果不同，則由其代表提出此類業務或此類提名）或

只有當該受益所有人是公司股份的受益所有人時（根據第 5（b）條的規定向股東發出通知時，才會進行提名下面，誰有權在會議上投票，誰遵守了本第 5 節規定的通知程序。為避免疑問，上文第 (iii) 條應是股東提名的唯一途徑將其他業務（根據1934年《證券交易法》第14a-8條在公司股東會議通知和委託書中適當包含的事項除外）提交為在年度股東大會之前進行了修訂，並修訂了相關的規章制度（“1934年法案”）。

(b) 每年股東會議，只有根據特拉華州法律、公司註冊證書和本章程規定，股東採取行動的適當事項以及在會議之前已適當提出的業務才能進行按照以下程序。

(i) 確保董事會選舉的提名正確無誤股東根據第 5 (a) 條第 (iii) 款在年會前提出，股東必須按規定及時在公司主要執行辦公室向祕書發出書面通知在第 5 (b) (iii) 節中，並且必須按照第 5 (c) 節的規定及時更新和補充此類書面通知。該股東通知應載明：（A）對於該股東提議提名的每位被提名人會議：（1）該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（2）該被提名人的主要職業或就業，（3）每類或系列股本的類別或系列以及股份數量該被提名人記錄在案並以實益方式擁有的公司的情況，以及此類股份的任何質押或抵押清單，(4) 收購此類股份的日期以及此類收購的投資意向， (5) 第 5 (c) 節所要求的由該被提名人填寫和簽署的問卷、陳述和協議，其中描述了該被提名人如果當選，打算立即投標的聲明在該人將要當選或連任的下次會議上未能獲得選舉或連任所需的選票，不可撤銷的辭職在董事會接受此類辭職後生效，以及 (6) 要求在委託書中披露的與該被提名人有關的所有其他信息，該委託書要求代理人當選該被提名人競選中的董事（即使不涉及競選以及是否正在或將要徵求代理人），或者根據1934年法案第14條和規則需要披露的其他信息，以及根據該法規頒佈的法規（包括該人書面同意在公司的委託書和相關代理卡中被指定為股東的名義以及如果當選則擔任董事）；以及 (B) 第 5 (b) (iv) 節要求的所有信息。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司公司的獨立董事（該術語用於任何適用的證券交易所上市要求或適用法律）或董事會任何委員會或小組委員會的獨立董事適用的證券交易所上市要求或適用法律，或者可能對股東對此類擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性的合理理解具有重要意義的法律。股東可能的被提名人數代表自己在年會上提名參選（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則指股東可以代表受益所有人在年會上提名參選的被提名人人數）受益所有人）不得超過在該年度會議上選出的董事人數。除非股東按照以下規定及時通知此類替代被提名人，否則股東不得指定任何替代被提名人本第 5 節（以及此類通知包含《章程》要求的董事候選人與此類替代被提名人有關的所有信息、陳述、問卷和認證）。

(ii) 除根據1934年法案第14a-8條尋求納入公司代理材料的提案外，股東應根據第 (iii) 條妥善將董事會選舉提名以外的業務提交年會第 5 (a) 節，股東必須按照第 5 (b) (iii) 條的規定，及時向公司主要執行辦公室的祕書發出書面通知，並且必須在 a 上更新和補充此類書面通知如第 5 (c) 節所述，及時。該股東的通知應載明：（A）對於該股東提議向會議提出的每項事項，應簡要説明希望向會議提交的業務會議、提案或業務的案文

（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包含修訂本章程的提案，則為擬議修正案的措辭），在會議上開展此類業務的理由，以及任何重大利益（包括此類業務給任何支持者（定義見下文）帶來的任何實質利益（包括其對公司資本的所有權所產生的任何預期利益）股票，對任何支持者個人（或總體而言）任何支持者在此類業務中都具有重要意義的股票；以及（B）第 5 (b) (iv) 條所要求的信息。

(iii) 為了及時，祕書必須在校長處收到第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 節所要求的書面通知公司的行政辦公室不遲於90年營業結束之日^th 天，不早於120的營業結束時間^th 在前一年的年會一週年之前（為了在公司首次公開募股後的首次股東年會上採取行動所需的通知）普通股，前一年的年會日期應視為在前一個日曆年的5月20日舉行）； 但是, 前提是, 那個，以本文最後一句為準第 5 (b) (iii) 條，如果 (A) 年會日期在上一年度年會週年會週年日之前提前30天以上，或者在上年度年會週年會週年紀念日之後延遲了70天以上，則股東應發出通知必須及時，因此必須在不早於 120 號營業結束時收到^th 此類年會的前一天，不遲於90年中較晚的營業結束^th 此類年會的前一天，或者，如果晚於 90^th 此類年會的前一天，即公眾開會之日的次日第十天公司首次宣佈該會議的日期，或者（B）公司在前一年沒有舉行年會，股東必須在不遲於第十天收到及時的通知在首次公開宣佈此類會議日期之日之後。在任何情況下, 已發出通知或已公開宣佈的年度會議都不得休會或延期, 如上所述，開始新的股東通知期限（或延長任何期限）。

(iv) 第5 (b) (i) 或5 (b) (ii) 節所要求的書面通知還應説明截至通知之日以及發出通知的股東和以誰名義提出提名或提案的受益所有人（如果有）以及任何直接或間接控制上述股東或受益所有人（均為 “支持者”，統稱為 “支持者”）的關聯公司：(A) 每位提議人的姓名和地址，包括如果適用，公司賬簿和記錄上顯示的名稱和地址；(B) 直接或間接擁有的公司每種或系列股本的類別、系列和數量記錄或受益（根據1934年法案第13d-3條的定義）（前提是，就本第5（b）（iv）條而言，該支持者在任何情況下均應被視為實益擁有公司任何類別或系列股本的所有股份，該支持者或其任何關聯公司或關聯公司有權立即或將來的任何時候獲得受益所有權）； (C) 描述任何人之間或彼此之間與此類提名或提案（和/或公司任何類別或系列股本的股份的表決）有關的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式）支持者及其任何關聯公司或關聯公司以及任何其他人（包括他們的姓名），包括但不限於根據附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議、安排或諒解 1934年法案，無論提交附表13D的要求是否適用；（D）聲明支持者在捐贈時是公司股份的登記持有人或受益所有人（視情況而定）通知，將有權在會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中指明的一名或多人（關於根據第 5 (b) (i) 條發出的通知）或提議該業務通知中規定的內容（關於根據第 5 (b) (ii) 條發出的通知）；(E) 關於支持者是否打算向足夠數量的委託書和委託書的持有人提交委託書和委託書形式的陳述公司的有表決權的股份用於選舉此類被提名人或被提名人（關於根據第 5 (b) (i) 條發出的通知）或執行該提案（關於根據第 5 (b) (ii) 條發出的通知）；(F) 在任何支持者所知的範圍內，在股東發出通知之日支持該提案的任何其他股東的姓名和地址；（G）對每位支持者在過去12個月內進行的所有衍生交易（定義見下文）的描述，包括交易日期、所涉及證券的類別、系列和數量以及此類衍生品交易的實質經濟條款；(H) 陳述，無論是任何支持者還是任何其他參與者（如定義）在附表14A第4項中（根據1934年法案）將就此進行招標

提名或提案，如果是，則包括此類招標的每位參與者的姓名以及各方已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額此類招標的參與者，以及關於支持者是否打算成為或屬於一個打算 (x) 向至少持有人交付或提供委託聲明和/或委託書形式的集團的陳述批准或通過提案或選舉被提名人所需的公司有表決權股份的百分比，(y) 以其他方式向股東徵求支持該提案或提名的代理人或投票和/或 (z) 徵集根據1934年法案 (I) 頒佈的第14a-19條支持任何擬議被提名人的代理人，證明每位支持者是否遵守了所有適用的聯邦規定，與該建議人收購公司股本或其他證券和/或該提議人作為股東或受益所有人的作為或不作為有關的州和其他法律要求公司；以及（J）要求在委託書或其他文件中披露的與每位提案人有關的任何其他信息，這些信息是為提案和/或申請代理人（如適用）而必須提交的委託書或其他文件中披露的根據並依照《1934年法》第14條及其頒佈的規則和條例，在競選中選舉董事。

(c) 提供第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 節所要求的書面通知的股東應更新和補充此類通知如有必要，以書面形式，使該通知中提供或要求提供的信息在 (i) 確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期在所有重大方面都是真實和正確的；以及 (ii) 會議前五個工作日（定義見下文）的日期，如果會議休會或延期，則為休會或延期會議的五個工作日之前的五個工作日；前提是沒有此類更新或補充條款應糾正或影響任何提議者、其任何關聯公司或關聯公司或被提名人所作的任何陳述的準確性（或不準確性），或任何不遵守的提名或提案的有效性（或無效性）本第 5 節或因其中任何不準確之處而被視為無效。如果是根據本第 5 (c) 節第 (i) 款進行更新和補充，則此類更新和補充應由祕書收到在公開宣佈決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之後的五個工作日內，公司的主要行政辦公室。如果是更新和補充根據本第 5 (c) 節第 (ii) 條，祕書應在會議日期前兩個工作日之內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充，並在如有任何休會或延期，則在休會或延期會議的兩個工作日之前（如果休會或延期會議之間的時間少於兩個工作日，則不遲於該休會或延期會議的前一天）會議日期，或緊接休會或延期前的日期，以及休會或延期會議的日期）。

(d) 有資格成為被提名人當選或連任為公司董事根據第 5 (a) 條第 (iii) 款下的提名，每位提案人必須（根據第 5 (b) (iii) 或 5 (c) 條規定的送達通知期限，視情況而定）在以下地址向祕書交付公司的主要行政辦公室一份書面問卷，內容涉及此類擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性，以及所代表的任何其他個人或實體的背景正在提名（在登記在冊的股東提出書面要求後的10天內以祕書提供的表格）和書面陳述和協議（以祕書提供的形式）在10天內提出應登記在冊的股東書面要求，該人 (i) 不是也不會成為 (A) 與（口頭或書面）的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面）的當事方，也沒有做出任何承諾或向任何個人或實體保證，如果該人當選為公司董事，將如何就問卷中未披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票，或（B）任何如果當選為公司董事，可能會限制或幹擾該人遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾；(ii) 現在和將來都不會成為該承諾的當事方與公司以外的任何個人或實體就與服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式）作為公司董事或未在此類問卷中披露的被提名人；(iii) 如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理，已公開披露或由祕書在附有本協議要求的書面陳述和協議的情況下提供的利益衝突、保密和股票所有權及交易政策和指導方針第5（c）條和（iv）如果當選為公司董事，則打算在整個任期內任職至該候選人將面臨連任的下次會議。

(e) 任何人沒有資格當選或在年會上再次當選為董事，除非該人是根據第 5 (a) 節第 (ii) 或 (iii) 條以及中規定的程序被提名的第 5 (b) 節、第 5 (c) 節和第 5 (d) 節（如適用）。在公司股東的任何年會上，只能開展根據條款在會議之前提交的業務第 5 (a) 節 (i)、(ii) 或 (iii)，並根據第 5 (b) 節和第 5 (c) 節規定的程序（視情況而定）。儘管章程中有任何相反的規定，除非適用情況另有要求法律，如果任何支持者 (i) 根據根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條就一名或多名擬議的被提名人發出通知，並且 (ii) 隨後 (x) 不能遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條的要求（或未能及時提供足以使公司確信該支持者符合以下要求的合理證據根據1934年法案頒佈的第14a-19（a）（3）條（根據下一句）或（y）未告知公司他們不再計劃根據該法案招募代理人根據1934年法案第14a-19條的要求，在事件發生後的兩（2）個工作日內向公司主要行政辦公室的祕書發出書面通知這樣的變更，則不考慮每位擬議被提名人的提名（並且該被提名人取消競選或連任的資格），即使被提名人包括在內（如適用）作為公司的委託書、會議通知或任何股東大會（或其任何補充材料）的其他代理材料中的被提名人，儘管有這樣的代理人或投票選舉此類股東大會公司可能已收到擬議的被提名人（其代理和投票不予考慮）。如果有任何支持者根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，則支持者應不遲於適用會議前五 (5) 個工作日向公司提供合理證據，證明其符合已頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求根據1934年法案。儘管此處有任何相反的規定，為避免疑問，應在公司的委託書中提名任何姓名（如適用）的人為被提名人，通知書根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條由任何支持者提供的任何通知，任何股東大會（或其任何補充）的會議或其他代理材料（就第 5 (a) 條第 (i) 款或其他而言）對此類擬議被提名人的尊重，且其提名不是由董事會或其任何授權委員會提名或按其指示提名）不應被視為是根據公司的會議通知（或其任何補充文件）作出的，任何此類被提名人只能由支持者根據第5（a）節第（iii）條提名，如果是特別會議股東，根據第 6 (c) 條並在其允許的範圍內。除非適用法律另有規定，否則會議主席應有權力和責任決定是否提議提名或任何事項根據本章程中規定的程序（包括但不限於遵守已頒佈的第 14a-19 條），在會議召開或提議召開會議之前提出根據1934年法案），如果任何提議的提名或業務不符合本章程，或者支持者未按照第5 (b) (iv) (D) 和5 (b) (iv) (E) 節中的陳述行事，則聲明該提案或不得在會議上提交提名供股東採取行動，也不得考慮提名，也不得交易此類業務，儘管可能已徵集了與此類提名或此類業務有關的代理人，或已收到。儘管本第 5 節有上述規定，除非適用法律另有規定，否則股東（或股東的合格代表）未出席年度股東大會公司提交提名或擬議業務，則此類提名應不予考慮（且該被提名人喪失競選或連任資格），該擬議業務不得儘管公司的委託書、會議通知或其他代理材料中列出了此類提名或擬議業務，也無論該等提名或擬議業務有何種代理或投票，仍可進行交易公司可能已徵集或收到了選票。就本第 5 (e) 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理、受託人或合夥人股東或必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東充當股東的代理人，以及此類書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠副本，應在股東大會前至少五個工作日提供給公司祕書。

(f) 儘管此處有任何相反的規定，但如果數目在年會上當選為公司董事會成員的董事人數將在第5（b）（iii）條規定的提名截止期限之後生效，並且年會沒有公開發布公司在上一年度年會一週年前至少一百（100）天提名額外董事職位的被提名人，本第5節要求的股東通知應也被視為及時，但僅限於增補董事職位的候選人，前提是應不遲於10日（10日）營業結束時將其送交公司主要執行辦公室的祕書公司首次發佈此類公告之日的第二天。

(g) 就第5和6節而言，

(i) “關聯公司” 和 “關聯公司” 的含義應符合《證券》第 405 條中規定的含義經修訂的1933年法案（“1933年法案”）；

(ii) “工作日” 是指星期六、星期日或星期日以外的任何一天紐約州紐約市銀行關門的當天；

(iii) “營業結束” 是指當地時間下午 6:00 公司在任何日曆日的主要行政辦公室，無論該日是否為工作日；

(iv) “衍生交易” 是指由任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司簽訂的、代表或為其利益達成的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：

(A) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值；

(B) 以其他方式提供了任何直接或間接的機會來獲得或分享因價值變動而產生的任何收益公司的證券；

(D) 提供投票權或增加或減少投票權的就公司的任何證券而言，該建議人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接地，

哪個協議，安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值或類似權利、空頭頭寸、利潤利息、對衝、分紅權，投票協議、與業績相關的費用或借出股票的安排（無論是否需要支付、結算、行使或轉換任何此類類別或系列），以及該支持者在證券中的任何相應權益由任何普通合夥企業或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司，該支持者直接或間接是其普通合夥人或管理成員；以及

(v) “公開公告” 是指美聯社道瓊斯新聞社報道的新聞稿中的披露或類似的國家新聞機構，或公司根據1934年法案第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中，或通過合理設計的其他方式向證券交易委員會公開提交的文件中一般而言，此類信息的公眾或證券持有人，包括但不限於在公司投資者關係網站上發佈的信息。

第 6 節。特別會議。

(a) 可以出於任何目的召開公司股東特別會議 (i)，這對於股東來説是恰當的 (A) 董事會主席、(B) 首席執行官或 (C) 董事會根據授權董事總數多數通過的決議根據特拉華州法律採取行動（在向董事會提交任何此類決議供其通過時，先前授權的董事職位是否存在空缺），以及（ii）直到最終轉換日期（定義見董事會證書）公司祕書應有權獲得不少於多數選票的登記股東的書面要求，出於任何目的，根據特拉華州法律，股東採取行動的正當目的，召集公司）此類特別會議，前提是此類書面請求符合本協議第 6 (b) 節（“股東要求的會議”）的要求。

(b) 對於根據第 6 (a) (i) 條召開的特別會議，在以下情況下，董事會應確定日期、時間和地點任何這樣的特別會議。在確定會議的日期、時間和地點（如果有）後，祕書應根據以下規定，安排向有權投票的股東發出會議通知第 7 節對於股東要求的會議，該請求應 (i) 以書面形式，由登記在冊的股東簽名並註明日期；(ii) 説明召開特別會議的目的，幷包括特別會議所要求的信息第 5 (b) (i) 節和第 5 (b) (ii) 節（適用於提名以外的業務提案）和 (iii) 中規定的股東通知，應親自送達或通過掛號信或掛號信發送，退貨收據向公司主要執行辦公室的祕書提出要求。如果董事會確定根據第 6 (a) (ii) 條提出的請求有效，則董事會應確定日期、時間和地點，如果任何股東要求的會議，其時間應不少於收到此類請求後的三十 (30) 天或九十 (90) 天，並應為確定有權參加的股東設定記錄日期按照本協議第 38 節規定的方式在該會議上投票。在確定會議的時間和地點（如果有）之後，祕書應安排向有權投票的股東發出會議通知符合本章程第 7 節的規定。除非會議通知中另有規定，否則不得在特別會議（包括股東要求的會議）上處理任何業務。

(c) 董事會選舉人選可以在股東特別會議上提名，董事將在特別股東會議上提名由 (i) 由董事會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會或按其指示選出，或 (ii) 由公司任何登記在冊的股東選出（對於任何受益所有人，如果不同，只有在發出本段規定的通知時該受益所有人是公司股份的受益所有人）代表誰提名的，誰有權在會議上投票，誰有權在會議上投票向公司祕書發出書面通知，説明第5（b）（i）和5（b）（iv）條所要求的信息。股東可以在特別會議上以自己的名義提名參選的被提名人數（或在如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以在特別會議上代表該受益所有人提名參選的被提名人數（不得超過應選的董事人數）在這樣的特別會議上。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何此類登記在冊的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）。如果祕書在校長處收到載有第5 (b) (i) 和5 (b) (iv) 條所要求信息的書面通知，則可以），以便選舉公司會議通知中規定的職位公司的行政辦公室不早於此類特別會議召開前120天，且不遲於90天中較晚的營業結束^th 此類會議的前一天或自公司首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的提名人選之日起的第十天。股東還應更新和根據第 5 (c) 節的要求補充此類信息。在任何情況下，已發出通知或已公開宣佈的特別會議的休會或延期都不應開始新的時期（或延長任何期限），如上所述，向股東發出通知。

(d) 任何人沒有資格當選或在特別會議上再次當選為董事，除非該人是根據本第 6 (c) 條第 (i) 或 (ii) 條被提名的。除非另有要求適用法律，會議主席應有權力和責任確定提名是否符合本章程中規定的程序和要求，如果有任何擬議的提名或業務，則不是遵守本章程（包括但不限於遵守 1934 年法案第 14a-19 條），或者支持者未按照第 5 (b) (iv) (D) 條中的陳述行事和5 (b) (iv) (E)，宣佈此類提名不得在會議上提交股東採取行動，應予以無視（且該被提名人取消競選或連任資格），儘管該提名在（如適用）公司的委託書、會議通知或其他代理材料中已有規定，儘管可能已徵求了有關此類提名的代理人或投票或已收到。儘管本第 6 節有上述規定，除非適用法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表（符合第 5 (d) 節規定的要求）未出席公司股東特別會議以提出提名，此類提名應不予考慮（且該被提名人取消競選資格或連任），儘管提名已在公司的委託書、會議通知或其他代理材料中列出（視情況而定），儘管有代理人或投票公司可能已要求或收到對此類提名的尊重。

(e) 儘管有上述規定第6節，股東還必須遵守1934年法案及其相關規章制度中與本第6條規定的事項有關的所有適用要求。本章程中的任何內容均不得視為影響任何根據1934年法案第14a-8條，股東有權要求在公司的委託書中納入提案； 但是, 前提是, 這些章程中提及的任何內容 1934 年法案或其下的規章條例無意且不應限制適用於根據第 6 (c) 條考慮的董事會選舉提名的要求。

第 7 節會議通知。除非適用法律另有規定，否則以書面形式或通過以下方式發出的通知每次股東大會的電子傳輸應在會議日期前不少於十天或不超過60天提供給有權在該會議上投票的每位股東。此類通知應註明地點（如果有）和日期如果是特別會議，則説明會議的目的或目的，確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該記錄日期與確定股東的記錄日期不同）有權獲得會議通知以及遠程通信手段（如果有），股東和代理持有人可被視為親自出席任何此類會議並在會上投票。如果是郵寄的，則在存入美國時會發出通知各州通過公司記錄上顯示的股東地址寄給股東，郵費預付。如果通過電子傳輸發送，則在發送給該股東的電子設備時會發出通知郵件地址，除非 (a) 股東已以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或 (b) 適用情況下禁止以電子方式發送此類通知法律。任何股東大會的時間、地點（如果有）和目的的通知可以在或之前以書面形式免除，由有權獲得通知的人簽署，也可以由該人通過電子傳輸的形式免除在此類會議之後，任何股東都將通過親自出席、遠程通信（如果適用）或通過代理人方式免除股東的豁免，除非股東出於明確的反對目的出席會議會議開始，也適用於任何業務的交易，因為會議不是合法的召集或召集的。任何放棄此類會議通知的股東均應在所有方面受任何此類會議議事程序的約束，就好像到期一樣已經發出了這方面的通知。

第 8 節需要法定人數和投票。在所有股東會議上，除了如果法規、公司註冊證書或本章程另有規定，則大多數投票權的持有人親自通過遠程通信（如果適用）或通過經正式授權的代理人出席有權在會議上投票的已發行股票應構成業務交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東大會可以不時休會，也可以由董事會主席休會在會上所代表並有權就此進行表決的股份的多數表決權的持有人舉行會議或進行表決，但該會議不得處理任何其他事項。出席正式召集或開會的股東儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但有法定人數的會議仍可繼續進行業務直至休會。

除非法規或適用的證券交易所規則或證券交易所證書另有規定公司或本章程，對於除董事選舉以外的所有事項，由當面、通過遠程通信（如果適用）或由以下人員代表出席的股份多數表決權的持有人投贊成票在會議上正式授權並就該事項投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）的代理人應為股東的行為。除非另有規定法規、公司註冊證書或本章程，董事應由親自出席、通過遠程通信（如果適用）的多數票選出，或由在會議上正式授權的代理人代表有權對董事的選舉進行一般性投票。如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨投票，除非法規、公司註冊證書、本章程或任何適用股票另有規定交易所規則，當面、通過遠程通信（如果適用）或由正式授權的代理人代表的該類別或系列的已發行股票的多數表決權構成法定人數就該事項的表決採取行動。除非法規、公司註冊證書、本章程或任何適用的證券交易所規則另有規定，否則多數持有者的贊成票通過遠程通信（如果適用）此類或類別或系列股份的投票權（如果適用，則為多數），或由代理人代表出席會議並投贊成票，或對此類事項的否定行為（不包括棄權票和經紀人不投票）應為該類別或系列的行為。

第 9 節。休會和休會通知。任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時由會議主席延期，或由持有多數表決權的持有人親自出席、通過遠程通信（如適用）或由正式授權的代理人代表進行表決在會議上並有權就此進行表決。當會議延期到其他日期、時間或地點（如果有）時（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而休會），需要通知如果在會議上宣佈了休會的時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並可以在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），則不得透露休會休會時舉行的會議，或 (i) 在會議預定時間內顯示在同一電子網絡上，該電子網絡使股東和代理持有人能夠通過遠程方式參加會議通信或 (ii) 在根據第 7 節發出的會議通知中規定的內容。在休會期間，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會是在超過30天的時間內，應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果在休會之後確定了確定有權投票的股東的新記錄日期休會時，董事會應將確定有權獲得休會通知的股東的記錄日期與確定有權在會議上投票的股東的固定日期相同或更早的日期定為確定休會日期休會，並應在為該休會通知確定的記錄日期向每位登記在冊的股東發出休會通知。

第 10 節。投票權。為了確定有權在任何會議上投票的股東股東或其續會，除非適用法律另有規定，否則只有在記錄日期持有公司股票記錄的個人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人有權親自投票、通過遠程通信（如果適用），或者由根據特拉華州法律授權的代理人授權的代理人進行投票。如此任命的代理人不一定是股東。除非委託書規定了更長的期限，否則任何代理人均不得在其創建之日起三年後進行投票。如果代理聲明不可撤銷，並且且僅限於與代理同時存在，則該代理不可撤銷法律上的利息足以支持不可撤銷的權力。股東可以通過出席會議並親自投票或向公司祕書提交撤銷委託書或新的代理服務器將在以後發佈。在股東大會上進行投票不必通過書面投票。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應保留僅供董事會使用。

第 11 節。股票的共同所有者。如果是股票或其他證券擁有投票權以兩個或更多人的名義記錄在案，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、全部租户還是其他租户，或者如果兩個或更多人擁有相同的信託人尊重相同股份的關係，除非向祕書發出相反的書面通知並獲得任命他們或建立關係的文書或命令的副本，否則他們的行為與有關表決應具有以下效力：(a) 如果只有一票，則其行為對所有人具有約束力；(b) 如果超過一票，則多數票的行為對所有人具有約束力；或 (c) 如果超過一票，但表決權平均分配在任何特定問題上，每個派別可以按比例對有關證券進行投票，也可以根據DGCL第217（b）條的規定向特拉華州財政法院申請救濟。如果向祕書提交的文書顯示如果任何此類租賃的持股權益不平等，就第 (c) 款而言，多數或偶數分割應為多數權益或平分權益。

第 12 節股東名單。公司應不遲於每次會議前十天做好準備股東，有權在上述會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量和類別；前提是，但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的所有股東。這個裏面什麼都沒有第12節應要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該清單應向任何股東開放，以供其審查，以用於與會議相關的任何目的為期十天，在會議日期的前一天結束，（a）在可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該清單所需的信息，或（b）在會議期間公司主要營業地點的正常營業時間。如果公司決定在電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理的措施來確保信息僅提供給公司的股東。

第 13 節。不開會就行動。

(a) 除非公司註冊證書中另有規定，否則法規要求在任何年度會議或特別會議上採取的任何行動在最終轉換日期（定義見公司註冊證書）之前，股東或在任何年度或特別股東會議上可能採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，恕不另行通知，如果流通股票的持有人簽署書面同意書面或通過電子傳輸方式説明所採取的行動，則不經表決即可，其票數不少於批准所需的最低票數或在所有有權進行表決的股份都出席並進行表決的會議上採取此類行動。在最終轉換日期之後，除非在年度或特別會議上，否則公司股東不得采取任何行動根據章程召集股東，經書面同意，股東不得采取任何行動。

(b) 為此公司可以在不舉行會議的情況下確定有權以書面形式同意公司行動的股東，只要有這樣的行動，董事會就可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於該日期董事會據此通過了確定記錄日期的決議，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十天。任何尋求獲得股東書面同意或採取公司行動的登記股東可以通過書面通知祕書要求董事會確定記錄日期。董事會應儘快，但是所有活動在收到此類請求之日起十天內通過一項確定記錄日期的決議。如果沒有要求確定記錄日期，或者董事會在十天內沒有確定記錄日期收到此類請求的日期、確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期、適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下以下人員首次向公司交付已簽署的書面同意書，説明已採取或擬議採取的行動

交付至其在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管會議記錄簿的公司的高級管理人員或代理人的股東被記錄在案。應通過手工或掛號信向公司註冊辦事處交貨，並要求提供退貨收據。如果董事會沒有確定記錄日期，也沒有事先採取行動法律要求董事會，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過之日營業結束之日事先採取此類行動的決議。

第 14 節。遠程通信；交付給公司。

(a) 就本章程而言，如果獲得董事會全權授權，並遵守此類指導方針，以及董事會可能採用的程序，股東和代理持有人可通過遠程通信方式：

(i) 參加股東大會；以及

(ii) 被視為親自出席並在股東大會上投票此類會議應在指定地點舉行，或僅通過遠程通信方式舉行，前提是 (i) 公司應採取合理措施，通過以下方式核實每個被視為出席會議並獲準在會議上投票的人遠程通信手段是股東或代理持有人，(ii) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議和就事項進行表決向股東提交，包括有機會在基本上與此類程序同時閲讀或聽取會議議事錄，以及 (iii) 如果有任何股東或代理持有人在會議上投票或採取其他行動公司應保存遠程通信手段、此類投票或其他行動的記錄。

(b) 無論何時第 5 節或 6 要求一人或多人（包括股本的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、員工或代理人提供文件或信息（包括任何通知、請求、問卷調查、撤銷、陳述或其他文件或協議），此類文件或信息應僅以書面形式提供（而非電子傳輸），並且只能通過專人送達（包括但不限於隔夜快遞）服務）或通過掛號信或掛號郵件，索取退貨收據，公司無需接受任何非書面形式或未按此方式交付的文件的交付

第 15 節組織。

(a) 在每一次股東大會上，董事會主席缺席或，如果未任命主席，則缺席或拒絕採取行動，首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職或首席執行官缺席或拒絕採取行動，則由總裁行事，或者，如果總統缺席或拒絕行事，則由會議主席行事由董事會指定，或者，如果董事會未指定此類主席，則由有權投票的股東的多數投票權選出的會議主席，親自出席或通過代理人正式出席獲得授權，應擔任股東大會的主席。董事會主席可以任命首席執行官為會議主席。祕書，或在他或她缺席的情況下助理祕書或會議主席指示的其他主席團成員或其他人應擔任會議祕書。

(b) 董事會董事有權為股東會議的舉行制定其認為必要、適當或方便的規章或條例。在遵守董事會的此類規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和（或）休會，制定規則、規章和程序，並按其判斷採取一切行動主席，是適當舉行會議所必需、適當或方便的，包括但不限於制定會議議程或工作順序、維持會議秩序的規則和程序，以及出席者的安全，對股東參與此類會議的限制

公司及其正式授權和組建的代理人的記錄，以及主席應允許的其他人的記錄，對在規定時間之後參加會議的限制其開始, 限制參與者提問或發表評論的時間, 以及規定就應通過投票表決的事項進行投票的投票的開始和結束.開幕的日期和時間股東將在會議上投票的每項事項的投票結束將在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定，否則會議不應要求股東根據議事規則進行持有。

(c) 在下列情況下，公司可以而且必須根據適用法律的要求，在任何股東會議之前，任命一名或多名檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員，在出院前進入監察員的職責，應忠實地履行監察員的職責，並盡其所能，嚴格公正地履行監察員的職責。檢查員應：(1) 確定股票數量未兑現的選票和投票權；（2）確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性；（3）計算所有選票和選票；（4）確定並在合理的時間內保留該記錄處理對檢查員的任何決定提出的任何質疑；以及 (5) 核證他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計票。檢查員可以任命或保留協助視察員履行檢查員職責的其他人員或實體。在確定代理和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於檢查代理人、任何信封與這些代理人一起提交的任何信息、根據DGCL第211 (e) 或212 (c) (2) 條提供的任何信息，或根據DGCL第211 (a) (2) b. (i) 或 (iii) 條提供的任何信息、選票和常規賬簿和記錄但檢查人員可以考慮其他可靠信息，但僅限於核對銀行、經紀人、其代理人或代表更多人的類似人員提交的代理和選票投票數超過了記錄所有者授權的代理持有人投的票數或超過了股東的記錄持有量。如果視察員出於此處允許的有限目的考慮其他可靠信息，則當時的檢查員他們根據 DGCL 第 231 (b) (5) 條進行認證時，應具體説明他們考慮的確切信息，包括他們從中獲得信息的一個或多個人，在獲得信息時，獲取信息的手段以及檢查人員認為此類信息準確和可靠的依據。

第四條

導演們

第 16 節數量和任期。公司的授權董事人數應是固定的根據公司註冊證書。除非公司註冊證書有要求，否則董事不必是股東。如果出於任何原因，董事不是在年度會議上選出的，則可以當選為此後不久，在股東特別會議上，以本章程規定的方式呼籲以此為目的。

第 17 節權力。公司的業務和事務應由公司管理或在其指導下進行董事會，除非公司註冊證書或DGCL另有規定。

第 18 節。董事類別。在規定的範圍內，應將董事分為幾類在公司註冊證書中，除非適用法律另有要求。

第 19 節。職位空缺；新設董事職位。空缺職位和除非適用法律另有規定，否則新設立的董事會董事職位應按照公司註冊證書的規定填補。

第 20 節辭職。任何董事均可隨時通過書面通知或通過以下方式辭職以電子方式向董事會或祕書傳輸。這種辭職應在發出通知時或通知中規定的任何晚些時候生效。不一定要接受這樣的辭職有效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，自未來某個日期起生效，當時在職的董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，就此進行表決，使之在此類辭職或辭職生效時生效，每位以此方式選出的董事的任期應在董事空缺的未滿任期內任職，直至其繼任者為止應已正式當選並具有資格，或直至其先前去世、辭職或免職。

第 21 節。移除。在適用法律規定的任何限制的前提下，根據DGCL第141（k）條的規定，任何個人董事或整個董事會均可被免職。

第 22 節會議。

(a) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可以在特拉華州內外的任何時間、日期、任何地點舉行，該地點由董事會指定，並通過電話（包括語音留言系統）以口頭或書面形式向所有董事公佈或其他旨在記錄和傳送信息的系統, 或通過電子郵件或其他電子手段進行記錄和傳送電文的系統.董事會例會無需另行通知。

(b) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可以按照董事會主席、首席執行官或董事會的指定和召集，在特拉華州境內外的任何時間和地點舉行。

(d) 特別會議通知。關於董事會所有特別會議（如果有）的時間和地點的通知應在正常工作時間以口頭或書面形式、電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送信息的系統或技術）或通過電子郵件或其他電子手段傳輸在會議日期和時間前至少 24 小時。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三天通過預付郵資的頭等郵件發送。

(e) 豁免通知。任何董事會會議的通知均可隨時以書面形式或電子傳輸方式免除在會議之前或之後的時間，任何董事都將因出席會議而豁免，除非該董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。在董事會或其任何委員會的任何會議上進行的所有業務交易，無論其名稱或注意事項如何，無論在何處舉行，都應像在任何時候進行一樣有效在定期通話和通知後正式舉行的會議，如果達到法定人數，並且如果在會議之前或之後，每位未出席但未收到通知的董事應簽署書面豁免通知書或應放棄通知電子傳輸。所有此類豁免應與公司記錄一起存檔或作為會議記錄的一部分。

第 23 節法定人數和投票。

(a) 除非公司註冊證書要求更多的數字，並且與賠償有關的問題除外根據第45條，其法定人數應為董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的三分之一，法定人數為董事會應由當時在董事會任職的董事總數的多數組成，如果大於，則由不時確定的確切董事人數的三分之一組成根據公司註冊證書成立董事會。在任何會議上，無論是否達到法定人數，出席會議的大多數董事均可不時休會，直到下次例會確定的時間為止董事會，除在會議上發佈公告外，恕不另行通知。

(b) 在董事會的每次會議上如果達到法定人數，所有問題和事項均應由出席會議的大多數董事的贊成票決定，除非適用法律、公司註冊證書或本章程要求另行投票。

第 24 節不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取或通過電子傳輸。此類同意書應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式存檔，則此類歸檔應採用紙質形式，並且應採用電子形式表格（如果會議記錄以電子形式保存）。

(a) 費用和補償。除非證書另有限制公司或章程、董事會或其任何正式授權的委員會應有權確定董事在任何情況下為公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷容量。

第 25 節。委員會。

(a) 執行委員會。董事會可以任命一個由董事會的一名或多名成員組成的執行委員會導演。在適用法律允許和董事會決議規定的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理董事會的所有權力和權力公司的業務和事務，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章；但任何該委員會都不具有與 (i) 批准或通過有關的權力或權限，或向股東建議總局明確要求提交股東批准的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外），或（ii）通過、修改或廢除該公司的任何章程公司。

(b) 其他委員會。董事會可不時在允許的情況下任命其他委員會根據適用法律。董事會任命的其他委員會應由董事會的一名或多名成員組成，並應具有一項或多項決議可能規定的權力和職責設立此類委員會，但在任何情況下均不得擁有本章程中剝奪的執行委員會權力。

(c) 學期。董事會可隨時增加或減少成員人數，但須遵守任何已發行優先股系列的任何要求以及本第25節 (a) 或 (b) 小節的規定成立委員會或終止委員會的存在。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可在任何時候出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因委員會成員死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而產生的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，

可在委員會任何會議上替換任何缺席或喪失資格的委員，此外，如果委員會任何成員缺席或喪失資格，則替換其成員出席任何會議且未被取消表決資格，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席者在會議上行事，或取消資格的會員。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行官的定期會議委員會或根據本第 25 條任命的任何其他委員會應在董事會或任何此類委員會所確定的時間和地點（如果有）以及向每位成員發出通知後舉行對於該委員會, 此後無需再就此類例行會議發出通知。任何此類委員會的特別會議均可在該委員會不時決定的地點（如果有）舉行，也可由任何人召集身為該委員會成員的董事，在向該委員會成員通報該特別會議的時間和地點（如果有）後，以向當時的董事會成員發出通知的規定的方式舉行以及董事會特別會議的地點（如果有）。任何委員會會議通知均可在會議之前或之後的任何時候以書面或電子傳輸方式免除，任何董事均可通過出席而免除任何會議的通知除此之外，除非董事出席此類會議，其明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或召集的。除非另有規定董事會在授權成立委員會的決議中，任何此類委員會授權成員人數的過半數應構成業務交易的法定人數，而其中多數成員的行為也應構成其中的大多數人的行為出席任何達到法定人數的會議即為該委員會的行為。

第 26 節。鉛獨立董事。董事會可以指定董事會主席為首席獨立董事，如果主席不是獨立董事，則其中一位獨立董事為首席獨立董事，任期至由董事會（“首席獨立董事”）取代。首席獨立董事將主持獨立董事會議，並履行董事會可能規定或授權的其他職責董事並履行董事會主席可能規定或委託的其他職責。

第 27 節。組織。在每一次董事會議上，董事會主席，或者，如果是主席尚未被任命或缺席，首席獨立董事，如果首席獨立董事缺席，則為首席執行官（如果是董事），或者，如果首席執行官缺席，則為總裁（如果是董事），或如果總裁缺席，則應由最高級的副總裁（如果是董事）主持會議，如果沒有此類人士，則由出席會議的多數董事選出的會議主席。祕書，或者在他的如果她缺席，任何助理祕書或主持會議的人指示的其他官員、董事或其他人士，均應擔任會議祕書。

第五條

官員們

第 28 節。指定官員。如果和何時指定，公司的高級管理人員應包括董事會、董事會主席（前提是儘管有上述規定或本章程中有任何相反的規定，但不應將董事會主席視為公司的高級職員）除非董事會特別指定高管）、首席執行官、總裁、一位或多位副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會也可以任命一個或更多助理祕書和助理財務主管以及擁有其認為適當或必要的權力和職責的其他官員和代理人。董事會可以將此類額外頭銜分配給一名或多名高管視情況而定.除非適用法律、公司註冊證書或本章程明確禁止，否則任何人都可以同時擔任公司任意數量的職務。工資及其他公司高級職員的薪酬應由董事會或董事會授權的委員會確定或以其指定的方式確定。

第 29 節。官員的任期和職責。

(a) 一般情況。所有高級職員應按董事會的意願任職，直至其繼任者正式當選為止當選並有資格，除非早點被免職。如果任何官員的職位因任何原因空缺，該空缺可以由董事會或董事會授權的委員會填補或者，如果得到董事會的授權，則由公司的首席執行官或其他高級管理人員授權。

(b) 的職責首席執行官。首席執行官應主持所有股東會議，如果是董事，則應主持董事會的所有會議，除非董事會主席或首席獨立董事有已被任命並出席。首席執行官應為公司的首席執行官，在董事會的監督、指導和控制下，其一般權力和職責為監督、指導、管理和控制公司的業務和高級管理人員，通常與首席執行官職位有關。只要已任命首席執行官但沒有總裁已被任命，本章程中提及總裁的所有內容均應視為提及首席執行官。首席執行官應履行通常與辦公室相關的其他職責，並應還履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(c) 的職責總統。總裁應主持所有股東會議，如果是董事，則主持董事會的所有會議，除非董事會主席、首席獨立董事或首席執行官有已被任命並出席。除非另一名高管被任命為公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並受公司的監督、指導和控制董事會應具有監督、指導、管理和控制公司業務和高級管理人員的一般權力和職責，這與通常與總裁職位有關。總統應履行通常與該職位相關的其他職責，如果首席執行官和總裁不一樣，還應履行董事會（或首席執行官）等其他職責和權力個人和董事會已將總裁職責的指定委託給首席執行官）應不時指定。

(d) 副總統的職責。在總統缺席或殘疾的情況下，副總統可以承擔和履行總統的職責總裁或總裁職位空缺時（除非總裁的職責由首席執行官填補）。副總統應履行通常與該辦公室相關的其他職責，還應履行職責董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者，如果首席執行官未被任命或缺席，則總裁應不時指定。

(e) 祕書和助理祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議董事並應在公司會議記錄簿中記錄所有行為、表決和議事情況。祕書應根據本章程將所有股東會議和董事會的所有會議發出通知董事及其任何需要通知的委員會。祕書應履行本章程中規定的所有其他職責以及通常與辦公室相關的其他職責，還應履行此類其他職責和其他職責權力，例如董事會或首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，則應由總裁不時指定。首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，總統可以指示任何助理祕書或其他官員在祕書缺席或殘疾的情況下承擔和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行通常與祕書相關的其他職責並應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，總裁應不時指定。

(f) 首席財務官的職責。首席財務官應保留或確保以詳盡和適當的方式保存公司的賬簿，並應以董事會要求的形式和頻率提交公司的財務狀況報表，即首席執行官警官，或者總統。根據董事會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應按慣例履行其他職責與該職位有關聯，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，總裁應不時指定時間。如果已任命首席財務官但未任命財務主管，則本章程中提及財務主管的所有內容均應視為對首席財務官的提及。總統可以指示財務主管（如果有），或任何助理財務主管，在首席財務官缺席或殘疾的情況下承擔和履行首席財務官的職責。

(g) 財務主任和助理財務主任的職責。除非另一位高管被任命為公司的首席財務官，財務主管應為公司的首席財務官，應以詳盡和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應在以下文件中提交公司的財務狀況報表這樣的形式，而且經常按董事會、首席執行官或總裁的要求進行。除非另一位高管被任命為公司的首席財務官，否則財務主管，但須遵守董事會的命令董事應保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行通常與該辦公室相關的其他職責，還應履行其他職責和擁有董事會等其他權力董事或首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁應不時指定。首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁可以指示任何助理財務主管或其他在財務主管缺席或殘疾的情況下承擔和履行財務主管職責的官員，以及每位助理財務主管應履行辦公室常見的其他職責，還應履行職責董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，總裁應不時指定。

第 30 節。權力下放。

(a) 儘管如此，董事會可以不時將任何官員的權力或職責委託給任何其他官員或代理人本協議中的任何條款。

(b) 董事會主席在場時應主持所有股東會議，以及董事會。董事會主席應履行通常與該職位相關的其他職責，還應履行董事會指定的其他職責和權力不時。

第 31 節。辭職。任何官員均可隨時通過書面通知辭職或通過電子方式傳送給董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書。任何此類辭職應在收到辭職的人士收到時生效。除非通知中另有規定，否則會發出通知，在這種情況下，辭職將在晚些時候生效。除非該通知中另有規定，否則無需接受任何此類辭職即可有效。任何辭職均不得損害公司根據與辭職人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 32 節。移除。董事會可以隨時將任何官員免職，無論是否有理由董事會，或其任何委員會或董事會可能授予此類免職權的任何上級官員。

第六條

執行公司工具和對公司擁有的證券進行投票

第 33 節執行公司文書。董事會可自行決定方法並指定簽字官員或高級管理人員或其他個人代表公司簽署、簽署或背書任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，但不必這樣做限制，或代表公司簽訂合同，除非適用法律或本章程另有規定，否則此類執行或簽署對公司具有約束力。

從銀行或其他存管機構開具的關於存入公司信貸的資金或公司特別賬户中的資金的所有支票和匯票應由董事會不時授權的一位或多位人士簽署。

除非另有由董事會特別決定或適用法律另有要求，任何公司文書或文件的執行、簽署或認可均可手動、傳真或（在適用範圍內）執行、簽署或認可法律，並受公司可能不時生效的政策和程序的約束（通過電子簽名）。

除非經董事會授權或批准或在高級管理人員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權或權力通過任何合同或約定約束公司，也不得質押信貸或提供信貸對任何目的或金額負責。

第 34 節。對公司擁有的證券進行投票。所有股票以及公司為自己或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司或實體的其他證券或權益，應由該人進行表決，所有與之相關的代理均應由該人執行經董事會決議授權這樣做，如果沒有此類授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁授權。

第七條

的股份股票

第 35 節。證書的形式和執行。公司的股份應由以下單位代表證書，如果董事會的一項或多項決議有此規定，則應不予認證。股票證書（如果有）的形式應與公司註冊證書一致，以及適用的法律。以證書為代表的公司股票的每位持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員簽署或以公司名義簽署的證書, 證明該數字, 以及該持有人在公司擁有的股份的類別或系列。證書上的任何或全部簽名可能是傳真的。如果任何官員、過户代理人或登記員已經簽名或其傳真簽名是在證書籤發之前，該證書上已不再是該官員、過户代理人或登記員，簽發該證書的效力可能與他在簽發之日擔任該官員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 36 節證書丟失。應簽發一份或多份新的證書來代替任何證書或據稱丟失、被盜或銷燬的公司在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作了宣誓書後簽發的證書。公司可能作為簽發一個或多個新證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或所有者的法定代表人同意向公司提供此類賠償應採取何種方式或以其可能指示的形式和金額向公司提供擔保保證金，以彌補可能就據稱丟失、被盜的證書向公司提出的任何索賠，或被摧毀。

第 37 節。轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或通過以下方式在公司賬簿上進行經律師正式授權，如果是以證書為代表的股票，則在交出經過適當認可的一份或多份相同數量的股票證書後。

(b) 公司有權與任何一個或多個類別的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，或公司的系列股票，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓該股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票。

第 38 節確定記錄日期.

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或任何股東大會上獲得通知或投票的股東休會後，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，以及記錄日期應視情況而定法律，不得超過該會議日期前60天或少於十天。如果董事會如此確定了確定有權獲得任何股東大會通知的股東的記錄日期，則該日期也應作為記錄確定有權在該會議上投票的股東的日期，除非董事會在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期時確定該日期為晚些時候或會議日期之前應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期。如果董事會未確定記錄日期，則為確定有權獲得通知或... 的股東的記錄日期股東大會的投票應在發出通知的前一天營業結束時進行，或者如果免除通知，則應在會議召開之日的前一天營業結束時進行舉行。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會； 但是, 前提是, 董事會可能會為其確定新的記錄日期休會，在這種情況下，還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期與確定有權投票的股東的日期相同或更早的日期定為根據該日期確定有權投票的股東的記錄日期本第 38 (a) 節的規定。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何款項的股東股息或以其他方式分配或分配任何權利的股東或有權就任何股票變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了任何其他合法行動的目的，董事會可以修訂，事先確定記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期不得超過此類行動前60天。如果沒有固定記錄日期，則該記錄出於任何此類目的確定股東的日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 39 節註冊股東。公司應有權承認個人的專有權利在其賬簿上註冊為股份所有者以獲得股息，並以該所有者的身份投票，並且無義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否如此除非特拉華州法律另有規定，否則應就此發出明確的或其他通知。

第 40 節董事會的額外權力。除了且不限制本章程中規定的權力外，董事會還應有權力和權力制定其認為適宜的所有規章制度發行、轉讓和註冊公司股票證書，包括使用無憑證股票，但須遵守DGCL、其他適用法律、公司註冊證書等的規定章程。董事會可以任命和罷免過户代理人和過户登記人，並可能要求所有股票憑證上有任何此類過户代理人和/或任何此類過户登記機構的簽名。

第八條

公司的其他證券

第 41 節執行其他證券。公司的所有債券、債券和其他公司證券，除股票證書（見第 35 節）外，可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會可能授權的其他人簽署董事； 但是, 前提是, 如果任何此類債券、債券或其他公司證券均應通過契約下的受託人手工簽名或在允許的情況下通過傳真簽名進行認證應發行債券、債券或其他公司證券，在此種債券、債券或其他公司證券上籤署和證明公司印章的人的簽名可以是這些人簽名的壓印傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息息券，經受託人如上所述認證，應由公司的執行官或董事會可能授權的其他人員簽署董事，或在上面印上該人的傳真簽名。如果任何高級管理人員簽署或證實了任何債券、債券或其他公司證券，或者其傳真簽名應出現在債券、債券或其他任何此類證券上息票，在如此簽署或證實的債券、債券或其他公司證券交付之前，應不再是該高級管理人員，但該債券、債券或其他公司證券仍可被採用公司並簽發和交付，就好像簽署該文件或在上面使用傳真簽名的人並未停止擔任該公司的高級管理人員一樣。

第九條

分紅

第 42 節。股息聲明。公司股本的股息，但須遵守公司註冊證書和適用法律的條款（如果有）可以由董事會宣佈。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付，但須遵守公司的規定公司註冊證書和適用法律。

第 43 節。股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時自行決定是否適合作為儲備金以應付突發事件的一筆或多筆款項，或均衡分紅，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司和董事會利益的其他目的或目的可按照設立該儲備金的方式修改或廢除任何此類儲備金。

第 X 條

財政年度

第 44 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第十一條

賠償

第 45 節。對董事、執行官、員工和其他代理人的賠償。

(a) 董事和執行官。公司應在任何條款和條件允許的範圍內進行賠償 DGCL 或任何其他適用法律允許的方式，任何被任命或威脅成為當事方或以其他方式（作為證人或其他方式）參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”），因為該人是或曾經是董事或執行官（就本第十一條而言，“高管”）高管” 應指公司指定為 (a) 為公司委託書和定期報告所要求的披露目的而指定為執行官的人員，或者 (b) 為第16條之目的指定為高管的人員公司的1934年法案），或在擔任公司董事或執行官期間，應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、僱員或代理人風險投資、信託或其他企業，包括與員工福利計劃（統稱為 “另一家企業”）相關的服務，抵消費用（包括律師費）、判決、罰款（包括ERISA消費税）或罰款）以及在和解中支付的金額，前提是他或她本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背最大利益的方式行事，則在和解中支付的金額該公司的行為，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的； 但是, 前提是, 公司可以通過以下方式修改此類補償的範圍與其董事和執行官簽訂的個人合同；以及 此外, 前提是, 不得要求公司就以下提起的任何訴訟（或其中的一部分）向任何董事或執行官作出賠償此類人員，除非 (i) 適用法律明確要求此類賠償，(ii) 訴訟已獲得公司董事會授權，(iii) 此類賠償由公司提供根據DGCL或任何其他適用法律賦予公司的權力，公司可自行決定或者（iv）根據本第45節（d）小節進行此類賠償。

(b) 其他官員、僱員和其他代理人。公司應有權進行賠償（包括賠償權）按照DGCL或任何其他適用法律的規定，以符合本第 (45) 節 (c) 分節的方式預付其其他官員、僱員和其他代理人的費用。董事會應有權委託決定是否應向董事會決定的高管或其他人員提供賠償，但執行官除外。

(c) 開支。公司應向任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅當事方的人預付款, 由於該人現在或曾經是公司的董事或執行官，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家企業的董事或執行官，因此該人正在或正在擔任該公司的董事或執行官，因此正在進行或已完成訴訟程序，但是，在訴訟程序最終處置之前，應要求立即向任何董事或執行官支付的與該訴訟有關的所有費用（包括律師費），前提是如果DGCL 要求預付董事或執行官以董事或執行官的身份發生的費用（而不是以該受保人過去或正在提供服務的任何其他身份），包括沒有限制，只有在由該受保人或代表該受保人向公司交付企業（以下簡稱 “承諾”）後，才能向員工福利計劃提供服務，以償還所有預付的款項（如果有）最終將由最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）確定，該裁決沒有進一步的上訴權，即該受保人無權根據本第 45 條獲得此類費用賠償，或否則。

儘管有上述規定，除非根據本第 45 節 (d) 段另有決定，否則不得預付款在以下情況下，應由公司在任何程序中向公司的執行官提出（除非該執行官是或曾經是公司的董事，在這種情況下，本段不適用） (i) 通過非訴訟當事方的董事的多數票，即使未達到法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會以多數票作出決定，即使儘管少於法定人數，或者（iii）如果沒有這樣的董事，或者這些董事如此直接，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，以至於決策方在做出此類決定時已知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或者其行為方式不符合或不違背公司的最大利益。

(d) 執法。無需簽訂快速合同，所有本第 45 條規定的向董事和執行官提供的賠償和預付款的權利應被視為合同權利，應在該人成為公司董事或執行官時歸屬，應繼續保留即使該人不再擔任公司的董事或執行官，也應具有既得合同權利，其效力範圍和效力應與公司與董事或執行官之間的合同中規定的相同。在下列情況下，本第 45 條授予董事或執行官的任何賠償權或預付款權均可由持有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(i) 全部或部分拒絕賠償或墊款，或 (ii) 在提出要求後的90天內未對此類索賠作出處置。在適用法律允許的最大範圍內，此類執法行動中的索賠人，如果全部或部分勝訴, 也應有權獲得起訴索賠的費用.對於任何賠償索賠，公司有權對索賠人提出的任何此類訴訟作為辯護不符合DGCL或任何其他適用法律允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準。關於公司執行官提出的任何索賠（除非在任何訴訟中，因為該執行官是或曾經是公司的董事），否則公司有權就任何此類行動提出明確而有説服力的證據，證明此類行動該人出於惡意行事，或以其認為不符合或不違背公司最大利益的方式行事，或在該人沒有合理理由的情況下采取的任何刑事訴訟或訴訟的行為認為他或她的行為是合法的。無論是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未能在該行動開始之前做出以下決定：在這種情況下，對索賠人進行賠償是適當的，因為他或她符合DGCL或任何其他適用法律中規定的適用行為標準，也符合公司（包括其董事會）的實際決定申訴人未達到適用的行為標準的董事、獨立法律顧問或其股東，應為訴訟辯護，或推定索賠人不符合適用的行為標準。在董事或執行官為行使本協議規定的賠償權或預支權而提起的任何訴訟、證明董事或執行官無權獲得賠償的舉證責任，或此類權利根據本第 45 條或其他條款，預付費用應由公司承擔。

(e) 權利的非排他性。本第 45 條賦予任何人的權利不排除該人根據任何適用條款可能擁有或此後獲得的任何其他權利章程、公司註冊證書條款、章程、協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他方面，既涉及以其官方身份行事，也涉及在任期間以其他身份採取行動。這個公司被特別授權在DGCL或任何其他方面未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同適用的法律。

(f) 權利的存續。本章程賦予任何人的權利應繼續適用於擁有本章程的人不再是董事、執行官、高級職員、僱員或其他代理人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。

(g) 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准董事可以代表根據本第 45 條要求或獲準獲得賠償的任何人購買和維持保險。

(h) 修正案。對本第 45 條的任何廢除或修改只能是預期的，不得影響本條款項下的權利第45條在涉嫌發生任何作為或不作為時生效，該行為或不作為是導致對公司任何代理人提起訴訟的原因。

(i) 保留條款。如果任何具有司法管轄權的法院以任何理由宣佈本第十一條或其任何部分無效，則公司仍應向每位董事和執行官提供最大限度的賠償，但不得受本第十一條中任何未宣佈無效的適用部分或任何其他適用法律的禁止。如果是這樣由於適用其他司法管轄區的賠償條款，第十一條無效，則公司應根據任何其他適用法律對每位董事和執行官進行全額賠償。

(j) 術語的某些定義和結構。為了第十一條的目的本章程、以下定義和施工規則應適用：

(i) 該術語 ”正在進行中” 應作廣義解釋，應包括但不限於對任何受到威脅的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及就其作證，待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查。

(ii) 術語 ”開支” 應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的金額以及任何其他任何性質的費用和開支，或與任何訴訟相關的種類。

(iii) “一詞公司” 應包括，在除由此產生的公司外，在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和權力對其進行賠償董事、高級職員以及僱員或代理人，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應該組成公司的要求擔任董事、高級職員的任何人，根據本第 45 節的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的員工或代理人對由此產生或倖存的公司應處於與其應有的地位相同對於此類組成公司，如果其獨立存在仍在繼續。

(iv) 對 a 的引用 ”董事，””執行官，””官，””僱員，” 或”代理人公司的” 應包括但不限於該人應公司的要求分別擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級職員、僱員、受託人或代理人的情況。

(v) 提及”另一家企業” 應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 的提法應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務向該董事、高級職員、僱員或代理人施加義務或涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人就員工福利計劃、其參與者或受益人提供服務的公司；以及以該人為本誠意行事的人如本文所述，有理由認為符合員工福利計劃參與者和受益人的利益，則應視為其行為方式 “不違背公司的最大利益” 第 45 節。

第十二條

通知

第 46 節通知。

(a) 致股東的通知。應按照第7節的規定向股東發出股東大會通知。沒有限制根據與股東簽訂的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式，除非適用法律另有要求，否則應出於以下目的向股東發出書面通知股東會議可以通過美國郵件或國家認可的隔夜快遞發送，也可以通過電子郵件或其他電子方式發送。

(b) 致董事的通知。要求向任何董事發出的任何通知均可按照 (a) 小節所述的方法發出，即本章程中另有規定（包括通過第 22 (d) 節中規定的任何方式），或隔夜送達服務。通過隔夜送達服務或美國郵件發送的任何通知均應發送到該董事的地址已以書面形式向祕書申報，如果沒有此類申報，則已寄至該董事的最後已知地址或電子郵件地址。

(c) 郵寄宣誓書。一份由正式授權人員簽發的郵寄宣誓書公司或就受影響股票類別指定的過户代理人的合格員工，或其他代理人，具體説明股東或股東的姓名和地址，或董事的姓名和地址在沒有欺詐的情況下，曾經或曾經向其發出任何此類通知或通知的董事以及發出該通知或通知的時間和方法，應是其中所載事實的初步證據。

(d) 通知方法。不必對所有收件人採用相同的通知方法注意，但可以對任何一種或多種採用一種允許的方法，對任何其他或多種方法可以採用任何其他允許的方法或方法。

(e) 通知非法與之通信的人。根據適用法律或任何規定，每當需要發出通知時公司註冊證書或章程中，對於與之進行非法通信的任何人，不應要求向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構申請，或向該人發出此類通知的許可證或許可證的機構。在不通知任何非法與之通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與此類通知相同的效力和效力。已按時發放。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則該證書應註明，如果是事實，並且如果需要通知，則該通知是發給所有有權收到通知的人，但非法與之通信的人除外。

(f) 致股東的通知共享地址。除非DGCL另行禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定發出的任何通知，如果以單一書面通知的形式向股東發出，則應生效：如果收到此類通知的地址的股東同意，則共享一個地址。如果該股東未能在獲得該同意後的60天內以書面形式向公司提出異議，則該同意應被視為已作出公司已通知其打算髮送單一通知。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何同意。

第十三條

修正案

第 47 節修正案。受此處規定的限制或證書規定的約束註冊成立後，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。董事會對公司章程的任何採用、修改或廢除均需獲得董事會的批准授權董事人數的多數。股東還應有權通過、修改或廢除公司的章程； 但是, 前提是, 那麼，在最終轉換日期之後的任何時候，除了任何投票外法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人，股東的此類行動應要求所有股東的多數表決權持有人投贊成票公司當時流通的股本中有權在董事選舉中投票的股本，作為單一類別共同投票。

第十四條

貸款給官員們

第 48 節向官員貸款。除非適用法律另行禁止，否則公司可以隨時向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工，包括擔任公司或其子公司董事的任何高級管理人員或員工，提供款項或擔保其任何義務，或以其他方式提供協助董事會的判斷，可以合理地預期此類貸款、擔保或援助將使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不帶利息，也可以是無抵押的，也可以是以這種方式擔保正如董事會批准的那樣，包括但不限於質押公司的股票。本章程中的任何內容均不得視為否認、限制或限制公司的擔保權或擔保權普通法或任何法規之下。