附錄 3.1

第十三次修訂並重述

公司註冊證書

的

TEMPUS AI, INC.

埃裏克·萊夫科夫斯基特此證明：

ONE：這家公司的當前名稱是 Tempus AI, Inc.。這家公司的原名是 Bioin, Inc.，日期是 2015年9月21日向特拉華州國務卿提交了該公司的原始公司註冊證書。

二：向祕書提交的修正證書對該公司的原始公司註冊證書進行了修訂 特拉華州於2015年9月29日通過了，並於2016年2月12日向特拉華州國務卿提交了修正證書，對該州進行了進一步修訂。經修訂和重述的證書 公司註冊於2016年6月20日提交，並由2016年10月6日向特拉華州國務卿提交的修正證書進行了修訂。第二份經修訂和重述的公司註冊證書已提交於 2016 年 11 月 22 日與特拉華州國務卿會面。第三份經修訂和重述的公司註冊證書於2017年4月17日向特拉華州國務卿提交。第四次修正案和 重述的公司註冊證書已於2017年9月8日向特拉華州國務卿提交。第五次修訂和重述的公司註冊證書已於2018年3月16日向國務卿提交 特拉華州的。第六次修訂和重述的公司註冊證書於2018年8月23日向特拉華州國務卿提交。第七次修訂和重述的公司註冊證書已提交於 2019年4月30日與特拉華州國務卿會面。第八份經修訂和重述的公司註冊證書已於2020年2月6日向特拉華州國務卿提交。第九修正案和 重述的公司註冊證書於2020年11月19日向特拉華州國務卿提交，並由向特拉華州國務卿提交的修正證書進行了進一步修訂 2021 年 3 月 15 日。第十份經修訂和重述的公司註冊證書已於2022年4月18日向特拉華州國務卿提交。第十一次經修訂和重述的公司註冊證書已提交於 2023 年 10 月 11 日與特拉華州國務卿簽約，並由 2023 年 12 月 7 日提交的修正證書進行了修訂。第十二次修訂和重述的公司註冊證書已於 2023 年 10 月 11 日提交 與特拉華州國務卿簽訂，並由2024年4月29日提交的修正證書進行了修訂。

三：他是特拉華州一家公司TEMPUS AI, INC. 正式當選的代理首席執行官。

四：特此修訂並重述該公司的公司註冊證書，內容如下：

我。

這個名字 公司是 Tempus AI, Inc.（”公司”）。

II。

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街1209號 特拉華州 19801，公司在特拉華州該地址的註冊代理人名稱為公司信託公司。

III。

公司的目的是從事通用公司下屬公司可能組建的任何合法行為或活動 特拉華州法律 (”DGCL”）。

IV。

答：公司有權發行兩類股票供分別指定，”普通股”（ ”普通股”) 和”優先股”（”優先股”）。公司獲準發行的普通股總數為1,005,500,000股， 其中1,000,000股應指定為一系列普通股，計價為”班級 一隻普通股”（”班級 A. 常見 股票”），其中5,500,000股應指定為一系列普通股，計價為”班級 B 普通股”（ ”班級 B 普通股”）。公司獲準發行的優先股總數為20,000,000股。優先股的面值應為每股0.0001美元 股票和普通股的面值應為每股0.0001美元。

B. 受《公約》第 4 (d) 節的限制約束 第四條的D部分，優先股可以不時地分成一個或多個系列發行。特此通過一項或多項決議明確授權公司董事會規定發行全部或任何股份 確定一個或多個系列的優先股，確定此類股票的數量，並確定每個此類系列的全部或有限或無投票權以及此類指定、優惠和相對的投票權， 參與權、可選權或其他權利及其資格、限制或限制，應在董事會通過的規定發行此類股票的一份或多項決議中陳述和表述；以及 這可能是 DGCL 所允許的。董事會還被明確授權增加（但不超過優先股的授權數量）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量） 該系列股票發行後任何系列的股票數量。

C. 的法定股票數量 優先股、A類普通股或B類普通股可以通過所有股多數投票權的持有人投贊成票增加或減少（但不低於其當時已發行的股票數量） 本公司有權就其進行投票的已發行股票，無需優先股或其任何系列、A類普通股或B類普通股的持有人單獨投票，除非有任何此類股票 根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，持有人都是必需的。

D. 除上述規定外，與A類普通股有關的權利、偏好、特權、限制和其他事項 股票和B類普通股如下：

1。定義。

(a)”收購” 指公司與任何其他實體進行的任何合併或合併，但不是 任何此類合併或合併，在此類合併或合併之前，公司的股東繼續以基本相同的比例持有幸存實體的多數投票權（或者，如果 尚存實體是指在此類合併、合併或重組後立即由另一實體（尚存實體的母公司）的全資子公司；或（B）公司參與的任何交易或一系列關聯交易 是轉讓或發行公司投票權超過50％的當事方；前提是收購不得包括主要用於善意股權融資目的的任何交易或一系列交易。

(b)”資產轉移” 指銷售、租賃或交換 公司的全部或基本上全部資產。

(c)”董事會” 指董事會 該公司的。

(d)”公司註冊證書” 指公司的註冊證書， 不時修訂和/或重述，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款。

(e)”處置控制” 就B類普通股的股票而言，是指權力（是否 排他性或共享）直接或間接指導該股份的任何出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他轉讓或處置。

(f)”實體” 指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他法律實體。

(g)”生效時間” 指本第十三次修訂和重述的公司註冊證書的時間 向特拉華州國務卿申報的公司根據DGCL生效。

(h) ”家庭成員” 對於任何自然人、配偶、前配偶、家庭伴侶、直系（包括收養）後代或前身、兄弟姐妹， 領養子女或領養的孫子，或該人的任何子女、領養子女、孫子或領養孫子的配偶或家庭伴侶。

(i)”最終轉換日期” 是指紐約州紐約市最後一個交易日下午 5:00 發生最終轉換觸發事件。

(j)”最終轉換觸發事件” 是指最早的 以下任何一種情況發生 (i) 交易日，該交易日不少於 90 天且不超過 150 天，在提交第十三份經修訂和重述的公司註冊證書之後的二十 (20) 週年之後的不超過 150 天； (ii) 創始人不再以執行官或董事身份向公司提供服務的日期；以及 (iii) 創始人與之日起不少於90天且不超過150天的交易日 他的受控實體總共持有的公司股本不到一千萬股（10,000,000）股（經股票分割、股票分紅、合併、細分和資本重組調整後）。

(k)”創始人” 指的是埃裏克·萊夫科夫斯基，一個人。

(l)”清算事件” 指 (i) 任何包含現金或其他財產的資產轉讓或收購， 根據資產轉讓或收購的明確條款，分配給股東的公司股本或 (ii) 公司的任何清算、解散和清盤；前提是， 但是，為避免疑問，根據任何僱傭、諮詢、遣散費或其他補償安排，應向同時持有A類普通股、B類普通股的人支付或獲得的補償 或優先股不構成A類普通股、B類普通股或優先股的對價或 “向股東的分配”。

(m)”父母“實體” 是指直接或間接擁有或控制大部分實體的任何實體 該實體的有表決權證券或權益的投票權。

(n)”允許的實體” 是指以下任何一項：

(i) 為任何人的利益而設立的信託，只要創始人是直接的，或者通過一個或多個其他許可實體間接獲得的， 對此類信託持有的B類普通股擁有獨家處置控制權和獨家投票控制權；

(ii) 創始人根據其條款保留了第 2702 (b) 條所指的 “合格權益” 的信託 1986 年的《美國國税法》（經修訂後的”《美國國税法》”）或迴歸權益，只要創始人對以下股票擁有獨家處置控制權和獨家投票控制權 此類信託持有的B類普通股；

(iii) 為 (1) 創始人中的一位或多位受益的信託，(2) a 創始人的家庭成員，（3）許可實體或（4）慈善組織、基金會或類似實體，其中受託人是（x）創始人中的一個或多個，（y）提供受託人業務的專業人士 服務，包括私人專業信託機構、信託公司、會計、法律或財務顧問或銀行信託部門，或 (z) 董事會成員、公司執行官、私人銀行家 國家或國際認可的金融機構或創始人的法律顧問，只要該人得到創始人以外的董事會多數成員的批准（如果擔任成員） 董事會成員），前提是前述第 (x)、(y) 或 (z) 條中描述的任何此類人員只能由創始人（直接或間接通過許可實體）或許可機構任命和免職 實體 (a”合格的受託人”）；前提是此類信託持有的B類普通股的獨家處置控制權和獨家投票控制權始終由（i）中的一方或兩者持有 合格受託人（ii）創始人或許可實體，以及在任何時候（A）創始人或許可實體或（B）合格受託人對以下方面沒有獨家處置控制權和排他性投票控制權 該信託持有的B類普通股，則該信託當時持有的每股B類普通股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股；以及 此外，如果合格受託人辭去受託管理人職務，或沒有資格成為合格受託人，或以其他方式停止擔任合格受託人，則創始人或許可實體（如適用）應有六十名 （60）在該信託持有的任何B類普通股自動轉換為A類普通股之前，有60天的時間任命替代合格受託人；

(iv) 信託，根據該信託條款，創始人有權撤銷創始人對信託財產的所有權，前提是這種權力 只能由創始人行使，無需任何其他人的批准或同意，也未經《美國國税法》第672（c）條所指的 “關聯方或下屬方” 的同意，前提是排他性的 此類信託持有的B類普通股的處置控制權和獨家投票控制權始終由 (i) 合格受託人 (ii) 創始人或許可實體中的一位或兩位持有；並在 如果合格受託人辭去受託人職務，或沒有資格成為合格受託人，或者以其他方式停止擔任合格受託人，則創始人或許可實體（如適用）應有六十 (60) 天的時間來任命合格受託人 在此類信託持有的任何B類普通股之前，替代合格受託人應自動轉換為A類普通股。符合第 1 (n) (iii) 條或本條款條件的信託 此處將第 1 (n) (iv) 節稱為”合格信託”;

(v) 個人退休賬户， 如《美國國税法》第 408 (a) 條所定義，或創始人蔘與或受益人且符合資格要求的養老金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託 根據《美國國税法》第401條；前提是在每種情況下，創始人對此類賬户、計劃或信託中持有的B類普通股擁有獨家處置控制權和獨家投票控制權；

(vi) 組織和經營的慈善組織、基金會或類似實體 主要用於宗教、科學、文學、教育或慈善目的 (a”合格慈善機構”) 只要創始人直接或間接通過一個或多個其他許可實體或合格受託人即可 合格信託，保留對此類合格慈善機構持有的B類普通股的獨家處置控制權和獨家投票控制權，但據瞭解，無論出於何種目的，創始人均應被視為創始人 本協議將保留對該合格慈善機構登記持有的B類普通股的獨家處置控制權和獨家投票控制權，只要該慈善機構的創始人、許可實體或合格受託人即可 合格信託有權直接或間接選舉和罷免該合格慈善機構中擁有足夠投票權或其他權力的董事會成員、經理或其他類似人員，他們中有足夠的投票權或其他權力來指導或 對此類合格慈善機構記錄在案的B類普通股行使投票控制和處置控制權；前提是此類轉讓不涉及任何現金、證券、財產或其他對價的支付（其他 不包括向創始人或此類許可實體提供此類合格慈善機構的權益（如適用）；

(vii) 遺產，只要 創始人對此類遺產持有的B類普通股擁有獨家處置控制權和獨家投票控制權；以及

(viii) 任何實體（每個，一個”創始人實體”) 其中，創始人直接或間接地通過一個或多個 許可實體或合格信託的合格受託人擁有或控制股份、成員權益或其他投票權益，在該實體中擁有足夠的投票控制權，或者以其他方式擁有法律上可強制執行的權利，例如創始人 保留該創始實體登記持有的B類普通股的獨家處置控制權和獨家投票控制權，但不言而喻，B類股東無論如何均應被視為B類股東 本協議將保留對該創始實體持有的B類普通股的獨家處置控制權和獨家投票控制權，只要該創始實體創始人、許可實體或合格受託人即可 合格信託有權直接或間接選舉和罷免創始實體中擁有足夠投票權或其他權力來指導或行使如此數量的董事會成員、經理或其他類似人員 對此類創始實體記錄在案的B類普通股的投票控制和處置控制。

為了清楚起見，在 本第 1 (n) 節，如果是許可實體，如果是合格信託，則創始人將被視為對個人持有的B類普通股擁有獨家處置控制權和獨家投票控制權 受託人對此類股份擁有獨家處置控制權和獨家投票控制權。

(o)”允許的 轉移” 指且僅限於B類普通股的任何轉讓：

(i) 由合格人員提供 作為自然人的股東（包括以受託人身份為自己和/或其家庭成員的利益在信託中任職的自然人），向作為信託的許可實體的受託人致意 該合格股東或以個人身份向此類合格股東或作為信託許可實體的受託人轉讓；

(ii) 由作為合格股東信託的許可實體的受託人向該合格股東的受託人提出 作為該合格股東信託的任何其他許可實體或該合格股東的任何許可實體；

(iii) 由合格股東向該合格股東的任何許可實體提交 股東；或

(iv) 由合格股東的許可實體向該合格股東或任何其他允許的股東發送 實體，或作為此類合格股東信託的許可實體的受託人。

(p)”允許的 受讓人” 指在構成許可轉讓的轉讓中收到的B類普通股的受讓人。

(q)”合格股東” 指 (i) 創始人，(ii) B類股份的任何記錄持有者 生效時的普通股，以及（iii）許可的受讓人。

(r)”交易日” 表示任何 納斯達克股票市場或公司股票證券上市交易的任何全國性證券交易所開放交易的當天。

(s)”轉移” B類普通股的股份是指任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓， 抵押或以其他方式轉讓或處置此類股份或此類股份的任何合法或受益權益，不論其是否為價值，無論是自願還是非自願的，還是出於法律的實施，包括但不限於轉讓 將B類普通股的股份股份轉讓給經紀人或其他被提名人（無論受益所有權是否有相應的變化），或轉讓或簽訂有關投票控制權的具有約束力的協議（定義見定義） 以下）通過代理人或其他方式超過該股份；但是，以下內容不應被視為”轉移” 在本第四條的含義範圍內：

(i) 應董事會的相關要求，向公司高級職員或董事授予可撤銷的委託書 並在年度股東大會或特別股東大會上採取行動；

(ii) 在此之前授予的任何代理的存在 任何此類委託書的生效時間或修訂或到期；

(iii) 訂立有表決權的信託、協議或安排 （有或不授予代理權）僅限持有B類普通股的股東（A）在向美國證券交易委員會提交的附表13D中披露或以書面形式向美國證券交易委員會祕書披露 公司，（B）的期限不超過一年，或者可以由該公司的股份的持有人隨時終止，而且（C）不涉及向持有人支付任何現金、證券、財產或其他對價 除共同承諾以指定方式投票股份外，受其約束的股份；

(iv) 質押的股份 股東根據真正的貸款或債務交易僅在此類股票上設定擔保權益的B類普通股，只要該股東繼續對此類質押行使排他性投票控制權 股份；但是，質押人對此類股份的取消贖回權或其他類似行動應構成”轉移” 除非此類取消抵押品贖回權或類似行動符合”允許的 轉移”；或

(v) 就支持或達成協議、安排或諒解 經董事會批准的與清算活動、資產轉讓或收購相關的類似投票或投標協議（有或不授予代理權）。

一個”轉移” 也應視為發生在某一股股權上 (i) 獲準受讓人於該許可受讓人不再符合進行此類轉讓的合格股東的許可受讓人資格之日實益持有的B類普通股 股份轉讓給此類許可受讓人，或 (ii) 合格股東實體，如果在生效期內和之後累計轉讓此類有表決權證券的多數表決權 實體或該實體的任何母公司，但向截至生效時持有任何此類實體或此類實體的母公司的有表決權證券的各方的轉讓除外。

(t)”投票控制” 就B類普通股的股份而言，是指權力（無論是排他性的） 或共享）通過代理人、投票協議或其他方式，直接或間接地投票或指導此類股份的投票。

2。權利 與股息、細分和組合有關。

(a) 受任何優先股持有人的優先權利的約束 在未償還的時間內，A類普通股和B類普通股的持有人有權在董事會宣佈的情況下獲得公司任何資產的先前權利 可依法獲得的股息，例如董事會可能不時宣佈的股息。除非第四條第 D 部分第 2 (b) 節允許，否則支付給 A 類普通股持有人的任何股息 股票和B類普通股應在同等優先權的基礎上按比例支付，除非大多數已發行股票的持有人的贊成票批准了對每個此類類別股票的不同待遇 A類普通股和B類普通股的大部分已發行股份，每股股票作為一個類別單獨投票。

(b) 公司不得向A類普通股的持有人申報或支付任何股息或進行任何分配，或 以公司證券形式支付的B類普通股，除非所有普通股均應申報和支付具有相同記錄日期和支付日期的相同股息或分配；但是，前提是 (i) 股息 或以A類普通股或收購A類普通股的權利支付的其他分配，可以申報並支付給A類普通股的持有人，無需相同的股息或分配 當且僅當向B類普通股的持有人申報和支付B類普通股的應付股息或收購B類普通股的權利（如適用）時，才向B類普通股的持有人申報並支付給該持有人 以相同利率、相同記錄日期和付款日期持有B類普通股的持有人；以及（ii）以B類普通股或收購B類普通股的權利支付的股息或其他分配 當且僅當以以下股票支付股息時，才可以向B類普通股的持有人申報和支付股票，而無需申報和向A類普通股的持有人支付相同的股息或分配 A類普通股或收購A類普通股的權利（如適用）以相同的利率、相同的記錄日期和付款日期申報和支付給A類普通股的持有人。

(c) 如果公司以任何方式細分或合併（包括通過重新分類）A類普通股的已發行股份 股票或B類普通股，則所有普通股的已發行股份將以相同的比例和方式進行細分或合併。

3.清算權。如果發生清算事件，則在所需的分配完成後 任何隨後可能流通的優先股、公司合法可分配給股東的剩餘資產，或在收購構成公司股東的情況下應支付給公司股東的對價 清算活動，應在要求的範圍內，按同等優先權按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人（以及當時可能未償還的任何優先股的持有人）

根據公司註冊證書），除非大多數已發行股份的持有人投贊成票，批准了對每類股票的不同待遇 A類普通股和B類普通股的大多數已發行股份，均作為一個類別單獨投票；但是，為避免疑問，規定了根據任何僱傭、諮詢、遣散費或遣散費進行補償 向同時持有A類普通股、B類普通股或優先股的人支付或收到的其他補償安排不構成對價或 “向股東的分配” 尊重A類普通股、B類普通股或優先股。

4。投票權。

(a) A類普通股。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票 其中舉行了。

(b) B類普通股。B類普通股的每位持有人有權獲得三十股 (30) 每持有股份的選票。

(c) 一般投票。除非法律要求或其他規定 在這裏，優先股、A類普通股和B類普通股的持有人應共同投票，而不是作為單獨的一個或多個類別進行投票。除非適用法律另有要求或本文另有規定，否則持有者 因此，如果A類普通股和B類普通股持有人，則無權對僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的公司註冊證書的任何修正案進行投票 根據公司註冊證書或適用法律，此類受影響系列的股東有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就此進行投票。

(d) B類普通股保護條款。儘管此處有任何相反的規定，但只要有任何股份 B類普通股仍處於流通狀態，未經大多數已發行股票B類普通股持有人的表決批准或書面同意，公司不得作為單獨類別直接或共同投票 間接地，或者是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式：

(i) 修改、變更或廢除 公司註冊證書或公司章程中任何修改B類普通股的投票、轉換或其他權力、優惠或其他特殊權利或特權或限制的條款；

(ii) 將A類普通股的任何已發行股份重新分類為具有股息或清算權的股份 是B類普通股的優先權或其每股享有超過一票投票的權利；

(iii) 發行任何股份 優先股具有投票權（無論是獨佔權還是共享權），或通過代理人、投票協議或其他方式指導此類股票的投票，其投票權等於或優於投票控制權；或

(iv) 發行任何額外的B類普通股或其他可轉換為B類普通股的證券 股票，發行的B類普通股除外，根據第四條D部分第2（b）節的規定應支付股息。

5。可選轉換。

(a) B類普通股的可選轉換。

(i) 根據持有人的選擇，B類普通股的每股可隨時或不時地兑換 如本文所述，轉為一股已全額繳納且不可評估的A類普通股。

(ii) 每位持有者 選擇將其轉換為A類普通股的B類普通股應向公司辦公室或其任何過户代理人交出經正式認可的一份或多份經正式認可的證書（如果有） B類普通股，並應在該辦公室向公司發出書面通知，告知該持有人選擇轉換該股票，並應在其中註明正在轉換的B類普通股的數量。這種轉換應是 在交出代表待轉換的B類普通股的證書之日營業結束前夕被視為是在營業結束前夕發出的，或者，如果股票沒有憑證， 在持有人向公司的過户代理人和有權獲得轉換後可發行的A類普通股的人發出此類轉換通知之日營業結束之前 無論出於何種目的，均應被視為當時此類A類普通股的記錄持有者。

6。自動 轉換。

(a) B類普通股的自動轉換。B類普通股的每股 除允許轉讓外，在轉讓A類普通股後，股票應自動轉換為A類普通股的一股已全額支付且不可評估的股份。此類轉換應自動發生 無需此類股份的持有人採取任何進一步行動，也無需向公司或其過户代理人交出代表此類股票的證書（如果有）；但是，前提是公司不得 有義務簽發證書，證明此類轉換後可發行的A類普通股股票，除非證明此類B類普通股的證書以以下方式交付給公司或其過户代理人 下文提供，或者持有人通知公司或其轉讓代理人此類證書已丟失、被盜或銷燬，並執行一項令公司滿意的協議，以補償公司因以下原因造成的任何損失 與此類證書的關係。B類普通股發生此類自動轉換後，以這種方式轉換的B類普通股的持有人應在以下地址交出代表此類股票的證書（如果有） 公司辦公室或任何A類普通股的過户代理人。

(b) 最終轉換。在決賽中 轉換日，每股已發行的B類普通股應自動轉換為一股A類普通股，無需採取任何進一步行動。在最終轉換日期之後，公司不得再發行任何額外款項 B類普通股的股份。此類轉換應自動進行，無需此類股票的持有人採取任何進一步行動，也不論代表此類股票的證書（如果有）是否已交還給公司 或其過户代理人；但是，除非證明A類普通股的證書，否則公司沒有義務簽發證明此類轉換後可發行的A類普通股的證書 普通股要麼按下文規定交付給公司或其轉讓代理人，要麼持有人通知公司或其過户代理人此類證書已丟失、被盜或銷燬，並執行令人滿意的協議 公司將賠償公司因此類證書而蒙受的任何損失。B類普通股發生此類自動轉換時，以這種方式轉換的B類普通股的持有人應 在公司辦公室或任何A類普通股的過户代理人交出代表此類股票的證書（如果有）。

(c) 程序。公司可能會不時制定此類政策 以及與將B類普通股轉換為A類普通股以及對這種雙類股票結構進行總體管理有關的程序，包括髮行股票證書（或建立賬面記賬） 立場），視其認為合理必要或可取而定，並可不時要求B類普通股的持有人向公司提供其認為的證書、宣誓書或其他證據 這是驗證B類普通股的所有權和確認尚未轉換為A類普通股所必需的。公司祕書決定轉讓是否會導致轉換為 A類普通股應具有決定性和約束力。

(d) 立即生效。如果進行股份轉換 根據第四條D部分第6節，B類普通股轉換為A類普通股，此類轉換應被視為在股份轉讓發生時或在轉讓後立即進行 最終轉換日期（視情況而定）。將B類普通股轉換為A類普通股後，B類普通股持有人的所有權利均應終止，而以其姓名或姓名的人士或個人的名義或姓名是 無論出於何種目的，代表A類普通股股份的證書或證書（或賬面記錄持有人）均應視為已成為A類普通股的記錄持有者 股票。

7。兑換。普通股不可兑換。

8。預留轉換後可發行的股票。公司應隨時進行預訂並保持可用狀態 授權但未發行的A類普通股，僅用於轉換B類普通股的股份（視情況而定），其A類普通股的數量視情況而定 時間必須足以實現B類普通股所有已發行股份的轉換；如果在任何時候，A類普通股的授權但未發行的數量不足以進行轉換 公司法律顧問認為，所有當時流通的B類普通股將採取必要的公司行動，將其授權但未發行的A類普通股增加到 足以達到此目的的股份數量。

9。禁止重新發行股票。的股份 公司出於任何原因（無論是通過回購、轉換後還是其他方式）收購的B類普通股應按法律要求的方式報廢，不得作為B類普通股重新發行。

V.

用於管理 業務和公司事務的開展，以及對公司、其董事和股東或任何類別的權力的進一步定義、限制和監管（視情況而定），則是進一步的 前提是：

A. 董事會。

1。一般來説。除非公司註冊證書或DGCL中另有規定，否則公司的業務和事務 公司應由董事會管理或在董事會的指導下進行。組成董事會的董事人數應完全由董事會通過的決議確定；但是， 儘管如此，在最終轉換日期之前，構成整個董事會的董事人數也可以通過一項經多數表決持有人贊成票批准的決議來確定 A類普通股和B類普通股的權力，作為一個類別共同投票。

2。選舉。

(a) 應在每次股東年會上選出董事，任期至下次年會。

(b) 任何有權在董事選舉中投票的股東都不得累積選票。

(c) 儘管本節有上述規定，但每位董事應任職至其繼任者正式選出為止，並且 合格或直到他或她早些時候去世、辭職或被免職組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

(d) 除非章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

(e) 提前通知提名董事或提名提案或擬由股東考慮的其他事項，其中 由公司的任何股東制定，應按照公司章程規定的方式和範圍內給出。

3.罷免董事。在適用法律規定的任何限制的前提下，應按照中的規定進行移除 DGCL 第 141 (k) 條。

4。空缺職位。受適用法律規定的任何限制的約束，並受以下約束 任何系列優先股持有人的權利，因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而導致的董事會空缺，以及因股權增加而產生的任何新設立的董事職位 董事人數應由 (a) 當時在職的多數董事的贊成票填補，即使低於董事會的法定人數，或由唯一剩下的董事填補，或 (b) 如果此類空缺是先前出現的 在最終轉換日之前，A類普通股和B類普通股已發行股票的大多數投票權的持有人作為單一類別共同投票。根據以下規定選出的任何董事 前一句的任期應延續到產生或出現空缺的董事全部任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並獲得資格為止。

5。首選董事。儘管本文有任何相反的規定，但任何系列的持有人在任何時期內 優先股作為一個系列單獨投票或與一個或多個系列一起投票，有權選舉更多董事，然後在啟動時以及在該權利持續的期限內：（i）當時 否則，公司的授權董事總人數將自動增加該規定的董事人數，此類優先股的持有人有權選舉如此規定的額外董事或 根據上述條款固定；以及 (ii) 每名額外董事的任期應直至該董事的繼任者經正式選出並獲得資格為止，或直到該董事擔任該職位的權利根據規定終止為止 上述條款，以較早發生者為準，但須視其提前死亡、辭職、退休、取消資格或被免職而定。除非董事會在設立此類決議中另有規定 系列，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該股票的規定被剝奪該權利時，所有此類額外董事的任期均由該股選出 此類股票的持有人，或選擇填補因此類額外董事死亡、辭職、取消資格或被免職而產生的任何空缺，應立即解僱，公司的授權董事總人數應為 相應減少。

B. 股東行動。在最終轉換日期之後，不得采取任何行動 應由公司股東採取，除非在根據章程召開的年度或特別股東會議上，股東不得采取任何書面行動。提前通知股東提名 應按照公司章程規定的方式選舉董事和股東在公司任何股東會議之前提請的業務。

在最終轉換日期之前，公司股東在會議上要求或允許採取的任何行動均可經同意後生效 根據DGCL第228條，以書面形式或通過電子方式傳送此類股東。

C. 章程。 在遵守第四條D部分第4（d）節的限制的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。股東還應有權通過、修改或廢除章程 公司的；但是，前提是，在最終轉換日期之後的任何時候，除了法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人進行任何投票外，此類行動還包括 股東應要求有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行股本中至少66 2/ 3％的表決權的持有人投贊成票，共同投票 作為一個班級。

D. 股東特別會議。可以召集股東特別會議 (a)，因為 (i) 董事會主席、(ii) 首席執行官或 (iii) 董事會根據董事會通過的決議在DGCL下采取行動的任何目的 授權董事總數的過半數（無論在向董事會提交任何此類決議供通過時，先前授權的董事職位是否有任何空缺），以及（b）直到最終決定 公司祕書應有權投不少於多數票的登記股東的書面要求宣佈轉換日期，無論出於何種目的，只要是股東根據DGCL採取行動的適當事項 在此類特別會議上，前提是此類書面請求符合公司章程。

VI。

答：公司董事和高級管理人員因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償責任應為 在適用法律允許的最大範圍內予以消除。

B. 在適用法律允許的最大範圍內，公司 可通過章程條款、協議向公司的董事、高級管理人員和其他代理人（以及適用法律允許公司提供賠償的任何其他人員）提供賠償（並預付費用） 與此類代理人或其他人員、股東或無私董事的投票或其他人共享。如果在股東批准第六條B款後對適用法律進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或 限制董事的個人責任，則應在經修訂的適用法律允許的最大範圍內取消或限制董事對公司的責任。

C. 在目前存在或今後可能不時修訂的總局允許的最大範圍內，一名官員 公司不得因違反公司高管的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (a) 因任何違反高管忠誠義務而承擔的責任除外 向公司或其股東披露，（b）非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法行為，（c）該高管從中獲得不當個人利益的任何交易，或 (d) 因公司提起或以本公司的權利提起的任何訴訟而產生。如果在股東批准第六條C款後對適用法律進行了修訂，以授權公司採取行動，進一步取消或限制個人 高級職員的責任，則應在經修訂的適用法律允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。

D. 對本第六條的任何廢除或修改只能是預期的，並應 不影響據稱發生任何引起責任的作為或不作為時有效的本第六條規定的權利。

E. 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院 應是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或程序的唯一和專屬論壇：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何訴訟或程序 聲稱本公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或任何股東違反了對公司或公司股東的信託義務；(iii) 任何主張 根據DGCL、公司註冊證書或公司章程（視情況而定）的任何規定，向公司或公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或任何股東提出的索賠 不時修訂）；(iv) 為解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或章程（包括其下的任何權利、義務或補救措施）的有效性而採取的任何行動或程序；(v) 任何訴訟 或DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的訴訟；以及（vi）對公司或公司任何董事、高級管理人員或其他僱員或任何股東提起索賠的任何訴訟， 受內部事務原則管轄, 在法律允許的最大範圍內, 並以法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權為前提.本第七條不適用於訴訟 被要求執行1934年《證券交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

F. 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院 美國應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟原因或原因的投訴的唯一論壇，包括針對該法中提到的任何被告提出的所有訴訟理由 投訴。為避免疑問，本條款旨在使公司、其高級管理人員和董事、任何引起此類投訴的產品的承銷商以及具有以下條件的任何其他專業實體受益，並可以強制執行 專業授權該個人或實體所作陳述，該人或實體已準備或認證了本次發行所依據文件的任何部分。

G. 任何持有、擁有或以其他方式收購公司股本任何權益的個人或實體均應被視為 通知並同意本第六條的規定。

七。

答：公司保留修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利 除非本第七條B款另有規定，且受第四條D部分第4（d）節的限制，否則將採用法規現在或將來規定的方式，以及此處賦予股東的所有權利 但須遵守此項保留。

B. 儘管本公司註冊證書有任何其他規定或任何法律規定 否則可能會允許減少投票或反對票，但除了法律或本公司註冊證書要求的任何贊成票外，在最終轉換日期之後，至少有66 2/ 3％的持有人投贊成票 修改、修改或廢除第V、VI和VII條時，應要求公司所有當時已發行的有權在董事選舉中普遍投票的股本的投票權，並以單一類別進行表決。

* * *

五：本經修訂和重述的公司註冊證書已獲得正式授權 根據 DGCL 第 228、242 和 245 條。

[簽名頁如下]

Tempus AI, Inc. 創建了第十三次修訂和重述的公司註冊證書 將於2024年6月17日由正式授權的官員簽署。