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001750735美國-公認會計準則：建設貸款成員US-GAAP：特別會員2020-12-310001750735美國-公認會計準則：建設貸款成員美國-GAAP：PassMember2020-12-310001750735美國-GAAP：商業和工業部門成員美國-GAAP：不符合標準的成員2020-12-310001750735美國-GAAP：商業和工業部門成員US-GAAP：特別會員2020-12-310001750735美國-GAAP：商業和工業部門成員美國-GAAP：PassMember2020-12-310001750735美國-GAAP：商業和工業部門成員美國公認會計準則：雙重會員2020-12-310001750735Mrbk：SmallBusiness 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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20429

表格：10-K

☒	根據“證券條例”第13或15(D)節提交的年報

1934年《交換法》

截至本財年的2020年12月31日

或

☐	根據《證券條例》第13或15(D)節提交的過渡報告

1934年《交換法》

的過渡期至

委託文件編號：000-55983

(註冊人的確切姓名載於其章程)


賓州	83-1561918
(公司或組織的州或其他管轄權)	(國際税務局僱主識別號碼)

老林肯公路9號, 馬爾文, 賓州19355

(主要執行辦公室地址)：郵政編碼(Zip Code)

(484) 568-5000

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的交易所名稱
普通股，每股面值1美元	MRBK	納斯達克股票市場有限責任公司

根據第(12)(G)條登記的證券。法案：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐是 ☒不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。☐是 ☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。☒是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件管理器：☐	文件管理器加速運行☐	非加速文件服務器 ☒
規模較小的報告公司：☒	新興成長型公司：☒

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據美國《薩班斯-奧克斯利法案》(15 USC.)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。7262(B))，由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提供。 ☒是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。☐是 ☒不是

註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為$。86,053,850截至2020年6月30日，基於我們的普通股於2020年6月30日在納斯達克股票市場上報價的上一次銷售價格。

截至2021年3月25日，有6,167,695已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

註冊人最終委託書的部分內容將在2020年12月31日後不遲於120天提交給證監會，與2021年股東年會相關，通過引用將其併入本年度報告的第三部分，格式為Form 10-K。

子午線公司

10-K表格年報

截至2020年12月31日的財年

		頁面

	第一部分	1

第一項。	業務	1

第1A項	風險因素	17

第1B項。	未解決的員工意見	30

第二項。	特性	30

第三項。	法律程序	30

項目4.	礦場安全資料披露	31

	第二部分	31

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	31

第6項	選定的財務數據	32

第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	33

第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	47

第8項。	財務報表和補充數據	50

第9項	會計與財務信息披露的變更與分歧	103

第9A項。	管制和程序	103

第9B項。	其他資料	104

	第三部分	104

第10項。	董事、高管與公司治理	104

第11項。	高管薪酬	104

第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	104

第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	104

第14項。	首席會計費及服務	104

	第四部分	105

第15項。	展品、財務報表明細表	105

第16項。	表格10-K摘要	106

第I部分

關於前瞻性陳述的警告性聲明

子午線公司(以下簡稱“公司”或“子午線”)可不時根據“1995年私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款作出書面或口頭的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括有關Meridian公司的戰略、目標、信念、期望、估計、意圖、籌資努力、財務狀況和經營結果、未來業績和業務的陳述。在“可能”、“可能”、“應該”、“形式上”、“期待”、“將會”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”或類似表述之前、之後或包括這些詞語的陳述通常表示前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會根據各種重要因素(其中一些因素全部或部分超出Meridian公司的控制)而發生變化。許多競爭、經濟、監管、法律和技術因素、風險和不確定性，包括但不限於：當前新冠肺炎疫情和政府應對措施對美國經濟(包括我們開展業務的市場)的影響；我們和我們的客户針對這些因素採取的行動以及這些行動對我們的運營、產品、服務和客户關係的影響；此外，小企業管理局可能無法為部分或全部Paycheck Protection Program(PPP)貸款擔保提供資金的風險，可能會導致Meridian公司的財務表現與此類前瞻性陳述中表達的目標、計劃、目的、意圖和預期大不相同。子午線公司提醒，上述因素並不是排他性的。, 這些因素和任何這樣的前瞻性陳述都沒有考慮到未來任何事件的影響。本新聞稿中陳述的所有前瞻性陳述和信息都是基於管理層截至本文發佈之日的當前信念和假設，僅在發佈之日發表。為了更全面地討論與我們業務相關的假設、風險和不確定性，我們鼓勵您查看Meridian Corporation提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件，包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告，然後提交10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，這些報告除了表格10-K和10-Q表格(如果有)中包含的信息外，還會更新或提供信息。Meridian Corporation不承諾更新Meridian Corporation或Meridian Bank或代表Meridian Bank不時做出的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述。

第一項：業務

一般信息

Meridian Corporation是一家銀行控股公司，通過其全資子公司Meridian Bank(“銀行”)從事銀行業務。Meridian Bank是一家提供全方位服務的州特許商業銀行，在特拉華谷三州市場設有辦事處，除馬裏蘭州外，該市場還包括賓夕法尼亞州、新澤西州和特拉華州。我們有一個金融服務業務模式，來自抵押貸款、小企業(SBA)貸款和財富管理服務的大量非利息收入流。我們在整個市場範圍內為中小型市場企業、專業人士和零售客户提供服務。我們以現代、進步、協商的方式為客户創造創新的解決方案。我們是技術驅動型的，其文化包含大量使用客户首選替代方案投遞y 通道S，如手機銀行、遠程存款捕獲和銀行對銀行的ACH。我們的‘Meridian Everywhere’社區存在理念，以及我們的戰略業務足跡，使我們能夠提供客户實現其財務目標所需的高度服務、便利和產品。我們通過以下三個主要業務線分銷渠道提供這項服務。

公司結構和業務線

該公司是該銀行的母公司。*銀行是四家全資子公司的母公司：提供產權保險服務的Meridian Land Setting Services，LLC；房地產控股公司Apex Realty，LLC；註冊投資諮詢公司Meridian Wealth Partners，LLC；以及設備租賃公司Meridian Equipment Finance，LLC。通過這些子公司，該公司分為以下三個業務部門。

商業銀行

第一條業務是我們的傳統銀行業務，通過存款和金庫管理、商業和工業貸款和租賃、商業房地產貸款、小企業貸款、消費和房屋淨值貸款、私人銀行、商業服務以及業權和土地結算服務，為商業和消費者客户提供服務。

我們有強大的信用文化，促進貸款產品的多樣性，重點放在商業業務上。我們沒有特別的信貸集中。我們的商業貸款一直在積極管理，以努力實現一個平衡的投資組合，而不會對一個行業有不尋常的敞口。

我們的商業和工業貸款部門為我們的中小企業和中端市場借款人提供全面的貸款產品選擇，包括為批發商、製造商、分銷商、服務提供商、進口商和出口商等提供融資解決方案。我們的投資組合包括商業信用額度、定期貸款、小企業貸款(“SBA”)、租賃融資和共享國家信貸(“SNC”)。

我們的SBA團隊及其與當地經濟發展委員會的聯盟提供了SBA和其他融資選擇，以幫助發展當地企業，創造和保留就業機會，並刺激我們的當地經濟。此外，Meridian明白，與當地專業行業的聯繫對我們有利，不僅是與這些人作為客户或投資者建立聯繫，而且還考慮到事實證明的商業推薦潛力。

商業地產部門為住宅和商業項目提供永久/攤銷貸款、業主自住商業房地產貸款以及土地開發和建設貸款。我們的方法是將紀律嚴明的綜合標準應用於承銷、信貸和投資組合管理。我們商業房地產貸款團隊的廣泛背景，不僅在銀行業，而且直接在建築商/開發商領域，帶來了獨特的視角和能力，能夠從客户和我們的角度溝通和考慮項目的所有要素和相關風險。

抵押貸款銀行業務

第二個業務是抵押貸款銀行業務。我們的抵押貸款顧問指導我們的客户完成獲得貸款的複雜過程，以滿足個人的特定需求。貸款來源包括消費者待售按揭貸款、在我們的投資組合中持有的貸款，以及批發按揭貸款服務。客户包括房主和規模較小的投資者。抵押貸款部門除了在馬裏蘭州市場運營和發起抵押貸款外，還在特拉華谷三州市場運營和發放抵押貸款，通常是針對1-4套家庭住宅，目的是在二級市場向合格投資者出售基本上所有這些貸款，同時保留這些貸款的償還權。抵押貸款是通過銷售和營銷活動，以及房地產經紀人、建築商、銀行、廣告和客户推薦資源發起的。抵押貸款部門從我們在特拉華谷三州市場設有8個其他生產/處理辦事處的藍鍾抵押貸款總部，以及從2020年初開始通過我們在該州擴大的7個其他生產/處理辦事處，從馬裏蘭州開始執行發起、處理、承保、結清和結清後的職能。

財富管理和諮詢服務

子午線財富(Meridian Wealth)是本行的註冊投資顧問及全資附屬公司，提供全面的財富管理服務及產品，並提供值得信賴的指引，幫助客户及銀行客户為未來作好準備。這些客户包括專業人士、高淨值個人、尋求為員工提供福利計劃的公司等等。獲得和維持財富是一個漸進的過程，需要大量的思考和規劃。我們的流程對財務規劃採取了全面的方法，涵蓋了退休的方方面面，並強調可持續性。子午線財富公司大大增強了我們的能力和我們可以使用的各種工具，以幫助為更廣泛的客户羣帶來有效的財務規劃和財富管理服務。

市場面積

Meridian公司總部設在賓夕法尼亞州馬爾文，擁有6家提供全方位服務的分支機構。它的主要分支機構位於保利，為主線提供服務。西切斯特和媒體分部分別為切斯特縣和特拉華縣服務，多伊爾斯敦和藍鍾分部分別為雄鹿縣和蒙哥馬利縣服務。我們的第六家分店在費城。這些分支機構為我們的地區性貸款集團提供“關係樞紐”，並允許Meridian執行其計劃，為費城及其周邊縣的每個中心(縣城或附近)鄉鎮的市場提供服務。除了我們的存款分支機構外，目前還有17個其他分支機構，包括公司總部、財富部和抵押部門。

費城五縣大都市區的人口信息顯示，我們的一級市場穩定，人口適度增長。根據美國人口普查局-快速事實2015-2019年的數據，該地區的家庭收入中位數為80261美元，而全國平均水平為62843美元。根據美國勞工統計局(Bureau Of Labor Statistics)2020年11月的數據，費城五縣大都市區的失業率為6.2%，而全國平均水平為6.7%。他説：

競爭

總體而言，費城郊區的銀行業務競爭激烈。*子午線銀行在吸引存款和發放貸款方面都面臨着激烈的競爭。*子午線銀行與地方、地區和國家商業銀行、儲蓄銀行以及儲蓄和貸款協會競爭。其他競爭對手包括貨幣市場共同基金、抵押貸款銀行家、保險公司、股票經紀公司、受監管的小額貸款公司、信用社以及商業票據和其他證券的發行人。

子午線銀行尋求業務競爭的主要基礎是高質量、對客户的個性化服務、客户接觸我們的決策者，以及客户首選的電子交付渠道，同時提供有吸引力的銀行平臺和具有競爭力的利率和費用。

人力資本資源

截至2020年12月31日，我們僱傭了381名員工，幾乎都是全職員工。這些員工都不在集體談判協議的涵蓋範圍內，該公司相信它與其員工之間的關係很好。2020年12月，世行被美國獨立社區銀行家協會(“ICBA”)評為2020年“最佳社區銀行”之一。*作為一家綜合性的全方位服務金融機構，我們大約41%的員工是通過我們的銀行部門僱傭的，56%的員工是通過我們的抵押貸款部門僱傭的，3%的員工是通過我們的財富部門僱傭的。我們鼓勵和支持員工的發展，並在任何可能的情況下，努力用內部候選人填補空缺。

我國目前的股本結構

截至2020年12月31日，Meridian已發行和已發行普通股為6135,566股，面值為1美元。沒有已發行的優先股。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合“2012年創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)對“新興成長型公司”的定義。新興的成長型公司可能會利用降低的報告要求，並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司，

●

我們只能提交兩年的經審計的財務報表和兩年的財務狀況和經營結果的相關管理層討論和分析；

●

我們獲準較少披露我們的行政人員薪酬安排；以及

●

我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排向股東提供不具約束力的諮詢投票。

我們選擇利用上述大規模披露要求和其他減免，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可能利用這些豁免。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財年結束，(Ii)我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財年結束，(Iii)我們在上一個三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，以及(Iv)我們持有的股權證券的市值在本財年結束的日期，這是最早的一次。在此之前，我們將保持一家新興的成長型公司，直到我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財年結束，(Ii)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財年結束，(Iii)在之前的三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券，(Iv)在財年結束時

除了如上所述的大規模披露和其他救濟措施外，就業法案允許我們延長過渡期，以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期，這意味着，只要我們仍然是一家新興成長型公司，或者直到我們根據《就業法案》明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，本文中包括的財務報表以及我們未來提交的任何財務報表都將不受所有新的或修訂後的會計準則的約束，這些新的或修訂的會計準則通常適用於上市公司。如果我們這樣做，我們將在我們做出決定後的第一份定期報告中突出地披露這一決定，這樣的決定是不可撤銷的。

關於子午線的信息

我們的行政辦公室位於賓夕法尼亞州馬爾文老林肯公路9號，郵編：19355。我們的網址是www.meridianbanker.com。我們2017年11月7日至2018年8月18日期間的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告及其所有修正案已提交給FDIC。自2018年8月19日起，所有關於Form 8-K和Form 10-Q的報告以及本Form 10-K年度報告都已提交給SEC。我們網站上還有我們的審計委員會和薪酬委員會章程。我們網站或與我們網站鏈接的任何網站中包含的信息不屬於本10-K表格年度報告的一部分。*該公司向美國證券交易委員會提交的文件也可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上查閲：http://www.sec.gov.

在Meridian向SEC提交或向SEC提交這些材料後，投資者可以在合理可行的情況下儘快在Meridian的網站上獲得Meridian年度報告(Form 10-K)、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13(A)或15(D)節(經修訂)提交或提交的報告的任何修正案。Meridian還將提供這些材料。Meridian還將在Meridian向SEC提交或向SEC提交這些材料後，儘快在Meridian的網站上(可在“投資者關係”-“SEC備案”下訪問)獲取這些報告的副本。Meridian還將提供這些材料。Meridian還將提供這些材料。Meridian還將提供這些材料

我們還向FDIC和母公司提交我們的狀況和收入報告，稱為“看漲報告”(Call Reports)，以及向美聯儲提交被稱為“FR Y-9SP”的小型控股公司的“僅限母公司財務報表”(For Only Financial Statement For Small Holding Company)。這些報告可以在FFIEC中央數據存儲庫的公共數據分發網站cdr.ffiec.gov/public上找到。

新冠肺炎疫情影響現狀綜述

概述。*我們的業務一直並將繼續受到正在進行的新冠肺炎大流行的影響。2020年3月，新奇的冠狀病毒病2019年(簡稱新冠肺炎)疫情爆發，被世界衞生組織認定為大流行，被美國總統認定為全國緊急狀態。新冠肺炎的蔓延造成了一場全球公共衞生危機，給美國和全球的金融市場以及政府、商業和消費者活動帶來了前所未有的不確定性、波動性和混亂，包括我們服務的市場。限制新冠肺炎傳播的措施包括就地避難令、關閉非必要業務、旅行限制、供應鏈中斷和公共集會禁令等，這些措施包括在美國許多地區，特別是我們開展業務的市場。這些應對和限制導致某些行業的收入損失，失業率突然上升，油氣價格和企業估值的波動，市場的低迷和波動，消費者行為的變化，相關的應急立法，以及對美聯儲政策將在可預見的未來維持低利率環境的預期。

對我們運營的影響。在賓夕法尼亞州聯邦和鄰近各州，許多司法管轄區宣佈衞生緊急狀態。由此導致的非必要業務的關閉和/或有限運營以及相關的經濟中斷影響了我們的運營以及我們客户的運營。金融服務被國土安全部確定為關鍵基礎設施部門。因此，我們的業務在整個大流行期間一直保持營業。為了解決新冠肺炎引發的問題，我們實施了以下措施：實施溝通計劃，以確保我們的員工、客户和關鍵供應商隨時瞭解影響我們運營的最新動態；限制所有非必要的旅行和大型外部聚會，並對前往受影響地區的任何人設定了強制性隔離期；在暫時關閉所有分支機構和其他公司設施(僅限預約的情況除外)後，我們重新開放了金融中心大堂；擴大了遠程訪問的可用性，使我們幾乎所有的員工都所有活動都符合我們的合規和信息安全政策，旨在確保客户數據和其他信息得到適當保護；併為那些不是遠程工作的員工制定了強制性的社交距離政策。

對我們的財務狀況和運營結果的影響。我們的財務狀況和經營結果特別容易受到貸款客户履行貸款義務的能力、勞動力的可用性、供應商的可用性以及我們持有的資產價值下降的影響。新冠肺炎疫情已導致賓夕法尼亞州聯邦、我們市場區域的鄰近各州以及全國範圍內的商業和消費者活動顯著減少。業務活動的減少已經並可能繼續導致我們的客户、供應商和交易對手無法履行對我們的現有付款或其他義務。新冠肺炎大流行，加上某些預先存在的因素，包括但不限於國際貿易爭端、通脹風險和油價波動，可能會進一步破壞我們運營的金融市場和地理位置的穩定。由此給消費者帶來的經濟壓力，以及任何經濟改善的可持續性的不確定性，都影響了潛在和現有借款人的信譽。對我們的收益產生不利影響的借款人貸款違約與不斷惡化的經濟狀況相關，而不斷惡化的經濟狀況反過來可能會影響借款人的信譽和我們的貸款能力。有關我們貸款組合風險敞口的更多信息，請參閲本討論其他部分的“貸款”和“貸款和租賃損失撥備”部分。

立法和監管的發展。聯邦政府和美聯儲等銀行監管機構為緩解新冠肺炎的經濟影響而採取的行動，對我們的財務狀況和經營業績產生了影響。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)將聯邦基金利率的目標下調至零至0.25%的範圍，從2020年3月16日起生效。*利率下降已經導致美國國債到期曲線收益率創歷史新低。2020年9月，美聯儲(Federal Reserve)表示，預計將把聯邦基金目標利率維持在當前水平，直到勞動力市場狀況達到與聯邦公開市場委員會(Federal Open Market Committee)對最高就業人數的評估一致的水平，通脹率升至2%，並有望在一段時間內適度超過2%。目前預計這一時間框架將持續到2023年。

為了應對對美國經濟的影響，2020年3月和4月，總統簽署了四項經濟刺激方案，為企業和個人提供救濟，其中包括“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)。在其他措施中，CARE法案為小企業管理局(SBA)薪資保護計劃(PPP)創造了資金，該計劃向小企業提供貸款，讓他們的員工留在工資單上，並支付其他符合條件的付款。PPP的最初資金在2020年4月中旬之前已經全部分配完畢，根據Paycheck Protection Program和Health Care Enhancation Act，額外的資金於2020年4月24日提供。

2020年4月9日，美聯儲採取了更多措施來提振經濟，為中小企業以及州和地方政府提供額外的資金來源，以應對新冠肺炎疫情造成的現金流壓力。此外，美聯儲還採取了其他措施來提供財政和貨幣刺激，包括降低聯邦基金利率和美聯儲貼現窗口的利率，以及實施促進某些證券市場流動性的計劃。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和其他美國銀行業監管機構也向與受新冠肺炎疫情影響的借款人合作的金融機構發佈了跨部門指導意見。

2020年12月，作為撥款立法的一部分，頒佈了兩黨兩院制的總括醫療補助協議，旨在為個人和企業提供經濟刺激，以進一步應對新冠肺炎大流行造成的經濟困境。除其他事項外，該立法包括(I)為年收入不超過7.5萬美元的個人支付600美元，(Ii)將聯邦大流行病失業補償計劃延長至包括從2020年12月26日起至2021年3月14日每週增加300美元的失業救濟金，(Iii)實施一項臨時的、有針對性的租賃援助計劃，並將暫停驅逐期限延長至2021年1月31日，(Iv)提供與交通、教育、農業、營養和其他公共衞生措施相關的有針對性的資金，以及(V)提供約3300美元包括用於第二輪PPP貸款的約2840億美元，以及針對15萬美元或以下的PPP貸款的新的簡化寬恕程序。我們正在繼續關注額外立法的潛在發展以及美國政府採取的進一步行動。

美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)創造了各種額外的貸款工具，並擴大了現有的工具，以幫助提供融資，以應對新冠肺炎造成的金融中斷。這些計劃包括銀行支付保護計劃(Paycheck Protection Program)流動性工具(PPPLF)，該工具旨在向發放PPP貸款的銀行發放貸款。美聯儲(Federal Reserve)宣佈將其包括PPPLF在內的幾項貸款工具的期限延長至2021年3月31日，這些貸款工具通常計劃在2020年12月31日或左右到期。正如下面更詳細討論的那樣，我們目前以貸款人的身份參加了PPP，也參與了PPPLF。

根據CARE法案第1112條，國會裁定，小企業管理局第7(A)條計劃下的所有現有借款人都受到了新冠肺炎的不利影響，因此有權獲得救濟金形式的補貼。具體地説，CARE法案規定，小企業管理局須支付任何現有和現行小企業管理局7(A)貸款的本金和利息，期限為9個月。該等本金及利息由SBA直接支付予SBA 7(A)貸款人，因此與本行指示作出的任何貸款修改是分開的。本行是合格的小型企業管理局第7(A)條貸款機構，並參與了第1112條計劃。截至2020年12月31日，世行有120筆貸款符合該計劃的條件，本金總額為6610萬美元。

2021年1月19日，SBA根據CARE法案第1112(C)(1)條延長了此類付款，該法案經2020年12月27日頒佈的《對遭受重創的小企業、非營利組織和場館的經濟援助法案》(Economic Aid Act)第325條修訂。在上文討論的120筆SBA第7(A)條貸款中，約76筆貸款(總價值4,170萬美元)有資格從SBA獲得每月額外2筆付款，每筆貸款的最高金額為9,000美元。此外，Meridian在2021年2月1日至2021年9月30日期間發放的所有SBA第7(A)條貸款均有資格獲得SBA 3個月的付款，每筆貸款的最高付款金額為9,000美元。

為應對新冠肺炎疫情，該公司管理層採取了以下行動幫助客户：

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通過我們在2020年參與第一輪PPP計劃，Meridian發起了2.597億美元的PPP貸款，幫助了928名需要這筆短期資金的客户。*這些PPP貸款幫助我們的小企業客户支付了近16,660名員工的工資。大約89%的購買力平價貸款發放給了我們在賓夕法尼亞州、新澤西州和特拉華州服務的市場的客户。*截至2020年12月31日，通過小企業管理局持續減免PPP貸款餘額，PPP未償還貸款餘額總額已降至2.035億美元。

Meridian已經聘請了第三方金融科技技術合作夥伴，幫助銀行及其客户實現寬恕申請流程的自動化。此申請還將用於第二輪PPP貸款發起和寬恕。

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在整個疫情期間，Meridian與商業、建築和住宅貸款客户合作，為貸款支付假期提供3至6個月的援助，或降低某些建築貸款的利率。*總共為約200名借款人提供了約1.563億美元的貸款，並獲得了3-6個月的還貸假期。截至2020年12月31日，1.294億美元的貸款已恢復到原來的支付條件，還有2690萬美元的貸款仍在忍耐中。

在疫情爆發之初，當地州長命令所有非必要的企業關閉，強制要求留在家中，關閉學校和大學，並在一段時間內暫停建設。這個

經濟影響是廣泛的，但某些企業受到的影響更大。除了建築貸款外，Meridian還繼續監控商業投資組合，並確定了零售貿易、酒店業、住宅規格建築和廣告/營銷等受到這些授權重大影響的各種行業。截至2020年12月31日，Meridian對這些行業的敞口占總貸款組合的百分比分別為2.8%、2.5%、6.1%和1.5%。

監督和監管

Meridian及其子公司受到聯邦和州銀行法的廣泛監管，這些法律為我們的運營建立了一個全面的框架。這一框架可能會對我們的增長潛力和財務表現產生實質性影響，主要是為了保護儲户、客户、聯邦存款保險基金和整個銀行體系，而不是為了保護我們的股東和債權人。適用於我們和我們子公司的法規、法規和政策的重要內容如下所述。

該銀行是一家根據賓夕法尼亞州法律註冊的FDIC保險商業銀行，受到FDIC和賓夕法尼亞州銀行和證券部(PDB)的監管監督。控股公司Meridian Corporation須接受美國聯邦儲備系統理事會的監督和審查，並遵守美聯儲理事會的規定和報告要求，並受《交易所法案》的披露和監管要求的約束。為了持續遵守監管機構的期望，併成功地為正常的審查程序做好準備，Meridian在貸款、合規、BSA-AML、信息安全、人力資源、存款和現金管理產品、企業風險、商户服務、財務、所有權服務、分行安全和財富管理等關鍵領域保持着大量的內部控制，包括適當的政策和計劃，以維護銀行的安全和穩健。

銀行控股公司的許可活動

本公司是根據1956年“銀行控股公司法”(“BHC法案”)註冊的銀行控股公司。一般而言，BHC法案將銀行控股公司的業務限制為銀行業務、管理或控制銀行，以及美聯儲認定與銀行業務密切相關而構成適當事件的其他活動，包括與發放信貸或擔任投資或財務顧問有關的某些活動。

與非金融控股公司的銀行控股公司相比，符合並選擇被視為“金融控股公司”的銀行控股公司可以從事更廣泛的額外活動。特別是，金融控股公司可以從事以下活動：(1)具有金融性質或與此類金融活動相關的活動，或(2)與金融活動相輔相成的活動，並且一般不會對存款機構或金融體系的安全和穩健構成實質性風險。這些活動包括證券承銷和交易、保險承銷和進行商業銀行投資。我們沒有選擇被視為金融控股公司，目前也沒有計劃進行金融控股公司選舉。

當美聯儲有合理理由相信，繼續此類活動、所有權或控制權對銀行控股公司的任何銀行子公司的財務穩健、安全或穩定構成嚴重風險時，美聯儲有權命令任何銀行控股公司或其任何子公司終止任何活動，或終止其對任何子公司的所有權或控制權。

銀行可進行的活動

作為一家在賓夕法尼亞州註冊的商業銀行，我們的業務受到州和聯邦銀行監管機構的廣泛監督和監管。我們的業務通常僅限於賓夕法尼亞州法律和任何適用的聯邦法律允許的活動。根據1965年的“賓夕法尼亞州銀行業守則”(“賓夕法尼亞州銀行業守則”)，本行一般可從事所有一般銀行活動，包括接受存款；借出個人及房地產擔保款項；簽發信用證；買賣本票及其他形式的負債；買賣外幣及(在某些限制下)某些投資證券；從事某些保險活動及在處所內保管保險箱。

聯邦存款保險公司已經通過了關於對有保險的國有銀行及其子公司施加的其他活動限制的規定。根據這些規定，投保的國有銀行從事不允許的活動，可以尋求聯邦存款保險公司的批准，以繼續此類活動。沒有從事此類活動的國有銀行，但希望直接或通過子公司從事其他不允許的活動的，可向聯邦存款保險公司申請批准；但是，如果此類銀行未能達到最低資本金要求，或者這些活動對存款保險基金構成重大風險，聯邦存款保險公司將不會批准此類申請。根據這一授權，FDIC已確定，投資於受保國有銀行的某些多數股權子公司不會對存款保險基金構成重大風險。根據該授權允許的投資包括房地產活動和證券活動。

Meridian目前通過該行的某些非銀行子公司開展某些非銀行活動。子午線銀行目前經營着四家全資子公司：提供業權保險服務的子午線土地結算服務公司；房地產控股公司Apex Realty；註冊投資顧問公司Meridian Wealth；以及設備租賃公司子午線設備金融。

賓夕法尼亞州的法律也對子午線銀行的活動施加了限制，旨在確保銀行的安全和穩健。例如，根據賓夕法尼亞州銀行法，子午線銀行不得投資於某些類型的投資證券，而且通常限制其可以借給單一借款人或投資於單一發行人發行的證券的金額。

銀行控股公司的收購

控制收購。他説：“銀行控制權變更法案”(“CBCA”)禁止一個人或一羣人獲得對銀行控股公司的“控制權”，除非美聯儲已接到通知，並且沒有反對這項交易。根據聯儲局確立的一項可推翻的推定，在推定所述的情況下，收購一間銀行控股公司的某類有表決權股票(如Customers Bancorp)與根據《交易法》第7.12條登記的某類證券(例如Customers Bancorp)有關的10%或以上的有表決權股份，將構成收購Customers Bancorp的控制權。

此外，CBCA禁止任何實體在未經美聯儲批准的情況下收購銀行控股公司或銀行的有表決權證券25%(BHC法案對現有銀行控股公司的收購者有下限)或更多，或以其他方式獲得對銀行控股公司或銀行的控制權或控股權。2020年1月31日，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)批准發佈一項最終規則(該規則於2020年4月1日生效)，澄清並編纂了美聯儲確定一家公司是否對另一家公司擁有控制權的標準。最終規則根據投資者持有的有表決權股份的百分比(低於5%、5%-9.9%、10%-14.9%和15%-24.9%)以及其他控制權標誌的存在，建立了四類分級的非控制權推定。隨着所有權百分比的增加，在不脱離不受控制的推定的情況下，允許的控制標記更少。這些控制標誌包括無投票權的股權所有權、董事代表、管理層聯鎖、商業關係和限制性合同契約。根據最終規則，投資者可以持有一家公司最多24.9%的有投票權證券和最多33%的總股本，而不一定具有控制影響力。

分紅

Meridian是一個獨立於本行及其全資子公司的法人實體。作為賓夕法尼亞州的一家銀行機構，根據適用的銀行法律和法規，銀行支付股息的能力受到一定的限制。

聯邦銀行監管機構有權在與銀行控股公司或銀行的財務狀況有關的某些情況下，確定支付股息將是不安全或不健全的做法，並禁止支付股息。特別是，聯邦銀行監管機構表示，支付將銀行機構的資本基礎耗盡到不足水平的股息將是一種不安全和不健全的銀行做法，銀行組織通常只應從當前的運營收益中支付股息。此外，在當前的金融和經濟環境下，聯邦銀行監管機構已表示，銀行應仔細審查其股息政策，並不鼓勵支付比率處於最高允許水平，除非資產質量和資本都非常強勁。根據資本規則，尋求支付股息的機構必須保持2.5%的普通股水平

1可歸因於資本保護緩衝的資本，將在2016年1月1日開始的三年內分階段實施。見“-監管資本要求”。

我們現金流和收入的主要來源是子公司的股息，這也是我們流動性的組成部分。除了上面討論的限制外，根據賓夕法尼亞州的法律，銀行還受到可能支付給我們股東的股息水平的限制。根據賓夕法尼亞州銀行法，銀行支付的股息一般不得超過淨利潤。

2018年5月24日，《經濟增長、監管救濟和消費者保護法案》(EGRRCPA)修訂了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)第165(I)(2)節中公司運營的壓力測試要求的某些方面。這些更新的規定將要求銀行控股公司和平均合併總資產超過2,500億美元的銀行在聯邦銀行業監管機構提供的一個基礎和兩個壓力情景下，對資本、合併收益和虧損進行定期的公司運營壓力測試。我們目前沒有壓力測試要求，但我們預計，如果我們受到這些要求的約束，美聯儲、聯邦存款保險公司和PDB將把我們的結果作為評估我們的資本充足性、我們或控股公司提出的任何收購，以及我們或控股公司提出的任何股息或股票回購是否可能是不安全或不健全的做法的一個重要因素。

奇偶校驗規則

根據PDB發佈的賓夕法尼亞州法律和法規，賓夕法尼亞州的銀行機構可以行使任何權力，從事賓夕法尼亞州以外的州的國家銀行、聯邦儲蓄機構或州銀行獲得授權的任何活動，前提是這些活動是適用的聯邦法律允許的，並且沒有被賓夕法尼亞州法律明確禁止。此類權力和活動必須遵守對行使該權力或活動的國家銀行、聯邦儲蓄銀行或州外銀行施加的相同限制和限制，但須向PDB發出必要的通知。然而，FDIA禁止州特許銀行進行新的投資、貸款或參與國家銀行不允許的本金和股權投資活動，除非(1)FDIC確定該活動或投資不會對存款保險基金構成重大損失風險，以及(2)銀行滿足所有適用的資本金要求。因此，“賓夕法尼亞州銀行法”賦予銀行的額外經營權限受到FDIA的限制。

與關聯公司和內部人士的交易

我們子公司之間或本公司與我們子公司之間的交易受聯邦儲備法第23A和23B條的監管。“聯邦儲備法”(Federal Reserve Act)對銀行與其附屬機構進行的擔保交易或為其附屬機構的利益而進行的擔保交易，規定了數量和質量要求以及抵押品要求。一般而言，《聯邦儲備法》將一家銀行或其子公司可以與任何一家關聯公司進行的“擔保交易”的金額限制在相當於銀行股本和盈餘的10%，將與所有關聯公司進行的所有此類交易的總金額限制在相當於此類股本和盈餘的20%，並要求這些交易至少以對銀行有利的條件進行，就好像交易是與獨立的第三方進行的一樣。法規對涵蓋交易的定義包括貸款或信用擴展，以及購買附屬公司發行的證券、從附屬公司購買資產(除非美聯儲另有豁免)、與附屬公司的某些衍生品交易、接受附屬公司發行的證券作為貸款抵押品，以及代表附屬公司出具擔保、承兑或信用證。此外，與任何附屬公司進行的任何信用交易都必須由指定數量的指定抵押品擔保。

聯邦法律還限制銀行向其董事、高管和10%的股東，以及由這些人控制的實體發放信貸的權力。除其他事項外，向內部人士提供信貸的條款須與與非相聯人士進行可比交易時的信貸承銷程序大致相同，並須遵守不會較之寬鬆的信貸承銷程序。此外，此類信貸延期的條款不得超過正常的不還款風險或呈現其他不利特徵，且不得超過對該等個人單獨和總體信貸額度的某些限制。

力量的源泉

美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的政策和聯邦法律要求銀行控股公司作為其子公司的財務和管理力量的來源。根據這一要求，Meridian預計將投入資源支持銀行，包括在它可能沒有財務狀況提供此類資源的情況下，這樣做可能不符合我們或我們股東或債權人的最佳利益。此外，Meridian向本行發放的任何資本性貸款，在對存户的償還權和本行的某些其他債務上，均從屬於本行。在我們破產的情況下，我們向聯邦銀行監管機構做出的任何維持銀行資本的承諾都將由破產受託人承擔，並有權優先付款。

監管資本要求

美聯儲在合併的基礎上監督控股公司的資本充足率，FDIC和PDB監督銀行的資本充足率。銀行業監管機構使用基於風險的指導方針和槓桿率相結合的方式來評估資本充足率。適用於我們的基於風險的資本準則是基於巴塞爾委員會2010年12月1日的最終資本框架，即由聯邦銀行業監管機構實施的巴塞爾III。基於風險的指導方針旨在使監管資本要求對銀行和銀行控股公司之間的信貸和市場風險狀況的差異變得敏感，以説明表外敞口，並將持有流動資產的不利因素降至最低。

巴塞爾協議III和資本規則。2013年7月，聯邦銀行業監管機構批准了最終規則，即資本規則，實施巴塞爾委員會2010年12月至2010年12月為加強國際資本標準而制定的最終資本框架，即巴塞爾III，以及多德-弗蘭克法案的各項條款。與之前的風險資本規則相比，資本規則將大幅修訂適用於銀行控股公司和銀行(包括我們)的風險資本要求。資本規則將修訂資本構成，並解決監管資本比率計算中影響分子的其他問題。資本規則(其中包括)將包括一項名為“普通股一級資本”(“CET1”)的新資本衡量標準；(Ii)明確一級資本由符合某些修訂要求的CET1和“額外一級資本”工具組成；(Iii)狹義地定義CET1，要求對監管資本衡量標準的大部分扣除/調整應針對CET1，而不是資本的其他組成部分；以及(Iv)與先前法規相比，擴大資本扣除/調整的範圍。資本規則還將解決風險權重和其他影響監管資本比率計算分母的問題，包括用更具風險敏感性的方法取代現有的源自巴塞爾I的風險加權方法，部分基於巴塞爾委員會在2004年資本協議中採用的標準化方法，即巴塞爾II；資本規則還將實施多德-弗蘭克法案第939A條的要求，即從聯邦銀行業監管機構的規則中刪除對信用評級的提及。根據各項規定的分階段期限，資本規則已於2015年1月1日起對我們生效。

根據巴塞爾III資本規則，最低資本比率為(I)CET1佔風險加權資產的4.5%，(Ii)CET1加額外的一級資本佔風險加權資產的6%，(Iii)總資本(即一級資本加二級資本)佔風險加權資產的8%，及(Iv)綜合財務報表上報告的平均綜合資產的4%的一級資本(稱為“槓桿率”)。(Iii)根據巴塞爾III資本規則，最低資本比率為(I)CET1佔風險加權資產的4.5%，(Ii)CET1加額外的一級資本佔風險加權資產的6%，(Iii)總資本(即一級資本加二級資本)佔風險加權資產的8%。

目前的資本規則還將包括一個資本保護緩衝，旨在吸收經濟壓力時期的損失。資本保護緩衝完全由CET1組成，再加上這些最低風險加權資產比率。

資本規則將要求我們維持CET1 2.5%的額外資本保護緩衝，有效地導致(I)CET1與風險加權資產的最低比率為7%，(Ii)一級資本與風險加權資產的比率為8.5%，(Iii)總資本與風險加權資產的比率為10.5%，以及(Iv)最低槓桿率為4%。資本規則將對CET1做出一些扣除和調整。這些措施包括，例如，要求從CET1中扣除抵押貸款服務權、某些遞延税項資產和對非綜合金融實體的重大投資，只要任何一個此類類別超過CET1的10%，或所有此類類別合計超過CET1的15%。CET1的扣除和其他調整從2016年1月1日開始實施，分四年逐步實施，直到2019年1月1日全面實施。*此外，資本規則將規定只適用於某些覆蓋機構的反週期資本緩衝。我們預計不會出現反週期資本

緩衝適用於我們。CET1與風險加權資產的比率高於最低標準但低於資本保存緩衝(或低於資本保存緩衝和反週期資本緩衝的組合，在適用後者的情況下)的銀行機構將面臨股息、股權回購和基於缺口金額的補償方面的限制。

此外，根據一般以風險為基礎的資本規則，在釐定監管資本比率時，計入資本的累積其他全面收益項目的影響不包括在內。根據資本規則，某些累積的其他全面收益項目的影響不被排除；然而，非先進方法銀行組織，包括銀行，能夠一次性永久選擇繼續排除這些項目。世行做出了這次選舉。

資本規則還規定了一種新的風險加權標準化方法，將風險加權類別從目前四個巴塞爾I衍生類別(0%、20%、50%和100%)擴大到更大、更具風險敏感性的類別，具體取決於資產的性質，通常從美國政府和機構證券的0%到某些股票敞口的600%不等，從而導致各種資產類別的風險權重更高。

長期以來，社區銀行一直向銀行監管機構提出與巴塞爾III規則某些條款相關的監管負擔、複雜性和成本的擔憂。作為迴應，國會為像我們這樣的機構提供了一個“出口”，這些機構的總合並資產不到100億美元。《監管救濟法》第201條指示聯邦銀行監管機構設定一個在8%至10%之間的單一“社區銀行槓桿率”(“CBLR”)。根據最終規則，符合以下條件的社區銀行組織有資格選出新的框架：總合並資產低於100億美元，某些資產和表外敞口有限，銀行同業拆借利率高於9%。由於新冠肺炎疫情，銀行監管機構暫時將銀行間同業拆借利率下調至8%。2020年第一季度，世行採用社區銀行槓桿率框架作為主要監管資本比率。

關於銀行，資本規則還根據FDIA第38節修訂了迅速糾正行動規定。請參閲下面的“-即時糾正行動框架”。

及時糾正行動框架

修訂後的聯邦存款保險法(FDIA)要求聯邦銀行機構對不符合最低資本金要求的銀行“迅速採取糾正行動”。FDIA為實施PCA法規規定了以下五個資本等級：“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”和“嚴重資本不足”。

流動性監管

從歷史上看，對銀行和銀行控股公司流動性的監管和監測一直被視為一項監管事項，沒有必要的公式化措施。巴塞爾III最終框架要求銀行和銀行控股公司對照具體的流動性測試來衡量其流動性，儘管這些測試在某些方面類似於銀行和監管機構歷史上出於管理和監管目的而採用的流動性指標，但未來將是監管所要求的。一項名為流動性覆蓋率(LCR)的測試旨在確保銀行實體在嚴重流動性壓力的情況下，維持足夠的未受約束的優質流動資產水平，相當於該實體在30天內的預期現金淨流出(或者，如果大於預期總現金流出的25%)。另一項測試被稱為淨穩定資金比率(NSFR)，旨在促進在一年內為銀行實體的資產和活動提供更多中長期資金。這些要求將激勵銀行實體增持美國公債和其他主權債務作為資產的組成部分，並增加長期債務作為資金來源的使用.

安全和健全標準

FDIA要求聯邦銀行機構通過法規或指導方針規定與內部控制、信息系統和內部審計系統、貸款文件、信貸承保、利率風險有關的標準。

風險敞口、資產增長、資產質量、收益、股票估值和薪酬、費用和福利，以及這些機構認為適當的其他運營和管理標準。聯邦銀行機構已經通過了建立安全和穩健標準的跨部門指南。準則確立了與內部控制和信息系統、內部審計系統、貸款文件、信貸承保、利率敞口、資產增長、資產質量、收益和薪酬、費用和福利有關的一般標準。一般而言，這些指南除其他事項外，還需要適當的系統和做法來識別和管理指南中規定的風險和暴露。這些指引還禁止過高薪酬作為一種不安全和不健全的做法，並將支付的金額與高管、僱員、董事或大股東提供的服務不合理或不成比例的情況描述為過高薪酬。此外，這些機構還通過了一些法規，授權但不要求機構命令未達到所有安全和健康標準的機構提交合規計劃。如在接到通知後，某機構沒有提交可接受的合規計劃，或在任何重要方面未能實施可接受的合規計劃，銀行業監管機構必須發出命令，指示採取行動糾正不足之處，並可發出命令，指示資本不足的機構根據聯邦存款保險管理局可能須採取的其他行動。參見“--及時糾正行動框架”。如果一家機構未能遵守此類命令，銀行業監管機構可以尋求在司法程序中執行此類命令，並處以民事罰款。

存款保險

FDIC保險評估

作為FDIC承保的銀行，銀行必須根據其平均總資產減去平均有形股本向FDIC支付存款保險評估。美國聯邦存款保險公司為存款提供最高可達適用限額的保險，這種保險得到美國政府的充分信任和信用的支持。

作為一家資產低於100億美元的機構，該銀行的評估費率是基於其對FDIC存款保險基金(DIF)構成的風險水平。根據FDIC通過的於2016年7月1日生效的變化，存款保險的初始基本利率在3至30個基點之間。經過可能的調整後，總基數目前在1.5至40個基點之間。對於像世界銀行這樣規模較小的老牌機構，監管評級與(I)初始基本評估利率，(Ii)無擔保債務調整(可以是正的或負的)以及(Iii)經紀人存款調整一起使用，以計算總的基本評估利率。

根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)，FDIC存款保險的上限提高到25萬美元。承保限額是每個儲户、每個賬户所有權類別的每個保險存款機構。多德-弗蘭克法案還將新的最低DIF準備金率設定為預估保險存款的1.35%。2010年10月，FDIC通過了一項新的DIF恢復計劃，以確保基金準備金率在2020年9月至30日達到1.35%，這是多德-弗蘭克法案的要求。2018年12月，FDIC宣佈DIF準備金率已超過這一基準。

聯邦存款保險公司通過了一項最終規則，於2020年6月26日生效，並於2020年4月1日起適用，以減輕銀行參與新冠肺炎大流行的支付寶保護計劃、支付寶保護計劃流動性安排和貨幣市場共同基金流動性安排對存款保險評估的影響。

根據“聯邦存款保險條例”，聯邦存款保險公司如發現某機構從事不安全及不健全的業務、處於不安全或不健全的狀況以繼續經營，或違反聯邦存款保險公司施加的任何適用法律、規例、規則、命令或條件，可終止存款保險。

其他評估

此外，1996年的“存款保險基金法”授權金融公司(“FICO”)對某些存款進行評估，以便從存款保險基金評估中支付FICO債券義務的利息。對個別機構的評估金額，是根據聯邦存款保險公司的風險相關評估費率表支付的存款保險金額(如果有的話)之外的金額。評估比率可能每季度調整一次，以反映評估基數的變化。

儲户偏好

聯邦存款保險條例規定，在受保存款機構被“清盤或以其他方式解決”的情況下，該機構的存款債權，包括聯邦存款保險公司作為受保存款人的代位權，以及聯邦存款保險公司作為接管人的行政費用的某些債權，將優先於針對該機構的其他一般無抵押債權。如果一家投保的存款機構倒閉，在向該投保的存款機構提供的任何信貸延期方面，投保和未投保的儲户以及FDIC將優先於無擔保的非存款債權人(包括存款只能在美國境外支付的儲户和母公司)優先付款。

州際分支機構

賓夕法尼亞州銀行法授權賓夕法尼亞州的銀行收購其他州的現有分行或新分行，也允許州外銀行收購賓夕法尼亞州的現有分行或新分行。

聯邦法律允許州和全國性銀行與其他州的銀行合併，但須遵守：(I)監管批准；(Ii)聯邦和州存款濃度限制；以及(Iii)任何州法律限制，要求合併銀行在合併前至少存在一段時間(不超過五年)。歷史上，只允許在法律明確授權擴張的州設立新的州際分行或收購另一州銀行的個別分行(而不是收購整個州外的銀行)。然而，多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)允許資本充足、管理良好的銀行在沒有這些障礙的情況下跨州設立新的分行。

消費者金融保護

我們受到許多聯邦和州消費者保護法的約束，這些法律廣泛地管理着我們與客户的關係。這些法律包括“平等信用機會法”(“ECOA”)、“公平信用報告法”、“貸款真實性法”(“TILA”)、“儲蓄真實性法”、“電子資金轉賬法”、“快速資金可用性法”、“住房抵押貸款披露法”、“公平住房法”、“房地產結算程序法”、“公平收債行為法”、“公平信用報告法”、“公務員民事救濟法”、“金融隱私權法”、“電話消費者保護法”、“CAN-Spam法”，以及這些法律。以及國家高利貸法和有關不公平、欺騙性行為和行為的法律。這些和其他聯邦法律要求披露信貸成本和存款賬户條款，提供實質性的消費者權利，禁止信貸交易中的歧視，規範信用報告信息的使用，提供金融隱私保護，限制我們提高信貸延期利率的能力，並使我們受到實質性的監管監督。違反適用的消費者保護法可能會導致客户提起訴訟的重大潛在責任，包括實際損害賠償、賠償和律師費。聯邦銀行監管機構、州總檢察長以及州和地方消費者保護機構也可能尋求執行消費者保護要求，並獲得這些和其他補救措施，包括監管制裁、客户撤銷權。, 州和地方總檢察長在我們運營的每個司法管轄區採取的行動和民事罰款。未能遵守保障消費者的規定，也可能導致我們無法就我們希望進行的合併或收購交易獲得任何所需的銀行監管批准，或即使不需要批准，我們也會禁止從事此類交易。

多德-弗蘭克法案創建了一個新的獨立聯邦機構，即消費者金融保護局(CFPB)，根據各種聯邦消費者金融保護法，該機構被授予針對某些消費者金融產品和服務的廣泛規則制定、監督和執行權力，包括要求對涉嫌違法的客户進行補償和其他付款的能力。CFPB有權處以重罰，以及禁止貸款人從事涉嫌非法行為的禁令救濟。CFPB還被授權從事消費者金融教育，跟蹤消費者投訴，索取數據，並促進向服務不足的消費者和社區提供金融服務。儘管所有機構都要遵守CFPB通過的規則，並由CFPB結合該機構主要聯邦監管機構的審查進行審查，但CFPB對資產在100億美元或以上的機構擁有主要審查和執行權。只要銀行的總合並資產低於100億美元，聯邦存款保險公司就負有審查銀行和執行各種聯邦消費者保護法的主要責任，州當局

負責監督我們對所有州消費者法律的遵守情況。CFPB還有權要求資產低於100億美元的機構(如銀行)提交報告，以支持CFPB執行聯邦消費者保護法，支持審查活動，以及評估和檢測消費者和金融市場的風險。

多德-弗蘭克法案中的消費者保護條款，以及CFPB對這些法律和實施條例的審查、監督和執行，為消費金融監管創造了一個更加激烈和複雜的環境。CFPB擁有實施和執行聯邦消費金融法的重大權力，包括TILA、ECOA和多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中規定的金融服務產品的新要求。

CFPB對適用於所有銀行的一系列消費者金融法律擁有廣泛的規則制定權，其中包括禁止“不公平、欺騙性或濫用”行為和做法的權力。濫用行為或做法在多德-弗蘭克法案中被定義為：(1)會對消費者理解消費金融產品或服務的條款或條件造成實質性幹擾的行為，或(2)不合理地利用消費者的(A)缺乏金融頭腦，(B)在選擇或使用消費金融產品或服務時無法保護自己，或(C)合理依賴覆蓋實體為消費者利益行事的行為或做法。對產品和做法的審查，以防止此類行為和做法，是CFPB乃至更廣泛的銀行業監管機構持續關注的重點。這種嚴格審查的最終影響尚不確定，但可能會導致定價、做法、產品和程序發生變化。這還可能導致與監管監督、監督和審查、額外的補救努力以及可能的處罰相關的成本增加。多德-弗蘭克法案並未阻止各州採取更嚴格的消費者保護標準。國家對金融產品的監管和潛在的執法行動也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

聯邦住房貸款銀行會員資格

本銀行是匹茲堡聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的成員，該銀行為其成員提供中央信貸安排。FHLB的資金主要來自出售FHLB系統債務的收益。它以FHLB預付款的形式向成員銀行提供貸款。根據FHLB的決定，FHLB的所有預付款都必須完全抵押。

支付能力規則和合格的抵押貸款

根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的要求，CFPB於2013年1月發佈了一系列最終規則，修訂了Z規則，實施了TILA，該規則要求抵押貸款機構根據核實和記錄的信息，做出合理和善意的確定，即申請住宅抵押貸款的消費者有合理的能力根據其條款償還貸款。這些最終規則將禁止銀行等債權人在不考慮消費者償還能力的情況下延長住宅抵押貸款，並對住宅抵押貸款的發放和服務做法增加限制和要求。此外，這些規則將限制施加提前還款處罰，並限制與住宅按揭貸款發放相關的賠償做法。抵押貸款機構被要求通過兩種方式中的一種來確定消費者的還款能力。第一種選擇要求抵押貸款機構在做出信貸決定時考慮八個承保因素。或者，抵押貸款人可以發起“合格抵押貸款”，有權推定發放貸款的債權人滿足償還能力的要求。一般來説，合格抵押貸款是指不具有某些高風險特徵的住宅抵押貸款，如負攤銷、只付利息、氣球付款或期限超過30年。此外，要成為合格的抵押貸款，消費者支付的積分和費用不能超過總貸款額的3%，借款人的總債務與收入的比率不得高於43%(符合政府贊助企業或聯邦機構購買、擔保或保險資格的貸款的某些有限例外情況除外)。

商業地產指導

2015年12月，聯邦銀行業監管機構發佈了一份題為《關於商業房地產貸款審慎風險管理的跨機構聲明》(《CRE指導意見》)。在CRE指南中，聯邦銀行業監管機構(I)對放寬商業房地產承銷標準的機構表示關切，(Ii)指示金融機構維持承銷紀律，並實行風險管理做法，以識別、衡量和

監測貸款風險，以及(Iii)表示未來將繼續特別關注商業房地產貸款活動和集中度。聯邦銀行業監管機構此前在2006年12月發佈了題為《關於商業房地產貸款集中的跨機構指導意見，健全的風險管理做法》的指導意見，其中指出，一家機構可能面臨重大的商業房地產集中風險，應採用強化的風險管理做法，其中(1)商業房地產貸款總額佔其總資本的300%或更多，(2)該機構的商業房地產貸款組合的未償還餘額在之前36個月增加了50%或更多。

槓桿貸款指導

2013年3月，聯邦銀行業監管機構聯合發佈了槓桿貸款指導意見，更新和取代了聯邦銀行業監管機構2001年4月發佈的槓桿融資活動指導意見。修訂後的槓桿貸款指引描述了監管機構對槓桿貸款活動的穩健風險管理的期望，其中包括機構保持(I)與機構風險偏好一致的信貸限額和集中度框架的重要性，(Ii)定義可接受槓桿水平的承銷標準，(Iii)強有力的管道管理政策和程序，以及(Iv)定期進行投資組合和管道壓力測試的指導方針。

1977年社區再投資法案

根據CRA，世行有義務與安全和穩健的運營相一致，幫助滿足其業務所在市場地區的信貸需求，包括向中低收入個人和社區提供信貸。在審查銀行的過程中，聯邦存款保險公司被要求評估我們對CRA的遵守情況。我行未能遵守CRA可能會導致我行提交的某些公司申請被拒絕或延遲，包括開設分行或搬遷的申請，以及與另一家銀行機構或控股公司進行收購、合併或合併的申請。我行在2020年最近一次完成的CRA考核中，即截至2020年2月11日，獲得了“滿意”的評級。

財務隱私

聯邦銀行業監管機構已經通過了一些規定，限制銀行和其他金融機構向獨立的第三方披露消費者的非公開信息的能力。這些限制要求向消費者披露隱私政策，在某些情況下，允許消費者阻止向獨立的第三方披露某些個人信息。這些規定影響了消費者信息如何通過多元化的金融公司傳遞，以及如何傳達給外部供應商。

反洗錢與美國愛國者法案

2001年美國愛國者法案是在2001年9月11日恐怖襲擊後頒佈的，其中包括旨在打擊國際洗錢和推進美國政府反恐戰爭的條款。“美國愛國者法案”及其實施條例包含許多金融機構必須履行的義務，包括世界銀行。這些條例規定，世界銀行等金融機構有義務維持適當的政策、程序和控制，以發現、預防和報告洗錢和恐怖分子融資活動，並核實其客户的身份。如果一家金融機構未能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，可能會給該金融機構帶來嚴重的法律和聲譽後果。

外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control Regular)

美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)根據各種法律(包括指定的外國、國民和其他法律)管理和執行鍼對目標外國和政權的經濟和貿易制裁。OFAC公佈特別指定的目標和國家名單。除其他事項外，我們還負責封鎖這些目標和國家的賬户和交易，禁止與這些目標和國家進行未經許可的貿易和金融交易，並在交易發生後報告被封鎖的交易。不遵守這些制裁可能會產生嚴重的法律和聲譽後果，並可能導致對

由OFAC設立的機構。不遵守這些制裁也可能導致適用的銀行監管機構在需要監管批准時不批准併購交易，或者即使不需要批准也禁止此類交易。

激勵性薪酬

作為定期、以風險為重點的審查過程的一部分，美聯儲將審查銀行組織(如我們)的激勵性薪酬安排，這些組織不是“大型、複雜的銀行組織”。這些審查將根據組織活動的範圍和複雜性以及激勵性薪酬安排的普遍性為每個組織量身定做。監督措施的結果將包括在審查報告中。不足之處將被納入組織的監督評級，這可能會影響組織進行收購和採取其他行動的能力。如果銀行組織的激勵性薪酬安排或相關的風險管理控制或治理程序對該組織的安全和穩健性構成風險，而該組織沒有采取迅速和有效的措施糾正不足之處，則可以對該組織採取執法行動。

2016年第二季度，包括美聯儲(Federal Reserve)、聯邦存款保險公司(FDIC)和美國證券交易委員會(SEC)在內的某些美國監管機構提出了修訂後的規則，涉及總資產至少10億美元的特定受監管實體的激勵性支付安排(不包括世行)。擬議的修訂規則將規定適用於所有涵蓋實體的一般質量要求，其中包括：(I)禁止通過提供過高薪酬來鼓勵不適當風險的獎勵安排；(Ii)禁止鼓勵可能導致重大經濟損失的不適當風險的獎勵安排；(Iii)規定業績衡量標準的要求，以適當平衡風險和報酬；(Iv)要求董事會監督獎勵安排；以及(V)授權適當保存記錄。

根據證交所通過並於2013年1月根據多德-弗蘭克法案獲得SEC批准的規則，上市公司薪酬委員會成員必須滿足更高的獨立性要求，並考慮薪酬委員會的薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性。薪酬委員會必須有權聘請顧問，並讓上市公司為這些顧問的合理薪酬提供資金。

一旦證券交易所根據“多德-弗蘭克法案”(Dodd-Frank Act)實施額外的上市要求，上市公司將被要求實施獎勵薪酬支付的“追回”程序，並披露這些程序的細節，這些程序允許追回基於錯誤財務信息支付的獎勵薪酬，這些錯誤財務信息因重大不遵守財務報告要求而需要重述。這項追回政策旨在適用於在重述的三年回顧窗口內支付的薪酬，並將覆蓋所有獲得激勵獎勵的高管。

網絡安全

2015年3月，聯邦監管機構發佈了兩份關於網絡安全的相關聲明。一份聲明指出，金融機構應設計多層安全控制，以建立防線，並確保其風險管理流程也應對泄露的客户憑證構成的風險，包括安全措施，以可靠地認證客户訪問金融機構基於互聯網的服務。另一份聲明指出，一家金融機構的管理層預計將保持足夠的業務連續性規劃程序，以確保在涉及破壞性惡意軟件的網絡攻擊後，該機構的運營能夠迅速恢復、恢復和維持。預計金融機構還將制定適當的流程，以便能夠恢復數據和業務運營，並在金融機構或其關鍵服務提供商成為此類網絡攻擊的受害者時，解決重建網絡能力和恢復數據的問題。如果我們不遵守監管指引，我們可能會受到各種監管制裁，包括經濟處罰。

在正常的業務過程中，我們依靠電子通訊和信息系統來開展業務和存儲敏感數據。我們採用深入、分層、防禦性的方法，利用人員、流程和技術來管理和維護網絡安全控制。我們使用了各種預防和檢測工具

監控、阻止可疑活動並提供警報，並報告任何疑似高級持續威脅。儘管我們的防禦措施很強大，但來自網絡攻擊的威脅是嚴重的，攻擊是複雜的，而且數量不斷增加，攻擊者對防禦措施的變化反應迅速。雖然到目前為止，我們還沒有經歷與網絡安全攻擊相關的重大妥協、重大數據丟失或任何重大經濟損失，但我們的系統以及我們客户和第三方服務提供商的系統不斷受到威脅，未來我們可能會經歷重大事件。由於這些威脅的性質和複雜性迅速發展，以及我們和我們的客户越來越多地使用網上銀行、手機銀行和其他基於技術的產品和服務，預計在可預見的未來，與網絡安全攻擊相關的風險和風險仍將居高不下。

未來的立法和法規

國會可能會不時制定影響金融服務業監管的立法，各州立法機構也可能會不時制定立法，影響對那些州特許或在這些州運營的金融機構的監管。聯邦和州監管機構也會定期提出並採納對其法規的修改，或者改變現有法規的應用方式。待決或未來的法例或規例的實質或影響，或其應用，是無法預測的，儘管擬議法例的制定可能會影響我們運作的監管架構，並可能大幅增加我們的成本、阻礙我們內部業務流程的效率、要求我們增加監管資本或修改我們的業務策略，或限制我們以有效方式追求商機的能力。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到負面影響，或許是實質性的影響。

項目1A。風險因素

投資我們的普通股涉及很大程度的風險。管理層認為影響我們的重大風險和不確定性描述如下。在投資我們的普通股之前，除了本年度報告中包含的其他信息外，您還應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性。以下任何風險，以及我們不知道或目前認為不重要的風險，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。此外，就本年度報告10-K表格中的任何信息構成前瞻性陳述而言，以下風險因素均為警告性陳述，指出可能導致實際結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的重要因素。有關前瞻性陳述，請參閲“告誡説明”。

與我們的業務/運營相關的風險

我們的業務和運營可能會受到國家和地方市場經濟狀況的實質性不利影響。他説：

我們的業務和運作主要包括銀行和財富管理活動，包括以貸款形式借錢給客户和以存款形式向客户借錢，這些業務和運營對美國一般的商業和經濟狀況非常敏感，特別是在我們的本地市場。如果美國或我們任何一個本地市場的經濟狀況減弱，我們的增長和盈利能力可能會受到限制。當前經濟環境的特點是利率接近歷史低位，這影響了我們通過貸款和投資組合吸引存款和產生有吸引力的收益的能力。所有這些因素可能單獨或綜合起來對我們的業務不利，這些因素之間的相互作用可能是複雜和不可預測的。不利的市場條件可能導致借款人的信用質量惡化，對我們的產品和服務的需求下降，拖欠、違約和沖銷的數量增加，為貸款損失增加撥備，我們的抵押品價值下降，並對我們的貸款組合的質量產生全面的實質性不利影響。

我們本地市場的經濟情況可能與美國整體的經濟情況不同。我們的成功在一定程度上取決於我們在賓夕法尼亞州、新澤西州、特拉華州和馬裏蘭州服務的主要地理市場的總體經濟狀況。這些地區的當地經濟狀況對我們的商業、房地產和建築貸款、借款人償還這些貸款的能力以及

擔保這些貸款的抵押品。整個美國東北部或任何一個或多個當地市場的經濟狀況發生不利變化，可能會對我們銀行業務的財務業績產生負面影響，並對我們的盈利能力產生負面影響。

我們可能會受到從倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)轉變為參考利率的不利影響

2017年，英國金融市場行為監管局宣佈，2021年之後，將不再強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)所需的利率。2020年11月，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人宣佈，將就延長某些提供利率的退休日期進行諮詢，即一週和兩個月LIBOR提供利率的公佈將在2021年12月31日之後停止；但其餘LIBOR提供利率的公佈將持續到2023年6月30日。鑑於消費者保護、訴訟和聲譽風險，銀行監管機構已表示，在2021年12月31日之後簽訂以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為參考利率的新合同，將產生安全和穩健風險，他們將相應地審查銀行做法。因此，這些機構鼓勵銀行在可行的情況下儘快停止簽訂以LIBOR為參考利率的新合約，無論如何要在2021年12月31日之前。

我們無法預測什麼利率或哪些利率可能成為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的公認替代品，也無法預測觀點或替代品的任何此類變化可能對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎金融工具市場產生什麼影響。特別是，監管機構、行業團體和某些委員會(例如，另類參考利率委員會)除其他事項外，已經公佈了與LIBOR掛鈎的金融工具的推薦備用語言，確定了某些LIBOR利率的建議替代方案(例如，AMERIBOR或有擔保隔夜融資利率作為美元LIBOR的推薦替代方案)，以及建議在浮動利率工具中實施建議的替代方案。目前還無法預測這些具體的建議和提議是否會被廣泛接受，是否會繼續演變，以及它們的實施可能會對浮息金融工具市場產生什麼影響。

我們沒有大量直接或間接依賴於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的貸款、衍生品合約、借款和其他金融工具。從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡可能會導致額外的成本和員工的努力，並可能帶來額外的風險。由於擬議的替代利率的計算方式不同，根據參考新利率的合同支付的款項將與參考倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的合同支付的金額不同。這一轉變將改變我們的市場風險狀況，需要改變風險和定價模型、估值工具、產品設計和對衝策略。此外，如果不能充分管理與客户的這一過渡過程，可能會對我們的聲譽造成不利影響。雖然我們目前無法評估從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡的最終影響，但如果未能充分管理過渡，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們擁有的金融工具的價值在未來可能會下降。

截至2020年12月31日，我們擁有131.1美元的投資證券，其中主要包括我們在美國政府和政府支持的企業以及聯邦機構義務、抵押貸款和資產支持證券以及市政證券的頭寸。我們至少每季度評估一次我們的投資證券，當經濟和市場狀況需要這樣的評估時，我們會更頻繁地評估，以確定公允價值低於攤銷成本的任何下降是否是非臨時性減值的結果。確定減值是否是臨時性的過程通常需要對發行人未來的財務表現做出複雜的主觀判斷，以評估收到證券所有合同本金和利息的可能性。由於不斷變化的經濟和市場狀況影響發行人，我們可能需要在未來期間確認非臨時性減值，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

此外，市場利率的提高可能會影響我們證券投資組合的市值，可能會減少累積的其他綜合收入和/或收益。

我們的小企業客户可能缺乏資源來抵禦經濟低迷。

我們的主要戰略之一是滿足中小型企業的銀行和金融服務需求。與規模較大的實體相比，這些企業的財務資源一般較少，獲得資金來源和貸款工具的機會也較少。如果我們市場的經濟狀況普遍不利，我們的小企業借款人可能會受到不成比例的影響，他們償還未償還貸款的能力可能會受到負面影響，從而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到與已完成和潛在收購相關的風險的不利影響。

我們評估機遇至獲取和投資在……裏面銀行和在……裏面其他互補型做生意。 AS a 結果，我們可能參與在……裏面談判或討論那, 如果他們是至結果在……裏面 a 交易，可有 a 材料效應在……上面我們的經營業績和金融條件，包括短的和長期流動性和資本結構。我們的收購活動可 BE 材料至我們。為舉個例子，我們可問題其他內容股票的常見庫存在……裏面 a 合併交易，哪一個可稀化現有股東的所有權利息。 vbl.一種收購可要求我們至使用 a 實實在在的金額的現金，其他液體資產，和/或招致債務。

我們的收購活動可牽扯 a 數的其他內容風險，包括這個風險其中：

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招致時間和費用相聯使用識別和評估潛力收購和談判潛力交易記錄；

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使用不準確的估計和判斷來評估信用風險、經營風險、管理風險和市場風險關於目標機構或其資產；

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這個時間和費用所需至整合這個運營和人事的這個聯合企業；

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創造一個逆序短期效應在……上面我們的結果的作業；

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失敗了至認識到相關收入協同效應和/或成本儲蓄在預期時間框架；和

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輸掉鑰匙僱員和客户或 a 減少在……裏面我們的庫存價格 AS a 結果的一個收購那是差強人意

我們可能無法成功克服這些風險或在潛在收購中遇到的任何其他問題。我們無法克服這些風險可能會對我們實現業務戰略的能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

流動性風險可能會影響運營，並危及我們的業務、財務狀況和運營結果。

流動性風險是指我們將無法履行我們的義務(包括財務承諾)的風險，因為這些義務即將到期，而且是我們運營中固有的。無法通過存款、借款、出售貸款和/或投資證券以及從其他來源籌集資金，可能會對我們的流動性產生重大負面影響。我們最重要的資金來源是客户存款。存款餘額可能會因為各種原因而減少，包括當客户認為另類投資(如股票市場)提供了更好的風險/回報權衡時。如果客户將資金從銀行存款轉移到其他投資中，我們可能會失去一個穩定的資金來源。這一虧損將要求我們尋求其他融資選擇，包括批發融資，以繼續增長，從而潛在地增加我們的融資成本，並減少我們的淨利息收入和淨收入。

其他主要資金來源包括運營和投資到期日的現金、贖回和銷售。在較小程度上，向投資者發行和出售證券的收益已成為一種資金來源。額外的流動性由經紀存單提供，我們有能力向費城聯邦儲備銀行和FHLB借款。我們也可以不時向代理銀行或第三方貸款人借款。我們獲得足以為我們的活動提供資金或將其資本化的資金來源，或以我們可以接受的條款獲得資金來源，可能會受到直接影響我們或影響金融服務業或一般經濟的因素的影響，例如

金融市場的混亂或對金融服務業前景的負面看法和預期。經濟狀況和對金融機構的信心喪失可能會增加我們的融資成本，並限制某些慣常的資金來源，包括銀行間借款、回購協議和從美聯儲系統的貼現窗口借款。

可用資金的任何下降都可能對我們繼續執行業務計劃的能力產生不利影響，包括髮起貸款、投資證券、支付我們的費用或履行償還借款和滿足存款提取要求等義務，任何這些都可能對我們的流動性、業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

該公司的流動資金依賴於銀行的股息。

本公司是一個獨立於銀行的法人實體，而銀行是一家全資擁有的銀行子公司。我們來自經營活動的現金流的很大一部分將來自銀行的股息，包括支付我們可能產生的任何債務的本金和利息的現金流。各種聯邦和州法律法規限制了銀行可能支付給股東的股息金額。例如，賓夕法尼亞州的法律只允許銀行從當時手頭的淨利潤中支付股息，首先扣除銀行的虧損和欠銀行的任何債務，這些債務的利息已逾期六個月或更長時間未支付，除非這些債務得到了良好的擔保並正在收款過程中。此外，我們在子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於子公司債權人的優先債權。

我們的股東只有權獲得董事會可能宣佈從合法可用於此類支付的資金中獲得的股息。雖然我們目前為普通股支付季度股息，但我們不需要這樣做，未來可能會減少或取消我們的普通股股息。我們向股東支付股息的能力受到賓夕法尼亞州法律和美聯儲的限制，並取決於我們的經營結果、財務狀況、償債要求、其他現金需求以及董事會認為相關的任何其他因素。在我們的季度和/或累計12個月淨收益不足以支付股息金額的任何期間，在我們宣佈和向我們的股東支付現金股息之前，也需要通知美聯儲，以及其他要求。如果美聯儲反對，或者直到我們得到美聯儲的批准，或者我們不再需要根據適用的法規提供通知，我們可能不會支付股息。此外，我們現在或將來可能會受到適用法律或法規或監管機構採取的行動的限制，不能向股東支付股息。我們不能保證我們將繼續在目前的水平上支付我們普通股的股息，或者根本不會。減少或停止我們普通股的股息可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們普通股的市場價格。

存款的流失可能會增加我們的融資成本。

正如許多銀行公司一樣，我們依賴客户存款來滿足相當大一部分資金需求，我們繼續尋求客户存款來維持這一資金基礎。我們直接接受消費者和商業客户的存款，截至2020年12月31日，我們有12億美元的存款。由於某些我們無法控制的因素，例如客户對我們或整個銀行業失去信心、客户對我們的財務健康狀況和整體聲譽的看法、來自其他金融服務公司對消費者或企業客户存款的競爭壓力日益增大、利率和其他投資類別的回報變化，這可能導致短期內存款大量流出，或維持現有客户存款或吸引更多存款所需的定價發生重大變化，這些存款的可獲得性或我們必須支付的價格(以利息形式)可能會發生劇烈波動，這些因素可能會導致存款在短期內大量流出，或者導致價格發生重大變化，以維持目前的客户存款或吸引更多的存款，這些因素可能會導致存款在短期內大量流出，或者導致價格發生重大變化，以維持目前的客户存款或吸引額外的存款。無論出於何種原因，客户存款的損失都可能增加我們的融資成本。

我們未來可能需要籌集額外的資本，而這些資本可能在需要的時候沒有，或者根本就沒有。

我們未來可能需要以債務或股權證券的形式籌集額外資本，以便有足夠的資本資源來履行我們的承諾，為我們的業務需求和未來增長提供資金，特別是在我們的資產或收益質量大幅惡化的情況下。如果需要，我們籌集額外資金的能力將取決於其他因素

我們不能控制的事情，當時資本市場的狀況，以及我們的金融狀況。我們可能無法以可接受的條件獲得資本，或者根本無法獲得資本。任何可能限制我們取得資金的情況，例如債券購買者、銀行存户或參與資本市場的交易對手的信心下降，或資本市場的其他幹擾，都可能對我們的資金成本和我們籌集資金的能力，進而對我們的流動資金造成不利影響。再者，如果我們將來需要集資，我們可能要這樣做，而當時很多其他金融機構也在集資，屆時便要與這些機構爭奪投資者。如果不能在需要時以可接受的條件籌集額外資本，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，並可能稀釋有形賬面價值和我們的股價。

我們可能無法實施我們的增長戰略或有效地管理成本，導致收益或盈利能力下降。

我們不能保證我們在未來一段時間內能夠繼續增長和盈利，或者，如果盈利，我們的整體收益在未來將保持不變或增加。我們的戰略側重於有機增長，輔之以機會性收購。

我們的增長要求我們在提高貸款和存款增長的同時，通過遵循審慎的貸款承保標準來管理風險，而不增加利率風險或壓縮我們的淨利差，始終保持充足的資本，聘用和留住合格的員工，併成功實施戰略項目和計劃。即使我們能夠增加利息收入，我們的收入也可能會因為增加的支出而減少，例如額外的員工補償或其他一般和行政費用，以及為增加資產而招致的任何負債或存款的利息支出增加。另外，如果我們的競爭對手以我們認為會帶來過高風險的條款發放信貸，或以我們認為不值得承擔信貸風險的利率發放信貸，我們可能無法維持我們的貸款額，而且情況可能會惡化。財務業績。

我們不能成功地管理我們的增長或繼續向新市場擴張，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

欺詐活動、我們的信息安全控制漏洞或故障或與網絡安全相關的事件的發生可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們受到各種隱私、信息安全和數據保護法律的約束，包括有關安全違規通知的要求，我們可能會受到這些法律的負面影響。*作為一家金融機構，我們很容易受到針對我們或我們客户的欺詐活動、信息安全漏洞和網絡安全相關事件的影響，這可能會導致我們或我們客户的財務損失或成本增加，我們的信息或我們的客户信息被披露或濫用，資產被挪用，針對我們客户的隱私被侵犯，訴訟或損害我們的聲譽。遵守影響我們所受客户或員工數據的當前或未來隱私、數據保護和信息安全法律(包括有關安全漏洞通知的法律)可能會導致更高的合規和技術成本，並可能限制我們提供某些產品和服務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

此類詐騙活動可能採取多種形式，包括支票詐騙、電子詐騙、電信詐騙、網絡釣魚、社會工程等不誠實行為。信息安全漏洞和網絡安全相關事件可能包括欺詐性或未經授權訪問我們或我們客户使用的系統、拒絕或降低服務攻擊，以及惡意軟件或其他網絡攻擊。最近一段時間，金融服務業內部的電子欺詐活動、安全漏洞和網絡攻擊繼續上升，特別是在商業銀行領域，原因是網絡犯罪以商業銀行賬户為目標。與行業趨勢一致的是，最近一段時間，我們還經歷了企圖電子欺詐活動、安全漏洞和與網絡安全有關的事件的增加。此外，最近一段時間，包括金融機構和零售公司在內的幾家大公司遭受了嚴重的數據泄露，在某些情況下，不僅暴露了機密和專有的公司信息，還暴露了客户和員工的敏感財務和其他個人信息，並使他們面臨潛在的欺詐活動。我們的一些客户可能已經受到這些入侵的影響，這可能會增加他們的身份被盜和其他欺詐活動的風險，這些活動可能涉及他們在我們的賬户。

我們還面臨與借記卡交易相關的網絡攻擊和其他安全漏洞相關的風險，這些交易通常涉及通過包括零售商和支付處理商在內的各種第三方傳輸有關我們客户的敏感信息。其中一些交易方過去曾成為安全漏洞和網絡攻擊的目標，而且由於交易涉及第三方和我們無法控制或保護的環境(例如銷售點)，未來影響這些第三方的安全漏洞或網絡攻擊可能會影響我們，而不是我們自己的過錯，在某些情況下，我們可能會因與之相關的漏洞或攻擊而面臨風險並蒙受損失，包括更換受損借記卡和解決欺詐性交易的成本。

與我們和我們的客户有關的信息在我們和某些第三方合作伙伴維護的網絡和系統(例如我們的在線銀行或報告系統)上維護，交易也在這些網絡和系統上執行。保密信息的安全維護和傳輸，以及通過這些系統執行交易，對於保護我們和我們的客户免受欺詐和安全漏洞以及維護我們客户的信心至關重要。通過有權訪問我們的系統或我們客户或交易對手的機密信息(包括員工)的人的故意或無意行為，也可能發生信息安全漏洞。此外，犯罪活動水平和複雜性的增加、計算機功能的進步、新發現、第三方技術(包括瀏覽器和操作系統)中的漏洞或其他發展可能導致我們用來防止欺詐交易和保護關於我們、我們的客户和基礎交易的數據的技術、流程和控制，以及我們的客户用來訪問我們系統的技術受到損害或破壞。儘管我們已經開發並將繼續投資於旨在檢測和防止安全漏洞和網絡攻擊並定期測試我們的安全的系統和流程，但我們或我們的第三方合作伙伴無法預見或未能充分緩解, 安全漏洞可能導致：我們或我們客户的損失；我們的業務和/或客户的損失；我們的聲譽受損；額外費用的產生；我們業務的中斷；我們無法發展我們的在線服務或其他業務；額外的監管審查或處罰；或者我們面臨民事訴訟和可能的財務責任-任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

更廣泛地説，公開有關安全和網絡相關問題的信息可能會阻礙電子或基於網絡的應用程序或解決方案作為進行商業交易的一種手段的使用或增長。這樣的宣傳也可能損害我們作為一家金融機構的聲譽。因此，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

我們依賴第三方的信息技術和電信系統，涉及這些系統的任何系統故障、中斷或數據泄露都可能對我們的運營和財務狀況造成不利影響。

我們的大部分技術，包括我們的核心操作系統，都依賴於第三方提供商。如果這些公司停止向我們提供服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。此外，這些第三方中的每一個都面臨網絡攻擊、信息泄露或丟失或技術故障的風險。如果我們的任何第三方服務供應商遇到這樣的困難，或者如果我們與他們的關係出現任何其他幹擾，我們可能需要尋找其他來源的此類服務。我們依賴於這些第三方提供商

保護他們的信息系統(我們對這些信息系統的控制有限)以及他們的信息系統被破壞可能會對我們處理交易、服務客户或管理我們的風險敞口的能力產生不利影響，並可能導致敏感的個人客户信息泄露，這可能會通過損害我們的聲譽、業務損失、補救成本、額外的監管審查或民事訴訟以及可能的財務責任對我們的業務產生重大不利影響。不能保證我們可以與現有系統中同樣有利或可以獲得類似功能的替代服務來源協商條款，而無需花費大量資源(如果有的話)，從而對我們的業務和運營結果造成重大不利影響。

我們不斷地遇到技術變革。

金融服務業不斷經歷快速的技術變革，不斷推出新的、由技術驅動的產品和服務。技術的有效利用提高了效率，使金融機構能夠更好地為客户服務，並降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力有效地擁抱技術，以便更好地為客户服務並降低成本。該公司可能被要求擴大額外的

使用最新技術的資源。未能跟上技術變革的步伐可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法吸引和留住關鍵人員和其他熟練員工。

我們依賴於一些關鍵管理人員的能力和經驗，他們在我們提供產品和服務的市場、金融服務業和我們的運營方面擁有豐富的經驗。失去一名或多名高級管理人員或關鍵經理可能會對我們的業務產生不利影響。我們與某些高管保持控制協議的變更，以幫助我們留住這些人。我們的成功取決於我們能否繼續吸引、管理和留住其他合格的管理人員。

新的業務線、產品、產品增強或服務可能會給我們帶來額外的風險。

我們可能會不時實施新的業務線，或在現有業務線內提供新產品和產品增強以及新服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場不充分發展的情況下。在實施、開發或營銷新的業務線、產品、產品增強功能或服務時，我們可能會投入大量的時間和資源，儘管我們可能不會分配使這些新業務線、產品、產品增強功能或服務取得成功或實現其預期收益所需的適當水平的資源或專業知識。此外，引入和開發新業務線、產品、產品增強或服務的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。外部因素，如法規遵從性、競爭性替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品、產品改進或服務的最終實施。此外，任何新的業務線、產品、產品改進或服務或系統轉換都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。在開發和實施新業務線或提供新產品、產品增強或服務的過程中，如果不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們在一個競爭激烈、不斷變化的行業和市場領域開展業務，並與銀行和非銀行機構競爭。

我們市場範圍內的銀行和金融服務業競爭激烈。我們可能無法在我們的市場上有效地競爭，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。競爭日益激烈的環境是監管變化、技術和產品交付系統進步以及金融服務提供商之間整合的結果。規模較大的機構擁有更多的資源和進入資本市場的機會，擁有更高的貸款限額、更先進的技術和更廣泛的服務套件。競爭有時需要提高存款利率和降低貸款利率，並對我們的淨利差造成不利影響。

我們維持、吸引和保持客户關係的能力高度依賴於我們的聲譽。

我們在一定程度上依靠銀行的聲譽來吸引客户並保持我們的客户關係。損害我們的聲譽可能會削弱我們現有和潛在客户對我們提供高質量金融服務能力的信心。這種損害還可能削弱我們交易對手和供應商的信心，並最終影響我們進行交易的能力。我們聲譽的維護不僅取決於我們能否保持以服務為中心的文化，並控制和降低本Form 10-K年度報告中描述的各種風險，還取決於我們能否成功識別和適當解決可能出現的問題，如潛在的利益衝突、反洗錢、客户個人信息和隱私問題、客户和其他第三方欺詐、記錄保存、監管調查，以及由於我們未能或被認為未能遵守法律和監管要求而可能引發的任何訴訟。維護我們的聲譽還取決於我們能否成功阻止第三方侵犯“Meridian”品牌和相關商標以及我們的其他知識產權。保護我們的聲譽、商標和其他知識產權，包括通過訴訟，可能會導致成本，這些成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

會計準則定期變化，我們的會計政策和方法的應用可能需要管理層對不確定的事項作出估計。

制定會計準則的監管機構，包括財務會計準則委員會(“FASB”)和證券交易委員會(SEC)等，會定期修訂或發佈新的財務會計和報告準則，以規範我們綜合財務報表的編制。這種修訂或新準則對我們財務報表的影響可能很難預測，並可能對我們記錄和報告財務狀況和經營結果的方式產生重大影響。

此外，管理層必須作出判斷，恰當地應用我們的許多會計政策和方法，使其符合公認的會計原則。在某些情況下，管理層可能不得不從兩個或多個備選方案中選擇特定的會計政策或方法。在某些情況下，所選擇的會計政策或方法在這種情況下可能是合理的，但可能會導致我們報告的金額與我們選擇不同的政策或方法時報告的金額大不相同。會計政策對於公平地反映我們的財務狀況和經營結果至關重要，可能要求管理層對不確定的事項作出困難、主觀或複雜的判斷。

公司的控制和程序可能失敗或被規避。

我們的管理層勤奮地審查和更新公司在財務報告、披露控制和程序以及公司治理政策和程序方面的內部控制。這些控制措施的任何失敗或未被發現的規避行為都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎相關風險

我們的業務、財務狀況、流動性和運營業績已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎大流行正在給全球經濟和世界各地個人的生活造成廣泛的破壞。政府、企業和公眾正在採取前所未有的行動來遏制新冠肺炎的傳播，並減輕其影響，包括隔離、旅行。禁令，原地避難所新的命令，關閉企業和學校，財政刺激，以及旨在提供貨幣援助和其他救濟的立法。雖然新冠肺炎疫情的範圍、持續時間和全面影響正在迅速演變，目前尚不完全清楚，但這場流行病及其相關遏制努力擾亂了全球經濟活動，對金融市場的運轉產生了不利影響，影響了利率，增加了經濟和市場的不確定性，擾亂了貿易和供應鏈。如果這些影響持續很長一段時間，或者導致持續的經濟壓力或衰退，我們的研究中確定的許多風險因素。表格310-K如前所述，這種情況可能會加劇，這種影響可能會在與信貸、抵押品、客户需求、資金、運營、利率風險和人力資本相關的多個方面對我們產生實質性的不利影響。

我們向客户和客户提供金融產品或服務或與客户互動的能力受到任何破壞，都可能導致虧損或運營成本增加、監管罰款、處罰和其他制裁，或損害我們的聲譽。

由於新冠肺炎對市場和經濟狀況的影響，以及政府當局針對這些狀況採取的行動，我們面臨着更大的訴訟風險以及政府、監管和第三方的審查。此外，PPP等各種政府項目很複雜，我們的參與可能會導致額外的訴訟以及政府、監管和第三方的審查，負面宣傳和對我們聲譽的損害。

與借貸活動相關的風險

我們必須有效地管理貸款組合的信用風險。

我們的業務取決於客户的信譽。貸款存在內在風險，包括拖欠貸款的風險、抵押品未來價值不確定造成的風險以及經濟和行業條件變化造成的風險。我們試圖通過審慎的貸款申請、承保和審批程序(包括收益支付前後的內部貸款審查)、仔細監控貸款集中在特定行業的情況以及抵押品和擔保要求，來降低我們的信用風險。然而，不能指望這些程序能完全消除我們的信用風險，我們也不能保證我們貸款組合的實力。

我們對貸款和租賃損失的撥備可能不足，而增加撥備會減少收入。

我們將貸款和租賃損失撥備維持在我們認為足以吸收現有貸款組合中可能存在的損失的水平。津貼水平反映了管理層對行業集中度、具體信用風險、信用損失經驗、當前貸款組合質量、當前經濟、政治和監管條件以及當前貸款組合固有的不明損失的持續評估。

免税額的釐定本質上是主觀的，因為它需要對信用風險和未來趨勢進行重大估計和管理層的判斷，所有這些都可能發生重大變化。影響借款人的經濟狀況惡化、有關現有貸款的新信息、發現更多問題貸款以及其他我們無法控制的因素，可能需要增加貸款損失撥備。此外，銀行監管機構定期審查我們的津貼，並可能要求根據與管理層不同的判斷，增加貸款損失撥備或確認額外的貸款沖銷。此外，如果將來的撇賬超過貸款損失撥備，我們將需要額外撥備來增加撥備。撥備的任何增加都將導致淨收益和資本的減少，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13(主題326-信貸損失)，通常被稱為當前預期信貸損失(CECL)。*本準則將取代GAAP下建立貸款和租賃損失撥備(“撥備”)的現行方法，該方法通常只考慮過去的事件和當前狀況，採用前瞻性方法，反映金融資產壽命內的預期信貸損失，從最初發起或收購此類資產時開始。根據修訂後的方法，信貸損失將基於過去發生的事件、當前狀況以及對影響金融資產可收回性的未來狀況的合理和可支持的預測來衡量。我們目前正在評估新會計準則對合並財務報表和相關披露的影響。該標準將於2023年1月1日起對我們生效。

我們的業務、盈利能力和流動性可能會因欠我們錢、證券或其他資產或我們持有其證券或債務的第三方的信用質量惡化或違約而受到不利影響。

除了依賴借款人償還貸款和租賃外，我們還面臨着欠我們錢、證券或其他資產的第三方無法履行義務的風險。這些當事人可能會因破產、缺乏流動性、經營失敗或其他原因而拖欠對我們的義務。一個重要市場參與者的違約，或者對這樣的一方可能違約的擔憂，可能會導致嚴重的流動性問題，其他各方的損失或違約，這反過來可能會對我們產生不利影響。

我們還面臨這樣的風險，即我們針對第三方的權利可能並不是在所有情況下都可以強制執行。我們持有證券或債務的第三方的信用質量惡化，包括聯邦住房貸款抵押公司、政府全國抵押公司和市政當局，可能會導致重大損失。

我們的抵押貸款業務可能不會為我們提供大量的非利息收入。

住宅按揭業務競爭激烈，極易受市場利率、消費者信心水平、就業統計數字、二手市場購買者購買及持有或證券化貸款的能力及意願，以及其他非我們所能控制的因素影響。

由於我們幾乎出售了我們發放的所有按揭貸款，我們按揭銀行業務的盈利能力在很大程度上也取決於我們聚合大量貸款並在二級市場上有利可圖地出售這些貸款的能力。事實上，隨着利率上升，我們預計與不斷變化的市場狀況相關的全行業競爭壓力越來越大，這將總體上降低我們的定價利潤率和抵押貸款收入。因此，除了我們對利率環境的依賴外，我們還依賴(I)是否存在活躍的二級市場，以及(Ii)我們是否有能力向該市場出售有利可圖的貸款或證券。如果我們的按揭貸款水平下降，盈利能力將視乎我們能否因按揭業務收入的減少而相應地降低成本。

我們發放和銷售抵押貸款的能力取決於單一家庭抵押貸款的活躍二級市場的可用性，而這又在一定程度上取決於目前由政府支持的實體(“GSE”)和其他機構和非機構投資者提供的計劃的延續。這些機構佔住宅按揭貸款二級市場的很大一部分。我們高度依賴這些購房者繼續他們的抵押貸款購買計劃。此外，由於二級市場上最大的參與者是Ginnie Mae、Fannie Mae和Freddie Mac，它們的活動受聯邦法律管轄，因此未來任何對這些GSE活動產生重大影響的法律變化都可能反過來對我們的運營產生不利影響。自2008年9月以來，房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)一直在美國政府設立的託管機構中運營，以應對2008年的金融危機。*聯邦住房金融局(FHFA)繼續履行其作為監管機構的職責。

我們的還貸權利可能會受損，這可能需要我們收取非現金費用。

由於我們保留在二級市場出售的許多貸款的維護權，我們必須記錄抵押貸款維護權資產和SBA維護權資產，我們每季度測試這兩種資產的減值情況。這些服務權利的價值在很大程度上依賴於市場利率，而且往往會隨着利率的上升而增加，隨着利率的下降而減少。如果要求我們記錄減值費用，將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

在某些情況下，我們可能會被要求回購抵押貸款或賠償買家的損失，這可能會損害流動性、經營結果和財務狀況。

我們出售我們發起的幾乎所有持有的待售抵押貸款。在出售按揭貸款時，不論是作為整體貸款或根據證券化出售，我們均須就按揭貸款及其發放方式向買方、擔保人及保險公司(包括政府一般企業)作出慣常陳述及保證。全部貸款銷售協議要求回購或替代抵押貸款，或在我們違反這些聲明或保證的情況下賠償買家的損失。此外，由於借款人提前拖欠按揭貸款，我們可能需要回購按揭貸款，導致這些按揭貸款被記入我們的賬面，使我們面臨潛在違約的風險。

我們要承擔與我們的貸款活動和我們擁有的財產相關的環境責任風險。

在我們的業務過程中，我們可能取消抵押品贖回權並取得房地產的所有權，並可能對這些房產承擔環境責任。公司可能對政府實體或第三方因物業環境污染或釋放危險或有毒物質而產生的財產損失、人身傷害、調查和清理費用承擔責任。我們的政策和程序要求在貸款申請過程中考慮環境因素。在啟動任何商業止贖行動之前，會進行環境審查；然而，這些審查可能不足以檢測所有潛在的環境危害。可能的補救費用和負債可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們經營的房地產市場，因為我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產或抵押貸款提供擔保的，這些貸款來自於銷售。

我們投資組合中的許多貸款都是以房地產為抵押的。截至2020年12月31日，我們的房地產貸款(不包括持有的待售抵押貸款)包括140.2美元的建設和開發貸款，6,500萬美元的房屋淨值

貸款、485.1美元的商業地產貸款和5,250萬美元的住宅抵押貸款，這些房地產貸款大多集中在賓夕法尼亞州東南部、特拉華州和新澤西州南部。我們市場的房地產價值可能與其他市場或整個美國的房地產價值不同，在某些情況下甚至更差，並可能受到各種因素的影響，這些因素不是我們所能控制的，也不是我們借款人所能控制的，通常包括國家和地區的經濟狀況。賓夕法尼亞州東南部、特拉華州和新澤西州南部在過去十年經歷了房地產價值的波動。房地產價值的下降，包括賓夕法尼亞州東南部、特拉華州和新澤西州南部的房屋和商業地產的價格，可能會導致我們借款人的信用質量惡化，貸款拖欠、違約和註銷的數量增加，總體上對我們的產品和服務的需求減少。

與我們的財富管理業務相關的風險

經濟放緩可能會影響子午線財富部門的收入。

整體經濟放緩可能導致現有客户向其他供應商尋求替代投資機會，這將降低Meridian Wealth管理的資產價值，導致公司手續費收入減少。他説：

Meridian Wealth管理的資產大幅減少也可能導致2017年收購HJ Wealth時記錄的商譽減值。商譽最初按公允價值入賬，並不攤銷，但若事件或環境變化顯示賬面值可能無法完全收回，則至少每年或更頻繁地審核商譽。如果我們對商譽公允價值的估計發生變化，我們可能會確定減值費用是必要的。公允價值的估計是基於使用現金流和公司比較的複雜模型來確定的。如果管理層對未來現金流的估計不準確，確定的公允價值可能不準確，減值可能無法及時確認。

與利率相關的風險

市場利率的波動，特別是在市場利率持續較低的時期，以及利率敏感型資產與利率敏感型負債的相對餘額，可能會對淨利差和淨利息收入產生負面影響。

我們的經營業績在很大程度上取決於淨利息收入，淨利息收入是從生息資產賺取的利息和手續費與有息負債支付的利息之間的差額。因此，一般市場利率的任何變化，包括美聯儲政策的變化，都會對我們的淨利息收入和總收入產生重大影響。我們的資產和負債的到期日和重新定價之間可能存在不匹配，這可能會導致淨利差壓縮，這取決於利率環境變化的水平和類型。利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括總體經濟狀況和各種政府機構的政策。此外，我們的一些客户經常有能力提前償還貸款或贖回存款，而不罰款或不足以補償我們損失的收入的罰款。淨利息收入的大幅減少將對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果我們不能有效地管理利率風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。

利率的變化也可能影響由子午線財富管理的股權和債務證券的價值，這可能會對手續費收入產生負面影響。

與所有金融機構一樣，地鐵公司的綜合財務狀況表亦受利率波動的影響。有關公司對生息資產和計息負債的立場，請參閲“管理層對財務狀況的討論和分析”中“利率風險”一節。

與監管相關的風險

法律法規的變化以及遵守新法律法規的監管成本可能會對我們的運營產生不利影響和/或增加我們的運營成本。

我們受到主要聯邦監管機構賓夕法尼亞州銀行和證券部、費城聯邦儲備銀行以及為客户存款提供保險的監管機構聯邦存款保險公司(FDIC)的廣泛監管、監督和審查。此外，作為FHLB的成員，銀行必須遵守聯邦住房金融局和FHLB的適用法規。這些機構的監管主要是為了保障我們的存户和存款保險基金，而不是為了我們的股東的利益。銀行的活動也受適用於我們的貸款、存款和其他活動的消費者保護法的監管。根據這些法律向本行提出大額索償或我們的監管機構採取執法行動，可能會對本行的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。監管機構在其監管和執法活動中擁有廣泛的自由裁量權，包括對我們的業務施加限制、對我們的資產分類發表意見，以及確定我們的信貸損失撥備水平。這些法規與現行的税收、會計、證券、存款保險和貨幣法律、規則、標準、政策和解釋一起，控制着金融機構開展業務的方式，實施戰略舉措，並準備財務報告和披露。這種監管和監督的變化，無論是監管政策、新法規、立法還是監管行動，都可能對我們的運營產生實質性影響。此外，遵守這些規定可能會增加我們的成本，限制我們追求商機的能力。

我們無法預測立法和監管舉措的效果，因為這些舉措可能會增加我們的經營成本，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

法規、法規、監管或會計政策的變化可能會對公司產生重大和不可預測的影響。這些變化可能會使本公司承擔額外成本，限制本公司可能提供的金融服務和產品的類型，限制我們可能收取的費用，提高非銀行機構提供競爭金融服務和產品的能力，改變監管資本要求或我們貸款損失撥備的所需規模，以及改變存款保險評估，任何這些都將對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。不遵守法律、法規或政策可能導致監管機構的制裁、民事罰款和/或聲譽損害，這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到資本充足率要求的約束，並可能受到更嚴格的資本要求的約束。

我們必須遵守資本充足準則和其他監管要求，規定我們必須保持的最低資本額和資本類型。監管機構會不時修改這些監管資本充足率和流動性指引。如果我們未能滿足這些最低資本充足率和流動性指引以及其他監管要求，我們或我們的子公司可能會受到我們可以進行的活動類型的限制，我們可能會被禁止採取某些資本行動，如支付股息、回購或贖回資本證券。有關我們必須滿足和維持的資本充足率標準的更多信息，請參閲“監管-監管資本要求”。

雖然我們目前符合基於巴塞爾協議III的資本規則的要求，但未來我們可能無法做到這一點。未能滿足適用的監管資本要求可能會導致我們的一個或多個監管機構對我們的活動(包括我們的增長計劃)施加限制或條件，或限制新活動的開始，並可能影響客户和投資者的信心、我們的資金成本和向FDIC進行的存款保險評估水平、我們為股本支付股息的能力、我們進行收購的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。

一般風險因素

像許多同行一樣，我們的股價可能會波動，你可能會因此損失部分或全部投資。

我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

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我們季度經營業績的實際或預期變化；

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證券分析師在此次發行後未能報道或繼續報道我們；

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投資者認為與我公司相當的其他公司的經營業績和股價表現；

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有關金融服務業的趨勢、關注和其他問題的新聞報道；

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市場對我們、我們的競爭對手或其他金融機構的看法；

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未來我們普通股的銷售；

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管理團隊或其他關鍵人員離職；

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競爭對手使用的新技術或提供的服務；

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由我們或我們的競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

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法律法規的變更或建議變更，或者對影響我們業務的不同解釋，或者這些法律法規的執行；

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訴訟和政府調查；以及

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地緣政治條件，如恐怖主義行為或威脅或軍事衝突。

由於我們選擇使用延長的過渡期來遵守“新興成長型公司”的新會計準則或修訂後的會計準則，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合這些會計準則的公司相媲美。

根據證券法第7(A)(2)(B)節，我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合這些會計準則的公司相比。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。由於我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比，投資者可能難以評估或比較我們與其他上市公司的業務、業績或前景，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。我們無法預測投資者是否會因為我們計劃依賴這一豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

某些銀行法和我們公司章程的某些條款可能具有反收購效力。

聯邦銀行法的條款，包括監管批准要求，可能會使第三方難以收購我們，即使這樣做會被認為對我們的股東有利。收購銀行控股公司或存款機構10%或更多的任何類別的有表決權股票，通常會產生一個可推翻的推定，即收購人“控制”銀行控股公司或存款機構。此外，銀行控股公司在取得任何銀行(包括本行)超過5%有表決權股份的直接或間接擁有權或控制權前，必須事先獲得聯儲局的批准。

我們的公司章程和章程中也有一些條款，例如對召開股東特別會議的能力的限制，這些條款可能被用來推遲或阻止收購企圖。此外，根據我們的公司章程，我們的董事會有權發行我們優先股的股票，並決定這些優先股的權利、條款、條件和特權，而無需股東批准。這些條款可能會有效地抑制非協商合併或其他業務合併，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第2項：屬性

該公司總部設在賓夕法尼亞州馬爾文，擁有6家提供全方位服務的分支機構。它的主要分支機構位於保利，為主線提供服務。西切斯特和媒體分部分別為切斯特縣和特拉華縣服務，多伊爾斯敦和藍鍾分部分別為雄鹿縣和蒙哥馬利縣服務。除了我們的接受存款分支機構外，目前還有其他17個辦事處，包括公司總部、財富部和抵押部門。除了公司總部，我們所有的辦公室都是租來的。截至2020年12月31日，該行所有地點的賬面淨值為580萬美元。

分支機構位置：

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保利分行-賓夕法尼亞州保利市蘭開斯特大道1176號，郵編：19301

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西切斯特分行-賓夕法尼亞州西切斯特市場街西16號，郵編19382

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媒體分部，賓夕法尼亞州道富100號，媒體，郵編：19063

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多伊爾斯敦分行，郵編：18901

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藍鈴分公司-653 Skippack Pike，St.郵編：19422，賓夕法尼亞州藍鈴市

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費城分行-賓夕法尼亞州費城市場街1760號，郵編：19103

其他辦事處：

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公司總部：賓夕法尼亞州馬爾文老林肯公路9號，郵編：19355

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抵押貸款總部-653Skippack Pike，Suite A200，Blue Bell，PA 19462

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子午線財富辦公室。-賓夕法尼亞州藍鈴鎮653Skippack Pike，Suite A200，郵編：19462

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抵押貸款製作辦公室-1601Concord Pike，套房45，郵編：DE 19803

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抵押貸款製作辦公室，郵編：19801，郵編：19801，郵編：威爾明頓，石灰石路5301號

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抵押貸款製作辦公室：蘇塞克斯高速公路22128號，郵編：DE 19973

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抵押貸款製作辦公室，郵編：19713，郵編：19713，郵編：紐瓦克，郵編：406號，歐陸大道111號

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抵押貸款製作辦公室，賓夕法尼亞州機械尼斯堡，路易斯路5001號，第101號，郵編：17055

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抵押貸款製作辦公室，賓夕法尼亞州蒙特維爾，高地大道350號，套房160號，郵編：17554

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抵押貸款製作辦公室-新澤西州諾斯菲爾德新路2330號，郵編：08225

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抵押貸款製作辦公室-德州多佛市學院公園大道1221號套房118號，郵編：19904

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抵押貸款製作辦公室-斯坦福大道8894號，郵編：21045

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抵押貸款製作辦公室-聖何利大道2448號郵編：21401，馬裏蘭州安納波利斯

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抵押貸款製作辦公室-費城大道10101號，2^釹佛羅裏達州巴爾的摩，馬裏蘭州21237

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抵押貸款製作辦公室-馬裏蘭州湯森市賓夕法尼亞大道西22號，郵編：21204

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抵押貸款製作辦公室-佐帕道東2028號，2^釹佛羅裏達州巴爾的摩，馬裏蘭州21234

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抵押貸款製作辦公室-聖克拉布斯支路15722號馬裏蘭州羅克維爾2D，郵編20855

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抵押貸款製作辦公室-波士頓大街2809號，St.郵編：21224，馬裏蘭州巴爾的摩

項目3.法律訴訟

2017年11月21日，世行抵押貸款銀行部門的三名前僱員向賓夕法尼亞州東區美國地區法院提起訴訟。胡安·喬丹等人。V.子午線銀行，託馬斯·坎貝爾和克里斯托弗·安納斯，針對銀行聲稱是代表類似情況的原告根據1938年公平勞工標準法、新澤西州工資和工時法和1968年賓夕法尼亞州最低工資法尋求拖欠和加班工資的集體和集體訴訟。2019年9月，原告律師和世行同意推進不具約束力的調解。儘管世行認為自己擁有強大而有功的辯護，但考慮到訴訟的費用和不便，2019年7月24日，世行通過調解，與原告原則上達成協議，以總計99萬美元的價格了結這起訴訟。截至2019年12月31日，世行的訴訟準備金為99萬美元。*雙方向法院提交了經談判達成的和解協議，並收到了最終法院

2019年12月19日批准。2020年2月29日，世行支付了100萬美元作為這一問題的最終解決方案，其中包括額外的小額費用。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“MRBK”。--截至2021年3月25日，公司普通股登記股東約為196人。若干股份以“代名人”或“街道”名義持有，因此，該等股份的實益擁有人數目並不為人所知或包括在上述數字內。

股份回購

本公司於二零二零年第四季並無回購活動。

股利政策

2020年，該公司開始對其普通股進行季度現金股息。董事會宣佈，將於2020年8月24日向截至2020年8月10日登記在冊的股東支付季度現金股息，每股普通股0.125美元。2020年10月22日，董事會宣佈向截至2020年11月9日登記在冊的股東支付季度現金股息，每股普通股0.125美元，將於2020年11月23日支付給登記在冊的股東。2021年1月28日，董事會宣佈季度現金股息為每股普通股0.125美元，2021年2月22日支付給截至2021年2月8日登記在冊的股東。

特別股息

2021年2月16日，該公司董事會宣佈向截至2021年3月1日登記在冊的股東支付2021年3月15日普通股每股1.00美元的特別股息。

未來的股息支付將取決於維持強勁的財務狀況、未來的收益以及資本和監管要求。此外，該公司及本行在未經銀行業監管當局批准的情況下，可派發的股息數額亦受限制。

第6項：精選財務數據

選定的歷史合併財務信息

下表應與我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一併閲讀，這些內容均包含在本年度報告(Form 10-K)的其他部分。


	截至2011年12月31日止的三個年度的收支情況。
(千美元，每股數據除外)	2020		2019	2018	2017	2016
選定的期末資產負債表數據：
現金和現金等價物	$	36,744	39,371	23,952	35,506	18,872
投資證券		130,072	67,636	63,169	52,867	47,552
應收貸款，毛額		1,284,764	964,710	838,106	694,637	604,291
持有待售貸款		229,199	33,704	37,695	35,024	39,573
貸款損失準備		(17,767)	(9,513)	(8,053)	(6,709)	(5,425)
商譽和無形資產淨額		4,500	4,773	5,046	5,495	—
總資產		1,720,197	1,150,019	997,480	856,035	733,693
有息存款		1,037,492	711,718	625,980	526,655	431,034
總存款		1,241,335	851,168	752,130	627,109	527,136
總負債		1,578,575	1,029,324	887,928	754,672	663,730
股東權益總額		141,622	120,695	109,552	101,363	69,963

選定的損益表數據：
利息收入	$	62,656	52,863	44,064	35,720	30,980
利息支出		13,660	16,527	11,407	6,782	5,192
淨利息收入		48,996	36,336	32,657	28,938	25,788
貸款損失準備金		8,302	901	1,577	2,161	1,198
扣除貸款損失撥備後的淨利息收入		40,694	35,435	31,080	26,777	24,590
非利息收入		86,918	32,893	32,355	36,700	42,844
非利息支出		93,076	54,814	52,945	57,691	59,913
所得税前淨收益		34,536	13,514	10,490	5,786	7,521
所得税費用(福利)		8,098	3,033	2,327	2,754	2,599
淨收入		26,438	10,481	8,163	3,032	4,922
優先股分紅與淨增值		—	—	—	(1,167)	(1,156)
普通股股東可獲得的淨收入		26,438	10,481	8,163	1,865	3,767

選定的每股數據：
基本每股普通股收益	$	4.32	1.64	1.28	0.50	1.12
稀釋後每股普通股收益	$	4.27	1.63	1.27	0.49	1.11
普通股每股賬面價值	$	23.08	18.84	17.10	15.86	15.50
每股有形賬面價值⁽¹⁾	$	22.35	18.09	16.31	15.00	15.50
加權平均已發行普通股，基本股		6,122	6,407	6,397	3,743	3,362
加權平均已發行普通股，稀釋後		6,187	6,438	6,427	3,770	3,389
期末已發行股票		6,136	6,405	6,407	6,392	3,685

選定的績效指標：
平均資產回報率(ROAA)		1.78%	1.01%	0.90%	0.39%	0.71%
平均股本回報率(ROAE)		21.33%	9.09%	7.77%	3.97%	7.69%
淨息差		3.17%	3.21%	3.44%	3.69%	3.67%
淨息差(NIM)		3.40%	3.65%	3.80%	3.93%	3.87%
效率比		68.48%	79.18%	81.44%	87.78%	87.30%
非利息收入與平均資產之比		5.85%	3.17%	3.62%	4.69%	6.21%
非利息支出與平均資產之比		6.26%	5.29%	5.87%	7.41%	8.68%
生息資產收益率		4.35%	5.30%	5.14%	4.83%	4.62%
有息負債成本		1.18%	2.10%	1.69%	1.16%	0.95%
貸款收益率		4.59%	5.51%	5.35%	5.10%	4.89%
存款成本		1.07%	1.97%	1.54%	0.95%	0.77%

選定的信用質量比率：
不良資產佔總資產的比例		0.46%	0.29%	0.39%	0.42%	0.73%
不良貸款佔總貸款的比例		0.62%	0.34%	0.45%	0.43%	0.83%
不良貸款損失撥備		224.04%	294.12%	204.85%	212.51%	101.90%
貸款損失撥備佔貸款總額的比例		1.38%	0.99%	0.96%	0.92%	0.84%
貸款損失撥備佔投資貸款總額的比例(不包括公允價值貸款和購買力平價貸款)⁽¹⁾		1.65%	1.00%	1.01%	0.96%	0.90%
淨沖銷與平均貸款之比		0.00%	(0.06)%	0.03%	0.13%	0.17%

公司資本比率：
一級槓桿資本比率		8.96%	10.55%	11.16%	12.37%	9.67%
一級風險資本比率		10.22%	11.21%	11.72%	12.86%	10.62%
總風險資本比率		14.55%	16.10%	13.66%	15.53%	13.51%
普通股一級資本比率		10.22%	11.21%	11.72%	12.86%	8.68%
(1)請參閲下面的非GAAP財務衡量標準部分

項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

近期市況

我們的財務狀況和業績，以及借款人償還貸款的能力、擔保這些貸款的抵押品價值，以及對貸款和我們提供的其他產品和服務的需求，都高度依賴於我們經營的初級市場和整個美國的商業環境。正如第一部分第1項進一步討論的那樣，在2020年第一季度期間，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的爆發蔓延到包括美國在內的世界各地。新冠肺炎及其對貿易(包括供應鏈和出口水平)、旅行、員工生產率和其他經濟活動的相關影響已經、正在並將繼續對金融市場和經濟活動產生不穩定影響。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的全面影響目前是不確定的，無法預測，將取決於某些發展，其中包括，新冠肺炎的持續時間和蔓延，它對我們的客户、員工和供應商的影響，以及政府、監管和私營部門對冠狀病毒的反應(這可能是預防性的)。

鑑於新冠肺炎導致的經濟前景變化，以及其他因素，包括2020年3月可能爆發的油價戰，10年期美國國債收益率已跌至歷史低點，股市受到並將繼續受到重大影響。作為迴應，美聯儲在2020年3月3日將聯邦基金目標利率下調了50個基點，然後在2020年3月15日又下調了100個基點。由於地鐵公司的資產和負債受到利率變動的重大影響，地鐵公司調整了存款和貸款利率，並在此次危機期間繼續監測這些利率。

關鍵會計政策和估算

我們的會計和報告政策符合公認會計原則，並符合我們所在行業的一般慣例。為了按照GAAP編制財務報表，管理層根據現有信息進行估計、假設和判斷。這些估計、假設和判斷影響財務報表和附註中報告的金額。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表日期可獲得的信息，隨着這些信息的變化，實際結果可能與財務報表中反映的估計、假設和判斷不同。尤其是，管理層已將貸款和租賃損失撥備和撥備確定為會計政策，由於該政策固有的估計、假設和判斷，這對理解我們的財務報表至關重要。管理層已經向我們董事會的審計委員會介紹了這一政策的實施情況。

就業法案允許我們延長過渡期，以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期，這意味着只要我們仍然是一家新興的成長型公司，或者直到我們肯定地和不可撤銷地根據就業法案選擇退出延長的過渡期，本年度報告中包括的財務報表以及我們未來提交的任何財務報表都將不受所有新的或修訂後的會計準則的約束，這些新的或修訂的會計準則通常適用於上市公司。如果我們這樣做，我們將在我們做出決定後提交給SEC的第一份定期報告中突出地披露這一決定，而且這樣的決定是不可撤銷的。他説：

以下是對需要我們做出複雜和主觀判斷的關鍵會計政策和重大估計的討論。*有關這些政策的更多信息可在截至2020年12月31日和2019年12月31日的公司合併財務報表的腳註1中找到。他説：

對以下項目的規定和津貼貸款和租賃損失

貸款及租賃損失撥備反映根據管理層對一般及特定損失準備金充足性的評估，將貸款及租賃損失撥備(“撥備”)維持在適當水平所需的金額。他説：

於綜合資產負債表日期，撥備金額維持在管理層認為適合撥備已發生貸款及租賃損失的水平，而我們已確立釐定其充足性的方法。*這些方法是在正式政策中規定的，並考慮到總體一般免税額以及根據個別貸款為不良貸款確定的具體免税額的需要。我們通過從收入中收取損失準備金來增加我們的免税額，並在扣除回收後通過沖銷而減少。他説：

評估本質上是主觀的，因為它需要的估計值容易隨着獲得更多信息而進行重大修訂。*雖然管理層使用現有信息確認貸款和租賃損失，但經濟或其他條件的變化可能需要在未來一段時間內修訂估計。他説：

根據按投資組合類別對已發行貸款及租賃組合進行的持續檢討(包括考慮實際虧損經驗、同業損失經驗、投資組合規模及風險狀況的改變、識別可能影響借款人償還能力的個別問題貸款及租賃情況，以及評估現行經濟狀況)，撥備金額維持於足以計提可能虧損的水平。

運營業績-截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年

概述

截至2020年12月31日的財年，我們報告的淨收入為2640萬美元，或每股稀釋後普通股4.27美元，而2019年同期為1050萬美元，或每股稀釋後普通股1.63美元。這一增長是由盈利資產的增長推動的，這為利息收入增加了980萬美元，以及抵押貸款、財富和SBA等非利息產生部門的增長。淨收益的增加還受到利息支出減少290萬美元的推動，而貸款損失準備金增加了740萬美元。*總非利息淨收入(非利息收入減去非利息支出)增加了1,580萬美元。

淨利息收入

我們的收益來自淨利息收入，即利息收入減去利息支出。我們資產負債表結構的變化，包括生息資產、存款和借款，再加上市場利率的變化，都會影響我們的淨利息收入。淨息差是淨利息收入除以平均生息資產。我們管理我們的生息資產和資金來源，包括無息和有息負債，以最大限度地提高這一利潤率。截至2020年12月31日止年度，按税項等值收益率基準計算的淨利息收入增加1,280萬美元，或35.1%，由2019年同期的3,640萬美元增至4,920萬美元。截至2020年12月31日的財年，我們的淨息差為3.40%，而2019年同期為3.65%。與去年同期相比，淨息差的下降反映了某些利息收益資產收益率的下降，但這在一定程度上被資金成本的下降所抵消。他説：

平均資產負債表、利息和收益率/利率分析。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的平均資產負債表信息、利息收入、利息支出和相應的平均收益(在税額基礎上)以及支付的利率。平均餘額主要是日均，對於貸款，包括不良貸款和不良貸款。


	2020					2019
			利息					利息
截至2013年12月31日的年度。	平均值		收入/		收益率/	平均值		收入/		收益率/
(千美元)	天平		費用		費率	天平		費用		費率
資產
生息資產
銀行到期的債務	$	9,351		31	0.33%	$	6,429		140	2.17%
出售的聯邦基金		17,795		38	0.21%		930		24	2.64%
投資證券⁽¹⁾		102,285		2,408	2.35%		62,900		1,642	2.61%
持有待售貸款		127,829		3,693	2.89%		28,980		1,164	4.01%
為投資而持有的貸款⁽¹⁾		1,187,819		56,675	4.77%		898,810		49,973	5.53%
貸款總額		1,315,648		60,368	4.59%		927,790		51,137	5.51%
生息資產總額		1,445,079		62,845	4.35%		998,049		52,943	5.30%
非息資產		41,400					38,320
總資產	$	1,486,479				$	1,036,369
負債和股東權益
計息負債
有息存款	$	195,141		1,644	0.84%	$	92,695		1,461	1.57%
貨幣市場和儲蓄存款		428,227		3,606	0.84%		303,463		5,239	1.73%
定期存款		312,528		4,720	1.51%		310,293		7,207	2.32%
總存款		935,896		9,970	1.07%		706,451		13,907	1.97%
短期借款		59,322		882	1.49%		68,059		1,696	2.49%
長期借款		119,879		421	0.35%		2,328		71	3.06%
借款總額		179,201		1,303	0.73%		70,387		1,767	2.51%
附屬債券		41,010		2,387	5.73%		10,704		853	7.96%
有息負債總額		1,156,107		13,660	1.18%		787,542		16,527	2.10%
無息存款		190,209					126,001
其他無息負債		16,240					7,570
總負債	$	1,362,556				$	921,113
股東權益總額		123,923					115,256
股東權益和負債總額	$	1,486,479				$	1,036,369
淨利息收入⁽¹⁾			$	49,185				$	36,416
淨息差⁽¹⁾					3.17%					3.21%
淨息差⁽¹⁾					3.40%					3.65%

(1)	收益率、淨利息收入和比率在税收等值的基礎上反映。

速率/體積分析

2020年，淨利息收入增加了1280萬美元，按税額計算增長了35.1%。如下面的費率/成交量分析表所示，這一增長主要歸因於成交量的變化。與交易量相關的變化為利息收入貢獻了1330萬美元，但被56.7萬美元的不利利率變化部分抵消了。

數量變化導致的淨利息收入的有利變化很大程度上是由貸款總額的增長推動的，貸款總額平均增加3.879億美元。這一增長為利息收入貢獻了1720萬美元。總投資證券、現金和現金等價物合計平均增加5920萬美元，利息收入增加100萬美元。在資金方面，利息支票和貨幣市場賬户在過去一年中平均增加了2.272億美元，淨利息收入減少了270萬美元。定期存款平均每年增加220萬美元，導致5.1萬美元的淨利息收入略有不利變化。平均借款增加1.088億美元，對淨利息收入產生了27.1萬美元的不利影響，而平均次級債務增加3030萬美元，對淨利息收入產生了180萬美元的不利影響。

利率變化導致的淨利息收入的不利變化主要是由於可賺取利息的資產收益率下降，淨利息收入減少了830萬美元。由於現金和投資造成的不利變化為372000美元。用於投資的貸款收益率下降76個基點，導致淨利息收入減少760萬美元。但淨利息收入的這些不利變化幾乎被資金成本的下降所抵消。最值得注意的是，存款成本的下降為淨利息收入貢獻了有利的670萬美元，因為有息存款、貨幣市場和儲蓄存款以及定期存款的成本分別下降了73、89和81個基點。

下表列出了利率的變化以及生息資產和有息負債的平均餘額的變化對所述期間的利息收入和支出的影響程度(免税收益率已調整為使用22%的税率的税額等值基礎)，其中包括其他因素：利率的變化以及生息資產和有息負債的平均餘額的變化對所述期間的利息收入和支出的影響程度(免税收益率已調整為使用22%的税率的等值税基)。對於每一類生息資產和有息負債，提供了可歸因於(I)利率變化(利率變化乘以舊數量)和(Ii)數量變化(數量變化乘以新利率)的信息。可歸因於匯率和成交量綜合影響的淨變化已按比例分配給匯率變化和成交量變化。



	2020年12月31日與2019年相比
	由於以下原因引起的利息變化：
(千美元)	率		卷	總計
利息收入：
銀行到期的債務	$	(154)	45	(109)
出售的聯邦基金		(42)	56	14
投資證券⁽¹⁾		(176)	942	766
持有待售貸款		(409)	2,938	2,529
為投資而持有的貸款⁽¹⁾		(7,556)	14,258	6,702
貸款總額		(7,965)	17,196	9,231
利息收入總額	$	(8,337)	18,239	9,902
利息支出：
計息存款	$	(896)	1,079	183
貨幣市場和儲蓄存款		(3,304)	1,671	(1,633)
定期存款		(2,538)	51	(2,487)
有息存款總額		(6,738)	2,801	(3,937)
短期借款		(617)	(197)	(814)
長期借款		(118)	468	350
借款總額		(735)	271	(464)
次級債券		(297)	1,831	1,534
利息支出總額		(7,770)	4,903	(2,867)
利差	$	(567)	13,336	12,769

(1)	收益率和淨利息收入在税收等值的基礎上反映。

貸款損失準備金

截至2020年12月31日的12個月的貸款損失撥備為830萬美元，而截至2019年12月31日的12個月的撥備為901萬美元。本年度所列經費的主要原因是，為新冠肺炎疫情和貸款組合總體增長造成的持續經濟不確定性進行了定性撥備，再加上2020年第三季度對減值商業貸款撥備150萬美元的影響。

非利息收入

截至2020年12月31日的年度非利息收入總額為8,690萬美元，較2019年12月31日止年度增加5,400萬美元或164.1。非利息收入的增加主要來自我們的抵押貸款部門，因為抵押貸款銀行的淨收入比去年同期增加了5,050萬美元，增幅為194.0%。*本年度的大幅增長來自於抵押貸款發放水平的增加，這既是由於該部門擴大到馬裏蘭州，也是由於有利的再融資活動的利率環境。我們的抵押貸款部門在截至2020年12月31日的一年中發放了24億美元的貸款，比去年同期增加了18億美元，增幅為311.0%。在截至2020年12月31日的一年中，再融資活動佔發放的住房抵押貸款總額的60%，而截至2019年12月31日的一年中，這一比例為30%。總體而言，抵押貸款銀行活動的利潤率從截至2019年12月31日的一年的2.80%下降到截至2020年12月31日的2.22%，降幅為58個基點。*由於擴張和再融資活動導致抵押貸款渠道的增加，衍生工具和持有待售貸款的公允價值產生了重大的正向變化。在截至2020年12月31日的一年中，這些公允價值變化使非利息收入與截至2019年12月31日的年度相比總共增加了870萬美元。但這些變化被860萬美元的淨套期保值損失增加所抵消。

與去年同期相比，財富管理收入同比增長23萬美元，增幅6.3%，原因是截至2020年12月31日的一年中，市場狀況更為有利。他説：

在截至2020年12月31日的一年中，來自投資銷售的非利息收入達到130萬美元，比上年同期增加了120萬美元。銷售SBA 7(A)貸款的收入比去年同期增加了120萬美元，增幅為83.5%，達到260萬美元。截至2020年12月31日的一年售出了4,110萬美元的SBA 7(A)貸款，而截至2019年12月21日的一年售出了2,240萬美元的貸款。*在截至2020年12月31日的一年中，其他費用收入比截至2019年12月31日的年度增加了93.4萬美元，增幅為57.7%，這主要是由於本年度客户貸款掉期記錄的互換費用收入為31.9萬美元，所有權費用收入增加了14.4萬美元，電信費收入增加了14.9萬美元，抵押貸款費用收入增加了43.6萬美元。


	截至2011年12月31日的年度
(千美元)	2020		2019
非利息收入：
抵押貸款銀行收入	$	76,461		26,009
財富管理收入		3,854		3,624
SBA貸款收入		2,572		1,401
壽險投資收益		279		290
衍生工具公允價值淨變動		4,975		111
持有待售貸款公允價值淨變動		3,847		(13)
為投資而持有的貸款的公允價值淨變動		323		391
套期保值活動淨虧損		(9,400)		(816)
出售可供出售的投資證券的淨收益		1,345		165
服務費		107		110
其他		2,555		1,621
非利息收入總額	$	86,918		32,893

非利息支出

截至2020年12月31日的年度，非利息支出總額為9,310萬美元，較截至2019年12月31日的年度增加3,830萬美元或69.8%。*增加的主要原因是整體貸款來源的可變費用，特別是按揭佣金。*工資和員工福利總支出為7,210萬美元，比截至2019年12月31日的一年增加3,700萬美元，增幅為105.2。在這項增加中，3,320萬美元與按揭部門有關。其全職相當於員工的人數，特別是抵押貸款部門的員工，同比增加。如上所述，在2020年第一季度，我們將抵押貸款部門擴展到馬裏蘭州，今年到目前為止已經僱傭了近90人。在截至2020年12月31日的一年中，廣告費用增加了37萬7千美元，增幅為15.2%，主要原因是抵押貸款部門的營銷相關成本增加。與上一年同期相比，專業費用增加了49萬9千美元，增幅為19.1%，這主要是由於Meridian為提高流程效率和自動化而承擔的幾個IT相關項目的諮詢成本增加，以及與抵押貸款部門活動增加相關的第三方估值服務增加所致。其他費用同比下降，主要是由於新冠肺炎大流行帶來的居家訂單和商業限制的影響。


	截至2011年12月31日的年度
(千美元)	2020		2019
非利息支出：
薪金和員工福利	$	72,147		35,157
入住率和設備		4,292		3,806
專業費用		3,113		2,614
廣告和促銷		2,852		2,475
數據處理		1,913		1,327
資訊科技		1,542		1,256
賓夕法尼亞州銀行股票税		1,049		658
其他		6,168		7,521
非利息支出總額	$	93,076		54,814

所得税費用

截至2020年12月31日的一年，所得税支出為810萬美元，而2019年同期為300萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月有效税率分別為23.4%和22.4%。有關所得税的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的腳註1714。

資產負債表摘要

資產

截至2020年12月31日，總資產為17億美元，而截至2019年12月31日，總資產為12億美元。*總資產比2019年12月31日增加5.702億美元，增幅49.6%，主要原因是貸款增長強勁。

貸款總額(不包括持有作出售用途的按揭貸款)增加3.01億元，增幅為33.2%。投資證券以及現金和現金等價物同比增加5980萬美元，增幅為55.4%。我們的整體資產增長主要來自存款從2019年12月31日的8.512億美元增加到2020年12月31日的12億美元，增幅為3.902億美元，增幅為45.8%。貸款增加1.456億元，按年上升114.8%，特別是來自私人機構按揭貸款基金的墊款，亦為我們貸款組合的增長提供資金。

貸款

我們的貸款組合是我們最大的生息資產類別。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的貸款總額分別為15億美元和10億美元。我們的貸款組合是由發起的貸款組成的，這些貸款將在

投資組合，以及起源於出售的住宅抵押貸款。Meridian從事住宅抵押貸款的發放，最常見的是1-4套家庭住宅，公司的目的是主要在二級市場向合格投資者出售基本上所有這些貸款。我們在投資組合中持有的貸款是由我們的商業和消費貸款部門發起的。我們有強大的信用文化，促進貸款產品的多樣性，重點放在商業業務上。我們沒有特別的信貸集中。我們的商業貸款一直在積極管理，以努力實現一個平衡的投資組合，而不會對一個行業有不尋常的敞口。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的未償還貸款和租賃按類別詳細説明如下：


			的百分比		的百分比
(千美元)	2020		投資組合	2019	投資組合
持有供出售的按揭貸款	$	229,199	15.1%	33,704	3.4%
房地產貸款：
商業抵押貸款		485,103	31.9%	362,590	36.3%
房屋淨值額度和貸款		64,987	4.3%	81,583	8.2%
住宅抵押貸款		52,454	3.5%	53,665	5.4%
施工		140,246	9.2%	172,044	17.2%
房地產貸款總額		742,790	48.9%	669,882	67.0%

工商業		261,750	17.2%	273,301	27.3%
小企業貸款		49,542	3.3%	21,616	2.2%
薪資保障計劃貸款(“PPP”)		203,543	13.4%	—	0.0%
Main Street Lending Program Loans(“MSLP”)		580	0.0%	—	0.0%
消費者		511	0.0%	1,003	0.1%
租賃，淨額		31,040	2.0%	697	0.1%
證券組合貸款和租賃總額		1,289,756	84.9%	966,499	96.6%
貸款和租賃總額	$	1,518,955	100.0%	1,000,203	100.0%

在截至2020年12月31日的一年裏，商業和工業貸款、商業建築貸款和商業房地產貸款合計增加了7920萬美元，增幅為9.8%。*商業投資組合的增長繼續反映出我們從戰略上擴大的貸款團隊的工作，以及強勁的當地市場狀況。

商業地產貸款。我們的商業房地產貸款是以業主自住和投資者所有的房地產為抵押的。業主自住的商業房地產貸款通常比投資性房地產涉及的風險小，並且與非業主自住的商業房地產貸款區別開來，用於衡量貸款集中度，以便進行監管。我們的業主自住型商業房地產貸款是在我們的商業貸款部門內發起和管理的，截至2020年12月31日，佔我們商業房地產貸款總額的34.4%。剩餘的商業房地產貸款由我們的商業房地產部門管理，該部門提供以下商業房地產產品：

●

永久性投資者房地產貸款

o

購買和再融資多種產品類型的貸款機會，包括獨户租賃、多户住宅以及各種房地產類型(包括寫字樓、零售、工業和彈性空間)中的租賃收入產生物業。

●

建築貸款

o

住宅建設貸款，為新建和翻新位於我們市場區域內的獨棟和1-4套家庭住房提供資金

o

投資性物業的商業性建築貸款，一般具有半永久性

o

為我們的自住型企業客户提供新建、擴建或翻新業務的建設貸款

●

土地開發貸款

o

Meridian根據未來項目的風險、優點和借款人/擔保人關係的強度，考慮有限數量的嚴格以土地開發為導向的貸款。

截至2020年12月31日，我們的商業房地產貸款增加了1.225億美元，增幅為33.8%，從2019年12月31日的3.626億美元增至4.851億美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的商業房地產貸款組合總額分別佔我們貸款組合總額的31.9%和36.3%。

商業和工業貸款

我們提供各種浮動和固定利率的商業貸款和信用額度。這些貸款和信用額度是向中小型製造商以及與批發、零售和服務相關的企業發放的。此外，我們還向科技、醫療保健、房地產和金融服務行業的公司提供貸款。商業商業貸款一般包括信用額度和期限在五年或以下的定期貸款。商業貸款的主要償還來源通常是企業的經營現金流，還可能包括存貨、應收賬款、設備和/或個人擔保的抵押。截至2020年12月31日，我們的商業和工業貸款減少了1150萬美元，降幅為4.2%，從2019年12月31日的2.733億美元降至2.618億美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，商業投資組合總額分別佔我們貸款組合總額的17.2%和27.3%。

小企業貸款

我們為各個行業的小企業提供融資，其中包括小企業管理局(SBA)貸款計劃下的擔保。我們的小企業貸款從2019年12月31日的2,160萬美元增加到2020年12月31日的4,950萬美元，增幅為2,790萬美元，增幅為129.2。截至2020年12月31日和2019年12月31日，小企業貸款組合分別佔我們總貸款組合的3.3%和2.2%。

工資保障計劃貸款/普通街道貸款計劃貸款

Meridian參與了小企業管理局的支付寶保護計劃貸款計劃和美聯儲的主街貸款計劃，以支持向受新冠肺炎疫情影響的中小企業提供貸款。截至2020年12月31日，PPP貸款餘額為2.035億美元，而扣除參與因素後，截至2020年12月31日，MSLP貸款餘額為58萬美元。截至2020年12月31日，PPP貸款和MSLP貸款分別佔我們總貸款組合的13.4%和0.0%。

住宅貸款

我們在投資組合中持有的住宅貸款主要由位於我們市場區域的單户住宅擔保。我們的貸款渠道是通過我們的抵押貸款製作辦公室(“LPO”)、通過與商業貸款的關係以及與積極將客户推薦給Meridian的銷售經紀人和代理的關係來提供的。*截至2020年12月31日，投資組合中的住宅貸款餘額減少120萬美元，降幅2.3%，從2019年12月31日的5370萬美元降至5250萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，住宅貸款組合總額分別佔我們貸款組合總額的3.5%和5.4%。

消費和個人貸款

我們的消費者貸款部門主要為我們的客户和潛在客户提供基於房屋淨值的產品。這些貸款通常在成交時完全到位。其他產品包括較小的美元個人貸款和我們新推出的學生貸款再融資產品，旨在為市場所需的還款條件提供額外的靈活性。我們的消費信貸產品包括房屋淨值額度和貸款、個人額度和貸款以及學生貸款再融資。截至2020年12月31日和2019年12月31日，消費貸款組合總額佔我們總貸款組合的0.1%。

投資

我們的證券組合被用來進行各種定期投資，保持流動性來源，並作為某些類型的存款和借款的抵押品。我們根據董事會批准的書面投資政策管理我們的投資組合。根據我們的資金需求和利率風險管理目標，我們對證券投資組合的投資可能會隨着時間的推移而變化。我們的流動資金水平考慮到了預期的未來現金流。

和其他可用的資金來源，並保持在我們認為適當的水平，以提供必要的靈活性，以滿足我們預期的資金需求。

截至2020年12月31日，我們投資組合的公允價值總計130.4美元，有效税項等值收益率為2.25%，預計存續期約為574億年。我們的大部分投資組合(55.1%)由市政證券組成，另外19.52%是美國機構資產支持證券。我們證券投資組合的剩餘部分投資於其他證券。隨着利率收益率曲線的變化，我們定期評估我們投資組合的構成，並可能不時出售投資證券，以調整我們對利率的敞口，或提供流動性以滿足貸款需求。


	2020年12月31日
			毛	毛
	攤銷		未實現	未實現	公平
(千美元)	成本		利得	損失	價值
可供出售的證券：
美國資產支持證券	$	25,303	364	(75)	25,592
美國政府機構抵押貸款支持證券		3,854	192	—	4,046
美國政府機構抵押貸款債券(CDO)		23,010	916	(17)	23,909
州和市政證券		63,848	2,025	(63)	65,810
公司債券		4,200	7	(2)	4,205
可供出售的證券總額	$	120,215	3,504	(157)	123,562
持有至到期的證券：
州和市政證券		6,510	347	—	6,857
持有至到期的證券總額	$	6,510	347	—	6,857


	2019年12月31日
			毛	毛
	攤銷		未實現	未實現	公平
(千美元)	成本		利得	損失	價值
可供出售的證券：
美國資產支持證券	$	11,967	—	(101)	11,866
美國政府機構抵押貸款支持證券		5,457	66	(26)	5,497
美國政府機構抵押貸款債券(CDO)		35,096	300	(173)	35,223
州和市政證券		6,354	—	(84)	6,270
可供出售的證券總額	$	58,874	366	(384)	58,856
持有至到期的證券：
州和市政證券		8,780	223	—	9,003
持有至到期的證券總額	$	8,780	223	—	9,003

資產質量彙總

儘管COVD-19大流行給當地和全國的企業和經濟帶來了壓力，但資產質量與去年同期相比仍然強勁。Meridian在截至2020年12月31日的年度實現了平均貸款總額的0.00%的淨沖銷，而截至2019年12月31日的年度的淨收回為(0.06%)。截至2020年12月31日，包括貸款和其他房地產在內的不良資產總額為790萬美元，截至2019年12月31日，不良資產總額為340萬美元。

從2019年12月31日到2020年12月31日，不良貸款的增加是因為不良商業抵押貸款增加了230萬美元，不良商業貸款增加了86.4萬美元，住宅抵押貸款增加了120萬美元，房屋淨值額度和貸款增加了32.2萬美元。

截至2020年12月31日，不良資產佔總資產的比例為0.46%，而截至2019年12月31日，不良資產佔總資產的比例為0.29%。截至2020年12月31日，貸款損失撥備佔總貸款的比例為1.38%，高於截至2019年12月31日的0.99%。貸款損失撥備佔投資貸款總額的比率，

不包括公允價值貸款和PPP貸款(非GAAP衡量標準)，截至2020年12月31日為1.65%，高於截至2019年12月31日記錄的1.00%。購買力平價貸款不包括在這個比率的計算之內，因為它們是由小企業管理局擔保的，因此我們沒有在貸款損失撥備中預留資金。下面的非GAAP財務衡量標準部分包括對此非GAAP衡量標準的對賬。*在2019年，一筆住宅抵押貸款被取消抵押品贖回權，該物業以成本或公允價值減去銷售成本120,000美元的較低者計入資產負債表中擁有的其他房地產(“OREO”)。*截至2020年12月31日，OREO沒有物業，因為上述物業是在2020年期間出售的，銷售中記錄了6000美元的收益。

截至2020年12月31日，該公司擁有360萬美元的TDR，其中340萬美元符合修改後的條款，不包括在不良貸款和租賃中。截至2019年12月31日，該公司擁有390萬美元的TDR，其中360萬美元符合修改後的條款，並被排除在不良貸款和租賃之外。

截至2020年12月31日，該公司記錄的不良貸款和租賃投資為1040萬美元，其中包括360萬美元的TDR。減值貸款和租賃是指公司很可能無法按照貸款和租賃的原始條款收回所有預定本金和利息的貸款和租賃。截至2019年12月31日，不良貸款和租賃總額為730萬美元，其中包括390萬美元的TDR。有關本公司減值貸款和租賃的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註6。

本公司繼續致力於其信貸承保流程，並積極參與其貸款審核流程，包括聘請一家獨立的外部貸款審核公司提供服務，以幫助確定正在發展的信貸問題。採取的積極步驟包括購買額外的抵押品(最好是在當前

貸款結構)只要有可能，就應經常與借款人接觸。本公司相信，及早發現信貸問題及採取適當行動，可減低整體損失風險。


	截至
	2011年12月31日		2011年12月31日
(千美元)	2020		2019
不良資產：
非權責發生制貸款：
房地產貸款：
商業抵押貸款	$	3,061		733
房屋淨值額度和貸款		859		537
住宅抵押貸款		2,725		1,544
房地產貸款總額	$	6,645		2,814
工商業		1,285		421
非權責發生制貸款總額	$	7,930		3,235
擁有的其他房地產		—		120
不良貸款總額	$	7,930		3,235
不良資產總額	$	7,930		3,355

問題債務重組：
包括在不良貸款中的TDRS		244		319
符合修改條款的TDRS		3,362		3,599
總TDR	$	3,606		3,918

資產質量比率：
不良資產佔總資產的比例		0.46%		0.29%
不良貸款流向：
貸款和租賃總額		0.52%		0.32%
為投資而持有的貸款總額		0.62%		0.34%
為投資而持有的貸款總額(不包括公允價值貸款和購買力平價貸款)(1)		0.74%		0.34%
貸款損失撥備：
貸款和租賃總額		1.17%		0.95%
為投資而持有的貸款總額		1.38%		0.99%
為投資而持有的貸款總額(不包括公允價值貸款和購買力平價貸款)(1)		1.65%		1.00%
不良貸款		224.04%		294.12%

貸款和租賃總額	$	1,513,963		998,414
為投資而持有的貸款和租賃總額	$	1,284,764		964,710
為投資而持有的貸款和租賃總額(不包括公允價值貸款和購買力平價貸款)	$	1,072,727		954,164
貸款和租賃損失準備	$	17,767		9,513

(1)貸款損失撥備與為投資而持有的貸款總額(不包括公允價值貸款和購買力平價貸款)的比率是一項非GAAP財務指標。請參閲上文“非GAAP財務衡量標準”，瞭解該衡量標準與其最具可比性的GAAP衡量標準的對賬情況。截至2020年12月31日，PPP貸款才被排除在這一計算之外。

存款與股權

截至2020年12月31日，存款為12億美元，較2019年12月31日增加3.902億美元，增幅為45.8%。無息存款較2019年12月31日增加6,440萬美元，或46.2%。計息支票賬户較2019年12月31日增加1.122億美元，或118.8。自2019年12月31日以來，貨幣市場賬户/儲蓄賬户增加2.672億美元，增幅為87.5%，受業務貨幣市場賬户和SWAGE賬户推動。核心存款的增加是由貸款客户推動的，這是新業務和市政關係的一部分，也是PPP貸款流程的結果。存單較2019年12月31日減少5,350萬美元，或17.2%，因在這種低利率環境下，客户青睞非定期存款。

下表彙總了我們在上述期間的存款餘額和加權平均利率。


	截至2020年12月31日的年度				截至2019年12月31日的年度
			加權				加權
	平均值		平均值	百分比：	平均值		平均值	百分比：
(千美元)	金額		已付差餉	銀行存款總額	金額		已付差餉	銀行存款總額
無息存款	$	190,209	—	16.89%	$	126,002	—	15.14%
計息存款		623,368	0.84%	55.36%		396,158	1.69%	47.59%
定期存款：
10萬美元以下		26,445	1.80%	2.35%		19,597	2.34%	2.35%
100,000美元或更高		286,083	1.48%	25.40%		290,696	2.32%	34.92%
總計	$	1,126,105	1.07%	100.00%	$	832,453	1.97%	100.00%

截至2020年12月31日，該公司的合併股東權益為1.416億美元，佔總資產的8.2%，而截至2019年12月31日，該公司的合併股東權益為1.207億美元，佔總資產的10.50%。股東權益的變化是今年迄今淨收益2640萬美元和AFS證券未實現收益增加260萬美元的結果，但被200萬美元槓桿員工持股計劃的未賺取補償、向員工持股計劃發放了13,328股股票的員工持股計劃貸款支付淨額21.1萬美元以及今年迄今支付的150萬美元股息所部分抵消。

非GAAP財務指標

Meridian認為，非GAAP衡量標準是有意義的，因為它們反映了管理層、投資者、監管機構和分析師通常做出的調整，以評估業績趨勢和普通股權益的充足性。這種非GAAP披露作為一種分析工具具有侷限性，不應被視為根據GAAP確定的業績和財務狀況衡量標準的替代品，也不應孤立地或替代根據GAAP報告的Meridian公司業績分析，也不一定與其他公司可能提出的非GAAP績效衡量標準相比較。

下表提供了Meridian公司每股普通股有形賬面價值的非GAAP對賬：


	2020		2019
每股普通股有形賬面價值的對賬：	12月31日		12月31日
普通股每股賬面價值	$	23.08	$	18.84
減去：商譽和無形資產的影響		0.73		0.75
每股普通股有形賬面價值	$	22.35	$	18.09

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度貸款損失撥備與投資比率所持貸款總額的對賬。這被認為是一種非公認會計準則的衡量標準，因為該計算不包括為投資持有的公允價值貸款的影響，也不包括購買力平價貸款的影響，因為這些貸款類型不包括在貸款損失撥備計算中。


	2020		2019
貸款損失撥備/為投資而持有的貸款總額的對賬	12月31日		12月31日
貸款損失撥備/為投資而持有的貸款總額		1.38%		0.99%
減去：為投資持有的貸款的影響-公允估值		0.00%		0.01%
較少：購買力平價貸款的影響		0.27%		—
貸款損失撥備/為投資而持有的貸款總額(不包括公允價值貸款和購買力平價貸款)		1.65%		1.00%

流動性與資本資源

管理層維持流動資金，以滿足存款人對資金的需求，以滿足或為貸款承諾提供資金，並用於其他經營目的。Meridian的流動性基礎是穩定和忠誠的客户存款基礎、現金和現金等價物，以及可通過定期到期和攤銷提供定期現金流或可用作抵押品以確保融資的適銷性投資組合。此外，作為流動資金管理的一部分，Meridian維護由共享國家信貸(“SNC”)組成的一部分商業貸款資產，這些資產擁有全國市場，可以及時出售。截至2020年12月31日，Meridian的主要流動性總額為4.088億美元，而2019年12月31日為1.615億美元，包括投資、SNC、出售的聯邦基金、持有的抵押貸款以及現金和現金等價物，減去某些債務所需質押的證券金額。*Meridian還預計其貸款和抵押貸款支持證券投資組合的計劃付款和預付款。

此外，Meridian還與多家代理銀行、FHLB和費城聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of Philadelphia)保持借款安排，以滿足短期流動性需求。通過其在美聯儲的關係，Meridian在2020年12月31日的可用信貸約為1160萬美元。截至2020年12月31日，Meridian根據其可用的借款安排從美聯儲借款1000萬美元，根據美聯儲的PPPLF計劃借款1.533億美元。作為FHLB的成員，我們有資格借入特定的信用額度，這是由我們的住宅抵押貸款、商業抵押貸款和其他被質押為抵押品的貸款的金額決定的。截至2020年12月31日，Meridian在FHLB的最大借款能力為6.389億美元。截至2020年12月31日，Meridian已借入1.091億美元，FHLB已代表Meridian簽發信用證，總額為1.43億美元，超過其可用信貸額度。截至2020年12月31日，Meridian還擁有與其他金融機構的3900萬美元無擔保信貸額度，以及通過存單賬户註冊服務(CDARS)計劃提供的2.566億美元短期或長期資金，以及通過中介CD安排提供的1.824億美元短期或長期資金。管理層相信，Meridian擁有足夠的資源來滿足其短期和長期資金需求。

截至2020年12月31日，子午線有421.4美元的無資金貸款承諾。管理層預計這些承諾將由正常現金流提供資金。計劃自2020年12月31日起一年或以下到期的大於或等於25萬美元存單共計158.7美元。管理層認為，這些存款中的大部分將在Meridian公司進行再投資，沒有續簽的證書將通過減少現金和現金等價物或通過償還和償還貸款和投資的到期日來提供資金。截至2020年12月31日，Meridian有18.1萬美元的無資金貸款承諾準備金。

子午線於2020年12月31日符合監管目的的“資本充足”定義.我們的資本類別是為了應用銀行監管機構的“迅速糾正行動”規定和確定存款保險評估水平而確定的，可能不能準確反映Meridian的整體財務狀況或前景。

根據聯邦銀行法律和法規，Meridian必須保持由某些監管比率確定的最低資本。出於監管目的的資本充足率，以及監管機構分配給一家機構的資本類別，可能決定了一家機構的整體財務狀況。根據2019年1月1日生效的最終資本規則，資本節約緩衝完全分階段實施，為2.5%。

長期以來，社區銀行一直向銀行監管機構提出與巴塞爾III規則某些條款相關的監管負擔、複雜性和成本的擔憂。作為迴應，國會為像我們這樣的機構提供了一個“出口”，這些機構的總合並資產不到100億美元。《監管救濟法》第201條指示聯邦銀行監管機構設定一個在8%至10%之間的單一“社區銀行槓桿率”(“CBLR”)。根據最終規則，符合以下條件的社區銀行組織有資格選出新的框架：總合並資產低於100億美元，某些資產和表外敞口有限，銀行同業拆借利率高於9%。由於新冠肺炎疫情，銀行監管機構暫時將銀行間同業拆借利率下調至8%。在2020年第一季度，世行採用了CBLR框架作為其主要監管資本比率，但報告了所有比率以供比較。

下表彙總了與我們的資本結構有關的數據和比率。


	2020年12月31日
				資本充足
	實際			在CBLR框架下
(千美元)	金額		比率	金額		比率
一級資本(相對於平均資產)
公司	$	134,564	8.96%	$	120,082	8.00%
銀行		173,231	11.54%		120,080	8.00%


	2019年12月31日
							在這樣的情況下，我們將得到很好的資本充足率
				為了提高資本充足率			迅速採取糾正措施
	實際			目的：			條文*
(美元，單位：千美元)：	金額		比率	金額		比率	金額		比率
總資本(與風險加權資產之比)
公司	$	166,471	16.10%	$	108,576	10.50%	$	103,405	10.00%
銀行		166,360	16.09%		108,571	10.50%		103,401	10.00%
普通股一級資本(相對於風險加權資產)
公司		115,934	11.21%		72,384	7.00%		67,214	6.50%
銀行		154,881	14.98%		72,381	7.00%		67,211	6.50%
一級資本(風險加權資產)
公司		115,934	11.21%		87,895	8.50%		82,724	8.00%
銀行		154,881	14.98%		87,891	8.50%		82,721	8.00%
一級資本(相對於平均資產)
公司		115,934	10.55%		43,973	4.00%		54,966	5.00%
銀行		154,881	14.08%		44,013	4.00%		55,017	5.00%

*立即糾正行動的要求不適用於Meridian Corporation，僅作為信息包括在內

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

我們的一級市場風險是利率風險，它被定義為由於利率變化而損失淨利息收入或淨息差的風險。

資產/負債管理

作為一家金融機構，利率波動是我國主要的市場風險之一。市場利率的變化，無論是增加還是減少，都可能引發資產和負債(提前還款風險)的重新定價和支付速度的變化，這些單獨或組合可能會對我們的淨收益、淨利息收入和淨利差產生積極或負面的影響。認識到這一點，我們積極管理我們的資產和負債，以最大限度地減少利率變化對我們淨息差的影響，並最大限度地提高我們的淨利息收入和股本回報率，同時保持充足的流動性和資本。

我們的董事會成立了董事會風險委員會，除其他職責外，該委員會還制定了廣泛的資產和負債管理政策(“ALM”政策)和資產/負債管理指令，並建立了審查和控制程序，以確保遵守這一政策。董事會已授權資產/負債委員會(“ALCO”)制定和實施所有資產和負債管理政策、程序和戰略。美國鋁業由不同的高級管理層成員組成，負責解釋董事會制定的較長期目標。因此，ALCO為公司的資金來源和使用設定基本方向，確定主要和次要目標的數字範圍，監控風險和服務交付，建立SUB來管理特定的ALM活動，並監控參與ALM活動的交易對手。我們的ALM政策至少每年審查一次，其中包括根據我們的風險狀況、業務戰略、監管指南和整體市場狀況對ALM政策限制和指導方針進行評估。

作為我們利率風險管理的一部分，我們利用以下建模技術來模擬利率變化的影響：(1)重新定價差距分析；(2)淨利息收入模擬；(3)股票經濟價值模擬。這些模型要求我們使用各種假設，包括資產和負債定價反應、資產和負債新業務、償還和贖回反應、嵌入期權的行為以及不同利率指數和產品類型之間關係的敏感性。這些假設在本質上是不確定的，因此，這些模型不能準確預測市場利率的波動，也不能準確衡量未來利率變化的影響。由於利率變化的時機、幅度和頻率，以及市場狀況的變化，以及各種管理策略的應用和時機，實際結果將與模型的模擬結果不同。

差距分析。管理層通過利率敏感度“差距”分析來衡量和評估利率變動對收益的潛在影響。考慮到持有供出售的按揭貸款的規模和週轉率，持有供出售的貸款被視為期限為12個月或以下。利率敏感度反映了利率變動對淨利息收入的潛在影響。如果一家機構在一段時間內重新定價的生息資產的金額超過了在該期間內重新定價的有息負債的金額，則該機構被認為是資產敏感型機構，或具有正缺口。相反，當一家機構的計息負債在一定期限內重新定價的金額超過其在該期限內的生息資產金額時，該機構被認為是負債敏感型機構，或存在負缺口。在利率上升期間，負差額往往會減少淨利息收入，而正差額則會增加淨利息收入。在利率下降期間，負差額往往會導致淨利息收入增加，而正差額則會導致淨利息收入減少。

下表顯示了截至2020年12月31日我們的資產和負債的利差分析。


					更大的價值
					比這更重要。
					5年前和
截至2020年12月31日。	12個月				它不是費率。
(千美元)	或更少		1-2歲	2-5年	敏感	總計
現金和投資	$	59,739	5,376	20,303	82,429	167,847
貸款(1)		1,041,269	199,978	226,594	10,588	1,478,429
其他資產		—	—	—	73,921	73,921
總資產	$	1,101,008	205,354	246,897	166,938	1,720,197

無息存款		—	—	—	—	203,843
計息存款		779,195	—	—	—	779,195
定期存款		197,649	41,533	19,115	—	258,296
FHLB進展		96,862	12,277	—	—	109,139
其他負債		10,000	153,269	169	64,664	228,102
股東權益總額		—	—	—	141,622	141,622
總負債和股東權益	$	1,083,706	207,079	19,284	206,286	1,720,197
重新定價差距-正向
正(負)	$	17,302	(1,725)	227,613	(39,348)	—
累計重新定價差距：美元金額	$	17,302	15,577	243,190	—
佔總資產的百分比		1.0%	0.9%	14.1%	—

(1)	貸款包括組合貸款和待售貸款。

根據重新定價差距分析，我們對2年或更短時間的到期/重新定價的資產敏感度為適度(1%)。*這反映了存款期限的轉變，因為客户表現出對較短期產品的偏好。他説：

如果使用不同的假設，或者如果實際經驗與編制差距分析時使用的假設不同，提出的差距結果可能會有很大不同。此外，差距分析提供了特定時間點的利率風險敞口的靜態視圖，僅提供了對我們的計息資產和計息負債對市場利率變化的相對敏感度的大致估計。此外，某些選擇權的影響嵌入在我們的資產負債表中，如合同上限和下限，以及資產和負債增長的趨勢。因此，我們將差距分析的使用與提供利率敏感性動態評估的收益模擬模型的使用相結合。

淨利息收入的模擬。我們每季度使用模擬模型來衡量和評估各種假設利率情景導致的淨利息收入的潛在變化。我們的模型包含了管理層認為合理的各種假設，但這些假設可能會對結果產生重大影響，例如：

●

利率變動的時機；

●

收益率曲線的移動或旋轉；

●

資產負債表上市場利率敏感型工具的重新定價特徵；

●

由於基礎利率指數不同，金融工具的敏感度不同；

●

不同利率情景下貸款提前還款的時間不同；

●

利率下限、定期貸款上限和終身貸款上限的影響；

●

有息資產和有息負債的總體增長率和產品組合。

由於任何用於衡量利率風險的方法固有的侷限性，模擬結果並不是要用來預測市場利率變化對我們結果的實際影響，而是作為一種更好地計劃和執行適當的ALM策略的手段。

下表列出了我們的淨利息收入在固定利率情景和假設利率上升和下降情景之間的潛在變化，這些情景是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年內衡量的。模擬假設收益率曲線上的利率變化在前12個月(斜坡)以均勻的增量向上和向下發生，隨後利率保持不變。

速率漸變：


	預估價格漲幅
	(減少)銀行淨利息下降
	收入
	在截至今年年底的第一年裏
	2011年12月31日
市場利率的變動	2020		2019
未來12個月+300個基點	1.87	%	0.40	%
未來12個月+200個基點	1.02	%	0.60	%
未來12個月+100個基點	0.50	%	0.40	%
沒有變化
-未來12個月100個基點	(1.73)	%	(0.60)	%
-未來12個月200個基點	(5.21)	%	(2.30)	%

上述利率模擬表明，該公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表是資產敏感的，這將改善利率上升環境下的淨利息收入。*模擬預測，在利率下降的情況下，淨利息收入將減少。他説：

股權經濟價值的模擬。為了量化吸收因不利的市場波動而造成的利息資產和計息負債的潛在價值損失所需的資本額，我們按季度計算股本的經濟價值。我們將權益的經濟價值定義為資產負債表現金流的淨現值，並通過在現行和假設的利率環境下對預期本金和利息現金流進行貼現來計算權益的經濟價值。下表列出了在統一利率情景和假設利率上升和下降情景之間，截至2020年12月31日和2019年12月31日衡量的我們股權經濟價值的潛在變化。這些預測假設收益率曲線100、200和300個基點的上下傾斜立即發生。我們會注意到，在收益率曲線向下平行移動的情況下，收益率曲線短端的利率不會進一步下降到0%。



	預計淨值將增加(減少)1個百分點
	截至2010年12月31日的經濟價值。
市場利率的變動	2020		2019
+300個基點	103	%	13	%
+200個基點	78	%	11	%
+100個基點	45	%	7	%
沒有變化
-100個基點	(67)	%	(12)	%
-200個基點	(175)	%	(32)	%

2020年12月31日的這一股權狀況的經濟價值表明，我們將體驗到加息的積極影響，隨着利率因我們的創息資產的存續期而繼續上升，影響將變得更大，反之，我們將體驗到利率下降的負面影響。雖然在這項分析中使用了利率的瞬時變化來提供風險敞口的估計，但我們認為，利率的逐步變化將產生的影響要温和得多。由於權益的經濟價值衡量的是工具估計壽命內現金流的貼現現值，因此權益的經濟價值的變化與較短時間範圍內收益受到的影響程度並不直接相關。

我們的淨利息收入和股權經濟價值模擬分析的結果純粹是假設的，各種因素可能會導致實際結果與描述的結果大不相同。例如，如果利率變化的時間和幅度與預期的不同，我們的淨利息收入可能會有很大差異。非並行

收益率曲線的移動或利差的變化也會導致我們的淨利息收入與預期的不同。如果存款和其他短期有息負債重新定價的速度快於預期，或快於我們的生息資產，不斷上升的利率環境可能會減少預計的淨利息收入。如果我們的生息資產和有息負債的增長速度快於或慢於預期，或者以其他方式改變其產品組合，實際結果可能與預期的不同。如果我們的貸款組合中的還款速度與模擬模型中假設的速度有很大不同，那麼實際結果也可能與預測的結果不同。此外，結果沒有考慮貸款提前還款利率變化對貸款貼現增量的影響。如果我們的貸款提前還款利率提高，我們將把任何剩餘的貸款折扣計入利息收入。這將導致當期抵消因提前償還利率較高的貸款而導致的淨利息收入下降的影響。

最後，這些模擬結果沒有考慮到我們可能採取的應對利率變化的所有行動，例如貸款、投資、存款、資金或其他策略的變化。

項目8.財務報表和補充數據

綜合財務報表以Form 10-K格式在本年度報告中列明如下：

合併資產負債表

二、

合併損益表

三、

綜合全面收益表

四、

股東權益合併報表

合併現金流量表

六.

合併財務報表附註

獨立註冊會計師事務所報告書

子午線公司的股東和董事會

馬爾文，賓夕法尼亞州

對財務報表的意見

本公司已審計隨附的子午線公司(“貴公司”)截至2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Crowe LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

華盛頓特區2021年3月29日

獨立註冊會計師事務所報告書

致股東和董事會子午線公司：

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計隨附的子午線公司及附屬公司(本公司)截至2019年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威會計師事務所

從2011年到2020年，我們一直擔任本公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城
2020年3月30日

子午線公司及其子公司

合併資產負債表


	2011年12月31日		2011年12月31日
(千美元，每股數據除外)	2020		2019
現金和銀行到期款項	$	34,190	19,106
出售的聯邦基金		2,554	20,265
現金和現金等價物		36,744	39,371
可供出售的證券(攤銷成本為#美元120,215及$58,874(截至2020年12月31日和2019年12月31日)		123,562	58,856
持有至到期的證券(公允價值為#美元6,857及$9,003(截至2020年12月31日和2019年12月31日)		6,510	8,780
股權投資		1,031	1,009
持有供出售的按揭貸款(攤銷成本為#美元225,007及$33,363截至2020年12月31日和2019年12月31日，按公允價值計算		229,199	33,704
扣除費用和費用後的貸款(包括#美元12,182及$10,546對於公允價值貸款，攤銷成本為#美元11,514及$10,186(截至2020年12月31日和2019年12月31日)		1,284,764	964,710
貸款和租賃損失準備		(17,767)	(9,513)
貸款，扣除貸款和租賃損失準備後的淨額		1,266,997	955,197
對銀行股的限制性投資		7,861	8,072
銀行辦公場所和設備，淨值		7,777	8,636
銀行自營人壽保險		12,138	11,859
應計應收利息		5,482	3,148
擁有的其他房地產		—	120
遞延所得税		62	2,115
商譽		899	899
無形資產		3,601	3,874
其他資產		18,334	14,379
總資產	$	1,720,197	1,150,019
負債：
存款：
無息	$	203,843	139,450
計息		1,037,492	711,718
總存款		1,241,335	851,168
短期借款		106,862	123,676
長期債務		165,546	3,123
次級債券		40,671	40,962
應計應付利息		1,154	1,088
其他負債		23,007	9,307
總負債		1,578,575	1,029,324
股東權益：
普通股，$1票面價值。授權10,000,000股票；已發行6,455,566和6,407,685截至2020年12月31日和2019年12月31日		6,456	6,408
盈餘		81,196	80,196
國庫股-320,000和3,375股票分別於2020年12月31日和2019年12月31日		(5,828)	(3)
員工持股計劃持有的未賺取普通股		(1,768)	—
留存收益		59,010	34,097
累計其他綜合收益(虧損)		2,556	(3)
股東權益總額		141,622	120,695
總負債和股東權益	$	1,720,197	1,150,019

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。.

子午線公司及其子公司

合併損益表


		年終
		2011年12月31日
(千美元，每股數據除外)		2020	2019
利息收入：
貸款，包括手續費	$	60,357	51,127
證券：
應税		1,186	1,248
免税		1,044	324
現金和現金等價物		69	164
利息收入總額		62,656	52,863
利息支出：
存款		9,970	13,907
借款		3,690	2,620
利息支出總額		13,660	16,527
淨利息收入		48,996	36,336
貸款損失準備金		8,302	901
計提貸款損失撥備後的淨利息收入		40,694	35,435
非利息收入：
抵押貸款銀行收入		76,461	26,009
財富管理收入		3,854	3,624
SBA貸款收入		2,572	1,401
壽險投資收益		279	290
衍生工具公允價值淨變動		4,975	111
持有待售貸款公允價值淨變動		3,847	(13)
為投資而持有的貸款的公允價值淨變動		323	391
套期保值活動淨虧損		(9,400)	(816)
出售可供出售的投資證券的淨收益		1,345	165
服務費		107	110
其他		2,555	1,621
非利息收入總額		86,918	32,893
非利息支出：
薪金和員工福利		72,147	35,157
入住率和設備		4,292	3,806
專業費用		3,113	2,614
廣告和促銷		2,852	2,475
數據處理		1,913	1,327
資訊科技		1,542	1,256
賓夕法尼亞州銀行股票税		1,049	658
其他		6,168	7,521
非利息支出總額		93,076	54,814
所得税前收入		34,536	13,514
所得税費用		8,098	3,033
淨收入	$	26,438	10,481
普通股基本每股收益	$	4.32	1.64
稀釋後每股普通股收益	$	4.27	1.63

附註是這些合併財務報表的組成部分。

子午線公司及其子公司

綜合全面收益表


		年終
		2011年12月31日
(千美元)		2020	2019
淨收入：	$	26,438	10,481

其他全面收入：
可供出售的投資證券未實現收益淨變化：
本期間產生的未實現收益淨額，扣除税費淨額#美元。1,121，及$154，分別		3,584	512
減去：淨收入中實現的銷售淨收益的重新分類調整，扣除税費後為(美元)320)和($38)，分別		(1,025)	(125)
未實現投資收益，扣除税費淨額#美元801，及$116，分別		2,559	387
其他綜合收益合計		2,559	387
綜合收益總額	$	28,997	10,868

附註是這些合併財務報表的組成部分。

子午線公司及其子公司

股東權益合併報表


					不勞而獲		累計
					普普通通		其他
		普普通通		財務處	股票-	留用	全面
(千美元)		股票	盈餘	股票	員工持股計劃	收益	收益(虧損)	總計
餘額，2019年1月1日	$	6,407	79,919	—	—	23,616	(390)	109,552
綜合收益：
淨收入						10,481		10,481
可供出售證券未實現收益的變動，扣除税後							387	387
綜合收益總額								10,868
以股份為基礎的獎勵和練習		1	5					6
通過公開宣佈的計劃淨買入庫存股				(3)				(3)
與股票期權授予相關的薪酬費用			272					272
餘額，2019年12月31日	$	6,408	80,196	(3)	—	34,097	(3)	120,695
綜合收益：
淨收入						26,438		26,438
可供出售證券未實現收益的變動，扣除税後							2,559	2,559
綜合收益總額								28,997
已支付或應累算的股息，$0.250每股						(1,525)		(1,525)
為員工持股計劃購買的股票(133,601)					(2,000)			(2,000)
通過公開宣佈的計劃淨買入庫存股(316,625)			122	(5,825)				(5,703)
通過以股票為基礎的獎勵和行使發行的普通股(47,881)		48	347					395
承諾發行的員工持股計劃股票(13,328)					232			232
基於股票的薪酬			531					531
平衡，2020年12月31日	$	6,456	81,196	(5,828)	(1,768)	59,010	2,556	141,622

附註是這些合併財務報表的組成部分。

子午線公司及其子公司

合併現金流量表


	年終
	2011年12月31日
(千美元)	2020		2019
淨收入	$	26,438	10,481
將淨收入與經營活動提供的淨現金(用於)進行調整：
出售投資證券的收益		(1,345)	(165)
折舊及攤銷		(2,890)	663
處置房舍和設備的損失		—	14
投資溢價和折價淨攤銷		425	1,022
貸款損失準備金		8,302	901
次級債發行成本攤銷		112	—
基於股份的薪酬		763	272
持有待售貸款的公允價值淨變動		(3,847)	13
衍生工具公允價值淨變動		(4,975)	(111)
出售OREO的收益		(6)	—
維修權攤銷和淨減值		816	204
SBA貸款收入		(2,733)	(1,495)
出售貸款所得款項		2,241,635	607,122
用於銷售的貸款		(2,356,821)	(573,416)
抵押貸款銀行收入		(77,116)	(26,325)
應計應收利息增加		(2,334)	(259)
(減少)其他資產增加		3,346	276
壽險投資收益		(279)	(290)
遞延所得税		1,254	(503)
應計應付利息增加		66	783
其他負債增加		11,047	2,382
經營活動提供的現金淨額(用於)		(158,142)	21,569
投資活動的現金流：
可供出售證券的活動：
到期日、還款和催繳		8,247	14,046
銷售額		45,927	24,627
購買		(114,494)	(44,679)
持有至到期證券的活動：
到期日、還款和催繳		2,140	—
出售OREO的收益		126	—
遠期合約的結算		—	(67)
限制性股票(增加)減少		211	(1,070)
貸款淨增加		(312,435)	(135,188)
購置房舍和設備		(747)	(746)
用於投資活動的淨現金		(371,025)	(143,077)
融資活動的現金流：
存款淨增量		390,167	99,038
(減少)短期借款增加		(922)	9,376
原始到期日>90天的短期借款減少		(15,479)	(2,290)
應付購置款票據的償還		(413)	(825)
償還長期債務(次級債務)		(172)	(7,432)
長期債務收益，淨額		162,423	40,000
次級債的發行成本		(231)	(942)
通過公開宣佈的計劃淨買入庫存股		(5,703)	(3)
支付的股息		(1,525)	—
為員工持股計劃購買普通股		(2,000)	—
以分享為基礎的獎勵和練習		395	6
融資活動提供的現金淨額		526,540	136,927
現金和現金等價物的淨變化。		(2,627)	15,419
期初現金及現金等價物		39,371	23,952
期末現金和現金等價物	$	36,744	39,371
補充披露現金流信息：
期內支付的現金用於：
利息	$	13,594	15,744
所得税		5,295	2,643
補充披露現金流信息：
從貸款和租賃轉移到擁有的房地產		—	120
從為出售而持有的貸款轉移到為投資而持有的貸款		3,313	3,561
淨購入貸款，未結清		325	1,001
淨貸款已售出，未結清		—	(9,255)

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。.

(一)《會計準則》和《重大會計政策摘要》

(A)評估業務性質；評估業務性質；評估業務性質

Meridian Corporation(“Meridian”或“Corporation”)是一家銀行控股公司，通過其全資子公司Meridian Bank(“Bank”)從事銀行業務。Meridian Bank是一家提供全方位服務的州特許商業銀行，在包括賓夕法尼亞州、新澤西州、特拉華州和馬裏蘭州在內的特拉華谷三州市場設有辦事處。我們擁有一種金融服務業務模式，來自抵押貸款、小企業(SBA)貸款和財富管理服務的非利息收入源源不斷。我們在整個市場範圍內為中小型市場企業、專業人士和零售客户提供服務。我們以現代、進步、協商的方式為客户創造創新的解決方案。我們是技術驅動型的，其文化包含大量使用客户首選替代方案投遞y 通道S，如手機銀行、遠程存款捕獲和銀行對銀行的ACH。我們的‘Meridian Everywhere’社區存在理念，以及我們的戰略業務足跡，使我們能夠提供客户實現其財務目標所需的高度服務、便利和產品。我們通過以下三個主要業務線分銷渠道提供這項服務。

該公司在一個競爭激烈的市場領域開展業務，其中包括地方、國家和地區銀行作為競爭對手，以及儲蓄銀行、信用合作社、保險公司、信託公司和註冊投資顧問。該公司及其附屬公司受多個監管機構監管，包括美國證券交易委員會(SEC)、聯邦存款保險公司(FDIC)、美聯儲和賓夕法尼亞州銀行部。

中央銀行於2004年3月16日根據賓夕法尼亞州聯邦法律註冊成立，是賓夕法尼亞州州特許銀行。本行於2004年7月8日開始營業，是一家提供全方位服務的銀行，通過以下途徑提供個人和企業借貸和存款服務6賓夕法尼亞州提供全方位服務的銀行辦事處，9特拉華州山谷各地的抵押貸款製作辦事處，以及7馬裏蘭州的抵押貸款製作辦公室。該銀行和公司總部設在賓夕法尼亞州馬爾文，位於費城西郊，為賓夕法尼亞州東南部和特拉華河谷的其他地區提供服務。

(B)陳述的基礎是什麼、什麼是什麼、什麼是什麼。

公司的會計政策符合美國公認會計原則(“GAAP”)。

綜合財務報表包括本公司及其全資子公司本行和本行全資子公司的賬户：Meridian Land Setting Services LLC；APEX Realty LLC；Meridian Wealth Partners LLC；以及Meridian Equipment Finance LLC。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。上一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。*重新分類對上一年的淨收入或股東權益總額沒有影響。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。*儘管我們目前的估計考慮了目前的情況以及我們預計它們在未來將如何變化，但由於新冠肺炎大流行對當地和全國金融市場和經濟的持續影響，這有可能繼續對這些重大估計以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

在截至2019年3月31日的季度內，公司發現並糾正了與馬裏蘭州對我們抵押貸款部門發放抵押貸款的許可要求有關的一個重大錯誤。由於我們的抵押貸款業務不完全符合馬裏蘭州的許可法律，我們同意退款。

消費者大約$474上千美元的利息和貸款的某些費用，此外還支付#美元的罰款。12一千美元來解決這個問題。

(C)金融危機導致信用風險顯著集中

該公司的大部分活動都是與位於特拉華谷、三州市場和馬裏蘭州的客户合作的。附註4討論該公司投資的證券種類。附註5討論該公司從事的貸款類型。儘管該公司擁有多元化的貸款組合，但其債務人履行合同的能力受到該地區經濟的影響。該公司對任何一個行業或客户都沒有任何顯著的集中度，但商業房地產支持貸款的集中度很高，總計38%和37分別截至2020年12月31日和2019年12月31日，佔投資貸款總額的比例。

(D)提供現金流量報告、財務報告和現金流量報告。

為了報告現金流，現金和現金等價物包括手頭現金、銀行應付金額和出售的聯邦基金。通常，聯邦基金的買入或賣出期限為一天。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)於2020年3月取消了現金最低準備金要求。報告客户貸款和存款交易的淨現金流，其他金融機構的計息支出，以及購買和回購協議的聯邦基金。

(E)美國銀行、美國銀行、美國證券公司(UFJ)和中國證券公司(Securities)

管理層在購買時確定債務證券的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估此類指定。

歸類為可供出售的證券是指公司打算無限期持有，但不一定要持有到到期日的證券。可供出售的證券按公允價值列賬。出售分類為可供出售證券的任何決定將基於各種因素，包括利率的重大變動、公司資產和負債的到期日組合的變化、流動資金需求、監管資本考慮和其他類似因素。未實現損益報告為其他綜合收益的增加或減少。處置損益以出售證券的淨收益和成本為基礎，並根據溢價攤銷和折價增加進行調整，使用特定的識別方法。

歸類為持有至到期日的證券是指本公司有意圖及有能力持有至到期日的債務證券，不論市場狀況、流動資金需求或一般經濟狀況的變化如何。這些證券按按水平收益率計算的溢價攤銷和折價增加而調整的成本列賬。

對股權證券的投資按照美國會計準則321-10進行記錄。投資-股票證券。股權證券按公允價值列賬，公允價值變動在淨收入中報告。*截至2020年12月31日和2019年12月31日，對股權證券的投資包括對共同基金的投資，公允價值為#美元1百萬美元。

該公司的會計政策規定：(A)如該公司無意在收回前出售債務證券，以及(B)該公司極有可能無須在收回前出售該債務證券，則除非出現信貸損失，否則該證券不會被視為暫時減值。當該公司不打算出售該證券時，該公司極有可能無須在收回其成本基準前出售該證券，該公司會在盈利中確認債務證券的非暫時性減值的信貸部分，其餘部分則在其他全面收益中確認。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年內，該公司沒有確認任何其他臨時性減值費用。

(F)銀行貸款、應收貸款

管理層有意及有能力持有以供可預見未來或直至到期或清償的應收貸款，在扣除貸款損失撥備及任何遞延費用或成本後，以未償還本金餘額列賬。利息收入應計在未付本金餘額上。扣除某些直接貸款成本後的貸款發放費將遞延，並確認為相關貸款收益率(利息收入)的調整。該公司一般會在貸款的合約期內攤銷這些款項。

由本公司發起並擬在第二市場出售予永久投資者，但因缺陷而被回購或無法出售的貸款，在可預見的未來持有，或直至到期或償還，按公允價值列賬。

當合同支付的本金或利息已逾期90天，或管理層對本金或利息的進一步收回性有嚴重懷疑時，即使貸款目前正在履行，利息的應計也會停止。如果一筆貸款處於催收過程中，並且有擔保或擔保良好，則該貸款可以保持應計狀態。當一筆貸款處於非權責發生制狀態時，記入本年度收入的未付利息將被沖銷，並從本年度收入中扣除。根據管理層對本金可收回性的判斷，非權責發生貸款收到的利息通常要麼以本金為抵押，要麼作為利息收入報告。一般來説，當債務到期、在合理時期內按照合同條款履行、合同本金和利息總額的最終可收集性不再存在疑問時，貸款就會恢復到應計狀態。

(G)發放貸款和租賃損失津貼。

貸款和租賃損失準備(“準備”)是通過從收入中計入貸款損失準備金而確定的可能發生的信貸損失的估值。被視為無法收回的貸款將從免税額中扣除，隨後收回的貸款(如果有)將計入免税額。一旦確定償還全部或部分本金餘額的可能性極小，應收貸款的全部或部分本金餘額就會從津貼中註銷。零售消費貸款的沖銷通常是在以下情況下對沒有得到充分擔保的餘額進行沖銷120累計逾期10天。

免税額維持在被認為足以彌補可能發生的信貸損失的水平。管理層定期評估免税額是否足夠，是根據投資組合的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、貸款組合的構成、當前的經濟狀況和其他相關因素。這一評估是主觀的，因為它需要材料估計，隨着獲得更多信息，這些估計可能會受到重大修訂的影響。此外，作為審查過程的一個組成部分，聯邦監管機構會定期審查公司的津貼，並可能要求公司根據他們對審查時可獲得的信息(目前管理層可能無法獲得的信息)的判斷，確認津貼的增加。

津貼由一般部分和具體部分組成。一般部分包括非分類貸款以及非減值分類貸款，並基於經定性因素調整後的歷史損失經驗。具體部分涉及被歸類為可疑、不合格、非應計項目和已被視為減值的貸款。貸款分類是根據借款人的整體財務狀況、付款歷史、還款來源、擔保人和抵押品價值等各種評估來確定的。

我們將歷史損失率應用於具有相似風險特徵的貸款池。損失率是根據每個貸款池在虧損出現期間(“LEP”)內發生的歷史沖銷來計算的。LEP是從導致借款人無法償還貸款的事件發生到通過貸款註銷確認損失為止的平均時間的估計。

另一個關鍵假設是回顧期間(“LBP”)，它代表用於計算損失率的歷史數據期間。我們用10年對於我們所有投資組合部門的LBP，包括我們在金融危機期間的虧損經驗，以及我們最近改善的虧損經驗。

在考慮了歷史損失計算後，管理層進行了定性調整，以使撥備反映出資產負債表日貸款組合中存在的固有損失。質的調整是根據貸款政策和做法的變化、經濟狀況、貸款組合的變化、貸款管理的變化、內部貸款審查的結果、資產質量趨勢、抵押品價值、信用風險集中和其他外部因素進行的。對津貼各組成部分的評估需要相當大的判斷力，以便估計固有損失風險。

當根據目前的資料及事件，本公司可能無法收取根據貸款協議的合約條款或問題債務重組(“TDR”)到期的預定本金或利息時，該貸款被視為減值。管理層在釐定減值時所考慮的因素包括付款狀況、抵押品價值，以及在到期收取預定本金及利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層將考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的差額，從而逐案確定延遲付款和付款不足的重要性，並考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足金額。

就商業及建築貸款而言，減值以逐筆貸款為基準，以按貸款實際利率貼現的預期未來現金流量現值或經出售成本調整的抵押品公允價值(如貸款依賴抵押品)計量。

對一大批規模較小的同質住房抵押貸款和消費貸款進行集體減值評估。因此，除非該等貸款出現減值或出現問題，併成為重組協議的標的，否則本公司並無單獨識別該等性質的個別貸款以作減值披露。

如該公司給予該等借款人優惠，而該等借款人被視為正經歷財政困難，則條款經修改的貸款會被歸類為TDR貸款。根據TDR給予的優惠通常包括暫時降低利率或延長貸款的規定到期日。TDR被認為是不良貸款

免税額的任何部分並不侷限於任何一筆或一組貸款，而整個免税額可用來吸收任何和所有貸款和租賃損失。

(H)管理所有抵押貸款銀行活動和持有以供出售的抵押貸款

該公司的按揭銀行部運作9在賓夕法尼亞州、特拉華州和新澤西州的三個州地區和另一個州的辦事處7在馬裏蘭州的辦公室。抵押貸款銀行部門發起傳統抵押貸款、聯邦住房管理局(FHA)、退伍軍人管理局(VA)、美國農業部(USDA)和其他國家擔保的抵押貸款。這些貸款通常在二級市場上出售給各種投資者。

由按揭證券公司發出並擬在二手市場出售予永久投資者的按揭貸款，由於按揭證券公司已選擇以公允價值計量持有以供出售的按揭貸款，所以在資產負債表上被分類為持有以供出售的按揭貸款。公允價值基於未償還的投資者承諾，或在沒有此類承諾的情況下，基於基於第三方模型的當前投資者收益率要求。銷售這些貸款的損益以及貸款發放成本在綜合損益表中作為非利息收入的一個組成部分記錄。該公司目前的做法是出售住宅按揭貸款，並保留償還權，如下所述。持有待售貸款的利息根據未償還本金金額計入收入。

本公司承諾發放貸款，藉此在融資前確定貸款利率(利率鎖定承諾)。對打算出售的抵押貸款的利率鎖定承諾被認為是衍生品。從發放貸款承諾書到完成和出售貸款之間的時間一般為#年。30至120天。地鐵公司透過使用盡力而為的遠期銷售合約，以保障自己不受利率變動的影響。根據該合約，地鐵公司承諾在借款人承諾利率時出售貸款，目的是買方已承擔貸款的利率風險。按揭證券公司亦承諾透過強制性銷售渠道進行貸款銷售，日後向第三者交易對手出售按揭證券，在經濟上受到對衝，以減輕利率變動對利率鎖定及持有以供出售的按揭貸款價值的影響。*通過盡最大努力做出承諾並在經濟上對衝強制性承諾，該公司限制了其因利率變化而面臨的虧損風險，並實現了與其利率鎖定承諾相關的重大收益。

該公司利用第三方模式來確定利率鎖定承諾或遠期銷售合同的公允價值。*這個模型使用投資者報價，同時考慮到利率鎖定承諾將結束的可能性。衍生工具淨資產和淨負債分別計入綜合資產負債表的其他資產或其他負債內，期間的公允價值變動計入綜合損益表衍生工具的公允價值淨變動內。

(i)貸款服務權

按揭證券公司出售大部分在二手市場出售的住宅按揭貸款，不過，按揭證券公司可保留與部分貸款有關的償還權。作為這些服務的回報，通常按貸款未償還本金餘額的百分比收取費用。抵押貸款償還權(“MSR”)在貸款出售後保留償還權時予以確認。當抵押貸款在出售時保留了償還權，MSR最初按公允價值記錄，收入影響計入非利息收入。

公司還將某些小企業管理局(“SBA”)貸款的擔保部分出售給第三方，並保留維修權和收取維修費。所有此類轉讓均作為銷售入賬。雖然本公司可能會保留某些已售出的SBA貸款的一部分，但其繼續參與已售出的那部分貸款僅限於某些服務責任。

這些服務資產按相關貸款的預計未來淨服務年限的比例和期間攤銷為非利息支出。*維修資產根據權利的公允價值與其攤餘成本相比按季度進行減值評估。如果公允價值小於服務資產的資本化金額，則在損益表上確認減值。

(J)*其他房地產公司擁有

其他擁有的房地產(OREO)由通過止贖程序或接受代替止贖的契據獲得的財產組成。該公司通過銀行的全資子公司Apex Realty收購OREO。奧利奧在喪失抵押品贖回權之日以成本或公允價值中的較低者記錄，或扣除估計銷售成本後的貸款額。OREO的成本基礎是其在收購時的記錄價值。收購後，管理層定期進行估值，隨後估值津貼的變化將計入OREO費用。租金收入和持有費用等收入分別計入其他收入和其他費用。*該公司有$02020年12月31日的千美元OREO和$1202019年1000美元。

(K)限制對銀行股的投資，包括銀行股、銀行股和限制性投資

限制性銀行股票主要由匹茲堡聯邦住房貸款銀行(FHLB)的股票組成。聯邦法律要求FHLB的成員機構根據預先確定的公式持有股票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的投資為7.9百萬美元和$8.1百萬，

分別與FHLB股票相關。限制性股票中還包括代理銀行的二級股票，金額為#美元。50截至2020年12月31日和2019年12月31日，千人。所有限制性股票都是按成本價計價的。

管理層對這些投資是否受損的判斷是基於他們對成本最終可回收性的評估，而不是通過確認暫時的價值下降。在釐定下降是否影響成本的最終可回收性時，會受到以下準則的影響：(1)銀行淨資產相對於股本數額下降的重要性，以及這種情況持續的時間長短；(2)銀行按法律或規例規定付款的承諾，以及這類付款的水平與銀行經營業績的關係；及(3)立法和監管的改變對機構以及相應地對銀行客户基礎的影響等方面的因素。(1)銀行淨資產相對於資本存量下降的重要性，以及這種情況持續的時間長短；(2)銀行根據法律或法規作出付款的承諾，以及這類付款對銀行經營業績的影響；以及(3)立法和監管改革對機構以及相應地對銀行客户基礎的影響。

管理層相信不是截至2020年12月31日或2019年12月31日，與這些銀行限售股相關的減值費用是必要的。

(l(二)控制金融資產的轉移；以及控制金融資產的轉移。

轉讓金融資產，包括貸款和貸款參與銷售，在資產控制權交出時計入銷售。在下列情況下，轉讓資產的控制權被視為交出：(1)資產已與公司隔離，(2)受讓人獲得(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產的權利，以及(3)公司未通過在資產到期前回購資產的協議保持對轉讓資產的有效控制。

(M)購買銀行房舍和設備。

銀行房舍和設備按成本減去累計折舊計算。土地是按成本價運輸的。建築物和相關部件使用直線法折舊，使用年限從12至20年。*傢俱、固定裝置和設備使用直線法折舊，使用壽命從3至7年和3至5年分別用於計算機軟件和硬件。租賃改進按各自租約的條款或改善的估計使用年限(以較短者為準)攤銷。維護和維修費用在發生時計入費用，而主要更換、改進和增加的費用則計入資本化。他説：

(n)銀行擁有的人壽保險

本公司投資於銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)，作為員工福利支出的資金來源。博利涉及公司為選定的一組員工購買人壽保險。該公司是該等保單的擁有人及受益人。這項人壽保險投資以標的保單的現金退保價值計價。保單現金退回價值增加所得收益計入綜合損益表的非利息收入。

(O)降低成本，降低廣告成本

該公司的政策是將廣告費用計入已發生的費用中。

(P)制定員工福利計劃、員工福利計劃和員工福利計劃

該公司有401(K)計劃(員工持股計劃)和員工持股計劃(ESOP)。所有員工在年滿#歲後均有資格參加該計劃和員工持股計劃。21也已經完成了3連續三個月的服務。員工必須參與計劃才有資格參與員工持股計劃。員工可以在法律允許的補償的最高百分比內為計劃繳費。公司可酌情向該計劃和員工持股計劃作出相應的貢獻。完全歸屬於公司對該計劃和員工持股計劃的貢獻超過三年制句號。公司記錄了該計劃和員工持股計劃的費用#美元。1.1百萬美元和$1.2分別在截至2020年12月31日和2020年12月31日的財年

$636一千美元325截至2019年12月31日的財年分別為1000美元。公司在截至2020年12月31日的年度為員工持股計劃記錄的費用包括#美元。600董事會批准的1000份一次性出資。

在截至2020年12月31日的財年中，161,576股票由員工持股計劃以平均市值$購買。15.06，同時不是股票是由員工持股計劃在2019年購買的。員工持股計劃中承諾向員工發放的股票在公司計算每股收益時被視為流通股。

2020年8月31日，該公司成立了一項2通過員工持股計劃獲得百萬股票購買授權。*到2020年底，員工持股計劃已經充分利用了這筆資金2百萬貸款購買133,280公司普通股，截至2020年12月31日，13,328其中的普通股被釋放給員工持股計劃，這些股票包括在上述員工持股計劃於2020年購買的股票數量中，剩下的119,952未分配的股份。

有225,687截至2020年12月31日，員工持股計劃的股票。員工持股計劃中的股票將受到任何股息和股票拆分的影響，影響方式與公司所有其他已發行普通股相同。

(Q)免税、免税、免收所得税

遞延所得税按資產負債法計提，遞延税項資產確認為可抵扣暫時性差異，淨營業虧損和遞延税項負債確認為應納税暫時性差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與結轉的淨營業虧損之間的差異及其計税基礎。當管理層認為遞延税項資產的一部分很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

本公司遵循與所得税不確定性會計有關的會計準則。根據“極有可能”的起徵點指引，地鐵公司相信，無論是個別或整體而言，並無重大不確定的税項狀況會引致不承認現有的税務優惠。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司沒有重大的未確認税收優惠或應計利息和罰款。該公司的政策是將利息作為利息支出的一部分，將罰款作為其他費用的一部分。在2017年1月1日之前的五年內，該公司不再接受聯邦、州和地方税務當局的審查。

(r)*股票薪酬計劃

股票薪酬會計指引要求在財務報表中確認與股票支付交易相關的薪酬成本。該成本將根據授予日發行的股權或負債工具的公允價值來計量。股票薪酬會計指引涵蓋了廣泛的基於股票的薪酬安排，包括股票期權和限制性股票計劃。

股票薪酬會計指引要求，所有股票獎勵的薪酬成本都應在員工服務期間(通常定義為歸屬期間)內計算和確認。對於分級授予的獎勵，補償成本在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認。布萊克-斯科爾斯模型被用來估計股票期權的公允價值，而公司普通股在授予之日的市場價格被用於限制性股票獎勵。

(S)預算、預算、預算和全面收益

會計原則一般要求確認的收入、費用、損益計入淨收入。雖然資產和負債的某些變化，如未實現的損益

可供出售證券作為資產負債表權益部分的單獨組成部分報告，此類項目與淨收入一起構成全面收益的組成部分。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的其他全面收益(虧損)的組成部分包括當年發生的可供出售證券的未實現持有收益和(虧損)。

(t)*

在正常業務過程中，本公司已簽訂表外金融工具，包括提供信貸和信用證的承諾。此類金融工具在獲得資金後記入資產負債表。

(U)購買美國金融工具公司、中國金融衍生金融工具公司和美國衍生品金融工具公司

本公司按公允價值於其資產負債表確認所有與其按揭銀行業務相關之衍生金融工具。本公司利用投資者報價來確定利率鎖定承諾衍生品的公允價值，並利用市場定價來確定遠期證券購買承諾衍生品的公允價值。衍生工具公允價值的所有變動均在收益中確認。

本公司訂立利率互換協議，使商業貸款客户可有效地將浮動利率商業貸款協議轉換為固定利率商業貸款協議。利率互換按公允價值在公司資產負債表上確認。*根據這些協議，除利率掉期協議外，該公司還向客户發放浮動利率貸款，這些協議可有效地將客户的可變利率貸款轉換為固定利率貸款。本公司隨後與掉期交易商對手方訂立相應的掉期協議，以經濟地對衝其在客户協議的可變和固定組成部分上的風險。根據ASC 815，與客户和第三方的利率掉期都不被指定為對衝，並通過收益按市價計價。由於利率掉期的結構是互相抵銷的，因此在評估該等工具時考慮的基準利率變動不會對盈利造成影響；然而，可能會有與交易對手之間的信貸質量差異相關的公允價值調整，這可能會影響ASC 820所要求的收益。

(V)*普通股每股盈利

普通股每股基本收益不包括攤薄，計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以期間已發行的加權平均普通股，減去未賺取的員工持股計劃股票和庫存股。稀釋後的每股普通股收益考慮了在現金中行使股票期權並將其轉換為普通股以及授予限制性股票獎勵和基於業績的股票獎勵時可能發生的稀釋。根據庫存股會計方法的要求，假定在行使期權時收到的收益將用於按照該期間的平均市場價格購買該公司普通股的股票。在計算稀釋後每股收益時，股票期權的影響不包括在其影響將是反攤薄的期間。

(w)收入確認

公司按權責發生制確認所有收入來源，非權責發生制貸款和租賃除外。

該公司從向個人和401K客户提供的投資諮詢服務中賺取財富管理費收入。根據其賬户中持有的資產的市值確定的費用通常是根據上一個計費期末的資產市值預先按季度計費的。其他基於固定收費表的相關服務在提供服務時予以確認。以交易為基礎的費用，包括交易執行服務，在

執行交易，即交易日期。資產負債表上的其他資產包括一筆已賺取但尚未收取的財富管理費的應收賬款。

(x)或有損失

或有損失，包括在正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟，當損失的可能性很可能並且損失的金額或範圍可以合理估計時，被記錄為負債。*管理層不認為現在有這樣的事情會對財務報表產生實質性影響。

(y)運營細分市場

在首席決策者監控各種產品和服務的收入流的同時，在整個公司的基礎上對運營進行管理，並對財務業績進行評估。該公司已確定三部門：包括銀行部門、財富管理部門和抵押貸款銀行部門，在合併財務報表的部門説明中披露得更充分。

(z)金融工具的公允價值

金融工具的公允價值乃根據相關市場資料及其他假設估計，並在綜合財務報表的公允價值計量及披露附註中作出更全面披露。公允價值估計涉及不確定性和重大判斷事項。假設或市場狀況的變化可能會對估計產生重大影響。

(2)

普通股每股收益

普通股每股基本收益不包括攤薄，計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以期內已發行的加權平均普通股，減去未賺取的員工持股計劃股票和庫存股。稀釋後每股普通股收益考慮了根據庫藏股方法計算的潛在攤薄，如果行使股票期權並轉換為普通股，以及如果授予限制性股票獎勵，則可能發生的攤薄。在計算稀釋後每股收益時，股票期權的影響不包括在其影響將是反攤薄的期間。


	年終
	2011年12月31日
(千美元，每股數據除外)	2020		2019
分子：
普通股股東可獲得的淨收入	$	26,438		10,481
基本每股收益的分母
加權平均流通股		6,159		6,407
平均未賺取員工持股比例		(37)		—
基本加權平均流通股		6,122		6,407
稀釋普通股的影響		65		31
稀釋後每股收益的分母-調整後的加權平均流通股		6,187		6,438
基本每股收益	$	4.32		1.64
稀釋後每股收益	$	4.27		1.63
反稀釋股票不包括在平均稀釋每股收益的計算範圍內		275		199

(3)

商譽和其他無形資產

該公司的商譽及無形資產詳情如下：


	天平			天平	攤銷
	2011年12月31日		攤銷	2011年12月31日	期間
(千美元)	2019		費用	2020	(按年計算)
商譽-財富	$	899	—	899	不定
總商譽		899	—	899

無形資產-商品名稱		266	—	266	不定
無形資產-客户關係		3,523	(204)	3,319	20
無形資產-競業禁止協議		85	(69)	16	4
無形資產總額		3,874	(273)	3,601
總計	$	4,773	(273)	4,500

累計攤銷無形資產為#美元。1百萬美元和$750截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為1000人。他説：

根據ASC主題350，本公司對截至2020年12月31日的商譽和可識別無形資產進行了定性評估，並確定本公司的公允價值(包括持有商譽和可識別無形資產的財富報告單位)極有可能超過其賬面價值。

2020年12月31日，未來無形資產攤銷日程表如下(單位：千)：


2021		221
2022		204
2023		204
2024		204
2025		204
此後		2,298
	$	3,335

(4)

有價證券

截至2020年12月31日和2019年12月31日的證券攤餘成本和近似公允價值如下：


	2020年12月31日
			毛	毛		證券數量
	攤銷		未實現	未實現	公平	在未實現的情況下
(千美元)	成本		利得	損失	價值	虧損頭寸
可供出售的證券：
美國資產支持證券	$	25,303	364	(75)	25,592	8
美國政府機構抵押貸款支持證券		3,854	192	—	4,046	—
美國政府機構抵押貸款債券(CDO)		23,010	916	(17)	23,909	1
州和市政證券		63,848	2,025	(63)	65,810	3
公司債券		4,200	7	(2)	4,205	2
可供出售的證券總額	$	120,215	3,504	(157)	123,562	14
持有至到期的證券：
州和市政證券		6,510	347	—	6,857	—
持有至到期的證券總額	$	6,510	347	—	6,857	—


	2019年12月31日
			毛	毛		證券數量
	攤銷		未實現	未實現	公平	在未實現的情況下
(千美元)	成本		利得	損失	價值	虧損頭寸
可供出售的證券：
美國資產支持證券	$	11,967	—	(101)	11,866	9
美國政府機構抵押貸款支持證券		5,457	66	(26)	5,497	1
美國政府機構抵押貸款債券(CDO)		35,096	300	(173)	35,223	15
州和市政證券		6,354	—	(84)	6,270	6
可供出售的證券總額	$	58,874	366	(384)	58,856	31
持有至到期的證券：
州和市政證券		8,780	223	—	9,003	—
持有至到期的證券總額	$	8,780	223	—	9,003	—

雖然本公司於2020年12月31日的投資組合整體為未實現淨收益，但上述證券的暫時性減值主要是由購買後市場利率變動所致，本公司並不打算在收回前出售該等證券，而本公司極有可能不會被要求在收回前出售該等證券以滿足流動資金需求，因此，不是證券被視為非暫時性減值。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公允價值為美元的證券55.9百萬美元和$19.5分別有100萬美元被特別質押，作為公共基金、FRB貼現窗口計劃、FHLB借款和其他目的的抵押品。作為該公司與FHLB借款協議的一部分，FHLB對非質押的、與抵押相關的貸款和證券擁有全面的留置權。

下表為本公司於2020年12月31日及2019年12月31日按投資類別及個別證券持續未實現虧損狀況合計的投資未實現虧損總額及公允價值：


	2020年12月31日
	不到12個月			12個月或更長時間		總計
	公平		未實現	公平	未實現	公平	未實現
(千美元)	價值		損失	價值	損失	價值	損失
可供出售的證券：
美國資產支持證券	$	2,884	(4)	7,443	(71)	10,327	(75)
美國政府機構抵押貸款債券(CDO)		2,284	(17)	—	—	2,284	(17)
州和市政證券		4,163	(63)	—	—	4,163	(63)
公司債券		1,198	(2)	—	—	1,198	(2)
可供出售的證券總額	$	10,529	(86)	7,443	(71)	17,972	(157)


	2019年12月31日
	不到12個月			12個月或更長時間		總計
	公平		未實現	公平	未實現	公平	未實現
(千美元)	價值		損失	價值	損失	價值	損失
可供出售的證券：
美國資產支持證券	$	11,866	(101)	—	—	11,866	(101)
美國政府機構抵押貸款支持證券		—	—	1,636	(26)	1,636	(26)
美國政府機構抵押貸款債券(CDO)		16,283	(116)	3,108	(57)	19,391	(173)
州和市政證券		6,270	(84)	—	—	6,270	(84)
可供出售的證券總額	$	34,419	(301)	4,744	(83)	39,163	(384)

證券在2020年12月31日和2019年12月31日的攤餘成本和賬面價值如下合同到期日所示。實際到期日可能與合同到期日不同，因為發行人可能有權在有或沒有催繳或預付罰款的情況下贖回或償還債務。


	2020年12月31日					2019年12月31日
	可供出售			持有至到期		可供出售			持有至到期
	攤銷		公平	攤銷	公平	攤銷		公平	攤銷	公平
(千美元)	成本		價值	成本	價值	成本		價值	成本	價值
投資證券：
在一年或更短的時間內到期	$	—	—	—	—	$	—	—	—	—
在一年到五年後到期		—	—	3,181	3,288		—	—	4,242	4,311
在五年到十年後到期		12,035	12,095	3,329	3,569		1,329	1,324	4,538	4,692
十年後到期		81,316	83,512	—	—		16,992	16,812	—	—
小計		93,351	95,607	6,510	6,857		18,321	18,136	8,780	9,003
抵押貸款相關證券		26,864	27,955	—	—		40,553	40,720	—	—
總計	$	120,215	123,562	6,510	6,857	$	58,874	58,856	8,780	9,003

出售可供出售的投資證券所得款項合共為#美元。45.9在截至2020年12月31日的一年中，銷售毛利為600萬美元1.5百萬美元，銷售毛損為$196截至2020年12月31日的一年為1000美元。

出售可供出售的投資證券所得款項合共為#美元。24.6截至2019年12月31日的年度為100萬美元，銷售毛利為2641,000美元的銷售毛損99截至2019年12月31日的年度為1000美元。

(5)

應收貸款

截至2020年12月31日和2019年12月31日的未償還貸款和租賃按類別詳細説明如下：


	2011年12月31日		2011年12月31日
(千美元)	2020		2019
持有供出售的按揭貸款	$	229,199	33,704
房地產貸款：
商業抵押貸款		485,103	362,590
房屋淨值額度和貸款		64,987	81,583
住宅按揭(1)		52,454	53,665
施工		140,246	172,044
房地產貸款總額		742,790	669,882

工商業		261,750	273,301
小企業貸款		49,542	21,616
薪資保障計劃貸款(“PPP”)		203,543	—
Main Street Lending Program Loans(“MSLP”)		580	—
消費者		511	1,003
租賃，淨額		31,040	697
證券組合貸款和租賃總額		1,289,756	966,499
貸款和租賃總額	$	1,518,955	1,000,203

預定利率的貸款	$	658,458	293,114
利率可調或浮動的貸款		860,497	707,089
貸款和租賃總額	$	1,518,955	1,000,203

遞延貸款發放(費用)淨成本	$	(4,992)	(1,789)

(1)包括$12,182及$10,546分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的公允價值貸款。

2020年12月31日和2019年12月31日租賃淨投資構成如下：


	2011年12月31日		2011年12月31日
(千美元)	2020		2019
應收最低租賃付款	$	37,919	729
不勞而獲的租賃收入		(6,879)	(32)
總計	$	31,040	697

逾期貸款和租賃的年齡分析

下表分別列出了該公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的貸款和租賃組合的賬齡：


						總計
			90多天			應計	非應計項目	銀行貸款總額
2020年12月31日	30-89天		逾期付款，且	過去總計		貸款和	貸款和	投資組合	青少年犯罪
(千美元)	逾期付款		仍在不斷增加	到期	當前	租契	租契	和其他租約	百分數
商業抵押貸款	$	—	—	—	482,042	482,042	3,061	485,103	0.63	%
房屋淨值額度和貸款		—	—	—	64,128	64,128	859	64,987	1.32
住宅按揭(1)		3,595	—	3,595	46,134	49,729	2,725	52,454	12.05
施工		—	—	—	140,246	140,246	—	140,246	—
工商業		—	—	—	260,465	260,465	1,285	261,750	0.49
小企業貸款		—	—	—	49,542	49,542	—	49,542	—
工資保障計劃貸款		—	—	—	203,543	203,543	—	203,543	—
主街貸款計劃貸款		—	—	—	580	580	—	580	—
消費者		—	—	—	511	511	—	511	—
租契		109	—	109	30,931	31,040	—	31,040	0.35
總計	$	3,704	—	3,704	1,278,122	1,281,826	7,930	1,289,756	0.90	%

(1)包括$12,182截至2020年12月31日的公允價值貸款(美元10,314當前，$958逾期30-89天和$910非應計項目)。


						總計
			90多天			應計	非應計項目	貸款總額
2019年12月31日	30-89天		逾期付款，且	過去總計		貸款和	貸款和	投資組合	青少年犯罪
(千美元)	逾期付款		仍在不斷增加	到期	當前	租契	租契	和其他租約	百分數
商業抵押貸款	$	—	—	—	361,857	361,857	733	362,590	0.20	%
房屋淨值額度和貸款		—	—	—	81,046	81,046	537	81,583	0.66
住宅按揭(1)		4,675	—	4,675	47,446	52,121	1,544	53,665	11.59
施工		—	—	—	172,044	172,044	—	172,044	—
工商業		206	—	206	272,674	272,880	421	273,301	0.23
小企業貸款		—	—	—	21,616	21,616	—	21,616	—
消費者		—	—	—	1,003	1,003	—	1,003	—
租契		162	—	162	535	697	—	697	23.24
總計	$	5,043	—	5,043	958,221	963,264	3,235	966,499	0.86	%

(1)包括$10,546截至2019年12月31日的公允價值貸款(美元9,056當前，$786逾期30-89天和$704非應計項目)。

(6)	貸款和租賃損失免税額(最低免税額)

該免税額是通過從收入中扣除貸款和租賃損失撥備設立的。被視為無法收回的貸款將從免税額中扣除，隨後收回的貸款(如果有)將計入免税額。

免税額維持在一個被認為足以為可能和可估量的損失提供準備的水平。管理層定期評估免税額是否足夠，是根據投資組合的已知和固有風險、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值、貸款組合的構成、當前的經濟狀況和其他相關因素。這一評估是主觀的，因為它需要材料估計，隨着獲得更多信息，這些估計可能會受到重大修訂的影響。

按投資組合類別前滾免税額

下表詳細説明瞭截至2020年12月31日和2019年12月31日按投資組合細分的公司津貼的前滾情況：


	平衡，					平衡，
(美元，單位：萬美元)	2019年12月31日		沖銷	恢復	備抵	2020年12月31日
商業抵押貸款	$	3,426	—	—	4,025	7,451
房屋淨值額度和貸款		342	(90)	14	168	434
住宅抵押貸款		179	—	7	199	385
施工		2,362	—	—	59	2,421
工商業		2,684	(31)	58	2,720	5,431
小企業貸款		509	—	—	750	1,259
消費者		6	(10)	4	4	4
租契		5	—	—	377	382
總計	$	9,513	(131)	83	8,302	17,767


	平衡，					平衡，
(美元，單位：萬美元)	2018年12月31日		沖銷	恢復	備抵	2019年12月31日
商業抵押貸款	$	3,209	—	237	(20)	3,426
房屋淨值額度和貸款		323	—	10	9	342
住宅抵押貸款		191	—	5	(17)	179
施工		1,627	—	—	735	2,362
工商業		2,612	(30)	333	(231)	2,684
小企業貸款		78	—	—	431	509
消費者		3	—	4	(1)	6
租契		10	—	—	(5)	5
總計	$	8,053	(30)	589	901	9,513

按投資組合細分分配的津貼

下表詳細説明瞭根據分別用於評估截至2020年12月31日的貸款和租賃減值的方法，按投資組合部門對貸款和租賃的撥備和賬面價值的分配情況：


	銀行貸款和租賃的免税額				將貸款和租賃的價值計入賬面價值
	單獨地		集體地		單獨地		集體地
2020年12月31日	評估		評估		評估		評估
(美元，單位：萬美元)	對於汽車減損		對於汽車減損	總計	對於汽車減損		對於汽車減損	總計
商業抵押貸款	$	—	7,451	7,451	$	1,606	483,497	485,103
房屋淨值額度和貸款		9	425	434		921	64,066	64,987
住宅抵押貸款		73	312	385		1,817	38,455	40,272
施工		—	2,421	2,421		1,206	139,040	140,246
工商業		1,563	3,868	5,431		4,645	257,105	261,750
小企業貸款		—	1,259	1,259		185	49,357	49,542
工資保障計劃貸款		—	—	—		—	203,543	203,543
主街借貸計劃		—	—	—		—	580	580
消費者		—	4	4		—	511	511
租契		—	382	382		—	31,040	31,040
總計	$	1,645	16,122	17,767	$	10,380	1,267,194	1,277,574	(1)

(1)	不包括遞延費用和按公允價值計入的貸款。

下表詳細説明瞭根據分別用於評估截至2019年12月31日的貸款和租賃減值的方法，按投資組合細分劃分的撥備和貸款和租賃的賬面價值：




	銀行貸款和租賃的免税額				將貸款和租賃的價值計入賬面價值
	單獨地		集體地		單獨地		集體地
2019年12月31日	評估		評估		評估		評估
(美元，單位：萬美元)	對於汽車減損		對於汽車減損	總計	對於汽車減損		對於汽車減損	總計
商業抵押貸款	$	—	3,426	3,426	$	2,138	360,452	362,590
房屋淨值額度和貸款		46	296	342		536	81,047	81,583
住宅抵押貸款		—	179	179		854	42,265	43,119
施工		—	2,362	2,362		1,247	170,797	172,044
工商業		27	2,657	2,684		1,288	272,013	273,301
小企業貸款		63	446	509		1,244	20,372	21,616
消費者		—	6	6		—	1,003	1,003
租契		—	5	5		—	697	697
總計	$	136	9,377	9,513	$	7,307	948,646	955,953	(1)

(1)

不包括遞延費用和按公允價值計入的貸款。

按信用評級劃分的貸款和租賃

作為確定貸款和租賃組合不同部分的免税額過程的一部分，管理層考慮某些信用質量指標。對於商業抵押貸款、建築貸款以及商業和工業貸款部分，管理層定期審查個人貸款。這些審查的結果反映在分配給每筆貸款的風險等級中。這些內部分配的職系如下：

●

經過-貸款被認為是令人滿意的，沒有惡化的跡象。

●

特別提到-被列為特別提及的貸款有一個潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化，或者在未來某個日期導致該機構的信用狀況惡化。

●

不合標準-被歸類為不合格貸款的債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和償付能力不足以保護貸款。不合標準的貸款有一個或多個明確的弱點，這些弱點會危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，機構顯然有可能蒙受一些損失。

●

令人懷疑的是-被歸類為可疑貸款的貸款具有被歸類為不合格貸款所固有的所有弱點，另外一個特點是，這些弱點使得根據目前存在的事實、條件和價值，完全收回或清算是高度可疑和不可能的。分類為可疑的貸款餘額已通過部分沖銷而減少，並按其可變現淨值入賬。

下表詳細説明瞭根據分別用於確定津貼的信用質量指標，截至2020年12月31日和2019年12月31日，按投資組合細分的貸款和租賃的賬面價值：


2020年12月31日			特殊
(美元，單位：萬美元)	經過		提到	不合標準	疑團	總計
商業抵押貸款	$	449,545	32,059	3,499	—	485,103
房屋淨值額度和貸款		63,923	—	1,064	—	64,987
施工		132,286	7,960	—	—	140,246
工商業		227,349	21,721	9,000	3,680	261,750
小企業貸款		46,789	—	2,753	—	49,542
工資保障計劃貸款		203,543	—	—	—	203,543
主街貸款計劃貸款		580	—	—	—	580
總計	$	1,124,015	61,740	16,316	3,680	1,205,751


2019年12月31日			特殊
(美元，單位：萬美元)	經過		提到	不合標準	疑團	總計
商業抵押貸款	$	353,724	5,821	3,045	—	362,590
房屋淨值額度和貸款		81,046	—	537	—	81,583
施工		170,823	1,221	—	—	172,044
工商業		251,320	9,648	12,333	—	273,301
小企業貸款		20,351	—	1,265	—	21,616
總計	$	877,264	16,690	17,180	—	911,134

除上表所示的信用質量指標外，還根據住宅抵押貸款、消費貸款和租賃的表現狀況，分別於2020年12月31日和2019年12月31日適用免税額分配。


	2020年12月31日				2019年12月31日
(美元，單位：萬美元)	表演		不良資產	總計	表演		不良資產	總計
住宅抵押貸款	$	38,457	1,815	40,272	$	42,265	854	43,119
消費者		511	—	511		1,003	—	1,003
租契		31,040	—	31,040		697	—	697
總計	$	70,008	1,815	71,823	$	43,965	854	44,819

有五截至2020年12月31日的不良住宅按揭貸款及五截至2019年12月31日，合併未償還本金餘額為$910千和$839分別為1,000,000美元，按公允價值列賬，不包括在上表中。不是TDR根據修改條款的表現分別包括在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內履行上述住宅抵押貸款。

不良貸款

下表詳細説明瞭按投資組合分類記錄的減值貸款的投資和本金餘額，以及它們在各期間確認的相關撥備和利息收入。




	截至2020年12月31日				截至2019年12月31日。
	錄下來		校長	相關	錄下來	校長	相關
(美元，單位：萬美元)	投資		平衡	津貼	投資	平衡	津貼
減值貸款及相關撥備：
工商業		3,860	3,902	1,563	617	617	27
小企業貸款		—	—	—	1,002	1,002	63
房屋淨值額度和貸款		95	105	9	461	461	46
住宅抵押貸款		689	689	73	—	—	—
總計		4,644	4,696	1,645	2,080	2,080	136
無相關撥備的減值貸款：
商業抵押貸款	$	1,606	1,642	—	2,138	2,173	—
工商業		785	862	—	671	718	—
小企業貸款		185	185	—	242	242	—
房屋淨值額度和貸款		826	839	—	75	75	—
住宅抵押貸款		1,128	1,128	—	854	854	—
施工		1,206	1,206	—	1,247	1,248	—
總計		5,736	5,862	—	5,227	5,310	—
總計	$	10,380	10,558	1,645	7,307	7,390	136

已確認的不良貸款利息收入為#美元。328一千美元206截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月分別為1000美元。

問題債務重組(“TDR”)

如果同時滿足以下兩個條件，貸款重組被認為是TDR：(I)借款人正經歷財務困難，(Ii)債權人已給予特許權。最常見的優惠包括對債務條款的一項或多項修改，例如(A)降低債務剩餘期限的利率，(B)以低於當前市場利率的利率延長具有類似風險的新債務的到期日，(C)臨時只付息，(D)減少短期或剩餘期限的合同付款金額，以及(E)就租賃而言，減少租賃金。(D)在債務條款方面，(A)降低債務剩餘期限的利率；(B)以低於當前市場利率的利率延長具有類似風險的新債務的到期日；(C)暫時只支付利息；(D)減少短期或剩餘期限的貸款的合同付款金額；以及(E)就租賃而言，減少租賃支付。一種不太常見的讓步是對部分本金的寬恕。

在決定借款人是否遇到財政困難時，不僅會考慮借款人目前的經濟狀況，而且還會考慮借款人在沒有獲得優惠的情況下潛在的經濟狀況。是否已批出優惠的決定，本質上是非常主觀的。舉例來説，簡單地以原有利率或甚至更高利率延長貸款期限，可被理解為一種優惠，除非借款人可以很容易地從不同的貸款人那裏獲得類似的信貸條件。

2020年12月31日和2019年12月31日的TDR餘額如下：


	2011年12月31日		2011年12月31日
(美元，單位：萬美元)	2020		2019
包括在不良貸款和租賃中的TDR	$	244	319
符合修改條款的TDRS		3,362	3,599
總TDR	$	3,606	3,918

有不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內批准的貸款和租賃修改，被歸類為TDR。

不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內批准的貸款和租賃修改隨後在同一時期違約。

新冠肺炎貸款修改

下表詳細説明瞭截至2020年12月31日該公司向貸款客户提供的貸款修改(不包括TDR)。


		2020年12月31日
		投資組合		總計		主動型
貸款組合		天平		修改		修改
商業抵押貸款	$	485,103	$	96,712	$	19,836
商業和工業，包括租約		292,790		22,727		—
建設與土地開發		140,246		24,847		4,343
房屋淨值額度和貸款		64,987		1,488		—
住宅抵押貸款		52,454		4,563		—
小企業貸款		49,542		5,958		2,726
消費者		511		—		—
總計	$	1,085,633	$	156,295	$	26,905

根據CARE法案第4013條，截至2020年12月31日，根據ASC310-40，由於新冠肺炎的影響而授予客户的貸款延期並未逾期，不被視為有問題的債務重組。根據2021年綜合撥款法案，這一條款被延長至2022年1月1日。管理層繼續監測這些延期，並在2020年12月31日的貸款損失撥備餘額中充分考慮了這些信貸。*這些修改後的貸款被歸類為履約貸款，不被視為逾期。當利息支付或本金收回明顯有問題，且新冠肺炎相關修改不再被視為短期或修改被視為無效時，貸款將被置於非權責發生制。

(7)

銀行房舍和設備

截至2020年12月31日和2019年12月31日的房舍和設備構成如下：


(千美元)	2020		2019
建房	$	4,141	4,141
租賃權的改進		3,202	3,156
土地		600	600
土地改良		218	215
傢俱、固定裝置和設備		2,700	2,574
計算機設備和數據處理軟件		7,034	6,360
在建工程		—	102
減去：累計折舊		(10,118)	(8,512)
總計	$	7,777	8,636

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用總額為1.6百萬美元和$1.7分別為百萬美元。

(8)

存款

2020年12月31日和2019年12月31日的存款構成如下：


(千美元)	2020		2019
無息需求	$	203,843		139,450
需求，計息		206,573		94,416
儲蓄賬户		8,056		3,231
貨幣市場賬户		564,566		302,242
定期存款		258,297		311,829
總計	$	1,241,335		851,168

超過25萬元面額的定期存款總額為233.1百萬美元和$271.1分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的百萬美元。

2020年12月31日，定期存款預定到期日如下(單位：千)：


2021	$	197,649
2022		41,533
2023		11,789
2024		3,342
2025		3,984
	$	258,297

(9)

短期借款和長期債務

該公司的短期借款一般包括購買的聯邦資金和根據與匹茲堡聯邦住房貸款銀行達成的協議發放的短期借款。該公司已二聯邦基金與代理銀行的借款安排：$之一15百萬美元和一美元24分別為100萬，這兩個都是無擔保的。*購買的聯邦基金通常代表一天期借款。該公司有$0分別在2020年12月31日和2019年12月31日購買的聯邦基金中。該公司還擁有一項設施，其美聯儲貼現窗口為#美元。15.3100萬美元，完全由投資證券和貸款擔保。一共有$10截至2020年12月31日，該工具下的借款為100萬美元。

2020年12月31日和2019年12月31日的短期借款包括以下票據：


				截至截止日期的餘額
	成熟性	利息		2011年12月31日		2011年12月31日
(千美元)	日期	率		2020		2019
打開回購加週刊	05/28/2021	0.41	%		60,416	102,320
美聯儲貼現窗口	03/31/2021	0.25			10,000	—
中期回購-已修復	01/13/2021	0.36			4,605	—
中期回購-已修復	06/10/2021	0.10			6,376	—
中期回購-已修復	09/10/2021	0.11			10,000	—
中期回購-已修復	12/10/2021	0.16			10,000	—
中期回購-已修復	01/27/2021	0.23			5,465	—
中期回購-已修復	08/10/2020	2.76			—	5,000
中期回購-已修復	08/10/2020	1.59			—	5,144
中期回購-已修復	09/11/2020	1.59			—	7,676
中期回購-已修復	03/27/2020	2.03			—	3,123
採購單	04/01/2020	3.00			—	413
總計				$	106,862	123,676

作為CARE法案的一部分，費城FRB向通過Paycheck Protection Program流動性工具(PPPLF)計劃發起PPP貸款的銀行提供有擔保的貼現借款。在2020年12月31日，該公司承諾提供153.3PPP向費城聯邦儲備銀行提供百萬美元貸款153.3百萬美元的資金，以0.35%.

截至2020年12月31日和2019年12月31日的長期債務由匹茲堡聯邦住房金融局(FHLB)的以下固定利率票據組成：


				截至截止日期的餘額
	成熟性	利息		2011年12月31日		2011年12月31日
(千美元)	日期	率		2020		2019
PPPLF推進	五花八門	0.35	%		153,269	—
中期回購-已修復	06/29/2022	0.32			7,392	3,123
中期回購-已修復	09/12/2022	0.23			4,885	—
總計	`			$	165,546	3,123

匹茲堡聯邦住房金融局已經發行了$143.0為使公司的公眾存款基金和貸款客户受益，向公司開出百萬份信用證。這些信用證將在2021年全年到期。

該公司在匹茲堡的FHLB的最高借款能力為#美元。638.9百萬美元和$507.3分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。作為公司與FHLB借款協議的一部分，FHLB的所有預付款和信用證都以非質押的、與抵押相關的貸款和證券的全面留置權作為擔保。

(10)

附屬債券

2008年12月，世行發行了1美元550數以千計的強制性可轉換無擔保次級債券(2008年債券)。2008年債券的到期日為2023年12月18日，2008年債券的利息按季度支付，利率為6%。2008年的債券可以轉換為1在本行累計虧損首次超過本行留存收益和資本盈餘賬户之和的日期(如有)，公司普通股的份額自動為2008年債券本金金額的每15美元。2008年發行的債券開始償還本金。八等額分期付款於2016年12月底開始。截至2020年12月31日，美元169在支付了1000美元的首付款後，2008年發行的債券中仍有數千筆未償還562020年期間為1000美元，1192019年期間為1000人。

2011年12月，世行發行了1美元1.4100萬的強制性可轉換無擔保次級債券(2011年債券)。2011年債券的到期日為2026年12月31日，2011年債券的利息按季度支付，利率為6%。2011年的債券可以轉換為1在本行累計虧損首次超過本行留存收益和資本盈餘賬户之和的日期(如有)，2011年債券本金每17美元自動計入本公司普通股份額。*2011年債券開始償還本金八等額分期付款，從2019年12月底開始。截至2020年12月31日，美元693在支付了1000美元的首付款後，2011年的債券中仍有數千筆未償還1162020年至2019年期間各1000人。

2013年4月，世行發行了1美元1.4100萬的強制性可轉換無擔保次級債券(2013年債券)。2013年債券的到期日為2028年12月31日，2013年債券的利息按季度支付，利率為6.5%。2013年的債券可以轉換為1在本行累計虧損首次超過本行留存收益和資本盈餘賬户之和的日期(如有)，自動為2013年債券本金每22美元支付本公司普通股份額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，8702013年發行的債券中，有數千只仍未償還，之後不是在2020或2019年期間支付首付。

2014年6月、8月和9月，世行發行了1美元3百萬，$100一千美元，還有$7100萬不可轉換的無擔保次級債券(2014年債券)。2014年債券的到期日分別為2024年6月30日、2024年6月30日和2024年9月30日。對所有人的利息三2014年債券的各部分按季度支付，價格為7.25%。*於2019年，本公司贖回剩餘的美元7.1百萬美元的2014年債券，因此有$0截至2020年12月31日和2019年12月31日未償還。

於銀行控股公司成立時，本公司承接本行原先發行的2008、2011、2013及2014年度債券。

在2019年12月，該公司發行了$40100萬固定利率到浮動利率的不可轉換無擔保次級債券(2019年債券)。2019年債券的到期日為2029年12月30日，2019年債券的利息每半年支付一次，利率為5.375%。債務發行成本直接從債務負債中扣除，這些成本採用有效收益率法攤銷為利息支出。在2020年，該公司支付了#美元的利息。2.22019年債券的100萬美元。

2008年、2011年和2013年的債券可作為二級資本包括在內，以確定銀行是否符合監管資本要求(見腳註19)。2019年債券作為公司的二級資本和銀行的一級資本包括在內。他説：

(11)維修資產

本公司將若干住宅按揭貸款及若干小型企業管理局貸款的擔保部分售予第三方，並保留維修權及收取維修費。所有這樣的轉移都被記為銷售額。按揭證券公司在出售住宅按揭貸款時，不會保留該貸款的任何部分，而其繼續參與這類轉讓只限於承擔某些還款責任。雖然本公司可能會保留某些已售出的SBA貸款的一部分，但其繼續參與已售出的那部分貸款僅限於承擔某些服務責任。如果保留服務後出售的貸款的合同維修費預計將超過對提供服務的服務商的足夠補償，則確認資本化的服務資產。本公司根據美國會計準則第860條對金融資產的轉移和服務進行會計處理，對金融資產的轉移和服務以及債務的清償進行會計處理。

住宅按揭貸款

MSR按標的資產估計未來淨使用年限的比例和期間攤銷至非利息支出。根據權利的公允價值與其攤銷成本相比，對MSR的減值進行季度評估。如果公允價值小於MSR的資本化金額，則在損益表上確認減值。*該公司提供了$506.0百萬美元和$60.3截至2020年12月31日和2019年12月31日，住宅抵押貸款分別為100萬筆。於截至2020年12月31日止12個月內，本公司確認服務費收入為#美元。498千美元，而不是$91在截至2019年12月31日的12個月內分別為1000人。

MSR餘額的變化摘要如下：


	截至2011年12月31日的年度
(千美元)	2020		2019
期初餘額	$	446	232
服務權資本化		4,856	372
服務權的攤銷		(318)	(60)
更改估值免税額		(337)	(98)
期末餘額	$	4,647	446

MSR的估值免税額活動如下：


	截至2011年12月31日的年度
(千美元)	2020		2019
期初估值免税額	$	(98)	—
損損		(337)	(98)
回收		—	—
期末估值免税額	$	(435)	(98)

該公司使用假設和估計來確定MSR的公允價值。這些假設包括提前還款速度和貼現率。估值中使用的假設是基於買家、經紀人和其他合格人員的投入，以及市場知識。截至2020年12月31日，用於確定公司MSR公允價值的主要假設包括終身恆定預付率等於9.39%，貼現率等於9.00%。*截至2019年12月31日，用於確定公司MSR公允價值的主要假設包括終身恆定預付率等於13.08%，貼現率等於9.00%.

在2020年12月31日和2019年12月31日，住宅抵押貸款償還權的當前公允價值對關鍵經濟假設立即發生10%和20%不利變化的敏感度如下表所示。



(千美元)	2020年12月31日		2019年12月31日
住房抵押貸款償還權的公允價值	$	4,647	$	446

加權平均壽命(年)		5.0		7.8

提前還款速度		9.39%		13.08%
對公允價值的影響：
10%的不利變化	$	(183)	$	(19)
20%的不利變化		(354)		(37)

貼現率		9.00%		9.00%
對公允價值的影響：
10%的不利變化	$	(168)	$	(14)
20%的不利變化		(329)		(27)

上面的靈敏度計算是假設的，不應被認為是對未來業績的預測。如上所述，基於假設不利變化的公允價值變動一般不能外推，因為假設變動與公允價值變動之間的關係可能不是線性的。此外，在此表中，特定假設中的不利變化對MSR公允價值的影響是在不更改任何其他假設的情況下計算的；而在現實中，一個因素的變化可能會導致另一個因素的變化(例如，市場利率的提高可能導致提前還款額降低)，這可能會放大或抵消變化的影響。

SBA貸款

SBA貸款服務資產按標的資產的估計未來淨服務年限按比例攤銷為非利息支出，並在此期間內攤銷。*SBA貸款服務資產根據權利的公允價值與其攤餘成本相比按季度進行減值評估。如果公允價值小於SBA貸款服務資產的資本化金額，則在損益表上確認減值。*該公司提供了$55.9截至2020年12月31日的SBA貸款(百萬美元)和18.0截至2019年12月31日，為100萬。他説：

小企業管理局還本付息資產餘額變動情況摘要如下：


	截至2011年12月31日的年度
(千美元)	2020		2019
期初餘額	$	337	—
服務權資本化		794	383
服務權的攤銷		(148)	(20)
更改估值免税額		(13)	(26)
期末餘額	$	970	337

小企業管理局貸款服務資產估值津貼的活動如下：


	截至2011年12月31日的年度
(千美元)	2020		2019
期初估值免税額	$	(26)	—
損損		(13)	(26)
回收		—	—
期末估值免税額	$	(39)	(26)

本公司使用假設和估計來確定SBA貸款償還權的公允價值。這些假設包括預付款速度、貼現率和其他假設。估值中使用的假設是基於買家、經紀人和其他合格人員的投入，以及市場知識。

截至2020年12月31日，用於確定本公司SBA貸款償還權公允價值的主要假設包括終生恆定預付率等於12.73%，貼現率等於8.33%。截至2019年12月31日，用於確定本公司SBA貸款償還權公允價值的主要假設包括終身恆定預付率等於10.77%，貼現率等於11.28%.

在2020年12月31日和2019年12月31日，SBA貸款償還權的當前公允價值對關鍵經濟假設的10%和20%的不利變化的敏感度如下表所示。



(千美元)	2020年12月31日		2019年12月31日
SBA貸款償還權的公允價值	$	1,010	$	337

加權平均壽命(年)		3.7		4.3

提前還款速度		12.73%		10.77%
對公允價值的影響：
10%的不利變化	$	(37)	$	(12)
20%的不利變化		(71)		(23)

貼現率		8.33%		11.28%
對公允價值的影響：
10%的不利變化	$	(25)	$	(9)
20%的不利變化		(49)		(18)

上面的靈敏度計算是假設的，不應被認為是對未來業績的預測。如上所述，基於假設不利變化的公允價值變動一般不能外推，因為假設變動與公允價值變動之間的關係可能不是線性的。此外，在此表中，特定假設中的不利變化對SBA服務權公允價值的影響是在不更改任何其他假設的情況下計算的；而在現實中，一個因素的變化可能會導致另一個因素的變化(例如，市場利率的提高可能導致提前還款額降低)，這可能會放大或抵消變化的影響。

(12)

租賃承諾額

該公司承租二十二歲根據經營租賃協議，第三方的辦公室將在2031年3月之前的不同時期到期。根據所有現行協議，該公司須承擔其應承擔的房地產税、公用事業、保險及維修保養費用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年的總租金支出為1.9百萬美元和$1.3分別為百萬美元。根據這些租賃協議，未來每年和總計的最低租賃付款如下：


未來最低租賃付款

(千美元)
2021	$	2,067
2022		1,638
2023		1,549
2024		1,528
2025		1,260
此後		3,303
	$	11,345

(13)

基於股票的薪酬

本公司已根據子午線銀行2004年股票期權計劃(2004年計劃)發行股票期權。2004年計劃授權董事會授予最多以下期權446,091*股票，經調整後為52012年、2014年和2016年向公司高管、其他員工和董事派發股息的百分比。不是未來還有更多的股票可供授予。根據2004年計劃授予董事的股票是無限制期權。根據2004年計劃授予高級管理人員和其他員工的股票是激勵性股票期權，受美國國税法第422節的限制。

2019年5月24日修訂了《子午線銀行2016年股權激勵計劃(2016計劃)》，授權董事會最多授予686,900股票獎勵可以採取不同的形式，根據2016年的情況進行調整5%股票股息。總計296,100股票期權和33,208根據2016年計劃，限制性股票已被授予，截止日期為2020年12月31日。截至2020年12月31日，有355,992股票獎勵有待發放。根據2016年計劃授予董事的期權是無限制期權，而授予高管和其他員工的期權是激勵性股票期權，並受美國國税法第422節的限制。

股票期權

基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並確認為歸屬期間的費用。股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes定價模型確定的。計算公允價值的必要假設是期權的預期壽命、股價的年度波動性、無風險利率和年度股息率。

根據2016年計劃授予的股票期權獎勵期限不超過十年並根據每個獎勵的具體授予時間表進行授予。*目前，所有授予日期背心的期權獎勵25%，並在授予後完全可行使三年自授予之日起停止服役。

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日未償還股票期權的信息：


		加權		加權
		平均值		平均值
		鍛鍊		授予日期
	股票	價格		公允價值
截至2018年12月31日未償還	274,070	$	15.88	$	4.46
練習	(689)		11.79		3.89
授與	73,000		17.03		4.90
沒收	—		—		—
截至2019年12月31日未償還	346,381		16.13		4.55
練習	(14,673)		13.64		3.74
授與	94,650		17.70		5.07
沒收	(25,631)		17.03		4.73
截至2020年12月31日未償還	400,727		16.53		4.69
可於2020年12月31日行使	277,339		16.10		4.52
截至2020年12月31日未歸屬	123,388	$	17.51	$	5.08

截至2020年12月31日，未償還股票期權的加權平均剩餘合約期限為7.1三年了。截至2020年12月31日，行權價格區間為$10.36至$20.89。未償還和可行使期權的內在價值合計為#美元。1.7百萬美元和$1.3截至2020年12月31日，分別為100萬。

2020年授予的每個期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：股息率為0.0%，無風險利率介於0.47%和1.68%，預期壽命為5.75三年，預期波動性在21.81%和39.65%以本公司自上市以來的平均股價及本公司上市前一段期間同類上市金融機構在本公司所屬市場範圍內的預期波幅計算。2020年授予的期權的加權平均公允價值為#美元。4.47至$5.87每股。

2019年授予的每個期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：股息率為0.0%，無風險利率介於1.95%和2.61%，預期壽命為5.75年，以及預期的波動性22.44%和22.48%基於該公司自上市以來的平均股價，以及該公司所在市場領域類似公共金融機構的預期波幅。2019年授予的期權的加權平均公允價值為#美元。4.84至$5.30每股。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月的股票薪酬總成本為$451一千美元272分別是上千個。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月內，該公司收到了200一千美元128分別從股票期權的行使中獲得1000美元。有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月，確認的與股票薪酬成本相關的税收優惠。

根據ASU 2016-09-補償-股票補償(ASU 2016-09)，沒收是在發生時確認的，而不是對每個贈與應用估計的沒收比率。為釐定截至2020年12月31日止年度的股票薪酬開支，吾等確認沒收25,631之前授予高級管理人員和其他員工的股票期權的股份。

截至2020年12月31日，401與非既得股票期權相關的數千未確認補償成本。這一成本將在以下加權平均期內確認1.33三年了。

限制性股票

根據2016年計劃授予的限制性股票根據每個獎勵的具體歸屬時間表進行歸屬。*2020年頒發的所有獎項馬甲50% 一年從授權日開始，剩餘的50在授予日期的兩週年紀念日上的%。限制性股票的授予日期公允價值以授予前一天的收盤價為基礎。


		加權		加權
		平均值		平均值
		鍛鍊		授予日期
	股票	價格		公允價值
截至2019年12月31日未償還	—		—		—
授與	33,208		14.00		14.00
既得	—		—		—
沒收	—		—		—
截至2020年12月31日未償還	33,208		14.00		14.00
截至2020年12月31日未歸屬	33,208	$	14.00	$	14.00

限制性股票的補償費用是根據授予日期前一天股票的市場價格計算的，並在授予期間以直線方式確認。*截至2020年12月31日的年度，本公司確認為80與限制性股票相關的數千筆費用。*截至2020年12月31日，有$385數千美元與限制性股票相關的未經確認的補償成本。這一成本將在以下加權平均期內確認0.62好幾年了。

(14)

所得税

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的聯邦和州所得税支出構成如下：


(千美元)	2020		2019
聯邦政府：
當前	$	5,703	3,287
延期		1,242	(489)
		6,945	2,798
國家：
當前		1,141	249
延期		12	(14)
		1,153	235
總計	$	8,098	3,033

法定所得税的對賬金額為212020年和2019年營業報表中包含的所得税費用的百分比分別如下：


(千美元)		2020			2019
法定税率的聯邦所得税	$	7,252	21.0	%	2,838	21.0	%
州税支出，扣除聯邦福利後的淨額		911	2.6		186	1.4
免税利息		(153)	(0.4)		(65)	(0.5)
銀行自營人壽保險		(59)	(0.2)		(61)	(0.5)
激勵性股票期權		74	0.2		66	0.5
其他		73	0.2		69	0.5
有效所得税率	$	8,098	23.4	%	3,033	22.4	%

2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税金淨資產構成如下：


(千美元)	2020		2019
遞延税項資產：
貸款和租賃損失準備	$	4,230	2,111
訴訟準備金		—	220
無形資產		30	58
應計激勵性薪酬		—	176
應計退休		528	432
可供出售證券的未實現虧損		—	2
遞延租金		180	142
按揭回購準備金		641	16
其他		122	78
遞延税金資產總額		5,731	3,235
遞延税項負債：
財產和設備		(377)	(388)
還款權		(1,337)	(183)
抵押貸款管道公允價值調整		(1,156)	(77)
套期保值工具公允價值調整		(1,252)	(41)
可供出售證券的未實現收益		(797)	—
預付費用		(340)	(152)
遞延貸款成本		(406)	(279)
其他		(4)	—
遞延納税負債總額		(5,669)	(1,120)
遞延税金淨資產	$	62	2,115

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月期間的實際税率為23.4%和22.4%。税率從22.4%至23.4在2019年至2020年期間，主要與Meridian的抵押貸款部門於2020年擴展到馬裏蘭州時州所得税支出的增加有關。

根據美國會計準則第740條，所得税，即所得税法變化對遞延税金的影響，應確認為法律頒佈期間與持續經營有關的所得税費用的組成部分。這一要求不僅適用於持續經營中最初確認的項目，也適用於其他全面收益中最初確認的項目。2020年3月頒佈的CARE法案為企業提供了潛在的税收減免，包括公司税條款：暫時允許結轉某些淨營業虧損，提高利息支出扣除限制，並允許對某些固定資產改善加速折舊扣除。CARE法案下的税收減免對該公司的綜合財務報表沒有實質性影響。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應税收入的產生情況。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入和税務籌劃策略。根據過去的應税收入水平和對遞延税項資產可抵扣期間未來應納税所得額的預測，管理層認為公司更有可能實現這些遞延税項資產的好處。

截至2020年12月31日，該公司在低收入住房税收抵免方面的投資為#美元。1.3百萬美元，它確認了$的税收抵免161千美元，攤銷$1801000美元的損失和税收優惠26在截至2020年12月31日的財年內達到1000人。截至2019年12月31日，該公司在低收入住房税收抵免方面的投資為#美元。1.5百萬美元，它確認了$的税收抵免224千美元，攤銷$2451000美元的損失和税收優惠33在截至2019年12月31日的財年內為1000人。

(15)與客户簽訂合同的收入

在FASB ASU 2014-09(主題606)“與客户的合同收入”(ASC 606)範圍內，公司從與客户的合同中獲得的所有收入都在非利息收入中確認。下表顯示了截至2020年12月31日的年度(根據ASC 606)和截至2019年12月31日的年度(根據ASC 605-收入確認)的非利息收入(根據收入流和報告部門)，因為公司於2020年12月31日採用了ASC 606。在截至2020年12月31日的一年中，ASC 606範圍以外的項目如上所示。


	截至2020年12月31日的年度					截至2019年12月31日的年度
(千美元)	銀行		財源	抵押貸款	總計	銀行		財源	抵押貸款	總計
非利息收入
抵押貸款銀行收入(1)	$	1,632	—	74,829	76,461	$	268	—	25,741	26,009
財富管理收入		—	3,854	—	3,854		92	3,532	—	3,624
SBA收入(1)		2,572	—	—	2,572		1,401	—	—	1,401
公允價值淨變動(1)		(40)	—	9,185	9,145		(29)	—	518	489
套期保值活動淨收益(虧損)(1)		—	—	(9,400)	(9,400)		(21)		(795)	(816)
壽險投資收益(1)		279	—	—	279		290	—	—	290
出售證券的淨收益(1)		1,345	—	—	1,345		165	—	—	165
FHLB股票的股息(1)		325	—	—	325		430	—	—	430
存款賬户手續費		107	—	—	107		110	—	—	110
其他(2)		1,468	14	748	2,230		840	—	351	1,191
非利息收入	$	7,688	3,868	75,362	86,918	$	3,546	3,532	25,815	32,893

(1)	不在ASC 606的範圍內。

(2)	在其他非利息收入中$925千和$621截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為1000美元，屬於ASC 606的範圍。這些金額包括電匯費用、自動櫃員機/借記卡佣金和所有權費用收入。

以下是該公司在ASC 606項下的主要收入來源的説明：

財富管理收入：本公司從為個人和401K客户提供的投資諮詢服務中賺取財富管理費收入。根據其賬户中持有的資產的市值確定的費用通常是根據上一個計費期末的資產市值預先按季度計費的。其他基於固定收費表的相關服務在提供服務時予以確認。以交易為基礎的費用，包括交易執行服務，在交易執行的時間點(即交易日期)確認。資產負債表上的其他資產包括一筆已賺取但尚未收取的財富管理費的應收賬款。

存款賬户手續費：本公司向存款客户收取基於交易、賬户維護和透支服務的費用。以交易為基礎的費用，包括自動櫃員機使用費、停止支付費用、對賬單呈遞和ACH費用等服務，在交易執行時確認，因為這是公司滿足客户要求的時間點。主要與每月維護有關的賬户維護費是在一個月內賺取的，代表公司履行履約義務的期限。透支費在透支發生時確認。存款的手續費從客户的賬户餘額中提取。

出售OREO的損益：當物業控制權移交給買方時，公司記錄出售OREO的損益，這通常發生在籤立契約的時候。*有一筆1美元的交易120千人

在截至2020年12月31日的年度內，OREO的銷售收益為$6一千個。有不是截至2019年12月31日的年度，OREO的此類銷售。

(16)與行政人員、董事及主要股東的交易

本公司在日常業務過程中曾與其行政人員、董事、主要股東、其直系親屬及聯營公司(通常稱為關連人士)進行銀行交易，將來亦可預期如此。應收關聯方貸款總額為#美元。3.3百萬美元和$3.72020年12月31日和2019年12月31日分別為100萬。2020年，預付款、還款和關聯方組成變化的影響總計為#美元4.9百萬，$3.8百萬美元，以及$1.5分別為百萬美元。2019年預付款和還款總額為#美元8.7百萬美元和$8.5分別為百萬美元。關聯方存款總額為$。25.6百萬美元和$20.22020年12月31日和2019年12月31日分別為100萬。關聯方持有的次級債務總額為$485一千美元519分別在2020年12月31日和2019年12月31日達到1000人。

該公司支付的律師費為$。8一千美元16分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年內，向一家律師事務所授予1000名董事。

(17)具有表外風險、承諾和或有事項的金融工具

該公司是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人，以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括提供信用證和信用證的承諾。此類承諾在不同程度上涉及超過資產負債表確認金額的信貸和利率風險因素。

公司在金融工具的另一方不履行信貸承諾的情況下面臨的信用損失的風險由這些工具的合同金額表示。該公司在作出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。

本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的金融工具承諾摘要如下：


(千美元)	2020		2019
提供貸款的承諾和信貸額度下的承諾	$	421,399	327,788
信用證		8,928	9,750

提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户放貸的協議。由於許多承諾額預計將到期而不動用，總承諾額不一定代表未來的現金需求。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。該公司會按個別情況評估每名客户的信譽。如果公司認為有必要延長信貸期限，獲得的抵押品金額將根據管理層的信用評估而定。持有的抵押品各不相同，但可能包括個人或商業房地產、應收賬款、庫存和設備。

所寫的未償還信用證是公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些備用信用證中的大部分在下一年內到期。12個月。開立信用證所涉及的信用風險與延長其他貸款承諾所涉及的信用風險基本相同。如有必要，本公司需要支持這些信用證的抵押品。管理層認為，通過清算這類抵押品獲得的收益將足以支付相應擔保要求的未來最高潛在付款金額。截至2020年12月31日和2019年12月31日，備用信用證下擔保的當前負債金額並不重要。

上表中未包括在發放貸款的承諾中的是#美元的按揭貸款承諾。428.8百萬美元和$72.92020年和2019年分別為100萬，其中包括利率鎖定承諾。這些利率鎖定承諾代表了一項向抵押貸款申請者提供信貸的協議，根據該協議，貸款利率是在融資之前設定的。貸款承諾約束地鐵公司以指定利率向潛在借款人借出資金，無論其利率如何。

利率在承諾日和貸款融資日之間是否發生變化。該公司的貸款承諾一般介乎30和90天但是，借款人沒有義務獲得貸款。因此，這些承諾在從利率鎖定承諾到貸款融資日期或到期日期間受到利率風險和相關價格風險的影響。為了管理這一風險，除盡最大努力進行遠期銷售承諾以實質上消除這些風險外，公司要麼在“盡力”的基礎上將利率鎖定在投資者購買貸款的基礎上，要麼在經濟上對衝在其強制性銷售渠道上出售給投資者的貸款的這一風險，使用抵押貸款支持證券的遠期銷售。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司名義金額為#美元。230.1百萬美元和$62.8百萬美元，分別與強制性渠道上的承諾有關。*於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司盡最大努力遠期銷售承諾，出售總額達$198.7百萬美元和$18.6分別為百萬美元。只有在貸款按照利率鎖定承諾的條款結束時，該公司才有義務清償遠期銷售承諾。該公司的遠期銷售承諾一般在90天.

根據FHA或投資者計劃出售的貸款，如果未能滿足這些計劃的發起標準，將受到回購或賠償。此外，出售給投資者的貸款可能需要回購或賠償，如果貸款是二或三個月在一段通常與第一段不同的固定時期內違約的人六個月到貸款出售後的一年。截至2020年12月31日，有不是懸而未決的賠償或回購請求。雖然回購和虧損在歷史上並不頻繁，但回購準備金為#美元。2.7由於貸款來源的大幅增加，2020年記錄了100萬筆貸款。*$71截至2019年12月31日，記錄了1000人。有一在截至2020年12月31日的年度內回購的貸款，未償還本金餘額為#美元153一千個。

(18)最近的訴訟

在日常業務運作中，地鐵公司及其附屬公司通常是未決及受威脅的法律訴訟及法律程序(包括代表各類索償人提出的訴訟)的被告或當事人。這些行動和程序通常基於涉嫌違反銀行、僱傭、合同和其他法律的行為。在其中一些訴訟和法律程序中，有人向該公司及其附屬公司提出鉅額金錢損害賠償的申索。*在正常業務過程中，公司及其子公司還受到監管和政府審查、信息收集請求、查詢、調查，並威脅採取法律行動和訴訟程序。*關於聯邦、州和地方機構的正式和非正式調查，公司及其子公司收到大量請求、傳票和訂單，要求提供與其活動的各個方面有關的文件、證詞和信息。

2017年11月21日，三世行抵押貸款銀行部門的前僱員向賓夕法尼亞州東區美國地區法院提起訴訟。胡安·喬丹等人。V.子午線銀行，託馬斯·坎貝爾和克里斯托弗·安納斯，針對銀行聲稱是代表類似情況的原告根據1938年公平勞工標準法、新澤西州工資和工時法和1968年賓夕法尼亞州最低工資法尋求拖欠和加班工資的集體和集體訴訟。2019年9月，原告律師和世行同意推進不具約束力的調解。*儘管銀行認為自己有強有力的辯護理由，但考慮到訴訟的費用和不便，2019年7月24日，通過調解，銀行與原告原則上達成協議，以#美元了結這起訴訟990總共一千個。該銀行有#美元的訴訟準備金。990截至2019年12月31日，1000人。*雙方向法院提交了談判和解協議，並於2019年12月19日獲得法院最終批准。2020年2月29日，世行支付了#美元1.0在這件事的最終解決中，包括額外的次要費用在內，共支付了600萬美元。

(19)監管事項

本銀行和本公司須遵守由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對該公司的財務報表產生直接的重大影響。根據資本充足指引和迅速採取糾正行動的監管框架，本行和地鐵公司必須符合特定的資本指引，這些指引涉及對其資產、負債和某些根據監管會計慣例計算的表外項目進行量化衡量。銀行和公司的

資本數額和分類還取決於監管機構對資本構成、風險權重和其他因素的定性判斷。

為確保資本充足，監管規定的量化措施要求銀行和公司維持總資本和一級資本(如監管規定所定義)與風險加權資產的最低金額和比率，以及一級資本與平均資產的最低金額和比率(如下所述)。管理層相信，截至2020年12月31日，該銀行和該公司符合其必須遵守的所有資本充足率要求。

長期以來，社區銀行一直向銀行監管機構提出與巴塞爾III規則某些條款相關的監管負擔、複雜性和成本的擔憂。作為迴應，國會為像我們這樣的機構提供了一個“出口”，這些機構的總合並資產不到100億美元。《監管救濟法》第201條指示聯邦銀行監管機構設定一個在8%至10%之間的單一“社區銀行槓桿率”(“CBLR”)。根據最終規則，符合以下條件的社區銀行組織有資格選出新的框架：總合並資產低於100億美元，某些資產和表外敞口有限，銀行同業拆借利率高於9%。由於新冠肺炎疫情，銀行監管機構暫時將銀行間同業拆借利率下調至8%。在2020年第一季度，世行採用了社區銀行槓桿率框架作為其主要監管資本比率，但報告了所有比率以供比較。

截至2020年12月31日，聯邦存款保險公司(FDIC)將該銀行歸類為資本充足的監管框架，以便迅速採取糾正行動。自那次通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了世行的類別。

基於監管方面的考慮，本行可宣佈及支付予本公司的股息數額，須受若干限制。賓夕法尼亞州銀行法規定，現金股息只能從累計淨收益中宣佈和支付。

根據2020年12月31日的CBLR規則和2019年12月31日的巴塞爾III規則，公司和銀行的實際和要求資本金額和比率如下。


	2020年12月31日
				資本充足
	實際			在CBLR框架下
(千美元)	金額		比率	金額		比率
一級資本(相對於平均資產)
公司	$	134,564	8.96%	$	120,082	8.00%
銀行		173,231	11.54%		120,080	8.00%


	2019年12月31日
							在這樣的情況下，我們將得到很好的資本充足率
				為了提高資本充足率			迅速採取糾正措施
	實際			目的：			條文*
(美元，單位：千美元)：	金額		比率	金額		比率	金額		比率
總資本(與風險加權資產之比)
公司	$	166,471	16.10%	$	108,576	10.50%	$	103,405	10.00%
銀行		166,360	16.09%		108,571	10.50%		103,401	10.00%
普通股一級資本(相對於風險加權資產)
公司		115,934	11.21%		72,384	7.00%		67,214	6.50%
銀行		154,881	14.98%		72,381	7.00%		67,211	6.50%
一級資本(風險加權資產)
公司		115,934	11.21%		87,895	8.50%		82,724	8.00%
銀行		154,881	14.98%		87,891	8.50%		82,721	8.00%
一級資本(相對於平均資產)
公司		115,934	10.55%		43,973	4.00%		54,966	5.00%
銀行		154,881	14.08%		44,013	4.00%		55,017	5.00%

*立即糾正行動的要求不適用於Meridian Corporation，僅作為信息包括在內

(20)公允價值計量和披露

公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整。金融工具的公允價值是在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值最好根據市場報價確定。然而，在很多情況下，該公司的各種金融工具都沒有市場報價。在無法獲得報價市場價格的情況下，公允價值基於使用現值或其他估值技術的估計。這些技術很大程度上受到所用假設的影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。因此，公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。

公允價值指引提供了對公允價值的一致定義，其重點是在當前市場條件下，在計量日期市場參與者之間有序交易(即不是強制清算或不良出售)的退出價格。如果資產或負債的交易量和活動水平大幅下降，改變估值技術或使用多種估值技術可能是合適的。在這種情況下，在當前市場條件下，決定有意願的市場參與者在測量日進行交易的價格取決於事實和情況，需要使用重大判斷。公允價值是在當前市場條件下最能代表公允價值的範圍內的合理點位。

根據本指引，本公司根據資產和負債的交易市場以及用於確定公允價值的假設的可靠性，將其按公允價值計量的金融資產和金融負債分為三個水平。

一級評估-估值基於活躍市場對報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的報價。

二級估值-估值基於一級以下的報價以外的投入，這些報價是資產或負債可以直接或間接觀察到的。估值可能基於類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。

第3級估值基於難以觀察到的輸入，這些輸入得到很少或沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。第三級資產和負債包括價值為

使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術，以及公允價值的確定需要大量管理層判斷或估計的工具。

對於按公允價值經常性計量的金融資產，2020年12月31日和2019年12月31日使用的公允價值層次內按級別計量的公允價值計量如下：


	2020年12月31日
(千美元)	總計		1級	二級	3級
資產
可供出售的證券：
美國資產支持證券	$	25,592	—	25,592	—
美國政府機構抵押貸款支持證券		4,046	—	4,046	—
美國政府機構抵押貸款債券(CDO)		23,909	—	23,909	—
州和市政證券		65,810	—	65,810	—
公司債券		4,205	—	4,205	—
股權投資		1,031	—	1,031	—
持有供出售的按揭貸款		229,199	—	229,199	—
為投資而持有的按揭貸款		12,182	—	12,182	—
利率鎖定承諾		6,932	—	—	6,932
遠期承諾		—	—	—	—
客户衍生品-利率掉期		1,118	—	1,118	—
總計	$	374,024	—	367,092	6,932

負債
利率鎖定承諾		100	—	—	100
遠期承諾		1,572	—	1,572	—
客户衍生品-利率掉期		1,219	—	1,219	—
	$	2,891	—	2,791	100


	2019年12月31日
(千美元)	總計		1級	二級	3級
資產
可供出售的證券：
美國資產支持證券	$	11,866	—	11,866	—
美國政府機構抵押貸款支持證券		5,497	—	5,497	—
美國政府機構抵押貸款債券(CDO)		35,223	—	35,223	—
州和市政證券		6,270	—	6,270	—
對共同基金的投資		1,009	—	1,009	—
持有供出售的按揭貸款		33,704	—	33,704	—
為投資而持有的按揭貸款		10,546	—	10,546	—
利率鎖定承諾		504	—	—	504
遠期承諾		6	—	6	—
客户衍生品-利率掉期		382	—	382	—
總計	$	105,007	—	104,503	504

負債
利率鎖定承諾		157	—	—	157
遠期承諾		119	—	119	—
客户衍生品-利率掉期		431	—	431	—
	$	707	—	550	157

在非經常性基礎上按公允價值計量的資產，2020年12月31日和2019年12月31日使用的公允價值層次內按級別計量的公允價值如下：


	2020年12月31日		2019年12月31日
(美元，單位：萬美元)	公允價值		公允價值
抵押貸款償還權	$	4,647	446
SBA貸款償還權		970	337
不良貸款⁽¹⁾		2,998	1,944
擁有的其他房地產⁽²⁾		—	120
總計	$	8,615	2,847

(1)	減值貸款是指公司通常根據貸款抵押品的公允價值計量減值的貸款。公允價值一般根據物業的獨立第三方評估或基於預期收益的貼現現金流確定。根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平，這些資產計入第3級公允價值。

(2)	通過喪失抵押品贖回權或代替喪失抵押品贖回權而獲得的房地產將被出售，並以公允價值減去出售的估計成本。公允價值是基於物業的獨立市場價格或評估價值。該等資產根據對公允價值計量有重大意義的最低投入水平計入第3級公允價值。評估價值可能會根據管理層的專業知識、歷史知識、自估值時起的市場狀況變化和/或估計的出售成本進行折現。

以下是管理層對所有金融工具的公允價值的估計，無論是按成本還是公允價值在公司的資產負債表上列賬。以下資料不應被解釋為對整個公司的公允價值的估計，因為公允價值只為公司的有限部分資產和負債提供了公允價值計算。由於估值方法繁多，以及在作出估計時所用的主觀程度，該公司的披露與其他公司的披露比較，未必有甚麼意義。以下方法和假設用於估計該公司金融工具的公允價值：

(A)現金、現金、現金等價物和現金等價物

資產負債表中報告的現金和短期票據的賬面價值接近這些資產的公允價值。

(B)美國銀行、美國銀行、中國證券(Securities)和美國銀行(Securities)

可供出售的證券(按公允價值計價)和持有至到期日的證券(按公允價值計價)的公允價值由矩陣定價(第2級)確定，矩陣定價是業內廣泛使用的一種數學技術，用於對債務證券進行估值，而不是完全依賴於特定證券的報價市場價格，而是取決於證券與其他基準報價的關係。

(C)購買持有待售抵押貸款。

持有待售貸款的公允價值以二級市場價格為基礎。

(D)支付應收貸款的費用、應收賬款的費用。

應收貸款的公允價值是使用折現現金流分析，使用反映貸款固有的信貸和利率風險的資產負債表日的市場利率來估算的。預計未來現金流是根據合同到期日或贖回日期、預計還款和本金預付款計算的。一般來説，對於經常重新定價且信用風險沒有重大變化的可變利率貸款，公允價值是以賬面價值為基礎的。下面的公允價值反映了退出價格。

(E)為投資而持有的住房抵押貸款，為投資而持有的住房抵押貸款，以及為投資而持有的住房抵押貸款

持有用於投資的抵押貸款的公允價值是基於二級市場目前利用可觀察到的市場數據為類似貸款提供的價格。

(F)提供債務抵押貸款服務權，債務抵押貸款服務權

本公司使用折現現金流模型估計抵押貸款服務權和小企業管理局服務權的公允價值，該模型計算估計的未來淨服務收入的現值。該模型將現成的提前還款速度假設用於服務的投資組合的利率。根據管理層對投入的評估，這些維修權被歸類到公允價值等級中的第三級。該公司按季度審查維修權組合的減值情況。

(G)減少不良貸款。

減值貸款是指公司通常根據貸款抵押品的公允價值計量減值的貸款。公允價值一般根據物業的獨立第三方評估或基於預期收益的貼現現金流確定。根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平，這些資產計入第3級公允價值。

(H)限制銀行股投資，包括銀行股、銀行股、銀行股和限制性投資

銀行股限制性投資的賬面價值接近公允價值，並考慮到此類證券的有限市場流動性。

(一)支付應收和應付應計利息的費用、應計利息、應收賬款、應計利息、應收賬款和應計利息

應計應收利息和應計應付利息的賬面價值接近其公允價值。

(J)管理銀行、銀行、銀行存款負債

活期存款(如利息及非利息支票、存摺儲蓄及貨幣市場賬户)所披露的公允價值，按定義等同於報告日期的即期應付金額(即賬面金額)。固定利率存單的公允價值是使用貼現現金流計算的，該計算將市場上目前提供的存單利率應用於定期存款的每月預期到期日合計時間表。

(K)控制短期借款；控制短期借款

短期借款的賬面價值接近其公允價值。

(L)償還債務、償還債務、償還長期債務

FHLB墊款和應付收購購買票據的公允價值是根據信用風險特徵、條款和剩餘期限相似的新FHLB墊款的報價，使用貼現現金流分析估計的。從這一活躍市場獲得的這些價格代表一個市場價值，如果債務由第三方承擔，則被視為代表轉讓價格。

(M)償還債務、償還債務、償還次級債務

次級債務的公允價值採用貼現現金流分析，基於信用風險特徵、條款和剩餘期限相似的此類債務目前提供的市場利率來估計。

(N)購買表外金融工具，購買資產負債表，購買資產負債表外的金融工具

表外工具主要由貸款承諾組成，貸款承諾通常按融資時的市場定價。延期信用證和備用信用證的承諾費用被認為是無關緊要的，這些票據預計將按票面價值結算或到期而未使用。為這些工具分配任何公允價值是不切實際的，因此它們不包括在下表中。分配給利率鎖定承諾和遠期銷售合同名義價值的公允價值基於市場報價。

(O)購買金融工具、金融衍生工具和衍生金融工具

遠期承諾和利率掉期的公允價值基於市場定價，因此被認為是2級。被歸類為3級的衍生品由與抵押貸款承諾相關的利率鎖定承諾組成。公允價值的確定包括與承諾最終導致關閉貸款的可能性相關的假設，這是一個重大的不可觀察的假設。外部市場價格的大幅上升或下降將導致公允價值計量大幅上升或下降。

本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的金融工具估計公允價值如下：


		2020年12月31日			2019年12月31日
	公允價值	攜載			攜載
(美元，單位：萬美元)	層次結構和級別	金額		公允價值	金額	公允價值
金融資產：
現金和現金等價物	1級	$	36,744	36,744	39,371	39,371
可供出售的證券	2級		123,562	123,562	58,856	58,856
持有至到期的證券	2級		6,510	6,857	8,780	9,003
股權投資	2級		1,031	1,031	1,009	1,009
持有供出售的按揭貸款	2級		229,199	229,199	33,704	33,704
應收貸款，扣除貸款和租賃損失準備後的淨額	3級		1,272,582	1,289,776	954,164	973,057
為投資而持有的按揭貸款	2級		12,182	12,182	10,546	10,546
利率鎖定承諾	3級		6,932	6,932	504	504
遠期承諾	2級		—	—	6	6
對銀行股的限制性投資	北美		7,861	北美	8,072	北美
應計應收利息	3級		5,482	5,482	3,148	3,148
客户衍生品-利率掉期	2級		1,118	1,118	382	382
財務負債：
存款	2級		1,241,335	1,392,500	851,168	880,400
短期借款	2級		106,862	106,862	123,676	123,678
長期債務	2級		165,546	168,000	3,123	3,123
次級債券	2級		40,671	38,375	40,962	40,962
應計應付利息	2級		1,154	1,154	1,088	1,088
利率鎖定承諾	3級		100	100	157	157
遠期承諾	2級		1,572	1,572	119	119
客户衍生品-利率掉期	2級		1,219	1,219	431	431

		概念上的			概念上的
表外金融工具：		金額		公允價值	金額	公允價值
提供信貸的承諾	2級	$	421,399	6,932	327,788	504
信用證	2級		8,928	—	9,750	—

下表包括利率鎖定承諾的前滾，本公司利用第3級投入確定截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的經常性公允價值。


	截至2011年12月31日的年度
	2020		2019
期初餘額	$	504	310
增值		6,428	194
期末餘額	$	6,932	504

下表詳細介紹了3級利率鎖定承諾的估值技術。

意義重大

公允價值

看不見的

範圍：

加權

3級

估價技術

輸入

輸入量

平均值

2020年12月31日

6,932

市場可比定價

渡過難關

1 - 99

83.08

2019年12月31日

504

市場可比定價

渡過難關

1 - 99

91.70

已實現淨收益$6.5百萬美元和$78於截至2020年12月31日及2019年12月31日止十二個月分別歸類為第三級資產及負債的利率鎖定承諾的公允價值變動，在本公司的綜合收益表中計入非利息收入，作為衍生工具公允價值的淨變動。

(21)衍生金融工具

運用衍生工具的風險管理目標

該公司在業務運作和經濟環境方面均有一定的風險。*該公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的敞口。本公司管理經濟風險，包括利率、流動資金和信貸風險，主要通過管理其資產和負債的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用。具體而言，本公司訂立衍生金融工具以管理因業務活動而產生的風險，而該等業務活動導致收取或支付未來已知及不確定的現金金額，其價值由利率釐定。*本公司的衍生金融工具用於管理本公司的已知或預期現金收入與其已知或預期現金支付(主要與本公司的貸款組合有關)在金額、時間和期限方面的差異。他説：

抵押貸款銀行衍生品

就其按揭銀行業務而言，按揭證券公司承諾為客户提供若干固定利率住宅按揭貸款，亦稱為利率鎖定。此外，本公司就日後向或向第三方交易對手出售或購買按揭證券訂立遠期承諾，以對衝利率變動對持有以供出售的利率鎖定及按揭貸款價值的影響。遠期銷售承諾也可以是承諾在未來某個日期以固定價格出售個人抵押貸款或利率鎖定。解決每個利率鎖定所需的金額是基於二級市場投資者為具有類似特徵(包括利率和期限)的貸款支付的價格，截至公允價值計量之日。利率鎖定承諾及遠期承諾計入綜合資產負債表的其他資產/負債內，期內公允價值變動計入綜合收益表衍生工具的公允價值淨變動內。

客户衍生品-利率掉期

未被指定為套期保值的衍生品不是投機性的，其結果是本公司向某些客户提供的服務，將固定利率產品換成可變利率產品，反之亦然。*本公司與商業銀行客户執行利率衍生品，以方便他們各自的風險管理策略。*這些利率衍生品同時通過公司與第三方執行的抵銷衍生品進行對衝，從而使公司因此類交易而產生的淨利率風險敞口降至最低。由於與該計劃相關的利率衍生品不符合嚴格的對衝會計要求，客户衍生品和抵銷衍生品的公允價值變化都直接在收益中確認。他説：

下表彙總了衍生金融工具的名義金額和公允價值：


		2020年12月31日			2019年12月31日
(千美元)	資產負債表行項目	概念上的金額		資產 (責任) 公允價值	概念上的金額	資產 (責任) 公允價值
利率鎖定承諾
正公允價值	其他資產	$	406,422	6,932	47,660	504
負公允價值	其他負債		22,406	(100)	22,663	(157)
總計			428,828	6,832	70,323	347

遠期承諾
正公允價值	其他資產		—	—	4,500	6
負公允價值	其他負債		218,000	(1,572)	58,250	(119)
總計			218,000	(1,572)	62,750	(113)

客户衍生品-利率掉期
正公允價值	其他資產		20,979	1,118	3,271	382
負公允價值	其他負債		20,979	(1,219)	3,271	(431)
總計			41,958	(101)	6,542	(49)
衍生金融工具總額		$	688,786	5,159	139,615	185

利率鎖定承諾在公允價值層次中被視為第三級，而遠期承諾和利率掉期在公允價值層次中被視為第二級。

下表彙總了衍生金融工具的公允價值損益：


		截至2011年12月31日的年度
(美元，單位：萬美元)		2020	2019
利率鎖定承諾	$	6,485	77
遠期承諾		(1,459)	63
客户衍生品-利率掉期		(52)	(29)
衍生金融工具公允價值淨利(損)	$	4,974	111

衍生品的已實現淨虧損為(9.4)百萬元及(816)，分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，並計入合併損益表中的其他非利息收入。

(22)分段

ASC主題280-部門報告將運營部門確定為企業的組成部分，由公司的首席運營決策者(我們的首席執行官)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司已將本法典中規定的彙總標準應用於其業務成果。

我們的銀行業務部門(“銀行”)包括商業銀行業務和零售銀行業務。銀行業務的利息收入來自其貸款(包括租賃)和投資活動，並依賴於從其分行網絡收集成本較低的存款或從其他來源借入資金為其貸款提供資金，從而產生淨利息收入。銀行部門還從其他來源獲得收入，包括出售可供出售的投資證券的收益、存款賬户的服務費、現金清掃費用、透支費、BOLI收入、所有權保險費和其他不太重要的非利息收入。

子午線財富(“財富”)是本行的註冊投資顧問及全資附屬公司，提供全面的財富管理服務及產品，並提供值得信賴的指引，幫助客户及銀行客户為未來作好準備。該部門通過諮詢費產生非利息收入。

Meridian的抵押銀行部門(“Mortgage”)包括一中央貸款生產設施和幾個零售和利潤分享貸款生產辦事處遍佈費城和馬裏蘭州的郊區。抵押貸款部門發起1-4個家庭的住房抵押貸款，並將其幾乎所有的產品出售給第三方投資者。該部門從其臨時發起和持有的貸款中產生淨利息收入，然後在出售時賺取手續費收入(主要是銷售收益)。*該部門還確認來自文件準備費用、投資組合管道公允價值變化和相關淨套期保值收益(虧損)的收入。

下表彙總了已列入營業報表的直接歸因於各業務部門的收入和支出。


	截至2020年12月31日的年度					截至2019年12月31日的年度
(千美元)	銀行		財源	抵押貸款	總計	銀行		財源	抵押貸款	總計
淨利息收入	$	46,997	(48)	2,047	48,996	$	36,019	65	252	36,336
貸款損失準備金		8,302	—	—	8,302		901	—	—	901
撥備後淨利息收入		38,695	(48)	2,047	40,694		35,118	65	252	35,435

非利息收入
抵押貸款銀行收入		1,632	—	74,829	76,461		268	—	25,741	26,009
財富管理收入		—	3,854	—	3,854		92	3,532	—	3,624
SBA收入		2,572	—	—	2,572		1,401	—	—	1,401
公允價值淨變動		(40)	—	9,185	9,145		(29)	—	518	489
套期保值活動淨(虧損)		—	—	(9,400)	(9,400)		(21)	—	(795)	(816)
其他		3,524	14	748	4,286		1,835	—	351	2,186
非利息收入		7,688	3,868	75,362	86,918		3,546	3,532	25,815	32,893
非利息支出		33,351	3,213	56,512	93,076		27,884	3,266	23,664	54,814
所得税前收入	$	13,032	607	20,897	34,536	$	10,780	331	2,403	13,514
總資產	$	1,488,312	5,479	226,406	1,720,197	$	1,112,862	5,234	31,923	1,150,019

(23)近期會計公告

作為一家根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS法案”)規定的“新興成長型公司”，本行獲準延長過渡期，以遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)在我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財年結束之前，(Ii)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年(2022年12月31日)後的財年結束之前，(Iii)在我們擁有

在上一個三年期間，發行了超過10億美元的不可轉換債券，以及(Iv)截至當年6月30日，我們由非關聯公司持有的股權證券的市值超過7億美元的財年結束。我們選擇利用這一延長的過渡期，這意味着，只要我們仍然是一家新興成長型公司，或者直到我們根據《就業法案》明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，本文中包括的財務報表以及我們未來提交的任何財務報表都將不受所有新的或修訂後的會計準則的約束，這些新的或修訂的會計準則通常適用於上市公司。如果我們這樣做，我們將在我們做出決定後的第一份定期報告中突出地披露這一決定，這樣的決定是不可撤銷的。作為就業法案的申請者，我們將根據非公共實體的生效日期實施新的會計準則。

2020年通過的聲明：

FASB ASU 2017-01(主題805)，“企業合併”

2017年1月發佈的ASU 2017-01澄清了企業的定義，目的是增加指導，以協助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。企業的定義影響到會計的許多領域，包括收購、處置、商譽和合並。ASU 2017-01對上市公司在2017年12月至15日之後的年度期間有效，包括這些期間內的過渡期，而對於非上市公司，ASU對2018年12月15日之後的年度期間有效，對2019年12月15日之後的年度期間內的中期有效。本準則於2020年1月1日採用，並未對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

FASB ASU 2018-07，“非員工股份支付會計的改進”

發佈於2018年6月，ASU 2018-07：薪酬-股票薪酬(主題718)，對非員工股份支付會計的改進“將主題718的範圍擴大到包括從非僱員處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。實體應將主題718的要求應用於非僱員獎勵，但關於期權定價模型的輸入和成本歸屬的具體指導除外(即，以股份為基礎的支付獎勵授予的時間段和在此期間的成本確認模式)。修正案規定，主題718適用於所有基於股票的支付交易，在這些交易中，設保人通過發放基於股份的支付獎勵，獲得將在授予人自己的運營中使用或消費的商品或服務。修正案還澄清，主題718不適用於用於有效地提供(1)向發行人提供融資或(2)與向客户銷售商品或服務一起授予的獎勵，作為股票支付的一部分。修正案還澄清，主題718不適用於用於有效地提供(1)向發行人提供融資或(2)與向客户銷售商品或服務一起授予的、作為股票支付獎勵的一部分的所有基於股票的支付交易

此更新中的修訂將於2020年1月1日對我們生效。這項採用對我們的綜合財務報表和相關披露沒有影響，因為本公司過去和現在都沒有向除本公司董事會以外的非員工授予基於股票的支付獎勵，他們被視為以股票為基礎的支付會計的員工。

FASB ASU 2018-13，“公允價值計量披露框架”

ASU 2018-13於2018年8月發佈，修改、添加和刪除了某些旨在提高公允價值計量披露要求的整體有用性的披露。ASU 2018-13於2020年1月1日對公司生效。根據修正案的不同，需要在前瞻性和追溯性的基礎上採用。採用這一ASU並沒有對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

FASB ASU 2017-08(分主題310-20)，“不可退還的費用和其他成本(分主題310-20)：購買的可贖回債務證券的溢價攤銷”

2017年3月發佈的ASU 2017-08縮短了某些溢價持有的可贖回債務證券的攤銷期限。具體地説，修正案要求溢價攤銷至最早的贖回日期。修正案不要求對摺價持有的證券進行會計變更；折價將繼續攤銷到到期日。對於公共業務實體，本更新中的修正案在2018年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內有效。允許提前領養，包括在過渡期內領養。對於非上市公司，ASU在2019年12月15日之後的財年和2020年12月31日之後的財年內的過渡期內有效。截至2020年12月31日採用ASU 2017-08沒有對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響，因為所有債務證券目前都按面值與資本化發行成本列賬。

FASB ASU 2017-12(子主題815)，“衍生品和套期保值：針對套期保值活動的會計改進”

2017年8月發佈的ASU 2017-12在財務報表中更好地將對衝會計與組織的風險管理活動結合起來。此外，亞利桑那州立大學簡化了對衝會計指南在存在實踐問題的領域的應用。具體地説，擬議的ASU簡化了有效性測試、對衝文檔以及快捷和關鍵術語匹配方法的應用要求。實體將被允許將合同規定的組成部分指定為現金流對衝中的對衝風險，該對衝涉及購買或出售非金融資產或可變利率金融工具。此外，各實體將不再單獨衡量和報告對衝無效。此外，實體可選擇精細化計量技術，以確定基準利率風險公允價值對衝中被套期保值項目的公允價值變動。對於公共業務實體，ASU在2018年12月至15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效。對於所有其他實體，ASU在2019年12月15日之後的財年和2020年12月15日之後的過渡期內有效。在ASU頒發後的任何過渡期內，允許在收養之日就現有的套期保值關係提前申請，收養的效果應自收養財政年度開始(即首次申請日)起反映。本公司已評估ASU 2017-12年度，並已確定其目前沒有適用於ASU的對衝策略，但我們將考慮ASU對未來可能出現的對衝策略的影響。*截至2020年12月31日，ASU 2017-12的採用沒有對我們的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

截至2020年12月31日未生效的公告：

FASB ASU 2016-13(主題326)，“金融工具信用損失的計量”

2016年6月發佈的ASU 2016-13顯著改變了公司衡量和確認許多金融資產信用減值的方式。本ASU要求企業和其他組織衡量金融資產的當前預期信用損失(“CECL”)，如貸款、租賃淨投資、某些債務證券、債券保險和其他應收賬款。*修正案影響持有金融資產的實體和未通過淨收入按公允價值核算的租賃淨投資。現行的公認會計原則要求採用已發生損失的方法來確認信用損失，這種方法會推遲確認，直到很可能已經發生了損失。本ASU的修訂以反映預期信貸損失的方法取代已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理性和可支持的信息，以告知信貸損失估計。一個實體應通過累積效應調整將修正適用於指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益(修改後的追溯法)。先前已適用會計準則編纂(ASC)主題310-30中的指導意見的獲得性信用受損貸款應預期適用本ASU中的指導意見。*對於在生效日期之前確認非臨時性減值的債務證券，需要採取預期過渡方法。2019年10月，FASB批准推遲實施ASU。因此，作為一家新興的成長型公司，公司實施ASU的生效日期為2023年1月1日。他説：該公司目前正在確定我們在哪種方法下

會採用這個亞利桑那州立大學。*公司已經組建了一個來自財務、信貸和IT部門的跨職能團隊，負責領導實施工作，以評估本指南對公司合併財務報表和相關披露、內部系統、會計政策、流程和相關內部控制的影響。*本公司目前尚不能估計對綜合財務報表的影響。

FASB ASU 2019-04，“對主題326，金融工具--信用損失，主題815，衍生工具和對衝，以及主題825，金融工具的編纂改進”

ASU 2019-04發佈於2019年4月，澄清了信用損失、對衝活動和金融工具會計的某些方面(分別由華碩在2016-13年度、2017-12年度、2017-12年度和2016-01年度解決)。對估計預期信貸損失的修訂(ASU 2016-13)，特別是公司在估計預期信貸損失時如何考慮回收和延期選擇，與本公司最相關。ASU澄清説，(1)預期信貸損失的估計應包括預期收回的金融資產，包括收回預期將註銷的金額和先前註銷的金額，以及(2)在確定衡量預期信貸損失的合同期限時，考慮貸款人不可無條件取消的合同延期或續簽選擇權。管理層在考慮如上所述的亞利桑那州2016-13年的影響時，將考慮亞利桑那州2019-04年的影響。

FASB ASU 2016-02(主題842)，“租賃”

ASU 2016-02於2016年2月發佈，修訂了與承租人會計相關的會計。根據新的指導方針，承租人將被要求確認所有租賃的租賃負債和使用權資產。新的租賃指導還簡化了銷售和回租交易的會計處理，主要是因為承租人必須確認租賃資產和租賃負債。2020年6月，FASB批准推遲實施ASU。因此，本次更新中的修正案對本公司2021年12月15日之後的財年有效，對2022年12月15日之後的財年內的過渡期有效。根據ASU 2016-02，公司將在綜合財務狀況表上確認使用權資產和租賃義務負債，這將增加公司的資產和負債。本公司正在評估ASU 2016-02年度對其綜合財務報表的其他潛在影響。

FASB ASU 2020-04(主題848)，“參考匯率改革(”ASC 848“)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”

ASU 2020-04於2020年3月發佈，包含可選的權宜之計和例外情況，用於將公認的會計原則應用於合同修改和套期保值關係，前提是滿足某些標準，即參考LIBOR或預計將停止的其他參考利率。該公司並沒有大量直接或間接依賴倫敦銀行同業拆息的貸款、衍生合約、借款或其他金融工具。*ASC-848下的指導將在有限的時間內提供，通常到2022年12月31日。公司預計將採用本標準允許的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡期減免。

FASB ASU 2018-15(主題350)，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件”

2018年8月發佈的ASU 2018-15在服務合同中明確了雲計算安排的資本化和支出實施成本。如果實施成本已資本化，則應在不可取消期限內確認該成本，並定期評估其減值情況。該指導意見在2020年12月15日之後開始的財年的年度和中期有效，以及2021年12月15日之後的年度期間內的中期有效。採用應追溯或前瞻性地適用於自採用之日起發生的所有實施成本。本公司預計採用這一ASU不會對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

100

FASB ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”

2019年12月發佈的ASU 2019-12增加了新的指導意見，以簡化所得税的會計處理，改變某些所得税交易的會計處理，並對法典進行了細微的改進。該指導意見在2020年12月15日之後的年度期間有效。允許提前領養。管理層尚未確定採用這一ASU將對我們的合併財務報表和相關披露產生什麼影響。

FASB ASU 2020-06，“具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計處理”

本會計準則明確了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。此次更新中的修訂通過取消現金轉換模型和受益轉換特徵模型，減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。對於符合SEC備案文件定義的公共業務實體(不包括較小的報告實體)，修正案在2021年12月15日之後的財年和其內的過渡期內有效。對於所有其他實體，這些修正案在2023年12月15日之後的財年以及其內的過渡期內有效。允許提前採用，但不能早於2020年12月15日之後的財年。

(24)母公司財務報表

以下是本公司(僅限母公司)的簡明財務報表。這些報表應與合併財務報表附註一併閲讀。

A.壓縮資產負債表


	2011年12月31日		2011年12月31日
(千美元，每股數據除外)	2020		2019
現金和銀行到期款項	$	213	148
對附屬公司的投資		180,288	159,643
其他資產		360	40
總資產	$	180,861	159,831

負債：
次級債券		38,904	39,058
應計應付利息		6	78
其他負債		329	—
總負債		39,239	39,136
股東權益：
普通股，$1票面價值。授權10,000,000股票；已發行6,455,566和6,407,685截至2020年12月31日和2019年12月31日		6,456	6,408
盈餘		81,196	80,196
國庫股-320,000和3,375股票分別於2020年12月31日和2019年12月31日		(5,828)	(3)
員工持股計劃持有的未賺取普通股		(1,768)	—
留存收益		59,010	34,097
累計其他綜合損失		2,556	(3)
股東權益總額		141,622	120,695
總負債和股東權益	$	180,861	159,831

B.簡明損益表

101


	年終
	2011年12月31日
(千美元，每股數據除外)	2020		2019
來自銀行的股息	$	11,512	—
淨利息和其他收入		10	—
營業總收入		11,522	—
利息支出		2,202	81
子公司未分配收入中的權益前收益		9,320	(81)
子公司未分配收入中的權益		17,118	10,562
所得税前收入		26,438	10,481
所得税費用		—	—
淨收入		26,438	10,481
其他綜合收益合計		2,559	387
綜合收益總額	$	28,997	10,868

C.現金流量表簡明表


	年終
	2011年12月31日
(千美元)	2020		2019
淨收入	$	26,438	10,481
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
子公司未分配收入中的權益		(17,181)	(10,562)
基於股份的薪酬		232	—
(減少)應計應付利息增加		(72)	78
其他資產增加		(320)	(40)
其他負債增加		32	—
經營活動提供(用於)的現金淨額		9,129	(43)
投資活動的現金流：
對子公司的投資		—	(38,804)
用於投資活動的淨現金		—	(38,804)
融資活動的現金流：
次級債務淨活動		(231)	39,051
通過公開宣佈的計劃淨買入庫存股		(5,703)	(62)
支付的股息		(1,525)	—
為員工持股計劃購買普通股		(2,000)	—
以分享為基礎的獎勵和練習		395	6
融資活動提供的現金淨額(用於)		(9,064)	38,995
現金和現金等價物的淨變化。		65	148
期初現金及現金等價物		148	—
期末現金和現金等價物	$	213	148

(25)後續事件

特別股息

2021年2月16日，公司董事會宣佈派發特別股息#美元。1.00每股普通股，於2021年3月15日支付給截至2021年3月1日登記在冊的股東。

102

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目9A。管制和程序

信息披露控制和程序的評估

管理層在公司總裁/首席執行官及其首席財務官的參與下，評估了截至2020年12月31日公司的披露控制和程序(如根據交易所法案頒佈的規則13a-l5(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。根據這一評估，公司總裁/首席執行官和首席財務官在本報告所述期間結束時得出的結論是，這種披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的設計與評價

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節，以下是管理層對截至2020年12月31日的財年內部控制的設計和有效性的評估報告。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本公司負責編制、完整和公平地列報本年度報告中的Form 10-K格式的綜合財務報表。本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表和附註是按照美國公認會計原則編制的，必須包括一些基於管理層最佳估計和判斷的金額。

公司管理層負責建立和維持對財務報告的有效內部控制，其目的是根據美國公認的會計原則編制可靠的財務報表。財務報告的內部控制包括與以下方面有關的政策和程序：合理詳細、準確和公平地保存記錄，準確和公平地反映公司資產的交易和處置；合理保證交易被記錄為必要的，以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表；合理保證公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及就防止或及時發現可能對公司資產產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置提供合理保證。這類政策和程序包括：保持與保持記錄有關的政策和程序，以準確和公平地反映公司資產的交易和處置；合理保證交易的記錄是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表；提供合理保證，防止或及時發現可能對公司的資產產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置。與財務報表相關的財務報告內部控制系統由管理層評估其有效性，並通過內部審計程序測試其可靠性。當注意到潛在的缺陷時，會採取行動糾正這些缺陷。

任何內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性，包括控制可能被規避或推翻，以及由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能發生而不被發現。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。因此，即使是一個有效的內部控制系統也只能為財務報表的編制提供合理的保證。

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年)發佈的“內部控制-綜合框架”中描述的財務報告有效控制標準，包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層評估了公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制制度。根據這一評估，管理層得出結論，截至2020年12月31日，該公司的財務報告內部控制系統是有效的。他説：本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據證券交易委員會允許公司(作為新興成長型公司)在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，公司的獨立註冊會計師事務所無需對管理層的報告進行認證。

103

財務報告內部控制的變化

截至2020年12月31日的第四季度，本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他資料

沒有。

第III部

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

第10項所需的信息是通過參考Meridian公司的最終委託書中出現的信息併入的，該委託書將在2021年股東年會的標題下使用，標題為“董事選舉”、“高管”、“第16(A)條(A)受益所有權報告合規性”、“道德守則”、“公司治理”和“審計委員會”。

項目11.高管薪酬

第11項要求的信息通過引用Meridian公司的最終委託書中的信息併入，該委託書將用於2021年股東年會，標題為“高管薪酬”、“概要薪酬表”、“財務年終表未支付獎勵”、“高管激勵、聘用和控制權安排的變更”和“董事薪酬”。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

第12項所要求的信息通過參考Meridian公司的最終委託書中出現的信息併入，該最終委託書將用於2021年股東年會，標題為“股權補償計劃信息”和“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

第13項所要求的信息通過參考Meridian公司的最終委託書中出現的信息併入，該最終委託書將用於2021年股東年會，標題為“某些關係和相關交易”和“董事獨立性”。

項目14.主要會計費和服務費

第14項要求的信息通過引用Meridian公司的最終委託書中的信息併入，該最終委託書將用於2021年股東年會，標題為“建議批准任命Crowe LLP為該公司截至2021年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。”

104

第IIIV部

項目15.展品、財務報表明細表

(A)(1)本公司合併財務報表的以下部分載於第(8)項--“財務報表及補充數據”：

七、合併資產負債表中的財務報表

八、編制合併損益表

九、編制全面收益合併報表

十、股東權益變動合併報表：股東權益變動合併報表

十一、編制現金流量表合併報表

十二、合併財務報表附註補充

(A)(2)本項目要求的財務報表明細表被省略，因為這些信息不適用、不需要或在合併財務報表或附註中列報。

105

(A)(3)以下展品以引用方式併入本文或與本表格10-K一起存檔：

展品數		描述
2.1		註冊人、銀行和子午線臨時銀行之間於2018年4月26日提交的合併重組計劃，於2018年8月24日作為附件2.1提交至Form 8-K，並通過引用併入本文。
3.1		註冊人的公司章程，於2018年8月24日作為附件3.1提交至Form 8-K，並通過引用併入本文。
3.2		註冊人章程，於2018年8月24日作為附件3.2提交至Form 8-K，並通過引用併入本文。
4.1		隨函備案的首創證券説明書
4.2		作為發行方的Meridian Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的契約，日期為2019年12月18日，通過引用2019年12月18日提交給SEC的註冊人8-K表格的附件4.1註冊成立。
4.3		2029年到期的5.375%次級票據表格(包括作為附件A-1和附件A-2的通過引用合併為本文件的契約的附件A-2)，於2019年12月18日提交給證券交易委員會。
10.1		子午線銀行2016股權激勵計劃於2017年9月29日提交給FDIC，作為註冊説明書的附件1010.1提交給FDIC，並通過引用併入本文。
10.2		Meridian Bank與Christopher Annas之間的僱傭協議於2019年4月11日生效，於2019年4月11日作為附件10.1至Form 8-K提交，並通過引用併入本文。
10.3		Meridian Corporation補充性高管退休和遞延補償計劃修正案，於2020年3月12日作為附件10.1提交至Form 8-K，並通過引用併入本文。
10.4		子午線銀行員工持股計劃於2017年9月29日向FDIC提交，作為登記聲明的附件1010.4提交給FDIC，並通過引用併入本文。
10.5		子午線銀行和Denise Lindsay之間的僱傭協議，2018年7月23日生效，作為附件10.2提交給FDIC，於2018年7月23日提交給FDIC。
10.6		子午線銀行2004年股票期權計劃，於2006年6月15日修訂，並以引用方式併入本文。
10.7		子午線銀行和Joseph Cafarchio之間的控制變更協議，2018年7月23日生效，作為附件10.1提交給FDIC，於2018年7月23日提交給FDIC。
10.8		子午線銀行和Charlie Kochka之間的控制變更協議，2018年7月23日生效，作為附件10.1提交給FDIC，於2018年7月23日提交給FDIC。
21.1		隨函存檔的附屬公司名單
31.1		現提交規則第13a-14(A)/15d-14(A)條--特等執行幹事證書。
31.2		現提交規則第13a-14(A)/15d-14(A)條--首席財務幹事的證明。
32		第1350節認證，特此存檔
101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。*
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔。*
101.CAL		內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。*
101.LAB		內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。*
101.PRE		內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。*
101.DEF		內聯XBRL分類定義文檔。*
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。*

項目16.表格10-K總結

沒有。

106

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


	子午線銀行

日期：，2021年3月29日	由以下人員提供：	/s/克里斯托弗·J·安納斯(Christopher J.Annas)
		克里斯托弗·J·安納斯
		總裁兼首席執行官
		(首席行政主任)

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。


日期：2021年3月29日	由以下人員提供：	/s/克里斯托弗·J·安納斯(Christopher J.Annas)
		克里斯托弗·J·安納斯，董事會主席

日期：2021年3月29日	由以下人員提供：	/s/丹尼斯·林賽
		丹尼斯·林賽，董事、執行副總裁兼首席財務官(首席財務和會計官)

日期：2021年3月29日	由以下人員提供：	羅伯特·M·卡西亞託(Robert M.Casciato)
		羅伯特·M·卡西亞託，導演

日期：2021年3月29日	由以下人員提供：	/s/喬治·C·科利爾(George C.Collier)
		喬治·C·科利爾(George C.Collier)，導演

日期：2021年3月29日	由以下人員提供：	/s/羅伯特·T·霍蘭德
		羅伯特·T·霍蘭德(Robert T.Holland)導演

日期：2021年3月29日	由以下人員提供：	/s/Edward J.Hollin
		愛德華·J·霍林(Edward J.Hollin)，導演

日期：2021年3月29日	由以下人員提供：	/s/安東尼·M·因貝西(Anthony M.Imbesi)
		安東尼·M·伊姆貝西，導演

日期：2021年3月29日	由以下人員提供：	/s/肯尼思·H·斯拉克
		肯尼思·H·斯拉克，導演

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