EX-99.5

附錄 99.5

扎帕塔計算機控股公司

2024 年激勵股票激勵計劃

第 1 節。目的

的目的這個 2024 年激勵股票激勵計劃（這個”計劃”）特拉華州的一家公司Zapata Computing Holdings Inc.（”公司”），是通過增強公司股東的利益來促進公司股東的利益公司有能力通過向有望為公司做出重要貢獻的人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施來吸引有望為公司做出重要貢獻的人，這些激勵措施旨在為他們提供實質性的激勵在公司工作，更好地使這些人的利益與公司股東的利益保持一致。除非上下文另有要求，否則，“一詞公司” 應包括任何經修訂的1986年《美國國税法》第424（e）或（f）條以及相關法規（”代碼”) 和任何其他業務由公司董事會決定，本公司擁有控股權的合資企業（包括但不限於合資企業或有限責任公司）（”板”）。

第 2 節。資格

獎項根據本計劃，只能向以下人員發放：（a）以前不是公司的僱員或董事或（b）在經過一段真正的期限之後開始在公司工作的人根據納斯達克股票市場規則5635（c）（4）的要求，不僱用，無論哪種情況，都是個人在公司工作的誘因。對於為避免疑問，顧問、顧問和非僱員董事均無資格參與本計劃。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為 ”參與者。”該計劃規定了以下類型的獎勵，每種獎勵都被稱為”獎項”：期權（定義見第 5 節）、SAR（定義見第 6 節）、限制性股票獎勵（定義見第 7 節）、限制性股票單位（定義見第 8 節）和其他股票獎勵（定義見第 10 節）。”獎勵協議” 是指協議，無論是書面還是電子形式，具體説明根據本計劃授予的獎勵的條款和條件。

第 3 節管理和授權

(a) 董事會管理。本計劃將由董事會根據適用的證券交易所進行管理要求。董事會有權授予獎勵，並酌情通過、修改和廢除與本計劃有關的管理規則、指導方針和慣例。董事會可以解釋和解釋本條款計劃以及根據本計劃簽發的任何獎勵證書或簽訂的獎勵協議。董事會可按照其認為的方式和範圍糾正本計劃或任何獎勵中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處權宜之計，它將是這種權宜之計的唯一和最終的判斷者。董事會有關本計劃和任何獎勵的所有決定均應由董事會全權酌情作出，是最終決定，對所有擁有或的人具有約束力申領本計劃或任何獎勵的任何權益。

(b) 任命委員會。在適用法律允許的範圍內，以及適用的證券交易要求，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力下放給一個或多個僅由董事會獨立董事組成的委員會或小組委員會 (a”委員會”）。全部本計劃中提到”板” 應指董事會或董事會委員會，前提是董事會在本計劃下的權力或權力已下放給該委員會。

第 4 節。可供獎勵的股票

(a) 股票數量；股份計數。

(1) 法定股份數量。根據第 4 (b) 節，獎勵可以根據本計劃發放，但須根據第 4 (b) 節進行調整收購本公司最多60萬股普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”）。根據本計劃發行的股票可能包括全部或部分已授權但未發行的股票或庫存股。

(2) 股票計數。為了計算本項下可供授予獎勵的股份數量計劃：

(A) SAR涵蓋的所有普通股應計入可供使用的普通股數量根據本計劃發放獎勵； 但是，前提是，（i）只能以現金結算的SAR不得計算在內；（ii）如果公司授予特別行政區與相同數量普通股的期權同時授予特別行政區並規定只能行使一項此類裁決 (a”Tandem SAR”），僅計算期權所涵蓋的股份，而不包括Tandem SAR所涵蓋的股份，以及與期權相關的股票的到期時間他人的行使不會恢復本計劃的股份；

(B) 如果任何獎勵 (i) 到期或終止，在未充分行使的情況下交出或取消，或者被全部或部分沒收（包括由於公司根據原始發行價格回購受此類獎勵約束的普通股所致）合同回購權）或（ii）導致任何普通股無法發行（包括由於可以現金結算或股票實際以現金結算的特別股票），該獎勵涵蓋的未使用的普通股應可供授予獎勵； 但是，前提是，(1) 就行使特別行政區而言，計入本計劃可用股份的股份數量應為受以下條件限制的股份總數特區乘以實際行使的特別行政區百分比，無論行使時實際用於結算該特別行政區數的股份有多少，而且 (2) Tandem SAR所涵蓋的股份不得在行使時再次可供授予此類 Tandem SAR 的到期或終止；以及

(b) 庫存變動。受本協議第 17 節約束，前提是由於任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或公司資本存量的其他類似變化，普通股的已發行股份增加或減少或被換成分配的公司不同數量或種類的股份或其他證券，或本公司的額外股份、新股或不同的股份或其他證券，或其他非現金資產轉為此類股票或其他證券，或者，如果由於任何合併或合併、出售公司的全部或幾乎所有資產，則已發行的普通股將轉換為或交換為不同的普通股公司或任何繼任實體（或其母公司或子公司）的證券數量或種類，董事會應對 (i) 根據本計劃預留髮行的最大股份數量進行適當或按比例的調整， (ii) 根據本計劃獲得任何當時未償還的獎勵的股票或其他證券的數量和種類，(iii) 每股已發行限制性股票獎勵的每股回購價格，以及 (iv) 每股的價格受本計劃下任何當時未償還的期權和股票增值權的約束，但不更改此類期權的總行使價（即行使價乘以期權或股票增值權的數量）股票增值權仍然可以行使。理事會的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行部分股票，但董事會可自行決定可以用現金支付代替部分股份。

董事會還可以調整未償還獎勵的股票數量，以及行使價和未償還獎勵的條款，以考慮會計慣例或原則的重大變化、特別股息、股票或財產的收購或處置或任何其他事件（如果有）由董事會決定，這種調整是適當的，以避免減少或擴大計劃中計劃提供的福利或潛在福利。

第 5 節。股票期權

(a) 將軍。董事會可以授予購買普通股的期權（每股均為”選項”）並確定每種期權所涵蓋的普通股數量、每種期權的行使價和條件以及適用於行使每種期權的限制，包括其認為必要或可取的與適用的聯邦或州證券法相關的條件。本計劃下的所有期權均為非法定股票期權。一個 “非法定股票期權” 是指不打算成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的期權。

(b) 條款和條件。根據本第 5 節授予的股票期權應受以下條款的約束，條件，並應包含獎勵協議中規定的與本計劃條款不矛盾的董事會認為可取的附加條款和條件。

(i) 行使價。董事會應確定每種期權的行使價，並在適用的期權中指定行使價期權證書。行使價應不低於授予期權之日普通股每股公允市場價值的100％；前提是如果董事會批准授予期權，行使價為在未來日期確定，行使價應不低於該未來日期公允市場價值的100％。”公允市場價值” 在任何給定日期的普通股

指普通股在常規交易期間任何給定日期的收盤價，如普通股交易所在的主要交易所報告的收盤價，如果不是在該交易所交易日期，即普通股交易的最後前一天的價格，除非董事會使用可能確定的方法或程序另行確定。普通股的公允市場價值。

(ii) 期權期限。每種期權的期限應由董事會確定，但任何期權的行使期權不得超過十個 (10) 自授予期權之日起的幾年。儘管有上述規定，但如果在期權期限的最後一個工作日 (i) 適用法律禁止行使該期權或 (ii) 普通股由於公司保單的封鎖期或與之相關的封鎖協議處於封鎖期，本公司的某些員工不得購買或出售發行公司證券，期權期限應在法律禁令、封鎖期或封鎖協議結束後延長三十（30）天，但須遵守《守則》第409A條的要求以及據此頒佈的法規和其他指導方針（”部分 409A”）；但是，前提是如果該期權在初始期限到期之日的行使價高於該日普通股的公允市場價值，則不會進行此類延期。

(iii) 行使性；股東的權利。期權應在某個或多個時間開始行使, 不論是否分期行使, 這應由董事會在撥款之日或之後確定.董事會可隨時加快任何期權全部或任何部分的行使速度。期權持有人僅對在期權持有人收購的股票擁有股東的權利行使期權，而不是行使未行使的期權。

(iv) 運動方法。期權可以全部或部分行使, 通過向公司發出書面行使通知，具體説明要購買的股票數量。在期權獎勵協議規定的範圍內，可以通過以下一種或多種方法支付購買價格：

(A) 現金，或通過經認證的或銀行支票或董事會可接受的其他票據支付；

(B) 通過交付（或證明所有權）不受其約束的普通股任何公司計劃下的限制。此類交出的股票應按行使日的公允市場價值估值；

(C) 通過 “無現金行使” 安排，根據該安排，期權持有人向公司交付經適當執行的股票向經紀人發出通知併發出不可撤銷的指示，立即向公司交付現金或可接受的收購價款項的現金或支票；前提是期權持有人選擇支付購買款項按照規定的價格，期權持有人和經紀人應遵守董事會規定作為付款程序條件的賠償協議和其他協議；

(D) 經董事會同意，通過 “淨行使” 根據該安排，公司將以公允市場價值不超過總行使價的最大整數減少行使時可發行的普通股數量；或

(E) 董事會允許的任何其他方法。

付款工具將視收款情況而定。根據公司記錄將普通股轉讓給期權持有人根據行使期權購買的股票將取決於公司從期權持有人（或根據期權規定代其行事的買方）收到該期權的全部收購價格股份以及期權獎勵協議或適用法律條款中包含的任何其他要求的滿足。如果期權持有人選擇通過以下方式支付先前擁有的普通股的收購價格認證方法，行使期權時轉讓給期權持有人的普通股數量應減去經證明的股票數量。

第 6 節。股票增值權

(a) 股票增值權的性質。股票增值權是一項獎勵，使接受者有權獲得現金或股票由董事會確定的股票，其價值等於行使之日普通股的公允市場價值超過股票增值權的授予價格乘以普通股數量應就此行使股票增值權。股票增值權應受以下條款和條件的約束，並應包含不時確定的其他條款和條件由董事會並在獎勵協議中規定。

(i) 股票增值權的授予價格。股票的授予價格增值權不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。

(ii) 授予股票增值權。股票增值權可由董事會與根據本計劃第 5 節授予的任何期權同時授予，也可以獨立授予。

(iii) 股票升值期限。股票增值權的期限不得超過十（10）年。儘管如此如上所述，如果在股票增值權期限的最後一個工作日 (i) 適用法律禁止行使股票增值權或 (ii) 某些人不得購買或出售股票由於公司保單的封鎖期或與證券發行相關的封鎖協議處於封鎖期而導致的公司員工或董事公司，股票增值權的期限應在法律禁令、封鎖期結束後延長三十 (30) 天或封鎖協議須遵守第 409A 條的要求；但是，如果該股票增值權在初始期限之日的授予價格為，則不進行此類延期否則到期時將高於該日股票的公允市場價值。每個此類獎項的條款和條件應由董事會確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。

第 7 節。限制性股票獎勵

(a) 限制性股票獎勵的性質。限制性股票獎勵是一種獎勵，使獲得者有權在此類收購時收購董事會確定的價格（如果有），股票受董事會在授予時可能確定的限制和條件的約束（”限制性股票”）。條件可能以持續服務為基礎預先設定的績效目標和目的的關係和/或實現情況。限制性股票獎勵的授予取決於受贈方執行限制性股票獎勵協議。條款每項此類協議的條件應由董事會確定並在獎勵協議中規定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。”服務關係” 如《計劃》中所使用的指作為公司或子公司的員工、高級職員、董事或顧問的任何關係。”子公司” 指公司直接擁有或控制的任何公司或其他實體（公司除外）或間接地，至少50％的未償還有表決權證券或股權。

(b) 作為股東的權利。之後執行規定限制性股票獎勵的書面文書並支付任何適用的收購價格，受贈方在限制性股票的投票方面應享有股東的權利，但任何例外情況除外或證明限制性股票獎勵的書面文書中包含的條件。除非董事會另有決定，否則證明限制性股票的證書應由公司作為託管代理人持有，直到此類限制性股票按下文第8（d）節的規定歸屬，作為授予的條件，應要求受贈方向公司交付空白背書的股票權力。

(c) 限制。限制性股票不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置，除非如本文或限制性股票獎勵協議中特別規定的。如果受贈方的服務關係因任何原因終止，則公司有權向受贈方或受贈方的法律機構進行回購根據獎勵協議的條款，截至終止之日尚未歸屬的代表性限制性股票。除非證明限制性股票獎勵的書面文件中另有説明，否則任何限制性股票受贈方未支付任何購買價款且截至受贈方終止之日仍未歸屬的收購價款將在終止後立即自動沒收。”終止日期” 是指日期，由下式確定董事會，個人的服務關係因任何原因終止。

(d) 限制性股票的歸屬。這個董事會在發放補助金時應具體説明預先設定的業績目標、目標和其他條件的實現日期和/或實現情況限制性股票的不可轉讓性以及公司的回購或沒收權將失效。在該日期和/或該日期的實現之後預先設定的業績目標、目標和其他條件，所有限制均已失效的股票將不再是限制性股票，應被視為 “既得股份”。除非有可能否則應由董事會在獎勵協議中規定，或者根據下文第15節，在獎勵協議發佈後以書面形式規定，受贈方對任何未歸屬的限制性股票的權利將自動生效根據上文第8（c）節的規定，在受贈方終止之日終止，此類股份將被沒收或公司的回購權。

第 8 節限制性股票單位

(a) 限制性股票單位的性質。限制性股票單位是一個簿記分錄，代表其收款權為授予受贈方的每股限制性股票歸屬一股普通股（如果在證明獎勵的獎勵協議中另有規定，則歸屬一股普通股的百分比或倍數），這表示沒有資金和無擔保公司的義務。董事會應在授予時確定適用於每個限制性股票單位的限制和條件。條件可能基於持續的服務關係和/或預先設定的績效目標和目的的實現。每份此類獎勵協議的條款和條件應由董事會確定，此類條款和條件可能因個別獎項而異受贈者。在歸屬期結束時，在歸屬範圍內，限制性股票單位應以股票的形式結算。儘管如此，董事會可自行決定在撥款時或在結算時，限制性股票單位應以現金結算。如果限制性股票單位的獎勵受第 409A 條的約束，則可能包含董事會確定的其他條款和條件為使此類獎勵符合第 409A 條的要求，由其自行決定。

(b) 權利即是股東。作為股東，受贈方只能對受贈方在限制性股票單位結算時收購的普通股擁有權利；但是，受贈方可以獲得等值股息與其限制性股票單位掛鈎的未發行股票的權利，但須遵守董事會可能確定的條款和條件。

第 9 節股息等價權

(a) 股息等價權。股息等價權是一種獎勵，使接受者有權獲得基於現金的抵免額如果股息等價權（或與之相關的其他獎勵）中規定的普通股由接受者持有，則將為此類股票支付的股息。根據本協議，可以向任何人授予股息等價權參與者，作為其他獎勵（期權或股票增值權除外）的組成部分或作為獨立獎勵。股息等價權的條款和條件應在授予中規定。存入的股息等價物股息等價權的持有人目前可以獲得報酬，也可以被視為再投資於額外的普通股，隨後可能會累積額外的股息等價物。任何此類再投資均應按公允市場價值計算再投資日期或根據由其贊助的股息再投資計劃可能適用的其他價格

公司，如果有的話。股息等價權可以分期或分期以現金或普通股或兩者的組合進行結算。授予股息等值權作為其他獎勵的一部分，可以規定，此類股息等價權應在行使、結算、支付或該其他獎勵的限制失效時進行結算，並且該等值股息權應到期或終止在與其他獎勵相同的條件下被沒收或取消。作為其他獎勵的一部分授予的股息等價權也可能包含與其他獎勵不同的條款和條件。

第 10 節。其他股票獎勵

(a) 一般情況。其他普通股獎勵以及其他全部或部分估值的獎勵，或者以其他方式基於普通股或其他財產的股份（”其他股票類獎項”），可根據本協議授予參與者。此類其他股票獎勵也應作為結算時的一種付款方式提供根據本計劃發放的其他獎勵或作為參與者本來有權獲得的補償的付款而發放的其他獎勵。其他股票獎勵可以以普通股或現金支付，由董事會決定。

(b) 條款和條件。在遵守本計劃規定的前提下，董事會應確定彼此的條款和條件股票獎勵，包括任何適用的購買價格。

第 11 節。預扣税

(a) 受贈方付款。每位受贈方應不遲於獎勵或任何普通股或其他股票的價值確定之日法律要求預扣的任何種類的聯邦、州、地方或外國税款，首先應納税、支付給公司或就繳納令董事會滿意的安排進行應納税收入。在法律允許的範圍內，公司及其子公司有權從應向受贈方支付的任何款項中扣除任何此類税款。公司有義務向任何受贈方交付普通股受贈方履行納税義務的約束和條件。

(b) 庫存付款。如果在證明獎勵的文書，受贈方或公司均可選擇通過（i）預扣待發行的普通股來全部或部分履行不超過法定最高要求的預扣税義務根據任何獎勵，一定數量的股份總公允市場價值（截至預扣税生效之日），以支付到期的預扣金額，或（ii）允許受贈方向公司轉讓普通股受贈方擁有的總公允市場價值（截至預扣税生效之日）可滿足該預扣金額的股票。

第 12 節。獎勵的可轉讓性

除遺囑或血統和分配法外，受贈方不得轉讓任何獎勵，所有獎勵均應在受贈方生命週期內，只能由受贈方行使，如果受贈人喪失行為能力，則由受贈人的法定代表人或監護人行使。儘管有上述規定，董事會可自行決定在有關給定獎勵的獎勵協議中規定，受贈人可以將獎勵轉讓給受贈人的直系親屬，或可以就未償還的獎勵以書面形式達成協議，以造福該家族成員，或以此類家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，前提是受讓人與公司書面同意受本計劃和適用獎勵的所有條款和條件的約束。

第 13 節。第 409A 節獎勵

獎勵旨在最大限度地不受第 409A 條的約束，並以其他方式遵守第 409A 條，以及本計劃和所有獎勵協議應作相應解釋。如果任何獎勵被確定為第 409A (a) 條所指的 “不合格遞延薪酬”409A Award”），該獎項應遵守董事會不時規定的其他規則和要求，以遵守第 409A 條。在這方面，如果409A裁決下的任何款項應在 “離職” 時支付向當時被視為 “特定員工”（根據第 409A 條的定義）的受贈方提供服務”（根據第 409A 條的定義），則不得在較早的日期之前支付此類款項 (i) 受贈人離職後六個月零一天，或 (ii) 受贈人死亡，但僅限於這種延遲是防止支付利息、罰款和/或所必需的根據第 409A 條徵收的額外税款。此外，除非在第 409A 條允許的範圍內，否則不得加速或推遲任何 409A 獎勵的結算。儘管如此，無論是公司還是任何對於因本計劃或獎勵未遵守或免除而可能產生的任何税款、利息或罰款，子公司應對任何獎勵獲得者或任何其他人承擔任何責任或義務第 409A 節。

第 14 節。終止服務關係

就本計劃而言，除非獎勵協議中另有規定，否則以下事件不應被視為終止服務關係：

(a) 從子公司調到公司的僱用或服務，或從公司調到子公司，或從一家子公司轉到另一家子公司;

(b) 全職和兼職工作之間的任何身份變化，或關係的變化員工和顧問之間；或

第 15 節。修改和終止

董事會可以隨時修改或終止本計劃，董事會可以隨時修改或取消本計劃的任何未償獎勵滿足法律變更或任何其他合法目的的目的，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未決獎勵下的權利產生不利影響。本第 15 節中的任何內容均不限制董事會的有權根據第 3 (b) 節採取任何允許的行動。

第 16 節。計劃狀態

對於任何獎勵中尚未行使的部分，以及任何以現金、普通股或其他對價支付的款項受贈方獲得的受贈方所擁有的權利不得超過公司普通債權人的權利，除非董事會就任何一項或多項獎勵另有明確的決定。董事會可自行決定授權設立信託或其他安排，以履行公司交付普通股或支付本協議項下獎勵的義務，前提是此類信託或其他安排的存在一致加上前面的句子。

第 17 節控制條款的變更

(a) 在發生本第 17 節所定義的控制權變更交易的情況下，董事會可能會導致繼承實體或其母公司先前授予的獎勵的承擔或延續，或用繼承實體或其母公司的新獎勵取代此類獎勵，並適當調整其數量和股票種類以及（如適用）每股行使價。在此類控制權變更交易中，繼承公司未規定在交易結束時承擔、延續或替代獎勵控制權變更交易（”關閉”）本計劃和根據本協議授予的所有未償獎勵將終止。在這種情況下，除非相關獎勵協議中另有規定，否則所有期權和股票所有其他獎勵在控制權變更交易生效前不立即歸屬和/或不可行使的具有時間歸屬條件或限制的增值權應完全歸屬和/或可行使通過基於時間的歸屬，條件或限制應完全歸屬且不可沒收，所有帶有與實現績效目標相關的條件和限制的獎勵都可能歸屬且不可沒收由董事會自行決定或在相關獎勵協議規定的範圍內進行控制權變更交易。如果發生此類終止，(i) 公司應有選擇權（自行決定）作出或規定以現金或實物向持有期權和股票增值權的受贈方支付期權和股票增值權以換取取消期權和股票增值權，金額等於 (A) 之間的差額交易價格”（定義如下）乘以受未償還期權和股票增值權約束的股票數量（以當時可按不超過交易價格的價格行使的範圍內），以及（B）所有這些股票的總行使價未兑現的期權和股票增值權（前提是，如果行使價等於或高於交易價格的期權或股票增值權，則應取消該期權或股票增值權）不收報酬）；或（ii）應允許每位受贈方在董事會確定的控制權變更交易完成前的指定時間內行使所有未償還的期權和股票此類受贈方持有的增值權（在當時可行使的範圍內）。公司還可以選擇（自行決定）向持有其他獎勵的受贈方支付或提供現金或實物付款，金額相等等於交易價格乘以此類獎勵下的既得普通股數量。

(b)”控制權交易變更” 應指 (i) 出售全部或本公司的幾乎所有資產在合併基礎上歸無關的個人或實體，(ii) 合併、重組或合併，根據該合併、重組或合併，公司未償還的投票權和未償投票權的持有人交易前夕的股票不立即擁有所產生或繼承實體（或其最終母公司，如果適用）的大多數未償還投票權和已發行股票或其他股權完成此類交易，（iii）將公司的所有普通股出售給其一致行動的無關個人、實體或團體，或（iv）公司所有者未償還的任何其他交易該交易前夕的投票權不擁有本公司或任何繼承實體在交易完成後立即獲得的至少多數未決權，除非是收購的結果直接來自本公司的證券。

(c)”交易價格，” 對於控制權變更交易，應指董事會確定的每股普通股應付或以其他方式由公司股東收到的對價。

第 18 節。一般規定

(a) 不分配；遵守法律要求。董事會可以要求每個人根據獎勵收購普通股以書面形式向本公司陳述並同意該人收購該等股份，但無意分配。在所有適用的證券法和其他法律法規之前，不得根據獎勵發行普通股而且證券交易所或類似的要求，無論是在美國還是在外國司法管轄區，都已得到滿足。董事會可能要求在證書上註明此類止損單和限制性圖例，或在賬簿上註明其認為適當的普通股和獎勵記錄。除了此處規定的條款和條件外，董事會還可能要求個人做出與董事會在其中的合理承諾、協議和陳述自由裁量權，認為必要或可取，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何個人遵守與和解有關的任何時間或其他限制，或董事會可酌情行使任何獎勵，包括窗口期限制。

(b) 發行股票；零碎股票。在認證範圍內，當公司或公司的股票過户代理人通過美國郵件郵寄此類證書時，所有目的的股票憑證均應被視為已交付，寄至受贈方，在受贈方向公司存檔的最後一個已知地址。當公司或公司的普通股轉讓代理人通過以下方式向受贈方提供時，所有目的均應將無憑證股票視為已交付電子郵件（附收據證明）或美國郵件，寄給受贈人，發往受贈方在公司存檔的最後已知地址，發放通知並在其記錄（可能包括電子版）中記錄發行 “賬簿錄入” 記錄）。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，董事會應決定是否支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何財產部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

(c) 對非美國獲獎者的獎勵。儘管包含任何相反的內容在本計劃中，可以根據董事會認為必要的條款和條件與計劃中規定的條款和條件不同的條款和條件向在美國境外就業或提供服務的外國人發放獎勵，或為了實現本計劃的目的或遵守適用法律是可取的。董事會可以為此類獎勵制定子計劃，並在董事會確定的範圍內修改行使程序和其他條款和程序必要或可取的行動（此類分計劃和/或修改應納入本計劃併成為本計劃的一部分）。儘管有上述規定，董事會不得根據本協議採取任何行動，也不得授予任何獎勵將違反經修訂的1934年《證券交易法》及其相關細則和條例（”《交易法》”) 或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國管轄法規或法律。

(d) 其他激勵安排；無繼續服務關係的權利。這個裏面什麼都沒有計劃應防止董事會採取其他或額外的激勵安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。本計劃的通過和獎勵的發放不要賦予任何受贈方與公司或任何子公司繼續僱用或建立其他服務關係的權利。

(e) 交易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應受該公司不時生效的內幕交易政策的約束。

(f) 根據薩班斯-奧克斯利法案沒收獎勵；回扣政策。如果公司需要準備到期的會計重報對於公司因不當行為而嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求的情況，然後在法律要求的範圍內，對屬於自動受制裁的個人之一的任何受贈方進行審查根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條沒收應向公司償還該個人在隨後的12個月內根據本計劃獲得的任何獎勵金額首次公開發行或向美國證券交易委員會提交體現此類財務報告要求的財務文件（視情況而定）。此外，本計劃下的獎勵應受任何公司的政策規定，如果個人不當行為或公司財務報告或財務業績發生某些變化，則沒收激勵或績效薪酬（此類政策，a ”回扣政策”），這可能會不時生效。

(g) 電子文件的交付和執行。至在適用法律允許的範圍內，公司可以 (i) 通過電子郵件或其他電子方式（包括在公司維護的網站上發佈或根據與公司簽訂的合同由第三方維護的網站上發佈）傳送與以下內容相關的所有文件計劃及其下的任何獎勵（包括但不限於美國證券交易委員會要求的招股説明書）以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括但不限於年度報告和代理文件）聲明）和（ii）允許本計劃的參與者以董事會規定的方式以電子方式執行適用的計劃文件（包括但不限於獎勵協議）。

(h) 文件；新聞稿。每項獎勵均應以此類形式證明（書面、電子或其他形式），由董事會決定。除本計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。根據本協議授予獎勵後，公司必須立即在媒體上披露公佈補助金的實質性條款、所涉及的股份數量，如果法律或納斯達克法規要求，還應公佈參與者的身份，每位參與者接受該獎勵即表示同意上述規定。

第 19 節管轄法律

本計劃以及根據本計劃採取的所有獎勵和行動均應受美國州法律管轄，並根據該州法律進行解釋特拉華州，在不考慮法律衝突原則的情況下適用。