附錄 5.1
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西海港 海港大道 155 號 馬薩諸塞州波士頓 02210-2600
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2024 年 6 月 14 日
扎帕塔 計算機控股公司
聯邦街 100 號，20 樓
馬薩諸塞州波士頓 02110
| 回覆： | S-8 表格上的註冊聲明 |
女士們、先生們：
我們熟悉 特拉華州的一家公司Zapata Computing Holdings Inc.（“公司”）向證券公司提交的關於S-8表格（“註冊聲明”）的註冊聲明 以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的交易委員會（“委員會”），截至本文發佈之日。註冊聲明涉及公司最多要約和出售的產品 8,468,701股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），包括：
| 1。 | 根據公司發行的3,491,146股普通股（“2024年EIP股份”） 2024 年股權和激勵計劃（“2024 年 EIP”）； |
| 2。 | 公司2024年度下可發行的581,858股普通股（“2024年ESP股票”） 員工股票購買計劃（“2024 ESPP”）； |
| 3. | 行使股票時可發行的2,895,697股普通股（“2018年計劃股”） 根據Zapata Computing, Inc. 2018年股票激勵計劃（“2018年計劃” 及此類期權，“2018年計劃期權”）授予的期權，註冊人根據該業務承擔了2018年計劃期權 公司（前身為安德雷蒂收購公司）、Tigre Merger Sub, Inc.和Zapata Computing, Inc. 於2023年9月6日簽訂的合併協議； |
| 4。 | 行使後可發行的900,000股普通股（“激勵股”） 根據2024年5月13日和2024年6月3日的獎勵協議授予的非法定股票期權，每種股票期權都是激勵員工接受公司工作的誘因（“激勵獎勵”）；以及 |
| 5。 | 60萬股普通股（“2024年激勵計劃股票”），以及2024年的普通股 根據公司2024年激勵性股票激勵計劃（“2024年激勵計劃”）可發行的EIP股票、2024年ESP股票、2018年計劃股和激勵股票（“股份”）。 |
在得出下述意見時，我們研究了公司註冊證書和章程 公司、公司董事會或其委員會的會議記錄和同意、被認為與本意見書、2024 EPP、2018 年計劃相關的股東會議記錄、2024 年 ESPP、2018 年計劃， 2018年計劃期權、激勵獎勵和2024年激勵計劃（均由公司提供給我們）以及註冊聲明。
此外，我們依賴公司高管和其他人就事實問題提供的證書和其他保證，而沒有 獨立核實了此類事實。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，所有文件都與真實的原始文件相符 以副本形式提交給我們，並由公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是此類文件生效的先決條件。我們也有 進行了我們認為適當的法律調查，以此作為下述觀點的依據。