正如 2024 年 6 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-    

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

扎帕塔計算機控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		87-4706968
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）
聯邦街 100 號，20 樓 麻州波士頓		02110
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

扎帕塔計算機控股公司2024年股權和激勵計劃

扎帕塔計算機控股公司2024年員工股票購買計劃

Zapata Computing, Inc. 2018 年股票激勵計劃

非法定股票期權獎勵協議

2024 年激勵股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

克里斯托弗·薩沃伊

總裁兼首席執行官

扎帕塔計算機控股公司

聯邦街 100 號，20 樓

馬薩諸塞州波士頓 02110

（服務代理的名稱和地址）

(844) 492-7282

（服務代理的電話號碼，包括區號）

附上副本至:

Stacie S. Aarestad

Foley Hoag 律師事務所

155 海港大道

馬薩諸塞州波士頓 02210

電話：(617) 832-1000

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是非加速申報人 申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☒		規模較小的申報公司		☒
				新興成長型公司		☒

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 用於遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

Zapata Computing Holdings Inc.（“註冊人”）正在S-8表格上提交本註冊聲明（此 “註冊聲明”），涉及註冊人發行最多8,468,701股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），包括：

•

根據註冊人2024年股權和激勵計劃可發行的3,491,146股普通股；

•

根據註冊人的2024年員工股票購買計劃可發行581,858股普通股；

•

根據2018年Zapata Computing, Inc.授予的股票期權可發行2,895,697股普通股 股票激勵計劃，該股票期權由註冊人根據2023年9月6日的《企業合併協議》由註冊人（前身為安德雷蒂收購公司）Tigre Merger Sub, Inc.承擔 和 Zapata Computing, Inc.；

•

行使授予兩名員工的非法定股票期權後可發行的90萬股普通股 註冊人誘使此類員工接受註冊人的工作，註冊人的薪酬委員會和董事會根據並依據《納斯達克上市規則》批准了該獎勵 5635 (c) (4)；以及

•

根據2024年激勵性股票激勵計劃可發行60萬股普通股。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

包含以下內容的文件 第一部分中規定的信息將根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）條交付。此類文件不必向證券公司提交，也不必向證券公司提交 交易委員會（“委員會”），根據《證券法》第424條，作為本註冊聲明的一部分，或作為招股説明書或招股説明書的補充文件。這些文件和以引用方式納入的文件 根據S-8表格第二部分第3項，在本註冊聲明中，合起來構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

第一部分第 2 項所要求的書面陳述包含在將交付給本註冊所涵蓋計劃的參與者的文件中 根據《證券法》第428（b）條發表的聲明。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人特此以引用方式將向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

(a)	註冊人的年度報告表格 截至2023年12月31日的財政年度的10-K，於2024年3月26日向委員會提交；

(b)	註冊人的季度報告表格 截至2024年3月31日的三個月的10-Q，於2024年5月15日向委員會提交；

(c)	註冊人在 8-K 表上的當前報告，字段為 一月份的佣金 2024 年 2 月 29 日 2024 年 2 月 8 日 2024 年 3 月 13 日 2024 年 3 月 18 日 2024 年 3 月 25 日 2024 年 4 月 26 日 2024 年 5 月 3 日 2024 年 13 月 13 日和 2024 年 6 月 13 日；以及

(c)	表格上的註冊聲明中包含的普通股描述 8-A 於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交，包括此後為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

註冊人隨後根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件， 在提交生效後的修正案之前，經修訂的（“交易法”）（被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的任何此類文件或部分文件或部分文件除外） 表明此處發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券，應視為以引用方式納入此處，並自提交此類文件之日起成為本協議的一部分。

本註冊聲明或在此處合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為是 就本註冊聲明而言，修改或取代，前提是此處或任何隨後提交的被視為以引用方式納入的文件中包含或納入的聲明修改或 取代了這樣的説法。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的興趣。

不適用。

第 6 項。董事的賠償 和官員。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102條允許公司取消 公司的董事或高級管理人員因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非董事或高級管理人員違反了其職責 忠誠度、未能本着誠意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購，違反特拉華州公司法，或獲得不正當的個人利益。 註冊人的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的副本作為附錄4.1提交，並以引用方式納入此處，規定註冊人的任何董事或高級職員都不得 儘管有任何法律規定了此類責任，但DGCL禁止取消或取消信託義務的情形除外，任何違反董事或高級管理人員信託義務的行為均應向其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 限制董事或高級管理人員違反信託義務的責任。

DGCL第145條規定, 公司有權對董事, 高級管理人員進行賠償, 公司的僱員或代理人，或應公司要求以相關身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的人員（包括律師費）， 判決、罰款和支付的和解金額，該人因其過去或正在參與或受到威脅成為任何威脅、終結或終止的當事方的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的和解金額 如果該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中或在任何刑事訴訟中都以此為由完成了訴訟、訴訟或程序；或 在進行訴訟時，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，但如果是公司提起的訴訟或出於公司的權利，則不得就以下方面的任何索賠、問題或事項作出賠償 該人應被判定對公司負有責任，除非且僅限於大法官法院或其他裁決法院裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到所有 根據案情，該人有權公平合理地為大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

註冊人的公司註冊證書和章程通常規定，註冊人將賠償其現任和前任董事，以及 在DGCL允許的最大範圍內，此類賠償不排除尋求賠償的人根據任何章程條款、協議、股東投票可能享有的任何其他權利，或 不感興趣的董事或其他人。

註冊人已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。這些 賠償協議可能要求註冊人除其他外向其董事和執行官賠償某些費用，包括律師費、判決、罰款和董事產生的和解金額，或 執行官因擔任其董事或執行官或其任何子公司或應其要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或程序。

註冊人持有一份一般責任保險，涵蓋其董事和高級管理人員因索賠而產生的某些責任 以董事或高級職員身份的行為或不作為。

第 7 項。申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

(a)

展品

展覽數字		展品描述
4.1		Zapata Computing Holdings Inc. 的公司註冊證書（參照公司當前報告的附錄3.1納入 2024 年 4 月 3 日提交的 8-K 表格）
4.2		Zapata Computing Holdings Inc. 章程（參照公司於 2024 年 4 月 3 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2 納入）
5.1*		Foley Hoag LLP 的觀點
23.1*		德勤會計師事務所的同意
23.2*		Marcum LLP 的同意

展覽數字		展品描述
23.3		Foley Hoag LLP 的同意（包含在本文附錄 5.1 中）
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）
99.1		Zapata Computing Holdings Inc. 2024 年股權和激勵計劃（參照公司當前報告附錄 10.5 納入） 在 2024 年 4 月 3 日提交的 8-K 表格上）
99.2		Zapata Computing Holdings Inc. 2024 年員工股票購買計劃（參照公司當前報告附錄 10.9 納入） 在 2024 年 4 月 3 日提交的 8-K 表格上）
99.3		Zapata Computing, Inc. 2018 年股票激勵計劃（參照第 10.7 號修正案附錄 10.7 納入 1 見公司於 2023 年 12 月 1 日提交的 S-4 表格註冊聲明）
99.4*		非法定股票期權獎勵協議（激勵獎勵）的形式
99.5*		扎帕塔計算機控股公司2024年激勵性股票激勵計劃
107*		申請費表

*

隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽署人 註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊的生效後修正案 聲明：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後產生的任何事實或事件 其修正案），無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果 所發行證券的總美元價值不會超過註冊價值），任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能反映在根據規則向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 424 (b) 如果總的來説，數量和價格的變化代表有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格的變化不超過20％；以及

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或任何材料 更改註冊聲明中的此類信息；

已提供, 然而，如果出現以下情況，第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用 這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告是 以引用方式納入註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項責任 生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為該聲明的首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正將任何證券從登記中刪除 已註冊，在發行終止時仍未售出。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定任何 證券法規定的責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，每份員工福利計劃的年度報告的提交） 根據《交易法》第15（d）條，以引用方式納入註冊聲明的註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，此類證券的發行地址為 該時間應被視為首次真誠發行。

(c) 就《證券法》產生的責任的賠償而言 根據上述規定或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人獲得許可，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了公共政策，因為 在《證券法》中表達，因此不可執行。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外） 該董事、高級管理人員或控股人聲稱註冊人是註冊人的個人（成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序），除非註冊人認為，否則註冊人將這樣做 律師此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策並將受最終裁決管轄的問題 對此類問題的裁決。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有要求 用於填寫 S-8 表格，並已正式安排下列簽署人於6月14日在馬薩諸塞州波士頓市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權， 2024。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並指定每位克里斯托弗·薩沃伊和蘇米特·卡普爾為他或者 她真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，可以代替他或她，並以他或她的名義、地點和代替，在任何和 所有能力，在S-8表格上籤署一份或多份註冊聲明以及對此類註冊聲明的任何和所有修正案，並將該聲明連同其所有證物和其他文件一起提交 與美國證券交易委員會的關係，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人全權權和 有權採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或其替代人或其替代人或替代人憑藉本協議合法做或促成做的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在下文中籤署 容量和所示日期。

簽名				標題		日期
/s/ 克里斯托弗·薩沃伊博士、法學博士 克里斯托弗·薩沃伊，博士，法學博士				首席執行官兼董事會主席（首席執行官）		2024年6月14日
/s/ 蘇米特·卡普爾 蘇米特·卡普爾				首席財務官（首席財務和會計官）		2024年6月14日
/s/ 威廉·布朗 威廉·M·布朗				董事		2024年6月14日
/s/Clark Golestani 克拉克·戈萊斯塔尼				董事		2024年6月14日
/s/ 達娜·瓊斯 達娜·瓊斯				董事		2024年6月14日
/s/ 傑弗裏·胡伯 傑弗裏·胡伯				董事		2024年6月14日
/s/ 威廉·克利特加德				董事		2024年6月14日
威廉·克利特加德
/s/ 拉吉·拉特納卡爾 Raj Ratnakar				董事		2024年6月14日