附錄 3.1

公司章程

ADC Therapeutics SA的

（ADC Therapeutics AG）

（ADC 治療有限公司）

法規

de ADC Therapeutics

（ADC Therapeutics AG）

（ADC 治療有限公司）

ADC Therapeutics SA的公司章程

第 1 部分 公司名稱、註冊辦事處、目的和期限 第 1 部分 社交理由，圍困，但來自社會，持續時間
第一條 第一條
名稱、註冊地點 應以ADC Therapeutics SA（ADC Therapeutics AG）（ADC Therapeutics Ltd）（以下簡稱 “公司”）的名義成立一家公司，其註冊辦事處位於沃州埃帕林格斯。 社交理由，圍困 出於社會原因，ADC Therapeutics SA（ADC Therapeutics AG）（ADC Therapeutics Ltd）（法國興業銀行）成立了一家匿名公司，總部設在沃州的埃帕林格斯。
第二條 第二條
目的

1 該公司的目的是研究， 開發、生產和銷售生物技術、製藥、醫療技術、診斷和治療領域的產品以及 購買、出售和使用這些領域的專利和許可證。公司可能參與所有看似適當的交易 宣傳公司宗旨或與之相關的宗旨。

 但是 1 La Société 只負責生物技術、製藥、醫療技術、診斷和治療領域的產品的研究、開發、生產和銷售，以及這些領域的專利和許可證的收購、銷售和使用。La Société 可以根據自己的喜好進行所有活動，但也可以與最近的活動融為一體。
2 公司可以在瑞士和國外開設分支機構和子公司。它還可以收購瑞士和國外其他公司的股權或以其他方式投資。 2 La Société可以組建分支機構和分支機構，也可以在瑞士和外國的其他企業中參與或投資。
3 公司可以在瑞士和國外收購、持有、管理、抵押、開發和出售房地產和知識產權，還可能為其他公司融資。 3 La Société可以收購、緩和、管理、賭注、衡量資產和外國人的不動產和知識產權權利，即使是其他公司的融資者。

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第三條 第三條
持續時間 公司的期限應是無限的。 Durée La Durée de la Société 的期限是無限的。

第 2 部分

股本、股份、可轉讓性限制

第 2 部分

資本行動、行動和限制 傳導性

第四條 第四條
股本 該公司的股本為7,956,308.64瑞士法郎，分為99,453,858股已全額支付的註冊股份，每股面值為0.08瑞士法郎。 資本行動 法國興業銀行的資本行動 7'956'308.64 瑞士法郎，按每次 0.08 瑞士法郎的名義價值劃分為 99'453'858 次提名行動。
第 4a 條 第 4a 條
資本範圍 1 該公司的資本範圍從7,123,355.68瑞士法郎（下限）到10,685,033.52瑞士法郎（上限）不等。董事會在2028年6月14日或資本範圍提前到期之前，應有權在資本範圍內一次或多次以任何金額增加或減少股本，或者直接或間接收購或處置股份。資本增減可通過以下方式實現：發行最多44,520,973股面值為0.08瑞士法郎的全額實收註冊股票，註銷每股面值為0.08瑞士法郎的最多44,520,973股註冊股票，或者在資本範圍範圍內增加或減少現有股票的面值，或同時減少和重新增加股本。 資本波動幅度 1 法國興業銀行的資本波動保證金從7'123'355.68瑞士法郎（下限額）到10'685'033.52瑞士法郎（超額上限）不等。在波動幅度的界定範圍內，行政委員會可以在2028年6月14日之前或直到預期的波動幅度到期，在波動幅度到期之前增加或減少資本行動，增加或減少任何數額的資本行動，或收購或撤銷行動直接或間接。資本的增加或減少可以通過免除大約 445'520'973 次名義價值為0.08瑞士法郎的名義價值的行動來實現，這些提名義價值的名義價值為0.08瑞士法郎的行動，相應地取消了大約44'520'973次名義價值的行動每次 0.08 瑞士法郎，或者通過增加或減少，在波動幅度、現有名義操作的名義價值範圍內，或者通過減少和同時增加新的增幅來計算的。

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2 如果發行股票，則新股的認購和收購以及隨後股份的任何轉讓均應受到本公司章程第6條規定的限制。 2 在撤回訴訟的情況下，訂閲和收購新行動，但所有轉讓的訴訟都必須根據現行法規第6條的規定對傳播性進行限制。
3 如果增資在資本範圍內，董事會應在必要範圍內確定發行價格、出資類型（包括現金捐助、實物出資、儲備金或結轉為股本的利潤的抵銷和轉換）、發行日期、行使優先權的條件以及股息權利的開始日期。在此方面，董事會可以通過公司通過金融機構、金融機構辛迪加或其他第三方進行承保，並隨後向現有股東或第三方發行這些股票（如果現有股東的優先權已被撤回或未得到適當行使）來發行新股。董事會有權允許、限制或排除先發制人權利的交易。它可以允許尚未正式行使的優先權到期，也可以將已授予但未正式行使的優先權的權利或股份置於市場條件下，也可以出於公司的利益以其他方式使用這些權利或股份。 3 在波動幅度框架中增加資本行動的情況下，行政委員會將確定減免價格、報表的性質（包括物種解放、自然報酬、補償和資本行動中報告的儲備金或福利轉換）、最後時刻授權、優先訂閲權的行使條件以及有關分紅權的訴訟的起始時機。為此，行政委員會可以藉助金融機構、銀行財團或第三層次的聲譽發起新的行動，並隨後向當前或各級的行動問卷提供這些行動（如果當前行動問卷的優先訂閲權未被取消）或 qu'ils n'ont pas été valablement exrucés）。行政委員會是授權權、限制或排除優先訂閲權的商人。行政委員會可以放任訂閲權的優先權不可行使有價值的權益；它可以 aussi Aliéner ceux-ci，尊重取消訂閲權的行動和無條件地遵守訂閲權是有價值的活動，利用市場條件或 autrement dans l'interest de la Société。
4 如果發行股票，董事會還有權撤回或限制現有股東的優先權，並將此類權利分配給第三方、公司或其任何集團公司： 4 在免除訴訟的情況下，行政委員會還可以排除或限制當前行動者的優先訂閲權和等級、公司或集團公司的屬性：

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(a)

如果新股的發行價格 參照市場價格確定；或

(a)

si le d'Emission prix des nouvelles Actions 是根據市場價格決定的；或

(b)

用於籌集 以快速靈活的方式進行股權資本，這是不可能的，或者只有在遇到很大的困難或延遲的情況下才有可能 在不排除現有股東的先發制人權利的情況下，條件要低得多；或

(b)

為了創造 des fonds propres de fonds propres de fonds de fonds de forpres de fonds de forpres de fankière de fonds de 或者在不排除優先訂閲權的情況下，在不排除優惠訂閲權的條件下 目前的行動問卷；或

(c)

用於收購 公司、公司的一部分或參與方，用於通過投資收購產品、知識產權或許可證 本公司或其任何集團公司的項目，或通過配售為任何此類交易進行融資或再融資 的股份；或

(c)

用於收購 公司、公司當事方或參與方、產品收購、所有權 知識產權，或由法國興業銀行或公司之一的投資項目頒發的許可證 來自集團，或通過股份配售為這些交易提供融資或再融資；或

(d)

出於目的 為了參與的目的，擴大公司在某些地域、金融或投資者市場的股東羣體 包括金融投資者在內的戰略合作伙伴，或與在國內或國外證券交易所上市新股相關的戰略合作伙伴； 要麼

(d)

pour elargir 法國興業銀行在某些地域市場、金融家或投資者中的行動問卷圈， 允許戰略合作伙伴的參與，包括金融投資者，或與引述相關的投資者 對國家證券交易所或外國證券交易所採取的新行動；或

(e)

出於目的 授予超額配股權的（綠鞋）或在配售或出售股票時認購額外股份的期權 向相應的初始購買者或承銷商；或

(e)

倒入 octroyer 超額分配選項 (綠鞋) 或者在投放時訂閲補充動作選項 向初始買家或訂閲者出售股票；或

(f)

用於參與 董事會成員、執行管理層成員、員工、承包商、顧問或其他履行職責的人員 為本公司或其任何集團公司的利益而提供的服務；或

(f)

用於參與 來自行政委員會成員、領導成員、僱員、共同承包商、顧問或其他人 為法國興業銀行或其中的一方提供服務的人員 小組；ou

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(g)

關注一位股東或一羣人 一致行事的股東累計持股超過商業登記冊中註冊的股本的20％ 沒有向所有其他股東提交董事會建議的收購要約；或

(g)

是一份行動問卷 或一羣反對一致的行動者收購或重新參與註冊的20％以上的資本行動 商業登記處沒有事先向所有其他行動者提供公開的購買報價不要接受 a 這是行政委員會推薦的；或

(h)

用於防禦 董事會在與獨立財務顧問磋商後提出的實際、威脅或潛在的收購要約 被其聘用，沒有建議或不會建議股東接受，理由是董事會這樣做 認為此類收購要約在財務上對股東不公平，也不符合公司的利益。

(h)

為了捍衞 contre une une publique d'Achat publique d'Achat Offre publique d'Achat presentéle publique d'Achat presentéle prique d'Achat 在徵求了獨立金融顧問的意見後，由行政委員會推薦， 在衡量標準中，行政委員會認為公開購買的報價在觀點上是不公平的 金融家與行動者對比，或者不符合興業銀行的利益。

5 票面價值變動後，新股應在資本範圍內發行，其面值與現有股票相同。 5 在名義價值修改的情況下，資本波動幅度框架中出現的新行動必然會消失，其名義價值與現有名義行動相同。
6 如果股本因根據本公司章程第4b條增加有條件資本而增加，則資本範圍的上限和下限應增加與股本增加相應的金額。 6 如果以有條件地增加符合第4b條的資本行動為由增加資本行動，則波動幅度的上限和下限隨着資本行動金額的增加而增加。
7 如果股本減少在資本範圍內，董事會應在必要範圍內確定減少金額的用途。 7 在減少波動幅度中的資本行動的情況下，如有必要，行政委員會將確定減免金額的影響。

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第4b條 第4b條
員工參與的有條件股本 1 通過直接或間接發行股票，或通過行使或強制行使收購股份的權利或通過授予或強加於董事會成員、執行管理層成員、員工、承包商的股份收購義務發行不超過11,700,000瑞士法郎、面值為每股0.08瑞士法郎的全額註冊股票，股本可增加不超過936,000.00瑞士法郎或本公司或其集團公司的顧問，或其他提供者為公司或其集團公司提供的服務。 僱員參與的有條件資本行動 1 資本行動可以增加最高金額936'000.00瑞士法郎，每釋放11,70000,000瑞士法郎以上的名義資產，其名義價值為0.08瑞士法郎的概率，可以是通過直接或間接的行動免除的，或者通過強制行使或行使的向行政委員會成員、管理委員會成員、董事會成員或公司或其中一方的員工、共同承包商或顧問徵收訴訟的權利或受讓人承擔的訴訟受讓人承擔的義務sociétés du group，或者其他為造福於 Société 或 l'une des sociétes de sociétés de sociétes du group 而提供服務的人員。
2 本公司股東在發行任何股票、期權、其他獲得股份的權利或認購權時，應排除公司股東的優先權和預先認購權。股票、期權、其他獲得股份的權利或認購權應根據董事會或薪酬委員會在其授權的範圍內發佈的一項或多項法規發行，並在適用的範圍內，考慮本公司章程第28條規定的薪酬原則。股票、期權、其他獲得股份的權利或認購權可以以低於市場價格的價格或行使價發行。 2 優先訂閲權，但不包括所有行動、期權、其他訴訟受理權或附帶的訂閲權。根據行政委員會或報酬委員會通過的一項或多項規定，根據該職權的衡量標準，免除訴訟權、選擇權、其他受理訴訟權或訂閲權的執行權，以及根據現行規約第28條的規定，租户的訴訟涉及報酬原則。免除股權、期權、其他獲得訴訟的權利或訂閲權，這些權利和附屬機構可以在市場大獎中獲得報價或使用行使價格。
3 第1款所列人員直接或間接收購與員工參與計劃有關的新股以及此類股份的任何後續轉讓均應受本公司章程第6條的限制。 3 在合作者參與計劃框架內直接或間接地收購所有被提及的人員採取的新行動 1，但這些行動之後的移交不構成對傳播的限制，符合現行法規第6條。

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4 基於本第4b條的股份收購聲明應提及本第4b條，並應以允許通過文本證明的形式作出。根據本第4b條放棄收購股票的權利，也可以非正式地放棄，也可以在一段時間內放棄；這也適用於放棄行使和沒收該權利。 4 關於收購當前第4b條所持訴訟的聲明必須提及該第4b條，而且必須以一種形式允許在案文中保留前面的內容。放棄依據現行第4b條提出的訴訟獲得權，也可以代替非正規手段或暫時避免；這種放棄行使和放棄該法的行使和放棄也同樣重要。
第 4c 條 第 4c 條
用於融資、收購和其他目的的有條件股本 1 股本可以通過行使或強制行使轉換、交換、期權、認股權證或類似的權利或義務來增加股本，金額不超過1,432,776.24瑞士法郎，通過行使或強制行使轉換、交換、期權、認股權證或類似的權利或義務，以認購獨立授予股東或第三方的股份或與債券、票據相關的股份，公司的期權、認股權證或其他證券或合同義務或其任何集團公司，包括但不限於本公司簽訂的可轉換債券，該債券可能會不時修訂或更新（以下統稱為 “金融工具”）。 對融資、收購或其他不法行為採取有條件的資本行動 1 資本行動可以增加，包括未來的公開收購要約，根據17'909'703份提名資產的釋放，最高金額為1'432'776.24瑞士法郎，名義價值為0.08瑞士法郎的概率，這必然是自由的整合行使或行使轉換權、交換權、選擇權、擔保權或其他類似權利或義務的強制性權利，以向被告人提起訴訟或在自主方式層面上或與義務、效力相聯繫的情況下行使或行使其他類似權利或義務，期權、認股權證或其他金融工具或法國興業銀行或集團公司之一的合約債務，包括但不限額的公司可轉換債券，laquelle 可以被修改或更新（ci-après designées collectivence les Instrumentes Financiers）。
2 股東的優先權不得用於行使與發行股票有關的任何金融工具。此類金融工具的當時所有者有權收購在轉換、交換或行使任何金融工具時發行的新股。金融工具的關鍵條件應由董事會確定。 2 行動問卷的優先訂閲權不包括與Instrumens Financiers行使時發放的股權有關。在工具金融家轉換、交易或行使儀器金融家行使之時，被扣押的人員有權收購新行動。行政委員會確定金融工具的主要條件。

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3 董事會有權限制或撤回與公司或其集團公司發行金融工具相關的股東的預先認購權 (1) 如果發行是為了融資或再融資，或支付收購公司、公司部分股份、參股、知識產權、許可證或投資的款項，(2) 如果發行發生在國內或國際資本市場或通過私募進行，(3) 關注一位股東或一羣人一致行事的股東在未向所有其他股東提交董事會建議的收購要約的情況下累積的股權超過商業登記冊中註冊的股本的20％，（4）為實際、威脅或潛在的收購要約進行辯護，經與其聘用的獨立財務顧問協商，董事會未建議或不會建議股東接受該要約，理由是董事會沒有接受認為這樣的收購要約是對股東財務公平或不符合公司的利益，或（5）如果金融工具是按適當的條款發行的。如果預先認購權既未由董事會直接或間接授予，則適用以下條款： 3 如果企業當事方的融資、再融資或企業收購的付款，則行政委員會有權限制或撤銷與興業銀行或集團公司發行金融工具 (1) 有關的行動問卷的預先訂閲權，參與、知識產權、許可或投資，(2) 如果以國家或國際資本市場代替發放或以私募的平價發放，(3) 如果是actionnaire 或一組行動者反對一致收購或重新參與商業登記處登記的 20% 以上的資本行動，但沒有向所有其他行動者出示公開購買要約，但行政委員會建議不要接受，(4) 捍衞某項提議 publique d'achat presentée presentée perique d'achat presentée pencierte pencesentée penceantée penstence qu'il coise o'il aura coisi，在徵求了獨立金融顧問的意見後，拒絕的就是尊重，在衡量標準中，行政委員會認為，與行動者相比，公開購買的報價不公平，也不符合興業銀行的利益，或者（5）如果工具金融家不符合適當條件。如果訂閲權是可行的，不管是直接還是間接的方式，行政委員會認為，以下規則適用：

(a)

金融工具可以轉換， 自簽發或合同訂立之日起最長15年內交換或行使；以及

(a)

les 儀器 金融家可以在此後的最長15年內進行轉換、交易或行使 簽訂合同或簽訂合約的日期；以及

(b)

轉換， 金融工具的交易價格或行使價格應參照以下因素設定，和/或可能會根據以下因素進行變動： 金融工具發行時公司股票的估值和/或市場狀況。

(b)

轉換價格， 金融工具的交易或行使在賬户中是固定的，並且/或可以修改 職能、公司自有資金的估值和/或排放前的市場條件 des Instruments 金融家。

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4 直接或間接收購通過行使金融工具獲得的新股以及此類股份的任何後續轉讓均應遵守本公司章程第6條的限制。 4 收購新訴訟是指通過行使金融工具直接或間接獲得，但這些行動之後的轉讓必須符合現行法規第6條的傳輸限制。
5 基於本第4c條的股份收購聲明應提及本第4c條，並應以允許通過文本證明的形式作出。根據本第4c條放棄收購股票的權利，也可以非正式地放棄，也可以在一段時間內放棄；這也適用於放棄行使和沒收該權利。 5 關於收購當前第4c條所持訴訟的聲明必須提及該第4c條，而且必須以一種形式允許在案文中保留前面的內容。放棄依據現行第4c條獲得訴訟的權利，也可以代替非正規手段或暫時避免；這種放棄行使和放棄該法的行使和剝奪也同樣重要。
第五條 第五條
股票證書和中介證券 1 公司可以以單一證書、全球證書和無憑證證券的形式發行其註冊股票。在遵守適用法律的前提下，公司可以隨時將其註冊股票從一種形式轉換為另一種形式，而無需股東的批准。公司應承擔與任何此類轉換相關的費用。 行動證書和中介所有權 1 La Société以個人證書、全球證書或價值權利的形式採取了名義行動。在適用法律的範圍內，La Société可以自由地在任何時候和未經行動問卷批准的情況下將其名義行動轉換為另一種形式。法國興業銀行支持電信轉換的費用。
2 股東無權要求將以一種形式發行的註冊股票轉換為另一種形式。但是，每位股東可以隨時要求公司對該股東持有的註冊股份進行書面確認，如股票登記冊所示。 2 一份行動問卷沒有撤回權，名義訴訟的轉換是以某種形式轉化為另一種形式。每當興業銀行建立與提名行動有關的證詞時，每一次行動都需要在訴訟登記冊中得到保證。
3 基於公司註冊股份的中介證券不能通過轉讓方式轉讓。也不能通過轉讓的方式授予任何此類中介證券的擔保權益。 3 Les titres interres intermedies fondés fondés sur des la Société tries des la Société des la Sociétés timeries fondés des laIl ne paut pas non plus entre ensué entre ensectés ensuretés encitres emediés retre emediés

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第六條 第六條
股份登記、註冊限制、被提名人 1 公司應自行或通過第三方維護註冊股票的股份登記冊，其中列出股東或用益權人的姓氏和姓名（如果是法律實體，則為公司名稱）、地址和住所（如果是法律實體，則為註冊辦事處）。在股份登記冊上註冊的人應將地址的任何變更通知股份登記處。在發出此類通知之前，如果公司發送給在股票登記冊中註冊的人員，則所有書面通信如果發送到先前在股票登記冊中記錄的地址，則應被視為有效。 行動登記、註冊限制、被提名人 1 La Société 或其授權的分支機構擁有一份訴訟登記冊，其中提及所有者和使用者的姓名和原名（道德人的社會理由）、地址和住所（道德人員的圍城）。如果有人在地址變更登記冊上登記，他必須向登記期負責人公報。而且，長期以來，這種通信不是代替的，所有寫在行動登記冊上的個人的信函都將是寫在訴訟登記冊上的有價值的信件。
2 如果收購股份的人明確聲明以自己的名義和為自己的賬户收購這些股份，沒有關於贖回相關股份的協議，並且他們承擔與股份相關的經濟風險，則應根據其要求在股份登記冊上登記為擁有表決權的股東。在遵守本條第 4 款的前提下，第 6 條和第 685 條d 《瑞士債務守則》第3段規定，任何個人或實體均不得在股份登記冊中登記為擁有表決權的股東，任何個人或實體都不得作為具有表決權的股東直接或間接、正式、建設性或實益地單獨或與第三方共同擁有或以其他方式控制商業登記冊中規定的超過15％的股本的表決權（不論是否可行使）。該限制還適用於通過被提名人持有部分或全部股份的個人或實體（定義見本第6條第4款）。 2 根據他們的要求，獲得訴訟的人會被登記在訴訟登記冊中，就像具有投票權的行動者一樣，但他們明確表示要以自己的名義獲得行動併為了自己的賬户，沒有關於重審或歸還訴訟的合同而他們支持的是行動所帶來的經濟風險。根據現行《義務法》第6條和第685d條第3款的條款，任何個人的體質或士氣都不能像具有投票權的行動一樣在訴訟登記冊上登記，任何個人的身體或士氣都不能被拘留、直接或間接、強制，事實或如同支付經濟權，或單獨或分層控制投票權（可行使或不可行使的），相當於商業登記處登記的資本訴訟的15％以上，包括投票權的訴訟。該限制同樣適用於保護被提名人中間人全部或當事方訴訟的個人或實體（本條第6條第4款的定義）。
3 在《瑞士債務法》第652b條第3款的前提下，該轉移限制也適用於該案件 3 根據第 652b 條第 3 條保留條款，轉讓限制在收購時也適用

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通過行使認購、期權和轉換權收購股份。轉讓限制不適用於通過繼承、財產分割或婚姻財產法進行的收購。 在行使訂閲權、期權或轉換權的框架內採取的行動。轉讓限制不適用於繼承、繼承分割或婚姻權利的收購。
4 董事會可自行決定將代表第三方受益人（每人均為受益所有人）在註冊申請中聲明持有股份的人員作為被提名人（均為被提名人）在股份登記冊上登記為擁有投票權的股東。但是，如果任何受益人因進行或維持此類註冊而直接或間接地、正式地、建設性或實益擁有商業登記冊中規定的超過15％的股本的投票權（不論是否可行使），或以其他方式單獨或與第三方一起控制或直接擁有表決權（不論是否可行使），則董事會可以取消該被提名人為該受益所有人而持有股份的登記適用於任何超過該限額的股份。董事會可以對被提名人持有的股份進行具有表決權的登記，但須遵守條件、限制和報告要求，也可以在註冊後施加或調整此類條件、限制和要求。 4 行政委員會可以全權酌情將那些在登記申請中申報的人員登記在內，因為被提名人（被提名人）在第三級經濟法（chacun un Ayant Ayant Economique）賬户中申報了訴訟。儘管如此，無論是登記還是登記確認，Ayant Economique 都將直接或間接地、強制性、事實或如同經濟法，或者單獨或分層控制或指示（可行使或非強制性）的投票權（可行使或非強制性）以更多方式行事 15% 的資本訴訟在商業登記處登記，行政委員會可以取消被提名人對該限額不滿的訴訟的賬户訴訟的登記。行政委員會可以要求被提名人根據條件、限制、關係要求或在登記時強加任何條件、限制或緊急情況並行使投票權。
5 通過資本所有權、表決權、統一管理相互關聯或以其他方式相互關聯的法律實體和合夥企業或其他羣體或共同所有人，以及一致行動或以其他方式協調行動或間接收購股份，從而規避本第6條第2款或第4款規定的限制或限制的個人或法律實體或合夥企業，應被視為一個人、實體、被提名人或收購股份的人，適用，就段落而言本條第 2 款和第 4 條第 6 款。 5 與資本、投票權、共同管理或所有其他方式有關的人或其他人羣或共有財產者的道德和社區，就像有形人或道德的人或贊成協調或間接獲得方式的人羣一樣訴訟聲明，並符合現行第 2 條或第 4 條對外國人施加的限制或限制，這些限制或限制是作為一個人、士氣人員、被提名人或行為接受者，selon le case，aux fins des alinéas 2 和 4 de present 第 6 條。

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6 董事會可出於正當理由，以其全體成員三分之二的多數票批准本第六條第二款或第四款規定的限制或限制的例外情況。正當的理由可能包括某人擴大對公司所有其他股份的收購要約的情況，董事會在諮詢獨立財務顧問後向股東推薦了該要約。除被提名人外，在本條生效時已經直接註冊或通過被提名人註冊的股東仍擁有此類股份的投票權，其註冊比例超過15％。 6 出於正當理由，行政委員會可以根據其成員的兩級大多數，對本第6條第2或4條中提到的限制和限制的否決權進行審議。可以將某個人提出與法國興業銀行其他行動相稱的購買提議視為合理的理由，而且行政委員會在徵求了獨立金融顧問的意見後，建議採取行動者接受這一提議。除此之外，被提名人已經直接或由中間人向被提名人的中介機構提交了超過15％的受訪者，但本文已被註冊並附有投票權。
7 在聽取了註冊股東或被提名人的意見後，如果此類註冊是基於虛假或誤導性信息進行的，或者此類信息變得不真實或具有誤導性，則董事會可以取消該人在股票登記冊中的註冊，追溯效力自注冊之日起生效。應立即將取消通知相關股東或被提名人。 7 行政委員會在聽到被提名人或被提名人之後，可以起草訴訟登記冊中登記在收購方提供的虛假信息庫或錯誤信息庫上所做的登記，或者如果這些信息與錯誤或失誤者有關。行動者或被提名人必須立即通知輻射。
8 董事會應規範所有細節併發布必要的指示，以確保遵守上述規定。董事會可以委託其職責。 8 行政委員會負責管理細節並採取必要措施以尊重處置。行政委員會可以盡其所能。
第七條 第七條
權利的行使 1 公司每股只能接受一名代表。 行使權利 1 La Société不認同他為行動代表。

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2 股東、用益物權或被提名人只能對公司行使表決權及與之相關的權利，前提是該人在股份登記冊上登記並擁有表決權。 2 只有行動者、用益者或被提名人才能行使投票權及相關權利和相關權利，只能在訴訟登記處以投票權的形式行使投票權和相關權利。

第 3 部分

企業團體

第 3 部分

器官

A。

股東大會

A。

L'Assemblée Generale

第八條 第八條
股東大會的權力 1 股東大會是公司的最高法人團體。

Assemblée 的權力 將軍

 1 L'Assemblée Generale 是法國興業銀行的最高機構。
2 股東大會應擁有以下不可剝奪的權力： 2 L'Asblée Genérale a a le Assemblée a ole Assemblée a

1。

這些條款的通過和修正 關聯；

1。

d'adopter et de 修改現狀；

2。

的選舉 董事會成員、董事會主席和薪酬委員會成員；

2。

de nommer les 行政委員會成員、行政委員會主席和薪酬委員會成員；

3.

的選舉 審計師；

3.

de nommer l'organe 修訂；

4。

的選舉 獨立表決權代表；

4。

de nommer le resentant 獨立;

5。

的批准 年度管理報告和合並財務報表；

5。

d'approuver 年度報告和合並賬户；

6。

的批准 年度財務報表

6。

d'approuver les 年度賬户和決定

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以及關於資產負債表上顯示的利潤分配的決議，特別是股息的確定； 比額產生的福利的用途，特別是固定股息；

7。

決心 中期股息以及為此目的所需的中期財務報表的批准；

7。

de fixer led repide 臨時註冊並批准必要的中介賬户，以達到此目的；

8。

分辨率 關於償還法定資本儲備的問題；

8。

de decider 償還發行資本的法定儲備；

9。

排放 免除董事會成員和受託管理人員的責任；

9。

de donner 放電 致行政委員會成員和管理負責人；

10。

的批准 根據本公司章程第26條向董事會和執行委員會支付的薪酬；

10。

d'approuver la 根據現行規約第26條，行政委員會和執行局的報酬； 等

11。

除名 公司的股權證券；

11。

de procéder a la la destiet la seciéte 的參與權；

12。

的批准 根據公司法典第964c條（如適用）提交的非財務事項報告；以及

12。

d'approuver le 關於根據《刑法》第964c條（如果適用）的非金融問題報告；以及

13。

的採用 關於根據法律或本公司章程保留給股東大會的事項或受制於股東大會的事項的決議 根據董事會向股東大會提交的《公司法》第716a條。

13。

de prendre toutes 法律或現行法規所保留的決定或理事會保留的決定 行政管理，根據第 716a 條第 716a 條保留

第九條 第九條
普通股東大會和特別股東大會 1 年度股東大會應在公司財政年度結束後的六個月內舉行。 普通和特別大會 1 L'Generale Essemblée Assemblée pernérale Assemblée afecture de la secture de la secture de la secture de la secture de la seci
2 在以下情況下，應舉行特別股東大會 2 Des Generales Enseblées generales ont lorsque

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(a)

董事會或審計師 認為有必要；

(a)

行政理事會 或必需的審校機構；

(b)

所以解決了 通過股東大會；或

(b)

一個集合者 Generale le decide；或

(c)

股東 單獨或共同持有佔股本至少 5% 的股份或投票者以書面形式提出要求並説明事宜 待討論和相應的提案, 如果是選舉, 還需要提名候選人的姓名.

(c)

des 行動問卷 在資本行動或聲音中寫下所需的聲音 5% 以最低限度代表或聲音 討論的議題和提議，如果是選舉，則是擬議的候選人名單。

第十條 第十條
通知 1 股東大會的通知應由董事會或在必要時由審計師在會議日期前20個日曆日內發出。清算人和債券持有人的代表也有權召開股東大會。

§

集會

 1 大會由行政委員會召集，或者，如有必要，由修訂機構召開，在大會日之前的20天以上。清算人和債務緩解人的代表不包括大會的召集權。
2 股東大會通知應根據本公司章程第36條以公司官方發佈方式的單一公告或根據美國證券交易委員會的規則將通知納入委託書的方式發出。 2 根據現行法規第36條或將會議包括在法規中的會議在興業銀行出版機構中發佈的獨一無二的公告取而代之的是召集大會 委託聲明 符合洛杉磯的規則 證券交易委員會 來自美國。。
3 年度報告、薪酬報告、審計報告和法律要求的任何其他報告應不遲於普通股東大會召開前20個日曆日向股東提供。 3 管理報告、報酬報告、修訂報告以及法律要求的所有其他報告在普通大會開會之前的20多天內，對行動者的處置是錯誤的。

4 通知應包括：

1。

日期、開始、結束、模式和地點 股東大會；

4 集會必須提到：

1。

la date，l'heure 大會的起點和終點，大會的位置和形式；

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2。

議程；

3.

提案 董事會的報告，並簡要説明原因；

4。

的提案 股東（如有），並簡要説明原因；以及

5。

姓名和地址 的獨立投票權代表。

2。

攜帶的物品 按當日順序；

3.

les 提議 行政委員會伴隨着簡潔的動機；

4。

lecaseant， 行動問卷的提議，伴隨着簡潔的動機；和

5。

獨立代表的姓名和地址。

第十一條 第十一條
議程 1 單獨或共同持有至少0.5％的股本或選票的股東可以要求將某個項目列入議程，或者將與議程項目有關的提案納入股東大會的召集通知中。公司必須在股東大會之前至少90個日曆日收到此類請求，具體説明議程項目和股東提案。 按日順序排列的對象 1 代表不低於 0.5% 的資本行動或聲音的行動主義者可能需要在當日秩序中登記物體，但是在總議會的會議上登記有關當日秩序的物體的提案。La deste doit tre reque la Société la secue tre recue la Société 在大會開會前不少於 90 天的日曆中提出，並附有按當日順序排列的目標和行動者提案。
2 股東大會不得就有關未發出適當通知的議程項目的提案通過任何決議。但是，本規定不適用於股東大會期間提出的召開特別股東大會或啟動特別審計的提案。每項將某一項目列入議程的請求均應包括 (i) 對該議程項目的簡要説明及其在會議上討論的原因；(ii) 有關該議程項目的議案；(iii) 提議開展此類業務的股東的姓名和地址；(iv) 該股東實益擁有的公司股份數量；(v) 股東的日期 2 除了召集特別大會和實施特別管制的提議外，任何決定都不能得到大會的讚賞，但關於召集特別大會和實施特別管制的提議除外。所有要求將物品按日順序登記，必須包括 (i) 對該物品的簡短描述，以及在大會上明確説明該物品必須有爭議的理由；(ii) 與該物品相關的提案；(iii) 名稱和地址，告訴他們在訴訟登記冊中，從提出訴訟的起訴書中提出；（iv）該行動單中的訴訟名稱是經濟法的；（v）訴訟的輔助日期；（vi）證明Ayant現狀的正當理由經濟法；(vii) 重要利益

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收購此類股份；（vii）任何受益所有權索賠的書面支持；（vii）該股東在將該項目納入議程方面的任何重大利益；（viii）支持此事的聲明；以及（ix）適用法律和證券交易所規則要求的所有其他信息。 從行動到將物品登記為當日訂單；（viii）關於支持請求的聲明；以及（ix）法律或適用的經紀人規則要求的所有其他信息。
3 就已列入議程的項目提出動議或討論未通過決議的事項無需事先通知。 3 總而言之，沒有必要宣佈推進那些不應該是選票的後遺的議案中，按當日順序移交的物體框架中提出的提案。
第十一a條 第十一a條
地點 1 董事會應決定股東大會的地點，股東大會可以在瑞士或國外舉行。 聚會場所 1 行政委員會決定國民議會的所在地，國民議會可以駐紮在瑞士，也可以留在國外。
2 董事會可以決定在不同地點同時舉行股東大會，前提是參與者的捐款以視頻和音頻形式直接傳輸到所有場所，並且不在股東大會會場的股東可以通過電子方式行使權利。 2 行政委員會可以決定，國民議會將同時安排在更多場所，條件是參與者的選票必須通過圖像直接傳輸，所有聚會地點的聲音，以及那些不在 (x) 代替 (x) 代替產生的大會 (x) 的行動主義者 rale puissent exercer leurs droits par voie ecronique。
3 或者，董事會可以規定股東大會將通過電子方式舉行，不設地點。 3 或者，行政委員會可以保證，在沒有留會代替的情況下，通過電子之路行駛。
第十二條 第十二條
主席，投票計數器，會議記錄 1 董事會主席應主持股東大會。在他缺席時，董事會副主席、董事會指定的另一名成員或人員應主持股東大會。如果沒有董事會成員空缺，也沒有董事會指定其他人員，則代理主席應由股東大會選出。 總理、監督、口頭議事錄 1 行政委員會主席 (e) 是大會的主席。在他缺席的情況下，行政委員會副主席、另一名成員或由總議會主席的行政委員會指定的人員。如果行政委員會沒有成員，也沒有人是行政委員會指定的，那麼大會就是主席。

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2 股東大會代理主席應任命祕書和投票櫃枱，他們都不必是股東。會議記錄應由股東大會代理主席和祕書籤署。 2 大會主席設計了一位口頭議事程序編輯者和監視者，他們不一定是行動主義者。Le procès-vermal 必須由大會主席和祕書籤署。
3 股東大會代理主席應擁有所有必要和適當的權力和權限，以確保股東大會的有序進行。 3 總議會主席擁有所有必要和適當的權力，以保證國民議會走上正軌。
4 決議和選舉結果應在股東大會後的15個日曆日內以電子方式公佈，註明確切的選票比例；每位股東均可要求在股東大會後的30個日曆日內向其提供會議記錄。 4 選舉的決定和結果，並註明確切的語音分配，在大會之後的15天日曆中，電子之聲必然可以接受；每份行動計劃都可能要求在日曆的30天內口頭程序不合時宜 suivent l'Assemblée generale。
第十三條 第十三條
投票權、代表 1 每股應賦予一票表決權。表決權受本公司章程第6條和第7條的條件約束。 投票權、代表權 1 每一個動作都會被賦予一個聲音。投票權符合現行規約第6條和第7條的條件。
2 董事會應發佈有關參與和代表股東大會的規則，並確定有關代理和指示的要求。股東可以由獨立表決權代表、其法定代表人代表股東出席股東大會，也可以通過書面代理代表任何其他不需要成為股東的代理人。股東持有的所有股份只能由一個人代表。 2 行政委員會負責與參與和代表大會有關的安排，並確定適用於採購和指令的緊急情況。一份行動問卷可以由獨立代表代表提交給大會，由其合法代表，或者，以精確的採購手段，包括其他不必要的強制性行動問卷。行動者的所有緩和行動都不能代表僅由一個人做出的代名詞。
3 股東大會應選出 3 L'Assemblée genérale nomme le les resenrale nomme le resen

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獨立表決權代表，任期至下一次普通股東大會結束。連任是可能的。 pendant for une de forée de contions de contions s'achevant to l'enctions de astemblée de enctions s'a選舉是可能的。
4 如果公司沒有獨立表決權代表，則董事會應為下次股東大會指定獨立表決權代表。 4 在法國興業銀行沒有獨立代表的情況下，行政委員會任命了後續國民大會的獨立代表。
第十四條 第十四條
決議、選舉 1 除非法律或本公司章程另有規定，否則股東大會應通過其決議並以所代表股份的多數票決定其選舉。如果出現平局，該決議將被視為被拒絕。 決定、選舉 1 大會的決定只代表大多數行動所代表的聲音，只有法律或現行法律或現狀。在聲音平等的情況下，該決定將被拒絕。
2 股東大會必須獲得所代表的三分之二的選票和所代表股份面值的多數才能就以下事項通過決議： 2 必須通過大會的決定，將代表的行動和大多數名義價值觀歸因於我的兩層聲音，以便：

1。

本公司宗旨的修改；

1。

洛杉磯修改 du but société；

2。

創作 具有特權投票權的股份；

2。

l'簡介 特權投票權訴訟；

3.

限制 關於註冊股份的可轉讓性或以表決權進行登記以及此類限制的取消；

3.

洛杉磯限制 提名行動或其註冊表決權的可傳播性，就像取消電話限制一樣；

4。

簡介 有條件的股本或引入資本範圍；

4。

la creation 有條件的資本或資本波動保證金的制度；

5。

增加 通過將股權盈餘轉換成股本，用實物捐助，抵消債權或撥款 特別津貼；

5。

l'aumentation 資本行動是以適當基金轉換為衡量的，與自然界的關係相反，應得的補償，ainsi que l'octroi d'optriers d'aptriers partiges；

6。

侷限性 或撤回先發制人的權利;

6。

la 侷限性 或取消優先訂閲權；

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7。

股本貨幣的變化；

7。

le changement de la monnaie dans laquelle le capital-action's refixé；

8。

簡介 股東大會主席的決定性投票；

8。

l'簡介 de la prepondérante de la prepondérante de la prepondérante de la prepondérante de la prepondérante

9。

搬遷 公司的註冊辦事處；

9。

le transfert 興業銀行總部；

10。

除名 公司的股權證券；

10。

la décotation 興業銀行的參與權；

11。

解散 本公司的；

11。

la disolution 興業銀行；

12。

簡介 公司章程中的仲裁條款；

12。

l'簡介 法規中的仲裁條款；

13。

合併、分立 以及根據《合併法》進行的轉換；

13。

融合，分裂 或轉型符合《融合法》；

14。

轉換 將註冊股票轉換為不記名股票；

14。

la 轉換 舉報人提名行動；

15。

組合 的股份；

15。

留尼汪島 d'actions；

16。

移除 任何董事會成員或其主席在其任期結束之前的任期；以及

16。

la revocation 在行政委員會的所有成員或其任期結束之前的總統；以及

17。

修正案 或廢除本公司章程的以下條款，但無效的編輯修正案除外 更改他們的內容：

(i)

第六條；

(ii)

第十四條；

(iii)

第十五條；

(iv)

第十八條； 和

(v)

第35a條。

17。

洛杉磯修改 或刪除隨後的現行法定處置，但反向修改除外 這裏沒有修改其內容的有效性：

(i)

第六條；

(ii)

第十四條；

(iii)

第十五條；

(iv)

第十八條； 等

(v)

第35a條。

3 決議和選舉應公開決定 3 決定和選舉不是主權的代替者，

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投票，除非股東大會代理主席決定舉行無記名投票或通過電子方式進行投票。如果代理主席認為投票有疑問，他可以隨時下令重複一項決議或選舉。然後，先前舉行的決議或選舉將被視為沒有舉行。 moins qu'un 對祕密或電子公告進行投票，但不是由大會主席下令的。Le résident preut en temps preut en temps ordonner qu'il exil existime des des des des des des des des des des des des des des des des des des des les let le les lea des des des des des在這種情況下，先前的決定或選舉是以替代方式作出的。
B. 董事會 B. 行政理事會
第十五條 第十五條
董事人數 董事會應由不少於 3 名且不超過 9 名成員組成。 成員人數 行政委員會由至少3名成員和9名以上成員組成。
第十六條 第十六條
選舉和任期 1 股東大會應分別選舉董事會成員和董事會主席，任期至下一次普通股東大會結束為止。連任是可能的。 函數的選擇和持續時間 1 行政委員會成員和行政委員會主席 (e) 應由總議會單獨行使職能期限延續到下一屆常會結束。選舉是可能的。
2 如果董事會主席職位空缺，董事會應從其成員中任命一位新的主席，其任期延長至下一次普通股東大會結束。 2 否則，行政委員會主席（e）職能空缺，行政委員會指定新主席或新總統（e）派出其成員履行職責期限，直至隨後的常會結束。
第十七條 第十七條
董事會組織 1 除股東大會選舉董事會主席和薪酬委員會成員外，董事會應自行組成。董事會 行政委員會組織 1 除大會選舉行政委員會主席（e）和薪酬委員會成員外，行政委員會構成了同一個例外。他可以在 au 上設計師

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董事可以選舉一名或多名副主席。董事會應進一步任命不必是董事會成員的祕書。 我需要一個 (e) 或更多的副總統 (e) s. 行政委員會指定一個祕書處，他不一定是行政委員會的成員。
2 在遵守這些公司章程的前提下，董事會應規範其組織和組織條例中決議的通過。 2 行政委員會在組織條例中規定了其組織結構和決策方式，以保留現行法規。
第十八條 第十八條
費用報銷、賠償 1 董事會成員有權獲得為公司利益而產生的所有費用的報銷。 工資報銷、賠償 1 行政委員會成員認為，為了法國興業銀行的利益，他們有權報銷所有費用。
2 在未包含在保險範圍之內或由第三方支付的範圍內，公司應在法律允許的範圍內，對董事會和執行委員會的現任和前任成員及其繼承人、遺囑執行人和管理人進行賠償，使其免受損害，使其免受所有威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟——以及所有費用、指控和損失、損害賠償金以及他們或他們中的任何人、其繼承人、遺囑執行人或支付的費用管理人員應或可能因其在履行職責或涉嫌履行職責或涉嫌職責方面的任何實際或涉嫌的行為、同意或不作為，或者由於他現在或曾經是公司或其子公司董事會或執行委員會的成員，或者在擔任公司董事會或執行委員會成員期間，正在或曾經在公司任職公司作為另一家公司、合夥企業的董事、執行管理層成員、僱員或代理人的要求，合資企業、信託或其他企業；前提是， 2 根據法律許可的衡量標準，Sociéte Insiéra 的賠償與保險未涵蓋或按等級支付的部分相同，對行政委員會和執行局的現任成員和過去的成員有利，因為他們的繼承人、集體失敗或繼任者的大量控制權所有行動、程序或訴訟、威脅、正在進行或已結束的、民事、刑事、行政或其他性質的，以及所有費用、支出、損失、賠償和責任（或他們的繼承者、大規模或成功的羣體）出於行動、同意或不作為、有效或假設，在行使職能、假設職能時，或出於存在或存在的事實的理由，屈從或可以服從於行政委員會或公司執行局的成員或者，根據公司的指示，無論是行政委員會或執行局的成員，出於存在的事實還是被管理的理由，領導成員，受僱或受委託在其他公司任職，企業、聯合企業、個人士氣低落、個性化或信任。義務

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但是，該賠償不適用於在法院或具有管轄權的政府或行政機構的最終判決或法令中認定上述任何人故意或嚴重過失違反其作為董事會或執行委員會成員的法定義務的任何事項。 d'ampenisation séteint des des des des des des des des des des des des des'a'ugement des qu'enceit des des des ceuret des a'ceuret des des des a'centoire des des des des des des des des des a'centoire des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des des
3 在不限制本第18條前述第2款的前提下，公司應向董事會和執行委員會的現任和前任成員預付根據該條款可賠償的費用和開支，但以未包含在保險範圍之內或第三方預付的範圍內。但是，如果在不可上訴的法院或政府或行政機構的最終判決或法令中發現上述任何人故意或嚴重過失違反其作為董事會或執行委員會成員的法定義務，則公司可以追回此類預付費用。 3 在不影響現有第二條規定的前提下，本公司在不影響現任成員和行政委員會及執行局過往成員的預先處置權的情況下，提高了費用和應付費用，但與保險未涵蓋或由不同層級支付的部分同步。如果這些人中有一人通過法庭或當局的判決或最終決定和執行局的判決或最終決定認定其有意或疏忽的嚴重違法行為，Société可以追回這些免費預付款政府或行政權限。
第十九條 第十九條
會議、決議、會議紀要的召開 1 董事會應根據其主席的邀請舉行會議，如果沒有，則應副主席或其他董事會成員的邀請舉行會議，次數應視公司業務的要求或成員以書面或電子形式提出要求，並説明理由。 集會、決定、口頭議事錄 1 行政委員會由其本人或其總統（前）召集，或者，如果上次召開，則由其副總統（e）或行政委員會的另一名成員召集，除非該機構是必要的，或者是行政委員會成員的要求用電子語音書寫或寫作，帶有圖案指示。
2 除非董事會通過的組織規章或以適用的出席人數通過的董事會決議另有規定，否則董事會只有在董事會過半數成員出席的情況下才能達到法定人數。的決議不要求出席人數達到法定人數 2 與之相反的是，如果行政委員會通過了組織規則的處置或行政委員會的一項決定，則認為適用的處置符合在場法定人數，但行政委員會的大多數成員都應該在場時出席

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董事會規定修改和確定資本變動或股本貨幣變動。 voir pendre une decision。行政委員會在修改資本行動或資本行動貨幣變更的情況下作出修改和同意的決定並不需要這種在場法定人數。
3 除非董事會通過的組織條例另有規定，否則董事會應以多數票通過其決議。如果出現平局，則董事會主席擁有決定性表決權。 3 Sauf 如果行政委員會通過了《組織管理條例》，那麼行政委員會的決定將適用於大多數已到期的聲音。就言論平等而言，行政委員會主席的聲音無效。
4 決議也可以通過書面同意或電子方式通過，除非成員要求討論決議。 4 行政委員會的決定也可以是通過流通渠道或電子之路進行的，而行政委員會成員不要求進行討論。
5 董事會決定應記錄在會議記錄中，由代理主席和祕書籤署。 5 行政委員會的決定是在總統和祕書籤署的口頭議事錄中作出的。
第二十條 第二十條
董事會的權力 1 董事會可以就法律、本公司章程或法規未授權給公司其他法人團體的所有事項通過決議。 行政委員會的歸屬 1 行政委員會可以根據法律、現行法規或規則就所有不屬於公司其他機構的事務作出決定。
2 它應承擔以下不可轉讓和不可剝奪的職責： 2 以下是不可傳遞和不可分割的屬性：

1。

公司的最終管理層 以及發佈必要的指示;

1。

asercer la haute 指導興業銀行並制定必要的指令；

2。

決心 本公司的組織架構；

2。

修復組織 興業銀行；

3.

結構 會計制度、財務控制和財務規劃；

3.

修復原則 從會計和財務控制開始，就像財務計劃一樣；

4。

預約 解僱受委託管理和代表公司的人員，併發布關於簽字權的規則；

4。

命名和撤銷 負責公司管理和代表權的人員，以及法律法規的負責人 簽名；

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5。

對個人的最終監督 受託進行管理，特別是考慮到遵守法律、這些公司章程、規章和指令；

5。

asercer la haute 監視負責管理的人員，確保他們不遵守法律、現行法規， 給定的規則和指令；

6。

準備工作 年度報告、薪酬報告以及（如果適用）根據公司法第964c條提交的非財務事項報告 以及法律要求的其他報告（如果有）；

6。

Etablir 管理報告、薪酬報告，以及，舉例來説，關於非金融問題的報告 根據《刑法》第964c條，以及法律要求的其他報告；

7。

準備工作 股東大會及其決議的執行情況；

7。

準備者 大會並執行其決定；

8。

收養 關於在董事會擁有股本的範圍內變更股本的決議的確定 資本變動、增資報告的編制，以及公司章程的相應修訂 (包括刪除);

8。

prendre les 與修改資本行動有關的決定，以衡量標準或他們都屬於理事會的職權範圍 d'Administrication，ainsi que 關於固定資本變更的決定 資本行動增加報告以及由此產生的法規修改（輻射包括）；

9。

不可轉讓的 以及《合併法》規定的董事會不可剝奪的職責和權力；

9。

更少的歸因 以及行政委員會根據《融合法》所具有的不可轉讓和不可剝奪的權限；

10。

提交的內容 暫停債務重組的申請以及在出現過度負債的情況下向法院發出的通知；以及

10。

存款 向法庭提交一致的申訴請求和申訴報告；以及

11。

其他權力 以及法律或本公司章程為董事會保留的職責。

11。

d'autres tributes 根據法律或現行法規，將權限保留給行政委員會。

3 在所有其他方面，董事會可以在規定的框架內全部或部分委託公司的管理和代表 3 此外，行政委員會可以對所有或部分的管理進行監管，例如在現行法規和法規框架中的代表性

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通過本公司章程和法律向其一名或多名成員或通過組織條例向第三方披露。 法律，對一個或更多成員或更多成員的法律，都符合組織規則。
C. 薪酬委員會 C. 薪酬委員會
第二十一條 第二十一條
成員人數 薪酬委員會應由至少兩名董事會成員組成。 成員人數 薪酬委員會由行政委員會的兩名成員組成。
第二十二條 第二十二條
選舉和任期 1 股東大會應單獨選舉薪酬委員會成員，任期至隨後的普通股東大會結束為止。只能選舉董事會成員。連任是可能的。 功能選擇和持續時間 1 L'Assemblée Generale 以個人名義要求薪酬委員會成員履行職能期限，直至下屆常會結束。只有行政委員會成員才有資格。選舉是可能的。
2 如果薪酬委員會出現空缺，董事會可以從其成員中任命替代成員，其任期延長至下一次普通股東大會結束。 2 如果在薪酬委員會內任職，行政委員會可以為其成員設計替代方案，其職能期限應在隨後的普通大會結束時完成。
第二十三條 第二十三條
薪酬委員會的組織 1 薪酬委員會應自行組成。除非組織法規另有規定，否則董事會應從薪酬委員會成員中選出一名主席。 薪酬委員會的組織 1 薪酬委員會構成了lui-mème。除了《組織條例》外，行政委員會還是薪酬委員會主席（e）對薪酬委員會成員不屑一顧。
2 董事會應發佈法規 2 行政委員會制定了一項協議

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ADC Therapeutics SA的公司章程

建立薪酬委員會的組織和決策程序，這可能是組織法規的一部分。 cernant l'organt l'orgement and le lecesion procesus de rectures de lecture de recision de recision de Procesus de recision de rocement de recision de
第二十四條 第二十四條
職責和權力 1 薪酬委員會應支持董事會制定和審查薪酬戰略和準則，以及起草向股東大會提交的有關董事會和執行委員會薪酬的提案。它可以就其他與薪酬相關的問題向董事會提交提案。 歸因 1 薪酬委員會協助行政委員會制定和修訂薪酬戰略和指令，同時還負責起草向大會提交的有關行政委員會和行政指令的報酬的提案。他可以向行政委員會提出與報酬有關的所有其他問題的提案。
2 董事會應在法規中決定，薪酬委員會應就董事會、執行委員會和其他管理層成員（如果有）的哪些職位提交關於董事會和執行委員會成員的績效指標、目標值和/或薪酬的提案，並根據本公司章程和董事會制定的薪酬指導方針自行確定哪些職位的績效指標、目標值和/或補償。 2 行政委員會在關於行政委員會、執行局和其他領導成員（如果適用）的某些職能的條例中決定，薪酬委員會向行政委員會提出業績措施、共同價值和/或委員會成員的報酬行政和行政指導，對於任何職能，根據委員會制定的規約和薪酬指令，他們有權決定自己的主管'管理、績效衡量標準、目標價值和/或報酬。
3 董事會可以將更多任務委託給薪酬委員會。 3 行政委員會可以向報酬委員會提出其他問題。
D. 審計員 D. 修訂機構

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第二十五條 第二十五條
1 股東大會應選舉審計師，任期至下一次普通股東大會結束為止。連任是可能的。 1 L'Assemblée generale 被選為一個職能期限的修訂機關。選舉是可能的。
2 審計師應擁有法律賦予的權力和職責。 2 對他賦予法律的權力和義務的修訂機構。
3 董事會可隨時授權審計師進行特別調查，特別是中期審計，並就其調查結果編寫報告。 3 行政委員會在任何時候都可充當特別管制程序修訂機構、中期修訂機構以及與他建立和諧關係。
第 4 部分 董事會和執行委員會成員的薪酬及相關事宜 第 4 部分 行政委員會及行政和相關事務管理委員會成員的薪酬
第二十六條 第二十六條
股東大會批准薪酬 1 股東大會應批准董事會關於以下總額的提案： 國民議會批准薪酬 1 大會批准行政委員會關於下述最大數額的提議：

1。

董事會的最高薪酬 董事人數直至下次例行股東大會結束；

1。

最大報酬 du d'Enseil d'counseil d'au d'au d'au d'au gu'au d'ai to d'Agenceaire to seil'au

2。

的最大固定補償 下一個財政年度的執行委員會；以及

2。

最大固定報酬 會計年度執行指導；以及

3.

最大可變補償為 本財政年度的執行委員會。

3.

報酬變量 當前練習的最大執行指導。

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2 董事會可以將與相同或不同時期的最大總金額或最高部分金額和/或特定薪酬部分和/或特定薪酬部分的額外金額和/或與特定薪酬部分的額外金額有關的偏離或有條件的提案提交股東大會批准。 2 行政委員會可以要求大會批准關於同期或不同時期的最大總額和/或特定報酬要素的最大分數額的分歧、補充性或有條件的提議 et/ou 與特定報酬要素的額外金額有關。
3 如果股東大會不批准董事會的提案，董事會應在考慮所有相關因素的情況下確定相應的（最大）總金額或（最大）部分金額，並將如此確定的金額提交股東大會批准。 3 如果大會不批准行政委員會的提議，則行政委員會在考慮所有相關標準的基礎上確定相應部分的總量（最大）或最大數量（最大），然後根據確定總金額（最大）贊成一個大會。
4 公司或其控制的公司可以在股東大會批准之前支付或發放薪酬，但須經後續批准。 4 在國民議會批准前，La Remunération 可以是 la société of les contrée of les contrées of les contrées of les contrées of les contrées of les contrées of les contrées of letrée of actrée of contrées of letrée of actrée of
5 如果可變薪酬可能獲得批准，則董事會應將薪酬報告提交股東大會進行協商表決。 5 如果從前景的角度來看，可變報酬未獲批准，那麼行政委員會就向大會徵求了協商投票的報酬報告。
第二十七條 第二十七條
執行委員會變更的補充金額 如果股東大會已經批准的最高薪酬總額不足以支付在股東大會批准執行委員會相關時期薪酬後成為執行委員會成員的一名或多人的薪酬，則應授權公司或其控制的公司在股東大會期間向該成員支付補充款項 在執行局發生變更的情況下，可以補充金額 如果總議會批准了最高的全球報酬金額，還不足以向執行局成員發放報酬，那麼在總議會批准了對執行局成員的報酬之後，還不足以向執行局成員提供報酬既定時期、Société 或所有其他公司都擁有控制權的執行指導，因此有權在（或）期限內向該成員提供一定數額的補償

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補償期限已獲批准。每位成員的每個補償期的補充金額不得超過執行委員會上次批准的薪酬總額（最高）的100％。 de remunération de jánération 已獲批准。成員按薪酬期限計算的補助金額不得超過上次批准的執行局全球薪酬（最大）金額的 100%。
第二十八條 第二十八條
一般補償原則 1 董事會非執行成員的薪酬可以包括固定和可變薪酬要素。總薪酬應考慮到接受者的地位和責任級別。 總的報酬原則 1 行政委員會非執行成員的薪酬可以由固定和可變的報酬要素構成。總薪酬將受益者的職位和責任水平計算在內。
2 執行委員會成員的薪酬可以包括固定和可變薪酬。固定薪酬包括基本工資，也可能包括其他薪酬要素。可變薪酬可以考慮特定績效目標的實現情況。總薪酬應考慮到接受者的地位和責任級別。 2 行政部門成員的薪酬可以由固定和變量的薪酬要素構成。固定薪酬包括基本工資，可以由其他報酬要素構成。變量薪酬可以計算特定績效目標的實現情況。總薪酬將受益者的職位和責任水平計算在內。
3 考慮到接收方的地位和責任水平，績效目標可能包括個人目標、公司、集團或其部分目標，或與市場、其他公司或類似基準相關的目標。董事會或在其授權範圍內，薪酬委員會應確定績效目標和相應目標值及其實現情況的相對權重。 3 績效目標可以包括個人目標、與公司或集團所有各方的績效相關的目標，或與市場、其他公司或其他可比公司相關的不合格目標，包括考慮受益人的職位和責任水平 ficiaire。行政委員會或報酬委員會在衡量其權限範圍內，確定與業績目標相關的權重和各自的價值觀，除非他們取得成就。
4 薪酬可以以現金、股票、期權或其他基於股份的工具或單位的形式支付，也可以以 4 La Remunération 可以是精通物種、行動形式、期權或樂器或單位的形式

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其他類型的福利的形式。董事會或在其授權的範圍內，薪酬委員會應決定撥款、歸屬、行使、限制和沒收的條件和期限。特別是，它們可以規定延續、加速或取消授權、行使、限制和沒收的條件和期限，根據假定目標實現情況支付或發放補償，或在發生諸如控制權變更或終止僱用或任務協議等預先確定的事件時予以沒收。公司可以通過在市場上購買、庫存股或使用有條件或授權股本來購買所需的股票或其他證券。 動作庫或其他類型的演示庫。行政委員會或報酬委員會，在衡量其權限範圍內，決定收購的條件和期限（授予），運動，限制和預防。他們尤其可以要求延續、加速或取消收購條件或期限 (授予)、行使、限制和預防、假設目標或權利被剝奪的報酬的言論或約束力，在任何事態都預先決定了，不是，控制權的改變或勞動合同的終結，或 de mandat。La Société可以根據市場或適當行動或使用其有條件或授權的資本行動，向金融市場提供所需的訴訟或其他工具。
5 補償可能由公司或其控制的公司支付。 5 La remunération peut étre étre versée par la Société ou ture qu'elle contrôle
第二十九條 第二十九條
與董事會和執行委員會成員的協議 1 公司或其控制的公司可以與董事會非執行成員簽訂有關其固定期薪酬或無限期薪酬的協議。期限和解僱受任期和法律的約束。 與行政委員會和執行局成員簽訂的合同 1 La Société 或 toute société qu'elle contrôle 可以與行政委員會非執行成員簽訂與薪酬有關的已確定或未決的有效期合同。La durée et la resiliation 必須符合職能期限 ainsi qu'ac qu'ac 適用的法律規定。
2 公司或其控制的公司可以與董事會執行成員和執行委員會其他成員簽訂固定期限或無限期的僱傭協議。固定期限協議的最長期限可能為一年；可以續訂。無限期協議的通知期限可能為最長 2 La Société 或 toute société qu'elle contrôle 可以與行政委員會執行委員會成員和執行局其他成員簽訂已確定或未確定的長期工作合同。Les de de de desterminée contrats de de desterminée peuvent peuvent peuvent peuvent peuvent peuvent期限合約未定

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十二個月。 prevoir prevoir de congé de lai de congé de maximuz de congé de
3 公司或其控制的公司可以在終止僱傭關係後與執行委員會成員簽訂不競爭協議。其期限不得超過兩年，每年為此類非競爭承諾支付的對價不得超過最近三個財政年度薪酬的平均值。 3 La Société 或 toute société qu'elle contrôle 可以與執行局成員簽訂工作報告結束後一段時期的不同協議。他們的期限不能超過兩年，而對抗不合議協議的對立方對抗的賠償也不能打破最近三人行使的報酬中位數。
第三十條 第三十條
集團以外的任務 1 董事會、執行委員會的授權或其他具有經濟目的的企業的類似職能的數量是有限的： 小組的任務授權 1 除了其他追求經濟條件的企業之外，行政領導或類似職能的管理任務的名稱是有限的：

(a)

對於執行委員會的成員， 到七份委託書，其中不超過兩份由上市公司授權；以及

(a)

對於行政部門的成員， 在七項任務中，不要超過兩項任務；以及

(b)

對於董事會成員， 到十五個委託，其中上市公司不超過五個。

(b)

致行政委員會成員 在第五項任務中，不要超過五個。

2 屬於同一集團或同一集團的不同法律實體的任務被視為一項任務。 2 屬於同一個羣體的不同法律實體中的任務或假設的同一個羣體的任務被視為一項任務。
3 協會、慈善組織、家族信託和基金會中與退休後福利有關的授權，以及應公司或其控制的公司的要求而持有的委託不受上述限制的約束。董事會或執行委員會成員的此類任務不得超過10個。 3 協會、慈善組織、家庭基金會和專業預見基金會的任務是應社會或其控制的社會的要求行使的，但這些任務是根據所提及的限度行使的。任何行政委員會或執行局的成員都不能行使超過10項此類任務。

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第三十一條 第三十一條
退休後福利 公司或其控制的公司可以向董事會和執行委員會成員發放職業福利計劃以外的退休後福利，這些津貼不得超過董事會或執行委員會相應成員上次首次支付或支付的年薪。 退出成就感受器 La Société of toure cote quéte quéte quo'elle consiéte quéte quo'elle consiéte quéte quéte quéte compurete comeroyle put of the sociéte quéte quéte quéte compurete quéte quéte compurete quéte compurete quéte compurete commeryle put of the roule contéle contéle contrule contéle contel of re在第一場比賽中，我已經寫好了
第 5 部分 財政年度，利潤分配 第 5 部分 練習，益處分配
第三十二條 第三十二條
財政年度、年度和薪酬報告 1 公司的財政年度應由董事會決定。 社交活動、管理關係和薪酬 1 該項工作由行政委員會修訂。
2 董事會應為每個財政年度編制年度報告，包括年度財務報表（如果需要）、管理報告和法律要求的任何其他報告和合並財務報表，以及薪酬報告。 2 行政委員會為每項工作設立了一份管理報告，該報告由年度賬目組成，如有例外，還包括年度報告和集團賬目，但沒有報酬報告和法律要求的所有其他報告。
第三十三條 第三十三條
資產負債表上顯示的利潤分配，儲備 1 股東大會應根據適用法律就資產負債表上顯示的利潤分配作出決定。董事會應將其提案提交股東大會。 賬單、儲備金產生的補助金的使用 1 在保留有關補助金分配的法律處方下，大會決定由比蘭產生的補助金的用途。行政委員會提出他的提議。

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2 除了法律要求的儲備金外，股東大會還可以設立其他儲備金。 2 在他的法定儲備中，國民議會可以構成補充儲備。
3 在支付之日起五年內未領取的股息應歸公司保險，並分配給一般法定儲備金。 3 Les divides qui n'ont pas eté percus dans un de le leur de leur de leur de leur de leur de leur de de leur de leur de leur de de leur de leur de de leur de de leur de de leur de
第 6 部分 解散、清算 第 6 部分 解散、清算
第三十四條 第三十四條
解散、清算 1 股東大會可以根據法律和本公司章程的規定，隨時決定解散和清算公司。 解散、清算 1 在解散和清算興業銀行的所有時期，大會可以根據法律規定和法規作出決定。
2 清算應由董事會執行，除非股東大會任命其他人為清算人。 2 清算代替了行政委員會的清算機構，而國民大會沒有指定其他清算人。
3 公司的清算應根據適用法律進行。清算人應有權在私人交易中出售資產（包括房地產）。 3 興業銀行的清算生效符合適用法律。Les liquideateurs 被授權出售 gré a gré a gré 的活躍資產（不動產和已包裹）。
4 公司所有負債清償後，資產應按股本比例分配給股東，除非本公司章程另有規定。 4 在支付了這筆款項後，l'actif 是按比例分配資本行動的行動者之間的分配，最低限度是 les presents stattes n'en desents de la Société

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第 7 部分 出版手段、通訊手段 第 7 部分 出版機構、溝通機構
第三十五條 第三十五條
通知、通訊 1 公司的官方出版手段應為《瑞士官方商業公報》。 通訊，出版機構 1 法國興業銀行的出版機構是瑞士官方商業委員會。
2 在特定情況下，董事會可以指定其他出版方式。 2 行政委員會可以在某些特定案例中設計其他出版機構。
3 在董事會選舉後，公司向股東發出的通知可以通過在《瑞士商業官方公報》上發佈或以允許通過文本進行證明的形式進行有效發出，包括通過發佈根據美國證券交易委員會規則提交的委託書發出的通知。 3 根據行政委員會的選擇，對行動問卷的溝通可能具有寶貴的效力，這些信息是通過在瑞士官方商務論壇上發表的，或者以一種允許以文本形式發佈的委託書來進行溝通，包括根據證券交易委員會規則發佈的委託書進行溝通來自美國。
第 7a 節 司法管轄權 第 7a 節
對於
第三十五a條 第三十五a條
管轄權 對於因公司關係而產生的、由此產生的或與之相關的任何爭議，其專屬管轄地應為公司的註冊辦事處；前提是本條款不適用於為執行經修訂的1933年《美國證券法》或經修訂的1934年《美國證券交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，或美國法院擁有專屬管轄權的任何索賠。 僅供參考 Le forsif 適用於所有正在進行或與興業銀行合作的訴訟的專屬條款；條件是該處置不適用於被告尊重1933年美國關於動產價值法規定的義務或責任的被告人，telle que modifiee，或者 1934 年美國關於房地產價值交易的法律，Telle que que modifieée，或者所有人都要求將美國法庭視為獨家權限。

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第 8 部分 權威語言 第 8 部分 Faisant faisant foi
第三十六條 第三十六條
權威語言 如果這些公司章程的法文和英文版本之間存在差異，則以法文版本為準。 Faisant faisant foi 如果法語版本和英語版本不一致，則以法語版本的現行法規為準。

洛桑，2024 年 6 月 13 日

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