美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

截至2020年12月27日的財年

或

佣金 文件編號001-38250

FAT Brands Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

威爾希爾大道9720 500套房

加州貝弗利山，郵編：90212

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(310) 319-1850

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或要求註冊人提交 此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規則要求提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[X]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是[]不是[X]

截至2020年6月28日，非關聯股東持有的有投票權普通股的總市值約為13,424,000美元。

截至2021年3月26日，共有12,029,264股普通股流通股。

胖 品牌公司

表格 10-K

索引

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本文中包含的某些 陳述和公司未來提交給證券交易委員會的文件中包含的某些陳述可能不是基於 歷史事實，而是根據修訂後的1933年證券法第27A節 和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義作出的“前瞻性聲明”。除本表格10-K中包含的有關歷史 事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來經營業績和 財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關預期的新加盟商、品牌、門店開張和未來資本支出的陳述 均為前瞻性陳述。在 某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“ ”預期、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“ ”項目、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。

前瞻性 聲明會受到重大商業、經濟和競爭風險、不確定性和意外事件的影響，包括但不限於當前新型冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)的影響，其中許多難以 預測且超出我們的控制範圍，這可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性聲明中明示或暗示的結果大不相同。這些和其他風險、不確定性和意外情況在本年度報告10-K表格 中描述，包括在“項目1A”下。風險因素“，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告。

這些 前瞻性陳述僅説明截至本表格10-K的日期。除法律另有要求外，公司 不承諾，也特別不承擔任何義務，公開發布可能對任何 前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映 此類陳述之後發生的預期或意外事件或情況。

下面的 討論和分析應與FAT Brands Inc.的財務報表及其註釋 一起閲讀，該附註 包含在本申請的其他地方。本文件中提及的“本公司”、“我們”、“我們”、 和“我們”是指FAT Brands Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。

第 部分I

項目 1.業務

業務 概述

Fat Brands Inc.是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，主要在世界各地開發、營銷和收購快速服務、快速休閒和休閒餐廳概念。我們成立於2017年3月，是霧器資本集團(FCCG)的全資子公司，於2017年10月20日完成首次公開募股(IPO)，並在發行完成後增發了 普通股，佔我們股權的20%。在2020年第四季度 ，我們完成了一筆交易，FCCG合併為我們的全資子公司，我們成為FCCG的母公司 。

作為特許經營商，我們通常不擁有或經營餐廳門店，而是通過向特許經營商收取 初始特許經營費以及持續的特許權使用費來創收。我們認為，這種“輕資產”特許經營商模式提供了 強勁利潤率和誘人的自由現金流狀況的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾或資本投資。我們的可擴展管理平臺使我們能夠以最小的增量企業管理成本將新的 商店和餐廳概念添加到我們的產品組合中，同時利用顯著的 企業管理協同效應。收購更多品牌和餐廳概念以及擴展我們現有的 品牌是我們增長戰略的關鍵要素。

截至2020年12月27日 ，我們是以下餐廳品牌的所有者和加盟商：

胖子漢堡。 Fatburger於1947年在加利福尼亞州洛杉磯成立，在其整個歷史中，一直保持着其作為標誌性的、全美國的、好萊塢最受歡迎的漢堡餐廳的聲譽，提供各種新鮮定做的、可定製的、大的、多汁的、美味的脂肪漢堡、火雞漢堡、雞肉三明治、Impact™漢堡、蔬菜漢堡、法式薯條、洋葱圈、Fatburger擁有超過70年的歷史，致力於卓越的質量 激發了其客户羣的強大忠誠度，長期以來一直吸引着美國的文化和社會領袖。我們 統計了許多名人和運動員作為過去的特許經營商和客户，我們相信這種聲望一直是該品牌強勁增長的主要驅動力 。Fatburger提供頂級的用餐體驗，展示了自1947年以來一直致力於提供美食、自制、定製漢堡的服務。截至2020年12月27日，全球共有182家加盟店和子加盟店 Fatburger門店。

約翰尼 火箭隊。Johnny Rockets成立於1986年，位於洛杉磯標誌性的梅爾羅斯大道，是一家世界知名的國際特許經營餐廳 ，提供高質量、創新的菜單項目，包括認證的Angus Beef®按訂單烹調的漢堡、Boca 漢堡®、雞肉三明治、酥脆的薯條和豐富美味的手工旋轉奶昔和麥芽。這個充滿活力的生活方式品牌提供友好的服務和樂觀的音樂，為該連鎖店帶來輕鬆、休閒的標誌性氛圍。我們於2020年9月21日收購了約翰尼火箭隊品牌，並在那一天開始整合約翰尼火箭隊的財務業績。 截至2020年12月27日，約翰尼火箭隊在全球擁有316家特許經營門店和9家企業所有的門店。公司擁有的 地點是公司再融資計劃的一部分。

布法羅的 咖啡館。布法羅咖啡館(Everyone Are Family)於1985年在佐治亞州羅斯威爾成立，是一家以家庭為主題的休閒餐飲理念，以雞翅和13種獨特的自制翼醬、漢堡、捲餅、牛排、沙拉和其他經典的美國菜餚而聞名。布法羅咖啡館提供全套酒吧和餐桌服務，提供獨特的用餐體驗，讓 朋友和家人可以在享受豐富的 菜單的同時，靈活地共享親密晚餐或隨意觀看體育賽事。從2011年開始，Buffalo‘s Express被開發和推出，作為Buffalo’s Cafe的快速休閒、佔地面積更小的變體 ，提供全套菜單的限量版，重點是雞翅、捲餅和沙拉。目前 布法羅快遞門店與Fatburger門店聯合品牌，為我們的加盟商提供互補的概念 ，共享廚房空間並帶來更高的平均單量(與獨立的Fatburger門店相比)。截至2020年12月27日，全球共有16家加盟店和112家聯合品牌Fatburger/Buffalo‘s Express門店。

Ponderosa &Bonanza牛排館。成立於1965年的Ponderosa牛排餐廳和成立於1963年的Bonanza牛排餐廳(統稱為“Ponderosa”)提供典型的美式牛排餐廳體驗，國際市場，特別是亞洲和中東市場對此有強勁且不斷增長的需求。龐德羅薩和Bonanza牛排餐廳為客人提供高質量的自助餐和種類繁多的美味、價格實惠的牛排、雞肉和海鮮主菜。龐德羅薩和Bonanza牛排餐廳的自助餐種類繁多，包括沙拉、湯、開胃菜、蔬菜、麪包、熱主菜和甜點。該品牌的另一個變體Bonanza Steak&BBQ提供全方位服務的牛排餐廳，提供從農場到餐桌的新鮮沙拉吧 ，並提供美國農業部火焰烤牛排和室內薰製燒烤的菜單展示，並對傳統美國經典進行了現代詮釋。截至2020年12月27日，全球有70家龐德羅薩和邦南薩特許經營門店。

颶風 燒烤和雞翅。颶風燒烤與翼餐廳於1995年在佛羅裏達州皮爾斯堡成立，是一家以熱帶海灘為主題的休閒餐廳，以新鮮、巨型、雞翅、35種標誌性調味汁、漢堡、碗、玉米餅、沙拉和配菜而聞名。颶風燒烤和翼餐廳提供全套酒吧和餐桌服務，休閒、休閒的氛圍讓家人和朋友可以在任何場合都能靈活地一起享用餐飲體驗。 我們的特色是提供全面的酒吧和餐桌服務，讓家人和朋友在任何場合都能享受到輕鬆、隨意的就餐體驗。收購颶風燒烤和翅膀 是對Fat Brands現有組合雞翅品牌、Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express的補充。截至2020年12月27日，美國共有48家颶風燒烤和翅膀特許經營店和一家颶風BTW(颶風的 快速休閒漢堡、玉米餅和翅膀概念)門店。

雅拉 地中海。Yalla地中海餐廳成立於2014年，是一家總部位於洛杉磯的連鎖餐廳，專注於正宗、健康、地中海菜餚，具有環保意識，專注於可持續發展。“Yalla”這個詞 的意思是“讓我們走吧”，它被雅拉地中海文化的方方面面所接受，也是我們理念的一個重要組成部分 。Yalla地中海餐廳提供健康的地中海菜單，在快速休閒的環境下提供捲餅、盤子和碗， 菜餚每天新鮮使用，不含轉基因的當地配料，菜單包括素食、素食、無麩質和無乳製品選項，以滿足各種飲食需求和偏好。該品牌通過使用由可堆肥材料製成的可靠來源的蛋白質和器皿、碗和服務託盤來證明其對環境的承諾 。 雅拉在加州的三個分店還提供隨時可選的精釀啤酒和美酒。我們打算 通過額外的特許經營來擴大業務。

海拔 漢堡。Elevation Burger於2002年在弗吉尼亞州北部成立，是一家快餐休閒漢堡、薯條和奶昔連鎖店， 為顧客提供更健康、更“高級”的食物選擇。Elevation提供草飼牛肉、有機雞肉和使用基於橄欖油的專有油炸方法烹調的炸薯條 ，保持環境友好的運營實踐 包括負責任的配料採購、旨在減少碳足跡的強有力的回收計劃，以及採用環保材料構建的存儲裝飾 。2019年6月收購Elevation Burger符合我們向加盟商客户提供新鮮、正宗和美味產品的公司使命，並補充了我們現有的漢堡品牌Fatburger。 該公司於2019年6月19日收購了Elevation Burger品牌，並開始整合Elevation Burger的財務業績 自該日起生效。截至2020年12月27日，全球共有43家Elevation Burger特許經營門店。

除了我們目前的品牌組合，我們還打算收購其他餐廳特許經營概念，這將使我們能夠提供更多的食品 類別，並擴大我們的地理足跡。在評估潛在收購時，我們特別尋找具有以下 特徵的概念：

利用 我們可擴展的管理平臺，我們希望通過降低 被收購公司的公司管理費用(尤其是在法律、會計和財務職能方面)，在收購後實現成本協同效應。我們還計劃通過管理和系統平臺的支持(包括公關、營銷和廣告、供應鏈協助、選址分析、員工培訓以及運營監督和支持)來增加新收購品牌的營收 。

截至2020年12月27日，我們的 加盟商基礎由326名加盟商組成。在這些加盟商中，有87家擁有多家餐廳。 截至2020年12月27日，我們的加盟商經營着679家餐廳，2020年的門店銷售額超過3.12億美元 。截至2020年12月27日，我們有34個在建單元和200多個新單元的開發管道，還有 個待完工的單元。

脂肪品牌的不同之處-新鮮。正宗的。很好吃。

我們的 名稱代表了我們作為一家公司秉持的價值觀和我們為客户提供的食品-新鮮。正宗。 好吃(我們稱之為“胖”)。我們特許經營商模式的成功有賴於我們的餐廳經營者始終如一地提供客户所需的新鮮準備的定做食品 。藉助我們的客户 和加盟商的投入，我們不斷努力通過增強我們現有的菜單產品和 引入有吸引力的新菜單項來保持對我們品牌的全新看法。在增強我們的產品時，我們確保任何更改都符合我們品牌的核心標識 和屬性，儘管我們不打算將我們的品牌調整為適用於所有人。我們與我們的餐廳經營者(指的是管理和/或擁有我們特許經營餐廳的個人)攜手合作，致力於提供與客户有強烈品牌認同感的 真實、一致的品牌體驗。最終，我們明白，我們的服務僅與上一頓飯一樣好，我們致力於讓我們的加盟商始終如一地在他們的餐廳提供美味、高質量的 食物和積極的客人體驗。

在 尋求收購和進入新餐廳品牌的過程中，我們致力於將我們的胖品牌價值觀灌輸到新餐廳 概念中。隨着我們的餐廳組合持續增長，我們相信我們的加盟商和用餐者都會認識到並重視 這一持續承諾，因為他們享受着更廣泛的概念產品。

競爭優勢

我們 相信我們的競爭優勢包括：

增長 戰略

我們增長戰略的 主要元素包括：

特許經營 計劃-胖品牌

常規。 我們利用特許經營發展戰略作為我們新門店增長的主要方法，利用我們 現有特許經營商和那些希望開展自己業務的具有創業精神的潛在特許經營商的利益。我們有嚴格的加盟商資格和遴選流程，以確保每個加盟商都符合我們嚴格的品牌標準。

Fatburger 特許經營協議。對於Fatburger門店，目前的特許經營協議規定每個門店的初始特許經營費為 50,000美元(國際門店為65,000美元)，15年的特許權使用費為淨銷售額的6%。此外， 加盟商還必須支付本地營銷淨銷售額的2%和國際營銷淨銷售額的2%的廣告費。

約翰尼火箭隊專營權 協議。對於約翰尼火箭隊的門店，目前的特許經營協議規定，每個門店的初始特許經營費為50,000美元 ，15年的特許權使用費為總銷售額的6%。此外，約翰尼火箭的加盟商 同意向約翰尼火箭的 廣告基金支付2%的本地營銷淨銷售額和2%的淨銷售額的廣告費。

水牛城的 特許經營協議。對於Buffalo‘s Cafe和Buffalo’s Express門店，目前的特許經營協議 規定每家門店的初始特許經營費為50,000美元，15年的特許權使用費為總銷售額的6%。此外，加盟商同意向The Buffalo‘s 咖啡館廣告基金支付當地營銷淨銷售額的2%和淨銷售額的2%的廣告費。

Ponderosa /Bonanza特許經營協議。對於Ponderosa和Bonanza門店，目前的特許經營協議規定 每個門店的初始特許經營費為50,000美元，15年期的特許權使用費為淨銷售額的5%。此外， 加盟商同意向集合廣告基金支付當地營銷淨銷售額的2%和淨銷售額的2%的廣告費。

颶風 特許經營協議。對於颶風地區，目前的特許經營協議規定，每個門店的初始特許經營費為 5萬美元，15年期間的特許權使用費為淨銷售額的6%。此外，加盟商還必須向集合廣告基金支付當地營銷淨銷售額的2%和淨銷售額的2%的廣告費 。

Yalla 地中海特許經營協議。對於Yalla特許經營門店，目前的特許經營協議規定每個門店的初始特許經營費 為50,000美元，15年期的特許權使用費為淨銷售額的6%。此外，加盟商還必須 向集合廣告基金支付當地營銷淨銷售額的2%和淨銷售額的2%的廣告費。

Elevation 漢堡特許經營協議。對於特許立面門店，目前的特許經營協議規定每個門店的初始特許經營費 為50,000美元，15年期的特許權使用費為淨銷售額的6%。此外，加盟商還必須 向集合廣告基金支付當地營銷淨銷售額的2%和淨銷售額的2%的廣告費。

開發 協議。我們使用開發協議來促進Fatburger和Buffalo餐廳的擴張計劃 通過單個和多個單元開發。此外，通過收購颶風、約翰尼火箭和高地， 我們獲得了某些開發協議。每份開發協議都賦予開發商在指定區域內建設、擁有和運營商店的獨家權利。作為交換，加盟商同意在 規定的時間段內在該地區開設最少數量的門店。簽訂開發協議的加盟商需要支付一筆費用，這筆費用將在未來開店時從 特許經營費中扣除。如果加盟商沒有保持所需的開業時間表，他們可能會喪失此類費用，並失去未來開發的權利 。

加盟商 支持-胖品牌

營銷

我們的 新鮮、正宗、可口價值觀是激發我們營銷努力的支柱。我們的管理平臺、輕資本業務模式、經驗豐富且多樣化的全球特許經營商網絡以及經驗豐富且充滿激情的管理團隊強化了我們保持我們優質 定位的決心，這源於胖子品牌的價值觀。雖然我們的營銷和廣告計劃 是特定於概念的，但我們相信我們的顧客欣賞他們參觀我們店鋪的體驗的價值 ，因此，我們營銷戰略的核心是通過社交媒體與我們餐廳的顧客以及 進行互動和對話。

我們的 新鮮、正宗、可口價值觀是對我們的客人的一種邀請，讓他們與胖子品牌始終如一地 提供客户所需的新鮮準備的定做食物的承諾保持一致。我們致力於以全新的視角看待我們的概念， 完善我們現有的菜單產品，同時推出有吸引力的新項目。我們確保任何更改都與我們品牌的核心標識 保持一致，並且我們不會將我們的品牌調整為面向所有人的一切。

我們的 營銷計劃包括當地社區營銷、店內活動、產品植入、合作伙伴關係、 促銷、社交媒體、影響力營銷、傳統媒體和口碑廣告的強大組合。與當今客户接收內容以及與媒體和品牌互動的方式發生了重大變化 相對應，我們還大幅增加了對移動、社交和數字廣告的關注，以利用我們在 公關和體驗營銷中生成的內容，以便更好地與客户聯繫，分享有關新菜單產品、促銷、新開店的信息以及其他與FAT品牌相關的 信息。我們以創造性和有機的方式與客户溝通，加強與客户的聯繫並提高品牌知名度。

站點 選擇和開發。

我們的 加盟商在搜索、審核、租賃和開發 新餐廳位置的過程中與我們的特許經營開發部一起工作。通常，從我們與加盟商簽署協議到 加盟商簽署租約，需要60到90天的時間。在選擇地點時，我們的團隊幫助加盟商尋找具有以下 地點特徵的地點：

供應 供應鏈協助

FAT Brands一直致力於代表我們的加盟商 尋找一流的供應商和分銷網絡，並與之合作。我們的新鮮、正宗、可口Vision指導我們如何採購和開發我們的配料，始終 尋找最佳方式，為我們的加盟商及其客户提供價格儘可能有競爭力的優質食品。 我們利用第三方採購和諮詢公司，提供分銷、返點收集、產品談判、 審核和採購服務，重點是談判經銷商、供應商和製造商合同，從而確保我們的 品牌為我們的加盟商提供有意義的購買力。(=

我們的 團隊已經建立了可靠的供應鏈，並繼續專注於確定額外的備份，以避免我們的加盟商在全球範圍內 的服務和產品可能中斷。我們制定了絞碎牛肉供應的區域戰略，以確保我們的加盟商 始終在其位於美國大陸的門店為Fatburger供應新鮮絞碎和從未冷凍的牛肉的專有混合物 ，而我們的Elevation Burger加盟商利用另一家供應商提供與該品牌相關的有機草飼牛肉 。在國際上，我們在我們的加盟商運營的每個國家/地區使用相同的策略逐個市場。 在國內，我們的加盟商在所有的美國Fatburger分店都使用相同的南加州牛肉供應商。 同樣，我們的加盟商在Buffalo‘s Cafe使用相同的美國東南部牛肉供應商。Ponderosa 和Bonanza牛排加盟商使用簽約牛肉供應商，我們的颶風品牌也是如此。在國際上，我們 有一批精選的牛肉供應商，針對每個品牌逐個市場向我們的加盟商提供產品。我們代表我們的加盟商對家禽、農產品和地中海產品使用相同的 採購策略。

在國內， FAT Brands與直銷全國分銷商以及地區供應商簽訂了分銷協議。在國際上，我們的 加盟商與不同的供應商簽訂了逐個市場的分銷協議。我們利用由我們的總代理商 運營的配送中心。在我們的許多供應商中，我們的專線全國分銷商是我們在美國的主要採購環節， 並經銷我們的大部分幹、冷藏和冷凍商品、非酒精飲料、紙製品和清潔用品。在國際上，也使用 分銷商向我們的加盟商提供大部分產品。

食品 安全和質量保證。食品安全是胖子品牌的重中之重。因此，我們對菜單產品保持嚴格的安全標準 。我們精心挑選了符合我們安全標準的首選供應商，我們的加盟商 必須從這些經批准的供應商處採購原料。此外，我們通過供應鏈和現場顧問援助團隊之間的直接關係加強了我們對食品安全的承諾 。

管理 信息系統。胖子品牌餐廳利用各種後臺、計算機化和手動的銷售點系統和工具，我們相信這些系統和工具是可擴展的，可以支持我們的增長計劃。我們按照多方面的方法利用這些系統 來監控餐廳的經營業績、食品安全、質量控制、客户反饋和盈利能力。

銷售點系統是專門為餐飲業設計的，我們使用許多定製功能來評估和 提高運營績效，提供數據分析、營銷推廣跟蹤、客人和餐桌管理、高速 信用卡和禮品卡處理、日常交易數據、每日銷售信息、產品組合、平均交易規模、 訂購模式、收入中心和其他關鍵商業智能數據。利用這些基於Web的後端銷售點系統、 企業級軟件解決方案儀表盤，我們的總部和特許經營顧問支持人員可以 實時訪問詳細的業務數據，從而使我們的總部和特許經營顧問支持人員 能夠遠程密切監控門店業績，並協助向我們的特許經營商提供集中及時的支持。此外， 這些系統每天向我們的會計部門提供銷售額、銀行存款和差異數據，我們使用這些數據 為每個餐廳生成關於銷售額和其他關鍵指標的每日銷售信息和每週合併報告 ，並在每個期間結束後生成最終報告。

除了利用這些銷售點系統，FAT Brands還利用可提供所有地點詳細、實時(和歷史) 運營數據的系統，使我們的管理團隊能夠跟蹤產品庫存、設備温度、維修 和維護計劃、班次內團隊溝通、遵循標準操作程序的一致性以及跟蹤任務 。FAT Brands還利用基於網絡的員工排班軟件程序，為加盟商及其管理層 團隊提供更高的靈活性和排班需求意識，使他們能夠高效、適當地管理其勞動力 成本和存儲人員需求/需求。最後，FAT Brands利用專有的客户反饋系統，允許客户 向我們的整個管理團隊、加盟商和門店經理實時提供反饋。

現場 顧問協助。

結合使用FAT Brands管理信息系統，FAT Brands擁有一支專職特許經營運營團隊 顧問支持人員負責監督指定的市場區域和特定的餐廳子集。我們的特許經營顧問 支持員工每天與加盟商及其管理團隊一起在現場工作，以確保維護所有FAT Brands理念的完整性，並確保加盟商使用FAT Brands所需的工具和系統，以優化和加速加盟商的盈利能力。 FAT Brands特許經營運營顧問支持人員的職責包括(但不限於 )：

培訓、 開業前協助和開業支持

FAT Brands為其加盟商提供高管級別和運營級別的培訓計劃、開業前援助和開業援助。 一旦開業，FAT Brands將通過協助加盟商的管理 團隊有效運營餐廳和提高門店的財務盈利能力，不斷為加盟商提供持續的運營和營銷支持。

競爭

作為加盟商，我們最重要的直接客户是我們的加盟商，他們擁有和經營Fat Brands餐廳。我們的特許經營商競爭對手 包括在我們經營或打算經營的地區或餐廳 擁有特許經營權的知名全國性、地區性或地方性特許經營商。

我們的 加盟商在餐飲業的快餐、休閒和休閒餐飲領域展開競爭，這是一個在價格、服務、地理位置和食品質量方面競爭激烈的 行業。餐飲業經常受到消費趨勢、經濟狀況、人口統計、交通模式以及對快餐休閒食品營養成分的擔憂的影響。此外， 還有許多實力雄厚、財力雄厚的競爭對手，包括許多全國性、地區性、 和當地的快速休閒、休閒餐飲和便利店。餐飲業的進入門檻也很低，隨時可能出現新的競爭對手 。

食品安全

食品安全是重中之重。因此，我們對每一道菜都有嚴格的安全標準。我們精心挑選了符合我們安全標準的首選食品供應商 ，我們的加盟商必須從這些經批准的 供應商處採購原料。

季節性

我們的 加盟商在過去的財務業績中沒有經歷過明顯的季節性變化。

知識產權

我們 在國內和國際上擁有寶貴的知識產權，包括商標、服務標誌、商業祕密和其他與我們的餐廳和公司品牌相關的 專有信息。本知識產權包括對我們的業務至關重要的徽標和商標 。根據管轄範圍的不同，商標和服務標誌只要被使用和/或註冊，通常都是有效的 。我們尋求積極保護和捍衞我們的知識產權不受侵犯 和濫用。

僱員

截至2020年12月27日 ，我們公司(包括我們的子公司)約有179名員工，其中約116人 受僱於餐廳，作為我們再融資計劃的一部分，這些餐廳正在向潛在的特許經營商進行轉售 。我們相信我們與員工的關係很好。

政府 法規

美國 運營部門。我們在美國的業務受影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律的約束，主要是 有關特許經營商/加盟商關係、營銷、食品標籤、衞生和安全的法律法規。我們在美國的每一家特許經營餐廳都必須遵守多個政府機構的許可和監管，其中 包括餐廳所在州和/或直轄市的健康、衞生、安全、消防和分區機構。 到目前為止，我們還沒有受到此類許可和監管的實質性不利影響，也沒有受到任何困難、延誤或未能獲得所需許可證或批准的 影響。

國際業務 。我們在美國以外的餐廳受國家和地方法律法規的約束，這些法規與影響美國餐廳的法律法規類似 。美國以外的餐廳還必須遵守進口商品和設備的關税和法規，以及管理外國投資的法律，以及反賄賂和反腐敗法。

有關聯邦、州、地方和國際監管我們業務的風險的討論，請參閲 “風險因素”。

我們的 公司信息

FAT Brands Inc.成立於2017年3月21日，是特拉華州的一家公司。我們的公司總部位於加州比佛利山莊，郵編：90212，Wilshire大道9720Wilshire Blvd.， Suite500。我們的主要電話號碼是(310)319-1850。我們的主要互聯網網站地址 是www.fabrands.com。本公司網站上的信息並未以引用方式併入本年度報告或本年度報告的一部分。

可用的 信息

我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)和15(D)節 提交的報告修正案已提交給美國證券交易委員會(SEC) 。我們遵守 《交易法》的信息要求，並向SEC提交或提供報告、委託書和其他信息。公眾可以在證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料，地址為NET100F Street，NE，1580，Washington，DC，20549，並可致電證券交易委員會獲取有關公共資料室運作的信息，電話為1-800-SEC-0330。SEC 維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。這些網站的內容不包含在本年度報告中。 此外，我們對這些網站的URL的引用僅作為非活動文本引用。我們還通過我們網站的投資者關係部分免費提供上述文件 ，網址為www.fulbrands.com。

第 1A項。危險因素

除 本文包含的或通過引用納入的歷史信息外，本報告和 參考包含的信息包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些報表包括關於 我們的會計和財務、未來的計劃和目標、未來的運營和經濟業績的預測，以及關於未來業績的其他報表 。這些聲明不是對未來業績或事件的保證。我們的實際結果可能與本報告中討論的結果大不相同 。可能導致或導致這些差異的因素包括(但不限於)以下部分中討論的因素，以及題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的第二部分第7項中討論的因素，以及本報告的其他部分和通過引用併入本報告的任何 文件中討論的因素。

您 應在本報告中包含或合併的其他信息中仔細考慮以下風險因素。如果 以下任何風險(單獨或合併)或其他我們目前未知的風險或我們目前認為 不重大的風險發展為實際事件，則我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響 。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，股東 可能會損失全部或部分投資。

與新冠肺炎、衞生流行病和食品安全相關的風險

新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發已經中斷，預計將繼續擾亂我們的業務，這可能會在很長一段時間內繼續 對我們的運營、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，它繼續在美國和其他國家蔓延。因此，公司加盟商已經關閉或暫時關閉了一些零售店，減少或修改了商店營業時間，採用了僅外帶的運營模式，或者是這些操作的組合 。這些行動減少了消費者流量，所有這些都對公司收入造成了負面影響。此外， 新冠肺炎疫情可能會增加我們的加盟商為餐廳配備員工的難度，在更嚴重的情況下，可能會導致 暫時無法獲得供應，增加商品成本，或導致我們受影響的餐廳在很長一段時間內全部或部分關閉 。

我們的 加盟商暫時在美國的大部分Fatburger、Johnny Rockets、颶風Grill&Wings、Buffalo‘s Café和Elevation Burger餐廳轉變為僅外帶的運營模式，暫停坐着 用餐，並通過外賣、得來速和送貨為我們的客人提供服務。(br}我們的加盟商已在美國的大部分Fatburger、Johnny Rockets、颶風Grill&Wings、Buffalo’s Café和Elevation Burger餐廳暫時轉變為僅外帶經營模式。此外，我們的Ponderosa、Bonanza和Yalla 大部分門店已實施臨時關閉或修改工作時間。新冠肺炎和疫情導致的經濟低迷也可能對我們實施增長計劃的能力產生實質性不利影響，包括如果我們的加盟商無法繼續運營，則關閉現有門店 ，延遲開設新門店，以及延遲或無法為收購更多品牌和餐廳概念提供資金。

此外， 對感染病毒的恐懼可能會導致員工或客人避免在公共場所聚集，這已經並可能 進一步對我們餐廳的客人流量或配備充足員工的能力產生更長期的不利影響。如果政府當局對公共集會施加更長期的限制，如削減餐廳容量、餐廳運營或強制關閉，我們也可能受到不利影響。即使這些措施不實施，新冠肺炎病毒不會繼續顯著傳播，感知到的感染風險或健康風險也可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營業績產生不利影響。

雖然目前預計新冠肺炎疫情對我們業務的影響是暫時的，但關於中斷的嚴重程度和持續時間，以及對我們的業務和經濟增長以及美國和全球消費者需求的長期影響，仍存在很大的不確定性 。新冠肺炎的影響可能會對我們的業務、運營結果、 流動性和償還現有債務的能力產生實質性的不利影響，特別是如果這些影響持續很長時間 的話。

新冠肺炎以外的疾病爆發引發的健康擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。

除了上面討論的新冠肺炎業務面臨的風險外，我們的業務可能會受到其他大範圍衞生流行病或流行病爆發的實質性不利影響。 其他大範圍的衞生流行病或流行病的爆發可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。如果發生這樣的疫情，新冠肺炎以外的其他 疫情，或者其他不利的公共衞生事態發展，可能會對我們的業務和運營造成實質性的影響。此類事件 還可能嚴重影響我們的行業並導致餐廳暫時關閉，這將嚴重擾亂我們的運營 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，新冠肺炎以外的 病毒可能會通過人際傳播，感染病毒的風險可能會導致員工 或客人避免在公共場所聚集，這可能會對餐廳的客流量或特許經營餐廳的充足 人員配備能力造成不利影響。如果我們的加盟商餐廳 所在的司法管轄區強制關閉、尋求自願關閉或對餐廳的經營施加限制，我們也可能受到不利影響。即使不實施此類措施 並且新冠肺炎以外的病毒或其他疾病不會顯著傳播，感知到的感染風險或健康風險也可能影響我們的業務。

食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的業務產生不利影響。

食源性疾病，如大腸桿菌、甲型肝炎、旋毛蟲病和沙門氏菌，在我們的系統內時有發生或可能發生。此外，食品篡改、污染、摻假等食品安全問題在我們的系統內也時有發生或可能發生 。任何將我們的加盟商的餐廳或我們的競爭對手或行業 與食源性疾病或食品安全問題聯繫起來的報道或宣傳，都可能對我們的品牌和聲譽以及 我們的收入和利潤產生不利影響，並可能導致產品責任索賠、訴訟和損害賠償。如果我們某家加盟商的 餐廳的顧客因食品安全問題而生病，我們系統中的餐廳可能會暫時關閉，這將減少 我們的收入。此外，涉及我們的 特許經營餐廳、競爭對手的餐廳或供應商或分銷商(無論我們是否使用或已經使用這些 供應商或分銷商)的食源性疾病或食品安全問題的實例或指控，或涉及我們特許經營餐廳提供的食品類型的情況或指控，可能會導致 負面宣傳，從而對我們的收入或我們特許經營商的銷售產生不利影響。此外，有關食源性疾病或食品安全問題的指控可能會導致涉及我們和我們的加盟商的訴訟。食源性疾病 或食品安全問題的發生也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響，這可能導致我們的供應鏈中斷 和/或降低我們和我們的加盟商的收入和利潤率。

與我們的特許經營業務模式相關的風險

我們的運營和財務業績以及增長戰略與我們加盟商的成功息息相關。

我們的 餐廳由我們的加盟商運營，這使得我們依賴於加盟商的財務成功和合作。 我們對加盟商的業務運營方式的控制有限，加盟商無法成功運營 可能會通過減少版税支付對我們的運營和財務業績產生不利影響。如果我們的加盟商 負債太多，如果他們的運營費用或商品價格上漲，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，以至於他們無法 盈利或償還現有債務，可能會導致他們的財務困境，包括資不抵債或破產。 如果一個重要的加盟商或我們的相當數量的加盟商陷入財務困境，我們的運營和財務 結果可能會因為減少或延遲支付特許權使用費而受到影響。我們的成功還取決於我們的加盟商實施重大計劃的意願和能力 ，其中可能包括財務投資。我們的加盟商可能無法成功 實施我們認為對其進一步增長是必要的戰略，這反過來可能會損害公司的增長前景和財務狀況 。此外，我們的加盟商未能將重點放在餐廳運營的基礎上， 例如優質服務和清潔(即使此類失敗不會上升到違反相關特許經營文件的程度)， 可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的 加盟商可能會採取可能損害我們業務並可能無法準確報告銷售額的操作。

我們的 加盟商有合同義務按照我們與他們的協議和適用法律中規定的運營、安全和健康標準 經營他們的餐廳。但是，儘管我們將嘗試對所有 我們的加盟商進行適當的培訓和支持，但他們是獨立的第三方，不受我們的控制。加盟商擁有、運營和監督其餐廳的日常運營 ，他們的員工不是我們的員工。因此，他們的行為不在我們的控制範圍之內。 儘管我們制定了評估和篩選潛在特許經營商的標準，但我們不能確定我們的特許經營商 是否具備在其批准的地點成功運營特許經營所需的商業頭腦或財務資源，而且州特許經營法律可能會限制我們終止或不續簽這些特許經營協議的能力。此外，儘管我們進行了培訓、 支持和監督，但加盟商可能無法以符合我們標準和要求的方式成功運營餐廳 ，或者可能無法聘用和充分培訓合格的經理和其他餐廳人員。我們的特許經營商未能按照我們的標準或適用法律經營其特許經營 、其員工採取的行動或在我們的特許經營餐廳或涉及我們的特許經營商的負面宣傳活動 可能會對我們的聲譽、 我們的品牌、我們吸引潛在特許經營商的能力、我們公司擁有的餐廳以及我們的業務、財務狀況 或經營結果產生實質性的不利影響。

加盟商 通常使用銷售點或POS收銀機系統來記錄餐廳的所有銷售交易。我們要求加盟商 在其餐廳系統中使用特定品牌或型號的硬件或軟件組件。目前，加盟商以手動和電子方式報告 銷售額，但我們無法通過訪問其POS 收銀機系統以電子方式驗證所有銷售數據。根據我們的特許經營協議，我們有權審核加盟商以核實向我們提供的銷售信息 ，並且我們有能力根據購買信息間接核實銷售情況。但是，加盟商可能會少報 銷售額，這將減少應支付給我們的特許權使用費收入，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。

如果 我們無法確定、招聘並與足夠數量的合格特許經營商簽訂合同，我們開設新的特許經營餐廳和增加收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

其他特許經營餐廳的開業在一定程度上取決於是否有符合我們標準的潛在特許經營商。 我們的大多數特許經營商開設並經營多家餐廳，我們的增長戰略要求我們每年確定、招聘和與大量新的特許經營商簽約 。我們可能無法及時或根本無法在目標市場確定、招聘或與合適的加盟商簽訂合同 。此外，我們的特許經營商可能無法獲得他們在與我們的協議中設想的餐廳開業所需的財務或管理資源 ，或者他們可能出於其他原因選擇停止餐廳 開發。如果我們無法招募到合適的加盟商，或者加盟商無法或不願意按計劃開設新餐廳，我們的增長可能會比預期的慢，這可能會對我們 增加收入的能力產生重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

如果 我們不能及時開設新的國內和國際加盟商擁有的餐廳，我們增加收入的能力可能會受到實質性的不利影響 。

我們增長戰略的一個重要組成部分包括開設新的國內和國際特許經營餐廳。我們的 加盟商面臨許多與開設新餐廳相關的挑戰，包括：

由於這些挑戰，我們的加盟商可能無法像計劃的那樣快速或根本無法開設新餐廳。我們的加盟商 已經並預計將繼續經歷餐廳開業時有延誤的情況，並且已經放棄了偶爾在不同市場開設餐廳的計劃 。我們的加盟商在新餐廳開業方面的任何延誤或失敗都可能對我們的增長戰略和經營業績產生重大影響 。

與我們的一家特許經營餐廳有關的負面宣傳可能會減少我們其他一些或所有特許經營餐廳的銷售額。

我們的 成功在一定程度上取決於我們保持和提升品牌價值的能力、消費者與我們品牌的聯繫以及與我們的加盟商的積極關係。我們可能會不時面臨與食品質量、公共健康問題、餐廳設施、客户投訴或聲稱生病或受傷的訴訟有關的負面宣傳 、健康檢查分數、我們的加盟商或其供應商的食品加工誠信、員工 關係或其他事項，無論指控是否成立或公司是否負有責任 。與一家特許經營餐廳有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的 餐廳或加盟商，影響到我們的部分或所有其他特許經營餐廳。對於我們的特許經營餐廳來説，負面宣傳的風險特別大 ，因為我們管理和控制特許經營商的運營和消息的方式受到限制，特別是在實時的基礎上。近幾年社交媒體使用的大幅擴張可能會進一步放大此類事件可能產生的任何負面宣傳。如果消費者將不相關的餐飲服務業務與我們自己的 或特許經營業務相關聯，則存在類似的風險。此外，員工對我們的索賠，除其他事項外，還包括違反工資和工時規定、歧視 , 騷擾或不當終止還可能造成負面宣傳，可能對我們產生負面影響，並 挪用我們原本用於改善未來運營績效的財務和管理資源 。此類索賠數量的大幅增加或成功索賠數量的增加將 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何此類事件或其他事件造成負面宣傳或 以其他方式侵蝕消費者對我們或我們的產品的信心，消費者對我們產品和我們品牌價值的需求可能會大幅下降，這可能會導致銷售額下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們 品牌的價值可能會通過加盟商和第三方活動受到限制或稀釋。

儘管 我們根據我們的特許經營協議條款監控和監管加盟商活動，但加盟商或其他第三方 可能會提及或聲明我們的品牌沒有正確使用我們的商標或所需名稱， 不當更改商標或品牌，或者批評我們的品牌或將我們的品牌置於可能損害我們聲譽的上下文中。這可能導致稀釋或損害我們的知識產權或我們品牌的價值。加盟商 不遵守我們特許經營協議的條款和條件可能會降低我們品牌的整體商譽， 無論是因為未能達到健康和安全標準、從事質量控制或保持產品一致性， 還是因為參與不當或令人反感的商業行為。此外，未經授權的第三方可能使用 我們的知識產權利用我們品牌的商譽進行交易，導致消費者混淆或稀釋我們 品牌的價值。我們品牌商譽的任何降低、消費者的困惑或聲譽的稀釋都可能 影響銷售，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

與我們的業務和運營相關的風險

根據我們的全業務證券化安排，我們 有大量未償債務，這要求我們產生足夠的現金流來滿足我們債務條款下的付款和其他義務，並使我們面臨 違約和貸款人補救的風險。

截至2020年12月27日，我們的特殊目的子公司FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)發行的全業務證券化融資項下的債務本金餘額 為8,000萬美元。我們和FAT Royalty可能出於各種目的 產生額外的債務，包括為未來的收購和運營需求提供資金。我們的未償債務條款提供了支付重大本金和利息的 ，並使我們和FAT特許權使用費受到某些金融和非金融契約的約束， 包括契約中定義的償債覆蓋率計算。如果某些契約未得到滿足，債務 可能部分或全部到期，並按加速時間表支付。我們是否有能力履行 債務項下的付款義務取決於我們未來產生大量現金流的能力。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生 現金流，或我們將獲得其他資金，金額足以使我們履行貸款協議下的付款 義務，併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流 來償還這些債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，出售未擔保資產(如果有)或尋求籌集 額外資本。如果我們無法實施其中一個或多個選項，我們可能無法履行這些付款義務， 而實施貸方補救措施可能會對我們的業務、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

我們的 增長戰略包括尋求其他品牌的機會性收購，我們可能找不到合適的收購候選者 ，也無法成功運營或整合我們可能收購的任何品牌。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算抓住機會收購新的品牌和餐廳概念。雖然我們認為 未來收購的機會可能會不時出現，但未來可能會存在對收購候選者的競爭，或者 競爭會加劇。因此，我們可獲得的收購機會可能會減少，而收購價格可能會更高 。不能保證我們能夠識別、收購、管理或成功整合其他品牌 或餐廳概念，而不會出現鉅額成本、延誤或運營或財務問題。

整合的困難包括協調和整合地理上分離的系統和設施，整合收購品牌的管理層和人員，保持員工士氣並留住關鍵員工，實施我們的 管理信息系統和財務會計和報告系統，建立和維護對財務報告的有效內部 控制，以及實施運營程序和紀律以控制成本和提高盈利能力。

在 如果我們能夠收購其他品牌或餐廳概念的情況下，此類收購的整合和運營可能會對我們的管理層提出重大要求，這可能會對我們管理現有餐廳的能力產生不利影響。 此外，我們可能需要獲得額外的融資來為未來的收購提供資金，但不能保證 我們能夠以可接受的條款或根本不能獲得額外的融資。

我們的成功在很大程度上取決於我們的企業聲譽以及我們品牌的價值和認知度 。

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的加盟商保持和提升我們品牌價值的能力，以及 我們客户對我們品牌的忠誠度。品牌價值在一定程度上取決於消費者對各種主觀品質的看法。 商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是源自我們、加盟商、競爭對手、供應商還是分銷商， 都會顯著降低品牌價值和消費者的信任，特別是如果這些事件在訴訟中獲得了相當大的知名度或結果 。例如，我們的品牌可能會因對我們產品的質量或安全或 供應商、分銷商或加盟商的質量或聲譽的索賠或看法而受損，無論此類索賠或看法是否屬實 。同樣，我們供應鏈中的實體可能從事包括涉嫌侵犯人權或環境不當行為在內的行為， 任何此類行為都可能損害我們或我們品牌的聲譽。任何此類事件(即使是由 競爭對手或加盟商的行為引起的)都可能直接或間接導致消費者對我們的 品牌和/或產品的信心下降，或對我們產品的認知下降，並降低消費者對我們產品的需求，這可能會導致收入和利潤下降。 此外，我們的公司聲譽可能會因 公司高管、我們的員工或代表或加盟商的員工或代表實際或認為的公司治理失敗或不當行為而受損。

未能 保護我們的服務商標或其他知識產權可能會損害我們的業務。

我們認為我們的Fatburger®、Johnny Rockets®、Buffalo‘s Cafe®、Ponderosa®、Bonanza®、Hurassic®和Yalla地中海®服務 標誌以及與我們特許經營餐廳業務相關的其他服務標誌和商標對我們未來的運營和營銷工作具有至關重要的 。我們依靠合同、版權、 專利、商標、服務標誌和其他普通法權利(如商業祕密和不正當競爭法)提供的綜合保護來保護我們的 特許經營餐廳和服務不受侵犯。我們已在美國和 外國司法管轄區註冊了某些商標和服務標誌。但是，我們有時會發現與我們的服務相同或令人困惑地相似的名稱和標誌被其他人使用 標誌。雖然我們的政策是反對任何此類侵權行為，但進一步或未知的未經授權使用 或其他盜用我們的商標或服務標誌可能會降低我們品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響。 此外，並非我們的特許經營商在每個國家/地區都有、或者 打算開設或特許經營餐廳的國家/地區都提供有效的知識產權保護。無法保證這些保護是否足夠，保護或 強制執行我們的服務商標和其他知識產權可能會導致大量資源支出。我們還可能 面臨侵權索賠，這些索賠可能會干擾我們業務中使用的專有技術、概念、配方或商業機密的使用 。針對此類索賠進行辯護可能代價高昂，我們可能被禁止在未來使用此類專有信息 ，或者被迫為使用此類專有信息支付損害賠償、版税或其他費用，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生負面影響 , 以及行動的結果。

如果我們的加盟商無法保護客户的信用卡數據和其他個人信息，我們的加盟商 可能會面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

隱私保護要求越來越高 電子支付方式的使用和其他個人信息的收集使我們的加盟商面臨更大的隱私和/或安全違規風險以及其他風險。我們加盟商的大部分餐廳銷售都是通過信用卡或借記卡。對於餐廳內的信用卡或借記卡交易，我們的加盟商 通過安全的私人零售網絡收集和傳輸機密信息。此外，我們的加盟商還收集並存儲個人(包括其客户和員工)的個人信息。

如果 某人能夠繞過我們加盟商或第三方的安全措施，他或她可能會銷燬或 竊取有價值的信息或擾亂我們的運營。我們的特許經營商可能會因信用卡或借記卡信息的實際或據稱被盜而遭受涉嫌欺詐的 交易索賠，我們的特許經營商也可能 面臨與此類事件相關的訴訟或其他訴訟。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們的加盟商 產生重大計劃外費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果 和現金流產生不利影響。此外，這些指控造成的負面宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽，並可能對我們和我們的特許經營商的業務產生實質性的不利影響。

我們 和我們的加盟商依賴計算機系統來處理交易和管理我們的業務， 此類系統或技術的中斷或故障可能會損害我們有效管理業務的能力。

網絡 和信息技術系統對我們的業務是不可或缺的。我們利用各種計算機系統，包括我們的加盟商 報告系統，我們的加盟商通過該系統報告他們每週的銷售額，並支付相應的特許權使用費和所需的廣告 基金捐款。當加盟商報告銷售額時，將根據截至上週日的一週內的總銷售額，每週在設定的日期從加盟商的 銀行提取授權金額。此係統對於我們準確跟蹤銷售情況、計算版税和廣告基金貢獻以及及時收到加盟商應支付的款項的能力至關重要。 我們的運營取決於我們保護計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件損壞的能力，以及防止內部和外部安全漏洞、 病毒、蠕蟲和其他破壞性問題造成的損害。 我們的運營取決於我們是否有能力保護我們的計算機設備和系統不受物理盜竊、火災、 斷電、電信故障或其他災難性事件的損害，也不受內部和外部安全漏洞、 病毒、蠕蟲和其他破壞性問題的影響。我們的計算機系統或網絡基礎設施的任何損壞或故障都可能導致我們的運營中斷 ，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並使我們面臨監管機構的訴訟或行動 。儘管實施了保護措施，但由於停電、計算機和網絡故障、計算機病毒和其他破壞性軟件、安全漏洞、災難性事件以及員工的不當使用，我們的系統仍會受到損壞和/或中斷 。此類事件可能導致運營嚴重中斷，需要 進行昂貴的系統維修、升級或更換，或者減少或減少我們的特許經營商支付給我們的版税和廣告費 。任何中斷或安全漏洞都會導致我們的數據或應用程序丟失或損壞 , 如果不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致 責任，這可能會對我們的運營結果產生重大影響。同樣重要的是，我們要為日常運營中使用的軟件建立並維護特定的 許可和軟件協議。如果未能獲得或維護這些 許可證，可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們經營的零售食品行業競爭激烈。

我們經營的零售食品行業在食品價格和質量、新產品 開發、廣告級別和促銷活動、客户服務、聲譽、餐廳位置、吸引力和物業維護方面都具有很強的競爭力 。如果消費者或飲食偏好發生變化，如果我們的營銷努力不成功，或者如果我們的 加盟商餐廳無法在新的和現有的市場上與其他零售食品商店成功競爭， 我們的業務可能會受到不利影響。由於雜貨店、便利店、熟食店和餐廳服務的融合，我們還面臨着日益激烈的競爭，包括食品雜貨業提供的方便餐飲，包括披薩和主菜 和配菜。近年來，來自外賣聚合器和其他外賣服務的競爭也在加劇，尤其是在城市化地區。競爭加劇可能會對我們的銷售、盈利能力或發展計劃產生不利影響， 可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

食品和其他供應品的供應和交付出現短缺或中斷，可能會增加成本或減少收入。

我們加盟商銷售的 食品和他們餐廳使用的原材料來自各種國內 和國際供應商。我們和我們的加盟商一樣，還依賴第三方以具有競爭力的價格頻繁交付符合我們規格的食品和供應品 。向我們的加盟商餐廳供應食品、原材料和其他供應的短缺或中斷 可能會對我們使用的產品的可用性、質量和成本以及加盟商餐廳的運營產生不利影響。此類短缺或中斷可能 是由惡劣天氣、自然災害、需求增加、生產或分銷問題、進口或出口限制、供應商無法獲得信貸、供應商和分銷商所在國家的政治不穩定、供應商和分銷商的財務不穩定、供應商或分銷商未能達到我們的標準、產品質量問題、通貨膨脹、汽油價格以及與供應商和分銷商及其所在國有關的其他因素造成的。取消 供應或分銷協議，或無法續簽此類協議，或無法以商業合理的條款 找到替代產品，或其他超出我們或我們的加盟商控制範圍的條件。

某些食品、原材料或供應的供應短缺或中斷可能會增加成本，並 限制對我們的加盟商的餐廳運營至關重要的產品的供應，這反過來可能導致餐廳關閉和/或銷售額下降，從而減少對我們的特許權使用費。此外，關鍵供應商或 總代理商未能滿足我們的加盟商的服務要求可能會導致服務或供應中斷，直到聘用新的供應商 或總代理商，任何中斷都可能對我們的加盟商以及我們的業務產生不利影響。請參閲 “業務-供應鏈”。

我們的業務可能會受到消費者可自由支配支出、一般經濟狀況或消費者行為變化的不利影響。

在我們加盟商的餐廳購買 對消費者來説通常是可自由支配的，因此，我們的經營業績 容易受到經濟放緩和經濟衰退的影響。我們的經營結果取決於我們加盟商餐廳的消費者 的可自由支配支出，這可能會受到全球或我們服務的一個或多個市場的一般經濟狀況的影響。影響可自由支配消費者支出的一些因素包括失業率、 可支配收入水平的波動、汽油價格、股市表現、消費者信心水平的變化、 以及新冠肺炎或其他廣泛的健康事件導致的與社會疏遠行為相關的消費者行為的長期變化。這些和其他宏觀經濟因素可能會對我們加盟商餐廳的銷售額產生不利影響， 這可能會對我們的盈利能力或發展計劃產生不利影響，並損害我們的財務狀況和經營業績 。

我們 向國際市場的擴張使我們面臨許多風險，這些風險在我們特許經營餐廳的每個國家/地區可能有所不同。

我們 目前在37個國家和地區擁有特許經營餐廳，包括美國境內的36個州，我們計劃繼續 在國際上發展。國際市場的擴張可能會受到當地經濟和市場以及地緣政治 條件的影響。因此，隨着我們的國際擴張，我們的加盟商可能無法獲得我們預期的營業利潤率，我們的運營和增長結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們的特許經營餐廳所在的全球市場受到政治、經濟或其他因素變化的影響，我們的財務狀況和經營結果可能會 受到不利影響。這些因素可能包括：

我們 依賴於關鍵的執行管理層。

我們 依賴於相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗，尤其是我們的首席執行官Andrew Wiederhorn。失去任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生重大的 不利影響，因為我們可能無法找到合適的人員來及時 替換這些人員，或者根本不會產生增加的成本。我們不維護任何 高管的關鍵人物人壽保險單。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能 和合格人才的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們無法 滿足未來的高管人員配備要求，這可能會影響我們的增長並損害我們的業務。

勞動力短缺或難以找到合格員工可能會減緩我們的增長，損害我們的業務並降低我們的盈利能力。

餐廳 運營高度以服務為導向，我們的成功在一定程度上取決於我們的加盟商吸引、留住和激勵足夠數量的合格員工(包括餐廳經理和其他船員)的能力。在我們行業中， 合格員工的市場競爭非常激烈。如果將來無法招聘和留住合格的員工，可能會 推遲我們的加盟商新餐廳的開業計劃，並可能對我們現有的加盟店造成不利影響。 任何此類延誤、現有加盟店員工流失率的大幅增加或普遍存在的員工不滿 都可能對我們和我們的加盟商的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，罷工、工作拖慢或其他工作行動在美國可能會變得更加常見。儘管我們的加盟商僱用的員工 都沒有工會代表或集體談判協議的覆蓋範圍，但如果 發生罷工、工作放緩或其他勞工騷亂，可能會削弱為我們的餐廳配備足夠員工的能力，這可能會 導致收入和客户索賠減少，並可能分散我們的管理層對業務和戰略優先事項的關注。(br}=

勞動力和其他運營成本的變化 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

員工工資、福利和保險(包括員工補償、一般責任、財產和健康)成本的增加可能是因為政府提高了最低工資，也可能是因為一般的經濟或競爭條件。 此外，對合格員工的競爭可能會迫使我們的特許經營商支付更高的工資來吸引或留住關鍵員工 ，這可能會導致更高的勞動力成本和更低的盈利能力。 此外，對合格員工的競爭可能會迫使我們的特許經營商支付更高的工資來吸引或留住關鍵員工 ，這可能會導致更高的勞動力成本和盈利能力下降。人工費用的任何增加，以及租金和能源等一般運營成本的增加，都可能對我們的加盟商的利潤率、銷售額和持續經營能力產生不利影響，這將對我們的運營業績產生不利影響。

與政府監管和訴訟相關的風險

我們 可能參與訴訟，這些訴訟可能會增加我們的費用、轉移管理層的注意力或使 我們遭受重大金錢損失和其他補救措施，從而對我們產生不利影響。

我們 可能會捲入涉及消費者、就業、房地產、侵權、知識產權、違約 、證券、衍生產品和其他訴訟的法律程序。這些類型的訴訟中的原告通常要求賠償非常大的 或不確定的金額，與此類訴訟相關的潛在損失的大小可能無法準確估計。無論 任何此類索賠是否具有可取之處，也不管我們最終是否要承擔責任或達成和解，此類訴訟的辯護成本可能非常高昂，並且可能會分散資源和管理層對我們運營的注意力，並對報告收益產生負面影響。對於投保索賠，超過任何保險覆蓋範圍的貨幣損失的判斷可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響 。這些指控造成的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽造成不利影響， 這反過來又可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們的 子公司Fog Cutter Acquisition，LLC是環境訴訟的一方，無論該訴訟能否順利解決，都可能導致鉅額法律費用 。

正如本年度報告“第3項法律訴訟”中所述，我們的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(現為Fog Cutter Acquisition，LLC)是訴訟當事人，其權利為Stratford Holding LLC訴Foot Locker Retail Inc. 因涉嫌乾洗物業造成的環境污染，該物業包括在由Fog Cutter的一家前子公司管理的租賃組合中 。業主向所有被告索要總計1200萬至2200萬美元的損害賠償金。本公司無法預測這件事的最終結果，並已在與這起訴訟有關的資產負債表上記錄了準備金。不能保證Fog Cutter Acquisition， LLC將成功抵禦這一行動，超出儲備的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。

更改 或不遵守政府法規可能會對我們的業務運營、增長前景或財務狀況產生不利影響 。

我們 和我們的加盟商受到世界各地眾多法律法規的約束。這些法律會定期變化，並且變得越來越複雜 。例如，我們和我們的特許經營商必須遵守：

遵守新的或現有的法律法規 可能會影響我們的運營。與這些法律法規相關的合規成本可能很高 。我們的加盟商或我們間接 未能或聲稱未能遵守這些法律或法規，都可能對我們的聲譽、國際擴張努力、增長前景和財務業績或結果產生不利影響 訴訟、吊銷所需許可證、內部調查、政府調查或訴訟、 行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。有關任何此類違規行為的宣傳也可能 損害我們的聲譽並對我們的收入造成不利影響。

此外，如果任何政府機構採用並實施更廣泛的標準來確定兩個或更多其他 無關僱主何時可能被發現是同一員工的聯合僱主，則根據《國家勞動關係法》等法律，該標準一般適用於特許經營關係( 美國政府機構，如國家勞動關係委員會在過去採用了哪些更廣泛的標準)，這可能導致我們對 不公平勞動行為和其他違反我們特許經營權的行為負責此外，加州於2019年頒佈的一項法律採用了就業 分類測試，用於確定員工或獨立承包商身份，這為 獲得獨立承包商身份設定了較高的門檻。這些法律以及在聯邦、州或地方層面頒佈的任何類似法律可能會增加我們和我們的特許經營商的人力成本，降低盈利能力，或者可能導致我們特許經營商的員工被視為 我們的員工。

如果 不遵守反賄賂或反腐敗法律，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他類似的適用法律禁止賄賂政府官員和其他腐敗行為 在世界各地日益受到重視和執行。儘管我們已實施旨在促進遵守這些法律的政策和程序 ，但不能保證我們的員工、承包商、代理商、加盟商 或其他第三方不會採取違反我們政策或適用法律的行為，尤其是當我們在新興市場和其他地方擴大業務 時。任何此類違規或涉嫌違規行為都可能使我們受到民事或刑事處罰， 包括鉅額罰款和鉅額調查成本，還可能嚴重損害我們的聲譽、品牌、國際擴張努力和增長前景、業務和經營業績。有關任何違規或涉嫌違規的宣傳 也可能損害我們的聲譽，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。

與我們的普通股和組織結構相關的風險

我們 由Fog Cutter Holdings LLC控制，其利益可能與我們的公眾股東不同。

FOG Cutter Holdings LLC控制着我們普通股約58.4%的投票權，對我們的 公司管理和事務具有重大影響，能夠控制幾乎所有需要股東批准的事項。在某些情況下， Fog Cutter Holdings LLC的利益可能會與我們的利益以及我們其他股東的利益發生衝突。

我們的 反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更，即使控制權變更對我們的股東有利 。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款 以及特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲 或阻止合併、收購或其他控制權變更，即使控制權變更對我們的股東 有利 。這些規定包括：

這些 條款還可能會阻止代理權競爭，並使少數股東更難根據他們選擇的 選舉董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動。此外，由於我們的董事會負責 任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試 。

此外，除特定情況外，《特拉華州公司法》(DGCL)禁止我們 與持有我們至少15%普通股的任何股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併。 我們受《特拉華州公司法》或《DGCL》的約束。 除特定情況外， 禁止我們與任何持有我們普通股至少15%的股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併。

我們 未來可能會繼續發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們 ，或者可能會對我們普通股的持有者造成不利影響，從而壓低我們普通股的價格。

我們的 修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會 有權決定優先股股票的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。 我們可以授權或發行優先股股票，其投票權、清算權、股息和其他權利高於我們普通股的權利 。到目前為止，我們已經發行了A系列優先股和B系列優先股的授權和流通股， 這些股票的清算和分紅權利高於我們普通股的權利。可能發行的優先股 還可能延遲或阻止我們控制權的變更，阻止以高於市場價的價格收購我們的普通股，並 對我們的普通股持有人的市場價格以及投票權和其他權利產生重大不利影響。

我們的公司註冊證書要求特拉華州衡平法院為特定類型的訴訟提供專屬場地的條款 可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高管或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何條款 或我們修訂和重述的公司註冊證書或附例而產生的任何針對我們的索賠的訴訟，或(Iv)任何根據內務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起。(Iii)任何根據DGCL或我們的修訂和重述的公司註冊證書或附例而產生的針對我們的索賠的訴訟，或(Iv)根據內務原則對我們提出索賠的任何訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起。 雖然我們認為該條款使我們受益，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性。 但該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

如果 我們在任何給定時期的運營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們的股票價格 可能會下跌。

我們 可能會就我們未來一段時間的預期運營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由 前瞻性陳述組成，受我們的公開申報文件和公開聲明中描述的風險和不確定性的影響。我們的 實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超出，尤其是在經濟不確定的時候。 如果我們在特定時期的運營或財務結果不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們降低對未來期間的指導，我們普通股的市場價格可能也會下跌。

我們 定期向股東支付股息的能力取決於我們董事會的裁量權，可能會受到我們的控股公司結構和特拉華州法律適用條款的限制 。

雖然 我們在2018財年、2019財年和2020財年向普通股持有人支付了現金和股票股息，但我們的董事會 可以自行決定減少現金或股票股息的金額或頻率，或者完全停止支付股息 。此外，作為一家控股公司，我們將依賴運營子公司產生收益和現金流的能力，並將其分配給我們，以便我們可以向股東支付現金股息。我們支付現金股息的能力 將取決於我們的綜合經營業績、現金需求和財務狀況、 特拉華州法律的適用條款(可能限制可用於分配給我們股東的資金數量)、我們對契約的遵守情況 以及與現有或未來債務相關的財務比率，以及我們與第三方的其他協議。此外，公司鏈中的每個 公司都必須管理其資產、負債和營運資本，以履行其所有現金 義務，包括支付股息或分配。

第 1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目 2.屬性

我們的 公司總部，包括我們的主要行政、銷售和營銷、客户支持和研發 業務，位於加利福尼亞州貝弗利山，根據2025年9月29日到期的租約 ，以及根據2024年2月29日到期的租約修訂，另外還有2915平方英尺的空間，佔地6137平方英尺。

我們在Bonanza和Ponderosa的行政和烹飪業務位於德克薩斯州的普萊諾，根據2021年3月31日到期的租約，我們目前在那裏租賃和佔用了1,775平方英尺的空間。

作為2018年12月Yalla交易的一部分，本公司接管了加州的七家餐廳物業，這些物業以Yalla地中海餐廳的形式運營，但不保證Yalla餐廳的租賃。截至2020年12月27日，所有這些門店要麼已出售給加盟商，要麼已關閉。

當 我們收購Johnny Rockets時，我們接管了9家餐廳門店，這些餐廳現在作為我們重新定位努力的一部分進行營銷 。每個地點都需要一份房地產租約。

我們 相信，我們現有的所有設施都處於良好的運行狀態，足以滿足我們當前和可預見的需求。

第 項3.法律訴訟

埃裏克·羅哈尼(Eric Rojany)等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，加利福尼亞州高級法院，洛杉磯縣，案件編號：BC708539、 和丹尼爾·奧爾登(Daniel Alden)等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，加利福尼亞州高級法院，洛杉磯縣，案件編號 BC716017。

2018年6月7日，Fat Brands，Inc.、Andrew Wiederhorn、Ron Roe、James Neuhauser、Edward H.Rensi、Marc L.Holtzman、Squire Junger、Silvia Kessel、Jeff Lotman、Fog Cutter Capital Group Inc.和Tripoint Global Equities，LLC(統稱為“原始被告”)被列為一起假定的證券集體訴訟的被告，訴訟標題為Rojany訴FAT Brands，Inc.， 案例編號BC708539(“羅哈尼案件“)。 自案件最初提起以來，原告奧爾登、黑茲爾頓-哈林頓和馬林自願駁回了他們的訴訟請求，不帶任何偏見，只剩下原告羅哈尼作為假定的班級代表原告(”原告“)。 2020年1月29日，原告提交了班級認證動議。2020年10月8日，法院駁回了原告關於等級認證的 動議。2021年1月6日，雙方根據 簽署了和解協議和相互釋放協議，原告同意駁回其針對被告的個人索賠，以換取被告或其代表 支付50,000美元。2021年1月27日，原告提交了駁回本訴訟的請求，並帶有偏見。

亞當·維格諾拉等人。V.FAT Brands Inc.，et al.，美國加州中心區地區法院，案件編號 2：18-cv-07469。

2018年8月24日，在一起推定的證券集體訴訟中，原被告被點名為被告，訴訟名稱為維格諾拉(Vignola)訴FAT Brands，Inc.，案件編號2：18-cv-07469-psg-pla，美國加州中心區地區法院。 中聲稱的指控和救濟索賠維格諾拉與羅哈尼 凱斯。2019年12月27日，主要原告提交了等級認證動議。根據2020年3月16日發佈的命令，法院駁回了主要原告提出的等級認證動議。2020年9月25日，雙方簽署了和解協議 和相互釋放，根據該協議，主要原告同意駁回其針對有偏見的被告的個人索賠 ，以換取被告或其代表支付75,000美元。2020年10月13日，法院下令對此訴訟作出規定的駁回 ，但帶有偏見。

Stratford Holding LLC訴Foot Locker Retail Inc.(美國俄克拉何馬州西區地區法院，案件編號5：12-cv-00772-HE)

2012和2013年，俄克拉荷馬州俄克拉何馬城的兩名業主起訴了包括Foot Locker Retail Inc.和我們的子公司Fog Cutter Capital Group Inc.(現稱為Fog Cutter Acquisition，LLC)在內的眾多各方，指控他們的物業因其中一處物業的乾洗作業而受到環境 污染。業主要求賠償金額在1,200萬美元到2,200萬美元之間 。從2002年到2008年，一家前Fog Cutter子公司管理着一個租賃組合，其中 包括主題物業。霧切割機否認承擔任何責任，儘管它沒有及時迴應一名業主的投訴和幾名被告的交叉投訴，因此違約。雙方目前正在進行 調查，這件事定於2021年11月開庭審理。本公司無法預測這件 事件的最終結果，但已將準備金記錄在與這起訴訟相關的資產負債表上。 不能保證被告會成功地對這些行為進行辯護。

SBN FCCG LLC訴FCCGI(洛杉磯高級法院，案件編號(BS172606)

SBN FCCG LLC(“SBN”)向紐約州法院起訴Fog Cutter Capital Group，Inc.(“FCCG”) ，索賠要求(“NY案”)源於早些時候在佐治亞州就前FCCG子公司管理的某個租賃 投資組合提起的訴訟。 FCCG LLC(“SBN”)向紐約州法院起訴Fog Cutter Capital Group，Inc.(“FCCG”)，要求賠償索賠(“NY案”)。2018年2月，SBN獲得了紐約案件的最終判決，總金額為651,290美元，其中包括可追溯到2012年3月的225,030美元的利息。SBN隨後在洛杉磯高等法院獲得了姊妹州的判決，案件編號。BS172606(“加利福尼亞州案”)，其中包括紐約州案件的651,290美元的判決， 外加額外的法定利息和費用，總判決金額為656,543美元。2018年5月，SBN提交了一份成本備忘錄，要求在加州一案的判決中額外增加12,411美元的利息，總計668,954美元。2019年5月， 各方同意以58萬美元了結此事，這需要立即支付10萬美元，餘額將於2019年8月支付 。FCCG在2019年5月向SBN電匯了10萬美元，但尚未支付剩餘的48萬美元餘額。雙方 還沒有達成正式的和解協議，他們還沒有討論餘款的支付條款。

公司還不時涉及正常業務過程中出現的其他索賠和法律訴訟， 包括涉及公司特許經營商的索賠和法律訴訟。本公司不認為這些 行動的最終解決方案會對其業務、財務狀況、運營結果、流動資金或資本 資源產生重大不利影響。截至2020年12月27日，公司已累計為上述具體事項和涉及特許經營商的索賠和法律訴訟累計568萬美元 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股 每股票面價值0.0001美元(“普通股”)在納斯達克資本市場交易，股票代碼為“FAT”。

截至2021年3月13日，我們的普通股共有49名登記在冊的股東。記錄持有者的數量不包括 通過經紀人持有我們普通股的被提名人或“街名”賬户的人。

分紅

就本公司收購FCCG 而言，吾等於二0二0年十二月宣佈派發特別股息(“特別股息”) ，於記錄日期只向本公司普通股(FCCG除外)持有人派發特別股息，包括8.25%B系列累計優先股(每股清算優先股25美元)的0.2319998077 股(“B系列優先股 股”)，換取該等股東持有的每股已發行普通股。B系列優先股的任何零碎股份的價值均以現金支付，總額約為29,000美元。特別股息於2020年12月23日支付， 導致額外發行了520,145股B系列優先股，支付日的市值約為8,885,000美元。

2019年2月7日，我們宣佈普通股股息相當於2.13%，根據截至2019年2月6日的收盤價，相當於普通股每股0.12美元的股數。股票股息於2019年2月28日 支付給截至2019年2月19日收盤時登記在冊的股東。我們以每股5.64美元的價格發行了245,376股普通股，以滿足股票股息。沒有發行零碎股份，而是向股東支付了現金代股 。(見所附經審計綜合財務報表附註17)。除非另有説明，否則本表格10-K中提供的2019年2月28日之前的普通股股份和股價信息已回溯調整 以反映股票分紅的影響。

未來股息的申報和 支付將由董事會全權決定。在確定未來任何股息的金額時，董事會將考慮以下因素：(I)我們的綜合財務業績、可用現金、未來現金 需求和資本需求；(Ii)向股東支付股息的任何合同、法律、税收或監管限制 ；(Iii)一般經濟和商業狀況；以及(Iv)董事會可能認為 相關的任何其他因素。支付股息的能力也可能受到我們的信貸協議和契約、 以及公司或其子公司未來的任何債務或優先股證券條款的限制。

權益 薪酬計劃信息

公司2017年度綜合股權激勵計劃(“計劃”)是一項全面的激勵薪酬計劃 ，根據該計劃，公司可以向FAT Brands Inc.及其子公司的高級管理人員、員工和董事以及顧問 和顧問授予基於股權和其他激勵的獎勵。該計劃的目的是幫助吸引、激勵和留住合格的 人員，從而提高股東價值。該計劃提供最多1,021,250股可供授予的股票。失效或被沒收的未執行 期權將重新可供授予。

截至2020年12月27日，根據該計劃，我們已向員工授予購買502,922股普通股的選擇權，向非員工董事授予367,632 股普通股的選擇權，向非員工顧問授予45,954股普通股的選擇權。截至2020年12月27日，授予員工購買122,541股普通股的期權和授予非員工董事購買137,862股普通股的期權已被取消。每筆贈與都有三年的歸屬要求，每年有三分之一的期權歸屬。

下表中顯示的 信息截至2020年12月27日：

發行人 購買股票證券

我們 沒有回購我們自己的普通股或優先股的計劃，截至2020年12月27日，我們 沒有回購任何此類證券。

於2020年7月30日，吾等訂立協議(“貸款權證購買協議”)，以249,500美元回購已於2018年7月3日發行的認股權證 ，該認股權證有權以每股7.20美元的行使價 購買509,604股本公司普通股(“貸款權證”)。貸款人認股權證是FB Lending，LLC之前1600萬美元信貸 安排的一部分，已於2019年1月29日償還。貸款人認股權證於 授予日的價值為592,000美元，可在自發行日起至2023年7月3日止的任何時間行使。

在2020年8月11日，我們以12,626美元購買了部分未償還配售代理權證。重新收購的配售代理 權證於2018年7月3日發行，並授予以每股7.20美元的行使價 購買25,787股我們普通股的權利。截至2020年9月27日，尚有剩餘的配售代理權證授予以每股7.20美元的行使價購買我們普通股的權利 40,904股。

在2020年8月19日至2020年12月7日期間，我們進行了數次公開市場購買2020年B系列認股權證。我們以488,027美元的總對價 收購了於2020年7月16日發行的認股權證，授予 以每股5.00美元的行使價購買284,290股我們普通股的權利。作為這些 交易的結果，剩餘的2020系列B發行認股權證授予購買1,899,910股我們普通股的權利 ，從發行或完成涉及本公司和FCCG的合併、合併或其他 類似業務合併交易之日起一年前開始。

最近未註冊證券的銷售情況

除了我們在提交給證券交易委員會的報告中披露的 未註冊證券的銷售外，在截至2020年12月27日的一年中，我們沒有在未根據證券法註冊的交易中發行任何額外的證券 。

第 項6.選定的財務數據。

較小的報告公司不需要 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發為大流行， 該病毒繼續在美國和其他國家蔓延。因此，公司加盟商臨時 關閉了一些零售店，減少或修改了門店營業時間，採用了僅外帶的運營模式，或者 這些措施的組合。這些行動減少了消費者流量，所有這些都會對公司收入造成負面影響。 雖然新冠肺炎疫情對我們業務的影響目前預計是暫時的，但中斷的嚴重程度和持續時間存在很大的不確定性，而且對我們的業務和經濟增長以及美國和全球消費者需求的長期影響也存在很大不確定性。 新冠肺炎的影響可能會對我們的業務、運營結果、流動性和償還現有債務的能力產生實質性的負面影響，特別是如果這些影響持續很長時間的話 。隨着獲得有關當前大流行的潛在影響和負面財務影響持續時間的更多信息，公司可能會確定可能需要對商標、商譽和其他無形資產的記錄價值進行額外的減值調整。

高管 概述

業務 概述

FAT Brands Inc.是一家領先的 多品牌餐廳特許經營公司，主要在世界各地開發、營銷和收購快速服務、快速休閒和休閒餐飲概念餐廳概念 。我們成立於2017年3月，是Fog Cutter 資本集團(FCCG)的全資子公司，於2017年10月20日完成首次公開募股(IPO)，並在發行完成後增發了普通股 ，相當於我們20%的股權。在二零二零年第四季度，我們 完成了FCCG併入我們全資子公司的交易，我們成為FCCG的母公司。

作為特許經營商，我們通常不擁有或經營餐廳門店，而是通過向特許經營商收取 初始特許經營費以及持續的特許權使用費來創收。這種輕資產特許經營商模式提供了獲得強勁利潤和誘人的自由現金流狀況的機會，同時將餐廳運營公司的風險降至最低，例如長期房地產承諾或資本投資。 我們可擴展的管理平臺使我們能夠以最小的增量企業管理成本將新的商店和餐廳概念添加到我們的 產品組合中，同時利用顯著的企業管理協同效應。 收購其他品牌和餐廳概念以及擴展我們現有品牌是我們 增長戰略的關鍵要素。

截至2020年12月27日，該公司擁有9個餐飲品牌：Fatburger、Johnny Rockets、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、Hurather Grill&Wings、Ponderosa和Bonanza牛排、Elevation Burger和Yalla地中海，擁有超過 700家分店，其中包括在建的單位。

運行 個細分市場

除了 個小例外，我們的業務完全由特許經營不斷增長的餐廳品牌組合組成。我們的增長 戰略的核心是擴大現有品牌的足跡，並通過一個集中管理組織 收購新品牌，該組織提供幾乎所有的高管領導、營銷、培訓和會計服務。雖然我們的每個品牌都可以 視為一個單獨的業務部門，但我們的業務性質在我們的產品組合中是一致的。因此，在 我們的管理層按品牌評估業務進展的同時，這些業務可能會彙總到公司財務報表中的一個可報告部分 。

我們的 首席運營決策者(“CODM”)是我們的首席執行官。我們的CODM審查財務業績， 定期在總體水平上分配資源。因此，管理層已確定該公司有一個可報告的 部門。

運營結果

我們 在日曆年最後一個星期日結束的52周或53周財年中運營。在52周的財年中，每個季度 包含13周的運營時間。在53周的財年中，第一季度、第二季度和第三季度每個季度都包括13周的運營 ，第四季度包括14周的運營，這可能會導致我們的收入、費用和其他運營結果 因額外一週的運營而更高。2020財年和2019年財年各為52周。

FAT Brands Inc.運營業績

下表彙總了我們截至2020年12月27日和2019年12月29財年的綜合運營結果的主要組成部分。 上期的某些帳户餘額 已重新分類，以符合本期列報。

(單位： 千)

截至 財年

淨虧損- 截至2020年12月27日的財年淨虧損總計14,860,000美元，其中收入減去18,118,000美元減去成本 ，支出33,216,000美元，其他費用3,451,000美元，外加所得税優惠3,689,000美元。 截至2019年12月29日的財年淨虧損總計1,018,000美元，其中包括22,505,000美元的收入減去16,587,000美元的成本和支出， 其他費用6,426,000美元和所得税撥備510,000美元。

收入 -收入包括特許權使用費、特許經營費、廣告費和其他收入。截至2020年12月27日的財年，我們的收入為18,118,000美元 ，而截至2019年12月29日的財年為22,505,000美元。減少4,387,000美元(19%)的主要原因是新冠肺炎疫情對餐廳銷售額下降對版税和廣告費造成的負面影響 。

成本 和費用-成本和支出主要包括一般和行政成本、商譽減值 和其他無形資產、廣告費用和再融資損失。我們的成本和支出從2019財年的16,587,000美元 增加到2020財年同期的33,216,000美元。

截至2020年12月27日的財年，我們的一般和行政費用比上一年增加了2,619,000美元。 增加的主要原因是COVID驅動的壞賬支出增加了904,000美元；與新辦公場所有關的佔用成本增加了 337,000美元；主要與各種訴訟事項有關的法律費用增加了738,000美元； 由於全年攤銷，無形資產攤銷增加了385,000美元

我們的 再融資努力受到COVID大流行的嚴重負面影響。在截至2020年12月27日的財年中，我們的再融資努力導致淨虧損3,827,000美元。再融資虧損包括出售或關閉某些餐廳的虧損 ，金額為1,463,000美元，加上扣除食品銷售後的餐廳運營費用淨額 為2,364,000美元。在截至2019年12月29日的財年中，我們的再融資努力導致淨虧損21.9萬美元。 再定位虧損包括將6家餐廳出售給新加盟商的收益1,795,000美元，扣除食品銷售後的餐廳運營費用淨額為2,014,000美元。

我們全年定期審核商譽和其他無形資產。主要由於新冠肺炎的影響，本分析 導致在截至2020年12月27日的年度確認這些資產的減值費用9,295,000美元 。2019財年沒有減值費用。

截至2020年12月27日的財年，廣告費用總額為5,218,000美元，而上一年同期為4,111,000美元， 增加了1,107,000美元(27%)。這些費用通常與確認的廣告收入有關。 然而，2020年的增長很大程度上是由於廣告支出超過了從特許經營商收取的廣告費 。

其他 費用，淨額-截至2020年12月27日的財年的其他支出總額為3,451,000美元，主要包括4,919,000美元的淨利息支出以及與收購和分析其他特許經營品牌相關的成本。這些 成本被887,000美元的衍生負債相關收益和前一次收購的對價或有部分重估的收益 部分抵消。截至2019年12月29日的財年的其他費用總計6,426,000美元，主要包括淨利息支出6,530,000美元。

所得税撥備 -我們在截至2020年12月27日的財年記錄了3,689,000美元的所得税優惠，而截至2019年12月29日的財年的所得税撥備為510,000美元。這些税收結果基於 2020年税前淨虧損18,549,000美元和2019年508,000美元。

流動性 與資本資源

流動資金是衡量我們是否有能力滿足潛在現金需求的指標，包括償還借款、為業務運營提供資金、 收購、擴大特許經營餐廳門店和其他一般業務用途的持續承諾。在截至2020年12月27日的財年中，我們流動性資金的主要來源 包括借款提供的現金和優先股的發行 。

我們 參與了特許經營地點的全球擴張，這將需要大量的流動性，主要來自我們的特許經營商。 如果無法找到足夠質量的房地產地點並且無法租賃或購買，則餐廳開業的時間可能會推遲 。此外，如果我們或我們的加盟商無法獲得足夠的資金來支持這一擴張，餐廳開業的範圍或時間可能會減少或推遲。

我們 還計劃獲取更多餐廳概念。這些收購通常需要超過我們手頭 正常現金的資本投資。我們預計，未來的收購將需要通過額外的債務或股權交易進行融資。 如果我們無法獲得可接受的融資，我們獲取其他餐廳概念的能力可能會受到 負面影響。

截至2020年12月27日，我們的現金和受限現金總額為7,211,000美元。

於2020年3月6日，我們通過創建一個不受破產影響的發行實體FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成了全業務證券化(“證券化”)，在該實體中，FAT Royalty根據一份契約及其補充文件(統稱為“Indenture”)發行新票據(“證券化 票據”)。 發行證券化票據的淨收益為37,389,000美元，其中包括扣除 折扣和發債成本後的綜合面值40,000,000美元。證券化所得款項的一部分用於償還獅子貸款和擔保協議項下剩餘的26,771,000美元 未償還餘額，並用於支付證券化債券發行成本。

2020年9月21日，FAT Royalty額外發售了價值4000萬美元的2020-2系列固定利率資產支持票據 (“M-2系列票據”)，使FAT Royalty的證券化票據增加到8000萬美元。發行M-2系列債券的淨收益 為35,371,000美元，其中包括面值40,000,000美元，扣除折扣 3,200,000美元和債券發行成本1,429,000美元。M-2系列票據的收益中約有24,730,000美元被用於收購約翰尼火箭隊(Johnny Rockets)。證券化的剩餘收益將用於營運資金。

在 2020年第二季度，公司從小企業管理局(“小企業管理局”)管理的支付寶保護計劃 獲得了1,532,000美元的貸款收益，以應對因 新冠肺炎爆發而導致的經濟困難。這些貸款收入與FAT Brands Inc.以及五家餐廳有關，這些餐廳是 公司再融資計劃的一部分。

於2020年7月13日，本公司訂立承銷協議(“承銷協議”)，以公開發售(“發售”)360,000股8.25%的B系列累積優先股(“B系列 優先股”)及1,800,000股認股權證(“2020 B系列認股權證”)，以每股5.00美元購買普通股(“2020 B系列認股權證”)，以公開發售(“發售”)360,000股8.25%的B系列累積優先股(“B系列優先股”)及1,800,000股認股權證(“2020 B系列認股權證”)，以按每股5.00美元購買普通股。此次發行於2020年7月16日結束，公司淨收益為8,122,000美元，扣除承銷和發行成本為878,000美元 。

現金流對比

截至2020年12月27日，我們的 現金和受限現金餘額為7,211,000美元，而截至2019年12月29日為25,000美元。

下表彙總了截至2020年12月27日和2019年12月29日的財年經審核的綜合現金流的主要組成部分：

(單位： 千)

截至 財年

操作 活動

與2019年相比，2020年來自運營活動的淨現金減少了13,078,000美元。這兩個時期運營的 現金的構成有所不同。我們2020年的淨虧損為14,860,000美元，而2019年的淨虧損為1,018,000美元。 將這些淨虧損與運營提供(或用於)的淨現金進行調節的正調整淨額在 2020年為3,376,000美元，而2019年為2,612,000美元。為將每年的淨虧損調整為運營淨現金而進行的調整的主要組成部分如下 ：

投資 活動

與2019年相比，2020年用於投資活動的現金淨額增加了27,562,000美元，這主要是由於2020年以23,918,000美元(扣除收購的現金淨額)收購了 Johnny Rockets，以及向附屬公司預付款比2019年增加了4,383,000美元。

資助 活動

與2019年相比，2020年融資活動的淨現金增加了48,454,000美元。由於我們80,000,000美元的全業務證券化，2020年的借款收益比2019年增加了51,272,000美元 。我們還在2020年發行了優先股， 淨現金收益為8,122,000美元。2020年，我們償還的借款比2019年增加了756.9萬美元。

分紅

就本公司收購FCCG一事，吾等於二0二0年十二月宣佈派發特別股息(“特別 股息”)，於記錄日期僅支付予本公司普通股(FCCG除外)持有人，包括由該等股東持有的每股已發行 股普通股換得8.25%B系列累計優先股(“B系列優先股”)0.2319998077股。B系列優先股的零股價值以現金支付， 約為29,000美元。特別股息於2020年12月23日支付，導致額外發行了520,145 股B系列優先股，支付日的市值約為8885,000美元。

2019年2月7日，我們的董事會宣佈了相當於普通股2.13%的股票股息，根據截至2019年2月6日的收盤價，相當於普通股每股0.12美元的股票數量 。股票股息於2019年2月28日支付給截至2019年2月19日收盤時登記在冊的股東。該公司發行了245,376股普通股 ，每股價格為5.64美元，以滿足股票股息。沒有發行零碎股份，而是 公司向股東支付了總計1,670美元的現金，以購買基於 記錄日期普通股市值的零碎權益。

宣佈和支付未來股息及其金額由我們的董事會自行決定。 未來股息的金額和規模將取決於我們未來的經營業績、財務狀況、資本水平、 現金需求和其他因素。不能保證我們會在未來一段時間宣佈和支付股息。

證券化

於2020年3月6日，我們通過創建一家遠離破產的發行實體FAT Brands Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)完成了全業務證券化(“證券化”)，FAT Royalty I，LLC(“FAT Royalty”)由FAT Royalty根據一份契約及其附錄發行票據(“證券化 票據”)(統稱為“Indenture”)。

2020年3月發行的證券化票據包括以下內容(“A系列和B系列債券”)：

發行A系列和B系列債券的淨收益為37,389,000美元，其中包括 40,000,000美元的綜合面值，以及246,000美元的折扣和2,365,000美元的發債成本。折扣和發售成本將在A系列和B系列債券的預期期限內作為額外利息支出增加 。

根據與Lion Fund，L.P.及Lion Fund，L.P.(統稱為“Lion”)的貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)，A系列及B系列債券所得款項的一部分 用於償還剩餘的26,771,000美元未償還餘額 ，並用於支付證券化發債成本。證券化的剩餘收益 可用於營運資金。

2020年9月21日，FAT Royalty額外發售了價值4,000萬美元的2020-2系列固定利率資產支持票據 (“M-2系列票據”)，使我們的證券化票據增加到8,000萬美元。

系列M-2筆記包括以下內容：

發行M-2系列債券的淨收益為35,371,000美元，其中包括40,000,000美元的面值，以及 3,200,000美元的折扣和1,429,000美元的發債成本。折扣和發售成本將在A系列和B系列債券的預期期限內作為額外的 利息費用增加。我們用大約24,730,000美元收購了約翰尼火箭隊(Johnny Rockets)，收益的餘額可以作為營運資金使用。

M-2系列票據從屬於A-2系列票據和B-2系列票據。根據基礎契約 發行的所有證券化票據均以幾乎所有FAT Royalty資產(包括Johnny Rockets公司)的權益為抵押， 對FAT Royalty作出貢獻，且僅為基礎契約項下FAT Royalty的義務，而不是本公司的義務。

雖然證券化票據尚未償還，但計劃的本金和利息必須按季度支付 ，從2021年第二季度開始，A-2系列和B-2系列債券的預定本金支付為每季度1,000,000美元，M-2系列債券的計劃本金支付為每季度200,000美元。 從2021年第二季度開始，A-2系列和B-2系列債券的計劃本金支付分別為每季度1,000,000美元和200,000美元 。預計證券化債券將在最終法定到期日之前 償還，A-2債券的預期償還日期為2023年1月，B-2債券的預期償還日期為2023年10月，M-2系列債券的預期償還日期為2026年4月(“預期償還日期”)。如果FAT 特許權使用費在適用的預期償還日期之前沒有償還或再融資證券化票據， 將開始產生額外的利息支出，所有額外的收益將用於額外的攤銷，如契約中所定義的 。

關於證券化，FAT特許權使用費及各特許經營實體(定義見契約)與本公司訂立了 截至截止日期的管理協議(“管理協議”)，據此， 吾等同意擔任FAT特許權使用費及各特許經營實體的管理人。管理協議規定FAT特許權使用費每月向本公司支付200,000美元的管理費，按年增加3%( “管理費”)。經理的主要職責是根據《管理協議》代表特許經營實體履行某些特許經營、分銷、知識產權和運營職能。

證券化票據由FAT Royalty的幾乎所有資產擔保，包括特許經營實體的股權 。對FAT特許權使用費子公司施加的限制要求證券化本金和利息義務 在支付管理費和某些其他FAT特許權使用費費用(如契約中的定義)之後， 和金額每月分開，以確保預留適當的資金來支付到期的季度本金和利息 。超過規定的月償債額度的月現金流額一般匯入本公司。一旦 履行了所需的義務，子公司的現金流將不再受到進一步限制，包括支付股息。

證券化票據沒有也不會根據證券法或任何司法管轄區的證券法註冊。

證券化票據受某些金融和非金融契約的約束，包括償債覆蓋率計算， 如契約中所定義。如果某些契約未得到滿足，票據可能部分或全部到期，並按加速時間表支付 。此外，FAT特許權使用費可根據本契約的規定自願預付部分或全部票據。截至2020年12月27日，FAT Royalty遵守了這些公約。

在本10-K表格年度報告發布之日起的12個月內，公司預計可能會以高於未償還本金債務和借款利率(低於現有利率 )的金額為證券化 票據和M-2系列票據進行再融資，從而為公司提供額外的流動資金。此外，自2020年12月27日以來，公司的經營業績有了顯著的改善 ，因為新冠肺炎疫苗在美國變得更加普遍 ，聯邦、州和地方的限制在我們的加盟商運營的許多市場已經放鬆。 最後，公司可能會就某些短期債務的延期付款條款進行談判。儘管本公司相信 本公司可能(I)有能力為其證券化票據和M-2系列票據進行再融資，(Ii)經營業績繼續改善，以及(Iii)本公司有能力就短期負債的延期付款條款進行談判，但本公司無法 對其再融資或重新談判其債務的能力作出 任何合理保證，也無法估計 新冠肺炎疫情對其業務、經營業績和財務狀況的未來影響 。隨附的財務報表 不包括這些不確定性的影響。

資本支出

截至2020年12月27日 ，我們沒有任何資本支出的實質性承諾。

關鍵會計政策和估算

特許經營權 費用：特許經營安排以特許經營協議的形式記錄下來。特許經營安排要求我們 執行各種活動來支持品牌，這些活動不直接將商品和服務轉讓給加盟商，而是 代表單一的履行義務，包括轉讓特許經營許可證。我們提供的服務 與特許經營許可證高度相關，被視為單一的履行義務。 出售個別特許經營權所得的特許經營費收入在個別特許經營權協議期限內以直線方式確認。 因出售特許經營權而收取的未攤銷不可退還的保證金記為遞延特許經營費。

加盟費可由管理層自行調整，或在加盟商之間涉及門店轉讓的情況下調整。 特許經營權申請一經接受，押金不予退還。如果加盟商不遵守 開設加盟店的發展時間表，特許經營權可能終止，此時特許經營費收入 將確認為不可退還的押金。

版税： 除了特許經營費收入，我們還向我們的特許經營商收取按淨銷售額的百分比計算的特許權使用費。特許權使用費 從0.75%到6%不等，在特許經營商進行相關銷售時確認為收入。在銷售預付款 中收取的版税被歸類為遞延收入，直到賺取為止。

廣告： 我們要求加盟商按淨銷售額的百分之一支付廣告費用。我們還會不時收到用於廣告的供應商的付款 。收取的廣告費需要用於特定的廣告用途 。廣告收入和相關費用記錄在合併經營報表中。與相關廣告費相關的資產和負債 反映在公司的綜合資產負債表中。

商譽和其他 無形資產：商譽和其他具有無限壽命的無形資產(如商標)不會攤銷，但會每年進行減值評估，或者在指標出現時進行更頻繁的評估，就像2020年所做的那樣。在截至2020年12月27日的年度內，本公司記錄了與商譽和其他無形資產相關的減值費用 9,295,000美元。

分類為持有待售資產 -當我們承諾出售資產的計劃時，資產被歸類為待售資產， 資產在其當前狀態下可立即出售，並且已啟動以合理價格找到買家的活動計劃 。這些資產的出售一般預計在一年內完成。合併後的資產按賬面價值或公允價值中較低者估值(扣除出售成本)，並作為流動資產計入本公司的 綜合資產負債表。被歸類為持有待售的資產不會折舊。然而，與歸類為待售資產相關的負債 的利息和其他費用繼續作為費用記錄在公司的 綜合經營報表中。

所得税 税：我們按資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產和負債 根據資產和負債的財務報告和納税報告基準之間的差異確定，並使用預期差異逆轉時將生效的已制定税率和法律來計量 。遞延税項資產的變現 取決於未來收益，而未來收益的時間和金額是不確定的。

我們 使用兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估税務狀況以進行 確認，方法是確定現有證據的權重是否表明税務機關審查(包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)更有可能維持該狀況。第二步 將税收優惠衡量為最終結算時實現的可能性超過50%的最大金額。

基於股票的 薪酬：我們有一個股票期權計劃，提供購買我們普通股的期權。對於對 員工和董事的授予，我們確認在授予之日按其公允價值授予的期權價值在 獲得期權的授權期內的費用。取消或沒收會在發生時計算在內。公允價值 使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。對於向非員工提供服務的補助，我們在執行服務時，在每個 報告期重新評估選項。調整後的期權價值確認為 服務期內的費用。有關我們基於股份的薪酬的更多細節，請參見我們的合併財務報表中的附註15。

使用預估的 ：按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額 。 財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

最近 採用的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-更改公允價值計量的披露要求 。本ASU根據主題820“公允價值計量”增加、修改和刪除了與用於計量公允價值的三個輸入級別相關的幾項披露要求。 公司於2019年12月30日採用了此ASU。本準則的採用並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(小主題350-40)。新指導降低了 實施雲計算服務安排成本會計的複雜性，並使 資本化服務合同託管安排中產生的實施成本的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用 軟件許可證的託管安排)實施成本的要求保持一致。本公司於2019年12月30日採用此ASU。採用本準則並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響 。

FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税核算：本標準剔除了確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算過渡期所得税的某些例外情況。它 還在某些領域增加了指導，包括確認特許經營税、確認税收商譽的遞延税金、 向合併集團成員分配税款、計算與頒佈的税法變更相關的年度有效税率，以及與員工持股計劃和符合條件的保障性住房項目投資相關的微小改進 使用權益法核算。本公司於2019年12月30日採用此ASU。採用本準則並未 對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

表外安排 表內安排

截至2020年12月27日 ，我們沒有任何表外安排。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項8.財務報表和補充數據

請參閲表格10-K中本年度報告第IV部分第15項。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

本項下未發生會計人員變動或與會計人員就任何會計原則或實務發生任何分歧，或 財務報表披露需要報告的情況。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性 。1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露 控制和程序一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括， 但不限於，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員，以便及時 決定要求披露的信息。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須應用其判斷 。基於這樣的評估，我們的首席執行官 官員和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的信息披露控制和程序沒有 在合理的保證水平上有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，因為該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義了 。

公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。 公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制還包括符合以下條件的政策和程序 ：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在董事會審計委員會 的監督下，在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的參與下，我們使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013)》中確立的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們的評估和這些標準，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2020年12月27日，我們的財務報告內部控制無效，並發現公司財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

職責分工 ：我們被歸類為規模較小的報告公司和新興的成長型公司。因此，我們有一小部分 會計人員負責審核和處理我們會計系統內的所有交易。每位員工都有 超出其特定工作職能的會計系統訪問權限。因此，如果我們有更多的人來建立預防性控制，我們就不能像我們可以做到的那樣 分離職責。雖然我們已採取步驟 通過檢測控制來降低此風險，但這些步驟尚未得到充分記錄，無法認為材料 的弱點需要完全補救。

財務 關閉流程：如上所述，我們是一家規模較小的報告公司和新興成長型公司，在過去兩年中經歷了 快速增長。再加上會計人員較少，我們沒有有效實施或 記錄我們的財務結算流程，以便提供合理的保證，確保交易按需要進行記錄 以便能夠無誤地編制財務報表。雖然管理層定期彙總審查多個會計 交易週期以確保合理性，但詳細的審查控制沒有得到充分的 實施和記錄，無法建立有效的檢測控制，從而認為重大弱點已完全 補救。

認識到我們的 缺陷以及我們缺乏關於緩解控制有效性的充分文檔，我們將繼續 審查我們的補償控制並實施其他程序，以努力補救上述弱點。 此外，我們打算迅速聘用並保留更多財務會計人員和第三方顧問，以幫助彌補 上述弱點。

由於 我們是一家新興成長型公司，我們不需要在本年報中包含獨立註冊會計師事務所 關於截至2020年12月27日的財務報告內部控制有效性的證明報告。

財務報告內部控制變更

在截至2020年12月27日的季度內，根據交易法規則13a-15(D) 和規則15d-15(D)要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有 發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者 有理由對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 9B項。其他信息

2021年3月29日， 董事會批准了對公司章程的修訂和重述，刪除了章程第2.03(A)(1)節中的錯誤提法，並進行了其他符合要求的更改。經修訂和重新修訂的章程現作為附件 3.2存檔。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

執行 高級管理人員和董事

下面 是截至2021年2月28日我們的董事和高管的姓名和年齡列表，以及對他們每個人的業務經驗的説明 。

愛德華·H·倫西自FAT Brands Inc.成立以來一直擔任董事會成員，並於2017年10月20日成為董事會主席。倫西是麥當勞美國公司的退休總裁兼首席執行官。在1997年退休之前， 倫西先生將他的整個職業生涯都獻給了麥當勞，並於1966年加入該公司，在俄亥俄州哥倫布市擔任“燒烤人” 和兼職經理實習生。他在一年內被提升為餐廳經理，隨後在餐廳和外地辦事處擔任了近 個職位，包括俄亥俄州哥倫布市和華盛頓特區的特許經營服務職位。 1972年，他被任命為費城地區經理，後來成為區域經理和區域副總裁。1978年，他 從外地調到位於伊利諾伊州橡樹溪的公司總部，擔任運營和培訓副總裁， 負責人事和產品開發。1980年，他成為執行副總裁兼首席運營官，1982年被任命為高級執行副總裁。倫西先生於1984年晉升為麥當勞美國公司總裁兼首席運營官。1991年，他被任命為首席執行官。作為總裁兼首席執行官，他 的職責包括監督所有國內公司所有和加盟商的運營，並提供有關銷售、利潤、運營和服務標準、客户滿意度、產品開發、人員和培訓的指導 。 倫西先生直接負責麥當勞美國的管理，麥當勞美國由8個地理區域和40個地區辦事處組成。在他13年的總裁任期內，麥當勞經歷了驚人的增長。美國的銷售額翻了一番，超過160億美元，美國餐廳的數量從近6600家增加到12000多家。, 美國加盟商的數量 從1600家增加到2700多家。自退休以來，倫西一直擔任諮詢職位。2014年1月至2015年7月，Rensi先生擔任著名的Dave of America，Inc.董事兼臨時首席執行官。Rensi先生獲得俄亥俄州哥倫布市俄亥俄州立大學商業教育學士學位 。Rensi先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在酒店業和餐廳特許經營方面的長期職業生涯，以及他在複雜組織和酒店業務的戰略規劃和領導方面的特殊知識和經驗 。

鄉紳 容格2017年10月20日成為FAT Brands Inc.董事會成員。容格先生是總部位於洛杉磯地區的管理諮詢公司Insight Consulting LLC的聯合創始人和管理成員，提供併購、企業資產剝離、業務整合診斷、房地產投資、收購、開發以及 建築和訴訟支持服務方面的建議。在2003年聯合創立Insight之前，他是Arthur Andersen LLP的合夥人，他於1972年加入該公司。容格先生共同開發和管理安達信西海岸交易諮詢服務業務，為金融和戰略買家和賣家提供全面的併購諮詢服務。容格先生是加州註冊公共會計師，並獲得康奈爾大學理學學士和工商管理碩士學位。榮格先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在財務和戰略規劃、併購、 以及複雜組織的領導力方面擁有豐富的專業知識。

詹姆斯 Neuhauser自FAT Brands Inc.成立以來，一直擔任該公司的董事會成員。Neuhauser先生是Stifel Nicolas&Company私人資本市場部的高級董事總經理 。Neuhauser先生也是Turtlerock資本有限責任公司(Turtlerock Capital，LLC)的管理成員，這是一家為房地產開發項目提供融資和投資的公司。他之前在FBR&Co. 工作了超過24年，包括擔任首席投資官、投資銀行業務主管以及投資銀行房地產和金融服務部門負責人 ，直至2016年10月。他還擔任過FBR承諾委員會的負責人 ，也是該公司執行委員會的成員。在加入FBR之前，Neuhauser先生在三叉戟 金融公司擔任了七年的高級副總裁，專門負責管理互助性股票發行和儲蓄機構的股票轉換 。在加入三叉戟之前，他曾在新英格蘭銀行(Bank Of New England)從事商業銀行業務。Neuhauser先生是CFA執照持有者和金融分析師協會會員。他擁有布朗大學的文學學士學位和密歇根大學的工商管理碩士學位。Neuhauser先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在金融 和戰略規劃、投資銀行復雜的金融交易、併購以及複雜 組織的領導方面擁有豐富的專業知識。

安德魯·維德霍恩(Andrew A.Wiederhorn)自FAT Brands Inc.成立以來，一直擔任該公司的董事、總裁兼首席執行官。維德霍恩先生自2006年以來一直擔任Fatburger North America，Inc.的董事會主席兼首席執行官，自2011年以來一直擔任Buffalo的特許經營概念公司(Buffalo‘s Concepts，Inc.)的董事會主席兼首席執行官。自1997年成立以來，他還擔任過霧器資本集團有限公司的董事會主席和首席執行官。維德霍恩先生之前創立並擔任過威爾希爾金融服務集團有限公司和威爾希爾信貸公司的董事會主席兼首席執行官 。Wiederhorn先生於1987年在南加州大學獲得工商管理學士學位，重點是金融和創業。他曾在美國童子軍聯合會、俄勒岡州童子軍協會、南加州大學同仁、俄勒岡州公民犯罪委員會和貝弗利山莊商會經濟發展委員會擔任董事會成員。 維德霍恩先生曾在2013年CBS電視節目《卧底老闆》中擔任Fatburger首席執行官一職。 Wiederhorn先生曾在CBS電視節目《卧底老闆》中擔任Fatburger首席執行官。(br}Wiederhorn先生曾在CBS電視節目《卧底老闆》中擔任Fatburger首席執行官一職。 Wiederhorn先生曾在CBS電視節目《卧底老闆》(Undercover Boss)中擔任Fatburger首席執行官。Wiederhorn 先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在我們的創立過程中發揮了重要作用，並在酒店行業的長期職業生涯中發揮了重要作用，而且他在複雜組織和酒店業務的戰略規劃和領導方面擁有 獨特的知識和經驗。

麗貝卡·D·赫辛格(Rebecca D.Hershinger)自2018年8月16日起擔任我們的首席財務官兼公司祕書。赫辛格女士之前 曾在2016年4月至2018年4月擔任Genius Brands International，Inc.的首席財務官，Genius Brands International，Inc.是一家上市的全球兒童媒體公司 ，創建並授權動畫娛樂內容。她還在2014年3月開始諮詢Genius後，於2014年10月至2015年6月擔任Genius的首席財務官。2012年，她 創立了CFO Consulting Services Inc.，這是一家會計和商業諮詢服務公司，總部設在德克薩斯州帕克城。從2008年 到2012年，Hershinger女士擔任SpectrumDNA， Inc.的首席財務官兼財務和企業發展副總裁，該公司是一家上市但目前不活躍的社交媒體營銷和應用開發公司，位於德克薩斯州帕克城 。2007年至2008年間，赫辛格是舊金山的一名獨立財務顧問。Hershinger 女士於1999年至2005年受僱於加利福尼亞州洛杉磯的Metro-Goldwyn-Mayer，Inc.，擔任多個職位，最終晉升 為負責財務和企業發展的副總裁。1995年至1998年間，赫辛格曾在摩根大通(JP Morgan Chase&Co.)洛杉磯和紐約擔任分析師。Hershinger女士擁有喬治敦大學(Georgetown University)、華盛頓特區麥克多諾商學院(McDonough School Of Business)的工商管理理學學士學位，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院(University Of Pennsylvania)的工商管理碩士學位。她還完成了英國牛津大學國際金融與比較商業政策項目的學習。

格雷格 Nettleton自2017年10月以來一直擔任休閒餐飲部總裁兼首席運營官。在加入我們公司之前，Nettleton先生自2011年起擔任國際管理諮詢公司GBS Enterprise的總裁兼首席執行官。2004年至2006年，Nettleton先生擔任Black Angus牛排館有限責任公司的顧問和董事會成員。從2002年到2004年，他擔任國際煎餅公司的首席營銷官，並在2003年獲得“年度扭虧為盈連鎖店”獎；從2000年到2001年，他擔任Applebee‘s International， Inc.的臨時首席營銷官。Nettleton先生獲得紐約州立大學Geneseo in New York 管理科學學士學位和紐約諾瓦大學(Nova University In Nova University In New York)的營銷和銷售MBA學位。 Nettleton先生擁有紐約州立大學Geneseo分校的管理科學學士學位和紐約諾瓦大學(Nova University In Nova)的營銷與銷售工商管理碩士學位。佛羅裏達州勞德代爾。

雅各布·A·貝克託爾德自2020年2月以來一直擔任FAT Brands Inc.快速休閒部的首席運營官。此前， 他於2019年7月從阿聯酋迪拜調任快速休閒部運營總監， 他在迪拜擔任中東和北非運營總監。從2012年9月到2019年7月，貝克託爾先生負責國際業務的方方面面 他的工作範圍包括歐洲、中東、北非和亞洲發展中市場的運營、培訓、新店開發和供應鏈物流 。從2008年9月到2012年9月，貝克託爾德 先生擔任阿聯酋Vetra Investments的運營經理，該公司是Fatburger/Buffalo‘s Express的特許經營商。維特拉投資公司(Vetra Investments)在阿聯酋、約旦和黎巴嫩開發並運營着多個餐飲品牌。從2006年9月到2008年9月， Berchtell先生擔任Fatburger中國的運營經理，負責公司在香港和澳門擁有的門店，以及在中國和東南亞的特許經營支持 。貝克泰爾先生於2005年6月首次加入Fatburger，當時他是餐廳經理和國內新店開業團隊的成員 。他就讀於亞利桑那州立大學。

塞耶 維德霍恩 自2017年3月以來一直擔任FAT Brands Inc.的首席執行官，負責700多家特許經營餐廳的全球品牌推廣和營銷。Wiederhorn先生於2012年6月至2017年3月擔任Fatburger North America Inc.和Buffalo‘s特許經營概念公司的市場副總裁，並於2011年7月至2012年6月擔任Fatburger North America Inc.的市場總監。此外，他在2011年4月至2011年6月期間擔任市場協調員，在2010年10月至2011年4月期間擔任品牌開發代理。維德霍恩的職業生涯始於在Fatburger餐廳和美食車工作。Wiederhorn先生在南加州大學獲得工商管理學士學位，重點是金融商業經濟學。

泰勒 維德霍恩自2017年10月起擔任FAT Brands Inc.首席開發官。在此之前，Wiederhorn先生在2011年9月至2017年10月期間擔任Fatburger北美地區特許經營營銷和開發副總裁 。維德霍恩先生畢業於南加州大學馬歇爾商學院，獲得工商管理學士學位，主修企業金融。

唐納德·J·貝克託爾德目前擔任我們的執行副總裁兼首席概念官。2018年2月20日之前，貝克泰爾德 先生擔任Fatburger北美公司總裁兼首席運營官。伯奇泰爾先生還自2006年起擔任FCCG總裁兼首席運營官，並在2006年之前擔任FCCG的其他各種職位。從1991年到1999年，Berchell 先生擔任Wilshire Financial Services Group Inc.及其姊妹公司Wilshire Credit Corporation的高級副總裁。 在1990年之前，Berchell先生是自己企業的所有者兼經營者，該企業包括一家餐廳、餐飲公司和其他 餐飲服務理念，並活躍在俄勒岡州協會的餐廳中。貝克泰爾先生擁有聖克拉拉大學金融和市場營銷學士學位。

艾倫·Z·薩斯曼 已同意從2021年3月23日起擔任我們的公司發展總法律顧問和執行副總裁。 在此之前，Sussman先生是位於加利福尼亞州洛杉磯的Loeb&Loeb LLP律師事務所的合夥人，專門從事公司法和證券法 ，並擔任我們的主要外部公司和證券法律顧問。在私人執業之前， 蘇斯曼先生於20世紀90年代初在華盛頓特區的美國證券交易委員會執法部擔任律師。蘇斯曼先生擁有康奈爾大學工業和勞動關係學士學位和波士頓大學法學院法學博士學位。

羅恩 羅伊目前擔任我們的財務高級副總裁。在2018年8月16日之前，Roe先生自2009年起擔任我們的首席財務官 ，並在2007至2009年間擔任我們的財務副總裁。在2007年前，Roe先生是FCCG的收購助理 。他的職業生涯始於派傑(Piper Jaffray)的投資銀行分析師。Roe先生就讀於加州大學伯克利分校，在那裏他獲得了經濟學學士學位。

家庭關係

安德魯·維德霍恩(Andrew Wiederhorn)和唐納德·伯奇託爾(Donald Berchtell)的 以下家庭成員受僱於本公司，身份如下：

拖欠者 第16(A)節報告

僅根據對截至2020年12月27日的年度向我們提交的表格3、4和5及其修正案的審查，我們的董事、高級管理人員或持有我們超過10%的普通股的實益所有人及時提交了所有表格3、4和5的報告，但 (I)鄉紳榮格提交了三份遲交的Form4，兩份有一筆交易，一份有兩筆交易；(I)Silvia Kessel提交了一份 後期的Form 4S，有一筆交易(iii 和(Iv)Andy Wiederhorn提交了兩份較晚的表格4，其中一份有兩筆交易，另一份有四筆交易。

道德準則

我們 已採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業道德守則，包括我們的主要 高管、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。 我們已在https://ir.fatbrands.com. In網站的公司治理部分張貼了該守則的最新副本，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準所要求的關於 對該守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

董事會 委員會

在2020年間，我們的董事會 召開了4次例會和32次特別會議。每位董事至少出席其所服務的董事會和董事會委員會會議總數的75% 。

截至2020年12月27日，我司董事會三個常委會及各常委會成員人數 及2020年我司董事會及各常委會會議次數如下：

為協助其履行職責，董事會已將某些權力授予審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會，其職能如下所述。

審計 委員會

除其他事項外， 審計委員會負責：

我們的董事會 決定審計委員會的每位成員都符合根據規則10A-3和納斯達克規則 在審計委員會任職的“獨立董事”的定義。此外，我們的董事會已經確定 Neuhauser先生和Junger先生每人都有資格成為S-K條例第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家” 。

董事會於2017年10月19日通過了審計委員會章程。審計委員會章程的副本可在我們網站的公司治理部分獲得 ，網址為：https://ir.fatbrands.com.審計委員會每年審查和重新評估章程的充分性。

薪酬 委員會

薪酬委員會負責協助我們的董事會履行與首席執行官、其他高管和外部董事的 薪酬相關的職責，以及管理股票激勵 計劃。在截至2020年12月27日的財年中，薪酬委員會沒有員工董事，也沒有薪酬委員會聯鎖 。

薪酬委員會根據需要，負責以下事項和其他事項：

董事會已於2017年10月19日通過薪酬委員會章程。薪酬委員會章程的副本可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為：https://ir.fatbrands.com.薪酬委員會 每年審查和重新評估章程的充分性。

提名和公司治理委員會負責 時間內不時需要處理的以下事項和其他事項：

董事會 已於2017年10月19日通過提名和公司治理委員會章程。薪酬委員會章程的副本可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為：https://ir.fatbrands.com.提名委員會和 公司治理委員會每年都會審查和重新評估章程的充分性。

第 項11.高管薪酬

下表列出了截至2020年12月27日和2019年12月29日的年度授予、賺取或支付給我們的首席執行官、首席財務官和另外兩名薪酬最高的高管的薪酬 。我們將彙總薪酬表中包括的個人稱為我們的“指定高管”。

彙總表 薪酬表

説明性 註釋：

(1) 反映在截至2020年12月27日和2019年12月29日的財年，為財務報表報告目的確認的代表被點名的 高管支付或應計的工資的美元金額。

(2) 反映截至2020年12月27日 和2019年12月29日的財政年度為財務報表報告目的確認的美元金額，根據根據股票期權計劃授予的ASC 718。在計算截至2020年12月27日的財政年度這一數額時使用的假設包含在公司截至2020年12月27日的財政年度經審計的合併財務報表 的腳註15中，該附註15包含在本年度報告的第四部分Form 10-K中。

執行 僱傭協議

公司與其任何員工之間沒有書面僱傭協議。

2020財年結束時未償還的 股權獎勵

下表彙總了截至2020年12月27日我們任命的高管的未償還股票獎勵持有量。

説明性 備註：無

期權 行權和既得股票

在截至2020年12月27日的年度內，沒有 被點名的高管通過行使期權獲得本公司股票。

董事 薪酬

公司採用現金和股票相結合的激勵薪酬來吸引和留住合格的候選人在董事會任職 。在制定董事薪酬時，公司考慮了我們的董事 在履行對公司的職責上花費的大量時間，以及公司對 董事會成員所要求的技能水平。

自2017年10月20日首次公開募股(IPO)起，我們每年向董事會每位非僱員董事支付40,000美元的現金薪酬 ，外加收購15,000股普通股的年度股票期權獎勵，這取決於股票拆分的 調整。如果任何非僱員董事在我們董事會的一個或多個委員會任職， 我們每年額外支付20,000美元的現金薪酬。從2020年8月開始，支付給非僱員董事的年度現金補償金額 追溯到2020年1月1日，增加到80,000美元和額外的每年40,000美元的委員會服務現金補償，以及收購30,636股普通股的年度股票期權獎勵。 發放給董事的股票期權是根據我們的2017綜合股權激勵計劃授予的。非僱員董事薪酬政策 可由我們的董事會或薪酬委員會隨時修改、修改或終止。

於董事薪酬現金部分的季度支付日期 的不同時間，董事會已允許每位獨立 董事選擇按作出選擇時的市值以本公司普通股形式收取現金薪酬 。根據這種安排，在2020財年和2019年，獨立董事選擇在2020年以加權平均價每股3.640美元收購總計65,965股普通股，並在2019年以每股加權平均價收購總計68,334股普通股 。

上述股權獎勵的 條款載於《2017綜合股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。 計劃是一項全面的激勵薪酬計劃，根據該計劃，我們可以向FAT Brands及其子公司的高級管理人員、 員工和董事以及顧問和顧問授予基於股權和其他激勵的獎勵。該計劃規定最多 可供授予的股票為1,021,250股，根據2019年2月28日股票股息的影響進行了調整。本計劃由董事會薪酬委員會管理 。

非僱員董事薪酬政策(包括上述薪酬)可由本公司董事會自行決定隨時修訂、修改或終止 。

下表 彙總了我們在2020至2019年向非員工董事支付或應計的薪酬：

説明性 註釋：

項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

主要股東

下表列出了截至2021年3月12日，我們的普通股和 我們無投票權的8.25%系列B系列累計優先股的受益所有權信息，具體如下：

每位股東實益擁有的股份數量由SEC發佈的規則確定，包括投票權 (如果適用)或證券投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權(如果適用)或投資權的任何股份 。在計算個人或實體實益擁有的股份數量 和該個人的所有權百分比時，受期權約束的股票或該個人持有的、目前可行使或將在披露生效 日起60天內行使的其他權利被視為已發行股票，儘管在計算 任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股票。除非另有説明，否則所有上市股東的地址均為c/o FAT Brands Inc.，郵編：90212加州比佛利山莊500室Wilshire Blvd.9720號。除非另有説明，以下列出的每個股東對其實益擁有的股份擁有獨家投票權 (如果適用)和獨家投資權， 受適用的社區財產法的約束。

截至2021年2月28日，我們共有12,029,264股普通股已發行和流通。

* 表示受益所有權不到班級的1%。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

可報告的 相關人員交易記錄

自2019年12月29日起，本公司與Fog Cutter Capital Group Inc.進行了某些交易，在2020年12月24日之前，Fog Cutter Capital Group Inc.是本公司81.5%的母公司。該等交易的描述載於本表格10-K第15項所載本公司經審核綜合財務報表附註3、9、12、13、14、17 及21內，該等資料 以此作為參考併入本文。除此類交易外，自2019年12月29日以來，我們從未或將參與任何交易或一系列類似交易，目前也沒有 提議：

導演 獨立性

董事會已確定，除Wiederhorn先生外，每位董事在SEC適用的 規則和條例以及納斯達克股票市場公司(“NASDAQ”)目前有效的董事獨立性標準的含義內都是獨立的。 此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會的適用規則和規定，以及適用於每個此類委員會的納斯達克董事獨立性標準(現行有效)， 董事會每個委員會的每個成員都是“獨立的”。

第 項14.主要會計費用和服務

Baker Tilly US，LLP，洛杉磯，加利福尼亞州，目前是我們的獨立註冊會計師事務所。位於加利福尼亞州洛杉磯的Squar Milner LLP在截至2019年12月29日的財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所 。截至2020年12月27日和2019年12月29日的會計費用合計如下(美元 ，單位：千)：

審核 委員會的預審批政策和程序。審計委員會每年審查我們獨立註冊的公共會計師事務所的獨立性，並確定Baker Tilly US，LLP是獨立的。此外，審計委員會 預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所執行的所有工作和費用。

第 第四部分

第 項15.展品和財務報表明細表

獨立註冊會計師事務所報告

致 FAT Brands Inc.的股東和董事會。

關於財務報表的意見

我們 審計了FAT Brands Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月27日和2019年12月29日的合併資產負債表，截至該年度的相關合並經營表、股東(虧損)權益和現金流量 ，以及合併財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至 12月27日的財務狀況該公司當年的經營業績和現金流均符合美國公認的會計原則 。

正在關注

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述 ，本公司於截至2020年12月27日止年度的營運虧損為15,098,000美元，截至該日，本公司營運資金淨額不足，公司總負債較其總資產超出 41,883,000美元。這引發了人們對公司能否繼續經營下去的極大懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的 調整。

會計原則變更

如合併財務報表附註2所述，由於採用會計準則彙編842，本公司改變了2019年租賃的會計處理方式。租契.

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所)，並且必須根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，與公司保持 獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Baker Tilly US，LLP

我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2021年3月29日

胖 品牌公司

合併資產負債表

(千美元 ，共享數據除外)

附註 是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

胖 品牌公司

合併 運營報表

(千美元 ，共享數據除外)

截至2020年12月27日和2019年12月29日的財政年度

附註 是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

胖 品牌公司

合併 股東(虧損)權益變動表

(美元 (千美元，共享數據除外)

截至2020年12月27日的財年

截至2019年12月29日的財政年度

附註 是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

胖 品牌公司

合併 現金流量表

(千美元 )

截至2020年12月27日和2019年12月29日的財政年度

附註 是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

合併財務報表附註

注 1.組織和關係

組織 和業務性質

FAT Brands Inc.(以下簡稱“公司”) 是一家領先的多品牌餐廳特許經營公司，主要在全球範圍內開發、營銷和收購快捷、快捷 休閒餐廳概念。我們於2017年3月作為 Fog Cutter Capital Group，Inc.(簡稱FCCG)的全資子公司成立，於2017年10月20日完成首次公開募股(IPO)，並在發行完成後增發了 股普通股，相當於我們20%的股權。在 2020年第四季度，我們完成了一筆交易，FCCG合併為我們的全資子公司，我們成為FCCG的母公司 。

公司是一家多品牌特許經營商，專門在世界各地經營快餐、休閒和休閒餐廳概念。截至2019年12月29日，該公司通過多家全資子公司擁有並特許經營9個餐廳品牌：Fatburger、 Johnny Rockets、Buffalo‘s Cafe、Buffalo’s Express、Hurra Grill&Wings、Ponderosa牛排、Bonanza牛排、Yalla地中海和Elevation Burger。這些品牌加起來有700多個分店，包括在建的單位， 和200多個正在開發的單位。

每個 特許經營子公司都授予其品牌名稱的使用權，並向加盟商提供銷售的操作程序和方法 。在簽署特許經營協議後，特許經營商承諾提供培訓、一些監督和幫助， 並獲取操作手冊。根據需要，特許經營商還將提供有關餐廳管理和運營技術 的建議和書面材料。

除 少數例外，該公司的運營完全包括特許經營不斷增長的餐飲品牌組合。 這一增長戰略的核心是擴大現有品牌的足跡，並通過一個集中的 管理組織獲得新品牌，該組織提供幾乎所有的高管領導、營銷、培訓和會計服務。作為這些正在進行的特許經營努力的一部分，該公司將不時對經營中的餐廳進行機會性收購 ，以便將其轉變為特許經營地點。於再融資期間，本公司可經營該等餐廳，而 將經營活動分類為重新融資損益，而資產及相關負債則歸類為待售資產。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為大流行，它繼續在美國和其他國家蔓延。因此，公司加盟商暫時關閉了一些零售店 門店，修改了商店營業時間，採用了僅外帶的運營模式，或這些操作的組合。 這些行動減少了消費者流量，所有這些都對加盟商和公司收入造成了負面影響。 雖然目前預計新冠肺炎疫情對我們業務的影響是暫時的，但中斷的嚴重程度和持續時間存在很大不確定性 。我們可能會體驗到對我們的業務和經濟增長的長期影響 以及美國和全球消費者需求的變化。新冠肺炎的影響可能會對我們的業務、運營結果、流動性和償還現有債務的能力產生實質性的負面影響，特別是如果這些影響持續 很長一段時間的話。

正在關注

在截至2020年12月27日的財年中，公司確認運營虧損 為15,098,000美元，在截至2019年12月29日的財年 確認運營收入為5,918,000美元。本公司在截至2020年12月27日和2019年12月29日的財年分別確認淨虧損14,860,000美元和1,018,000美元。此外，截至2020年12月27日的財年，運營中使用的現金淨額為11,484,000美元，而截至2019年12月29日的財年，運營提供的現金淨額為1,594,000美元。 截至2020年12月27日，公司的總負債比總資產高出41,883,000美元，而截至2019年12月29日的總資產 比總負債高出5,378,000美元。2020年的收益減少主要是由於新冠肺炎的影響導致收入減少 以及商譽和其他無形資產減值，再加上 一般和行政成本上升。公司截至2019年12月29日的財務狀況與2020年12月27日相比的變化反映了新冠肺炎的這些經營影響，以及截至2020年12月24日的與合併相關的某些債務的承擔 。

這些因素的 組合令人對本公司是否有能力按照財務會計準則委員會的會計準則編纂(“ASC”)205的框架進行評估 繼續經營下去產生很大的懷疑。ASC 205評估框架 由兩個步驟組成：實體評估是否對其自評估日期起計的12個月內履行義務的能力提出重大懷疑，如果提出重大懷疑，則評估管理層的計劃 是否將得到有效實施，以減輕引起重大懷疑的因素。管理層相信，儘管在截至2020年12月27日的財年中存在的某些因素(包括但不限於新冠肺炎疫情)引發了重大疑慮，但其計劃可能會得到有效實施，從而緩解重大疑慮。因此，本公司截至2020年12月27日止年度的綜合財務報表乃以持續經營 為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承諾 。現金和現金等價物，包括受限現金、預計運營現金流以及未來債務再融資 預計將足以滿足公司未來12個月 的營運資金需求。

在截至2020年12月27日的年度內，公司完成了以下交易，增加了其流動資金狀況：

在本年度報告以10-K表格發佈之日起的12個月內，本公司預計其 可能會以高於未償還本金債務的金額為證券化票據和M-2系列票據進行再融資 ，借款利率低於其現有利率，從而為本公司提供額外的流動資金。此外， 自2020年12月27日以來，公司的經營業績有了顯著改善，因為新冠肺炎疫苗接種在美國變得更加普遍，聯邦、州和地方限制在其特許經營商運營的許多市場也有所放寬。 該公司在2020年12月27日之後的經營業績有了顯著改善。 因為疫苗接種在美國變得更加普遍，而且聯邦、州和地方限制在其特許經營商運營的許多市場都有所放寬。最後，公司可能會就某些 短期負債的延期付款條款進行談判。儘管本公司相信其可能(I)有能力對其證券化 票據和M-2系列票據進行再融資，(Ii)經營業績繼續改善，以及(Iii)有能力協商 延長的短期負債付款期限，但本公司無法對其進行 再融資或重新談判其債務的能力作出任何合理保證，也無法估計新冠肺炎疫情對其業務、 經營業績和財務狀況未來的任何影響。隨附的財務報表不包括這些不確定性的影響 。

注 2.重要會計政策摘要

運營性質 -本公司按52週日歷運營，其會計年度在日曆年度的最後一個星期日結束 。按照行業慣例，該公司根據每週7天的工作時間來衡量其門店的業績。使用 52週週期可確保運營每週報告的一致性，並確保每週的天數相同，因為某些 天比其他天數更有利可圖。使用本財年意味着53^研發每隔 5或6年向會計年度添加一週。在52周的一年中，所有四個季度都由13周組成。在53周的一年中，第四季度將額外增加一週。 2020財年和2019年都是52周的年份。

合併原則 -隨附的合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。 Elevation Burger自2019年6月19日收購以來的運營一直包括在內，Johnny Rockets自2020年9月21日收購以來一直包括在內 。公司間賬户已在合併中取消。

在編制合併財務報表時使用估計的 -按照美國公認的會計原則編制合併財務報表 要求管理層 作出影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額、披露或有資產和負債以及報告期內收入和費用報告金額的估計和假設。重大估計包括確定沒有活躍市場的無形資產的公允價值、在收購、出售或保留資產之間分配基數、應收票據和應收賬款的估值額度 以及遞延税項資產的變現。估計和假設還會影響報告期內報告的 收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。

財務 報表重新分類-在這些合併的 財務報表中，前期的某些帳户餘額已重新分類，以符合本期分類。

信貸 和存管風險-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括 主要是現金和應收賬款。管理層在簽訂特許經營權或其他協議之前以及在協議期限內定期審查每個加盟商的財務狀況，並相信 已為任何潛在的信用損失風險做好充分準備。截至2020年12月27日，扣除壞賬準備 後的應收賬款總額為420.8萬美元，沒有任何加盟商的應收賬款超過該金額的10%。截至2019年12月29日，公司擁有兩家加盟商，扣除壞賬準備後，各佔應收賬款的20%。

公司在國家金融機構保持現金存款。這些賬户的餘額不時超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險金額。美國銀行 的有息存款餘額由FDIC承保，每個賬户最高可達25萬美元。截至2020年12月27日，該公司的未投保存款為6,047,299美元 。截至2019年12月29日，公司沒有未投保餘額的賬户。

受限 現金-本公司限制了與本公司證券化相關的資金組成的現金，這些資金必須以信託形式持有。 截至2020年12月27日，限制性現金的當前部分包括286.7萬美元。截至2020年12月27日的非流動限制性 現金為40萬美元，這是證券化 債務期限內需要預留的利息準備金。截至2019年12月29日，沒有限制性現金餘額。

應收賬款 -應收賬款按發票金額入賬，並扣除可疑 賬款撥備。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。 補貼基於歷史收集數據和當前加盟商信息。賬户 餘額在用盡所有收集手段且認為恢復的可能性很小後從津貼中註銷。截至2020年12月27日和2019年12月29日，應收賬款分別扣除可疑 賬款撥備739,000美元和595,000美元。

交易 應收票據-應收商業票據是在達成協議結算拖欠加盟商的應收賬款時創建的 並且不會立即支付全部餘額。通常，應收商業票據包括來自特許經營商的個人擔保 。紙幣的可轉讓期限最短，通常利率為6%至7.5%。 紙幣上的準備金金額是根據收取的可能性確定的。截至2020年12月27日，財務報表中沒有記錄應收貿易票據。

分類為持有待售資產 -資產被歸類為持有待售當公司承諾執行出售 資產的計劃時，該資產在其當前狀況下可立即出售，並且已經啟動了一項以合理的 價格找到買家的積極計劃。這些資產的出售一般預計在一年內完成。合併資產 按賬面價值或公允價值中較低者估值，扣除出售成本後作為流動資產計入本公司的 綜合資產負債表。被歸類為持有待售的資產不會折舊。然而，與歸類為待售資產相關的負債 應佔利息和其他相關費用在公司的 綜合經營報表中記為費用。

商譽 和其他無形資產-無形資產按收購之日的估計公允價值列報， 包括商譽、商標和特許經營協議。商譽和其他具有無限壽命的無形資產，如商標， 不攤銷，但每年或在指標出現時更頻繁地審查減值。所有其他無形資產 均按其估計加權平均使用壽命攤銷，估計加權平均使用壽命從9年到25年不等。管理層至少每年評估一次無形資產的潛在減值，或者在有證據表明發生的事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回的情況下評估 無形資產的潛在減值。有關與無形資產相關的減值指標 和未來現金流量是否存在的判斷是基於被收購業務的經營業績、市場狀況 和其他因素。

公允 價值計量-本公司根據美國公認會計原則(GAAP)建立的公允價值等級確定其金融資產和負債以及按公允價值經常性確認或披露的非金融資產和負債的公允市場價值 。如有必要，本公司使用公允價值層次的以下三個級別的投入來計量其金融資產和負債：

除於2020年部分期間存在的衍生負債及或有代價應付負債外， 公司並無根據美國公認會計原則(見附註12)按公允價值按美國公認會計原則(見附註12)按公允價值計量的重大金融資產或負債。本公司的任何非金融資產或非金融負債均不需要按公允價值經常性計量。

所得税 税-自2017年10月20日起，本公司與FCCG簽訂了一項税收分享協議，該協議規定，FCCG 將在適用法律允許的範圍內，向本公司及其子公司提交合並的聯邦、加利福尼亞州和俄勒岡州(以及可能產生收入的其他司法管轄區，由FCCG選擇)所得税申報單。該公司將 向FCCG支付其納税義務的金額，如果它單獨提交申報單的話。因此，在合併之前，公司 的所得税與FCCG分開申報。合併後，分税協議被取消。

公司按資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產和負債 根據資產和負債的財務報告和納税報告基準之間的差異確定，並使用預期差異逆轉時將生效的已制定税率和法律來計量 。遞延税項資產的變現 取決於未來收益，而未來收益的時間和金額是不確定的。

使用 兩步法來識別和衡量不確定的税收頭寸。第一步是評估要確認的税務位置 ，方法是確定現有證據的權重是否表明，税務機關檢查(包括相關上訴或訴訟程序(如果有)的解決方案)更有可能維持該位置 。 第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現的可能性超過50%的最大金額。

特許經營權 費用：特許經營安排以特許經營協議的形式記錄下來。特許經營安排要求 公司開展各種活動來支持品牌，這些活動不直接將商品和服務轉讓給加盟商，而是代表單一的履行義務，包括轉讓特許經營許可證。公司提供的服務 與特許經營許可證高度相關，被視為單一的履行義務。特許經營權 出售個別特許經營權的手續費收入在個人特許經營權協議期限內以直線方式確認 。因出售特許經營權而收取的未攤銷不可退還的保證金記錄為遞延特許經營權費用 。

加盟費可由管理層自行調整，或在加盟商之間涉及門店轉讓的情況下調整。 特許經營權申請一經接受，押金不予退還。如果加盟商不遵守 開設加盟店的發展時間表，特許經營權可能會終止，此時特許經營費收入 將確認為不可退還的押金。

版税 -除特許經營費收入外，公司還向我們的加盟商收取按淨銷售額的百分比計算的特許權使用費。 特許權使用費從0.75%到6%不等，當特許經營商進行相關銷售時，將被確認為收入。 銷售前收取的特許權使用費被歸類為遞延收入，直到賺取為止。

廣告 -該公司要求特許經營商按淨銷售額的百分比支付廣告費用。公司還會 不時收到用於廣告的供應商付款。收取的廣告費需要用於特定的廣告用途 。廣告收入和相關費用記錄在公司的綜合營業報表 中。與相關廣告費相關的資產和負債反映在公司的 綜合資產負債表中。

基於股份的薪酬 -本公司有一項股票期權計劃，提供購買本公司 普通股股票的期權。根據該計劃發行的期權可能有多種條款，由董事會決定，包括 期權期限、行權價格和歸屬期限。授予員工和董事的期權在授予之日進行估值 ，並確認為獲得期權的授權期內的費用。取消或沒收會在發生時計入 。發放給非僱員作為服務補償的股票期權是根據股票期權的估計公允價值入賬的。本公司在提供服務期間確認這筆費用。管理層 利用Black-Scholes期權定價模型來確定公司發行的股票期權的公允價值。有關公司基於股份的薪酬的更多詳細信息，請參閲附註 15。

每股收益 -公司根據FASB ASC 260報告每股基本收益或虧損。“每股收益 “。基本每股收益採用報告期內已發行普通股的加權平均數 計算。稀釋每股收益是根據報告期內已發行普通股的加權平均數加上稀釋證券的影響來計算的。不包括對每股計算有反攤薄 影響的任何潛在攤薄證券。在公司報告淨虧損期間，稀釋加權平均流通股 等於基本加權平均流通股，因為納入所有潛在的 稀釋證券的影響將是反攤薄的。截至2020年12月27日和2019年12月29日，在計算普通股每股攤薄虧損時沒有考慮潛在的攤薄證券 ，因為每個時期的虧損。

公司於2019年2月7日宣佈了股票股息，併發行了245,376股普通股，以滿足股票股息 (見附註17)。除非另有説明，否則2019年的每股收益和其他基於股票的信息已進行追溯調整 以反映該股票股息的影響。

最近 採用的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-更改公允價值計量的披露要求 。本ASU根據主題820“公允價值計量”增加、修改和刪除了與用於計量公允價值的三個輸入級別相關的幾項披露要求。 公司於2019年12月30日採用了此ASU。本準則的採用並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

FASB發佈了ASU第2018-15號，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(小主題350-40)。新指導降低了 實施雲計算服務安排成本會計的複雜性，並使 資本化服務合同託管安排中產生的實施成本的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用 軟件許可證的託管安排)實施成本的要求保持一致。本公司於2019年12月30日採用此ASU。採用本準則並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響 。

FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税核算：本標準取消了確認 投資遞延税金、執行期間內分配和計算過渡期所得税的某些例外情況。它還在某些領域增加了 指導，包括確認特許經營税、確認税收商譽的遞延税金、向合併集團成員分配税款 、計算與税法修訂相關的年度有效税率、 與員工持股計劃和符合條件的保障性住房項目投資相關的小改進 按權益法計入 。本公司於2019年12月30日採用此ASU。採用本標準並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性 影響。

最近 發佈了會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)-金融工具信用損失的測量 。本指引取代了現行的已發生損失減值方法。根據新的指導方針，在初始確認 時和在每個報告期，實體必須根據歷史經驗、當前條件以及合理的 和可支持的預測，確認一項撥備，該撥備反映其根據歷史經驗、當前條件以及合理的 和可支持的預測對金融工具有效期內預期發生的信貸損失的當前估計。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，金融工具-信貸損失(主題 326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期(“ASU 2019-10”)。此修訂的目的 是創建重大更新的兩級推出，使較大的上市公司和所有其他實體之間的生效日期錯開 。這使得某些類別的公司，包括較小的報告公司(“SRC”)， 有額外的時間來實施主要的FASB標準，包括ASU 2016-13。較大的上市公司在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)將有一個生效日期 。允許 所有其他實體將ASU 2016-13及其相關修正案的採用推遲到2022年12月15日之後的較早會計期間 15。根據當前SEC的定義，該公司符合SRC的定義，並將採用 ASU 2016-13年度的延期期限。該指南要求對截至採納期開始時的留存收益 進行累積效果調整，採用修改後的追溯過渡方法。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響，但預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響 。

注 3.併購

與Fog Cutter Capital Group Inc.合併

於2020年12月10日，本公司與FCCG、Fog Cutter Acquisition，LLC(特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司) 及Fog Cutter Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司(“控股”))訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。

根據合併協議 ，FCCG同意與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub作為本公司的全資子公司繼續存在 (“合併”)。於合併完成後，FCCG的前股東成為本公司的直接股東 ，合共持有本公司普通股9,679,288股(與緊接合並前FCCG持有的相同數量的普通股 )，並將獲得有關合並中收到的 股的若干有限登記權。作為合併的結果，FCCG的全資子公司Homestyle Dining，LLC，Fog Cap Development LLC，Fog Cap Accept Inc.和BC Canyon LLC成為本公司的間接全資子公司(“合併後的 實體”)。

根據合併協議，控股公司已同意賠償本公司違反FCCG的陳述和擔保、 契諾和合並協議中規定的某些其他事項，但須受某些例外情況和限制條件的限制。控股 還同意持有本公司普通股的最低公允市值，以確保其擁有可用資產 ，以在必要時履行此類賠償義務。

在 與合併有關的情況下，本公司宣佈於登記日期派發特別股息(“特別股息”)予除FCCG以外的本公司普通股 持有人，該等股東持有的每股已發行普通股價值為 公司持有的每股已發行普通股0.2319998077股(清算優先權每股25美元)，其中包括0.2319998077股B系列累積優先股(“B系列優先股 股”)，其價值相當於 系列B系列的任何零碎股份的價值。FCCG沒有收到特別股息的任何部分，特別股息的創紀錄日期為2020年12月21日，支付日期為2020年12月23日。特別股息的明確條件是滿足 或有效豁免合併協議所載的完成合並的條件。特別股息旨在 反映合併對FCCG以外普通股股東的潛在財務影響，包括 本公司因合併而承擔FCCG的若干債務和義務。

公司進行合併主要是為了簡化其公司結構，消除限制公司 發行額外普通股進行收購和融資的能力的限制。FCCG持有大量淨營業虧損 結轉(“諾爾斯“)，只有FCCG擁有至少80%的FAT品牌，才能提供給公司。合併後，NOL將由公司直接持有，公司在管理其資本結構方面將擁有更大的靈活性 。此外，合併後，本公司將不再需要補償FCCG根據本公司與FCCG之間現有的税收分享協議使用 其NOL。

本公司董事會 成立了一個董事會特別委員會(“特別委員會”)，由完全由獨立董事組成 ，以審查和評估與FCCG的交易、交易條款和本公司可用的其他選擇 。獨立法律顧問及獨立財務顧問向特別委員會提供意見。 該等財務顧問向特別委員會建議，除FCCG外，普通股持有人將收取的與合併有關的特別股息 從財務角度而言對該等股東公平，並須 受該財務顧問向特別委員會提交的書面公平意見所載假設及限制的規限。

合併按ASC 805-50-30-6處理，該條款規定，當共同控制下的 實體之間發生資產轉讓或股份交換時，接收實體應按轉讓日的賬面淨值 確認該等資產和負債。因此，在合併日期，FCCG和 合併實體的所有轉讓資產和承擔的負債均按賬面價值記錄在公司賬面上。由於報告實體未發生變化，財務報表自轉讓之日起按 前瞻性列報。

合併導致以下資產和負債計入公司截至合併日期的合併財務報表 。由於雙方以前的關係，這些金額是按FCCG的賬面 價值結轉的(以千為單位)：

自合併之日起歸因於FCCG的淨虧損67,000美元包含在所附的截至2020年12月27日財年的 運營合併報表中。在所有權期間，沒有任何收入歸因於FCCG。

形式信息 信息

假設合併發生在2018年12月31日(公司2019財年開始)，根據 ASC 805-10-50(千)，下表顯示了公司在截至2020年12月27日和2019年12月29日的財政年度的預計收入和淨虧損。 假設合併發生在2018年12月31日(公司2019年財政年度開始)，則本公司在截至2020年12月27日和2019年12月29日的財政年度內預計收入和淨虧損。本形式信息並不旨在表示如果合併發生在該日期，公司運營的實際結果 將會是什麼，也不旨在預測未來一段時期的運營結果 。

上述 形式信息反映了公司在截至2020年12月27日和2019年12月29日的財政年度的合併經營報表中披露的業績，以及FCCG在截至2019年12月29日的財政年度的經審計業績 和FCCG在合併前2020財年的未經審計業績的組合，並進行了以下調整：

收購約翰尼火箭隊(Johnny Rockets)

2020年9月21日，本公司完成了對特拉華州一家公司Johnny Rockets Holding Co.(“Johnny Rockets”)的收購，現金收購價約為2470萬美元。這筆交易的資金來自增加公司證券化融資的收益 (見附註11)。與收購Johnny Rockets相關的費用和支出總計約604,000美元，其中主要包括專業費用，所有這些費用都在隨附的 綜合運營報表中歸類為其他費用。這些費用和支出的資金來自手頭現金和借款收益。

在完成對Johnny Rockets的收購後，本公司立即根據出資協議將Johnny Rockets的特許經營子公司 轉讓給FAT Royalty I，LLC。(見附註11)。

對公司通過收購Johnny Rockets獲得的淨資產和負債的公允價值進行的 初步評估估計為24,730,000美元。對淨資產和負債的公允價值以及最終購買價格的這一初步評估是在成交時估計的，可能會發生變化。對價 初步分配給購置的有形和無形資產淨值的初步估值見下表(以千計)：