根據433號規定提交
登記聲明文書編號333-275324
（至2024年1月2日的招股説明書）
（至2024年1月30日的MJDS招股説明書）


流-through普通股的營銷招股

加拿大各省和地區的證券監管機構（“加拿大合格轄區”）已經備案了一份於2024年1月30日的MJDS基礎控制權招股説明書，其中包含有關本文件所述證券的重要信息。根據美國證券交易委員會（“SEC”）提交的第333-275324號表格S-3 / A的註冊聲明（於2024年1月2日生效），在加拿大合格管轄區外（魁北克除外），還將提交包含有關本交易説明的證券管制部門的MJDS基礎控制權招股説明書。本文件必須附上短表基本控制證書的副本，任何短表基本控制證書的修改和任何適用的基控制補充書（如已有）.

您可以訪問SEC網站www.sec.gov 或SEDAR+網站www.sedarplus.ca 免費獲取這些文書。或通過聯繫發行人（如下定義）或任何參與發行（如下定義）的代理（如下定義），獲取這些文書。代理將安排發送它們，如果您要求聯繫：Cantor Fitzgerald Canada Corporation，注意：股權資本市場，181 University Avenue，Suite 1500，Toronto，ON，M5H 3M7，電子郵件：ecmcanada@cantor.com或Cantor Fitzgerald & Co.，注意：股本市場，499 Park Avenue，6th Floor，紐約，紐約，10022，或通過prospectus@cantor.com發送電子郵件。

本文件未提供涉及所提供證券的所有實質性事實的全部披露。投資者應閲讀基礎控制權短表招股説明書，其任何修改以及任何適用的招股説明，以披露這些事實，特別是與所提供證券有關的風險因素，以及根據EDGAR和SEDAR+提交的公司其他文件，以獲得更完整的信息，然後再做出投資決策。

發行人：
麥克尤恩礦業公司（以下簡稱“公司”）
   
已發行證券：
公司普通股的643,000股，其對於“加拿大勘探費用”（根據《所得税法》（加拿大）（以下簡稱“ITA”）而言）及“安大略省關注流-through股票”的目的有資格（在所提供的CEE FT 股票中）.

公司普通股的890,000股，其與“加拿大開發費用”（根據ITA而言）有資格（在所提供的CDE FT股票中），以及Offering中所提供的CEE FT與CDE FT股票（合併起來為“Offered Shares”）.
   
發行規模：
C$13,650,890(~10.0百萬美元)的CEE FT招股

C$16,384,900(~12.0百萬美元)的CDE FT招股
   
發行價格：每張債券的本金面額的100%
CEE FT發行價為C$21.23(~15.52美元)每股Offered CEE FT股票（“CEE FT Issue Price”）。

CDE FT發行價為C$18.41(~13.49美元)每股Offered CDE FT股票（“CDE FT Issue Price”）.
代理商：
 
Cantor Fitzgerald Canada Corporation（“CFCC”）和Cantor Fitzgerald & Co.等將充當唯一的簿記管理人和首席代理，並將領導代理聯合體進行招股（統稱“代理”）。CFCC將保留不少於77.5％的聯合體經濟利益。
   
發行形式：
通過被比較接受的放置代理協議（“代理協議”）在加拿大除魁北克以外的所有省份和地區的MJDS基礎控制權招股説明書和在美國有效的S-3表格的招股説明書的補充文件的營銷招股。
   
管轄區域：
代理可以直接或通過其各自的美國或加拿大券商附屬公司或代理以外的其他方式在加拿大和美國（魁北克除外）提供發行的股票，且須遵守適用法律和代理協議。對於加拿大和美國之外的Offered Shares，代理可以在不違反適用法律和代理協議的情況下提供Offered Shares。
   
代理費：
本公司應向代理支付佣金，佣金數額為本次認購所得的總收益的5.0%。
   
資金用途：
所獲得的CEETF認購股份的淨額將用於承擔加拿大勘探費用，所述費用的定義詳見ITA條例第66.1(6)款，經立法修改（主要指ITA條例第127(9)款下“生產流程開採支出”的定義），還可符合ITA條例第127(9)款下的“流通過程生產支出”定義以及《2007年税法》（安大略省）中“有資格的安大略探礦費用”定義，用於開採本公司在安大略省直接或間接持有的礦產權，並定於2024年12月31日或之前及時宣佈放棄。

所獲得的CDEFT認購股份的淨額將用於承擔加拿大開採費用，所述費用的定義詳見ITA條例第66.2(5)款，在2025年3月31日前應支付410萬加元，2025年9月30日前應支付額外820萬加元，而餘下的費用應在2025年12月31日前支付，用於開採本公司在安大略省直接或間接持有的礦產權，並定於2025年12月31日或之前及時宣佈放棄。
   
上市:
在截止日期之前，本公司將獲得包括加拿大和紐約證券交易所的審批，以上市CEEFT認購股份和CDEFT認購股份。
特定的加拿大所得税考慮：
本公司將會按比例放棄有關CEEFT認購股份的有資格勘探費用，並定於2024年12月31日或之前及時宣佈放棄。

本公司將會按比例放棄有關CDEFT認購股份的有資格開採費用。按以下安排：2025年3月31日前支付410萬加元，2025年9月30日前額外支付820萬加元，而餘下的費用應在2025年12月31日前支付，並定於2025年12月31日或之前及時宣佈放棄。

倘若本公司無法按照所述方式放棄有關有資格勘探費用和/或有資格開採費用，則根據認購協議向CEEFT認購股份和/或CDEFT認購股份的每位認購人（以及若認購人為合夥形式之合夥人，則為該合夥人的各位夥伴）全額和及時賠償每份認購額外所需支付的税費，作為對於本公司未能按照所述方式放棄有關有資格勘探費用和/或有資格開採費用的賠償。而認購協議將包含類似的賠償條款，旨在規定按ITA條例第66(12.73)款減少向CEEFT認購股份和/或CDEFT認購股份認購人放棄的費用時的適用情形。
   
交割日期：
最終收盤日期為2024年6月14日左右，或相應的本公司和代理達成的其他日期。