美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549


表格 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條


報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年6月14日

McEwen Minining INC
（註冊人章程中規定的確切名稱）

科羅拉多州
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
001-33190
（委員會檔案
數字）
84-0796160
（美國國税局僱主
證件號）

國王街西 150 號, 2800 套房
多倫多, 安大略, 加拿大M5H 1J9
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(866) 441-0690

如果8-K表格申報旨在同時履行註冊人根據任何一項提交的申報義務，請勾選下面的相應複選框 以下條款：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題
  
交易符號
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股
  
多路複用器
  
紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）中定義的新興成長型公司，還是 1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或 根據《交易法》第13（a）條規定的經修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01 條目 轉化為實質性最終協議。

2024年6月14日，麥克尤恩礦業公司（“公司”）簽訂了購買和出售1,533,000股股票的最終協議 公司的普通股，無面值（“股份” 及此類交易，“發行”）。就《所得税法》（加拿大）而言，本次發行中出售的股票被視為 “流動” 普通股，因為它們提供了潛力 如果公司將本次發行的收益用於合格的勘探或開發費用，則為購買者提供税收優惠。本次發行包括髮行和出售64.3萬股 “加拿大勘探費用” 流通普通股，價格為 每股價格為15.56美元，以每股13.49美元的價格發行和出售890,000股 “加拿大開發費用” 流通普通股。本次發行於 2024 年 6 月 14 日結束。扣除配售費後的公司收益 約為2,080萬美元。

股票的出售是通過加拿大勘探費用認購和放棄協議以及加拿大開發公司進行的 費用訂閲和退出協議，每份協議的日期均為2024年6月14日（統稱為 “訂閲和退出協議”），均為公司與其中所列訂閲者的代理人之間的協議。股票是根據以下規定發行和出售的 公司現有的S-3表格（文件編號333-275324）的上架註冊聲明，該聲明最初於2023年11月3日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，於2023年12月11日修訂，並由美國證券交易委員會宣佈生效 2024 年 1 月 2 日。該公司已於2024年5月28日向美國證券交易委員會提交了與本次發行有關的招股説明書補充文件。

訂閲和放棄協議包含慣常陳述和保證、契約、成交條件以及 雙方在這些協議的所有條款和條件的背景下以及在雙方之間的具體關係背景下相互訂立的、僅為彼此的利益而制定的賠償條款。這些條款 《訂閲和放棄協議》，包括其中包含的陳述和保證，除這些協議的當事方或明確允許依賴此類協議的各方外，不為任何一方的利益服務 規定而非作為文件，供投資者和公眾獲取有關這些文件和協議當事方現狀的事實信息。相反，投資者和公眾應該將目光投向其他人 公司向美國證券交易委員會提交的文件中包含的披露。

前面對訂閲和放棄協議條款和條件的描述不完整，僅限於 全部以訂閲和退出協議的全文為準，每份協議均作為附錄 10.1 和 10.2 在此提交，並以引用方式納入本第 1.01 項。

第 7.01 項法規 差價合約披露。

2024年6月14日，公司發佈新聞稿，宣佈本次發行結束。提供了新聞稿的副本 隨函附錄 99.1。

就本協議第 18 節而言，根據本第 7.01 項提供的信息（包括新聞稿）不應被視為 “已歸檔” 1934 年的《證券交易法》，也不得將其視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非在提及此類申報時明確規定。

項目 9.01 財務 聲明和展品。

(d) 展品。

展品編號
  
描述
5.1
  
Hogan Lovells US LLP 的觀點。
10.1
  
加拿大勘探費用訂閲和放棄協議的表格。
10.2
  
加拿大開發費用認購和退出協議的表格。
23.1
  
Hogan Lovells US LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
99.1
  
2024 年 6 月 14 日的新聞稿。
104
  
封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。


簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已使本報告成為 由下列簽署人代表其簽署，經正式授權。

 
McEwen Minining INC
   
日期：2024 年 6 月 14 日
作者：
/s/ 卡門·迪格斯
   
卡門·迪格斯，總法律顧問