m-10k_20210130.htm
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tExcludingInterestAndDividendReceivablesAndPendingInvestmentPurchasesAndSalesMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別2成員2020-02-010000794367M:PensionPlansDefinedBenefitExcludingInterestAndDividendReceivablesAndPendingInvestmentPurchasesAndSalesMember美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員2020-02-010000794367美國-GAAP:養老金計劃定義的福利成員SRT:最小成員數2019-02-032020-02-010000794367美國-GAAP:養老金計劃定義的福利成員SRT:最大成員數2019-02-032020-02-010000794367Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2020-02-010000794367Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-02-020000794367Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2021-01-300000794367SRT:最小成員數Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2020-02-022021-01-300000794367SRT:最大成員數Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2020-02-022021-01-300000794367SRT:最小成員數Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-02-032020-02-010000794367SRT:最大成員數Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-02-032020-02-010000794367SRT:最小成員數Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2018-02-042019-02-020000794367SRT:最大成員數Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2018-02-042019-02-020000794367Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-02-010000794367Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-02-020000794367Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-02-032020-02-010000794367Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-01-300000794367Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-02-042019-02-020000794367SRT:最小成員數2020-02-010000794367SRT:最大成員數2020-02-010000794367美國-GAAP:員工股票期權成員2020-02-022021-01-300000794367M:RestrictedStockAndTimeBasedRestrictedStockUnitAwardsMemberSRT:最小成員數2020-02-022021-01-300000794367M:RestrictedStockAndTimeBasedRestrictedStockUnitAwardsMemberSRT:最大成員數2020-02-022021-01-300000794367美國-GAAP:員工股票期權成員2021-01-300000794367美國-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2019-02-032020-02-010000794367美國-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2018-02-042019-02-020000794367M:CmdCommitteePerformanceBasedRestrictedStockPlanMember2020-02-022021-01-300000794367M:CmdCommitteePerformanceBasedRestrictedStockPlanMemberSRT:最小成員數2020-02-022021-01-300000794367M:CmdCommitteePerformanceBasedRestrictedStockPlanMemberSRT:最小成員數2019-02-032020-02-010000794367M:CmdCommitteePerformanceBasedRestrictedStockPlanMemberSRT:最小成員數2018-02-042019-02-020000794367M:CmdCommitteePerformanceBasedRestrictedStockPlanMemberSRT:最大成員數2020-02-022021-01-300000794367M:CmdCommitteePerformanceBasedRestrictedStockPlanMemberSRT:最大成員數2019-02-032020-02-010000794367M:CmdCommitteePerformanceBasedRestrictedStockPlanMemberSRT:最大成員數2018-02-042019-02-020000794367美國-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-300000794367美國-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-010000794367M:TreasuryStockDeferredCompensationPlansMember美國-GAAP:SecuryStockMember2018-02-030000794367M:SecuryStockOtherMember美國-GAAP:SecuryStockMember2018-02-030000794367M:TreasuryStockDeferredCompensationPlansMember美國-GAAP:SecuryStockMember2018-02-042019-02-020000794367M:SecuryStockOtherMember美國-GAAP:SecuryStockMember2018-02-042019-02-020000794367M:TreasuryStockDeferredCompensationPlansMember美國-GAAP:SecuryStockMember2019-02-020000794367M:SecuryStockOtherMember美國-GAAP:SecuryStockMember2019-02-020000794367M:TreasuryStockDeferredCompensationPlansMember美國-GAAP:SecuryStockMember2019-02-032020-02-010000794367M:SecuryStockOtherMember美國-GAAP:SecuryStockMember2019-02-032020-02-010000794367M:TreasuryStockDeferredCompensationPlansMember美國-GAAP:SecuryStockMember2020-02-010000794367M:SecuryStockOtherMember美國-GAAP:SecuryStockMember2020-02-010000794367M:TreasuryStockDeferredCompensationPlansMember美國-GAAP:SecuryStockMember2020-02-022021-01-300000794367M:SecuryStockOtherMember美國-GAAP:SecuryStockMember2020-02-022021-01-300000794367M:TreasuryStockDeferredCompensationPlansMember美國-GAAP:SecuryStockMember2021-01-300000794367M:SecuryStockOtherMember美國-GAAP:SecuryStockMember2021-01-300000794367美國-GAAP:公允價值輸入級別1成員2021-01-300000794367US-GAAP:公允價值輸入級別2成員2021-01-300000794367美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員2021-01-300000794367美國-GAAP:公允價值輸入級別1成員2020-02-010000794367US-GAAP:公允價值輸入級別2成員2020-02-010000794367美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員2020-02-010000794367Us-gaap:PortionAtOtherThanFairValueFairValueDisclosureMember2021-01-300000794367Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-01-300000794367Us-gaap:PortionAtOtherThanFairValueFairValueDisclosureMember2020-02-010000794367Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-02-010000794367美國-GAAP:員工股票期權成員2020-02-022021-01-300000794367美國-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-022021-01-300000794367美國-GAAP:員工股票期權成員2019-02-032020-02-010000794367美國-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2019-02-032020-02-010000794367美國-GAAP:員工股票期權成員2018-02-042019-02-020000794367美國-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2018-02-042019-02-0200007943672020-02-022020-05-0200007943672020-08-022020-10-3100007943672020-11-012021-01-3000007943672019-02-032019-05-0400007943672019-05-052019-08-0300007943672019-08-042019-11-02

 

美聯航 ST阿特斯

證券 和交易委員會

華盛頓特區,20549

表格 10-K

 

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

這個 財税 告一段落 2021年1月30日

 

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

這個 過渡 期間 從…

選委會 檔案 編號: 1-13536

 

 

梅西百貨 公司

(精確 名字 註冊人 AS 指定 在……裏面 它的 (憲章)

 

特拉華州

13-3324058

(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

(國税局 僱主 鑑定 不是。)

 

 

西34街151號, 紐約, 紐約10001

(513) 579-7780

(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)

(註冊人的 電話 數, 包括 面積 代碼)

 

有價證券 已註冊 根據 部分 12(b) 這個 行動:

 

標題 每一個 班級

 

交易 符號

 

名字 每一個 兑換 在……上面 哪一個 已註冊

普普通通 股票, $.01 標準桿 價值 分享

 

M

 

新的 約克市股票 兑換

 

有價證券 已註冊 根據 部分 12(g) 這個 行動:

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。 不是,不是。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告。  不是 

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。 不是,不是。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 不是,不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

 

 

 

  

加速文件管理器

 

 

 

 

 

 

 

非加速文件管理器

 

新興成長型公司

  

規模較小的報告公司

 

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。*是。不是,不是。

截至註冊人最近完成的第二財季(2020年8月1日)的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$1,880,068,605.

註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。

 

班級

 

出類拔萃 在… 二月 27, 2021

普普通通 股票, $.01 標準桿 價值 分享

 

310,567,431股票

 

公文註冊成立通過 參照物

 

公文

 

零件 vt.進入,進入 哪一個 法團

代理 陳述式 這個 年刊 會議 股東 BE 保持 可能 21, 2021

 

部分 三、

 

 

 


 

除非 這個 語境 r設備rEs 否則, r伊夫r因斯 “梅西s” 這個 “公司” are r伊夫r因斯 梅西s 它的 子公司和 r伊夫r因斯 “2020,” “2019,” “2018,” “2017” “2016” are r伊夫r因斯 這個 公司s 財税 年份 告一段落2021年1月30日2020年2月1日,2019年2月2日, 二月 3, 2018年和 一月 28, 2017, 分別為。 財税 2017 包括 53 周; 財政年度 2020, 2019, 2018年和 2016 包括 52 幾周。

前瞻性 陳述

報告 其他 報告, 陳述 信息 先前 隨後 存檔 通過 這個 公司 使用 這個 有價證券 兑換 選委會 ( “SEC”) 可能 前瞻性 發言。 諸如此類 陳述 基於 這個 信仰 假設 的, 在……上面 信息 可用 致, 這個 管理 這個 公司 在… 這個 時間 諸如此類 陳述 製造。 這個 跟隨 可能 構成 前瞻性 陳述 這個 含義 這個 有價證券 訴訟 改革 行動 1995: (i) 陳述 前面 通過, 跟隨 通過 包括 這個 詞語 “五月,” “威爾,” “可以嗎?” “應該,” “相信,” “預期,” “未來” “潛力” “期待,” “意向” “計劃,” “想一想,” “估計” “繼續” 這個 負性 其他 變體 其中, (Ii) 陳述 關於 B.事項 歷史學 事實。 諸如此類 前瞻性 陳述 主題 五花八門 風險 不確定因素, 包括 風險 不確定性 與.相關的 致:

 

這個 效應 這個 天氣, 天然 災難, 健康 流行病, 包括 這個 冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行, 在……上面公司的業務,包括開店的能力,客户 需求與需求 供應 鏈條, AS AS 我們的 整合 結果 運營, 金融 職位 現金 流動;

 

這個 可能的 無效性 這個 底層 信仰 假設;

 

這個 公司的 能力 成功 針對以下對象執行 它的 北極星 戰略, 包括 這個 能力 認識到 這個 預期的 效益 與戰略相關聯;

 

這個 成功 這個 公司s 可操作 決定, 諸如此類 AS pr輸油管 SOUr阿青, r查迪斯 混料 定價,以及 市場營銷 策略性 計劃, 諸如此類 AS 不斷增長的數字頻道,在商場外擴張實現技術和供應鏈基礎設施的現代化;

 

一般消費者的購物行為和花銷 級別, 包括 這個消費者支出轉向數字渠道,影響 變化 在……裏面 一般 經濟上的 條件, 消費者 一次性 收入 級別, 消費者 信心 級別, 這個 可用性、 成本 水平 消費者 債務, 這個 費用 基本信息 必需品 其他 貨物;

 

競爭性 壓力 從… 科室 商店, 專業 商店, 一般 商品 商店, 製造商的 插座, 折扣價 貼現 商店, 其他 零售 頻道, 包括 數字本土零售商、社交媒體和 目錄;

 

這個 公司s 能力 r電子郵件 競爭性 rElevant AS 消費者的 購物 行為繼續到遷徙 在線和其他購物 頻道 維護 它的 品牌 聲譽;

 

可能的 系統 故障 和/或 安全性 入侵事件, 包括 任何 安全性 破洞 結果 在……裏面 這個 偷竊, 轉帳 未經授權 披露 客户, 員工 公司 信息, 這個 失穩 依從 使用 五花八門 法律 適用 這個 公司 在……裏面 這個 事件 諸如此類 a違約;

 

這個 成本 員工 效益 AS AS 吸引 擋土 品質 員工;

 

交易記錄 戰略 牽扯 這個 公司的 真實 地產 投資組合;

 

這個 季節性 納圖re 這個 公司s 業務;

 

條件 致, 變化 在……裏面 這個 定時 的, 擬議數 交易, 變化 在……裏面 預期 協同效應, 成本 儲蓄 非重複性 收費;

 

這個 潛力 這個 招致 收費 在……裏面 連接 使用 這個 損傷 無形 資產, 包括 商譽;

 

可能的 變化 發展動態 在……裏面 社交, 經濟上, 生意, 工業, 市場, 法務 監管部門 環境 條件;

 

可能的 行為 已被佔用 省略 BE 已被佔用 通過 第三 派對, 包括 客户: 供應商, 業務 合作伙伴: 競爭對手 立法機構, 監管, 司法 其他 政府部門 當局 官員;

 

變化 在……裏面 兩性關係 使用 賣主 其他 產品 服務 供應商;

2

 


 

 

我們的鉅額債務水平;

 

貨幣, 利息 兑換 費率 其他 資本 市場, 經濟上的 地緣政治 條件;

 

不穩定 政治 條件, 土木 動亂, 恐怖分子 活動 全副武裝 衝突;

 

這個 可能的 無能 這個 公司s 製造商r埃爾斯 運輸機 投遞 pr產品管道 在……裏面 a 適時 舉止或方式 見面 這個 公司s 品質 斯坦達rDS;

 

這個 公司s r電子設備 在……上面 r外來的 SOUrCES pr生產, 包括 風險 r欣喜若狂 這個 幹擾 進口商 勞工 糾紛, 區域性 全球 健康 流行病, 區域性 政治 經濟上的 條件;

 

職責, 税金, 其他 收費 配額 在……上面 進口貨。

在……裏面 加法 任何 風險 不確定性 特指 已確定 在……裏面 這個 文本 周遭 諸如此類 前瞻性 聲明, 這個 陳述 在……裏面 這個 立即 在前 句子 這個 陳述 在……下面 説明 諸如此類 AS “風險 因素“ 在……裏面 報告, 陳述 信息 存檔 通過 這個 公司 使用 這個 證交會 從… 時間 時間 構成 警示 陳述 識別 重要 因素 原因 實際 金額, 結果, 事件 環境 相去甚遠 物質上 從… 那些 vbl.表示 在……裏面 暗含 通過 諸如此類 前瞻性 發言。

3

 


第一項。

公事。

一般信息

這個 公司 a 公司 有組織 在……下面 這個 法律 這個 狀態 特拉華州 在……裏面 1985. 這個 公司 它的 前身 vbl.已 運營中 科室 專賣店 因為 1830. 這個 公司 vbl.操作 727 儲物 地點 在……裏面 43 各州, 地區 哥倫比亞, 波多黎各港 瑞可 關島。 AS 2021年1月30日 這個 公司的 運營 vbl.進行 通過梅西百貨梅西百貨的後臺,梅西百貨的市場布魯明戴爾餐廳, 布魯明戴爾百貨公司 這個 插座, 藍色水星。 在……裏面 加上, 布魯明戴爾 在……裏面 迪拜, 聯合 阿拉伯人 阿聯酋航空公司, 艾爾 薩拉 科威特 開動 在……下面 許可證 協議 使用 艾爾 泰爾 徽章, a 公司 艾爾 泰爾羣組, 有限責任公司。

這個 公司 a 量程 商品, 包括 服裝 附件 (男士, 女裝 兒童), 化粧品, 傢俱 其他 消費者 貨物。 這個 專一 各式各樣 變化多端 通過 大小 商店, 商品分類 性格 客户 在……裏面 這個 貿易 地區。 多數 專賣店 設於 在… 城市 近郊 地點 主要是 密集地 已填充 區域 橫穿 這個 聯合 各州。

解聚 這個 公司的 網絡 銷貨 通過 家庭 業務 2020, 2019 2018 AS 以下是:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

採購產品婦女配件,內衣,鞋子,化粧品和

香水

 

$

7,206

 

 

$

9,454

 

 

$

9,457

 

女裝

 

 

2,909

 

 

 

5,411

 

 

 

5,642

 

男士和小孩的

 

 

3,486

 

 

 

5,628

 

 

 

5,699

 

首頁/其他(A)

 

 

3,745

 

 

 

4,067

 

 

 

4,173

 

總計

 

$

17,346

 

 

$

24,560

 

 

$

24,971

 

 

(a)

其他 主要 包括 飯館 銷售量, 津貼 商品 退貨 調整, 某些 忠誠度 計劃 收入 破損 收入 從未贖回的 饋贈 撲克牌。

在……裏面 2020, 這個 公司的 附屬公司 提供 五花八門 支持 功能 這個 公司的 零售 運營 在……上面 一個 集成的、 全公司範圍內 根據。

 

這個 公司的 全資擁有 銀行 子公司, FDS 銀行, 提供 某些 收藏品, 客户 服務 學分 市場營銷 服務 在……裏面 敬重 學分 卡片 帳目 擁有 要麼 通過 百貨公司 全國 銀行 (“DSNB”), a 子公司 花旗銀行, 不適用, FDS 銀行 構成 a 零件 學分 節目 這個 公司的 零售 運營部。

 

梅西百貨 系統 技術, 公司 (“MST”), a 全資擁有 間接法 子公司 這個 公司, 提供 可操作 電子學 數據 處理中 管理 信息 服務 這個公司的 運營 其他 藍色水星。

 

梅西百貨 商品化 羣組, 公司 (“MMG”), a 全資擁有 直接 子公司 這個 公司, 它的 子公司 梅西氏 商品化 集團化 國際, 有限責任公司, 負責任 這個 設計, 發展 和市場營銷 梅西百貨 標號 品牌 某些 持牌 品牌。 布魯明戴爾百貨公司 用途 米格 一小 部分 它的 標號 商品。 這個 公司 vbl.相信,相信 它的 標號 商品與眾不同 它的 商品 各式各樣 從… 那些 它的 競爭對手。和MMG 優惠 它的 服務, 要麼 直接 間接地, 無關 第三 派對。

 

梅西百貨 物流 運營 (“梅西百貨 物流“), a 分部 a 全資擁有 間接法 子公司 這個 公司, 提供 倉儲 商品 分佈 服務 這個 公司的 運營 數位 客户 成就感。

這個 公司的 本金 行政人員 辦公室 設於 在… 151 西 34 街道, 新的 約克市, 新的 約克市 10001, 電話 編號: (513) 579-7780. 

季節性

這個 零售 業務 季節性 在……裏面 自然 使用 a 比例 銷貨 運營中 收入 已生成 在……裏面 這個 幾個月來 十一月 十二月。 勞作 資本 要求 波動 在.期間 這個 年, 增加 在……裏面 仲夏時節 在……裏面 期待 這個 墜落 商品營銷 季節 增加 實質上 在先 這個 11月和12月 什麼時候 這個 公司承運 顯着 更高 庫存 級別。

4

 


採購

這個 公司 購貨 商品 從… 許多 供應商, 哪一個 已記賬 更多 5% 這個公司的 購貨 在.期間 2020. 這個 公司 不是 材料 長期 購進 承付款 使用 任何 它的供應商, vbl.相信,相信 依賴於 在……上面 任何 供應商。 這個 公司 考慮 它的 關係 使用 它的 供貨商 BE 好的。

標號 品牌 相關 商標

這個 本金 標號 品牌 目前 提供 通過 這個 公司 包括 阿爾法尼 阿卡 酒吧 三、 比利時式的, 憲章 俱樂部, 俱樂部 房間, Epic 線程, 第一 印象, 吉亞尼 貝爾尼尼 假期 萊恩, 設計, 酒店 收藏, 哈德森 公園, 意識形態, I-N-C, 珍妮 JM 收藏, 凱倫 史考特, 月光+紫紅色, M-61, 梅森 朱爾斯 瑪莎 斯圖爾特 收藏, 奧克,天空, 格調 & 公司, 太陽 + 斯通, 薩頓 演播室, 塔索 艾爾巴 塔利亞 索迪, 這個 地窖, 工具 這個 貿易 野性 一對。

這個 商標 相聯 使用 這個 公司的 標號 品牌, 其他 瑪莎 斯圖爾特 集合和 塔利亞 索迪, 擁有 通過 這個 結伴。 這個 瑪莎 斯圖爾特 藏品與地中海 蘇打 品牌 擁有 通過 第三 派對, 哪一個 許可 商標 相聯 使用 這個 品牌 公司根據 協議。 這個 協議 塔利亞 蘇打 過期 2021年1月,但該公司有180天的拋售期限, 同時 這個 瑪莎 斯圖爾特 協議 延展 一直到2022年。

競爭

這個 零售 工業 高度 爭強好勝。 這個 公司的 運營 競爭 使用 許多 零售 格式 在……上面 這個 國家 本地 水平, 包括 科室 商店, 專業 商店, 一般 商品 商店, 製造商的 插座,折扣價 貼現 商店, 在線 零售商和 目錄, 在.之間 其他。 這個 公司 尋覓 吸引 客户 通過 提供產品 令人信服的, 高品質 產品, 太棒了 物價 信得過 服務 橫穿 頻道,包括其數字平臺。 本公司的專賣店 設於 在……裏面 總理 地點 這個 公司 提供 a 蘇必利爾 全方位通道 產品 不同價位的體驗。 其他 零售商可以 競爭 客户 在……上面 一些 這些 基地, 在……上面 其他 基地, 可能 BE 覺察到 通過 一些 潛在客户 AS 存在 更好的 對齊 使用 他們的 特例 偏好。

可用 信息

這個 公司 vbl.使 它的 每年一次 報告 在……上面 形式 10-K, 季刊 報告 在……上面 形式 10-Q, 當前 報告 在……上面 形式 8-K和 修正案 那些 報告 存檔 配備傢俱 根據 部分 13(a) 15(d) 這個 有價證券 兑換 行動 1934年的 ( “交換 行動“) 可用 免費 裝藥 穿過 它的 網際網路 網站 在… Https://www.macysinc.com AS 很快 AS 合情合理 切實可行 之後 以電子方式 檔案 諸如此類 材料 帶着, 傢俱 致, 這個 秒。 這個 證交會 維持 互聯網 場地 報告, 代理 信息 聲明, 其他 信息 關於 發行人 電子文件 使用 這個 秒; 這個 地址 場地 Https://www.sec.gov. 在……裏面 加上, 這個 公司 製造 這個 跟隨 可用 免費 裝藥 穿過 它的 網站 在… Https://www.macysinc.com:

 

特許經營 這個 審計 委員會, 補償 管理 發展 委員會, 財務委員會, 提名 公司 治理 委員會,

 

公司 治理 原則,

 

獨立的 導演 政策,

 

非員工 導演 代碼 業務 行為 道德,

 

代碼 品行,

 

標準 導演 獨立,

 

相關 交易記錄 政策,

 

方法 促進 收據, 留着 治療 通信,

 

代理 進入附例。

任何 這些 項目 可用 在……裏面 打印 任何 股東 請求 他們。 請求 應該 BE 送出 企業 祕書 梅西百貨 公司 在… 151 西 34 街道, 新的 約克市, 新的 約克市 10001.

5

 


人力資本

文化和參與度:

梅西百貨的文化關乎關係-公司如何服務和支持其客户、社區和員工(稱為同事)。此外,公司的工作場所植根於公平,並以接受、尊重、誠信和回饋的價值觀為指導。

該公司在從入職到離職的整個同事生命週期的關鍵時刻收集同事反饋,為同事提供定期提問和分享意見的場所,例如問我任何問題的會議、市政廳和員工資源小組。公司每年通過全企業範圍的文化脈搏調查正式徵求所有同事的反饋兩次。他們的結果在整個組織內共享,為經理(稱為人員領導者)和同事提供可見性,並幫助創造團隊之間進行公開和建設性討論的機會。

多樣性和包容性:

梅西百貨對多樣性和包容性的承諾是以其價值觀為指導的,並從內部開始,通過建立一支準確代表其各級服務社區的勞動力隊伍,並通過培養歸屬感文化來實現。公司致力於使同事能夠駕馭和釋放他們個性的力量,幫助客户和股東做出更好的商業決策。

公司積極促進為所有客户提供包容和歡迎的環境,並專注於組織之外的多樣性和包容性-努力支持和發展多樣化的供應商;投資於經濟和勞動力發展;為爭取社會正義的組織做出貢獻;以及頒發獎學金以培養未來的領導者。

該公司推進高級董事及以上領導層多元化的措施之一是Mosaic計劃,這是一個為期一年的職業發展計劃,於2019年啟動,面向自認為是種族多元化的經理和董事級別的頂尖人才。從2019年到2020年,大約61%的計劃參與者被提升或調任新角色,其中約18%被提升為高級總監級別。該公司目前在高級董事及以上級別的種族多樣性為24%,目標是在2021年達到25%,到2025年達到30%。

梅西百貨認為,人民領袖在推動業績和包容性文化方面發揮着重要作用。從2020年開始,公司將人民領袖承諾(於2019年推出)和多樣性和包容性(D&I)納入績效考核過程。從2021年開始,公司將標準化的D&I目標納入董事及以上級別的年度審查。

由公司贊助、員工主導的資源小組(ERG)為同事提供了體驗聯繫、實現歸屬感和建立社區的機會。2020年,ERG在梅西百貨和布魯明戴爾百貨的分支機構從51個擴大到94個,並繼續成為吸引和留住人才的資源。

梅西百貨的研發重點領域超越了同事,包括社區、客户、營銷和供應商。例如:

 

2020年,該公司向促進社會正義的組織撥款100萬美元,尋找新的合作伙伴,並委託兩名同事參與首席執行官種族公平行動特別工作組的工作-特別工作組的使命是確定、制定和促進可擴展和可持續的公共政策和企業參與戰略,以解決系統性種族主義、社會正義和改善社會福祉的問題。

 

2019年,該公司在梅西百貨和布魯明戴爾所有門店推出了一份客户權利法案,作為公司如何對待與其品牌打交道的每一個人的新標準。

 

該公司正在推進其廣告中的代表性,以按性別、性別認同、種族、年齡、體型和殘疾人反映其客户。

 

2020年,該公司增加了100家新的在線和實體店多種所有制企業,從而增加了品牌種類。總體而言,小眾和多元化供應商(零售和非零售)在2020年佔公司總支出的3.5%,目標是在2021年提高到4%。

6

 


工作環境的未來。

工作場所正在發展,梅西百貨也是如此。該公司認為,未來的工作是讓同事們安全、靈活地在一個激發合作和聯繫並反映他們核心價值觀的環境中做好他們最好的工作。通過對技術、新的和更新的政策和程序的投資,以及傾聽同事的需求,梅西百貨正在與他們一起發展。因為無論同事在哪裏工作,在辦公桌後還是在屏幕後,在商店還是在配送中心,公司相信他們都受到強烈的文化意識和成為梅西大家庭一員的意義的指導。

該公司已採取強化的安全措施,幫助緩解新冠肺炎向同事和客户的傳播,包括要求所有顧客在商店佩戴口罩,執行社交距離指南,增加商店的安全設備,提供非接觸式購物機會,為同事提供公司提供的個人防護設備和健康檢查,以及加強清潔。

學習與發展

梅西百貨認為,學習與職業成長、個人滿足感和優異成績齊頭並進。公司致力於創造一種學習文化,讓同事們積極學習,運用所學知識應對業務挑戰,並分享他們的知識(包括他們的錯誤),幫助他人成長。我們可以通過公司的自我指導學習體驗平臺Ignite(由Deged提供支持)以及通過技術、社交學習以及與同事的有意義的體驗和接觸來訪問我們的學習。

該公司對員工領導者和未來的領導者進行投資。梅西百貨和布魯明戴爾的高管發展項目為美國各地頂尖大學的應屆大學畢業生提供身臨其境的親身實踐學習體驗,以開啟零售業的職業生涯,專門從事技術、數字、商店、銷售、規劃、人力資源、信貸和客户服務。梅西百貨(Macy‘s)和布魯明戴爾百貨(Bloomingdale’s)為大學生提供實習機會,布魯明代爾百貨(Bloomindale‘s)提供早期沉浸項目,重點是向那些認同代表不足羣體的人提供體驗式學習和職業接觸。藍星的射擊之星是一個為期六個月的導師項目,通過創建發展計劃,成為一名包容性的領導者,並利用資源支持他們的職業抱負,讓學員能夠擁有自己的旅程。2019年,梅西百貨與帕森斯設計學院合作推出了梅西時尚學院-這是一個定製的高管教育項目,旨在為其商家人才的所有學科提供一流的發展。

約81%的同事在2019年完成了無意識偏見培訓,約96%的專業同事使用Ignite進行個人和職業發展。員工領導者每年至少投入40小時的領導力發展。他們的專業同事參與為期90天的入職體驗,內容包括績效里程碑、支持資源和特定角色的培訓。

數據分析

梅西百貨正在將數據和分析嵌入到其人力資本管理中。以下是該公司如何利用數據驅動的洞察力來支持關鍵業務決策的例子。

 

職業發展:他們允許同事訪問他們的數據,並與企業經理分享他們的技能/職業抱負。

 

文化:谷歌一直在評估其文化的健康狀況、團隊的表現和人才渠道

 

人力資源:它標準化了所有業務組的僱傭和薪酬做法。

 

領導力發展:領先的技術解決方案支持員工領導者進行員工隊伍管理,包括立即訪問其整個團隊的績效、人才和薪酬信息

 

人才招聘和留住:IT計劃、招聘和留住人才,使其能夠將對公司增長至關重要的團隊放在同一地點,併為他們配備高度參與度高的頂尖人才。

 

工作場所結構:制定多年戰略,並根據客户和同事的需求確定工作場所變革的優先順序

7

 


人才

梅西百貨在全國範圍內擁有約90,000名全職、兼職和季節性員工,涉及各種職能和角色。因此,該公司致力於擁有零售業最優秀的人才-鼓勵員工不斷提高技能,並授權他們 規劃自己的職業道路,同時專注於收購最優秀和最聰明的員工,以注入新的思維。

總獎勵

梅西百貨提供全面的福利和認可業績和人才發展的獎勵策略。大多數符合條件的同事有多種醫療計劃選項來滿足個人需求。*公司在2020年大流行期間擴大了對同事福祉的承諾,因為它覆蓋了休假同事的100%保險費,包括家屬的保險。*公司提供帶薪休假、育兒假和假期工資,以及公司401(K)計劃和匹配、家屬護理靈活支出賬户、同事商品折扣和符合條件的同事的學費報銷。*公司提供帶薪休假、育兒假和假期工資以及公司401(K)計劃和匹配、受撫養人護理靈活支出賬户、同事商品折扣和符合條件的同事的學費報銷。

該公司相信,薪酬公平是其文化和研發戰略的基礎。薪酬基於工作職位、職責、經驗和績效,並提供激勵機會,讓所有同事 分享公司的成功。

2021年,該公司預計在性別和種族方面實現99%以上的薪酬公平。*無論是基本工資還是總薪酬,公司預計向女性同事支付的薪酬將超過支付給男性同事的99%,並預計少數族裔員工的薪酬將超過其支付給美國非少數族裔員工的99%。

公司通過市場調查和薪酬範圍告知其薪酬方法,以確保薪酬是有競爭力的和公平的,並有一個強有力的過程來評估內部薪酬水平的一致性和公平性。*公司的激勵計劃獎勵在推動業務業績和維護其共同文化和價值觀方面取得成就的各級和職能的同事,包括基於業績的公司同事的年度現金獎勵,一線員工的增長之路季度激勵計劃,商店同事的現貨獎金和佣金,以及向符合條件的高級管理人員提供的年度股權贈款。

僱員人數

截至2021年1月30日,不包括季節性員工,梅西百貨擁有75,711名全職和兼職員工,但由於零售業務的季節性,員工數量在假日季節達到高峯,約有7%的員工由工會代表。

梅西百貨公司的人力資本報告於2021年3月發佈,可在Https://macys.learn.taleo.net/files/upload/hcr/index_ORIG.html#/lessons/MQA5eF65af1i3n8XU_BME3xQTsmGcmHE人力資本報告的內容不包含在本Form 10-K年度報告中作為參考。

信息 關於 我們的 執行人員 官員

這個 跟隨 表格 第四 某些 信息 AS 三月 25, 2021 關於 這個 執行人員 官員 這個 公司:

 

名字

 

年齡

 

在公司的職位

傑夫·根內特

 

59

 

首席執行官、董事會主席兼董事

艾德里安·V·米切爾

 

47

 

執行副總裁兼首席財務官

伊萊莎·D·加西亞

 

63

 

執行副總裁、首席法務官兼祕書

約翰·T·哈珀

 

61

 

執行副總裁兼首席運營官

丹妮爾·L·柯爾根

 

45

 

執行副總裁兼首席轉型和人力資源官

保羅·格里斯科姆

 

40

 

高級副總裁兼財務總監

 

執行人員 軍官 傳記

傑夫 Gennette vbl.已 族長 執行人員 軍官 這個 公司 因為 三月 2017 主席 這個 板子 因為 一月 2018; 在先 那就是 曾經是 總統 從… 三月 2014 八月 2017, 族長 商品化 軍官 從…

8

 


二月 2009 三月 2014, 主席 族長 執行人員 軍官 梅西百貨 西 在……裏面 SAN 弗朗西斯科 從… 二月 2008 二月 2009 主席 族長 執行人員 軍官 總部位於西雅圖 梅西百貨 西北 從… 二月 2006 穿過 二月 2008.

阿德里安·V·米切爾(Adrian V.Mitchell)自2020年11月以來一直擔任公司執行副總裁兼首席財務官;在此之前,他曾擔任2017-2020年擔任波士頓諮詢集團DigitalBCG and Consumer Practice的董事總經理和合夥人,2016-2017年擔任Arhaus LLC首席執行官,2010-2015年在Crate and Barrel Holdings,Inc.擔任高管職位,包括臨時首席執行官、首席運營和首席財務官和首席財務官,2007-2010年在Target Corporation擔任管理職位,包括Target.com戰略與互動設計總監和Target Corporation領導全企業項目的創新與生產力總監.

酶聯免疫法 D. 加西亞 vbl.已 執行人員 虎鉗 尊敬的總統先生, 族長 法務 軍官 祕書 這個 公司 因為 九月 2016; 在先 那就是 上菜 AS 族長 法務 軍官 辦公室 倉庫, 公司 從… 十二月 2013 九月 2016, 執行人員 虎鉗 總統 祕書 從… 七月 2007 九月 2016 一般信息 律師 從… 七月 2007 十二月 2013.

約翰 T. 哈珀 vbl.已 執行人員 虎鉗 總統和 族長 運營 軍官 這個 公司 因為 一月 2020; 在先 那就是 上菜 AS 族長 專賣店 軍官 從… 九月 2017 一月 2020, 總統 儲物 運營 從… 可能 2009 九月 2017, 總統 梅西百貨 儲物 從… 2007 2009, 虎鉗主席 梅西百貨 中西部 從… 2006 2007 主席 赫克特的 科室 專賣店 從… 2004 2006.

丹妮爾 L. 柯爾幹 vbl.已 執行人員 虎鉗 總統 族長 轉化和人力資源軍官 這個 公司 因為 二月 2020 族長 人類 資源 軍官 因為 十月 2017; 在先 那就是 上菜 AS 高年級 虎鉗 尊敬的總統先生, 人民 在… 美國 航空公司 羣組, 公司 從… 十月 2016 十月 2017, 族長 人類 資源 軍官 在… 達頓 餐廳, 公司 從… 一月 2015 十月 2016 高年級 虎鉗 總統 從… 可能 2010, 虎鉗 尊敬的總統先生, 全球 人類 資源 在… ACI 在世界範圍內, 公司 從… 一月 2009 十二月 2009, 虎鉗 尊敬的總統先生, 人類 資源 在… 康尼格拉 食物, 公司 從… 2004 2008.

保羅·格里斯科姆自2020年8月起擔任本公司高級副總裁兼財務總監;在此之前,他於2020年6月至8月擔任副總裁兼臨時首席會計官,於2019年5月至2020年8月擔任財務報告和會計服務部副總裁,於2017年6月至2019年4月擔任財務報告副總裁,於2016年7月至2017年5月擔任財務報告總監,於2012年至2016年擔任GAAP Dynamic培訓和產品部總監,並於2000至2012年在畢馬威律師事務所擔任多個職位.

 

最新發展動態

2021年3月1日,公司發佈新聞稿,宣佈約翰·T·哈珀將從2021年8月1日起離開公司,隨後,首席運營官一職將被取消。

第1A項

風險因素。

在評估公司時,應仔細考慮以下描述的風險和“前瞻性陳述”中描述的事項。這類風險和問題多種多樣,可能是連續的,也可能是間歇性的,在強度和影響上可能會有所不同。雖然風險是按標題組織的,並且每個風險都是單獨描述的,但許多風險是相互關聯的。任何此類風險和事項,無論是單獨或合併,都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流,以及對公司證券投資的吸引力和價值產生重大不利影響。

最近新冠肺炎的爆發已經並將繼續對公司的業務和財務業績產生重大負面影響。

2019年12月,新冠肺炎在中國爆發,此後蔓延至世界其他地區。這場疫情隨後於2020年3月被世界衞生組織貼上了全球大流行的標籤。隨着大流行繼續在美國各地蔓延,企業以及聯邦、州和地方政府已經採取重大行動,試圖緩解這場公共衞生危機。雖然終極的

9

 


新冠肺炎疫情的嚴重程度目前還不確定,這場大流行已經並將繼續對公司的財務狀況和運營業績產生不利影響,包括但不限於:

 

2020年3月18日,該公司暫時關閉了所有門店,隨後解僱了大部分員工。隨着不同州和地方開始放鬆為減緩新冠肺炎傳播而實施的規定,本公司開始重新開張門店,到2020年第二季度末,本公司基本上所有門店都重新開業。由於新冠肺炎疫情,特別是隨着門店的重新開業,該公司在其門店和設施中實施了安全措施和健康保健預防措施,以降低客户和同事面臨的風險。這些保護客户和公司同事健康和福利的努力已經並將繼續導致額外的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用。最近,世界部分地區和美國出現了新冠肺炎的死灰復燃和變異株,這可能會對商店業績產生負面影響,因為消費者的購物行為會受到影響,或者政府官員會恢復或延長限制措施,這些限制措施可能包括限制入住率、宵禁和關閉非必要的企業。新冠肺炎病毒的爆發和變異株可能會繼續出現或增長,這可能需要該公司關閉其門店或進一步限制其業務。因此,無法確定門店是否可以繼續營業,或者是否需要進一步關閉門店。

 

於二零二零年第一季及第二季,本公司零售產品需求大幅減少及波動,原因是顧客因檢疫或政府或本公司門店營運受到自我限制而無法在店內購買商品。儘管2020年第三季度和第四季度門店持續復甦,但門店銷售額與去年同期相比大幅下降。此外,社交疏遠措施或新冠肺炎導致的消費者消費行為變化已經並可能繼續影響商店的流量,並可能導致銷售和利潤損失。

 

新冠肺炎對北美的經濟狀況產生了重大影響,也對可自由支配的消費者支出和消費者購物行為產生了重大影響。為應對新冠肺炎疫情造成的幹擾,公司通過裁減同事和減少可自由支配的支出,重新調整了成本基礎,並進行了投資,以適應消費者行為的變化。雖然現在準確預測這些事態發展的最終影響還為時過早,但該公司預計其經營業績將受到重大負面影響,而且這種影響可能會持續一段不確定的時間。

 

該公司已經並可能繼續經歷供應鏈的暫時或長期中斷,因為疫情已經導致旅行中斷,並影響了世界各地的製造和分銷。來自受影響地區的產品或原材料的接收已經並可能繼續放緩或中斷,這可能會影響本公司的自有品牌或本公司品牌合作伙伴的商品訂單的履行。此外,運輸延誤和成本增加、更廣泛的旅行限制、企業和設施的關閉或中斷以及受影響地區的社會、經濟、政治或勞動力不穩定已經並可能繼續影響公司、其供應商和客户的運營。

 

該公司已經並可能繼續被要求改變其庫存接收計劃,這可能會給其品牌合作伙伴帶來財務壓力。這樣的行為可能會對與品牌合作伙伴的關係產生負面影響,或者對他們的財務表現和地位產生負面影響。如果發生這種情況,現有品牌合作伙伴履行其對公司義務的能力可能會受到影響,或者公司還可能被要求確定新的品牌合作伙伴關係。

 

公司的流動資金受到商店關閉的負面影響。雖然公司已經獲得了額外的融資,但可能需要採取進一步的行動來改善公司的現金狀況,包括但不限於將公司資產貨幣化,重新安排同事休假,以及放棄資本支出和其他可自由支配的費用。如果不能獲得任何必要的額外融資或提高本公司的流動性,可能會導致其當前融資安排違約,並影響本公司在債務到期時履行其債務的能力。

該公司無法預測新冠肺炎的爆發是否會得到有效控制,也無法預測其影響的嚴重程度和持續時間,無法預測新冠肺炎病毒的變異株將如何影響大流行,也無法預測有效醫療或疫苗的供應和分配情況。因此,本公司將繼續評估新冠肺炎高度不確定的財務影響。對全球經濟和公司經濟的破壞

10

 


業務可能會引發一些事件,表明某些資產(包括庫存、長期資產、無形資產和商譽)的賬面價值可能無法收回。

新冠肺炎的影響還可能加劇本節中包含的其他風險,其中任何風險都可能是實質性的。形勢正在迅速變化,未來的影響可能會成為現實,而這些影響還不為人所知。即使新冠肺炎疫情消退,該病毒的長期經濟影響也可能繼續對公司業務造成重大不利影響,包括對業務運營、流動性的不利影響,以及未來可能發生的任何經濟衰退的影響。

戰略風險、運營風險和競爭風險

我們的戰略舉措可能不會成功,這可能會對我們的盈利能力和增長產生負面影響。

2020年2月,我們宣佈了北極星戰略,這是一項旨在穩定盈利能力並定位公司實現可持續、盈利增長的多年計劃。在新冠肺炎大流行的過程中,我們細化了北極星戰略的組成部分,專注於我們認為可以推動競爭優勢和差異化的地方,以首先恢復業務,然後推動增長,包括專注於以時尚和風格取勝,提供明確的價值,在數字購物方面出類拔萃,增強商店體驗,實現供應鏈現代化和轉型。我們能否實現可持續、可盈利的增長取決於我們的戰略計劃(包括北極星戰略)的成功實施,以及預期效益和節約的實現。如果這些投資或計劃沒有達到預期的效果,或者造成實施或運營挑戰,我們的盈利能力和增長可能會受到影響。

我們的銷售和經營業績取決於我們預測和響應消費者偏好的能力,以及管理我們的庫存和商品選擇的能力。

時尚和零售業容易受到消費趨勢和消費支出突然變化的影響。我們的銷售和經營業績在一定程度上取決於我們及時預測或應對時尚趨勢和消費者偏好變化的能力。我們發展新的零售理念,不斷調整我們在某些主要和自有品牌和產品類別的庫存狀況,以努力吸引和留住客户。任何持續未能預測、識別和響應生活方式和消費者偏好的新興趨勢都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的盈利能力取決於我們管理庫存水平和商品選擇的能力。高估客户對商品的需求可能會導致需要記錄庫存降價並以清倉價格出售過剩庫存,這將對我們的毛利率和經營業績產生負面影響。低估客户對商品的需求可能會導致庫存短缺、錯失銷售機會和負面的客户體驗。

隨着消費者繼續遷移到網上購物,公司面臨着巨大的競爭和挑戰,並依賴於其在零售不斷變化的環境中脱穎而出的能力。

我們的零售銷售業務是在競爭激烈的條件下進行的。雖然梅西百貨公司是美國最大的零售商之一,但我們在國家和地方層面上有眾多不同的競爭對手,包括百貨商店、專賣店、百貨商店、製造商直銷店、折扣店和折扣店、在線零售商和目錄等。競爭的特點是多方面的,包括品種、廣告、價格、質量、服務、位置、聲譽和信用可獲得性。我們任何未能有效競爭的行為都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

隨着消費者繼續向網上轉移,這一趨勢隨着新冠肺炎的流行而加速,我們面臨的壓力不僅要從價格的角度與我們的競爭對手競爭(其中一些競爭對手銷售相同的產品),還要區分梅西百貨的商品供應、服務和購物體驗,以便在不斷變化的零售環境中保持相關性。我們繼續在全方位渠道能力上進行大量投資,為我們的客户提供我們的門店位置與我們的在線和移動環境之間的無縫購物體驗,以及良好的時尚體驗。在這一領域的投資不足、不及時或被誤導可能會嚴重影響我們的盈利能力和增長,並影響我們吸引新客户和維持現有客户的能力。

此外,客户門店流量的持續下降以及銷售從實體店向數字平臺的轉移可能會導致額外的門店關閉、重組和其他成本,這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

11

 


我們的增長能力在一定程度上取決於我們的門店保持與客户的相關性。

我們在精選門店的設施和設備升級、商品分類和客户服務方面進行了投資,以提高客户保留率和整體客户滿意度。雖然這些投資的目的是改善我們商店的客户體驗並推動流量,但這些好處的實現可能不會發生。

因為我們依賴於實體零售點的能力來保持與客户的相關性,所以提供令人嚮往的和受歡迎的購物體驗對我們的財務成功非常重要。消費者購物習慣的改變、過度擁擠/過度零售的環境、其他主要租户的財務困難、嚴重的商場空置問題、商場暴力事件以及商場內外的新發展都可能對當前零售點的交通產生不利影響,並導致我們的財務狀況或業績下降。

我們可能無法成功地執行我們的房地產戰略。

我們繼續探索將我們的房地產投資組合貨幣化的機會,包括銷售商店以及倉庫、外包包裹和停車場等非商店房地產。我們還繼續評估我們的房地產投資組合,以確定我們房地產的再開發價值超過非戰略運營地點價值的機會。這一戰略是多管齊下的,可能包括與商場開發商或其他無關第三方的交易、戰略聯盟或其他安排。由於房地產市場的週期性,我們房地產戰略的表現本質上是不穩定的,可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大影響。

我們的收入和現金需求受到業務季節性的影響。

我們的業務是季節性的,下半年(包括秋季以及11月和12月)產生的收入和運營現金流佔很高比例。由於這種季節性,我們的收入中有不成比例的部分在第四季度。如果這段時間的銷售額低於我們的預期,可能會對我們的年度運營業績產生不成比例的負面影響。

由於預計11月和12月的銷售量會增加,我們在11月和12月之前的這段時間會產生大量額外開支,包括額外庫存、廣告和員工的成本。如果我們在此期間未能成功執行我們的銷售策略,我們可能不得不大幅降價出售庫存,或者根本無法出售庫存,這可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們依賴於我們吸引、培訓、發展和留住高素質員工的能力。

我們的業務有賴於吸引、培訓、發展和留住高素質的員工。梅西百貨公司擁有大量員工,其中許多人處於入門級或兼職職位,離職率創歷史新高。我們在滿足勞動力需求的同時控制與招聘和培訓新員工相關的成本的能力受到外部因素的影響,如失業率、普遍的工資率、最低工資立法和不斷變化的人口結構。低失業率和有競爭力的工資環境影響了我們吸引和招聘人才的能力,特別是在科學、技術、工程和數學職位上。該公司在競爭激烈、充滿挑戰的商業環境中運營,高度依賴管理人員制定並有效執行成功的商業戰略和策略。重組和組織變革可能會對知識轉移產生短期影響,並導致關鍵主題專家和領導者的流失。任何對我們吸引、培訓、發展和留住高質量員工的能力產生不利影響的情況都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

勞動力成本和員工福利成本的增加可能會影響我們的財務業績和現金流。

各州提高最低工資,以及提高工資和福利,以在緊張的勞動力市場吸引和留住工人,這些都增加了零售業的勞動力成本。這些增加的成本對我們的利潤率構成了壓力,可能會對我們的財務業績產生負面影響,特別是如果未來的漲價是由州立法機構或聯邦政府制定的話。

我們與員工健康福利相關的費用很高。此類福利成本的不利變化可能會對我們的財務業績和現金流產生負面影響。近年來,醫療成本大幅上升,最近有關醫療改革的立法和私營部門倡議已經並可能繼續導致美國醫療體系發生重大變化。由於立法或法規變化的不確定性,我們無法完全確定未來的醫療改革將對我們公司贊助的醫療計劃產生的影響。

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如果我們自有品牌信用卡的現金流減少,我們的財務和運營業績可能會受到負面影響。

我們之前將我們的大部分信用賬户和相關應收賬款出售給了花旗銀行(作為我們信用卡的發行商)。出售後,我們將與花旗銀行分享信用卡項目的經濟表現。經濟或政治狀況的惡化可能會對新信用卡賬户的數量、信用卡計劃餘額的金額以及信用卡持卡人支付餘額的能力產生不利影響。這些條件可能會導致公司在信用卡計劃下獲得較低的付款。

根據信用卡計劃的條款,花旗銀行有權在當前期限結束前終止協議,如果在12個月期間的銷售額比2006年7月至2007年6月(“基準年度”)的12個月期間下降了34%以上。*根據公司2021年2月財年的結果,與基準年相比,截至目前的最近12個月的銷售額下降了34%以上。*我們正在與花旗銀行就信用卡計劃進行談判。*我們不能保證花旗銀行不會終止信用卡計劃或要求更優惠的條款來繼續信用卡計劃。*如果花旗銀行確實終止了信用卡計劃,任何新的信用卡計劃可能都會以比目前的信用卡計劃更優惠的條件對我們有利。

信用卡業務受到許多聯邦和州法律的約束,這些法律可能會對信用卡提供商施加某些要求和限制。花旗銀行和我們的子公司FDS銀行可能會被要求遵守可能對我們的自有品牌信用卡的運營產生負面影響的規定。這種負面影響可能會影響我們通過出售這類信用卡賬户而獲得的收入來源和我們的財務業績。

我們的固定福利計劃資金要求或計劃結算費用可能會影響我們的財務結果和現金流。

利率的重大變化、計劃資產公允價值的減少以及福利支付的時間和金額可能會影響我們計劃的資金狀況,並可能增加計劃未來的資金需求。未來資金需求的大幅增加可能會對我們的現金流、財務狀況或運營結果產生負面影響。

這些計劃允許符合條件的退休員工獲得所賺取的福利的一次性分配。根據適用的會計規則,如果年度一次性分配超過精算確定的年度服務和利息成本總額的門檻,我們將被要求在當前運營期間確認未確認精算損失的一部分結算費用,並可能對我們的運營業績產生負面影響。

如果我們公司的聲譽和品牌不能保持在高水平,我們的經營和財務業績可能會受到影響。

我們相信,我們的聲譽和品牌在一定程度上是基於這樣一種看法,即我們在與客户、員工、業務合作伙伴和股東打交道時是公平和誠實的。我們的聲譽和品牌可能會因任何損害我們客户或公眾信任或信心的事件而受損,特別是當事件導致重大負面宣傳或政府調查時。關於我們的信息,無論是真實的還是虛假的,都可能在任何時候被即時、輕鬆地發佈在社交媒體平臺上,可能會對我們的聲譽或品牌造成不利影響。傷害可能是立竿見影的,而不給我們一個補救或糾正的機會。如果我們的聲譽或品牌受損,我們的客户可能會拒絕繼續與我們一起購物,潛在員工可能不願意為我們工作,商業夥伴可能會阻止未來與我們進行業務往來,因此我們的運營和財務業績可能會受到影響。

如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和業務可能會受到損害。

我們相信,我們的版權、商標、商業外觀、商業祕密和類似的知識產權是我們戰略的重要資產和關鍵要素,包括與我們的自有品牌商品相關的資產。我們依靠著作權法和商標法、商業祕密保護以及與我們的員工、顧問、供應商和其他人簽訂的保密協議來保護我們的專有權利。如果我們採取的保護我們專有權的措施不充分,或者我們由於任何原因不能保護或保存我們的版權、商標、商業祕密和其他專有權的價值,我們的商品品牌和業務可能會受到負面影響。

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基礎設施風險

我們配送和履行中心的意外中斷可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的業務有賴於商品的有序接收和配送,以及我們配送和履行中心的有效管理。由於火災、惡劣天氣條件、自然災害、衞生流行病或其他災難性事件、勞資分歧或其他運輸問題造成的不可預見的運營中斷可能會導致庫存丟失或不可用和/或向我們的商店和客户交付商品的延遲。

如果我們的信息技術系統出現重大中斷,可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。

我們廣泛依賴我們的信息技術系統來處理交易、總結結果和管理我們的業務。我們的信息技術系統容易受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、戰爭或恐怖主義行為以及員工使用錯誤等災難性事件的破壞或中斷。如果我們的信息技術系統損壞或停止正常運行,包括我們在商店或在線系統上授權和處理交易的能力受到實質性破壞,我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們,我們可能會遭受關鍵數據丟失和運營中斷或延誤。我們的信息技術系統中的任何重大中斷都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

此外,新冠肺炎可能會對我們的信息技術系統產生不利影響,包括與我們的員工遠程工作相關的遠程辦公問題,或者由於我們的零售店運營中斷或關閉而導致的在線訂單增加。

如果我們以技術為基礎的電子商務系統不能正常運作,我們的經營業績可能會受到負面影響。

消費者越來越多地使用電腦、平板電腦和智能手機在網上購物,並進行價格和比較購物。我們努力預測和滿足客户不斷變化的期望,並專注於在我們的全渠道業務中建立無縫的購物體驗。任何未能提供用户友好、安全的電子商務平臺,提供與客户產生共鳴的商品和送貨選擇,都可能使我們處於競爭劣勢,導致在線和其他銷售的損失,損害我們在客户中的聲譽,並對我們的業務增長和我們的經營業績產生實質性的不利影響。

信息安全、網絡安全、隱私和數據管理風險

如果信息技術系統遭到破壞,可能會對我們的聲譽、業務合作伙伴和客户關係以及運營造成不利影響,並導致高昂的成本。

通過我們的銷售、營銷活動和第三方信息的使用,我們收集和存儲客户提供的某些非公開個人信息,用於購買產品或服務、登記促銷計劃、在網站上註冊或以其他方式與我們溝通。這可能包括電話號碼、駕照號碼、聯繫方式、存儲在電子設備上的個人信息以及支付信息(包括信用卡和借記卡數據)。我們在正常業務過程中收集並保留有關員工的信息。我們可能會與協助我們業務某些方面的供應商共享有關此類人員的信息。此外,我們的在線運營依賴於機密信息在互聯網上的傳輸,例如允許無現金支付的信息。

我們採取了保護這些信息的安全措施,並進行了大量投資,以確保我們的信息技術網絡的訪問安全。例如,我們實施了身份驗證協議,安裝了防火牆和防病毒/反惡意軟件,進行了持續的風險評估,並制定了數據安全漏洞防範和應對計劃。我們還使用加密和其他方法來保護我們的數據,與我們的同事提高安全意識,並與業務合作伙伴合作,努力創建安全且合規的系統。

但是,這些保護可能會因第三方安全漏洞、入室盜竊、網絡攻擊、第三方供應商或承包商的員工或員工的錯誤、

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員工、供應商或無關聯的第三方,或其他可能導致人員未經授權訪問公司數據的違規行為。

網絡犯罪分子經常針對的零售數據包括消費者信用卡數據、個人身份信息(包括社會保險號)和醫療保健信息。對於零售商來説,銷售點和電子商務網站經常通過泄露的憑據受到攻擊,包括通過網絡釣魚、惡意攻擊和憑據填充獲得的憑據。其他攻擊方法包括高級惡意軟件、利用軟件和操作漏洞以及對讀卡器單元的物理設備篡改/掠奪。我們相信這些攻擊手段將繼續演變。

儘管制定了保護此類信息的控制措施,但考慮到用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務的技術經常發生變化,任何商業或政府實體都不可能完全不受攻擊或危害。在正常的業務過程中,我們已經並預計將繼續經歷破壞我們的信息系統的嘗試。未經授權的人可能試圖通過欺詐、欺騙或其他形式欺騙員工、承包商、供應商和臨時員工,訪問我們的系統或設施,或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。我們可能無法保護系統或公司數據的完整性。被指控或實際未經授權訪問或未經授權披露非公開個人信息可能:

 

嚴重損害我們的聲譽和品牌,負面影響客户滿意度和忠誠度,使我們面臨個人索賠或消費者集體訴訟、行政、民事或刑事調查或訴訟,以及侵犯專有信息;以及

 

這可能會導致我們產生大量成本,包括與信息技術系統修復相關的成本、客户保護成本和維護業務關係的獎勵付款、訴訟成本、消費者購物模式負面變化導致的收入損失、未經授權使用專有信息或攻擊後未能留住或吸引客户。雖然我們維持的保險範圍可能會根據保單條款和條件承保網絡風險的某些方面,但此類保險可能無法或不足以承保在不斷髮展的網絡風險領域中可能出現的所有損失或所有類型的索賠。

供應鏈與第三方風險

我們依賴美國以外的供應商和其他商品、商品和服務來源。我們的業務可能會受到供應網絡中斷或與之相關的其他法律、法規、政治、經濟或公共衞生問題的影響。

我們依賴供應商及時高效地獲取我們銷售的產品。我們的大部分商品來自美國以外的製造商,主要是亞洲。目前的經濟狀況可能會對我們的供應商產生不利影響,他們可能無法獲得融資或破產,無法向我們供應產品。税收政策的任何重大變化,如取消進口商品的税收減免,都可能對我們的業務、經營業績和流動性產生實質性的不利影響。

我們所有商品和服務的採購都受到價格上漲的影響,我們可能會也可能不會轉嫁到我們的客户身上。此外,我們從美國以外採購的商品和服務受到政治或金融不穩定、貿易限制、關税、匯率、運輸能力和成本、衞生流行病和其他與對外貿易相關的因素等風險的影響。所有這些因素可能會影響我們以可接受的條件獲得合適商品的能力,超出我們的控制範圍,並可能對我們的業務、運營結果和流動性產生負面影響。

美國一直在與中國進行曠日持久的貿易談判,導致對大量在中國製造並進口到美國的產品徵收關税。2019年5月10日,特朗普政府對價值約2000億美元的從中國進口到美國的商品徵收25%的關税(第三階段關税),其中包括在我們商店銷售的自有品牌和國家品牌的商品。2019年8月1日,特朗普政府宣佈打算對所有剩餘的從中國進口的商品徵收10%的關税,價值約3000億美元(第四階段關税),其中進口商品也包括在我們商店銷售的商品。在中國徵收報復性關税後,擬議的第四階段關税於2019年8月提高到15%,這一15%關税的一部分於2019年9月1日生效(簡稱4A階段關税)。隨後,特朗普政府在與中方進行積極談判後,於2019年10月宣佈暫停其餘15%的新關税(即《第4B階段關税》)。2020年1月15日,美國和中國簽署了一項名為

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第一階段貿易協定,根據該協定,除其他事項外,第三階段關税保持不變,第四階段A關税從15%降至7.5%,第四階段B關税無限期暫停.

我們繼續評估有效關税的影響,包括未來潛在的報復性關税,以及最近外貿政策和美國政府的其他變化對我們的供應鏈、成本、銷售額和盈利能力的影響,並正在積極制定戰略,以減輕此類影響,包括審查採購選擇以及與我們的供應商和商家合作。目前尚不清楚美國對中國商品徵收的關税將持續多久,也不知道是否會加徵額外關税。根據它們的持續時間和實施情況,以及我們減輕影響的能力,外貿政策的這些變化以及我們最近頒佈、提議和未來對我們從中國進口的產品徵收的任何關税,如果嚴重擾亂產品在我們供應鏈中的流動或增加其成本,可能會對我們的業務、運營結果和流動性產生負面影響。此外,雖然我們可能能夠改變我們的採購選擇,但執行這樣的轉變將是耗時的,對於許多產品來説將是困難的或不可行的,並可能導致我們的製造成本增加。採取和擴大貿易限制、報復性關税或其他與關税或國際貿易協議或政策相關的政府行動可能會對我們的產品需求、我們的成本、我們的客户、我們的供應商和/或美國經濟產生不利影響,進而可能對我們的運營和業務結果產生不利影響。

如果我們的供應商,或我們的供應商或我們的自有品牌業務所依賴的任何原材料供應商,由於公共衞生狀況或其他不可預見的事件(如新冠肺炎疫情)而遭受長時間的製造或運輸中斷,我們採購產品的能力可能會受到不利影響,這將對我們的運營結果產生不利影響。

中斷全球採購活動和質量,以及對我們自己品牌的其他擔憂,可能會對品牌聲譽和收益產生負面影響。

在我們採購產品的世界地區發生的經濟和內亂,以及運輸和碼頭問題,可能會對我們產品的可用性或成本產生不利影響,或者兩者兼而有之。該公司進口到美國的大部分貨物都是通過位於美國西海岸的港口從亞洲運抵的,由於勞工騷亂、安全問題或影響其中任何一個或所有港口的自然災害,這些貨物可能會受到幹擾。此外,近年來,我們大幅增加了以公司自有品牌銷售的商品的數量和類型。雖然我們一直專注於我們專有品牌產品的質量,但我們依賴第三方來製造這些產品。這些第三方製造商可能被證明是不可靠的,我們全球採購的產品的質量可能與預期和標準不同,產品可能不符合可能要求我們召回這些產品的適用法規要求,或者產品可能侵犯第三方的知識產權。我們在向這些產品的製造商尋求賠償方面面臨挑戰,包括賠償的不確定性,以及製造商對某些外國司法管轄區的美國產品責任法律缺乏瞭解。

我們還面臨着對我們銷售商品的工廠或國家的人權、工作條件和其他勞工權利和條件以及環境影響的擔憂,以及對透明採購和供應鏈的擔憂。我們要求自有品牌和國家品牌的所有供應商遵守我們的供應商和供應商行為準則,其中概述了最低標準,以幫助確保我們的商品在沒有虐待、剝削或不安全的工作條件的工作場所生產,並遵守美國和製造或出口國的適用法律和法規。雖然我們已經實施了政策和程序,旨在促進遵守與商品生產、在外國做生意和進口商品相關的法律和法規,並對我們的自有品牌供應商進行篩選、培訓和監督,以確保我們供應鏈中的工人得到安全和合乎道德的待遇,但不能保證我們的供應商和與我們有業務往來的其他第三方不會違反此類法律法規或我們的政策,這可能會使我們承擔責任,並可能對我們的聲譽、運營和業務結果產生不利影響。

與公司有業務往來的第三方關係的重大中斷可能會對公司的運營產生不利影響。

該公司是與各種第三方的合同、交易和業務關係的一方,這些第三方包括供應商、服務提供商、貸款人以及合資企業、戰略聯盟和其他商業關係的參與者。在某些情況下,我們依賴該等第三方提供產品、服務、廣告、技術基礎設施、開發和支持、數據分析、物流、其他商品和服務以在正常過程中運營我們的業務、信用延期、信用卡賬户和相關應收賬款以及其他事宜。此外,除了傳統的批發渠道之外,第三方供應商還可以直接向消費者銷售產品,或者在某些情況下替代傳統的批發渠道。因為我們的商業模式依賴於提供來自第三方供應商的質量和相關商品品牌

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除了我們自己的自有品牌產品外,我們與此類供應商關係的任何重大中斷,或其他第三方提供的產品或服務的重大中斷,都可能對我們的收入、費用結構、收益和運營產生不利影響。

經濟、全球、法律和外部風險

該公司的業務受到可自由支配的消費者支出、不利的經濟和政治條件、極端暴力和其他相關風險的影響。

我們的銷售額很大程度上受到消費者可自由支配支出的影響。消費者支出可能會受到許多我們無法控制的因素的影響,包括總體經濟狀況、消費者可支配收入水平、消費者信心水平、消費者債務的可獲得性、成本和水平、消費者招致和償還債務的行為、基本必需品和其他商品的成本、美元相對於外幣的強勢以及天氣、自然災害或健康流行病的影響。這些因素可能會對消費者產生心理或經濟影響,從而影響他們的可自由支配消費習慣。消費者可自由支配支出的任何下降都可能對我們的業務和運營業績產生負面影響。

不利的全球、國內或地區經濟或政治環境以及其他發展和風險可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。例如,與利率、經濟增長率、政府財政和貨幣政策、通貨膨脹、通貨緊縮、税率和政策、失業趨勢、能源價格以及其他影響商品可獲得性和成本、消費者信心、支出和旅遊業相關的不利變化可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。不穩定的政治狀況、內亂、恐怖活動、武裝衝突或極端暴力事件可能會擾亂商業,並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的業務可能會受到極端天氣條件、自然災害或地區或全球衞生流行病的影響。

我們門店所在地區的極端天氣條件可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。例如,長時間頻繁或異常的大雪、冰暴、暴雨或其他極端天氣條件可能會使我們的客户難以前往我們的門店,從而降低我們的銷售額和盈利能力。我們的業務也容易受到不合時宜的天氣條件的影響。例如,冬季反常的温暖天氣或夏季寒冷天氣的持續時間可能會減少對我們部分庫存的需求,從而降低我們的銷售額和盈利能力。此外,極端天氣條件可能會導致我們供應鏈中材料和產品的生產和交付中斷或延遲,並導致我們商店的人員短缺。

颶風、龍捲風和地震等自然災害,或這些或其他因素的組合,可能會損壞或摧毀我們的設施,或使顧客難以前往我們的商店,從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。

訴訟、立法、監管發展或不遵守規定可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們必須遵守與我們的核心業務以及我們的信用卡和其他輔助業務相關的各種聯邦、州和地方法律、規則、法規、詢問和倡議(包括2009年的“信用卡法案”和2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”)。最近和未來與此類事件相關的事態發展可能會增加我們的合規成本,並對我們信用卡和其他業務的盈利能力產生不利影響。我們的有效税率受到許多因素的影響,包括聯邦或州税法的變化、對現有法律的解釋以及捍衞和支持歷史納税申報單上的税收立場的能力。這些因素中的任何一個因素的某些變化都可能對有效税率和淨收入產生重大影響。

我們還須遵守反賄賂、海關、童工、真實廣告和其他法律,包括消費者保護條例和分區和佔用條例,這些條例一般地監管零售商和/或管理商品的進口、促銷和銷售,以及零售店和倉庫設施的運營。雖然我們承諾監督這些法律的變化,但如果這些法律在我們不知情的情況下發生變化,或者被進口商、設計師、製造商、分銷商或代理商違反,我們可能會遇到發貨和接收貨物的延誤,或者受到控制法規的罰款或其他處罰,其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外,我們亦經常處理在一般情況下出現的各種訴訟事宜。

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在我們的業務過程中。當前或未來訴訟中的不利結果可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。

適用環境法規的變化,包括增加或增加限制碳排放或其他温室氣體的法規,可能會導致合規成本、資本支出和其他財務義務增加,這可能會影響我們的盈利能力。

此外,我們的業務受到涉及數據隱私和數據保護的複雜和快速演變的法律的約束,公司在這些問題上受到更嚴格的監管審查。聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法,以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。有關數據隱私和數據保護的現有法律的解釋和應用正在變化中,許多州正在考慮這方面的新法規,加州消費者隱私法(CCPA)、加州隱私權法案(CPRA)和其他適用的美國隱私法或新的州或聯邦法律可能會限制我們收集和使用數據的能力,要求我們修改我們的數據處理做法,或者導致可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的罰款、訴訟或命令。這些和其他可能頒佈的法律法規,或對現有法律法規的新解釋所帶來的負擔,也可能要求我們承擔大量成本,以達到合規或改變我們使用數據的方式。

我們的銷售和經營業績可能會受到產品安全問題的不利影響。

如果公司提供的商品不符合適用的安全標準或消費者對安全的期望,我們可能會遇到銷售額下降、成本增加和/或面臨法律和聲譽風險。導致實際、潛在或感知的產品安全問題的事件可能使公司面臨政府執法行動和/或私人訴訟。真實或感知的產品安全問題造成的聲譽損害可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

金融風險

無法進入資本市場可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。

信貸和資本市場的變化,包括市場混亂、有限的流動性和利率波動,可能會增加融資成本,或者限制我們獲得這一潛在的未來流動性來源。評級機構對公司短期和長期債務的評級下調已經並可能繼續對我們進入債務資本市場的機會產生負面影響,並增加我們的借款成本。此外,我們的基於資產的信貸協議要求我們保持特定的固定費用覆蓋率。我們遵守比率的能力可能會受到非我們所能控制的事件的影響,包括當時的經濟、金融和行業狀況。如果我們的經營結果惡化到不遵守債務契約的地步,而且我們無法獲得豁免,我們的大部分債務將會違約,並可能立即到期和支付。我們的資產可能不足以全額償還這筆債務,因此需要另一個資金來源。我們不能保證我們能夠以令人滿意的條件獲得這種替代資金來源(如果有的話),如果我們做不到這一點,我們的證券持有人可能會經歷他們在本公司的投資的部分或全部損失。

我們的負債水平可能會對我們經營業務的能力產生不利影響,繼續遵守債務契約,對我們的業務或我們經營的行業的變化做出反應,或者阻止我們償還債務。

我們有大量的債務。截至2021年1月30日,我們的未償債務本金總額為49.06億美元。

我們的高負債水平可能會對我們的債務和股權證券的持有者產生重要的後果。例如,它可以:

 

使我們更難履行債務義務;

 

增加我們在一般不利經濟和外部條件下的脆弱性,包括新冠肺炎大流行;

 

削弱我們在未來獲得額外債務或股權融資的能力,用於營運資本、資本支出、收購或一般公司或其他目的;

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要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息,從而減少了我們現金流用於滿足營運資金需求、資本支出、收購和其他一般公司目的的可獲得性;

 

讓我們面臨利率上升的風險,因為我們在基於資產的信貸協議下借款,該協議以可變利率計息;

 

限制我們在計劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性;

 

使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢;以及

 

限制我們適應不斷變化的市場條件的能力。

這些風險中的任何一項都可能對我們的運營融資能力產生重大影響或限制我們擴大業務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們無法控制的因素可能會影響公司的股價。

與其他零售公司一樣,由於許多因素,包括我們無法控制的因素,該公司的股票價格也會出現很大的波動。這些因素可能包括:

 

一般經濟、股票、信貸和房地產市場情況;

 

與公司業務和行業相關的風險,包括上述風險;

 

我們或我們的競爭對手的戰略行動;

 

我們的競爭對手發佈不利的商業公告;

 

我們季度經營業績的變化;

 

未來出售或購買公司普通股;以及

 

投資者對公司普通股相對於其他投資選擇的投資機會的看法。

在未來的某個時候,我們可能達不到股東或分析師的期望。如果定期跟蹤該公司股票的分析師降低他們的評級或降低他們對未來增長和財務業績的預測,該公司的股價可能會下跌。此外,在公開市場出售相當數量的公司普通股或這些股票可供出售的表象可能會對公司普通股的市場價格產生不利影響。

項目 1B.

未決 工作人員 評論。

沒有。

第二項。

財產。

這個 屬性 這個 公司 組成 主要 專賣店 相關 設施, 包括 a 物流 網絡。 “公司”(The Company) vt.擁有,擁有 租契 其他 屬性、 包括 公司 辦公室 空間 在……裏面 新的 約克市 其他 設施 在… 哪一個 集中 可操作 支持 功能 指揮。  

AS 2021年1月30日 這個 運營 這個 公司 包括 727 儲物 地點 在……裏面 43 各州, 這個 學區 哥倫比亞大學的, 波多黎各港 瑞可 關島, 包括 a 總計 大致 113 百萬 正方形 雙腳。 在… 這些 地點, 儲物箱 組成 328 擁有 盒子, 353 租賃 盒子, 105 方盒 開動 在……下面 安排 哪裏 這個 公司擁有 這個 建房 租賃 這個 土地 方盒 部分 擁有 部分 租賃 建築物。 擁有 屬性包括 保持 免費 清除 抵押貸款。某些物業為本公司於2020年6月8日發行的優先票據提供擔保,詳情見第7項。 根據 五花八門 購物 中心 協議, 這個 公司 有義務的 一定要操作 專賣店 週期 向上 15 好幾年了。 一些 這些 協議 要求 這個 專賣店 BE 開動 在……下面 a 特別的名字。 多數 租契 要求 這個 公司 支付 真實 地產 税金, 維修 其他 成本; 一些 要求 額外付款 基於 在……上面 百分比 銷貨 一些 購進 選擇。 某些 這個 公司的 真實 地產 租契 條款 延展 a 顯着性 年份 提供 租金 費率 增額 減少量 超過 時間到了。

19

 


這個 公司的 運營 vbl.進行 穿過 這個 跟隨 打上烙印 儲物 位置:

 

 

 

2020

 

 

 

方盒

 

 

地點

 

梅西氏

 

 

572

 

 

 

512

 

布魯明戴爾

 

 

55

 

 

 

53

 

藍寶石

 

 

162

 

 

 

162

 

 

 

 

789

 

 

 

727

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

儲物 計數 活動 曾經是 AS 以下是:

 

 

 

2020

 

 

 

方盒

 

 

地點

 

會計年度開始時的門店數量

 

 

839

 

 

 

775

 

開張的商店

 

 

6

 

 

 

6

 

關閉、合併到現有中心或從現有中心搬遷的商店

 

 

(56

)

 

 

(54

)

會計年度末的門店數量

 

 

789

 

 

 

727

 

 

其他內容 信息 關於 這個 公司的 儲物 方盒 AS 2021年1月30日 AS 以下是:

 

按品牌

 

總計

 

 

擁有

 

 

租賃

 

 

受制於

一塊地

租賃

 

 

部分

擁有

部分原因是

租賃

 

梅西氏

 

 

572

 

 

 

314

 

 

 

157

 

 

 

98

 

 

 

3

 

布魯明戴爾

 

 

55

 

 

 

14

 

 

 

34

 

 

 

7

 

 

 

 

藍寶石

 

 

162

 

 

 

 

 

 

162

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

789

 

 

 

328

 

 

 

353

 

 

 

105

 

 

 

3

 

 

截至2021年1月30日,上述梅西百貨和道達爾公司的儲物箱和位置信息包括兩家在2020年間改建為履約中心的商店。

20

 


其他內容 信息 關於 這個 公司的 物流 網絡 AS 2021年1月30日 AS 以下是:

 

位置

 

初等

功能

 

擁有或擁有

租賃

 

正方形

鏡頭

(千人)

 

康涅狄格州柴郡

 

直接面向客户

 

擁有

 

 

725

 

伊利諾伊州芝加哥

 

專賣店

 

擁有

 

 

861

 

俄亥俄州哥倫布

 

專賣店

 

租賃

 

 

673

 

俄亥俄州代頓

 

專賣店

 

租賃

 

 

107

 

丹佛,CO

 

專賣店

 

租賃

 

 

20

 

亞利桑那州固特異

 

直接面向客户

 

擁有

 

 

1,560

 

加利福尼亞州海沃德

 

專賣店

 

擁有

 

 

310

 

德克薩斯州休斯頓

 

專賣店

 

租賃

 

 

992

 

喬帕,馬裏蘭州

 

專賣店

 

擁有

 

 

850

 

卡波雷,HI

 

專賣店

 

租賃

 

 

260

 

加州洛杉磯

 

專賣店

 

擁有

 

 

1,529

 

西弗吉尼亞州馬丁斯堡

 

直接面向客户

 

擁有

 

 

2,200

 

佛羅裏達州邁阿密

 

專賣店

 

租賃

 

 

535

 

田納西州波特蘭

 

直接面向客户

 

擁有

 

 

1,455

 

新澤西州瑞裏坦

 

專賣店

 

擁有

 

 

980

 

加利福尼亞州薩克拉門託

 

直接面向客户

 

租賃

 

 

385

 

新澤西州塞考庫斯

 

專賣店

 

租賃

 

 

675

 

康涅狄格州南温莎

 

專賣店

 

擁有

 

 

595

 

佐治亞州石山

 

專賣店

 

擁有

 

 

920

 

佛羅裏達州坦帕

 

專賣店

 

租賃

 

 

585

 

俄克拉何馬州塔爾薩

 

直接面向客户

 

擁有

 

 

2,195

 

華盛頓州圖克維拉

 

專賣店

 

租賃

 

 

500

 

加利福尼亞州聯合城

 

專賣店

 

租賃

 

 

165

 

俄亥俄州揚斯敦

 

專賣店

 

擁有

 

 

645

 

 

這個 公司 它的 附屬公司 涉入 在……裏面 五花八門 訴訟程序 附帶的 這個 正常 課程 他們的生意。 AS 這個 日期 報告, 這個 公司 vbl.做 期望 任何 諸如此類 訴訟程序 將要 a 實質性不利因素 效應 在……上面 這個 公司的 金融 職位 結果 運營部。

零售 危險廢物物質。正如之前報道的那樣,加利福尼亞州和洛杉磯市10個縣的地區檢察官正在調查涉嫌違反加州梅西百貨門店和配送中心儲存、運輸和處置危險廢物的法律法規的行為。該公司正在與相關辦公室和機構合作,這些辦公室和機構專注於化粧品的處置和退貨,並承諾根據對此事的調查結果採取適當的政策和程序。*尚未啟動任何行政或司法訴訟。自2020年10月以來,該公司尚未啟動任何行政或司法訴訟。自2020年10月以來,該公司正在與相關辦公室和機構合作,這些辦公室和機構專注於化粧品的處置和退貨,並致力於根據對此事的調查結果採取適當的政策和程序。*尚未啟動任何行政或司法程序。自2020年10月以來,地區檢察官向該公司提出了初步和解要求,包括罰款、發還調查費用和禁制令救濟。和解談判仍在進行中。我們可能會為此支付超過100萬美元的罰款,並已調整了我們的潛在損失準備金,以反映和解需求。雖然我們目前無法預測這件事的結果或任何可能虧損的金額或範圍,但我們認為這件事的解決不會對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

項目4.礦場 安全問題 披露。

適用。

21

 


PART 第二部分:

第五項。市場 註冊人的 普普通通 股權, 相關 股東 B.事項 發行人 購買 權益 證券。

這個 公司的 常見 庫存 掛牌 在……上面 這個 新的 約克市 股票 兑換 在……下面 這個 交易 符號 “M.” AS 在2021年1月30日, 這個 公司 大致 13,596 股東 唱片。

這個 宣言 付款 未來 分紅 將要 BE 在… 這個 酌處權 這個 公司的 板子 各位董事, 主題 限制 在……下面 這個 公司的 債務工具 可能 BE 受影響 通過 五花八門 其他 因素, 包括 這個 公司的 收入, 金融 條件 法務 合同 限制。

從2000年1月開始,公司董事會批准了購買總計180億美元普通股的各種授權。2020年3月26日,公司董事會撤銷了對剩餘未使用金額的授權。

這個 跟隨 圖解 比較 這個 累積 總計 股東 返回 在……上面 這個 公司的 常見 庫存 使用 標準 & 窮人的 500 複合材料 索引 這個 公司的 同儕 這個 期間 從… 一月 30, 2016 一直到2021年1月30日, 假設 一個 首字母 投資 $100 這個 再投資 分紅, 如果 任何.

 

 

老同齡人中包括的公司有Bed,Bath&Beyond,Best Buy,Dillard‘s,Dollar Tree,Gap,Kohl’s,L Brands,Lowe‘s,Nordstrom,Ross Stores,Target和TJX Companies。新的同業集團由標準普爾零售精選指數(S&P Retail Select Index)中的公司組成。

這個 變化 在……裏面 同儕 曾經是 製造 BE 一致 使用 這個 同儕 這個 補償 管理髮展 委員會 這個 板子 董事 用途 在……裏面 標杆管理 評估 補償 這個 公司高管 警官們。

22

 


第6項精挑細選 金融 數據。

這個 精挑細選 金融 數據 第四 以下 應該 BE 朗讀 在……裏面 會合 使用 這個 整合 金融 報表和 這個 那就是 這個 其他 信息 其他地方 在……裏面 報告情況。 這個 公司 通過 這個 財務會計 標準 板子 (“財務會計準則委員會”) 會計學 標準 更新 (“亞利桑那州立大學”) 不是的。 2016-02, 租契 (主題 842), 在……上面 二月 3, 2019, 使用 a 改型 回溯 方法 允許 過渡 在……裏面 這個 期間 領養。 因此,結果 在先 2019 vbl.已 重鑄 這個 收養 標準。 此外, 這個 公司 通過 這個 ASU 不是的。 2014-09, 收入 從… 合約 使用 客户, 在……上面 二月 4, 2018 使用 這個 全部 回溯 過渡 方法和方法 重鑄 結果 從… 2017 2016.

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

2017*

 

 

2016

 

 

 

(百萬,不包括每股)

 

綜合運營報表數據:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

17,346

 

 

$

24,560

 

 

$

24,971

 

 

$

24,939

 

 

$

25,908

 

毛利率(A)

 

 

5,060

 

 

 

9,389

 

 

 

9,756

 

 

 

9,758

 

 

 

10,242

 

營業收入(虧損)

 

 

(4,475

)

 

 

970

 

 

 

1,738

 

 

 

1,864

 

 

 

1,371

 

淨收益(虧損)

 

 

(3,944

)

 

 

564

 

 

 

1,098

 

 

 

1,555

 

 

 

619

 

梅西百貨公司的淨收益(虧損)

為股東提供支持

 

 

(3,944

)

 

 

564

 

 

 

1,108

 

 

 

1,566

 

 

 

627

 

梅西百貨的每股基本收益(虧損)

**Inc.股東

 

$

(12.68

)

 

$

1.82

 

 

$

3.60

 

 

$

5.13

 

 

$

2.03

 

每股攤薄收益(虧損)可歸因於

*梅西百貨(Macy‘s,Inc.)股東

 

$

(12.68

)

 

$

1.81

 

 

$

3.56

 

 

$

5.10

 

 

$

2.02

 

平均流通股數量

 

 

311.1

 

 

 

309.7

 

 

 

307.7

 

 

 

305.4

 

 

 

308.5

 

每股支付的現金股息

 

$

0.3775

 

 

$

1.51

 

 

$

1.51

 

 

$

1.51

 

 

$

1.49

 

折舊及攤銷

 

$

959

 

 

$

981

 

 

$

962

 

 

$

991

 

 

$

1,058

 

資本支出

 

$

466

 

 

$

1,157

 

 

$

932

 

 

$

760

 

 

$

912

 

資產負債表數據(年末):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

1,679

 

 

$

685

 

 

$

1,162

 

 

$

1,455

 

 

$

1,297

 

財產和設備--網絡

 

 

5,940

 

 

 

6,633

 

 

 

6,637

 

 

 

6,672

 

 

 

7,017

 

總資產

 

 

17,706

 

 

 

21,172

 

 

 

19,194

 

 

 

19,583

 

 

 

20,082

 

短期債務

 

 

452

 

 

 

539

 

 

 

43

 

 

 

22

 

 

 

309

 

長期債務

 

 

4,407

 

 

 

3,621

 

 

 

4,708

 

 

 

5,861

 

 

 

6,562

 

股東權益總額

 

 

2,553

 

 

 

6,377

 

 

 

6,436

 

 

 

5,733

 

 

 

4,375

 

 

*

53周

(a)

邊距 定義 AS 網絡 銷貨 較少 成本 銷售。

23

 


 

第7項。

管理層的 討論 分析 金融 條件 結果 行動。

這個 討論 在……裏面 項目 7 應該 BE 朗讀 在……裏面 會合 使用 這個 整合 金融 陳述 相關的 包括 其他地方 在……裏面 報告情況。 這個 討論 在……裏面 項目 7 前瞻性 陳述 這反映了 這個 公司的 計劃, 估計數 信仰。 這個 公司的 實際 結果 物質上 相去甚遠 從… 那些 vbl.討論,討論 在……裏面 這些 前瞻性 發言。 因素 原因 貢獻 那些 差異 包括, 有限 致, 那些 vbl.討論,討論 以下 其他地方 在……裏面 報告, 特地 在……裏面 “風險 因素“ “前瞻性陳述。”

公司 概述

這個 公司 一個 全方位通道 零售 組織 運營中 商店, 網站 莫比爾縣 應用 在……下面 梅西百貨(Macy‘s)、布魯明戴爾百貨(Bloomingdale’s)和藍星百貨(BluEmercury)等品牌,銷售範圍廣泛的商品,包括服裝和配飾(男士, 女裝 兒童), 化粧品, 傢俱 其他 消費者 貨物。 AS 2021年1月30日 本公司的 運營 vbl.進行 穿過 梅西百貨梅西百貨的市場,梅西百貨 在後台,布魯明戴爾餐廳,布魯明戴爾百貨公司 這個 出水口 藍綠星, 哪一個 聚合 vt.進入,進入 報告 線段 在……裏面 相合 使用 這個 FASB 會計學 標準 編碼 (“ASC”) 話題 280, 線段 報道。

布魯明戴爾 在……裏面 迪拜, 聯合 阿拉伯人 埃米爾 艾爾 薩拉 科威特 開動 在……下面 a 許可證 協議 使用 艾爾泰爾 徽章, a 公司 這個 艾爾 泰爾羣組, 有限責任公司。

新冠肺炎 影響

2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行,疫情繼續在美國全境蔓延。新冠肺炎疫情對公司2020年的運營和財務業績產生了負面影響,由於疫情的嚴重性和持續時間存在不確定性,目前無法合理估計疫情的全部財務影響。新冠肺炎大流行繼續對全球各地的組織和社區造成重大破壞。該公司正以謹慎的現金管理、加強流動性和執行其戰略舉措為重點,渡過這場大流行病。此外,隨着其門店於2020年第二季度開始重新開業,該公司優先實施重要的健康和安全措施,讓其客户和同事在公司的門店和設施中感到安全。為應對新冠肺炎疫情帶來的運營和財務挑戰,本公司為在這段不確定的時期內管理業務而採取的具體措施包括但不限於以下幾點。

 

該公司於2020年3月18日暫時關閉了所有門店,其中包括梅西百貨、布魯明戴爾百貨、藍星百貨、梅西百貨後臺、布魯明戴爾奧特萊斯和梅西百貨市場的所有門店。門店於2020年5月4日開始重新營業,到2020年第二季度末,該公司的幾乎所有門店都已開業。

 

為了增加流動資金,該公司充分利用了其15億美元的信貸安排,宣佈從2020年第二季度開始暫停季度現金股息,並採取額外措施減少可自由支配的支出。公司董事會還撤銷了對公司股票回購計劃下任何未使用金額的授權。2020年6月,公司完成了總額近45億美元的融資活動,並將這些活動的部分收益以及手頭現金用於償還其信貸安排。為了為未來的流動性需求創造更大的靈活性,公司於2020年7月對之前發行的4.65億美元無擔保票據執行了交換要約和徵求同意。

 

為改善公司現金狀況,減少現金支出,公司董事會和首席執行官在2020年4月1日至2020年6月30日期間未收到薪酬。此外,公司在可能的情況下推遲了現金支出,並暫時對大多數員工實施了休假,這一休假於2020年7月初結束。某些董事及以上級別的高管沒有受到休假的影響,暫時減薪至2020年6月30日。

 

2020年6月,隨着業務從新冠肺炎疫情的影響中復甦,該公司宣佈了一項重組計劃,使其成本基礎與預期的近期銷售額保持一致。該公司將公司和管理層的員工人數減少了約3900人。此外,該公司減少了其門店組合、供應鏈和客户支持網絡的人員編制,預計將隨着銷售復甦而進行調整。在2020年第二季度,公司確認了與此次裁員相關的1.54億美元遣散費

24

 


 

有效,截至2021年1月30日,基本上已全部支付。

 

在2020年期間,該公司推遲了大量門店的入住費。此類與流行病相關的延期已計入應付賬款和應計負債,公司繼續根據租賃協議的合同條款確認延期期間的費用。截至2021年1月30日,基本上所有的入住延期付款都已支付。

 

2020年,公司發生了大約2億美元的非現金減值費用,主要與長期有形資產和使用權資產有關,以將某些門店的賬面價值調整為估計的公允價值。此外,由於公司市值持續下降,以及主要由於新冠肺炎疫情導致的預計現金流減少,公司在2020年還發生了30.8億美元的商譽非現金減值費用。

 

由於新冠肺炎大流行,本公司對其同事實施了在家工作政策,但涉及業務關鍵活動和職能的同事除外。但此類政策預計將在大流行期間保持不變。在大流行後,本公司可能會修改可能影響某些企業資產使用的工作環境政策。但此類變化可能會導致額外的長期有形和使用權企業資產減值。

 

2020年3月27日,“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律,其中包括為留住員工提供工資税抵免、推遲繳納工資税和幾項所得税條款,包括修改淨利息扣除限額、改變某些財產折舊和結轉某些經營虧損。

CARE法案影響了公司的年度有效税率和2020年確認的所得税優惠。*具體地説,公司確認了可按35%的聯邦所得税税率(而不是目前的21%聯邦所得税税率)結轉的年度淨營業虧損。*2020年期間,這一税率差異產生的好處被商譽減值費用的非税收可抵扣部分的影響所抵消。與2019年相比,這些項目的淨影響是有效税率下降的主要驅動因素。*截至2019年,這一税率差異的結果被商譽減值費用的非税收可抵扣部分的影響所抵消。*與2019年相比,這些項目的淨影響是有效税率下降的主要驅動因素。*截至2019年,這一税率差異的結果被商譽減值費用的非税收可抵扣部分的影響所抵消。這些資產包括在合併資產負債表上的其他資產中。

根據公司與花旗銀行之間修訂和重新簽署的信用卡計劃協議(“計劃協議”)的條款,如果在計劃協議中定義為2006年7月至2007年6月的12個月期間,銷售額與基準年度相比下降超過34%,花旗銀行有權在當前期限結束前提供書面通知終止協議。*根據公司2021年2月會計期間的結果,截至2021年2月27日的最近12個月期間的銷售額與基準年度相比下降了34%以上。*我們正在與花旗銀行就計劃協議進行討論,截至本文件提交日期,公司尚未收到終止協議的通知。*公司目前無法估計這一事件可能對計劃協議或公司未來財務業績產生的任何影響。

這個 新冠肺炎 大流行 已經擁有和繼續 a 材料 逆序 影響 在……上面 這個 公司的 可操作 表演, 財務業績 現金 流動, 雖然 這個 全部 影響 將要 依賴 在……上面 未來 發展, 包括 這個 展開 和持續時間 這個 疫情、新冠肺炎變異株、有效醫療或疫苗的可獲得性和分佈情況以及 任何 相關聯邦、州或地方政府命令或 限制, 哪一個 高度 不確定 不能 BE 預測到了。

管理概述

2020年是挑戰前所未有的一年,要求公司調整業務,以應對新冠肺炎疫情帶來的幹擾。面對門店暫時關閉和消費者購物行為的變化,公司必須調整成本基礎和運營模式,為客户提供新的履約選擇,專注於消費者需求更高的產品類別。並加快對數字購物和基礎投資的關注,以支持這些趨勢。2020年第一季度和第二季度的財務業績受到新冠肺炎疫情的重大影響,但公司在2020年第三季度和第四季度的經營業績連續改善。*儘管圍繞新冠肺炎疫情的持續影響存在不確定性,但公司已將自己定位為專注於2021年業務的復甦,並執行其未來盈利增長的公司戰略。

25

 


2020 金融 亮點

特指 2020 梅西百貨 公司 金融 性能 包括:

 

淨銷售額受到新冠肺炎疫情的重大影響,2020年為173.46億美元,而2019年為245.6億美元,下降29.4%。

 

在擁有的基礎上和在擁有加許可的基礎上的可比銷售額下降了27.9%。

 

在新冠肺炎疫情引發的消費者購物行為變化的推動下,數字銷售額佔淨銷售額的比例增至44.3%,而2019年這一比例為25.3%。

 

2020年毛利率為29.2%,較2019年下降900個基點。

 

SG&A費用比2019年下降了約24.8%,SG&A佔銷售額的比例在2020年上升了約240個基點,説明高效的費用管理和提高了商店的同事工作效率。

 

現金和非現金重組、減值、關閉門店和其他成本為35.79億美元,這是由於確認非現金減值費用和實施重組活動以應對新冠肺炎疫情。

 

2020年扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(不包括重組、減值、關閉門店和其他成本和和解費用)為1.17億美元,而2019年為23.36億美元。

 

稀釋後每股虧損為12.68美元,而2019年稀釋後每股收益為1.81美元。不包括重組、減值、關閉門店和其他成本、和解費用、融資成本和提前償還債務造成的損失,梅西百貨股東應佔的調整後稀釋每股虧損為2.21美元,而2019年梅西百貨股東應佔稀釋後每股收益為2.91美元。

 

截至2020年,該公司擁有強大的流動性狀況,擁有約17億美元的現金和現金等價物,以及約30億美元的基於資產的信貸安排的未開發能力。

 

與2019年底相比,2020年底的商品庫存下降了27.3%。但該公司在2020年退出時庫存狀況良好。

看見 書頁 36 39 對賬 這個 非GAAP 金融 措施 呈遞 在上面 這個 多數 可比的美國公認會計原則(“GAAP”)、財務指標和其他重要信息。

北極星戰略

2020年2月4日,梅西百貨公司宣佈了其北極星戰略,這是一項多年計劃,旨在穩定盈利能力,並定位公司實現可持續的、有利可圖的增長。在新冠肺炎疫情期間,該公司細化了北極星戰略的組成部分,將重點放在公司能夠推動競爭優勢和差異化的地方,以首先恢復業務,然後推動營收和利潤增長。北極星戰略是為靈活性而設計的,這在2020年受到了極大的考驗。儘管公司的運營在2020年受到了新冠肺炎大流行的重大影響,但事實證明,北極星戰略是持久的,並在2020年取得了一些成就,特別是:

 

通過向梅西百貨品牌引入新客户來提高相關性。在2020年期間,梅西百貨的明星獎勵忠誠度計劃的活躍銅牌會員數量增加了45%。但這一增長部分抵消了梅西百貨上層忠誠度計劃層級下降導致的活躍明星獎勵會員的整體下降。此外,該公司於2020年推出了梅西百貨媒體網絡,這是一個新的時尚和美容廣告平臺,提供了新的收入來源。

 

為了應對疫情和消費者行為,該公司擴大了家居、户外傢俱、休閒裝和活動用品等類別的商品種類。此外,還增加了新的類別,以滿足新出現的需求,包括嬰兒用品和護膚設備、家用香水、户外娛樂和休閒用品。此外,還增加了新的類別,包括嬰兒用品和護膚設備、家用香水、户外娛樂和休閒用品。

26

 


 

美食家食物在這個瞬息萬變的環境中,公司總共增加了1000多個新品牌,以滿足客户的需求。

 

鑑於2020年向數字購物的重大轉變預計將是永久性的,公司加快了對數字購物的關注和投資。在2020年,公司迅速推出了路邊提貨履行選項,並改進了數字和實物資產的整合以及數字平臺的設計,以改善客户的購物體驗。因此,這種專注於優化客户全方位渠道體驗的工作將繼續下去,公司已經並將繼續利用其整個商店網絡、配送中心和供應商直接計劃來滿足客户訂單。

 

通過2020年2月最初的北極星重組努力和2020年7月為應對新冠肺炎疫情而執行的重組努力,該公司在2020年退出時,按年率計算節省了約9億美元的成本,預計這將是永久性的。通過專注於嚴格的費用削減、審慎的現金管理和執行2020年的融資活動,本公司在2020年底擁有大量流動性,以幫助為其業務的復甦和執行北極星戰略所需的投資提供資金。

雖然北極星戰略的基本組成部分與2020年2月提出的基本組成部分沒有變化,但在2020年期間對這些組成部分進行了改進,以與新冠肺炎大流行環境中的客户需求以及大流行後預期的消費者行為保持一致。以下是北極星戰略的關鍵支柱:

 

用時尚和風格取勝:通過現有和新的零售平臺,為所有場合提供滿足核心和新客户需求的時尚和風格。該公司正專注於其分類架構、時尚策劃、庫存生產率和供應商關係的轉型,以支持這些變化。

 

提供清晰的價值:通過先進分析推動的簡單、易於理解的定價和促銷,建立信任併為客户提供價值。*公司打算通過個性化的忠誠度計劃以及跨所有接觸點的個性化溝通和客户體驗來加深核心和新客户的參與度。

 

在數字購物方面表現出色:通過投資於現代、無摩擦的數字購物之旅,實現有利可圖的全方位增長,並獲得無縫的用户體驗、身臨其境的品類級別體驗以及與商店完全相連的便捷送貨和退貨體驗的支持。為了支持這些努力,該公司將專注於增強產品發現、結賬流程和推出新的數字商業模式。

 

增強門店體驗:創建一個科技驅動的、互聯的全方位生態系統,支持以發現、便利、服務和參與為重點的重塑門店體驗;通過精簡的門店組合和新的購物中心外模式提供。*公司將通過提高整個組織的客户體驗標準,增強履行選擇,並提供便利,無論客户在哪裏購物,加強其門店與數字渠道之間的連接。

 

使供應鏈現代化:*公司正在通過優化其網絡來實現更快、更高效的客户履行基礎設施,以盈利地支持預期的數字持續增長,並提供增強的客户交付選項,以創建方便、快速和高效的客户交付和退貨體驗。

 

實現轉型:通過對技術平臺進行現代化改造以支持和實現增長,實現和加速公司的核心優先事項,將數據和分析嵌入公司業務的各個方面,並定義和創建業績驅動型運營模式,設定整個業務的基調、速度和預期,以對照北極星戰略執行。

介紹 信息

這個 討論 接踵而至 包括 a 比較 我們的 結果 運營 流動性 資本 資源 為. 財税 年份 告一段落 2021年1月30日 2020年2月1日。 a 討論 變化 從… 這個 財税 截至2020年2月1日 2019年2月2日 請參閲 管理層的 討論 分析 金融 條件 結果

27

 


運營 在……裏面 部分 二、 項目 7 這個 公司的 年刊 報告 在……上面 形式 10-K 這個 財税 告一段落 2020年2月1日(已歸檔 三月三十日, 2020).

結果 運營

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

金額

 

 

%至

銷售額

 

 

金額

 

 

%至

銷售額

 

 

金額

 

 

%至

銷售額

 

 

 

(百萬美元,每股數字除外)

 

淨銷售額

 

$

17,346

 

 

 

 

 

 

$

24,560

 

 

 

 

 

 

$

24,971

 

 

 

 

 

可比銷售額增加(減少)

 

 

(27.9

)%

 

 

 

 

 

 

(0.8

)%

 

 

 

 

 

 

1.7

%

 

 

 

 

信用卡收入,淨額

 

 

751

 

 

 

4.3

%

 

 

771

 

 

 

3.1

%

 

 

768

 

 

 

3.1

%

銷售成本

 

 

(12,286

)

 

 

(70.8

)%

 

 

(15,171

)

 

 

(61.8

)%

 

 

(15,215

)

 

 

(60.9

)%

銷售、一般和行政

預算費用

 

 

(6,767

)

 

 

(39.0

)%

 

 

(8,998

)

 

 

(36.6

)%

 

 

(9,039

)

 

 

(36.2

)%

房地產銷售收益

 

 

60

 

 

 

0.3

%

 

 

162

 

 

 

0.6

%

 

 

389

 

 

 

1.5

%

重組、減值、關閉門店

手續費和其他費用

 

 

(3,579

)

 

 

(20.6

)%

 

 

(354

)

 

 

(1.4

)%

 

 

(136

)

 

 

(0.5

)%

營業收入(虧損)

 

 

(4,475

)

 

 

(25.8

)%

 

 

970

 

 

 

3.9

%

 

 

1,738

 

 

 

7.0

%

福利計劃收入,淨額

 

 

54

 

 

 

 

 

 

 

31

 

 

 

 

 

 

 

39

 

 

 

 

 

和解費用

 

 

(84

)

 

 

 

 

 

 

(58

)

 

 

 

 

 

 

(88

)

 

 

 

 

利息支出-淨額

 

 

(280

)

 

 

 

 

 

 

(185

)

 

 

 

 

 

 

(236

)

 

 

 

 

融資成本

 

 

(5

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

提前清償債務造成的損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(30

)

 

 

 

 

 

 

(33

)

 

 

 

 

所得税前收入(虧損)

 

 

(4,790

)

 

 

 

 

 

 

728

 

 

 

 

 

 

 

1,420

 

 

 

 

 

聯邦、州和地方所得税

其他福利(費用)

 

 

846

 

 

 

 

 

 

 

(164

)

 

 

 

 

 

 

(322

)

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

 

(3,944

)

 

 

 

 

 

 

564

 

 

 

 

 

 

 

1,098

 

 

 

 

 

可歸因於非控制的淨虧損

--利息不高

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

 

 

 

 

 

可歸因於以下原因的淨收益(虧損)

*梅西百貨(Macy‘s,Inc.)股東

 

$

(3,944

)

 

 

(22.7

)%

 

$

564

 

 

 

2.3

%

 

$

1,108

 

 

4.4%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀釋後每股收益(虧損)

*可歸因於梅西百貨公司股東的股票

 

$

(12.68

)

 

 

 

 

 

$

1.81

 

 

 

 

 

 

$

3.56

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充財務措施

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利率

 

$

5,060

 

 

 

29.2

%

 

$

9,389

 

 

38.2%

 

 

$

9,756

 

 

 

39.1

%

數字銷售額佔淨銷售額的百分比

 

 

44.3

%

 

 

 

 

 

 

25.3

%

 

 

 

 

 

 

23.1

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充非GAAP財務

一系列措施

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年可比銷售額增加(減少)

*在擁有加許可的基礎上

 

 

(27.9

)%

 

 

 

 

 

 

(0.7

)%

 

 

 

 

 

 

2.0

%

 

 

 

 

調整後每股攤薄收益(虧損)

*可歸因於梅西百貨公司股東的股票

 

$

(2.21

)

 

 

 

 

 

$

2.91

 

 

 

 

 

 

$

4.18

 

 

 

 

 

調整後的EBITDA

 

$

117

 

 

 

 

 

 

$

2,336

 

 

 

 

 

 

$

2,877

 

 

 

 

 

ROIC

 

 

3.0

%

 

 

 

 

 

 

17.1

%

 

 

 

 

 

 

19.9

%

 

 

 

 

 

看見 書頁 36 39 a 和解 這些 非GAAP 金融 措施 他們的 多數 可比 公認會計原則 財務措施 其他 重要 信息。

比較 2020年 和2019年

銷售額 可比 銷售額

銷貨 2020在第一次大流行和臨時關閉的商店中受到了很大的影響

28

 


和第二季度。預計2020年,淨銷售額 173.46億美元, a 減少量 72.14億美元, 29.4%, 從… 2019. 這個 減少量 在……裏面 可比 銷貨 在……上面 一個 擁有 基礎在擁有加許可的基礎上 2020 曾經是 27.9% 相比較 2019.   在消費者購物行為變化和新冠肺炎大流行的推動下,d大寫 銷貨 年顯著增長2020, 使用 數位 銷貨 作為一個 百分比 網絡 銷貨 增加 44.3% 從… 25.3% 在……裏面 2019.  通過 家庭 生意, 家居,高級珠寶和手錶,香水,運動服和睡衣 已執行 在.期間 2020由於疫情的爆發,顧客開始在家工作、做飯、用餐和學習。. 在這些變化的推動下消費者行為阿萊斯 在……裏面 2020 瘦弱急診室 在……裏面 服裝類別,如連衣裙,女裝 還有男士的運動服 男士量身定做的。   

信用 卡片 收入,

學分 卡片 收入 7.51億美元 2020, 減少 2000萬美元 相比較 7.71億美元 在以下位置識別 2019. 信用 卡片 普及率從2019年的約47%下降到2020年的約43%。再加上臨時關閉門店帶動的新賬户減少,這種信貸銷售的減少推動了信用卡淨營收的下降,但這被抵消了。通過 對……的增加 利潤 分享收入 相聯 使用 這個 底層 學分 卡片 投資組合 業績,這是由壞賬活動和違約率改善推動的。

成本 銷售額和毛利率

成本 銷貨 2020 減少28.85億美元從… 2019. 這個 成本 銷貨 AS a 百分比 網絡 銷貨 70.8% 2020年 增額 900 基礎 支點 2019年。2020年毛利率為29.2%,2019年為38.2%,銷售成本佔淨銷售額的百分比上升和毛利率下降主要是 到期 2020年第一季度和第二季度降價增加。與數字銷售增加相關的遞送費用增加,以及公司在2020年第四季度產生的運營商附加費也是造成這些業績的原因之一。

SG&A 費用

SG&A 費用 2020 減少22.31億美元 這個 SG&A AS a 百分比 網絡 銷貨 增額 240個基數 積分, 39.0%, 從… 2019年。SG&A費用的減少反映了銷售額的下降,以及為應對新冠肺炎疫情而採取的各種費用管理戰略的實施。這些戰略包括2020年7月的重組,可自由支配支出的大幅減少,以及2020年實施的同事休假.     

收益 在……上面 銷售 真實 地產

這個 公司 公認的 利得 6000萬美元 在……裏面 2020 相聯 使用 真實 地產 銷售量, AS 相比較 1.62億美元 在……裏面 2019. 2019 包括 a 利得 $52 百萬 相聯 使用 這個 銷售 這個 梅西氏 鬧市區 西雅圖 地點。

重組, 損傷, 儲物 閉幕式 其他 費用

重組, 損傷, 儲物 閉幕式 其他 費用 2020年前35.79億美元 包括商譽和資產減值費用,遣散費 其他 人類 與資源相關 費用, 其他 費用 相聯 使用 組織性 變化 儲物 在新冠肺炎大流行的影響下,關閉。 2019年的成本為3.54億美元 包括 費用 主要 相聯 使用 這個 北極星 戰略, 包括 $161 百萬 非現金 損傷 收費 相聯 使用 儲物 閉包 校園 整合和 $157 百萬 相關 遣散費 其他 人類 與資源相關 費用。

效益 平面圖 收入,

2020 2019 包括5400萬美元 3100萬美元 分別, 非現金 網絡 效益 平面圖 收入 與.相關的 這個 公司的 定義 效益 計劃。 收入 包括 這個 網絡 其中: 利息 成本, 預期 返回 在……上面 平面圖 資產 和攤銷 在先 服務 費用 學分 精算 利得 損失。

安置點 收費

8400萬美元 5800萬美元 非現金 沉降量 收費 公認的 在……裏面 2020 2019, 分別為。 這些 收費 相關 這個 按比例 認可 網絡 精算 損失 相聯 使用 這個 公司的 定義 效益 退休 平面圖 這個 結果 腫塊 求和 分佈 相聯 使用 退休人員 分佈 選舉 重組 活動。

29

 


利息 費用

利息 費用, 不包括融資成本和損失 在……上面 早些時候 退休 債務, 2020 增額9500萬美元從… 2019年至2.8億美元。 這一增長 曾經是 主要 驅動的 由本公司於2020年6月為應對新冠肺炎疫情而執行的融資活動所致。

損失 在……上面 早些時候 退休 債務

在……裏面 2019, 這個 公司 已完成 a 招標 報盤 債務 回購 $525 百萬 資深人士 債券。 AS a 結果 這些 交易, 這個 公司 公認的 $30 百萬 在……裏面 費用 手續費。

有效 T斧頭

這個 公司的 有效 税費 曾經是 17.7% 2020 22.5% 2019 相比較 這個 聯邦制 收入 税費 法定 21%. 這個 2020年的有效税率受到本公司商譽減值費用中非税項可抵扣部分的影響,這一部分在很大程度上被CARE法案允許的淨營業虧損結轉相關利益所抵消。 這個 有效 税費 2019年6月 曾經是 受影響 通過 這個 沉降量 某些 狀態 本地 税費 事情。

收益(虧損)可歸因性 梅西百貨 公司 股東

損失 可歸因性 梅西百貨 公司 股東 2020 減少45.08億美元到39.44億美元,相比較 2019, 驅動的 由於新冠肺炎疫情和商譽減值費用的影響,經營業績下降。

導向

該公司預計,新冠肺炎疫情將對其未來一段時期的財務狀況、運營業績和運營現金流產生實質性影響。新冠肺炎疫情對公司經營和財務業績的影響程度取決於公司無法控制的未來事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延,以及聯邦、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動。2021年2月23日,該公司在發佈初步收益時披露了2021年的業績預期,同時承認在當前環境下圍繞消費者行為和經濟狀況的重大不確定性。該公司的年度指導考慮了春季與流行病相關的持續挑戰,並在下半年形成了勢頭

30

 


2021.有關更全面的討論,請參閲 公司業務面臨的新冠肺炎疫情相關風險,請參閲第1A項,風險因素。

 

淨銷售額在1975億美元到207.5億美元之間,與2020年相比增長了大約14%到20%。數字銷售額預計將佔淨銷售額的35%左右。

 

信用卡收入,淨額,約佔淨銷售額的3%

 

毛利率將增長高個位數百分點,最高可達37%

 

SG&A費用佔淨銷售額的百分比將比2019年的水平增加約75至100個基點

 

出售房地產的收益在6,000萬至9,000萬美元之間

 

福利計劃收入約為6000萬美元

 

折舊和攤銷費用約為9億美元

 

調整後的EBITDA佔淨銷售額的7%至7.5%

 

淨利息支出約3.25億美元

 

調整後的税率約為23.25%

 

稀釋後的流通股約為3.18億股

 

調整後稀釋後每股收益在0.40美元至0.90美元之間

 

資本支出約6.5億美元

現金 流動, 流動性 資本 資源

這個 公司的 本金 來源 流動性 現金 從… 運營, 現金 在……上面 這個基於資產的信貸設施 vbl.描述下面。

由於新冠肺炎疫情的爆發,圍繞着對公司經營業績和現金流的潛在影響存在重大不確定性。公司的流動資金受到商店關閉的負面影響。該公司積極採取措施增加手頭可用現金,包括但不限於,有針對性地減少可自由支配的運營費用和資本支出,暫停公司的季度股息,並在2020年第二季度執行更多融資交易,具體內容如下所述。雖然由於新冠肺炎疫情的不確定性,公司已經獲得了額外的融資,但可能需要採取進一步的行動來改善公司的現金狀況,包括但不限於將公司資產貨幣化,重新實行同事休假,以及前述資本支出和其他可自由支配的費用。

運營中 活動

現金 提供 通過 運營中 活動 曾經是6.49億美元在……裏面 2020 相比較 16.08億美元 在……裏面 2019. 經濟衰退 曾經是 驅動的 通過 較低 EBITDA, 哪一個 曾經是 部分 偏移量 通過 較低 税費 付款 a 網絡 改進 在……裏面 商品 庫存 應付賬款。

投資 活動

現金 使用 通過 投資 活動 2020 曾經是3.25億美元, 相比較 10.2億美元 2019. 投資 活動 2020 包括 購貨 財產性 裝備 總計3.38億美元 大寫 軟件 1.28億美元, 相比較 購貨 財產性 裝備 總計 9.02億美元 和大寫字母 軟件 2.55億美元 2019. 此外,財產 裝備 銷售量, 主要相關 真實 莊園, 已生成 現金 收益 1.13億美元 在……裏面 2020 相比較 1.85億美元 在……裏面 2019.

融資 活動

現金 提供 通過 這個 公司 融資 活動 曾經是6.99億美元 2020, 包括發行了27.8億美元的債務,涉及從循環信貸協議中提取15億美元,以及發行13億美元8.375的優先擔保票據,部分抵消了還款 在15億美元的循環信貸安排提取和大約5.3億美元的到期債務償還中,2020年還包括在內1.17億美元 現金 支付了股息。

公司2019年用於融資活動的現金淨額為11.23億美元,包括 這個 還款 5.97億美元 債務和 這個 付款 4.66億美元 現金 分紅.*2019年債務 還款 包括 這個 還款 在… 成熟度 $36 百萬 8.5% 資深人士 債券。

31

 


擔保債券發行

本公司於2020年6月8日發行本金總額為13億美元、2025年到期的8.375%優先擔保票據(以下簡稱“票據”)。該批債券的息率為年息8.375釐,由二零二零年六月八日起計算,並於每年的六月十五日及十二月十五日派息。除非提前贖回或購回,否則債券將於2025年6月15日到期,並受相關契約所載條款和條件的約束。這些票據由梅西百貨公司發行,並以(I)梅西百貨公司子公司某些不動產的第一按揭/信託契約為抵押,該第一抵押/信託契約轉讓給梅西百貨公司新成立的直接全資子公司梅西百貨公司(以下簡稱“Propco”)的子公司,以及(Ii)由Propco公司質押其擁有此類轉讓不動產的子公司的股權。(I)梅西百貨公司子公司的第一按揭/信託契約轉讓給梅西百貨公司新成立的直接全資子公司梅西百貨控股有限公司(以下簡稱“梅西百貨”)的子公司的第一按揭/信託契約,以及(Ii)梅西百貨公司新成立的直接全資子公司梅西百貨公司的子公司的股權質押。債券由Propco及其子公司在擔保基礎上無條件擔保,並由梅西零售控股公司(Macy‘s Retail Holdings,LLC)無條件擔保(f/k/a Macy’s Retail Holdings,Inc.)。(“MRH”)是梅西百貨公司的一家直接全資子公司。該公司利用債券發行所得資金以及手頭現金償還現有15億美元無擔保信貸協議下的未償還借款。

進入以資產為基礎的信貸安排

2020年6月8日,公司的間接全資子公司梅西百貨庫存融資有限責任公司(“ABL借款人”)及其母公司梅西庫存控股有限公司(“ABL母公司”)與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行及其貸款方簽訂了一項基於資產的信貸協議(“ABL信貸安排”)。截至2021年1月30日,ABL信貸融資向ABL借款人提供29.41億美元的循環信貸融資(“循環ABL融資”),包括Swingline子融資和信用證融資。ABL借款人可以要求增加循環ABL貸款的規模,最高可增加7.5億美元的本金總額。截至2021年1月30日,公司在ABL信貸貸款下有1.42億美元的備用信用證未償還,這降低了可用借款能力。截至2021年1月30日,該公司在ABL信貸安排下沒有未償還的借款。

此外,在2020年6月8日,在關閉ABL信貸安排的同時,ABL借款人從MRH和MRH的某些全資子公司購買了目前所有現有庫存,並承擔了與這些庫存有關的所有現有和未償還貿易應付賬款的債務。ABL信貸貸款由(I)ABL借款人的所有資產(包括所有此類存貨及其收益)和(Ii)ABL借款人的權益作為第一優先基礎(除慣例例外情況外)擔保。ABL母公司擔保ABL借款人在ABL信貸安排下的義務。循環ABL貸款將於2024年5月9日到期。

ABL信貸安排包含習慣借款條件,包括借款基數等於(A)80%(在滿足某些條件後自動增加到90%,包括交付庫存的初步評估)減去(B)習慣準備金的淨有序清算百分比之和。根據ABL信貸安排借款的金額的年利率等於(I)在降級日期之前(如ABL信貸安排中所定義)的利息,ABL借款人選擇(A)調整後的LIBOR加2.75%至3.00%的保證金或(B)基本利率加1.75%至2.00%的保證金,在每種情況下取決於循環額度利用率和(Ii)在降級日期之後,ABL借款人的選擇,(A)調整後的LIBOR加2.25%至2.50%的保證金或(B)基本利率加1.25%至1.50%的保證金,每種情況都取決於循環線路的利用率。ABL信貸安排還包含慣例契諾,其中規定了對債務的限制、留置權、根本改變、限制性付款、現金囤積和提前償還某些債務,以及此類信貸安排的慣例陳述、擔保和違約事件。

ABL信貸安排亦要求(1)本公司及其受限制附屬公司於2021年4月30日或之後的任何財政季度結束時,維持至少1.00至1.00的固定費用覆蓋比率,條件為:(A)某些違約事件已經發生並仍在繼續,或(B)可用性加上抑制的可用性(各自定義見ABL信貸安排)小於(X)貸款上限(定義見ABL信貸安排)的10%和(Y)2.5億美元(每種情況下,截至以下日期)中的較大者:(A)某些違約事件已經發生並仍在繼續,或(B)可用性加抑制可用性(各自定義見ABL信貸融資)小於(X)10%的貸款上限(定義見ABL信貸融資)和(Y)2.5億美元(每種情況下)ABL借款人不允許可用性加上被抑制的可用性低於貸款上限的(X)10%和(Y)2.5億美元中的較大者。

32

 


對現行信貸協議的修訂

2020年6月8日,公司大幅減少了現有15億美元無擔保信貸協議的信貸承諾,截至2021年1月30日,該協議為公司提供了高達100萬美元的無擔保循環信貸。無擔保循環信貸安排包含契約,這些契約除其他事項外,規定了對基本變化、收益的使用和財產維護的限制,以及慣例陳述、擔保和違約事件。伴隨這項修訂,利息覆蓋率和槓桿率作為契約要求被取消。截至2021年1月30日,本公司在信貸協議下沒有未償還的借款。

MRH某些未償還債務證券的交換要約和徵求同意書

在2020年第二季度,MRH與合格持有人完成了交換要約(每個“交換要約”和統稱為“交換要約”),並在徵求同意的情況下就每個系列票據獲得了相關同意,詳情如下:

(I)本金總額為8,100萬元,本金總額為6.65釐的2024年到期高級抵押債券(“新2024年債券”),以換取由MRH有效投標(及未有效撤回)、2024年到期的6.65釐優先債券(“2024年舊債券”);

(Ii)本金總額7,400萬元,由MRH發行,本金總額為2028年到期的6.7釐高級擔保債券(“新2028年債券”),以換取由MRH有效投標(及未有效撤回)的2028年到期的6.7釐高級債券(“舊2028年債券”);

(Iii)本金總額為1,300萬元,本金總額為8.75釐、2029年到期的高級抵押債券(“新2029年債券”),以換取由MRH有效投標(及未有效撤回)、2029年到期的8.75釐優先債券(“2029年舊債券”);

(Iv)本金總額為500萬元,本金總額為7.875釐的2030年到期高級抵押債券(“新2030年債券”),以換取按揭證券有限公司有效投標(及未有效撤回)2030年到期的未償還7.875釐優先債券(“2030年舊債券”);

(V)本金總額為500萬元,本金總額為6.9釐的2032年到期高級擔保債券(“新2032年債券”),以有效投標(並未有效撤回)由MRH發行的2032年到期的6.9釐高級債券(“舊2032年債券”);及

(Vi)本金總額1.83億元,本金總額為6.7釐的2034年到期高級擔保債券(“新2034年債券”,連同新2024年債券、新2028年債券、新2029年債券、新2030年債券及新2032年債券、“新債券”及每個系列的“新債券系列”),以有效投標(並未有效撤回)由MRH發行的2034年到期的6.7釐高級擔保債券(“舊2034年債券”及連同舊2034年債券)“舊筆記叢書”)。

在交易所發行的每張新票據均以有效投標的舊票據為要約,其利率及到期日與投標的舊票據的利率及到期日相同,並有相同的付息日期及可選擇的贖回價格。新債券是MRH和梅西百貨的一般優先債務,並以擔保債券的相同抵押品的第二優先留置權為抵押。結算後,每個系列未償還舊債券的本金總額為:(I)4100萬美元的2024年舊票據,(Ii)2900萬美元的2028年舊票據,(Iii)500萬美元的2030年舊票據,(Iv)1200萬美元的2032年舊票據和(V)1800萬美元的2034年舊票據。

此外,房屋及衞生局根據另一份同意書徵求並獲得每一套舊紙幣持有人(分別為“同意徵求書”及“徵求同意書”)的同意,以便對管限舊紙幣的契約(“現有契約”)作出若干建議修訂,使現有契約中的負面質押契諾中的某些條文,符合房屋及衞生局最近契約中的負面質押契諾的條文(“修訂建議”)。MRH收到以下持有人的同意:(I)未償還2024年舊債券本金總額8500萬美元,(Ii)2028年未償還舊債券本金總額7700萬美元,(Iii)2029年未償還舊債券本金總額1300萬美元,(Iv)2030年未償還舊債券本金總額500萬美元,(V)2032年未償還舊債券本金總額600萬美元,及(Vi)2034年未償還舊債券本金總額1.85億美元。

在2021年1月30日,沒有筆記 債券 條文 要求 加速度 付款 a 債務評級 降級。 然而, 這個 條款 大致 41.59億美元 在……裏面 集料 本金 金額 這個 公司的 資深人士 傑出的 在… 日期 要求 這個 公司 報盤 購進 諸如此類 在… a 價格 相等 101% 他們的 本金 金額 累計 未付工資 利息 如果 那裏 雙管齊下 a 變化 控制 (作為 定義 在……裏面 這個 適用

33

 


(契約) 這個 公司 這個 額定 通過 指定 評級 代理機構 在… a 水平 以下 投資 年級。

AS 一月 30, 2021, 這個 公司的 學分 評級 展望 AS vbl.描述 在……裏面 這個 表格下面。

 

 

 

標準和

 

 

穆迪

 

窮人的

 

惠譽

長期債務

 

Ba3

 

B+

 

bb

展望

 

負性

 

負性

 

負性

2021年3月的融資活動

於2021年3月17日,美林證券完成了本金總額為5.875的2029年到期優先債券(“2029年債券”)的非公開發售(“債券發售”)。2029年發行的債券將於2029年4月1日到期。2029年債券是MRH的優先無擔保債務,由梅西百貨公司在優先無擔保的基礎上無條件擔保。MRH利用債券發行的淨收益,加上手頭的現金,為單獨宣佈的投標要約提供資金,其中5億美元的優先票據和債券被投標提前結算,並於2021年3月17日由MRH購買。

分紅

在……上面 二月 28, 2020, 這個 公司的 衝浪板 董事 宣佈 a 季刊 分紅 37.75 分錢 分享 在……上面 它的共性 股票, 應付 四月 1, 2020, 股東 記錄 在… 這個 業務 在……上面 三月 13, 2020年--公司宣佈自2020年第二季度起暫停發放季度現金股利。

合同 義務 承付款

在… 2021年1月30日 這個 公司 合同 義務 (在 這個 範圍 項目 303(a)(5) 調節 S-K) AS 以下是:

 

 

 

按期間分列的到期債務

 

 

 

 

 

 

 

少於

 

 

1 – 3

 

 

3 – 5

 

 

多過

 

 

 

總計

 

 

1年

 

 

年數

 

 

年數

 

 

5年

 

 

 

(百萬)

 

短期債務

 

$

452

 

 

$

452

 

 

$

 

 

$

 

 

$

 

長期債務

 

 

4,454

 

 

 

 

 

 

850

 

 

 

1,946

 

 

 

1,658

 

債務利息

 

 

2,025

 

 

 

275

 

 

 

507

 

 

 

366

 

 

 

877

 

融資租賃義務

 

 

31

 

 

 

3

 

 

 

6

 

 

 

6

 

 

 

16

 

經營租約(甲和乙)

 

 

7,039

 

 

 

239

 

 

 

694

 

 

 

663

 

 

 

5,443

 

信用證

 

 

142

 

 

 

142

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他義務

 

 

3,876

 

 

 

2,538

 

 

 

459

 

 

 

190

 

 

 

689

 

 

 

$

18,019

 

 

$

3,649

 

 

$

2,516

 

 

$

3,171

 

 

$

8,683

 

 

(a)

運營中 租賃 付款 包括 $3,060 百萬 相關 選項 延展 租賃 條款 合情合理 某些 存在 練習 不包括$2 百萬 合法 裝訂 最小值 租賃 付款 租契 簽名 然而 開始了。

(b)

運營中 租賃 付款 包括 $1,151 百萬 相關 非租賃 組分 付款, 使用 $840 百萬 相關 選項 延展 租賃 適用於以下條件的條款 合情合理 某些 存在 鍛鍊身體。

“其他 義務“ 在……裏面 這個 前述 表格 包括 郵政 就業 退休後 福利, 自保準備金, 醫療/牙科/生命 保險 程序, 商品 購進 義務 義務 在外包下 安排, 施工 合同, 能量 其他 供應 協議 已確定 通過 這個 公司 負債 無法識別 税費 效益 這個 公司 期望 安頓 在……裏面 現金 在……裏面 這個 下一步 不包括 利息 和懲罰。 這個 公司的 商品 購進 義務 波動 在……上面 a 季節性 基礎, 通常 存在 更高 在……裏面 夏天 早些時候 墜落 存在 較低 在……裏面 這個 遲到了 冬天 早些時候 春天。 這個 公司 購貨 a 實實在在的 部分 ITS 商品 庫存 其他 商品 服務 否則 穿過 裝訂 合同。 因此, 這個 金額 示出 AS “其他 義務“ 在……裏面 這個 前述 表格 反思 這個 總計 金額 這個 公司 需要 花銷 在……上面 商品 服務 在……裏面 訂單 操作 它的 企業 在……裏面 這個 普普通通 當然了。

這個 公司的 $113 百萬 無法識別 税費 效益 在… 2021年1月30日 “其他 義務“ 在……裏面 前述內容 桌子, 這個 公司 排除在外 $3 百萬 遞延 税費 資產 $104 百萬 長期 負債 無法識別 税費 效益 五花八門 税費 職位 拿走了。 這個 表格 不計 聯邦政府, 狀態 本地 利息

34

 


罰則 相關 無法識別 税費 效益 $60 百萬美元。 這些 負債 可能 增額 減少量 超過 時間 AS a 結果 税費 考試, vt.給出 這個 地位 考試, 這個 公司 不能 可靠地 估計數 這個 期間 任何 現金 沉降量 使用 這個 各自 徵税 當局。

擔保人財務信息摘要

截至2021年1月30日,公司有未償還的高級無擔保票據和優先無擔保債券(統稱“無擔保票據”),本金總額為32.46億美元,到期日為2022年至2043年。無擔保票據構成梅西百貨公司(Macy‘s,Inc.)100%擁有的子公司MRH(“附屬發行者”)的債務義務(“母公司”連同“附屬發行者”是“債務人集團”),並由母公司在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。無擔保票據與公司現有和未來的所有優先無擔保債務享有同等的償付權,優先於公司未來的任何次級債務。在結構上從屬於公司各子公司不擔保無擔保票據的所有現有和未來債務。公司有擔保債務(包括票據和ABL信貸安排下的任何借款)的持有人將對擔保此類有擔保債務的資產擁有優先權;因此,在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內,無抵押票據及相關擔保實際上從屬於所有附屬發行人及母公司及其附屬公司現有及未來的有擔保債務。

下表包括債務人集團的綜合財務信息。61.26億美元的非擔保人子公司的投資和收益中的股權已不包括在內。債務人集團的合併財務信息在合併的基礎上列報,公司間餘額和債務人集團內的交易被剔除。

彙總資產負債表

 

 

2021年1月30日

 

 

 

(單位:百萬)

 

資產

 

流動資產

 

$

1,297

 

非流動資產

 

 

7,491

 

 

 

 

 

 

負債

 

流動負債

 

$

2,216

 

非流動負債(A)

 

 

10,145

 

 

a)

包括應付非擔保人子公司的淨額27.02億美元

 

 

運營表摘要

 

 

 

2020

 

 

 

(單位:百萬)

 

淨銷售額

 

$

1,303

 

寄售佣金收入(A)

 

 

1,167

 

銷售成本

 

 

(905

)

營業虧損

 

 

(3,771

)

所得税前虧損(B)

 

 

(2,838

)

淨損失

 

 

(2,376

)

 

a)

收入與與ABL借款人的交易有關,ABL借款人是一家非擔保人子公司。

 

b)

包括來自非擔保人子公司的12.68億美元股息收入

 

35

 


 

重要 信息 關於 非GAAP 金融 措施

這個 公司 報告 它的 金融 結果 在……裏面 相合 使用公認會計原則。然而, 管理 vbl.相信,相信 某些 非GAAP 金融 措施 提供 用户 這個 公司的 金融 信息 使用 其他內容 有用 信息 在評估中 運營中 表演。 管理 vbl.相信,相信 提供 補充性 變化 在……裏面 可比 銷貨 在……上面 擁有 持牌 基礎, 哪一個 包括 這個 影響 生長 在……裏面 可比 銷貨 部門 持牌 第三方, 助攻 在……裏面 評估 這個 公司的 能力 生成 銷貨 生長, 是否 穿過 擁有 企業 或部門 持牌 第三 派對, 在……上面 a 可比 基礎, 在……裏面 評估 這個 影響 變化 在……裏面 這個 風度 其中 某些 部門 做了手術。 在……裏面 加上, 管理 vbl.相信,相信 不包括 某些 項目 未關聯 使用 這個 公司的 堆芯 運營 可能 變化多端 實質上 在……裏面 頻率,頻率 震級 一期一期 從… 稀釋 收益 分享 可歸因性 梅西百貨 公司 各位股東: EBIT EBITDA, 包括 AS a 百分比至 銷售量, 提供 有用 補充性 措施 協助 在……裏面 評估 這個 公司的 能力 生成 收益 和槓桿作用 銷售量, 分別, 更多 隨心所欲 比較 這些 量度 之間 過去時 未來 經期。 管理 vbl.相信,相信 息税前利潤, EBITDA, 調整後的 EBIT 調整後的 EBITDA 頻繁 使用 通過 投資商 證券分析師 在……裏面 他們的 評價 公司, 諸如此類 補充性 措施 利便 比較 之間 那些 不同 資本 融資 構築物 和/或 税費 費率。 在……裏面 加上, 管理 vbl.相信,相信 ROIC a 有用 補充性 量測 在……裏面 評估 多麼 高效 這個 公司 員工 它的 資本。 這個 公司 用途 一些 這些 非GAAP 金融 措施 AS 性能 措施 組分 行政人員 薪酬.*該公司沒有提供EBITDA、每股盈利(虧損)和實際税率的最直接可比性前瞻性GAAP衡量指標(不包括某些項目),因為排除項目的時間和金額難以全面和準確地進行全面和準確的估計,這是不合理的。

非GAAP 金融 措施 應該 BE 觀影 AS 補充, AS 一個 替代方案 代替品 為, 這個 公司的 金融 結果 準備好 在……裏面 相合 使用 公認會計原則。 某些 這個 項目 可能 BE 排除在外 包括 在……裏面 非GAAP 金融 措施 可能 BE 顯着性 項目 影響 這個 公司的 金融 位置, 結果 運營部 現金 流動 應該 因此, BE 考慮 在……裏面 評估 這個 公司的 實際 未來 財務狀況 表演。 此外, 這個 金額 收到 通過 這個 公司 在……上面 帳户 銷貨 部門 持牌 第三 各方 有限 佣金 收到 在……上面 諸如此類 銷售。 這個 方法 使用 通過 這個 公司 計算ITS 非GAAP 金融 措施 可能 相去甚遠 顯着 從… 方法 使用 通過 其他 公司 算出 相似的 措施。 AS a 結果, 任何 非GAAP 金融 措施 呈遞 此處 可能 BE 可比 相似的 提供的措施 通過 其他 公司。

變化 在……裏面 可比 銷售額

這個 跟隨 a 表格形式 和解 這個 非GAAP 金融 量測 變化 在……裏面 可比 銷貨 在……上面 擁有 持牌 基礎, 公認會計原則 可比 銷貨 (即, 在……上面 一個 擁有 基礎), 哪一個 這個 公司 vbl.相信,相信 BE 最多的 直接 可比 公認會計原則 金融 測量。

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

年可比銷售額增加(減少)

自有基礎(注1)

 

 

(27.9

)%

 

 

(0.8

)%

 

 

1.7

%

持牌部門的可比銷售額變動

向第三方提供服務(附註2)

 

 

 

 

 

0.1

%

 

 

0.3

%

年可比銷售額增加(減少)

*擁有加上許可的基礎上

 

 

(27.9

)%

 

 

(0.7

)%

 

 

2.0

%

 

(1)

表示 這個 一期一期 百分數 變化 在……裏面 網絡 銷貨 從… 專賣店 在……裏面 運營 貫穿始終 這個 已提交併已提交 這個 立即 在前 在線 銷售量, 不包括 佣金來自 部門 持牌 第三 派對。 專賣店 受影響 通過 a 天然 災禍 正在經歷 顯着性 擴張 收縮 在……裏面 這個 可比 銷貨 計算法 除非 這個 商店, a 材料 部分 這個 商店, 關着的不營業的 一個重要的 期間 時間到了。沒有任何商店因新冠肺炎疫情而被排除在外。定義 計算量 可比 銷貨 相去甚遠 在.之間 公司 在……裏面 這個 零售 勤奮。

(2)

表示 這個 影響 包括 這個 銷貨 部門 持牌 第三 各方 正在發生 在……裏面 專賣店 在……裏面 在整個運營過程中 這個 呈遞 這個 立即 在前 在線 年銷售額 這個 計算法 可比 銷售。 這個 公司 執照 第三 各方 操作 某些 部門 在……裏面 它的商店 在線 收納 佣金 從… 這些 第三 各方 基於 在……上面 a 百分數 他們的 網絡 銷售。 在……裏面 它的財務狀況 陳述 準備好 在……裏面 從眾心理 使用 公認會計原則, 這個 公司 包括 這些 佣金 (更確切地説 銷貨 這個 部門 持牌 第三 各方) 在……裏面 它的 網絡 銷售。 這個 公司 vbl.做 不, 不過, 包括 任何 金額 在……裏面 敬重 持牌 科室 銷貨 (或 任何 佣金 掙來 在……上面 諸如此類 銷售額) 在……裏面 它的 可比

36

 


銷貨 在……裏面 相合 使用 公認會計原則 (即, 在……上面 一個 擁有 基礎)。 這個 金額 佣金 掙來 在……上面 銷貨 部門 持牌 第三 各方 材料 它的 網絡 銷貨 這個 週期 呈上了。

調整後的 稀釋 收益(虧損)人均 分享 可歸因性 梅西百貨 公司 股東

這個 跟隨 a 表格形式 和解 這個 非GAAP 金融 量測 稀釋 收益(虧損) 分享 歸因於 梅西百貨 公司 各位股東: 不包括 某些 項目, 公認會計原則 稀釋 收益(虧損) 分享 可歸因性 梅西百貨 公司股東, 哪一個 這個 公司 vbl.相信,相信 BE 這個 多數 直接 可比 公認會計原則 測量。

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

據報道,

 

$

(12.68

)

 

$

1.81

 

 

$

3.56

 

重組、減值、關閉門店和其他費用(A)

 

 

11.50

 

 

 

1.13

 

 

 

0.41

 

和解費用

 

 

0.27

 

 

 

0.19

 

 

 

0.28

 

提前清償債務造成的損失

 

 

 

 

 

0.10

 

 

 

0.11

 

融資成本

 

 

0.02

 

 

 

 

 

 

 

上述某些項目對所得税的影響

 

 

(1.32

)

 

 

(0.32

)

 

 

(0.18

)

調整後的

 

$

(2.21

)

 

$

2.91

 

 

$

4.18

 

 

(a)

2018 不計 損傷, 重組, 其他 費用 可歸因性 這個 失控 利息 股東 $8 百萬美元。

調整後的 EBIT EBITDA AS a 百分比 銷售額

這個 跟隨 a 表格形式 和解 這個 非GAAP 金融 措施 EBIT EBITDA, AS 調整後 排除 某些 項目 (“已調整 EBIT 調整後的 EBITDA“), AS a 百分比 網絡 銷貨 公認會計原則 網絡 收入 歸因於 梅西百貨 公司 股東 AS a 百分比 網絡 銷售量, 哪一個 這個 公司 vbl.相信,相信 BE 這個 多數 直接 可比GAAP 金融 測量。

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

(百萬,不包括百分比)

 

淨銷售額

 

$

17,346

 

 

$

24,560

 

 

$

24,971

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

梅西百貨公司股東應佔淨收益(虧損)

 

$

(3,944

)

 

$

564

 

 

$

1,108

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

梅西百貨公司股東應佔淨收益(虧損)

銷售額佔淨銷售額的百分比

 

 

(22.7

)%

 

 

2.3

%

 

 

4.4

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

梅西百貨公司股東應佔淨收益(虧損)

 

$

(3,944

)

 

$

564

 

 

$

1,108

 

重組、減值、關閉門店和其他費用(A)

 

 

3,579

 

 

 

354

 

 

 

128

 

和解費用

 

 

84

 

 

 

58

 

 

 

88

 

利息支出-淨額

 

 

280

 

 

 

185

 

 

 

236

 

提前清償債務造成的損失

 

 

 

 

 

30

 

 

 

33

 

融資成本

 

 

5

 

 

 

 

 

 

 

聯邦、州和地方所得税支出(福利)

 

 

(846

)

 

 

164

 

 

 

322

 

調整後的息税前利潤

 

$

(842

)

 

$

1,355

 

 

$

1,915

 

調整後息税前利潤佔淨銷售額的百分比

 

 

(4.9

)%

 

 

5.5

%

 

 

7.7

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加回折舊和攤銷

 

 

959

 

 

 

981

 

 

 

962

 

調整後的EBITDA

 

$

117

 

 

$

2,336

 

 

$

2,877

 

調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比

 

 

0.7

%

 

 

9.5

%

 

 

11.5

%

 

(a)

2018 不計 損傷, 重組, 其他 費用 可歸因性 這個 失控 利息 股東 $8 百萬美元。

 

37

 


 

ROIC

從歷史上看, 這個 公司 定義 ROIC AS 調整後 EBITDA, 不包括 網絡 租賃 費用, AS a 百分比 平均值 vbl.投資,投資 資本。 平均值 vbl.投資,投資 資本 組成 一個 每年一次 兩點 (即, 端部 這個 呈遞 這個 立即 在前 年份) 平均值 財產性 設備, a 大寫 價值 未大寫 租契 相等 至週期性 每年一次 報道 網絡 租金 費用 成倍 通過 a 因子 a 四點 (即, 端部 每一個 這個 期間 已提交) 平均值 其他 精挑細選 資產 負債。 這個 計算法 這個 大寫 價值 未大寫 租契 一致 使用 工業 學分 評級 代理機構 實踐 這個 指定 資產 主題 a 四點 平均值 補償 季節性 波動。

在……裏面 會合 使用 這個 公司的 收養 ASU 不是的。 2016-02 在……上面 二月 3, 2019, 這個 公司 認可租約 負債 相關 正確的 使用 (“ROU”) 資產 在……上面 這個 平衡 薄片 它的 運營中 租約。 在……裏面 這個 計算法 本公司的 ROIC AS 於2021年1月30日及 二月 1, 2020, 這個 公司 利用 這個 總計 租賃 資產 在……裏面 替代 這個 大寫 價值 未大寫 租約, 不包括 變數 租金 哪一個 仍然 成倍 通過 a 因子 八, AS a 結果 這個 收養 亞利桑那州立大學 2016-02. 在……裏面 這個 公司的 ROIC 計算法 AS 二月 2, 2019, a 大寫 價值 未大寫的 租契 相等 週期性 每年一次 報道 網絡 租金 費用 成倍 通過 a 因子 曾經是 利用。 房租費用 在……裏面2020和2019 反映出 租賃 費用 相關 這個 公司的 運營中 租契 在……裏面 相合 使用 ASU 2016-02 並且不包括 非租賃 組分 費用。 看見 注意事項 5, 特性 租約, 這個 整合 金融 陳述 有關信息,請參閲 在……上面 租約, 包括 非租賃 組件。

在……裏面2020和2019, 這個 計算法 ROIC 反射 某些 精細化 更好的 反思 這個 公司的 調整後 EBITDA,不包括 租賃 費用, vbl.投資,投資 資本 哪一個 摘要 以下 (4分 平均值 平衡, AS 適用):

 

排除 非租賃 組分 8700萬美元和$83 2020年和2019年分別為100萬, 從… 租賃 費用。

 

排除 效益 平面圖 收入, 網絡 5400萬美元和$31 百萬分別在2020年和2019年,從… 調整後的 EBITDA, 不包括 租賃 費用。

 

排除 拉比 信任 投資 相關 公司的 遞延 補償 平面圖 從… 預付費 費用 及其他 當前 資產 (2020年和2019年均為3200萬美元)。

 

排除 遞延 融資 費用 (2020年3800萬美元和4美元 2019年為百萬) 網絡 養老金 資產 (2020年1.68億美元和46美元 2019年為百萬) 從… 其他 資產。

 

排除 分紅 應付 ($29 2019年為100萬), 當前 負債 其他 退休後 健康 照護 生活 保險福利 這個 補充性 退休 平面圖 ($64 百萬2020年 $76 2019年為100萬), 這個 當前 租賃責任 (2020年2.87億美元和306美元 2019年為百萬) 從… 帳目 應付 累計 負債。

 

包括 長期 工人的 補償 一般 責任 (2020年3.48億美元和3.71美元 2019年為100萬)。

 

38

 


 

以下是非GAAP財務指標ROIC與淨收入(佔資產的百分比)的對賬表格 裝備 - NET平臺下, 哪一個 這個 公司 vbl.相信,相信 BE 這個 多數 直接 可比 公認會計原則 金融 測量。

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

(百萬,不包括百分比)

 

淨收益(虧損)

 

$

(3,944

)

 

$

564

 

 

$

1,098

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備--網絡

 

$

5,940

 

 

$

6,633

 

 

$

6,637

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)佔財產和

移動設備-網絡

 

 

(66.4

)%

 

 

8.5

%

 

 

16.5

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$

(3,944

)

 

$

564

 

 

$

1,098

 

加回利息費用,淨額

 

 

280

 

 

 

185

 

 

 

236

 

追加融資成本

 

 

5

 

 

 

 

 

 

 

加上提前償還債務的損失

 

 

 

 

 

30

 

 

 

33

 

加回(扣除)聯邦、州和地方税支出(福利)

 

 

(846

)

 

 

164

 

 

 

322

 

加上重組、減值、關閉門店和其他成本

 

 

3,579

 

 

 

354

 

 

 

136

 

加回結算費

 

 

84

 

 

 

58

 

 

 

88

 

加回折舊和攤銷

 

 

959

 

 

 

981

 

 

 

962

 

扣除福利計劃收入,淨額

 

 

(54

)

 

 

(31

)

 

 

 

加回房租費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

房地產

 

 

334

 

 

 

335

 

 

 

327

 

個人財產

 

 

7

 

 

 

8

 

 

 

9

 

遞延租金攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

14

 

調整後的EBITDA,不包括福利計劃收入、淨額和租賃

這是一筆不計成本的費用。

 

$

404

 

 

$

2,648

 

 

$

3,225

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備--網絡

 

$

6,092

 

 

$

6,628

 

 

$

6,655

 

加回累計折舊和攤銷

 

 

4,590

 

 

 

4,438

 

 

 

4,553

 

增加未資本化租賃的資本化價值

 

 

 

 

 

 

 

 

2,800

 

加回變動租金資本化價值

 

 

16

 

 

 

114

 

 

 

 

添加回租使用權資產

 

 

2,378

 

 

 

2,241

 

 

 

 

添加(扣除)其他選定資產和負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

204

 

 

 

265

 

 

 

273

 

商品庫存

 

 

4,356

 

 

 

5,743

 

 

 

5,664

 

預付費用和其他流動資產

 

 

442

 

 

 

551

 

 

 

608

 

其他資產

 

 

589

 

 

 

675

 

 

 

803

 

應付商品帳款

 

 

(2,213

)

 

 

(2,183

)

 

 

(2,219

)

應付賬款和應計負債

 

 

(2,508

)

 

 

(2,609

)

 

 

(2,917

)

其他長期負債

 

 

(348

)

 

 

(371

)

 

 

 

總平均投資資本

 

$

13,598

 

 

$

15,492

 

 

$

16,220

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ROIC

 

 

3.0

%

 

 

17.1

%

 

 

19.9

%

 

39

 


 

批判性 會計學 政策

商品 盤存

商品 庫存 定值 在… 這個 較低 成本 市場 使用 這個 最後一位, 先出 (“後進先出”) 零售 盤點法。 在……下面 這個 零售 庫存 方法, 庫存 隔離 vt.進入,進入 部門 商品 相似的特徵和 述明 在… 它的 當前 零售 價值。 這個 零售 庫存 方法 與生俱來 要求 管理判斷 估計, 諸如此類 AS 這個 金額 定時 永久 降價 清除 生產效率低下 行動緩慢庫存, 哪一個 可能 影響 這個 收尾 庫存 估值 AS AS 利潤率。

永久 降價 指定 淨空 活動 錄下來 什麼時候 這個 效用 這個 庫存 已經減少了。 因素 考慮 在……裏面 這個 測定法 永久 降價 包括 當前 預期的 需求、客户 偏好, 年齡 這個 商品 時尚 趨勢。 什麼時候 a 決斷 製造 永久 馬克 商品降價, 這個 產生 邊距 減少 公認的 在……裏面 這個 期間 這個 減記 錄製好了。

長壽 資產 損損 重組 收費

這個 攜載 長壽 資產, 包容性 資產, 定期 評議 通過 這個 隨時隨地陪伴 事件 變化 在……裏面 環境 指示 這個 攜載 價值 可能 BE 可回收的, 諸如此類 AS 歷史操作 損失 平面圖 專賣店 在此之前 這個 端部 他們的 先前 估計 有用 活生生的。 此外, 在……上面 一個 每年一次 基礎, 這個 可恢復性 這個 攜載 個人 專賣店 已評估。 A 潛力 損傷 vbl.發生,發生 如果投影 未來 未打折 現金 流動 較少 這個 攜載 價值 這個 資產。 這個 估計數 現金 流動 包括管理層的 假設 現金 流入流量 流出 直接 產生 從… 這個 使用 那些 資產 在……裏面 運營部。 當一個 潛力 損傷 發生了, 一個 損傷 減記 錄下來 如果 這個 攜載 價值 這個 長壽 資產超過 它的 公平 價值。 這個 公司 vbl.相信,相信 它的 估計 現金 流動 足量 支持 這個 攜載 價值 它的 長壽 資產。 如果 估計 現金 流動 顯着 相去甚遠 在……裏面 這個 未來, 這個 公司 可能 BE 所需 記錄 資產 損傷 減記。

如果 這個 公司 a 平面圖 處置 a 長壽 資產 在此之前 這個 端部 它的 先前 估計 使用年限或改變其對公司資產的使用, 估計 現金 流動 修訂後 因此, 這個 公司 可能 BE 所需 記錄 一個 資產 損傷 充電。 此外, 相關 負債 浮起 諸如此類 AS 遣散費, 合同 義務 其他 應計項目 相聯 使用 儲物 成交 從… 決定 處置 資產。 這個 公司 估計數 這些 負債 基於 在……上面 這個 事實 和情況 在……裏面 存在性 每一個 重組 決定。 這個 金額 這個 公司 將要 最終 認識到 支出可能會 相去甚遠 從… 這個 金額 假定 在……裏面 抵達 在… 這個 資產 損傷 重組 裝藥 錄製好了。

商譽 無形的 資產

這個 公司 評論 這個 攜載 價值 它的 商譽 其他 無形 資產 使用 無限期 生死存亡 在… 最小值每年, AS 這個 端部 財税可能, 更多 頻繁 如果 一個 事件 vbl.發生,發生 環境 變化, 可能的 損傷 在……裏面 相合 使用 ASC 話題 350, 無形資產 - 商譽 其他的。 損傷 測試, 商譽 vbl.已 已分配 報告 單位 哪一個 組成 這個 公司的 零售 運營中 組織。 梅西氏 藍寶石 唯一的 報告 單位 使用 商譽 AS 2021年1月30日 98% 這個 公司的 商譽 分配 這個 梅西百貨報道 單位。

這個 公司 可能 選舉 評估 定性的 因素 確定 如果 更多 似然 這個 公平 價值 A報道 單位 公平 價值 無限期 住過 無形 資產 較少 它的 攜載 價值。 如果 這個 定性的 評估表明 更多 似然 這個 公平 價值 a 報告 單位 無限期 住過 無形 資產 較少 它的攜帶 金額, a 定量 損傷 測試 必需的。 或者, 這個 公司 可能 旁路 這個 定性的 評估 a 報告 單位 無限期 住過 無形 資產 直接 vt.執行,執行 這個 定量 評估。 這一決心 BE 製造 在……上面 一個 個人 報告 單位 資產 基礎, 性能 這個 定性的 評估 可能會恢復 在……裏面 a 後繼 句號。

這個 定量 損傷 測試 牽扯 估算 這個 公平 價值 每一個 報告 單位 無限期 活着的無形資產 資產 比較 這些 估計 公平 使用 這個 各自 報告 單位 無限期 住過 無形資產 攜載 價值。 如果 這個 攜載 價值 a 報告 單位 超過 它的 公平 價值, 一個 損傷 損失 將要 BE 在以下位置識別 一個 金額 相等 諸如此類 過度, 有限 這個 總計 金額 商譽 分配 這個 報告 單位。 如果 這個 賬面價值 一個 個人 無限期 住過 無形 資產 超過 它的 公平 價值, 諸如此類 個人 無限期 住過 無形資產 成文 降下來 通過 一個 金額 相等 諸如此類 太過分了。

40

 


估測 這個 公平 報告 單位 無限期 住過 無形 資產 牽扯 這個 使用 顯着性 假設, 估計數 判決 使用 敬重 a 品種 因素, 包括 銷售量, 邊距 SG&A費用差餉, 資本 支出, 現金 流動 這個 選擇 使用 一個 恰如其分 貼現 市場 倍數 收益 收入 相似的 公眾 公司。 預計 銷售量, 邊距 SG&A 費用 假設 資本 支出 基於 在……上面 這個 公司的 每年一次 業務 平面圖 其他 預測 結果。 折扣 費率 反思 以市場為基礎 估計數 這個 風險 相聯 使用 這個 預測 現金 流動 這個 報告 單位 無限期 住過 無形 資產。

這個 使用 不同 假設, 估計數 判決 在……裏面 這個 商譽 損傷 測試 過程, 包括 使用 敬重 這個 估計 未來 現金 流動 這個 公司的 報告 各單位, 這個 貼現 使用 貼現 這樣的估計 現金 流動 他們的 網絡 現在時 價值, 這個 合理性 這個 結出 暗含 控制 補價 相對 發送到 公司的 市場 大寫, 物質上 增額 減少量 這個 公平 價值 這個 報告 單位 和/或 它的 淨資產 和, 因此, 物質上 增額 減少量 任何 相關 損傷 充電。

2020年第一季度,由於公司市值持續下降,以及主要受新冠肺炎疫情影響導致的公司長期預測的變化,公司確定發生了一個觸發事件,需要對其所有報告單位和無限期存活的無形資產進行中期減值評估。該公司使用市場法或市場法和收益法相結合的方法(視情況而定)確定其每個報告單位的公允價值。相對於之前的評估,作為2020年中期評估的一部分,確定需要提高估值中應用的貼現率,以與基於市場的假設和公司特定風險保持一致。修訂後的長期預測,加上這一較高的貼現率,導致報告單位的公允價值較低。因此,公司在2020年分別為梅西百貨和藍星報告部門確認了29.82億美元和9800萬美元的商譽減值,其中大部分在2020年第一季度確認。

截至2020年5月2日,本公司選擇對其壽命不確定的無形資產進行定性減值測試,並得出結論認為,公允價值超過賬面價值的可能性較大,壽命不確定的無形資產沒有減值。

對於本公司截至5月底的年度減值評估,本公司選擇對其壽命不確定的商譽和無形資產進行定性減值測試,得出的結論是公允價值超過賬面價值的可能性較大,而壽命不確定的商譽和無形資產沒有減值。

該公司繼續監測其報告單位公允價值的主要投入。市值下降或未來宏觀經濟因素或商業狀況的下降可能導致未來時期的額外減值費用。

收入 T軸心

收入 賦税 估計 基於 在……上面 這個 税費 法規, 條例 大案 法律 這個 五花八門 司法管轄區 在……裏面 哪一個 《公司》 運作。 延期 收入 税費 資產 負債 公認的 這個 未來 税費 後果 歸因於 差異 之間 這個 金融 陳述式 攜載 金額 現有 資產 負債 他們的 各自的税種 基地, 網絡 運營中 損失 税費 學分 繼續前進。 延期 收入 税費 資產 負債 使用以下工具測量 制定 税費 費率 預期 套用 應税 收入 在……裏面 這個 年份 在……裏面 哪一個 那些 暫時性 差異 預期 BE 收復 就這麼定了。 延期 收入 税費 資產 評估 可恢復性 基於 在……上面 可用 證據,包括 過去時 運營中 結果, 估計數 未來 應税 收入, 這個 可行性 税費 規劃 戰略。 遞延收入 税費 資產 減縮 通過 a 估值 津貼 什麼時候 更多 似然 一些 部分 這個 遞延收入 税費 資產 將要 BE 意識到了。

不確定 税費 職位 公認的 如果 這個 重量 可用 證據 指示 更多 似然 那就是 税費 職位 將要 BE 持續 在……上面 考試, 包括 決議 任何 相關 上訴 訴訟 進程, 基於 這個 技術 優點 這個 位置。 不確定 税費 職位 會議 這個 很可能比不可能 認可 閥值 那就是 測得 確定 這個 金額 效益 合資格 認可 在……裏面 這個 金融 發言。 每一個 不確定 税收頭寸 測得 在… 這個 最大的 金額 效益 更多 似然 BE 實現 極致 和解。

41

 


不確定 税費 職位 評估 調整後 AS 適當的, 同時 vbl.採取,採取 vt.進入,進入 帳户 這個 進展 審計 各式各樣的 徵税 司法管轄區。 決議 這些 B.事項 a 材料 影響 在……上面 這個 公司的 整合 金融 位置, 結果 運營 現金 流動。

意義重大 判斷 所需 在……裏面 評估 這個 公司的 不確定 税費 位置, 備抵 收入 税金, 以及任何 估值 津貼 錄下來 vbl.反對,反對 遞延 税費 資產。 雖然 這個 公司 vbl.相信,相信 它的 判決 是合理的, 不是 保證 BE vt.給出 這個 決賽 税費 結果 這些 B.事項 將要 BE 不同 從… 哪一個 反射 在……裏面 這個 公司的 歷史學 收入 條文 應計項目。

養老金 補充性 退休 平面圖

這個 公司 a 供資 定義 效益 養老金 平面圖 ( “退休金 計劃“) 一個 資金不足 定義 福利補充 退休 平面圖 ( “SERP”)。 這個 公司 帳目 這些 平面圖 在……裏面 相合 使用 ASC 話題 715, 補償 - 退休 福利。 在……下面 ASC 話題 715, 一個 僱主 認明 這個 供資 地位 a 定義 效益 退休後 平面圖 AS 一個 資產 責任 在……上面 這個 平衡 薄片 認明 變化 在……裏面 供資 地位 在……裏面 這個 其中 這個 變化 vbl.發生,發生 穿過 全面 收益(虧損)。 此外, 養老金 費用 一般 公認的 在……上面 一個 應計項目 基礎 超過 這個 平均值 剩餘 終生 與會者。 這個 養老金 費用 計算法 一般 獨立於 供資 決定 要求。

這個 養老金 保護 行動 2006 提供 這個 供資 要求 這個 養老金 平面圖 哪一個 不同 從… 這個 僱主的 會計學 這個 平面圖 AS 概述 在……裏面 ASC 話題 715. 不是 供資 捐款 必填項, 這個 公司 製造 不是 供資 捐款 這個 養老金 平面圖 在……裏面 2020 2019. AS 這個 日期 報告, 這個 公司就是這麼做的 預期 製做 供資 捐款 這個 養老金 平面圖 在……裏面 2021.

這個 計算法 養老金 費用 養老金 負債 要求 這個 使用 a 假設。 變化 穿着這些 假設 結果 在……裏面 不同 費用 責任 金額, 未來 實際 體驗 可能 相去甚遠 顯着 從… 當前 期望值。 這個 公司 vbl.相信,相信 這個 多數 危急關頭 假設 相關 這個 長期利率 返回 在……上面 平面圖 資產 (在 這個 大案 這個 養老金 計劃) 這個 貼現 使用 確定 這個 現在時 價值 預計的 效益 義務。

根據資產組合的預期未來回報率,公司假設養老金計劃資產的年長期回報率為2020年6.25%,2019年6.50%,2018年6.75%。截至2021年1月30日,該公司根據資產組合的預期未來回報,將養老金計劃資產的假設長期年回報率從6.25%下調至5.75%。該公司通過評估幾位專業顧問的意見,考慮到投資組合的資產配置和長期資產類別回報預期,以及長期通脹假設,來制定其預期的長期回報率假設。 養老金 費用 增額 減額 AS 這個 預期 返回 在……上面 這個 資產 這個 養老金計劃 減額 增加, 分別為。 降下 揚起 這個 預期 長期 返回 假定 在……上面 這個 養老金 計劃的 資產 通過 0.25% 增額 減少量 這個 估計 2021 養老金 費用 通過 大致 700萬美元。

這個 公司 貼現 它的 未來 養老金 義務 使用 a 加權平均 2021年1月30日為2.43%;2.83% 在… 2020年2月1日,對於 這個 養老金 平面圖 2.51% 在… 2021年1月30日 2.89% 在… 2020年2月1日 這個塞爾P. 這個 貼現 使用 確定 這個 現在時 價值 這個 公司的 養老金 平面圖 SERP 義務 基於 在……上面 a 產量 曲線 構建 從… a 投資組合 品質 公司 債務 證券 使用 五花八門 到期日。 每一個 預計的年份 未來 效益 付款 貼現 他們的 現在時 價值 在… 這個 恰如其分 產量 曲線 率, 從而 生成 總括 貼現 養老金 平面圖 SERP 義務。 AS 這個 貼現 減縮 增加了, 養老金 責任 增額 減少, 分別, 未來 養老金 費用 減少量 增加, 分別為。 降下 這個 貼現 費率 通過 0.25% 增額 這個 預測 效益 義務 在… 2021年1月30日 通過 大致 $86 百萬 減少量 估計 2021 養老金 費用 通過 大致 $4 百萬美元。 增加了 貼現 費率 通過 0.25% 減少量 這個 預測 效益 義務 在… 2021年1月30日 通過 大致 8200萬美元 增額 估計 2021 養老金 費用 通過 大致 $3 百萬美元。

這個 公司 估計數 這個 服務 利息 成本 組分 網絡 週期性 效益 費用 這個 養老金 計劃和 塞爾P. 方法 用途 a 全部 產量 曲線 方法 在……裏面 這個 估測 這些 組分 網絡 週期性 效益 費用。 在……下面 接近, 這個 公司 套用 打折 使用 個人 斑點 費率 從… 這個 產量 曲線 作曲 費率 返回 從… a 投資組合 品質 公司 債務 證券 可用 在… 這個 量測 約會。 這些 即期匯率 對齊 每一個 這個 預測 效益 義務 服務 成本 現金 流動。

42

 


新的 公告

看見 注意事項 1, 組織 摘要 意義重大 會計學 政策, 這個 整合 金融 陳述 討論 在……上面 新的 會計學 聲明。

 

 

 

43

 


 

第7A項。

定量 定性 披露 關於 市場 冒險。

這個 公司 裸露 市場 風險 從… 變化 在……裏面 利息 費率 可能 不利的是 影響 它的 金融 位置, 結果 運營 現金 流動。 在……裏面 尋覓 最小化 這個 風險 從… 利息 波動, 這個 公司 管理風險暴露 穿過 它的 正規化 運營中 融資 活動 和, 什麼時候 當作 適當的, 穿過 這個 使用 衍生品的 金融 樂器。 這個 公司 vbl.做 使用 金融 儀器 交易 其他 投機性的 目的和目的 a 聚會 任何 槓桿化 金融 樂器。

這個 公司 裸露 利息 風險 穿過 它的 借債 活動, 哪一個 vbl.描述 在……裏面 注意事項 7、融資、 這個 整合 金融 結算單。 這個 公司的 借款 在……下面 固定的 樂器。 然而, 這個 公司, 從… 時間 時間 可能 使用 利息 互換 利息 帽子 協議 幫助 管理 它的 曝露 利息 運動 減縮 借債 費用。 在… 2021年1月30日 這個 公司 曾經是 a 聚會 任何材料衍生產品 金融 儀器 基於 在……上面 這個 公司的 缺欠 市場 風險 敏感 儀器 傑出的 在… 2021年1月30日 這個 公司 已確定 那裏 曾經是 不是 材料 市場 風險 曝露 這個 公司的 整合 金融 位置, 結果 運營 現金 流動 AS 諸如此類 約會。

44

 


第8項。

金融 政治家TS 補充性 數據。

信息 叫來 通過 項目 第四 在……裏面 這個 公司的 整合 金融 陳述 補充性 數據 在……裏面 報告 法團 此處 通過 參考資料。 特指 金融 陳述 和補充 數據 BE 發現 在… 這個 書頁 掛牌 在……裏面 這個 跟隨 索引:

 

索引

 

 

 

頁面

報告 管理

 

F-2

 

 

 

報告 獨立的 已註冊 公眾 會計學 堅定

 

F-3

 

 

 

整合 陳述 運營 這個 財税 年份 告一段落2021年1月30日二月 1, 2020年和2月 2, 2019

 

F-6

 

 

 

整合 陳述 全面 收益(虧損) 這個 財税 年份 截至2021年1月30日2月 1, 2020年和2月 2, 2019

 

F-7

 

 

 

整合 天平 牀單 AS 於2021年1月30日及 二月 1, 2020

 

F-8

 

 

 

整合 陳述 變化 在……裏面 股東的 權益 這個 財税 年份 截至2021年1月30日2月 1, 2020和 二月 2, 2019

 

F-9

 

 

 

整合 陳述 現金 流動 這個 財税 年份 截至2021年1月30日2月 1, 2020和 二月 2, 2019

 

F-10

 

 

 

備註 整合 金融 陳述

 

F-11

 

 

 

 

45

 


 

第9項

變化 在……裏面 意見分歧 使用 會計員 在……上面 會計學 金融披露。

沒有。

第9A項。

控制 程序。

 

a.

披露控制和程序

這個 公司的 族長 執行人員 軍官 族長 金融 軍官 攜帶 出去, AS 2021年1月30日 使用 這個 參與 這個 公司的 管理, 一個 評估 這個 實效性 這個 公司的 披露 控制 程序, AS 定義 在……裏面 規則 13A-15(E) 在……下面 這個 兑換 演戲。 基座 評估, 這個 族長 執行人員軍官 族長 金融 軍官 結論 AS 2021年1月30日 這個 公司的 披露 控制 程序 有效 提供 合理的 保證 信息 所需 BE 披露 通過 這個 公司 在……裏面 報告 這個 公司 檔案 在……下面 這個 兑換 行動 錄製好的, 已處理, 摘要 據報道, 這個 時間段 指定 在……裏面 這個 證交會 規則 表格, 信息 所需 BE 披露 通過 這個 公司 在……裏面 這個 報告説 公司 檔案 提交 在……下面 這個 兑換 行動 累積 溝通 這個 公司的 管理, 包括 它的 族長 執行人員 軍官 族長 金融 警官, AS 恰如其分 允許 適時 決定 關於 所需 披露。

 

b.

管理層的年刊報告 在……上面 內部 控制 超過 金融 彙報

這個 公司的 管理 負責任 建立 維護 足夠 內部 控制 超過 金融 報道, AS 定義 在……裏面 兑換 行動 規則 13A-15(F)。 這個 公司的 管理 vbl.進行 一個 評估 這個 公司的 內部 控制 超過 金融 報告 基於 在……上面 這個 架構 已建立 通過 這個 委員會 贊助 組織 這個 特雷德韋 選委會 在……裏面 內部 控制 集成式 架構 (2013). 基座 在……上面 評估, 這個 公司的 管理 結論 那, AS 2021年1月30日 這個 公司的 內部 控制 超過 金融 報告 曾經是 有效。

這個 公司的 獨立的 註冊 公眾 會計學 堅定不移, 畢馬威 LLP, 已審核本年度報告中包含的公司合併財務報表(Form 10-K和Form 10-K)這個 實效性 這個 公司的 內部 控制 超過 金融 報告 AS 2021年1月30日 已發佈 一個 認證 報告 表達 一個 不合格 意見 在……上面 這個 實效性 這個 公司的 內部 控制 超過 金融 報道, AS 述明 在……裏面 他們的 報告 設於 在……上面 頁面 F-3.

 

c.

變化 在……裏面 內部 控制 超過 金融 彙報

從… 時間 時間 收養 新的 會計學 聲明, 重大 組織性 重組 重新排列 vbl.發生,發生 哪一個 這個 公司 評論 它的 內部 控制 超過 金融 報道。 AS a 結果 回顧, 那裏   不是 變化 在……裏面 這個 公司的 內部 控制 超過 金融 報告 vbl.發生,發生 在.期間 這個 公司的 多數 最近 已完成 物質上 受影響, 合情合理 似然 物質上 影響, 這個 公司的 內部 控制 超過 金融 報道。

項目 9B.

其他 信息。

沒有。

 

 

 

46

 


 

PART 三、

第10項。各位董事, 執行人員 官員 公司 治理。

這個 信息 所需 通過 項目 行政人員 官員 第四 在……下面 “項目 1. 業務 - 信息 關於 我們的 執行人員 軍官“ 在……裏面 報告情況。 這個 其他 信息 叫來 通過 項目 第四 在……下面 “項目 1. 導演“ “進一步 信息 關於 這個 板子 董事 - 委員會 這個 董事會“ 在……裏面 這個 代理 對以下對象的語句 BE 投遞 股東 在……裏面 連接 使用 這個 2021 年刊 會議 股東 ( “代理 聲明“),並併入 此處 通過 參考資料。

這個 公司的 代碼 行為 在……裏面 遵守 使用 這個 適用 規則 這個 證交會 套用 這個 本金 行政人員 警官, 本金 金融 軍官 本金 會計學 軍官 控制器, 表演 相似的 職能。 A 拷貝 這個 代碼 行為 可用, 免費 衝鋒, 穿過 這個 公司的 網站 在… Https://www.macysinc.com.我們 意欲 滿足 任何 披露 要求 在……下面 項目 5.05 形式 8-K 關於 一個 修正案 致, 豁免權 從…, a 備抵 這個 代碼 行為 通過 投寄 諸如此類 信息 這個 公司的 網站 在… 這個 地址 位置 指定 上面。

第四 以下 這個 名字, 陳年 本金 職業 這個 公司的 非員工 董事 AS 2021年3月25日

 

名字

 

年齡

 

導演

自.以來

 

校長 職業

大衞 P. 阿布尼

 

65

 

2018

 

前主席 族長 執行人員 軍官 UPS, 公司, a

 

 

 

 

 

 

跨國 包裝 送貨 供應 鏈式 管理

 

 

 

 

 

 

公司.

弗朗西斯 S. 布雷克

 

71

 

2015

 

主席 族長 執行人員 軍官 這個

 

 

 

 

 

 

倉庫, 公司, a 跨國 改進 零售商。

託倫斯 N. 布恩

 

51

 

2019

 

虎鉗 尊敬的總統先生, 全球 客户端 合夥企業, 字母表 公司 因為

 

 

 

 

 

 

2010.

約翰 A. 布萊恩特

 

55

 

2015

 

主席: 總統 族長 執行人員 軍官

 

 

 

 

 

 

凱洛格 公司, a 跨國 穀類 小吃 食物

 

 

 

 

 

 

製片人。

迪爾德雷 P. 康納利

 

60

 

2008

 

尊敬的總統先生, 美國 製藥業

 

 

 

 

 

 

葛蘭素史克 a 全球 製藥業 公司。

萊斯利 D. 黑爾

 

48

 

2015

 

總統 族長 執行人員 軍官 RLJ 倒伏 信任, a

 

 

 

 

 

 

上市交易 倒伏 真實 地產 投資 信任, 因為 2018.

威廉 H. 勒內漢

 

44

 

2016

 

總統 族長 執行人員 軍官 拐角 屬性

 

 

 

 

 

 

信任, 公司, a 真實 地產 投資 信任, 因為 2015.

薩拉 萊文森

 

70

 

1997

 

共同創辦人 導演 卡塔普, a 數位 娛樂

 

 

 

 

 

 

公司 製做 產品 今天的 創意性 一代人, 因為

 

 

 

 

 

 

2013.

喬伊斯 M. 洛凱

 

74

 

2006

 

總統 族長 執行人員 軍官 女孩們

 

 

 

 

 

 

註冊成立, a 國家 非營利 研究, 教育

 

 

 

 

 

 

倡導 組織。

保羅 C. VArga

 

57

 

2012

 

主席 族長 執行人員 軍官 布朗-

 

 

 

 

 

 

福爾曼 公司, a 白酒 葡萄酒 公司。

瑪娜 C. 惠廷頓

 

73

 

1993

 

族長 執行人員 軍官 安聯 全球 投資者

 

 

 

 

 

 

資本, a 多樣化 全球 投資 堅定。

 

項目11.執行人員 補償。

信息 叫來 通過 項目 第四 在……下面 “補償” 討論 & 分析,“ “補償” 被指名者 高管 2020,” “補償” 委員會 報告,“ “補償” 委員會 聯鎖 “內部人蔘與” “進一步 信息 關於 這個 板子 董事 風險 監督“ 在……裏面 這個 代理 陳述式 併成立為法團 此處 通過 參考資料。

第12項。安防 所有權 某些 有益 業主 管理 相關 股東很重要。

信息 叫來 通過 項目 第四 在……下面 “股票 所有權 某些 有益 業主,“ “股份制” 有價證券 授權 發行 在……下面 權益 補償 計劃,“ “股票 所有權 股權 董事 執行人員 軍官“ 在……裏面 這個 代理 陳述式 法團 此處 通過 參考資料。

47

 


信息 叫來 通過 項目 第四 在……下面 “進一步 信息 關於 這個 板子 董事 -董事 獨立“ “政策 在……上面 相關 交易記錄“ 在……裏面 這個 代理 陳述式 法團 此處 通過 參考資料。

第14項。校長 會計員 收費 服務。

信息 叫來 通過 項目 第四 在……下面 “項目 2. 批准 這個 委任 獨立註冊 公眾 會計學 公司“ 在……裏面 這個 代理 陳述式 法團 此處 通過 參考資料。

48

 


第四部分

第15項。

展品 金融 陳述式 日程表。

 

(a)

這個 跟隨 公文 存檔 AS 零件 報告:

 

1.

金融 聲明:

這個 明細表 金融 陳述 所需 通過 項目 第四 在……裏面 項目 8 “金融 陳述 和補充 數據“ 法團 此處 通過 參考資料。

 

2.

金融 陳述式 時間表:

進度表 省略 因為 他們 不適用, 必填項, 這個 信息 包括 其他地方 整合 金融 陳述 這個 就在那裏。

 

3.

展品:

 

展品

 

描述

 

公文 如果 法團 通過 參考

 

 

 

 

 

3.1

 

修訂及重訂的公司註冊證書

 

公司於2010年5月18日提交的當前8-K表格報告的附件3.1

 

 

 

 

 

3.1.1

 

A系列初級參股優先股指定證書

 

公司截至1995年1月28日財政年度的Form 10-K年度報告(第1-13536號文件)附件3.1.1

 

 

 

 

 

3.1.2

 

第七條修改後的“公司註冊證書”第七條

 

2011年5月24日提交的公司當前8-K報表的附件3.1

 

 

 

 

 

3.2

 

修訂及重訂附例

 

本公司於2021年3月25日提交的8-K表格當前報告的附件3.1

 

 

 

 

 

4.1

 

契約,日期為1991年1月15日,由公司(五月份特拉華百貨公司的繼任者)、梅西零售控股公司(梅西零售公司)(五月份百貨商店公司(NY)或五月份紐約)和紐約梅隆銀行信託公司(紐約梅隆銀行的繼任者,摩根大通信託公司的繼任者,芝加哥第一國民銀行的繼任者)簽署,

 

附件4(2)紐約州1991年1月15日提交的當前8-K表格報告

 

 

 

 

 

4.1.1

 

本公司就1991年契約作出的證券擔保,日期為2005年8月30日

 

2005年8月30日提交的公司當前8-K表格報告的附件10.13(“2005年8月30日8-K表格”)

 

 

 

 

 

4.1.2

 

截至2020年5月28日,特拉華州梅西零售控股公司(Macy‘s Retail Holdings,Inc.)(紐約梅西零售控股公司(Macy’s Retail Holdings,Inc.)的繼任者)、梅西百貨公司(Macy‘s,Inc.)和紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)為受託人的1991年第一份補充契約

 

公司截至2020年5月2日季度的Form 10-Q季度報告(第1-13536號文件)附件4.3(“Form 10-Q”)

 

 

 

 

 

4.1.3

 

截至2020年6月3日由特拉華州有限責任公司Macy‘s Retail Holdings,LLC(特拉華州Macy’s Retail Holdings,Inc.的繼任者)、Macy‘s,Inc.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)作為受託人的1991年第二份補充契約

 

附件4.4至2020年5月2日10-Q表

 

 

 

 

 

4.1.4

 

截至2020年6月26日由俄亥俄州有限責任公司Macy‘s Retail Holdings,LLC(特拉華州有限責任公司Macy’s Retail Holdings,LLC的繼任者)、Macy‘s,Inc.和紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)作為受託人的1991年第三補充契約

 

附件4.15至2020年5月2日10-Q表

49

 


展品

 

描述

 

公文 如果 法團 通過 參考

 

 

 

 

 

4.2

 

公司與美國銀行全國協會(道富銀行信託公司和波士頓第一國民銀行的後繼者)之間的契約,日期為1994年12月15日,作為受託人(“1994年契約”)

 

本公司於1995年1月9日提交的S-3表格註冊説明書(註冊號33-88328)的附件4.1

 

 

 

 

 

4.2.1

 

1994年第九次補充契約,日期為1997年7月14日,由公司和美國銀行全國協會(道富銀行和信託公司和波士頓第一國民銀行的繼任者)作為受託人

 

公司於1997年7月15日提交的當前8-K表格報告的附件3

 

 

 

 

 

4.2.2

 

1994年的第十份補充契約,日期為2005年8月30日,由公司、梅西百貨和美國銀行全國協會(道富銀行和信託公司的繼承人,波士頓第一國民銀行的繼承人)擔任受託人

 

附件10.14至2005年8月30日表格8-K

 

 

 

 

 

4.2.3

 

本公司就1994年契約所作的證券擔保,日期為2005年8月30日

 

附件10.16至2005年8月30日表格8-K

 

 

 

 

 

4.2.4

 

截至2020年5月28日,特拉華州梅西零售控股公司(Macy‘s Retail Holdings,Inc.)(紐約梅西零售控股公司(Macy’s Retail Holdings,Inc.)的繼任者)、梅西百貨公司(Macy‘s,Inc.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽署的截至2020年5月28日的第11份1994年補充契約

 

附件4.5至2020年5月2日10-Q表

 

 

 

 

 

4.2.5

 

截至2020年6月3日,特拉華州有限責任公司梅西零售控股公司(Macy‘s Retail Holdings,LLC)(特拉華州梅西零售控股公司(Macy’s Retail Holdings,Inc.)的繼任者)、梅西百貨公司(Macy‘s,Inc.)和美國全國銀行協會(U.S.Bank National Association)簽署的截至2020年6月3日的第12份補充契約

 

附件4.6至2020年5月2日10-Q表

 

 

 

 

 

4.2.6

 

截至2020年6月24日由俄亥俄州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州梅西零售控股有限責任公司的繼任者)、梅西百貨公司和美國銀行全國協會作為受託人的1994年第13份補充契約

 

附件4.16至2020年5月2日10-Q表

 

 

 

 

 

4.3

 

公司(五月特拉華州的繼承人)、梅西百貨(紐約的f/k/a)和紐約梅隆銀行信託公司(紐約梅隆銀行的繼承人)(紐約梅隆銀行,J.P.摩根信託公司的繼承人)於1996年6月17日簽署的作為受託人的契約(“1996契約”)

 

特拉華州五月於1996年6月18日提交的表格S-3(註冊號333-06171)註冊説明書的附件4.1

 

 

 

 

 

4.3.1

 

1996年契約的第一份補充契約,日期為2005年8月30日,由公司(作為5月特拉華州的繼任者)、梅西零售公司(紐約梅西百貨)和紐約梅隆銀行(全國協會J.P.摩根信託公司的繼任者)作為受託人

 

附件10.9至2005年8月30日表格8-K

 

 

 

 

 

4.3.2

 

截至2020年5月28日,特拉華州梅西零售控股公司(Macy‘s Retail Holdings,Inc.)(紐約梅西零售控股公司(Macy’s Retail Holdings,Inc.)的繼任者)、梅西百貨公司(Macy‘s,Inc.)和紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)為受託人的1996年第二份補充契約

 

附件4.7至2020年5月2日10-Q表

50

 


展品

 

描述

 

公文 如果 法團 通過 參考

 

 

 

 

 

4.3.3

 

截至2020年6月3日,由特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州梅西零售控股公司的繼任者)、梅西百貨公司和紐約梅隆銀行信託公司作為受託人的1996年第三次補充契約(日期截至2020年6月3日)由梅西零售控股有限公司(Macy‘s Retail Holdings,LLC)、梅西百貨公司(Macy’s Retail Holdings,Inc.)和紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)作為受託人

 

附件4.8至2020年5月2日10-Q表

 

 

 

 

 

4.3.4

 

截至2020年6月26日的1996年第四次補充契約由俄亥俄州有限責任公司梅西零售控股有限公司(特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限責任公司的繼任者)、梅西百貨公司和紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州梅隆銀行信託公司)作為受託人

 

附件4.17至2020年5月2日10-Q表

 

 

 

 

 

4.4

 

契約,日期為1997年9月10日,由本公司與美國銀行全國協會(花旗銀行的繼承者,北卡羅來納州)簽訂,作為受託人(“1997契約”)

 

1997年9月11日提交的公司表格S-3第1號修正案(註冊號333-34321)的附件4.4

 

 

 

 

 

4.4.1

 

1997年第一份補充契約,日期為1998年2月6日,由公司和美國銀行全國協會(花旗銀行的繼承者)作為受託人

 

公司於1998年2月6日提交的當前8-K表格報告的附件2

 

 

 

 

 

4.4.2

 

1997年第三次補充契約,日期為1999年3月24日,由公司和美國銀行全國協會(花旗銀行的繼承者)作為受託人

 

公司於1999年4月22日提交的S-4表格(註冊號:333-76795)註冊説明書的附件4.2

 

 

 

 

 

4.4.3

 

1997年的第七份補充契約,日期為2005年8月30日,由公司、梅西百貨和美國銀行全國協會(花旗銀行的繼承者)擔任受託人

 

附件10.15至2005年8月30日表格8-K

 

 

 

 

 

4.4.4

 

本公司就1997年契約所作的證券擔保,日期為2005年8月30日

 

附件10.17至2005年8月30日表格8-K

 

 

 

 

 

4.4.5

 

截至2020年5月28日,特拉華州梅西零售控股公司(Macy‘s Retail Holdings,Inc.)(紐約梅西零售控股公司(Macy’s Retail Holdings,Inc.)的繼任者)、梅西百貨公司(Macy‘s,Inc.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽署的截至2020年5月28日的第八份補充契約

 

附件4.9至2020年5月2日10-Q表

 

 

 

 

 

4.4.6

 

截至2020年6月3日,特拉華州有限責任公司梅西零售控股公司(Macy‘s Retail Holdings,LLC)(特拉華州梅西零售控股公司(Macy’s Retail Holdings,Inc.)的繼任者)、梅西百貨公司(Macy‘s,Inc.)和美國全國銀行協會(U.S.Bank National Association)簽署的截至2020年6月3日的第九份補充契約

 

附件4.10至2020年5月2日10-Q表

 

 

 

 

 

4.4.7

 

截至2020年6月24日由俄亥俄州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限責任公司的繼任者)、梅西百貨公司和美國銀行全國協會作為受託人的1997年第十次補充契約

 

附件4.18至2020年5月2日10-Q表

 

 

 

 

 

51

 


展品

 

描述

 

公文 如果 法團 通過 參考

4.5

 

截至2004年7月20日,公司(作為5月特拉華州的繼任者)、梅西百貨(紐約梅西百貨)和紐約梅隆銀行(BNY Mellon)作為受託人(“2004年契約”)簽訂的契約

 

特拉華州於2004年7月22日提交的關於Form 8-K(文件號001-00079)的當前報告的附件4.1

 

 

 

 

 

4.5.1

 

2004年第一份補充契約,日期為2005年8月30日,由公司(作為5月特拉華州的繼任者)、梅西零售公司和紐約梅隆銀行(全國協會摩根大通信託公司的繼任者)擔任受託人

 

附件10.10至2005年8月30日表格8-K

 

 

 

 

 

4.6

 

契約,日期為2006年11月2日,由梅西百貨、本公司和美國銀行全國協會作為受託人,並由梅西百貨、本公司和美國銀行全國協會共同簽署(“2006契約”)

 

本公司於2006年11月2日提交的S-3ASR表格(註冊號:333-138376)註冊説明書的附件4.6

 

 

 

 

 

4.6.1

 

Macy‘s Retail、本公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人,於2007年3月12日簽署了2006年Indenture的第三份補充契約

 

2007年3月12日提交的公司當前8-K報表的附件4.2

 

 

 

 

 

4.6.2

 

梅西百貨(Macy‘s Retail)、梅西百貨(Macy’s Retail)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的2006年第六份補充契約,日期為2015年12月10日,作為受託人

 

2015年12月10日提交的公司當前8-K報表的附件4.2

 

 

 

 

 

4.6.3

 

2006年第七份補充契約日期截至2020年5月28日,由特拉華州梅西零售控股公司(作為紐約梅西零售控股公司的繼任者)、梅西百貨公司和美國銀行全國協會作為受託人

 

附件4.11至2020年5月2日10-Q表

 

 

 

 

 

4.6.4

 

截至2020年6月3日,特拉華州有限責任公司梅西零售控股公司(Macy‘s Retail Holdings,LLC)(特拉華州梅西零售控股公司的繼任者)、梅西百貨公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽署的截至2020年6月3日的第八份補充契約(Inc.),由梅西百貨零售控股公司(Macy’s Retail Holdings,Inc.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人

 

附件4.12至2020年5月2日10-Q表

 

 

 

 

 

4.6.5

 

截至2020年6月24日,由俄亥俄州有限責任公司梅西零售控股有限公司(作為特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限責任公司的繼任者)、梅西百貨公司和美國銀行全國協會作為受託人的2006年第九次補充公債契約(第九次補充契約)由梅西零售控股公司(Macy‘s Retail Holdings,LLC)、梅西百貨公司(Macy’s,Inc.)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)共同擔任受託人

 

附件4.19至2020年5月2日10-Q表

 

 

 

 

 

4.7

 

Macy‘s Retail、本公司和紐約梅隆銀行(BNY Mellon)作為受託人,日期為2012年1月13日的契約(“2012 Indenture”)

 

公司於2012年1月13日提交的當前8-K表格報告的附件4.1(“2012年1月13日8-K表格”)

 

 

 

 

 

4.7.1

 

2012年第一份補充信託契約,日期為2012年1月13日,由梅西零售公司(作為發行人)、本公司(作為擔保人)和紐約梅隆銀行(作為受託人)組成

 

附件4.2至2012年1月13日表格8-K

 

 

 

 

 

4.7.2

 

2012年第二次補充信託契約,日期為2012年1月13日,由梅西零售作為發行人,本公司作為擔保人,紐約梅隆銀行作為受託人

 

附件4.3至2012年1月13日表格8-K

 

 

 

 

 

4.7.3

 

第三份補充信託契約,日期為2012年11月20日,梅西百貨作為發行人,本公司作為擔保人,紐約梅隆銀行作為受託人

 

公司於2012年11月20日提交的當前8-K表格報告的附件4.2(“2012年11月20日8-K表格”)

 

 

 

 

 

4.7.4

 

第四份補充信託契約,日期為2012年11月20日,梅西百貨作為發行人,本公司作為擔保人,紐約梅隆銀行作為受託人

 

附件4.3至2012年11月20日表格8-K

52

 


展品

 

描述

 

公文 如果 法團 通過 參考

 

 

 

 

 

4.7.5

 

第五份補充信託契約,日期為2013年9月6日,梅西百貨作為發行人,本公司作為擔保人,紐約梅隆銀行作為受託人

 

2013年9月6日提交的公司當前8-K報表的附件4.2

 

 

 

 

 

4.7.6

 

第六份補充信託契約,日期為2014年5月23日,梅西百貨作為發行人,本公司作為擔保人,紐約梅隆銀行作為受託人

 

公司2014年5月23日提交的當前8-K表格報告的附件4.2

 

 

 

 

 

4.7.7

 

第七份補充信託契約,日期為2014年11月18日,梅西百貨作為發行人,本公司作為擔保人,紐約梅隆銀行作為受託人

 

2014年11月18日提交的公司當前8-K報表的附件4.2

 

 

 

 

 

4.7.8

 

截至2020年5月28日,特拉華州梅西零售控股公司(Macy‘s Retail Holdings,Inc.)(紐約梅西零售控股公司(Macy’s Retail Holdings,Inc.)的繼任者)、梅西百貨公司(Macy‘s,Inc.)和紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company,N.A.)為受託人的2012年第八次補充契約

 

附件4.13至2020年5月2日10-Q表

 

 

 

 

 

4.7.9

 

截至2020年6月3日由特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限公司(特拉華州梅西零售控股公司的繼任者)、梅西百貨公司和紐約梅隆銀行信託公司作為受託人的2012年第九次補充契約

 

附件4.14至2020年5月2日10-Q表

 

 

 

 

 

4.7.10

 

截至2020年6月26日的2012年第十次補充契約由俄亥俄州有限責任公司梅西零售控股有限公司(特拉華州有限責任公司梅西零售控股有限責任公司的繼任者)、梅西百貨公司和紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州梅隆銀行信託公司)作為受託人

 

附件4.20至2020年5月2日10-Q表

 

 

 

 

 

4.8

 

截至2020年6月8日,梅西百貨公司(Macy‘s,Inc.)作為發行人、擔保方和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人和抵押品受託人的契約,與公司2025年到期的8.375%優先擔保票據有關

 

本公司於2020年6月9日提交的當前8-K表格報告的附件4.1(“2020年6月9日8-K表格”)

 

 

 

 

 

4.8.1

 

2025年到期的8.375釐高級擔保票據的格式

 

附件A至附件4.1至2020年6月9日表格8-K

 

 

 

 

 

4.9

 

Macy‘s Retail Holdings,LLC作為發行方,Macy’s,Inc.作為擔保人,以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人和抵押品受託人,截至2020年7月28日,與Macy‘s Retail Holdings、LLC的6.65%2024年到期的高級擔保債券、6.7%的2028年到期的高級擔保債券、8.75%的2029年到期的高級擔保債券、7.875%的2030年到期的高級擔保債券、6.9%的高級擔保債券有關

 

本公司於2020年7月28日提交的當前8-K表格報告的附件4.1(“2020年7月28日8-K表格”)

 

 

 

 

 

4.9.1

 

表格:2024年到期的高級擔保債券6.65%,2028年到期的高級擔保債券6.7%,2029年到期的高級擔保債券8.75%,2030年到期的高級擔保債券7.875%,2032年到期的高級擔保債券6.9%,2034年到期的高級擔保債券6.7%

 

附件A至附件4.1至2020年7月28日表格8-K

 

 

 

 

 

53

 


展品

 

描述

 

公文 如果 法團 通過 參考

4.9.2

 

與梅西零售控股公司、2024年到期的6.65%高級債券、2028年到期的6.7%高級債券、2029年到期的8.75%高級債券、2029年到期的高級債券、2029年到期的高級債券、2029年到期的高級債券、2029年到期的高級債券、7.875%的優先債券、紐約梅隆銀行信託公司作為受託人有關的1996年第五次補充信託公司,日期截至2020年7月10日的第五次補充信託公司,作為發行人的梅西零售控股有限公司,作為擔保人的梅西零售控股有限公司,作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司,2029年到期的優先債券的8.75%,2029年到期的高級債券的6.65%,2028年到期的優先債券的6.7%,2029年到期的優先債券的8.75%

 

附件4.3至2020年7月28日表格8-K

 

 

 

 

 

4.10

 

描述 這個 公司的 有價證券 註冊在 部分 12 這個 有價證券 兑換 行動 1934年的

 

公司截至2019年2月1日財政年度的Form 10-K年報(第1-135360號文件)附件4.8Form 10-K(“2019Form 10-K”)

 

 

 

 

 

10.1

 

截至2020年6月8日的信貸協議,梅西百貨庫存融資有限責任公司作為借款人,梅西庫存控股有限公司作為母公司,美國銀行,N.A.作為代理,信用證發行商和擺動額度貸款人,其他貸款人,美國銀行證券公司,瑞士信貸貸款融資有限責任公司,摩根大通銀行,N.A.,第五第三銀行,全國協會,三菱UFG聯合銀行,N.A.,PNC資本市場有限責任公司和瑞士信貸貸款融資有限公司,摩根大通銀行,N.A.,第五第三銀行,全國協會,三菱UFG聯合銀行,N.A.,PNC資本市場有限責任公司和瑞士信貸貸款有限責任公司,摩根大通銀行,N.A.,第五第三銀行,全國協會,三菱UFG聯合銀行,N.A.,PNC資本市場有限責任公司和作為聯合辛迪加代理和作為聯合辛迪加代理的Five Third Bank,National Association,MUFG Union Bank,N.A.,以及作為聯合文檔代理的Five Third Bank,National Association,MUFG Union Bank,N.A.,PNC Bank,National Association和Wells Fargo Bank,National Association

 

附件10.1至2020年6月9日表格8-K

 

 

 

 

 

10.2

 

公司、梅西百貨和美國銀行之間的信貸協議,日期為2019年5月9日,作為行政代理

 

本公司於2019年5月15日提交的當前8-K表格報告的附件10.1(“2019年5月15日8-K表格”)

 

 

 

 

 

10.3

 

公司、梅西百貨和美國銀行作為行政代理簽訂的擔保協議,日期為2019年5月9日

 

附件10.2至2019年5月15日表格8-K

 

 

 

 

 

10.4

 

截至2020年6月8日,特拉華州梅西零售控股有限公司(Macy‘s Retail Holdings,LLC)作為借款人,特拉華州梅西百貨(Macy’s,Inc.)作為借款人,特拉華州梅西百貨公司(Macy‘s,Inc.)作為母公司,貸款方,以及美國銀行(Bank of America,N.A.)作為行政代理的信貸協議第1號修正案

 

附件10.2至2020年6月9日表格8-K

 

 

 

 

 

10.5

 

梅西百貨公司和關聯集團成員之間的税收分享協議,日期為2014年10月31日

 

公司截至2015年1月31日的年度10-K表(文件編號1-13536)附件10.7(“2014年10-K表”)

 

 

 

 

 

10.6+

 

修訂和重新簽署了2014年11月10日公司、FDS銀行、梅西信用和客户服務公司(MCCS)、梅西百貨西部商店,Inc.、Bloomingdales,Inc.、國家百貨公司(DSNB)和花旗銀行(Citibank,N.A.)之間的信用卡計劃協議。

 

公司2014年12月8日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1

 

 

 

 

 

10.7

 

高級管理人員激勵性薪酬計劃,2020年3月26日修訂**

 

附件10.3至2020年5月2日10-Q表

54

 


展品

 

描述

 

公文 如果 法團 通過 參考

 

 

 

 

 

10.8

 

彌償協議的格式*

 

1991年11月27日提交的表格10登記聲明(1-10951號檔案)的附件10.14

 

 

 

 

 

10.9

 

高管離職計劃,2009年11月1日生效,2014年1月1日修訂並重述*

 

公司截至2014年2月1日的年度10-K表(文件編號1-13536)附件10.14(“2013年10-K表”)

 

 

 

 

 

10.9.1

 

高管離職計劃自2018年4月1日起生效**

 

公司截至2018年2月3日的年度10-K表(1-13536號文件)附件10.9.1(“2017年10-K表”)

 

 

 

 

 

10.10

 

2009年度綜合激勵薪酬計劃下的非限制性股票期權協議格式(適用於高管和主要員工)*

 

公司截至2013年2月2日的年度10-K表(文件編號1-13536)附件10.15.3(“2012年10-K表”)

 

 

 

 

 

10.10.1

 

修訂和重新修訂的2009年綜合激勵薪酬計劃(高管和主要員工)下的非限制性股票期權協議表格*

 

附件10.14.4至2014表格10-K

 

 

 

 

 

10.10.2

 

經修訂和重新修訂的2009年綜合激勵薪酬計劃(針對高管和關鍵員工)下的非限制性股票期權協議格式,經修訂*

 

附件10.10.5至2017表格10-K

 

 

 

 

 

10.10.3

 

2018年股權及激勵性薪酬計劃股票期權條款及條件表格*

 

公司截至2019年5月4日季度的Form 10-Q季度報告(文件編號1-13536)附件10.1

 

 

 

 

 

10.11

 

2009年綜合激勵薪酬計劃下的限時限制性股票協議格式*

 

2010年3月25日提交的公司當前8-K報表的附件10.3

 

 

 

 

 

10.12

 

2019-2021年2018年股權和激勵薪酬計劃下的基於業績的限制性股票單位條款和條件*

 

公司截至2019年5月4日季度的Form 10-Q季度報告(文件編號1-13536)附件10.2

 

 

 

 

 

10.12.1

 

2020-2022年2018年股權和激勵薪酬計劃下的基於業績的限制性股票單位條款和條件*

 

公司截至2020年8月1日的季度報告10-Q表(文件編號1-13536)附件10.3

 

 

 

 

 

10.13

 

2009年綜合激勵薪酬計劃下的限時限售股協議表格*

 

附件10.19至2012表格10-K

 

 

 

 

 

10.13.1

 

修訂並重新修訂的2009年綜合激勵薪酬計劃下的限時限售股協議格式*

 

附件10.18.1至2014表格10-K

 

 

 

 

 

10.13.2

 

經修訂及重新修訂的2009年綜合激勵薪酬計劃(包括股息等價物)下的限時限售股協議表格*

 

附件10.13.2至2017表格10-K

 

 

 

 

 

10.13.3

 

經修訂並重新修訂的2009年綜合激勵薪酬計劃下的限時限制性股票單位協議格式*

 

附件10.13.3至2017表格10-K

 

 

 

 

 

10.13.4

 

2018年股權和激勵薪酬計劃下的限時限售股條款和條件表格*

 

公司截至2019年5月4日季度的Form 10-Q季度報告(文件編號1-13536)附件10.3

 

 

 

 

 

10.14

 

補充行政人員退休計劃*

 

本公司截至2009年1月31日財政年度10-K表格(檔案編號1-13536)附件10.29(“2008年10-K表格”)

55

 


展品

 

描述

 

公文 如果 法團 通過 參考

 

 

 

 

 

10.14.1

 

2012年1月1日生效的《補充高管退休計劃第一修正案》*

 

本公司截至2012年1月28日的10-K年度報告(文件編號1-13536)附件10.21.1

 

 

 

 

 

10.14.2

 

補充高管退休計劃第二修正案自2012年1月1日起生效*

 

附件10.20.2至2012表格10-K

 

 

 

 

 

10.14.3

 

補充高管退休計劃第三修正案自2013年12月31日起生效*

 

附件10.20.3至2013表格10-K

 

 

 

 

 

10.15

 

高管延期薪酬計劃*

 

附件10.30至2008表格10-K

 

 

 

 

 

10.15.1

 

2013年12月31日生效的高管遞延薪酬計劃第一修正案*

 

附件10.21.1至2013表格10-K

 

 

 

 

 

10.16

 

梅西百貨401(K)退休投資計劃(下稱“計劃”)(修訂並重申梅西百貨401(K)退休投資計劃)自2014年1月1日起生效*

 

附件10.22至2013表格10-K

 

 

 

 

 

10.16.1

 

計劃的第一修正案,關於計劃自2014年1月1日起及之後的計劃年度的等額繳款,自2014年1月1日起生效*

 

附件10.21.1至2014表格10-K

 

 

 

 

 

10.16.2

 

婚姻狀況計劃第二修正案,自2014年1月1日起生效*

 

附件10.21.2至2014表格10-K

 

 

 

 

 

10.16.3

 

對該計劃的第三項修正案,涉及自2014年1月1日起及之後的計劃年度的等額繳款*

 

附件10.21.3至2014表格10-K

 

 

 

 

 

10.16.4

 

關於適用於波多黎各參與者的規則的計劃第四修正案,自2011年1月1日起生效(以及自該日起的計劃年度)*

 

公司截至2016年1月30日的年度10-K表(檔案編號1-13536)附件10.17.4(“2015年10-K表”)

 

 

 

 

 

10.16.5

 

計劃第五修正案,關於有資格的員工在受僱後立即參與(僅限税前延期,不匹配),自2014年1月1日起生效*

 

附件10.17.5至2015表格10-K

 

 

 

 

 

10.17

 

董事延期薪酬計劃*

 

附件10.33至2008表格10-K

 

 

 

 

 

10.18

 

梅西百貨公司修訂並重新制定了2009年綜合激勵薪酬計劃*

 

公司2014年4月2日委託書附錄B

 

 

 

 

 

10.19

 

梅西百貨(Macy‘s,Inc.)2018年股權和激勵薪酬計劃*

 

本公司日期為2018年4月4日的委託書附錄B

 

 

 

 

 

10.20

 

梅西百貨 公司 延期 補償 平面圖 (修訂及 重述 有效 AS 八月 1, 2018) *

 

附件10.18至2019年表格10-K

 

 

 

 

 

10.21

 

控制計劃變更,自2009年11月1日起生效,自2018年4月1日起修訂並重述*

 

附件10.20至2017表格10-K

 

 

 

 

 

10.22

 

梅西百貨公司與Jeff Gennette簽訂的分時協議,日期為2017年6月14日*

 

附件10.21.1至2017表格10-K

 

 

 

 

 

10.23

 

截至2020年4月6日梅西百貨和寶拉·A·普萊斯之間簽署的諮詢協議*

 

本公司於2020年4月7日提交的8-K報表附件10.1

 

 

 

 

 

21

 

子公司

 

 

 

56

 


展品

 

描述

 

公文 如果 法團 通過 參考

 

 

 

 

 

22

 

附屬擔保人名單

 

 

 

 

 

 

 

23

 

同意書 畢馬威 LLP

 

 

 

 

 

 

 

24

 

權力 律師

 

 

 

 

 

 

 

31.1

 

認證 族長 執行人員 軍官 根據 規則 13A-14(A)

 

 

 

 

 

 

 

31.2

 

認證 族長 金融 軍官 根據 規則 13A-14(A)

 

 

 

 

 

 

 

32.1

 

認證 通過 族長 執行人員 軍官 在……下面 部分 906 這個 薩班斯-奧克斯利法案 行動

 

 

 

 

 

 

 

32.2

 

認證 通過 族長 金融 軍官 在……下面 部分 906 這個 薩班斯-奧克斯利法案 行動

 

 

 

 

 

 

 

101

 

這個 跟隨 金融 陳述 從… 梅西百貨 Inc.的 年刊 報告 在……上面 形式 10-K 這個 截止到1月30日, 2021, 存檔 三月 29, 2021, 格式化 在iXBRL中 (內聯 可擴展的 業務 報告語言): (i) 整合 陳述 運營, (Ii)綜合 陳述 全面 收入(虧損),(Iii) 整合 天平 牀單, (Iv) 合併報表 變化 在……裏面 股東的 股權, (v) 整合 陳述 現金 流動, (六) 筆記 整合 金融 聲明, 加標籤 AS塊 文本 在……裏面 細節。

 

 

 

 

 

 

 

104

 

蓋子 頁面 互動式 數據 檔案 (格式化 AS IXBRL 在……裏面 展品 101)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

+

部分 這個 陳列品 vbl.已 省略 根據 a 請求 機密性 治療。 這個 機密性 部分有 vbl.已 提供 這個 秒。

*

構成 a 補償性的 平面圖 安排。

57

 


 

簽名

根據 這個 要求 部分 13 15(d) 這個 有價證券 兑換 行動 1934, 這個 註冊人 正當原因 報告 BE 簽名 在……上面 它的 代言 通過 這個 下文簽名, 到那裏去 適時地 授權的。

 

 

 

梅西百貨公司

 

 

 

 

 

 

由以下人員提供:

/s/   酶聯免疫法 D.加西亞

 

 

 

酶聯免疫法 D. 加西亞

 

 

 

執行人員 虎鉗 尊敬的總統先生, 族長 法務 軍官 祕書

 

日期: 三月 29, 2021

根據 這個要求 這個 有價證券 兑換 行動 1934, 報告 vbl.已 簽名 以下 通過 這個 跟隨 在……上面 代言 這個 註冊人 在……裏面 這個 容量 示出 在……上面 三月 29, 2021.

 

*

 

*

 

*

傑夫 Gennette

 

阿德里安五世 米切爾

 

保羅·格里斯科姆

 

 

 

 

 

族長 執行人員 軍官 (本金 行政人員 官員), 主席 這個 板子 導演

 

執行人員 虎鉗 總統 族長 金融 軍官 (本金 金融 官員)

 

高年級 虎鉗 總統和 控制器 (本金 會計學 官員)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

*

 

*

大衞 P. 阿布尼

 

弗朗西斯 S. 布雷克

 

託倫斯 N. 布恩

 

 

 

 

 

導演

 

導演

 

導演

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

*

 

*

約翰 A.科比

 

迪爾德雷 P. 康納利

 

萊斯利 D. 黑爾

 

 

 

 

 

導演

 

導演

 

導演

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

*

 

*

威廉 H. 勒內漢

 

薩拉·萊文森

 

喬伊斯 M. 洛凱

 

 

 

 

 

導演

 

導演

 

導演

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*

 

*

 

 

保羅 C. VArga

 

瑪娜 C. 惠廷頓

 

 

 

 

 

 

 

導演

 

導演

 

 

 

*

這個 下文簽名, 通過 簽名 名字 至此, vbl.做 簽名 執行 年刊 報告 在……上面 形式 10-K 根據 發送到 權力 律師 執行 通過 這個 上述名稱 官員 董事 存檔 在此。

 

 

 

由以下人員提供:

/s/   酶聯免疫法 D.加西亞

 

 

 

酶聯免疫法 D. 加西亞

 

 

 

事實律師

 

 

 

 

58

 


 

 

索引 整合 財務 報表

 

 

 

頁面

報告 管理

 

F-2

 

 

 

報告 獨立的 已註冊 公眾 會計學 堅定

 

F-3

 

 

 

整合 陳述 運營 這個 財税 年份 截止到2021年1月30日, 二月 1, 2020年和2月 2, 2019

 

F-6

 

 

 

整合 陳述 全面 收入(虧損) 這個 財税 年份 截至2021年1月30日2月 1, 2020和 二月 2, 2019

 

F-7

 

 

 

整合 天平 牀單 AS 於2021年1月30日及 二月 1, 2020

 

F-8

 

 

 

整合 陳述 變化 在……裏面 股東的 權益 這個 財税 年份 截至2021年1月30日2月 1, 2020和 二月 2, 2019

 

F-9

 

 

 

整合 陳述 現金 流動 這個 財税 年份 截至2021年1月30日2月 1, 2020和 二月 2, 2019

 

F-10

 

 

 

備註 整合 金融 陳述

 

F-11

 

 

F-1


 

報告 管理

To 這個 股東 梅西百貨 公司:

這個 誠信 一致性 這個 整合 金融 陳述 梅西百貨 公司 子公司, 哪一個 準備好 在……裏面 相合 使用 會計學 原則 一般 接受 在……裏面 這個 聯合 國家 美國, 責任 管理 恰如其分 包括 一些 金額 基於 估計數 判斷。

這個 公司 維持 a 系統 內部 會計學 控件, 哪一個 支撐點 通過 a 計劃 內部 使用以下選項進行審核 恰如其分 管理 跟進 行動, 提供 合理的 保證, 在… 恰如其分 成本, 這個 公司的 資產 受保護 交易記錄 恰如其分 錄製好了。 此外, 這個 誠信 這個 金融 會計學 系統 基於 在……上面 小心 選擇 培訓 合格 人員, 組織性 安排 哪一個 提供 恰如其分 分部 責任 通信 已建立 成文 政策 程序。

這個 公司的 管理 負責任 建立 維護 足夠 內部 控制 超過 金融 報道, AS 定義 在……裏面 兑換 行動 規則 13A-15(F) 已發佈 管理層的 報告 在……上面 內部 控制 超過 金融 報道。

這個 整合 金融 陳述 這個 公司 vbl.已 已審核 通過 畢馬威 LLP. 他們的 報告 表達 他們的 意見 AS 這個 公平 演示文稿, 在……裏面 材料 尊敬的人, 這個 金融 陳述 基於 他們的獨立性 審計。

這個 審計 委員會, 作曲 單憑 外面 各位董事, 相見 定期 使用 畢馬威 LLP, 這個 內部 審計師 代表 管理 討論 審計 金融 報告 事情。 在……裏面 加上, 畢馬威 有限責任公司和 這個 公司的 內部 審計師 見面 定期 使用 這個 審計 委員會 如果沒有 管理 代表 現在時 免費 訪問 這個 審計 委員會 在… 任何 時間到了。 這個 審計 委員會 負責任 推薦 發送到 板子 董事 這個 接觸 這個 獨立的 註冊 公眾 會計學 公司 這個 一般 監督審查 管理層的 放電 它的 責任 使用 敬重 這個 B.事項 轉介 上面。

傑夫 Gennette

族長 執行人員 警官, 主席 這個 板子 導演

艾德里安·V·米切爾

執行人員 虎鉗 總統 族長 金融 軍官

保羅·格里斯科姆

高年級 虎鉗 尊敬的總統先生, 控制器

F-2


 

報告 獨立的 已註冊 公眾 會計學 堅定

To 這個 股東和董事會

梅西百貨 公司:

關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見

我們審計了梅西百貨及其子公司(本公司)截至2021年1月30日和2020年2月1日的合併資產負債表、截至2021年1月30日的三年期間每年的相關合並經營表、全面收益(虧損)、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還審計了公司截至2021年1月30日的財務報告內部控制,依據內部控制-集成框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們認為,上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年1月30日和2020年2月1日的財務狀況,以及截至2021年1月30日的三年期間每年的運營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。我們還認為,截至2021年1月30日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

會計原則的變化

正如合併財務報表附註1所述,由於採用會計準則編碼主題842,本公司於2019年2月3日改變了租賃會計方法。租契.

基準面 意見

公司管理層負責編制這些綜合財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的9A(B)“管理層財務報告內部控制年度報告”中。我們的責任是對公司的合併財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證 合併財務報表沒有重大錯誤陳述,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

定義 侷限性 內部 控制 完畢 金融 彙報

公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,以及收據和

F-3


 

公司的支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

批判性 審計 B.事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。

評估 這個 責任 無法識別 税費 效益

正如綜合財務報表附註9所述,截至2021年1月30日,公司已記錄了1.73億美元的未確認税收優惠總額,包括利息和罰款。如果公司根據税收頭寸的技術優點,更有可能通過審查確認税收頭寸,則公司確認税收頭寸。然後,符合確認門檻的不確定税收頭寸將按最終結算時更有可能實現的最大利潤額計量。

我們將未確認税收優惠責任的評估確定為一項重要的審計事項。在評估公司對税法的解釋及其對税務狀況最終解決方案的估計時,需要複雜的審計師判斷。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與本公司未確認税收優惠流程相關的某些內部控制的設計和運行效果,包括與税法解釋相關的控制和對税收頭寸最終解決方案的估計。由於税法很複雜,而且經常受到解釋的影響,我們聘請了具有專業技能和知識的税務專業人員。他們通過評估税務審查活動,並根據税法、法規和其他有關法規到期和準備金增加的權威指導來評估税收狀況,幫助我們評估公司採取的税收狀況的最終解決方案以及對未確認税收優惠的影響。

評估 這個 攜載 價值 某些 財產性 裝備

如綜合財務報表附註1所述,每當事件或環境變化顯示潛在減值已發生時,本公司便會評估物業及設備的賬面價值。截至2021年1月30日,淨財產和設備為59.4億美元。當潛在減值已經發生時,如果長期資產的賬面價值超過其公允價值,則記錄減值減記。正如綜合財務報表附註4所述,在截至2021年1月30日的一年中,公司確認了2億美元的減值,主要與長期有形資產和使用權資產有關。

我們將某些財產和設備的賬面價值評估確定為一項重要的審計事項。評估與若干物業有關的公允價值估計,特別是識別可比銷售交易及市場租金假設,以及根據物業的特定特徵評估對可比市場數據的調整,需要核數師作出主觀及具挑戰性的判斷。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估,並測試了與本公司物業和設備減值評估流程相關的某些內部控制的運行效果,包括與相關物業的公允價值估計相關的控制。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員,他們在以下方面提供幫助:

 

根據可比較資產的公開市場數據選擇可比銷售交易和市場租金假設,並根據物業的位置、質量和房地產市場狀況進行某些調整,從而為某些物業制定獨立的公允價值估計。

 

比較 這個 獨立的 公平 價值 估計數對於某些屬性 這個 公司的 公平 價值 估計數 最終 使用 識別 記錄, 如果 適用, 損害。

F-4


 

梅西百貨報告單位商譽賬面價值的評估

如綜合財務報表附註4及6所述,於2020年,本公司確認梅西百貨報告部門商譽減值29.82億美元。商譽減損是由於公司市值持續下降以及公司長期預測的變化造成的,這在很大程度上是由新冠肺炎疫情的影響推動的。本公司每年及每當事件或環境變化顯示報告單位的賬面價值可能超過其公允價值時,審查商譽的減值情況。這涉及使用市場法或結合市場法和收益法(視情況而定)估計報告單位的公允價值。

我們將梅西百貨報告部門商譽賬面價值的評估確定為一項關鍵的審計事項。評估適用於貼現管理層財務預測的特定於公司的風險溢價需要專業技能和知識。評估基於市場的可比信息需要主觀和具有挑戰性的審計師判斷,包括評估管理層的貼現財務預測與公司市值比較所隱含的控制溢價。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計,並測試了與梅西百貨報告部門商譽賬面價值評估相關的某些內部控制的操作有效性,包括與管理層審查公司特定風險溢價相關的控制。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員,他們通過以下方式協助評估特定於公司的風險溢價:

 

考慮到管理層的財務預測與可比公司的公開預測相比

 

評估隱含控制溢價,該隱含控制溢價是相對於行業中觀察到的交易的一系列控制溢價進行市值調節的一部分。

 

/s/ 畢馬威 LLP

 

我們 上菜 AS 這個 公司的 審計師 因為 1988.

辛辛那提, 俄亥俄州

三月 29, 2021

F-5


 

梅西百貨公司

整合 報表 運籌學

(數百萬, 分享 數據)

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

淨銷售額

 

$

17,346

 

 

$

24,560

 

 

$

24,971

 

信用卡收入,淨額

 

 

751

 

 

 

771

 

 

 

768

 

銷售成本

 

 

(12,286

)

 

 

(15,171

)

 

 

(15,215

)

銷售、一般和行政費用

 

 

(6,767

)

 

 

(8,998

)

 

 

(9,039

)

房地產銷售收益

 

 

60

 

 

 

162

 

 

 

389

 

重組、減值、關閉門店和其他成本

 

 

(3,579

)

 

 

(354

)

 

 

(136

)

營業收入(虧損)

 

 

(4,475

)

 

 

970

 

 

 

1,738

 

福利計劃收入,淨額

 

 

54

 

 

 

31

 

 

 

39

 

和解費用

 

 

(84

)

 

 

(58

)

 

 

(88

)

利息支出

 

 

(284

)

 

 

(205

)

 

 

(261

)

融資成本

 

 

(5

)

 

 

 

 

 

 

提前清償債務造成的損失

 

 

 

 

 

(30

)

 

 

(33

)

利息收入

 

 

4

 

 

 

20

 

 

 

25

 

所得税前收入(虧損)

 

 

(4,790

)

 

 

728

 

 

 

1,420

 

聯邦、州和地方所得税優惠(費用)

 

 

846

 

 

 

(164

)

 

 

(322

)

淨收益(虧損)

 

 

(3,944

)

 

 

564

 

 

 

1,098

 

可歸因於非控股權益的淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

10

 

梅西百貨公司股東應佔淨收益(虧損)

 

$

(3,944

)

 

$

564

 

 

$

1,108

 

梅西百貨公司每股基本收益(虧損)

為股東提供支持

 

$

(12.68

)

 

$

1.82

 

 

$

3.60

 

梅西百貨公司每股攤薄收益(虧損)

為股東提供支持

 

$

(12.68

)

 

$

1.81

 

 

$

3.56

 

 

這個 隨行 一個 積分 零件 這些 整合 金融 結算單。

F-6


 

梅西百貨公司

整合 報表 綜合收益(虧損)

(百萬)

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

淨收益(虧損)

 

$

(3,944

)

 

$

564

 

 

$

1,098

 

其他綜合收益(虧損),税後淨額:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

精算淨收益(損失)和離職前服務貸記

*就業和退休後福利計劃,淨額

*税收影響為$37百萬,$36百萬美元和$52百萬

 

 

107

 

 

 

(107

)

 

 

(151

)

重新分類為淨收益(虧損):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

離職後的淨精算損失和先前服務費用

退休和退休後福利計劃,扣除税收影響淨額為$12

2000萬美元,8百萬美元和$7百萬

 

 

35

 

 

 

23

 

 

 

23

 

和解費用,扣除税收影響淨額$22百萬,$14

300萬美元和300萬美元23百萬

 

 

62

 

 

 

44

 

 

 

65

 

其他全面收益(虧損)合計

 

 

204

 

 

 

(40

)

 

 

(63

)

綜合收益(虧損)

 

 

(3,740

)

 

 

524

 

 

 

1,035

 

可歸因於非控股權益的綜合損失

 

 

 

 

 

 

 

 

10

 

梅西百貨公司股東應佔的全面收益(虧損)

 

$

(3,740

)

 

$

524

 

 

$

1,045

 

 

這個 隨行 一個 積分 零件 這些 整合 金融 結算單。

F-7


 

梅西百貨公司

綜合資產負債表

(百萬)

 

 

 

 

2021年1月30日

 

 

2020年2月1日

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

1,679

 

 

$

685

 

應收賬款

 

 

276

 

 

 

409

 

商品庫存

 

 

3,774

 

 

 

5,188

 

預付費用和其他流動資產

 

 

455

 

 

 

528

 

流動資產總額

 

 

6,184

 

 

 

6,810

 

財產和設備--網絡

 

 

5,940

 

 

 

6,633

 

使用權資產

 

 

2,878

 

 

 

2,668

 

商譽

 

 

828

 

 

 

3,908

 

其他無形資產-淨額

 

 

437

 

 

 

439

 

其他資產

 

 

1,439

 

 

 

714

 

總資產

 

$

17,706

 

 

$

21,172

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

短期債務

 

$

452

 

 

$

539

 

應付商品帳款

 

 

1,978

 

 

 

1,682

 

應付賬款和應計負債

 

 

2,927

 

 

 

3,448

 

所得税

 

 

 

 

 

81

 

流動負債總額

 

 

5,357

 

 

 

5,750

 

長期債務

 

 

4,407

 

 

 

3,621

 

長期租賃負債

 

 

3,185

 

 

 

2,918

 

遞延所得税

 

 

908

 

 

 

1,169

 

其他負債

 

 

1,296

 

 

 

1,337

 

股東權益:

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股(310.5309.0(已發行股份)

 

 

3

 

 

 

3

 

額外實收資本

 

 

571

 

 

 

621

 

累計權益

 

 

3,928

 

 

 

7,989

 

庫存股

 

 

(1,161

)

 

 

(1,241

)

累計其他綜合損失

 

 

(788

)

 

 

(995

)

總股東權益

 

 

2,553

 

 

 

6,377

 

總負債與股東權益

 

$

17,706

 

 

$

21,172

 

 

這個 隨行 一個 積分 零件 這些 整合 金融 結算單。

F-8


 

梅西百貨公司

整合 報表 中的變化 股東的 股權

(百萬)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

梅西百貨公司

 

 

 

 

總計

 

 

 

普普通通

 

 

實繳

 

 

累計

 

 

財務處

 

 

全面

 

 

股東的

 

 

控管

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

資本

 

 

權益

 

 

股票

 

 

收益(虧損)

 

 

權益

 

 

利息

 

 

權益

 

2018年2月3日的餘額

 

$

3

 

 

$

676

 

 

$

7,246

 

 

$

(1,456

)

 

$

(724

)

 

$

5,745

 

 

$

(12

)

 

$

5,733

 

淨收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,108

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,108

 

 

 

(10

)

 

 

1,098

 

其他綜合損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(63

)

 

 

(63

)

 

 

 

 

 

 

(63

)

普通股分紅

   ($ 1.51每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(468

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(468

)

 

 

 

 

 

 

(468

)

基於股票的薪酬

這是一筆不計成本的費用。

 

 

 

 

 

 

63

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

63

 

 

 

 

 

 

 

63

 

根據股票計劃發行的股票

 

 

 

 

 

 

(87

)

 

 

 

 

 

 

138

 

 

 

 

 

 

 

51

 

 

 

 

 

 

 

51

 

滯留税費(A)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

164

 

 

 

 

 

 

 

(164

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

梅西百貨中國有限公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

22

 

 

 

22

 

2019年2月2日的餘額

 

 

3

 

 

 

652

 

 

 

8,050

 

 

 

(1,318

)

 

 

(951

)

 

 

6,436

 

 

 

 

 

 

6,436

 

累積效應調整

   (b)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(158

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(158

)

 

 

 

 

 

 

(158

)

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

564

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

564

 

 

 

 

 

 

 

564

 

其他綜合損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(40

)

 

 

(40

)

 

 

 

 

 

 

(40

)

普通股分紅

   ($ 1.51每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(470

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(470

)

 

 

 

 

 

 

(470

)

股票回購

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1

)

 

 

 

 

 

 

(1

)

 

 

 

 

 

 

(1

)

基於股票的薪酬

這是一筆不計成本的費用。

 

 

 

 

 

 

38

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

38

 

 

 

 

 

 

 

38

 

根據股票計劃發行的股票

 

 

 

 

 

 

(69

)

 

 

 

 

 

 

78

 

 

 

 

 

 

 

9

 

 

 

 

 

 

 

9

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 

 

 

 

 

 

 

(4

)

 

 

(1

)

 

 

 

 

 

 

(1

)

2020年2月1日的餘額

 

 

3

 

 

 

621

 

 

 

7,989

 

 

 

(1,241

)

 

 

(995

)

 

 

6,377

 

 

 

 

 

 

6,377

 

淨損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,944

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,944

)

 

 

 

 

 

 

(3,944

)

其他綜合收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

204

 

 

 

204

 

 

 

 

 

 

 

204

 

普通股分紅

   ($ 0.3775每股)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(117

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(117

)

 

 

 

 

 

 

(117

)

基於股票的薪酬

這是一筆不計成本的費用。

 

 

 

 

 

 

31

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31

 

 

 

 

 

 

 

31

 

根據股票計劃發行的股票

 

 

 

 

 

 

(81

)

 

 

 

 

 

 

80

 

 

 

 

 

 

 

(1

)

 

 

 

 

 

 

(1

)

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 

 

 

3

 

 

 

 

 

 

 

3

 

2021年1月30日的餘額

 

$

3

 

 

$

571

 

 

$

3,928

 

 

$

(1,161

)

 

$

(788

)

 

$

2,553

 

 

$

 

 

$

2,553

 

 

(a)

表示 這個 重新分類 擱淺 税費 效應 保留 收益 AS a 結果 美國 聯邦制 税費 改革。

(b)

表示 這個 累積效應 調整,調整 保留 收益 這個 收養 會計學 標準 更新 2016-02 (ASU-2016-02), 租契 (主題 842), 在……上面 二月 3, 2019.

這個 隨行 一個 積分 零件 這些 整合 金融 結算單。

 

 

 

F-9


 

梅西百貨公司

合併現金流量表

(百萬)

 

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$

(3,944

)

 

$

564

 

 

$

1,098

 

調整以將淨收益(虧損)調整為淨現金

經營活動提供的費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

重組、減值、關閉門店和其他成本

 

 

3,579

 

 

354

 

 

136

 

和解費用

 

 

84

 

 

 

58

 

 

 

88

 

折舊及攤銷

 

 

959

 

 

 

981

 

 

 

962

 

福利計劃

 

 

47

 

 

 

31

 

 

 

30

 

基於股票的薪酬費用

 

 

31

 

 

 

38

 

 

 

63

 

房地產銷售收益

 

 

(60

)

 

 

(162

)

 

 

(389

)

遞延所得税

 

 

(327

)

 

 

(6

)

 

 

112

 

攤銷融資成本和溢價

*收購的債務

 

 

18

 

 

 

4

 

 

 

(15

)

資產負債變動情況:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收(增)款減少

 

 

132

 

 

 

(9

)

 

 

(61

)

(增加)商品庫存減少

 

 

1,406

 

 

 

75

 

 

 

(87

)

預付費用和其他流動資產減少

 

 

51

 

 

 

89

 

 

 

21

 

應付商品賬款增加

 

 

237

 

 

 

40

 

 

 

55

 

應付賬款和應計賬款的增加(減少)

--負債問題

 

 

(759

)

 

 

(257

)

 

 

14

 

降低當期所得税

 

 

(617

)

 

 

(60

)

 

 

(136

)

其他資產和負債的變動

 

 

(188

)

 

 

(132

)

 

 

(156

)

經營活動提供的淨現金

 

 

649

 

 

 

1,608

 

 

 

1,735

 

投資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購置房產和設備

 

 

(338

)

 

 

(902

)

 

 

(657

)

大寫軟件

 

 

(128

)

 

 

(255

)

 

 

(275

)

財產和設備的處置

 

 

113

 

 

 

185

 

 

 

474

 

其他,淨額

 

 

28

 

 

 

(30

)

 

 

2

 

投資活動使用的淨現金

 

 

(325

)

 

 

(1,002

)

 

 

(456

)

融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行的債務

 

 

2,780

 

 

 

 

 

 

 

發債成本

 

 

(95

)

 

 

(3

)

 

 

 

償還的債務

 

 

(2,049

)

 

 

(597

)

 

 

(1,149

)

支付的股息

 

 

(117

)

 

 

(466

)

 

 

(463

)

未付支票增加(減少)

 

 

181

 

 

 

(62

)

 

 

16

 

收購庫存股

 

 

(1

)

 

 

(1

)

 

 

 

普通股發行

 

 

 

 

 

6

 

 

 

45

 

非控股權益收益

 

 

 

 

 

 

 

 

7

 

融資活動提供(使用)的現金淨額

 

 

699

 

 

 

(1,123

)

 

 

(1,544

)

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

 

 

1,023

 

 

 

(517

)

 

 

(265

)

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

731

 

 

 

1,248

 

 

 

1,513

 

現金、現金等價物和限制性現金期末

 

$

1,754

 

 

$

731

 

 

$

1,248

 

補充現金流信息:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$

257

 

 

$

242

 

 

$

328

 

收到的利息

 

 

5

 

 

 

20

 

 

 

25

 

繳納的所得税(扣除收到的退款後的淨額)

 

 

98

 

 

 

229

 

 

 

345

 

受限現金,期末

 

 

75

 

 

 

46

 

 

 

86

 

 

這個 隨行 一個 積分 零件 這些 整合 金融 結算單。

 

F-10


 

梅西百貨公司

注意事項 整合 財務 報表

 

 

1.

組織 摘要 意義重大 會計學 政策

業務性質

梅西百貨 公司, 同舟共濟 使用 它的 附屬公司 ( “公司”), 一個 全方位通道 零售 組織 運營中 商店, 網站 莫比爾縣 應用 在……下面 品牌 (梅西百貨, 布魯明戴爾百貨公司 藍寶石) a 量程 商品, 包括 服裝 附件 (男士, 女裝 兒童), 化粧品, 傢俱 其他消費者 貨物。 這個 公司 專賣店 在……裏面 43 各州, 這個 學區 哥倫比亞, 波多黎各港 瑞可 關島。 AS 2021年1月30日 這個 公司的 運營 運營中 分段 vbl.進行 穿過 梅西百貨梅西百貨的市場,梅西氏 在後台, 布魯明戴爾餐廳, 布魯明戴爾百貨公司 這個 插座, 藍綠星, 哪一個 聚合 vt.進入,進入 報告 線段 在……裏面 相合 使用 這個 金融 會計學 標準 板子 (“財務會計準則委員會”) 會計學 標準 編碼 (“ASC”) 話題 280, 線段 報道。 這個 量度 使用 通過 管理 評量 這個 性能 這個 公司的 運營中 包括 銷貨 趨勢, 邊距 差餉, 費用 差餉, 費率 收益 在此之前 利息 賦税 (“息税前利潤”) 收益 在此之前 利息, 税金, 折舊 攤銷 (“EBITDA”)。 這個 公司的 運營中 歷史 相似的 經濟上的 特點 預期 相似的 經濟上的 特點 長期 金融 性能在 未來 經期。

財税 Y耳朵

這個 公司的 財税 端部 在……上面 這個 星期六 最接近 一月 31. 財税 年份 2020, 2019 2018 告一段落 在……上面 2021年1月30日 2020年2月1日 2019年2月2日 分別為,和 包括 52 幾周。 參考文獻 年份 在……裏面 這個 整合 金融 陳述 相關 財税 而不是幾年 曆法 好幾年了。

基準面 介紹

在……裏面 八月 2015, 這個 公司 已建立 a 接合 冒險, 梅西氏 中國 有限的, 哪一個 這個 公司 保持 a 六十五 百分比 所有權 利息 以香港為基地 馮氏 零售 有限 保持 這個 剩餘 三十五歲 所有權百分比 利息。 梅西氏 中國 有限 售出 商品 在……裏面 中國 穿過 一個 電子商務 在場 在……上面 阿里巴巴 集團旗下的天貓 全球性的。 在……裏面 一月 2019, 這個 公司 告一段落 這個 接合 創業 使用 馮氏 零售 有限 之後 繞組 降下來 手術 梅西氏 中國 有限 早些時候 在……裏面 2018. 在……裏面 會合 使用 這個 終止 這個 接合 冒險, 這個 被收購的公司 這個 非控制性 利息 在……裏面 梅西氏 中國 有限 從… 馮氏 零售 有限的, 產生 在……裏面 百人 百分比所有權。 這個 期間 時間 在先 這個 收購 這個 非控制性 利息, 馮氏 零售 有限的 35% 相稱的 分享 這個 結果 梅西氏 中國 有限 曾經是 報道 AS 非控制性 利息 在……裏面 整合後的 金融 結算單。 顯着性 公司間 交易記錄 被淘汰了。

2020, 2019 2018, 這個 整合 金融 陳述 包括 這個 帳目 梅西百貨 公司 它的 全資子公司 和, 這個 適用 句號, 這個 多數股權 子公司, 梅西氏 中國 有限的。

某些 重新分類 製造 在先 幾年的時間 金額 合規性 使用 這個 分類 諸如此類 金額 在……裏面 最多的 近期 好幾年了。

使用 估計數

這個 製備 金融 陳述 在……裏面 從眾心理 使用 會計學 原則 一般 接受 在……裏面 這個 美國 美國 要求 管理 製作 估計數 假設 影響 這個 報道 金額 資產 負債 披露 或有 資產 負債 在… 這個 日期 這個 金融 陳述 這個 報道 數額 收入 費用 在.期間 這個 報告 句號。 諸如此類 估計數 假設 主題 固有 不確定性,包括新冠肺炎大流行的最終財務影響,這 可能 結果 在……裏面 實際 金額 不同 從… 報道 金額。

銷售額

收入 公認的 什麼時候 客户 獲取 控制 商品 服務 應許 通過 這個 結伴。 這個 金額 收入 公認的 基於 在……上面 這個 金額 反映出 這個 考慮 預期 BE 收到 在……裏面 兑換 對於那些 各自 商品 服務。 看見 注意事項 3, 收入, 進一步 討論 這個 公司的 會計學 政策 對於收入而言 從… 合約 使用 顧客。

F-11


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

成本 銷售額

成本 銷貨 包含 這個 成本 商品, 包括 入港 運費, 船運 裝卸 費用, 和折舊。 vbl.一種 估計 津貼 未來 銷貨 退貨 錄下來 成本 銷貨 調整後 因此。

現金 現金 等價物

現金 現金 等價物 包括 現金 液體 投資 使用 原版 到期日 月份 較少。 現金和 現金 等價物 包括 金額 到期 在……裏面 敬重 學分 卡片 銷貨 交易記錄 安頓 早些時候 在……裏面 這個 接下來的時間段 在……裏面 這個 金額 $92百萬 在… 2021年1月30日 $118百萬在… 2020年2月1日。

投資

這個 公司 從… 時間 時間 投資 在……裏面 債務 股權 證券, 包括 公司 訂婚 在……裏面 互補性業務。 債務 證券 保持 通過 這個 公司 已記賬 在……下面 ASC 話題 320, 投資 債務 證券, 同時 適銷對路 證券 保持 通過 這個 公司 已記賬 在……下面 ASC 話題 321, 投資--股權 證券。 未實現 抱着 利得 損失 在……上面 交易 證券 股權 證券 使用 a 容易確定的 公平 價值 公認的 在……裏面 這個 整合 陳述 行動。 權益 證券 如果沒有 a 容易確定的 公平 價值 一般 錄下來 在… 成本 隨後 調整後, 在……裏面 網絡 收入, 可觀察到的 價格變動 (即, 物價 在……裏面 井然有序 交易記錄 這個 完全相同 投資 相似的 投資 這個 相同 發行人)。

應收賬款

應收賬款 $276百萬在… 2021年1月30日 相比較 $409百萬在… 2020年2月1日。

這個 公司 花旗銀行, 這個 物主 多數 這個 公司的 學分 資產, 聚會 a 長期 市場營銷和 維修 聯盟 根據 這個 條款 這個 計劃 協議。 賺取的收入 在……下面 這個 計劃 協議書 治病 AS 學分 卡片 收入, 網絡 在……上面 這個 整合 陳述 行動。在……下面 這個 計劃 協議, 花旗銀行 優惠 專有 非專有 學分 卡片 這個 公司的 顧客。

商品 盤存

商品 庫存 定值 在… 較低 成本 市場 使用 這個 最後一位, 先出 (“後進先出”) 零售 盤點法。 在……下面 這個 零售 庫存 方法, 庫存 隔離 vt.進入,進入 部門 商品 相似的特徵, 述明 在… 它的 當前 零售 價值。 庫存 零售 轉換成 a 成本 基礎 通過應用 專一 平均值 成本 因素 每一個 商品 部門。 成本 因素 表示 這個 平均值 成本零售比 每一個 商品 科室 基於 在……上面 起頭 庫存 這個 每年一次 購進 活動。 在… 2021年1月30日 2020年2月1日, 商品 庫存 定值 在… 後進先出, 包括 調整數 AS 必要 記錄 庫存 較低 成本 市場, 近似 這個 成本 諸如此類 庫存 使用 這個 先入先入, 先出 (“先進先出”) 零售 盤點法。 這個 應用 這個 後進先出 零售 庫存 方法 結果 在……裏面 這個 認可 任何 後進先出 收費 學分 影響 成本 銷貨 2020, 2019 2018. 這個 零售 庫存 方法 與生俱來 要求 管理 判決 估計, 諸如此類 AS 這個 金額 定時 永久 降價 清除 生產效率低下 行動緩慢庫存, 哪一個 可能 影響 這個 收尾 庫存 估值 AS AS 利潤率。

永久 降價 指定 淨空 活動 錄下來 什麼時候 這個 效用 這個 庫存 已經減少了。 因素 考慮 在……裏面 這個 測定法 永久 降價 包括 當前 預期的 需求、客户 偏好, 年齡 這個 商品 時尚 趨勢。 什麼時候 a 決斷 製造 永久 降價商品, 這個 產生 邊距 減少 公認的 在……裏面 這個 期間 這個 減記 錄製好了。

物理 庫存 一般 已被佔用 每一個 商品 科室 每年, 庫存 記錄 調整後 因此, 產生 在……裏面 這個 錄音 實際 收縮。 物理 庫存 已被佔用 在… 儲物 地點 實質上 商品 範疇 大致 週數 在此之前 這個 端部 這個 年。 收縮 估計 AS a 百分數 銷貨 在… 過渡時期 週期 近似值 三週 句號, 基於 在……上面 歷史學 收縮 費率。同時 可能的 量化 這個 影響 從… 每一個 原因 收縮, 這個 公司 損失 預防 計劃和 政策 意欲 最小化 收縮, 包括 這個 使用 收音機 頻率,頻率 鑑定 周而復始 計數 和臨時 庫存 保持 這個 公司的 商品 檔案 準確。

VEndor 津貼

這個 公司 收納 某些 津貼 AS 報銷 降價 已被佔用 和/或 支持 這個 邊距 掙來 在……裏面 連接 使用 這個 銷貨 商品。 這些 津貼 公認的 什麼時候 賺來的。 這個 公司

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收納 廣告 津貼 從… 大致 460 它的 商品 賣主 根據 合作社 廣告 程序, 使用 一些 賣主 參與 在……裏面 多重 程序。 這些 津貼 表示 報銷 通過 賣主 費用 已招致 通過 這個 公司 提拔 這個 供應商的 商品 網住了 vbl.反對,反對 廣告 促銷 費用 什麼時候 這個 相關 費用 招致的。 廣告 津貼 在……裏面 過剩 費用 已招致 錄下來 AS a 減少 商品 費用 和, 最終, 穿過 成本 銷貨 什麼時候 這個 商品 成交了。

這個 安排 根據 哪一個 這個 公司的 賣主 提供 津貼, 同時 裝訂, 一般 非正式 在……裏面 自然 較少 在……裏面 持續時間。 這個 條款 條件 這些 安排 變化多端 顯着 來自供應商 賣主 影響 通過,在.之間 其他 一些事情, 這個 類型 商品 BE 支持。

廣告

廣告 促銷 費用 一般 已支出 在… 第一 顯示出來。 廣告 促銷 費用 和合作 廣告 津貼 AS 以下是:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

廣告和促銷總費用

 

$

907

 

 

$

1,330

 

 

$

1,358

 

合作廣告津貼

 

 

89

 

 

 

188

 

 

 

196

 

廣告和促銷費用,扣除合作廣告後的淨額

所有津貼

 

$

818

 

 

$

1,142

 

 

$

1,162

 

淨銷售額

 

$

17,346

 

 

$

24,560

 

 

$

24,971

 

廣告和促銷費用,扣除合作廣告後的淨額

扣除折扣,佔淨銷售額的百分比

 

 

4.7

%

 

 

4.6

%

 

 

4.7

%

 

屬性 裝備

折舊 擁有 屬性 提供 主要 在……上面 a 直線 基礎 超過 這個 估計 資產 生命, 哪個範圍? 從… 十五五十年份 建築 建房 裝備 十五年份 固定裝置 設備。真實 地產 賦税 利息 在……上面 施工 在……裏面 進展 土地 在……下面 發展 大寫的。 金額 大寫為 攤銷 超過 這個 估計 生死存亡 這個 相關 可折舊 資產。 這個 公司 收納 捐款 來自開發商 商品 賣主 基金 建房 改進 這個 施工 賣主 商店。 這樣的貢獻 一般 網住了 vbl.反對,反對 這個 資本 支出。

建築物 在……上面 租賃 土地 租賃權 改進 攤銷 超過 這個 短點 他們的 經濟上的 生死存亡 租約 任期, 起頭 在……上面 這個 日期 這個 資產 vt.進入,進入 使用。

這個 攜載 價值 長壽 資產, 包容性 資產, 定期 評議 通過 這個 公司 每當事件發生時 變化 在……裏面 環境 指示 a 潛力 損傷 發生了。 長壽 資產 保持 使用, 一種潛力 損傷 vbl.發生,發生 如果 預測 未來 未打折 現金 流動 較少 這個 攜載 價值 這個 資產。這個 估計數 現金 流動 包括 管理層的 假設 現金 流入流量 流出 直接 產生 從… 這個 使用 那些 資產 在……裏面 運營部。 什麼時候 a 潛力 損傷 發生了, 一個 損傷 減記 錄下來 如果 搬運 價值 這個 長壽 資產 超過 它的 公平 價值。 這個 公司 vbl.相信,相信 它的 估計 現金 流動 足量 支持 這個 攜載 價值 它的 長壽 資產。 如果 估計 現金 流動 顯着 相去甚遠 在……裏面 這個 未來, 這個 公司 可能 BE 所需 記錄 資產 損傷 減記。

如果 這個 公司 a 平面圖 處置 a 長壽 資產 在此之前 這個 端部 它的 先前 估計 使用壽命, 估計 現金 流動 修訂後 因此, 這個 公司 可能 BE 所需 記錄 一個 資產 損傷 寫- 向下。 此外, 相關 負債 浮起 諸如此類 AS 遣散費, 合同 義務 其他 應計項目 相聯 使用 儲物 成交 從… 決定 處置 資產。 這個 公司 估計數 這些 負債 基於 在……上面 這個 事實 和情況 在……裏面 存在性 每一個 重組 決定。 這個 金額 這個 公司 將要 最終 認識到 支出可能會 相去甚遠 從… 這個 金額 假定 在……裏面 抵達 在… 這個 資產 損傷 重組 裝藥 錄製好了。

這個 公司 分類 某些 長壽 資產 AS 保持 處置 通過 銷售 停止 折舊 什麼時候 特別之處在於 標準 諸如此類 分類 相遇了, 包括 這個 可能 銷售 年。 長壽 資產 BE 已處置 通過 銷售, 一個 損傷 裝藥 錄下來 如果 這個 攜載 金額 這個 資產 超過 它的 公平 價值 較少 費用 賣。 諸如此類 估值 包括 估算 公平 增量式 直接 費用 辦理業務 a 出售。

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租契

運營中 租賃 負債 公認的 在… 這個 租賃 生效日期 日期 基於 在……上面 這個 現在時 價值 這個 固定租賃 付款 使用 這個 公司的 增量式 借債 費率 它的 人口 租約。 相關 運營中 ROU資產 公認的 基於 在……上面 這個 首字母 現在時 價值 這個 固定的 租賃 付款, 減縮 通過 捐款 從房東那裏, 任何 預付費 租金 直接 費用 從… 執行 這個 租約。 資產 測試 損傷 在……裏面 一樣的 風度 AS 長壽 資產。 某些 這個 公司的 真實 地產 租契 條款 延展 a 顯着性 年份 提供 租金 費率 增額 減少量 超過 時間到了。 L舒緩 條款 包括 這個 不可取消部分 這個 底層 租契 沿着 使用 任何 合情合理 某些 租賃 週期 相聯 使用 可用 更新 句號,終止 選項 購進 選擇。 租賃 協議 使用 租賃 非租賃 組分 聯合 AS 單曲 租賃 組分 班級 底層 資產。

租契 使用 一個 首字母 術語 12個月 較少 錄下來 在……上面 這個 平衡 薄片; 這個 公司 認明 租賃費 這些 租契 在……上面 a 直線 基礎 超過 這個 租賃 學期。 變量 租賃 付款 公認的 AS 租賃 費用 AS 他們 招致的。

ASU 2016-02, 租契(主題842), AS 經修訂, 曾經是 通過 通過 《公司》 在……上面 二月 3, 2019, 利用 a 改型 回溯 方法 允許 過渡 在……裏面 這個 期間 領養。 這個 公司 通過 這個 包裝 實用 權宜之計 可用 在… 過渡 保留 這個 租賃分類 首字母 直接 費用 任何 租契 存在 在先 收養 這個 標準。 合約 vt.進入,進入 轉到之前 收養 重新評估 租契 嵌入式 租約。 vt.在.的基礎上 領養, 這個 公司 使用 事後諸葛亮 在確定 租賃 術語 損害。 租賃 非租賃 組件, 這個 公司 當選 帳户 兩者都作為 a 單人 租賃 組件。在先 二月 3, 2019, 租契 已記賬 在……下面 ASC 副主題 840, 租約。

商譽 其他 無形的 資產

這個 攜載 價值 商譽 其他 無形 資產 使用 無限期 生死存亡 評議 在… 最小值 每年 在可能的情況下 損傷 在……裏面 相合 使用 ASC 副主題 350-20, 善意。 商譽 其他 無形 資產 無限期的 生死存亡 vbl.已 已分配 報告 單位 目的 損傷 測試。 這個 報告 單位 這個公司的 零售 運營中 組織。 商譽 其他 無形 資產 使用 無限期 生死存亡 測試 損傷 每年 在… 這個 端部 這個 財税 月份 可能。

這個 公司 評估 定性的 因素 確定 如果 更多 似然 這個 公平 價值 a 報告單位 其他 無形 資產 使用 無限期 生死存亡 較少 它的 攜載 價值 是否 必要 vt.執行,執行 數量上的 損傷 測試。 如果 必填項, 這個 公司 vbl.執行 a 定量 損傷 測試 哪一個 牽扯 比較一下 每一個 報告 單位的 其他 無形 資產 使用 無限期 “生命” 公平 它的 攜載 價值。估測 這個 公平 這個 報告 單位 其他 無形 資產 使用 無限期 生死存亡 牽扯 這個 使用 意義重大 假設, 估計數 判決 使用 敬重 a 品種 因素, 包括 銷售量, 邊距 SG&A費用費率, 資本 支出, 現金 流動 這個 選擇 使用 一個 恰如其分 貼現 市場 值和 倍數 收益 收入 相似的 公眾 公司。 這個 預測 銷售量, 邊距 SG&A 費用 假設 資本 支出 基於 在……上面 這個 公司的 每年一次 業務 平面圖 其他 預測 結果。折扣 費率 反思 以市場為基礎 估計數 這個 風險 相聯 使用 這個 預測 現金 流動 這個 報告 單位 或無限期的 住過 無形 資產。

這個 估計數 公平 價值 報告 單位 其他 無形 資產 使用 無限期 生死存亡 基於 在……上面 這個 最佳信息 可用 AS 這個 日期 這個 評估。 如果 這個 攜載 價值 a 報告 單位 超過 它的 公平 價值, 一種損害 損失 將要 BE 公認的 在……裏面 一個 金額 相等 諸如此類 過度, 有限 這個 總計 金額 商譽 分配 發送到 報告 單位。 如果 這個 攜載 價值 一個 個人 無限期--活着 無形 資產 超過 它的 公平 價值, 這樣的個人 無限期--活着 無形 資產 成文 降下來 通過 一個 金額 相等 諸如此類 太過分了。

大寫 軟體

這個 公司 大寫字母 購得 內部 開發 軟件 攤銷 諸如此類 費用 費用 在……上面 一條直線 基礎 一般 超過 年份. 大寫 軟件 包括 在……裏面 其他 資產 在……上面 這個 合併餘額 牀單。

饋贈 卡片

這個 公司 僅限 優惠 免費的, 未到期 饋贈 卡片 它的 顧客。 在… 這個 時間 饋贈 卡片 售出 已發出, 不是 收入 被認可的; 相反, 這個 公司 記錄 一個 累計 責任 顧客。 這個 責任 如釋重負

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收入 公認的 相等 這個 金額 贖回 商品。 這個 公司 記錄 收入 從… 未贖回 饋贈 卡片 (破損) 在……裏面 網絡 銷貨 在……上面 a 按比例 基礎 超過 這個 時間 期間 饋贈 卡片 實際上 被救贖了。 在… 最小值 年份 歷史的 數據, 更新 每年, 使用 確定 實際 救贖 模式。 這個 公司 記錄 破損 收入 網絡 銷貨 在……上面 這個 整合 陳述 運營.

忠誠度 節目

這個 公司 維持 客户 忠誠度 節目 在……裏面 哪一個 客户 賺到 支點 基於 在……上面 他們的 購買。 在.之下 梅西百貨 星星 獎勵 忠誠度 程序, 支點 掙來 基於 在……上面 客户的 花銷 在……上面 梅西百貨 標號 聯合品牌 學分 卡片 AS AS 非專有 撲克牌。 在……下面 這個 梅西百貨 品牌, 這個 公司 先前 參試 在……裏面 a 聯盟 計劃 (“Plenti”) 藉此 客户 賺到 支點 基於 花銷 水準儀 使用 獎金 機遇 穿過 五花八門 目標 優惠 晉升 在… 梅西氏 其他合夥人。 這個 公司的 參與 在……裏面 Plenti 告一段落 在……上面 可能 3, 2018. 該公司的布魯明戴爾百貨公司(Bloomingdale‘s) 洛亞萊斯特藍星藍光獎勵計劃提供基於投標中性點的計劃提供給他們的客户。 這個 公司 認明 這個 估計 網絡 金額 這個 獎勵 將要 BE 掙來 贖回 AS a 減少 網絡 銷貨 在… 這個 時間 這個 首字母 交易 AS 招標 什麼時候 積分 隨後 贖回 通過 a 顧客。

自我保險 儲量

這個 公司, 穿過 它的 保險 子公司, 自保 工人 補償 一般 責任 索賠 向上 某些 最大值 責任 金額。 雖然 這個 金額 累計 精算 已確定 基於 在……上面 分析 歷史的 趨勢 損失, 定居點, 訴訟 費用 其他 因素, 這個 金額 這個 公司 將要 最終 支出可能會 相去甚遠 從… 諸如此類 累計 金額。

郵政 就業 退休後 義務

這個 公司, 穿過 它的 精算師, 利用 假設 什麼時候 估算 這個 負債 養老金 其他 員工 效益 計劃。 這些 假設, 哪裏 適用, 包括 這個 貼現 費率 使用 確定 這個 精算當前 價值 預測 效益 義務, 這個 增額 在……裏面 未來 補償 級別, 死亡率 差餉, 這個 長期的 返回 在……上面 資產 這個 生長 在……裏面 健康 照護 費用。 這個 公司 措施 郵政 就業 和退休後 資產 義務 使用 這個 月底 最接近 這個 公司的 財税 年終 一個 過渡時期 期間 季度末 如果 a 平面圖 已確定 合格 a 重新測量。 這個 效益 費用 一般 公認的 在……裏面 這個 整合 金融 陳述 在……上面 一個 應計項目 基礎 超過 這個 平均值 剩餘 終生 與會嘉賓: 應計項目 效益 報道 在……裏面 其他 資產, 帳目 應付 累計 負債 其他 負債 在……上面 整合後的 天平 牀單, AS 恰如其分。

收入 T軸心

收入 賦税 已記賬 在……下面 這個 資產 責任 方法。 延期 收入 税費 資產 負債 是公認的 這個 未來 税費 後果 可歸因性 差異 之間 這個 金融 陳述式 攜載 金額 現有 資產 負債 他們的 各自 税費 基地, 網絡 運營中 損失 税費 學分 繼續前進。 遞延收入 税費 資產 負債 測得 使用 制定 税費 費率 預期 套用 應税 收入 在……裏面 這個 年份 其中 那些 暫時性 差異 預期 BE 收復 就這麼定了。 這個 效應 在……上面 遞延 收入 税費 資產 負債 a 變化 在……裏面 税費 費率 公認的 在……裏面 這個 整合 陳述 運營 在……裏面 這個 期間 包括 成文法則 約會。 延期 收入 税費 資產 減縮 通過 a 估值 津貼 什麼時候 更多 似然 一些部分 這個 遞延 收入 税費 資產 將要 BE 意識到了。

股票 基座 補償

這個 公司 記錄 基於股票的 補償 費用 這個 條文 ASC 話題 718, 補償 股票 補償。 ASC 話題 718 要求 基於共享的 付款 員工, 包括 贈款 員工 庫存 選項, BE 公認的 在……裏面 這個 金融 陳述 基於 在……上面 他們的 公平 價值觀。 在……下面 這個 條文 ASC 話題 718, 這個 公司 這個 恰如其分 公平 價值 型號 BE 使用 估值 基於共享的 付款 這個 攤銷 方法 補償 成本。

全面 收益(虧損)

總計 全面 收益(虧損) 代表 這個 變化 在……裏面 股權 在.期間 a 期間 從… 來源 其他 交易記錄 使用 股東 和, AS 這樣的, 包括 網絡 收益(虧損)。 這個 公司, 這個 僅限 其他 組分 總計 全面 收入(虧損) 2020, 2019 2018 相關 郵政 就業 退休後 平面圖 物品。 安置點 收費 已招致 包括 AS a 各別 組分 收入 在此之前 收入 賦税 在……裏面 這個 整合

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注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

陳述 運營. 攤銷重新分類 輸出 累積 其他 全面 損失 包括 在……裏面 這個 計算量 網絡 週期性 效益 成本 (收入) 包括 在……裏面 效益 平面圖 收入, 網絡 在……上面 這個 整合 陳述 運營.

近期 會計學 公告

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量,修正了金融工具減值模型,利用現有的預期損失方法和發生的損失方法。新的指導方針適用於按攤餘成本基礎衡量的金融資產,包括收入交易產生的應收賬款和持有至到期的債務證券。本指南適用於2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期,並允許在2018年12月15日之後的財年提前採用。該公司在2020財年第一季度採納了這一指導方針。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化,通過刪除、修改和添加某些披露來修訂公允價值披露要求。本指南從2019年12月15日之後開始,適用於財政年度和這些年度內的過渡期,允許提前採用。該公司在2020財年第一季度採納了這一指導方針。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理。本ASU通過提供用於確定雲計算安排(託管安排)中何時包括軟件許可的指導,來澄清客户在雲計算安排(託管安排)中支付的費用的會計處理。本指南適用於公共業務實體的財政年度和這些年度內的過渡期(從2019年12月15日之後開始),並允許提前採用。修正案可追溯或前瞻性地適用於在通過之日之後發生的所有實施費用。該公司在2020財年第一季度前瞻性地採納了這一指導意見。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2020年3月,SEC發佈了一項最終規則,即關於擔保證券及其關聯公司的擔保人和發行人的財務披露,該規則的證券擔保人和發行人的證券抵押登記人的證券,簡化了S-X規則3-10下與註冊證券相關的披露要求。該規則取代了提供簡明綜合財務信息的要求,而是要求提供發行人和擔保人的彙總財務信息。它還要求對有關擔保人、擔保條款和條件以及可能影響付款的因素的信息進行定性披露。這些披露可能在公司合併財務報表的腳註之外提供。在適用這一規則時,公司已選擇在第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提供這些披露。

 

2.

新冠肺炎的影響

2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行,疫情繼續在美國全境蔓延。新冠肺炎疫情對公司2020年的運營和財務業績產生了負面影響,由於疫情的嚴重性和持續時間存在不確定性,目前無法合理估計疫情的全部財務影響。以下總結了2020年新冠肺炎大流行採取的行動和產生的影響。

 

本公司於2020年3月18日暫時關閉所有門店,包括所有梅西百貨、Bloomingdale‘s、BluEmercury、梅西百貨後臺、The Bloomingdales the Outlet and Market by Macy’s門店。這些門店於2020年5月4日開始重新營業,到2020年第二季度末,公司幾乎所有門店都已開門營業。

 

為了增加流動資金,該公司充分動用了它的美元。1,500100萬美元的信貸安排,宣佈從2020年第二季度開始暫停季度現金股息,並採取額外措施減少可自由支配的支出。公司董事會還撤銷了對任何

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公司股票回購計劃中未使用的金額。2020年6月,公司完成融資活動近$4.510億美元,並將這些活動的部分收益以及手頭的現金用於償還其信貸安排。為了為未來的流動性需求創造更大的靈活性,公司於2020年7月執行了交換要約和徵求同意,以$465之前發行的百萬無擔保票據。請參閲備註7,“融資”,以進一步討論這些活動。

 

為改善公司現金狀況,減少現金支出,公司董事會和首席執行官在2020年4月1日至2020年6月30日期間未收到薪酬。此外,公司在可能的情況下推遲了現金支出,並暫時對大多數員工實施了休假,這一休假於2020年7月初結束。一些沒有受到休假影響的高管暫時減薪,直到2020年6月30日。

 

2020年6月,隨着業務從新冠肺炎疫情的影響中復甦,該公司宣佈了一項重組計劃,使其成本基礎與預期的近期銷售額保持一致。該公司將公司和管理層的員工人數減少了大約3,900。此外,該公司減少了其門店組合、供應鏈和客户支持網絡的人員編制,預計將隨着銷售復甦而進行調整。在2020年第二季度,該公司確認了154與這一裁減兵力有關的遣散費數百萬美元,截至2021年1月30日,幾乎所有的遣散費都已支付。

 

在2020年,該公司推遲了大量門店的入住費。此類與流行病相關的延期已計入應付賬款和應計負債,公司繼續根據租賃協議的合同條款確認延期期間的費用。截至2021年1月30日,基本上所有的入住延期付款都已支付。

 

2020年,本公司產生了非現金減值費用,主要與長期有形資產和使用權資產有關,以將某些門店的賬面價值調整為其估計公允價值。此外,由於公司市值持續下降,預計現金流下降,主要是由於新冠肺炎疫情的影響,本公司在2020年還發生了商譽方面的非現金減值費用。有關進一步信息,請分別參閲附註4“重組、減值、關閉門店和其他成本”和附註6“商譽和其他無形資產”。有關進一步信息,請參閲附註4“重組、減值、關閉門店和其他成本”和附註6“商譽和其他無形資產”。有關進一步信息,請參閲附註4“重組、減值、關閉門店和其他成本”和附註6“商譽和其他無形資產”

 

2020年3月27日,CARE法案簽署成為法律,其中包括為員工留任提供工資税抵免,推遲工資税,以及幾項所得税條款,包括修改淨利息扣除限制,改變某些財產折舊,以及結轉某些經營虧損。

CARE法案影響了公司2020年的年度有效税率和確認的所得税優惠。具體地説,公司確認了可按年結轉的年度淨營業虧損35%的聯邦所得税税率,而不是當前的21%聯邦所得税税率。*2020年內,這一税率差異產生的好處被商譽減值費用的非税收可抵扣部分的影響所抵消。與2019年相比,這些項目的淨影響是有效税率下降的主要驅動因素。*截至2021年1月30日,公司確認了1美元520應收所得税100萬美元,計入綜合資產負債表中的其他資產。有關2020年所得税的進一步討論和披露,請參閲附註9,“税”。

在2020年內,該公司確認了$60百萬美元的員工留用工資税抵免,並選擇推遲支付約$134公司預計將在2021財年第三季度支付遞延工資税。

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3.

收入

銷貨

收入 公認的 什麼時候 客户 獲取 控制 商品 服務 應許 通過 這個 結伴。 這個 金額 收入 公認的 基於 在……上面 這個 金額 反映出 這個 考慮 預期 BE 收到 在……裏面 兑換 對於那些 各自 商品 服務。 梅西氏 已記賬 大致 89%, 88%和89% 這個 公司的 網絡 銷貨 2020、2019年分別為2018年和2018年。此外,數字銷售約佔44%, 25%和23分別佔2020、2019年和2018年淨銷售額的百分比. 解聚 這個 公司的 網絡 銷貨 通過 家庭 業務範圍: 2020, 2019 2018 AS 以下是:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

採購產品婦女配件,內衣,鞋子,化粧品和

香水

 

$

7,206

 

 

$

9,454

 

 

$

9,457

 

女裝

 

 

2,909

 

 

 

5,411

 

 

 

5,642

 

男士和小孩的

 

 

3,486

 

 

 

5,628

 

 

 

5,699

 

首頁/其他(A)

 

 

3,745

 

 

 

4,067

 

 

 

4,173

 

總計

 

$

17,346

 

 

$

24,560

 

 

$

24,971

 

 

(a)

其他 主要 包括 飯館 銷售量, 津貼 商品 退貨 調整, 某些 忠誠度 計劃 收入 破損 收入 從未贖回的 饋贈 撲克牌。

這個 公司的 收入 生成 活動 包括 這個 以下:

零售 銷售額

零售 銷貨 包括 商品 銷售量, 包容性 送貨 收入, 持牌 科室 收入, 銷貨 自有品牌 商品 直接 第三 聚會 零售商 銷貨 過剩 庫存 第三 派對。 銷售額 商品 錄製於 這個 時間 裝運 這個 客户 報道 網絡 估計 商品 退貨 某些 客户激勵。 佣金 掙來 在……上面 銷貨 已生成 通過 持牌 部門 包括 AS a 組分 總計 網絡 銷售和 公認的 AS 收入 在… 這個 時間 商品 售出 顧客。 服務 收入 (例如, 蝕變 美容服務) 錄下來 在… 這個 時間 這個 客户 收納 這個 效益 這個 服務。 這個 公司 當選 現在時 銷售税 在……上面 a 網絡 基礎 和, AS 這樣的, 銷貨 賦税 包括 在……裏面 帳目 應付 累計 負債 直到 匯款 課税 當局。

商品 退貨

這個 公司 估計數 商品 退貨 使用 歷史學 數據 認明 一個 津貼 減縮 網絡 銷售和 成本 銷售。 這個 責任 商品 退貨 包括 在……裏面 帳目 應付 累計 負債 在……上面 本公司的 整合 天平 牀單 曾經是 $159百萬AS 2021年1月30日 $213百萬AS 2020年2月1日。 包括 在……裏面 預付費 費用 其他 當前 資產 一個 資產 總計 $103百萬AS 2021年1月30日 及$147百萬 AS 2020年2月1日, 這個 可回收的 成本 商品 估計 BE 返回 通過 顧客。

饋贈卡片 顧客 忠誠度 節目

這個 責任 未贖回 饋贈 卡片 客户 忠誠度 節目 包括 在……裏面 帳目 應付 應計負債 在……上面 這個 公司的 整合 天平 牀單 曾經是 $616百萬AS 2021年1月30日 $839百萬自.起 2020年2月1日。 在.期間2020和2018, 這個 公司 公認的 大約$30 $40 分別為百萬, 在……裏面 破損 收入 相關 為了改變 在……裏面 破損 估計數。 變化 在……裏面 這個 責任 未贖回 饋贈 卡片 客户 忠誠度 節目 詳情如下:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

年初餘額

 

$

839

 

 

$

856

 

 

$

906

 

已發行但未贖回的債務(A)

 

 

262

 

 

 

554

 

 

 

570

 

從期初負債確認的收入

 

 

(485

)

 

 

(571

)

 

 

(620

)

餘額,年終

 

$

616

 

 

$

839

 

 

$

856

 

 

(a)

估計 破損 收入。

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信用 卡片 收入, 網絡

在……裏面 連接 使用 這個 銷售 多數 這個 公司的 學分 卡片 帳目 相關 應收賬款 餘額 花旗銀行, 這個 公司 花旗銀行 vt.進入,進入 vt.進入,進入 a 長期 市場營銷 維修 聯盟 根據 這個 條款 修改後的 重述 信用 卡片 計劃 協議書 (“學分 卡片 程序“)。 這個 計劃 協議書 期滿 三月三十一號, 2025, 主題 一個 其他內容 更新 術語 三年. 這個 計劃 協議書 提供 為, 在.之間 其他 事情,(一) 這個 所有權 通過 花旗銀行 這個 帳目 購得 通過 花旗銀行, (Ii) 這個 所有權 通過 花旗銀行 新的 開立的賬户 通過 這個 公司的 客户: (Iii) 這個 備抵 學分 通過 花旗銀行 這個 持有者 這個 學分 卡片 相聯 使用 這個 前述 帳户, (Iv) 這個 維修 這個 前述 帳户, (v) 這個 分配 之間 花旗銀行 《公司》 這個 經濟上的 效益 負擔 相聯 使用 這個 前述 其他 各方面 這個 聯盟。

AS 零件 這個 計劃 協議, 這個 公司 收納 付款 提供 a 組合 相互關聯的服務 知識分子 財產性 花旗銀行 在……裏面 支持 這個 底層 信用 卡片 程序。 收入 基於 在……上面 花銷 活動 這個 底層 帳目 公認的 AS 這個 各自 卡片 購貨 vbl.發生,發生 這個 公司的 利潤 分享 公認的 基於 在……上面 這個 性能 這個 底層 公文包。 收入 相聯 使用 這個 設立 新的 學分 帳目 協助 在……裏面 這個 收據 付款 現有 帳目 公認的 AS 諸如此類 活動 發生。信用 卡片 收入 包括 金融學 指控, 遲到了 收費 其他 收入 已生成 通過 這個 公司的 信用 卡片 程序, 網絡 欺詐 損失 費用 相聯 使用 建立 新的 帳目。

根據 這個 計劃 協議, 這個 公司 繼續 提供 某些 維修 功能 相關 帳目 相關 應收賬款 擁有 通過 花旗銀行 收納 補償 從… 花旗銀行 這些 服務。 金額 掙來 在……下面 這個 計劃 協議書 相關 這個 維修 功能 當作 足夠 補償 和,因此, 不是 維修 資產 責任 vbl.已 錄下來 在……上面 這個 整合 天平 牀單。

這個 公司的 學分 卡片 收入, 網絡 $751百萬 2020, $771百萬 2019 $768百萬 2018. 金額 收到 在……下面 這個 計劃 協議書 $882百萬 2020, $985百萬 2019 $966百萬 2018, 包括 學分 卡片 收入, 網絡 在……上面 這個 整合 陳述 行動。

根據計劃協議的條款,如果銷售額下降超過34在與基準年度(在計劃協議中定義為2006年7月至2007年6月的12個月期間)相比的12個月期間內,花旗銀行有能力在當前期限結束前提供書面通知終止協議。*根據公司2021年2月會計期間的結果,截至2021年2月27日的最近12個月期間的銷售額下降了超過34我們正在與花旗銀行就計劃協議進行討論,截至本文件提交日期,公司尚未收到終止協議的通知。*公司目前無法估計這一事件可能對計劃協議或公司未來財務業績產生的任何影響。

 

4.

重組, 損傷, 儲物閉幕式 其他 費用

重組, 損傷, 儲物 閉幕式 其他 費用 (收入) 組成 這個 以下:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

資產減值

 

$

3,280

 

 

$

197

 

 

$

64

 

重組

 

 

224

 

 

 

123

 

 

 

80

 

其他

 

 

75

 

 

 

34

 

 

 

(8

)

 

 

$

3,579

 

 

$

354

 

 

$

136

 

 

在2020年,主要由於新冠肺炎疫情,本公司產生了總計#美元的非現金減值費用。3,280100萬美元,其中大部分是在2020年第一季度確認的,包括:

 

 

$3,080百萬美元的商譽減值,其中2,982可歸因於梅西百貨報告部門的百萬美元和98可歸因於藍綠星報告單位的100萬美元。見附註6“商譽和其他無形資產”的討論。

 

 

$200該等減值主要與長期有形資產及使用權資產有關,以將若干店鋪地點的賬面價值調整至其估計公允價值。

 

如附註2《新冠肺炎的影響》所披露,本公司於第二季度公佈重組計劃

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這導致了人們對這一點的認可 $154百萬美元的遣散費.基本上所有這筆遣散費都是在2021年1月30日.

 

在……上面 二月 4, 2020, 這個 公司宣佈 它的 北極星 戰略, a 多年制 平面圖 設計 穩定 獲利能力 職位 這個 公司 可持續的, 獲利 成長。 這個 戰略, 開發 在……裏面 2019年,2020年提煉, 包括 計劃 聚焦 在……上面 擴大公司的數字渠道,擴大公司的商場外門店,並使公司的技術和供應鏈基礎設施現代化。 在……裏面 會合 使用 這些 計劃, 這個 公司 宣佈 平面圖 大致 125 它的 生產效率最低 專賣店 超過 這個 下一步 好多年了, 包括 372020年宣佈的門店關閉和30曾經關閉的商店宣佈 在……裏面 2019. AS 零件 這個 重設 它的 成本 基地, 《公司》 開發 a 平面圖 流線 這個 組織 穿過 減量 在……裏面 公司 支持 函數, 校園 整合 這個 鞏固 這個 公司的 鞋底 總部 新的 約克市, 新的 約克市。    

A 摘要 這個 重組 其他 現金 活動 2020和2019 相關 這個 北極星 戰略, 哪一個 包括 帳目 應付 累計 負債, AS 以下是:

 

 

 

 

 

 

 

專業型

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

費用和

 

 

 

 

 

 

 

遣散費和

 

 

其他相關

 

 

 

 

 

 

 

其他好處

 

 

收費

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

2019年2月2日的餘額

 

$

 

 

$

 

 

$

 

從費用中扣除的附加費用

 

 

121

 

 

 

36

 

 

 

157

 

現金支付

 

 

(6

)

 

 

(27

)

 

 

(33

)

2020年2月1日的餘額

 

 

115

 

 

 

9

 

 

 

124

 

從費用中扣除的附加費用

 

 

55

 

 

 

17

 

 

 

72

 

現金支付

 

 

(156

)

 

 

(24

)

 

 

(180

)

2021年1月30日的餘額

 

$

14

 

 

$

2

 

 

$

16

 

 

這個 公司 可能 招致 顯着性 其他內容收費 在……裏面 未來 週期 AS 繼續執行它的北極星 戰略 首創精神。 自.以來 這個 範圍 諸如此類 努力 完全 已知 在… 時間 這個 效益 諸如此類 計劃, 任何 相關 收費 資本 支出, 目前 可以量化的。 行為 相聯 使用 這個 北極星 戰略 目前 預期 繼續 穿過 2022.

在.期間 2018, 這個 公司 關着的不營業的 宣佈 這個 閉關 梅西氏 商店。 在……裏面 加上, 這個 公司引進 a 平面圖 在……裏面 2018 減縮 這個 複雜性 這個 上端 管理 結構 增額 這個 速度 做決策, 減縮 費用 迴應 正在改變 客户 期望值。 重組, 損傷, 儲物 閉幕式 其他成本 2018 包括 費用 費用, 包括 遣散費 其他 人力資源 相關 費用, 主要關聯 使用 這個 組織性 變化 儲物 成交 宣佈 在……裏面 一月 2019. 2018, 這個 公司 錄下來 費用 大致 $80 百萬 遣散費 其他 人類 與資源相關 費用 相聯 使用 這些重組 活動。

這個 公司 期望 支付 輸出 這個 多數 這個 2020 累計 遣散費 費用, 哪一個 包括 在……裏面 應付帳款 累計 負債 在……上面 這個 整合 天平 牀單, 在先 這個 端部 這個 第二 2021. 2019年 2018 累計 遣散費 費用, 哪一個 包括 在……裏面 帳目 應付 累計 負債 在……上面 這個 各自合併 天平 牀單, 付訖 輸出 在……裏面 這個 後繼 招致 諸如此類 遣散費 費用。

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注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

 

5.

特性 租契

屬性 設備, 網絡

這個 重大 班級 財產性 設備, 網絡 AS 2021年1月30日 2020年2月1日 AS 以下是:

 

 

 

1月30日,

 

 

二月一日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(百萬)

 

土地

 

$

1,390

 

 

$

1,436

 

自有土地上的建築物

 

 

3,650

 

 

 

3,822

 

租賃土地上的建築物和租賃改進

 

 

1,268

 

 

 

1,365

 

固定裝置和設備

 

 

4,032

 

 

 

4,402

 

 

 

 

10,340

 

 

 

11,025

 

減去累計折舊和攤銷

 

 

4,400

 

 

 

4,392

 

 

 

$

5,940

 

 

$

6,633

 

 

在……裏面 連接 使用 五花八門 購物 中心 協議, 這個 公司 有義務的 操作 某些 專賣店 中心 週期 向上 十五年. 一些 這些 協議 要求 這個 專賣店 BE 開動 在……下面 a 特別的名字。

租契

這個 公司 租契 a 部分 這個 真實 地產 個人 財產性 使用 在……裏面 它的 運營部。 多數 租契 要求 《公司》 支付 真實 地產 税金, 維護, 保險 其他 相似的 成本; 一些 要求 其他內容 基於付款的付款 在……上面 百分比 銷貨 一些 購進 選擇。 某些 這個 公司的 租契 聖約 這限制了 這個 能力 這個 租客 (通常 a 子公司 這個 公司) 拿走 指定 行為 (包括 這個 付款 股息的分紅 其他 金額 在……上面 帳户 它的 資本 股票) 除非 這個 租客 滿足感 某些 金融 測試。

資產 租賃 負債 組成 其中:

 

 

 

 

 

1月30日,

 

 

二月一日,

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

分類

 

(百萬)

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃資產(A)

 

使用權資產

 

$

12

 

 

$

13

 

經營租賃資產(B)

 

使用權資產

 

 

2,866

 

 

 

2,655

 

租賃資產總額

 

 

 

$

2,878

 

 

$

2,668

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

當前

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財務(A)

 

應付賬款和應計負債

 

$

2

 

 

$

2

 

操作(B)

 

應付賬款和應計負債

 

 

198

 

 

 

331

 

非電流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財務(A)

 

長期租賃負債

 

 

19

 

 

 

21

 

操作(B)

 

長期租賃負債

 

 

3,166

 

 

 

2,897

 

租賃總負債

 

 

 

$

3,385

 

 

$

3,251

 

 

(a)

金融 租賃 資產 錄下來 網絡 累積 攤銷 $13百萬和$12 百萬 AS 2021年1月30日及分別於2020年2月1日。 AS 2021年1月30日及2020年2月1日, 金融學 租賃 資產和 非電流 租賃 負債 每一個 包括$2 百萬 非租賃 組件。

(b)

AS 2021年1月30日 運營中 租賃 資產 包括 $383 百萬 非租賃 組分 當前 非電流 租賃 負債 包括 $35百萬 $384 百萬, 分別, 非租賃 組件。其他組件。 2020年2月1日, 運營中 租賃 資產 包括 $403 百萬 非租賃 組分 當前 非電流 租賃 負債 包括 $36百萬 $397 百萬, 分別, 非租賃 組件。

F-21


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

這個 組分 網絡 租賃 費用, 公認的 主要 銷售, 一般 行政性 費用 是公開的 下面。 2020和2019, 租賃 費用 包括 $87百萬和$83 分別為百萬, 相關 非租賃 組件。

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

房地產

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租契(C)-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

最低租金

 

$

376

 

 

$

364

 

 

$

317

 

浮動租金

 

 

45

 

 

 

54

 

 

 

11

 

 

 

 

421

 

 

 

418

 

 

 

328

 

分租收入減少-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

經營租約

 

 

(1

)

 

 

(2

)

 

 

(1

)

 

 

$

420

 

 

$

416

 

 

$

327

 

動產-經營租賃

 

$

7

 

 

$

8

 

 

$

9

 

 

(c)

某些 供應 鏈式 運營中 租賃 費用 金額 包括 在……裏面 成本 銷售。

AS 2021年1月30日 這個 成熟度 租賃 負債 AS 以下是:

 

 

 

 

 

 

 

運營中

 

 

 

 

 

 

 

金融

 

 

租契

 

 

 

 

 

 

 

租契

 

 

(d和e)

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

財年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

$

3

 

 

$

239

 

 

$

242

 

2022

 

 

3

 

 

 

350

 

 

 

353

 

2023

 

 

3

 

 

 

344

 

 

 

347

 

2024

 

 

3

 

 

 

334

 

 

 

337

 

2025

 

 

3

 

 

 

329

 

 

 

332

 

2025年之後

 

 

16

 

 

 

5,443

 

 

 

5,459

 

未貼現的租賃付款總額

 

 

31

 

 

 

7,039

 

 

 

7,070

 

較少相當於利息的數額

 

 

10

 

 

 

3,675

 

 

 

3,685

 

租賃總負債

 

$

21

 

 

$

3,364

 

 

$

3,385

 

 

(d)

運營中 租賃 付款 包括 $3,063 百萬 相關 選項 延展 租賃 條款 合情合理 某些 存在 練習 不包括$2 百萬 合法 裝訂 最小值 租賃 付款 租契 簽名 然而 開始了。

(e)

運營中 租賃 付款 包括 $1,151 百萬 相關 非租賃 組分 付款, 使用 $840 百萬 諸如此類 付款 相關 選項 要延伸,請執行以下操作 租賃 條款 合情合理 某些 存在 鍛鍊身體。

其他內容 補充性 信息 關於 假設 現金 流動 運營中 金融學 租契 詳情如下:

 

 

 

1月30日,

 

 

二月一日,

 

租期和貼現率

 

2021

 

 

2020

 

加權平均剩餘租賃年限(年)

 

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃

 

 

12.1

 

 

 

12.7

 

經營租約

 

 

22.4

 

 

 

23.3

 

加權平均貼現率

 

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃

 

 

6.70

%

 

 

6.69

%

經營租約

 

 

6.32

%

 

 

6.53

%

F-22


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

 

 

 

 

52周結束

 

 

52周結束

 

其他資料

 

2021年1月30日

 

 

2020年2月1日

 

 

 

(百萬)

 

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:

 

 

 

 

 

 

 

 

營業租賃使用的營業現金流

 

$

521

 

 

$

363

 

融資租賃產生的現金流

 

 

4

 

 

 

2

 

以租賃資產換取新的經營租賃負債

 

 

430

 

 

 

216

 

 

這個 公司 a 擔保人 使用 敬重 某些 租賃 義務 相聯 使用 這個 可能 部門 商店公司 先前 已處置 附屬公司 做生意。 這個 租約, 哪一個 包括 潛力 延拓 2070, 未來 最小值 租賃 付款 聚合 $211 百萬 偏移量 通過 付款 從… 現有 租户 轉租人。 在……裏面 加上, 這個 公司 偶然性地 負責任 其他 費用 相關 這個 在上面 租約, 諸如此類 AS 財產税 常見 面積 維護, 哪一個 應付 通過 現有 租户 轉租人。 電勢 負債 相關內容 這些 擔保 主題 某些 防禦措施 通過 這個 結伴。 這個 公司 vbl.相信,相信 這個 風險 顯着性 損失 從… 這個 擔保 這些 租賃 義務 遙控器。

 

6.

商譽 其他 無形的 資產

這個 跟隨 摘要 這個 公司的 商譽 其他 無形 資產:

 

 

 

1月30日,

 

 

二月一日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(百萬)

 

未攤銷無形資產

 

 

 

 

 

 

 

 

商譽

 

$

9,290

 

 

$

9,290

 

累計減值損失

 

 

(8,462

)

 

 

(5,382

)

 

 

 

828

 

 

 

3,908

 

商號

 

 

403

 

 

 

403

 

 

 

$

1,231

 

 

$

4,311

 

攤銷無形資產

 

 

 

 

 

 

 

 

優惠租賃和其他合同資產

 

$

5

 

 

$

5

 

商號

 

 

43

 

 

 

43

 

 

 

 

48

 

 

 

48

 

累計攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

優惠租賃和其他合同資產

 

 

(1

)

 

 

(1

)

商號

 

 

(13

)

 

 

(11

)

 

 

 

(14

)

 

 

(12

)

 

 

$

34

 

 

$

36

 

大寫軟件

 

 

 

 

 

 

 

 

總餘額

 

$

1,136

 

 

$

1,262

 

累計攤銷

 

 

(645

)

 

 

(620

)

 

 

$

491

 

 

$

642

 

 

 

由於公司市值持續下降,以及主要受新冠肺炎疫情影響導致的公司長期預測的變化,公司確定發生了一個觸發事件,需要對2020年第一季度的所有報告單位和無限期存活的無形資產進行中期減值評估。該公司使用市場法或市場法和收益法相結合的方法(視情況而定)確定其每個報告單位的公允價值。相對於公司2019年的評估,作為2020年評估的一部分,確定需要提高估值中應用的貼現率,以與基於市場的假設和公司特定風險保持一致。這一較高的貼現率,加上修訂後的長期預測,導致報告單位的公允價值較低。因此,該公司確認了#美元。2,982百萬美元和$98梅西百貨和藍星報告部門的商譽減值分別為100萬美元,主要發生在2020年第一季度。

 

截至2020年5月2日,公司選擇對其無形資產進行定性減值測試

F-23


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

本報告的結論是,公允價值超過賬面價值的可能性較大,而壽命不確定的無形資產沒有減值。

 

對於本公司截至5月底的年度減值評估,本公司選擇對其壽命不確定的商譽和無形資產進行定性減值測試,得出的結論是公允價值超過賬面價值的可能性較大,而壽命不確定的商譽和無形資產沒有減值。

 

有限 住過 商號 存在 攤銷 超過 他們的 各自 有用 生死存亡 20好幾年了。 有利 租賃 無形資產 存在 攤銷 超過 他們的 各自 租賃 條款。

其他 合同 資產 商號 攤銷 費用 已達 $22020年為百萬美元,$3 百萬 2019, 同時 優惠的租約, 其他 合同 資產, 商號 攤銷 費用 已達 $10 百萬 2018年,人民幣大寫。 軟件 攤銷 費用 已達 $2682020年的百萬美元,$285 百萬 2019年和 $296 百萬 2018.

未來 估計 攤銷 費用 資產, 不包括 正在進行中 大寫 軟件 $65 百萬 尚未放置 在……裏面 服務 AS 2021年1月30日 示出 以下是:

 

 

 

 

 

攤銷

 

 

大寫

 

 

 

 

 

無形資產

 

 

軟體

 

 

 

 

 

(百萬)

 

財年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

$

2

 

 

$

214

 

 

2022

 

 

 

2

 

 

 

132

 

 

2023

 

 

 

2

 

 

 

63

 

 

2024

 

 

 

2

 

 

 

17

 

 

2025

 

 

 

2

 

 

 

 

 

F-24


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

 

 

7.

融資

這個 公司的 債務 AS 以下是:

 

 

 

1月30日,

 

 

二月一日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(百萬)

 

短期債務:

 

 

 

 

 

 

 

 

3.8752022年到期的優先票據百分比

 

$

450

 

 

$

 

3.452021年到期的優先票據百分比

 

 

 

 

 

500

 

10.252021年到期的高級債券百分比

 

 

 

 

 

33

 

其他長期債務的當期部分

 

 

2

 

 

 

6

 

 

 

$

452

 

 

$

539

 

長期債務:

 

 

 

 

 

 

 

 

8.3752025年到期的高級擔保票據百分比

 

$

1,300

 

 

$

 

6.652024年到期的高級擔保債券百分比

 

 

81

 

 

 

 

6.72028年到期的高級擔保債券百分比

 

 

74

 

 

 

 

8.752029年到期的高級擔保債券百分比

 

 

13

 

 

 

 

7.8752030年到期的高級擔保債券百分比

 

 

5

 

 

 

 

6.92032年到期的高級擔保債券百分比

 

 

5

 

 

 

 

6.72034年到期的高級擔保債券百分比

 

 

183

 

 

 

 

9.52021年到期的攤銷債券百分比

 

 

 

 

 

2

 

9.752021年到期的攤銷債券百分比

 

 

 

 

 

1

 

3.8752022年到期的優先票據百分比

 

 

 

 

 

450

 

2.8752023年到期的優先票據百分比

 

 

640

 

 

 

640

 

4.3752023年到期的優先票據百分比

 

 

210

 

 

 

210

 

3.6252024年到期的優先票據百分比

 

 

500

 

 

 

500

 

4.52034年到期的優先票據百分比

 

 

367

 

 

 

367

 

6.3752037年到期的優先票據百分比

 

 

192

 

 

 

192

 

5.1252042年到期的優先票據百分比

 

 

250

 

 

 

250

 

4.32043年到期的優先票據百分比

 

 

250

 

 

 

250

 

6.652024年到期的高級債券百分比

 

 

41

 

 

 

122

 

7.62025年到期的高級債券百分比

 

 

24

 

 

 

24

 

6.792027年到期的高級債券百分比

 

 

71

 

 

 

71

 

7.02028年到期的高級債券百分比

 

 

105

 

 

 

105

 

6.72028年到期的高級債券百分比

 

 

29

 

 

 

103

 

6.92029年到期的高級債券百分比

 

 

79

 

 

 

79

 

8.752029年到期的高級債券百分比

 

 

 

 

 

13

 

7.8752030年到期的高級債券百分比

 

 

5

 

 

 

10

 

6.92032年到期的高級債券百分比

 

 

12

 

 

 

17

 

6.72034年到期的高級債券百分比

 

 

18

 

 

 

201

 

未攤銷債務發行成本和貼現

 

 

(77

)

 

 

(20

)

收購債務的溢價,使用的實際利息收益率為5.760%至

   7.144%

 

 

30

 

 

 

34

 

 

 

$

4,407

 

 

$

3,621

 

 

 

F-25


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

 

利息 費用 損失 在……上面 早些時候 退休 債務 AS 以下是:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

債務利息

 

$

273

 

 

$

211

 

 

$

269

 

債務溢價攤銷

 

 

(4

)

 

 

(5

)

 

 

(7

)

融資成本攤銷和債務貼現

 

 

23

 

 

 

6

 

 

 

7

 

資本化租約的利息

 

 

1

 

 

 

2

 

 

 

2

 

 

 

 

293

 

 

 

214

 

 

 

271

 

建築業資本化的利息減少

 

 

9

 

 

 

9

 

 

 

10

 

利息支出

 

$

284

 

 

$

205

 

 

$

261

 

提前清償債務造成的損失

 

$

 

 

$

30

 

 

$

33

 

2020年融資活動

 

擔保債券發行

在……上面2020年6月8日,公司發行了$1,300本金總額為百萬美元8.3752025年到期的優先擔保票據百分比(“票據”)。該批債券的息率為8.375年息%,自2020年6月8日起累算,於每年6月15日及12月15日分期付款,自2020年12月15日. 債券於2025年6月15日,除非較早前贖回或購回,且須受相關契據所載條款及條件的規限。這些票據由梅西百貨公司發行,並以(I)梅西百貨公司子公司某些不動產的第一抵押/信託契約為抵押,轉讓給PropCo公司的子公司,PropCo公司是梅西百貨公司新成立的直接全資子公司,(Ii)Propco公司質押擁有此類轉讓不動產的子公司的股權。(I)梅西百貨公司子公司某些不動產的第一抵押/信託契約轉讓給PropCo公司的子公司。PropCo公司是梅西百貨公司新成立的直接全資子公司,PropCo是梅西百貨公司新成立的直接全資子公司,PropCo公司承諾擁有這些轉讓不動產的子公司的股權。債券由Propco及其附屬公司在有擔保的基礎上無條件擔保,並由梅西百貨公司的直接全資子公司MRH在無擔保的基礎上無條件擔保。該公司將債券發行所得款項連同手頭的現金用於償還現有美元項下的未償還借款。1,500百萬無擔保信貸協議。

 

進入以資產為基礎的信貸安排

2020年6月8日,ABL借款人(本公司的間接全資子公司)及其母公司ABL母公司與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(Bank of America,N.A.)及其貸款方簽訂了ABL信貸安排。截至2021年1月30日,ABL信貸安排向ABL借款人提供$2,941百萬循環信貸安排(“循環ABL貸款”),包括一項Swingline子貸款和一項信用證分貸款。ABL借款人可以要求增加循環ABL貸款的規模,最高可達額外的本金總額#美元。750百萬美元。截至2021年1月30日,該公司擁有142ABL信貸安排下未償還的備用信用證達100萬份,這降低了可用借款能力。不是截至2021年1月30日,ABL信貸安排下的未償還借款。

此外,在2020年6月8日,在關閉ABL信貸安排的同時,ABL借款人從MRH和MRH的某些全資子公司購買了目前所有現有庫存,並承擔了與這些庫存有關的所有現有和未償還貿易應付賬款的債務。ABL信貸貸款由(I)ABL借款人的所有資產(包括所有此類存貨及其收益)和(Ii)ABL借款人的權益作為第一優先基礎(除慣例例外情況外)擔保。ABL母公司擔保ABL借款人在ABL信貸安排下的義務。循環ABL貸款將於2024年5月9日到期。

ABL信貸安排包含慣常借款條件,包括借款基數等於(A)之和的借款基數80%(應自動增加到90在滿足某些條件(包括交付庫存的初步評估)後,(B)將符合條件的庫存的淨有序清算百分比減去(B)習慣準備金。在ABL信貸安排下借入的金額須支付利息,年利率等於(I)在降級日期(如ABL信貸安排中所定義)之前,由ABL借款人選擇,(A)調整後的LIBOR加保證金2.75%至3.00%或(B)基本利率加1.75%至2.00%,在每種情況下,取決於循環線路利用率和(Ii)在遞減日期之後,根據ABL借款人的選擇,(A)調整後的LIBOR加2.25%至2.50%或(B)基本利率加1.25%至1.50%,在每種情況下取決於循環線利用率。ABL信貸機制還包含慣例契約,規定除其他事項外

F-26


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

債務限制、留置權、根本變化、限制付款、現金囤積、提前償還某些債務,以及這類信貸安排的慣常陳述、擔保和違約事件。

ABL信貸安排還要求(1)本公司及其受限制的子公司至少保持固定費用覆蓋率1.001.00截至2021年4月30日或之後的任何財政季度末,如果(A)某些違約事件已經發生並仍在繼續,或(B)可用性加上受抑制的可用性(各自在ABL信貸安排中定義)小於(X)中的較大者10貸款上限的百分比(在ABL信貸安排中定義)和(Y)$250(2)在2021年4月30日之前,ABL借款人不允許可用性加上抑制的可用性低於(X)中的較大者10貸款上限的%及(Y)元250百萬美元。

 

對現行信貸協議的修訂

2020年6月8日,該公司大幅減少了其現有美元的信貸承諾1,500百萬無擔保信貸協議,截至2021年1月30日,該協議為公司提供了高達$的無擔保循環信貸1百萬美元。

 

MRH某些未償還債務證券的交換要約和徵求同意書

在2020年第二季度,MRH與合格持有人完成了交換要約(每個“交換要約”和統稱為“交換要約”),並在徵求同意的情況下就每個系列票據獲得了相關同意,詳情如下:

(i) $81本金總額為,000,000,000,000美元6.65由MRH發行的2024年到期的高級擔保債券(“2024年新債券”)的百分比,用於有效投標(和未有效撤回)的未償還債券6.65由MRH發行的2024年到期高級債券的百分比(“2024年舊債券”);

(Ii)$74本金總額為,000,000,000,000美元6.7由MRH發行的2028年到期的高級擔保債券(“新2028年債券”)的百分比,用於有效投標(和未有效撤回)的未償還債券6.7由MRH發行的2028年到期高級債券的百分比(“2028年舊債券”);

(Iii)$13本金總額為,000,000,000,000美元8.75由MRH發行的2029年到期的高級擔保債券(“新2029年債券”)的百分比,用於有效投標(和未有效撤回)的未償還債券8.75由MRH發行的2029年到期高級債券的百分比(“2029年舊債券”);

(Iv)$5本金總額為,000,000,000,000美元7.875由MRH發行的2030年到期的高級擔保債券(“新2030年債券”)的百分比,用於有效投標(和未有效撤回)的未償還債券7.875由MRH發行的2030年到期高級債券的百分比(“2030年舊債券”);

(v) $5本金總額為,000,000,000,000美元6.9由MRH發行的2032年到期的高級擔保債券(“新2032年債券”)的百分比,用於有效投標(和未有效撤回)的未償還債券6.9由MRH發行的2032年到期高級債券百分比(“舊2032年債券”);及

(Vi)$183本金總額為,000,000,000,000美元6.7將於2034年到期的高級擔保債券(“新2034年債券”,連同新的2024年債券、新的2028年債券、新的2029年債券、新的2030年債券和新的2032年債券,即“新債券”和每個系列的“新債券系列”),由MRH發行,用於有效投標(並未有效撤回)的未償還債券6.7由MRH發行的2034年到期高級債券百分比(“2034年舊債券”,連同2024年舊債券、2028年舊債券、2029年舊債券、2030年舊債券及2032年舊債券,“舊債券”及每個系列的“舊債券系列”)。

在交易所發行的每張新票據均以有效投標的舊票據為要約,其利率及到期日與投標的舊票據的利率及到期日相同,並有相同的付息日期及可選擇的贖回價格。新債券是MRH和梅西百貨的一般優先債務,並以擔保債券的相同抵押品的第二優先留置權作為抵押。*結算後,每個系列未償還舊債券的本金總額為:(I)$412024年舊紙幣300萬元,(Ii)$292028年舊紙幣2000萬元;(Iii)$52030年舊紙幣2000萬元,(Iv)$122032年舊紙幣300萬元及(V)元182034年舊紙幣1.8億張。

此外,房屋及衞生局根據另一份同意書徵求並獲得每一套舊紙幣持有人(分別為“同意徵求書”及“徵求同意書”)的同意,以便對管限舊紙幣的契約(“現有契約”)作出若干建議修訂,使現有契約中的負面質押契諾中的某些條文,符合房屋及衞生局最近契約中的負面質押契諾的條文(“修訂建議”)。MRH收到(I)持有者的同意書

F-27


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

$85未償還舊2024年債券本金總額1,000萬元,(Ii)元77未償還舊2028年債券本金總額1,000萬元,(Iii)元13未償還舊2029年債券本金總額1,000萬元,(Iv)元5未償還舊2030年債券本金總額1,000萬元,(V)$6 未償還舊2032年債券本金總額(百萬元)及(Vi)元1852034年發行的未償還舊債券本金總額為5億美元。

 

2019年融資活動

在.期間 十二月 2019, 這個 公司 已完成 a 招標 報盤 購得 $525 百萬 在……裏面 集料 本金 金額 某些 資深人士 不安全 債券。 這個 購得 資深人士 不安全 債券 包括$190 百萬 4.375% 資深人士 到期 2023, $113百萬 6.9% 資深人士 債券 到期 2029, $110百萬 2.875% 資深人士 到期 2023, $100 百萬 3.875% 資深人士 到期 2022, $12 百萬 7.0% 資深人士 債券 2028年到期。 這個 總計 現金 成本 這個 招標 報盤 曾經是 $553 百萬美元。 這個 公司 公認的 $30 百萬 費用 相關 這個 認可 這個 招標 補價 其他 費用 包括 遞延 債務 貼現 攤銷。 費用 提出了一種新的解決方案 AS 損失 在……上面 早些時候 退休 債務 在……上面 這個 整合 陳述 運營 在.期間 2019.

 

2018年融資活動

在.期間 2018, 這個 公司 已回購 $344 百萬 價值 資深人士 債券。 這個 債務 回購是 製造 在……裏面 這個 打開 市場 a 總計 成本 $354 百萬, 包括 費用 其他 收費 相關 這個 交易。諸如此類 回購 vbl.導致 在……裏面 這個 認可 費用 $5 百萬 在.期間 2018 呈遞 AS 損失 在……上面 早些時候 退休 債務 在……上面 這個 整合 陳述 行動。

在.期間 十二月 2018, 這個 公司 已完成 a 招標 報盤 購得 $750 百萬 在……裏面 集料 本金 金額 某些 資深人士 不安全 債券。 這個 購得 資深人士 不安全 債券 包括$164 百萬 6.65% 資深人士 債券 到期 2024, $155 百萬 7.0% 資深人士 債券 到期 2028, $114百萬 6.9% 資深人士 債券 到期 2029, $103 百萬 4.5% 資深人士 到期 2034, $94 百萬 6.79% 資深人士 債券 將於2027年到期, $35 百萬 6.7% 資深人士 債券 到期 2034, $34 百萬 6.375% 資深人士 到期 2037, $34 百萬 6.7較高級的百分比 債券 到期 2028, $10 百萬 6.9% 資深人士 債券 到期 2032, $5 百萬 8.75% 資深人士 債券 截止到2029年, $2 百萬 7.875% 資深人士 債券 到期 2030. 這個 總計 現金 成本 這個 招標 報盤 曾經是 $789 百萬美元。 這個 公司 公認的 $28 百萬 費用 相關 這個 認可 這個 招標 補價 其他 費用 部分偏移量 通過 這個 未攤銷 債務 補價 相聯 使用 債務。 費用 呈遞 AS 損失 在……上面 早些時候 退休 債務 在……上面 這個 整合 陳述 運營 在.期間 2018.

長期債務到期日

未來 到期日 長期 債務 示出 以下是:

 

 

 

(百萬)

 

財年

 

 

 

 

2022

 

$

 

2023

 

 

850

 

2024

 

 

622

 

2025

 

 

1,324

 

2026

 

 

 

2026年之後

 

 

1,658

 

 

F-28


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

 

償還債務

 

在.期間2020和2019, 這個 公司 已償還的$533百萬和 $36 分別為百萬, 負債 在… 成熟。

 

下表為償債明細:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

3.452021年到期的優先票據百分比

 

$

500

 

 

$

 

 

$

 

6.92029年到期的高級債券百分比

 

 

 

 

 

113

 

 

 

204

 

4.52034年到期的優先票據百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

183

 

7.02028年到期的高級債券百分比

 

 

 

 

 

12

 

 

 

182

 

4.3752023年到期的優先票據百分比

 

 

 

 

 

190

 

 

 

 

3.8752022年到期的優先票據百分比

 

 

 

 

 

100

 

 

 

 

2.8752023年到期的優先票據百分比

 

 

 

 

 

110

 

 

 

 

6.652024年到期的高級債券百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

175

 

6.72028年到期的高級債券百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

94

 

6.792027年到期的高級債券百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

94

 

6.3752037年到期的優先票據百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

77

 

6.72034年到期的高級債券百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

63

 

6.92032年到期的高級債券百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

15

 

8.752029年到期的高級債券百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

5

 

7.8752030年到期的高級債券百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

8.52019年到期的高級債券百分比

 

 

 

 

 

36

 

 

 

 

9.52021年到期的攤銷債券百分比

 

 

4

 

 

 

4

 

 

 

4

 

9.752021年到期的攤銷債券百分比

 

 

2

 

 

 

2

 

 

 

2

 

10.252021年到期的高級債券百分比

 

 

33

 

 

 

 

 

 

 

循環信貸安排

 

 

1,500

 

 

 

 

 

 

 

其他義務

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

 

 

$

2,039

 

 

$

567

 

 

$

1,101

 

 

這個 跟隨 摘要 某些 組分 這個 公司的其他債務義務:

銀行 信用 協議書

在……上面 可能 9, 2019, 這個 公司 vt.進入,進入 vt.進入,進入 a 新的 學分 協議 使用 某些 金融 院校 取代 以前的 學分 協議 哪一個 曾經是 期滿 在……上面 2021年5月6日. 類似 這個 上一個 協議, 這個 新的 信貸協議 提供 旋轉 學分 借款 書信 學分 在……裏面 一個 集料 金額 $1,500百萬 (其中 可能會增加 $1,750 百萬 在… 這個 選擇權 這個 公司, 主題 這個 意願 現有 新的 貸款人 提供 承付款 諸如此類 其他內容 融資)。 這個 新的 學分 協議 排定 期滿 在……上面2024年5月9日, 主題 向上 一年期 延拓 BE 請求 通過 這個 公司 同意 通過 這個 貸款人。*2020年3月19日,由於新冠肺炎大流行的影響,本公司選擇動用全額美元1,500如上文進一步討論的,在2020年第二季度,償還了這筆金額,修改了信貸協議,並向公司提供了高達#美元的無擔保循環信貸。1截至2021年1月30日,無擔保循環信貸安排包含契約,其中規定了對根本變化、收益的使用和財產維護的限制,以及慣例陳述、擔保和違約事件。截至2021年1月30日和2020年2月1日,有不是信貸協議項下未償還的循環信貸貸款不是2019年協議下的借款。

高級債券和債券

這個 資深人士 這個 資深人士 債券 不安全 義務 a 100%擁有 子公司 梅西百貨 公司 親本 完全 無條件地 保證 這些 義務。

F-29


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

其他 融資 安排

2020年2月1日左右, 這個 公司 $37 百萬 現金, 包括 在……裏面 預付費用 其他 當前 資產, 哪一個 曾經是 使用 抵押 這個 公司的 發行 備用 書信 信用。 那裏 $142 百萬 $34 百萬, 分別, 其他 備用 書信 學分 傑出的 在… 2021年1月30日 2020年2月1日。

資助後續活動

2021年3月17日,MRH完成了$500本金總額為百萬元5.8752029年到期的優先債券(“2029年債券”)以非公開發售方式(“債券發售”)發行。2029年發行的債券將於2029年4月1日。2029年債券是MRH的優先無擔保債務,由梅西百貨公司在優先無擔保的基礎上無條件擔保。MRH利用債券發行的淨收益,加上手頭的現金,為另一項單獨宣佈的投標報價提供資金,其中5002021年3月17日,MRH進行了數百萬優先票據和債券的早期結算招標,併購買了這些債券。

 

8.

帳目 應付 累計 負債

 

 

 

1月30日,

 

 

二月一日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(百萬)

 

應付帳款

 

$

878

 

 

$

977

 

禮品卡和顧客獎勵

 

 

616

 

 

 

839

 

與租賃相關的負債

 

 

285

 

 

 

399

 

所得税以外的其他税種

 

 

265

 

 

 

145

 

應計工資和假期

 

 

201

 

 

 

194

 

預留未來銷售退貨

 

 

159

 

 

 

213

 

離職後福利的當期部分和退休後福利

 

 

142

 

 

 

180

 

工傷賠償和一般責任準備金的當期部分

 

 

97

 

 

 

105

 

應計利息

 

 

54

 

 

 

41

 

重組應計項目,包括遣散費

 

 

27

 

 

 

113

 

其他

 

 

203

 

 

 

242

 

 

 

$

2,927

 

 

$

3,448

 

變化 在……裏面 工人的 補償 一般 責任 預備隊, 包括 這個 當前 一份, AS 以下是:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

(百萬)

 

年初餘額

 

$

462

 

 

$

487

 

 

$

497

 

計入成本和費用

 

 

88

 

 

 

120

 

 

 

130

 

扣除回收後的付款淨額

 

 

(134

)

 

 

(145

)

 

 

(140

)

餘額,年終

 

$

416

 

 

$

462

 

 

$

487

 

 

這個 非電流 部分 工人的 補償 一般 責任 儲量 包括 在……裏面 其他 負債 在……上面 整合後的 天平 牀單。 在… 2021年1月30日 2020年2月1日, 工人的 補償 一般 負債準備金 包括 $106 百萬 $110 百萬, 分別, 哪一個 蓋住 通過 存款 應收賬款 包括 在……裏面 當前 資產 在……上面 這個 整合 天平 牀單。

 

9.

T軸心

收入 税費 費用 (利益) AS 以下是:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

當前

 

 

延期

 

 

總計

 

 

當前

 

 

延期

 

 

總計

 

 

當前

 

 

延期

 

 

總計

 

 

 

(百萬)

 

聯邦制

 

$

(520

)

 

$

(179

)

 

$

(699

)

 

$

137

 

 

$

4

 

 

$

141

 

 

$

156

 

 

$

79

 

 

$

235

 

州和地方

 

 

1

 

 

 

(148

)

 

 

(147

)

 

 

33

 

 

 

(10

)

 

 

23

 

 

 

54

 

 

 

33

 

 

 

87

 

 

 

$

(519

)

 

$

(327

)

 

$

(846

)

 

$

170

 

 

$

(6

)

 

$

164

 

 

$

210

 

 

$

112

 

 

$

322

 

F-30


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

 

這個 收入 税費 費用 (利益) 報道 不同 從… 這個 預期 税費 算出 通過 施藥 這個 聯邦制 收入 税費 法定 21% 收入 在此之前 收入 賦税 網絡 非控股權益。 這個 事由 差異 他們的 税費 效應 AS 以下是:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

(百萬)

 

預期税額

 

$

(1,006

)

 

$

153

 

 

$

300

 

州和地方所得税,扣除聯邦所得税後的淨額

 

 

(140

)

 

 

13

 

 

 

59

 

CARE法案結轉福利

 

 

(205

)

 

 

 

 

 

 

商譽影響

 

 

492

 

 

 

 

 

 

 

聯邦税制改革遞延税額重新計量

 

 

 

 

 

 

 

 

(17

)

股權獎勵的税收影響

 

 

8

 

 

 

1

 

 

 

 

聯邦税收抵免

 

 

(5

)

 

 

(3

)

 

 

(16

)

更改估值免税額

 

 

24

 

 

 

5

 

 

 

10

 

其他

 

 

(14

)

 

 

(5

)

 

 

(14

)

 

 

$

(846

)

 

$

164

 

 

$

322

 

這個 公司 參與 在……裏面 這個 內部 收入 服務 (“美國國税局”) 合規性 保證 計劃 (“CAP”)。 作為一部分 這個 帽子, 税費 年份 已審核 在……上面 a 同時代 基礎 所以 多數 問題 決意 在先 這個 歸檔 這個 税費 回去吧。 這個 國税局 已完成 考試 2018 在先 税費 好幾年了。

這個 税費 效應 暫時性 差異 崛起 顯着性 各部分 這個 遞延 税費 資產 遞延 税費 負債 AS 以下是:

 

 

 

1月30日,

 

 

二月一日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(百萬)

 

遞延税項資產

 

 

 

 

 

 

 

 

離職後福利和退休後福利

 

$

126

 

 

$

210

 

為税務目的,應計負債按現金收付制記賬

 

 

103

 

 

 

165

 

租賃負債

 

 

937

 

 

 

864

 

未確認的州税收優惠和應計利息

 

 

39

 

 

 

40

 

國家營業虧損和信貸結轉

 

 

194

 

 

 

102

 

其他

 

 

95

 

 

 

110

 

估值免税額

 

 

(104

)

 

 

(80

)

遞延税項資產總額

 

 

1,390

 

 

 

1,411

 

遞延税項負債

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備的賬面基數超過計税基數

 

 

(937

)

 

 

(988

)

使用權資產

 

 

(766

)

 

 

(707

)

商品庫存

 

 

(300

)

 

 

(365

)

無形資產

 

 

(115

)

 

 

(309

)

其他

 

 

(180

)

 

 

(211

)

遞延税項負債總額

 

 

(2,298

)

 

 

(2,580

)

遞延納税淨負債

 

$

(908

)

 

$

(1,169

)

 

這個 估值 津貼 在… 2021年1月30日 2020年2月1日 關係 網絡 遞延 税費 資產 狀態 淨運營 損失 學分 繼續前進。 這個 網絡 變化 在……裏面 這個 估值 津貼 已達 一個 增額 $24 百萬美元用於 2020. 在……裏面 2019, 這個 網絡 變化 在……裏面 這個 估值 津貼 已達 一個 增額 $5 百萬美元。

AS 2021年1月30日 這個 公司 不是 聯邦制 網絡 運營中 損失 繼續前進, 狀態 網絡 運營中 虧損結轉, 網絡 估值 津貼, $1,500 百萬, 哪一個 將要 期滿 之間 2021 2040年,以及不是 狀態 學分 繼續前進, 網絡 估值 津貼。

F-31


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

A 和解 這個 起頭 收尾 金額 無法識別 税費 效益 AS 以下是:

 

 

 

1月30日,

 

 

二月一日,

 

 

二月二日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

 

 

(百萬)

 

年初餘額

 

$

133

 

 

$

149

 

 

$

140

 

基於與本年度相關的納税狀況的增加

 

 

9

 

 

 

18

 

 

 

17

 

增加前幾年的税收頭寸

 

 

 

 

 

11

 

 

 

13

 

前幾年税收頭寸減少額

 

 

(13

)

 

 

(20

)

 

 

(12

)

安置點

 

 

(4

)

 

 

(16

)

 

 

 

法規期滿

 

 

(12

)

 

 

(9

)

 

 

(9

)

餘額,年終

 

$

113

 

 

$

133

 

 

$

149

 

綜合資產負債表中確認的金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現行所得税

 

$

6

 

 

$

12

 

 

$

28

 

遞延所得税

 

 

3

 

 

 

4

 

 

 

4

 

其他負債(A)

 

 

104

 

 

 

117

 

 

 

117

 

 

 

$

113

 

 

$

133

 

 

$

149

 

 

(a)

無法識別 税費 效益 預期 BE 安頓 包括 其他 負債 在……上面 這個 整合 天平 牀單。

其他內容 信息 關於 無法識別 效益 相關 利息 罰則 AS 如下所示:

金額 無法識別 税費 福利, 網絡 遞延 税費 資產, 如果 公認的

 

 

 

1月30日,

 

 

二月一日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(百萬)

 

未確認的税收優惠金額,扣除遞延税項資產後,如果

如果認識到這一點會影響實際税率

 

$

90

 

 

$

106

 

應計聯邦、州和地方利息和罰款

 

 

60

 

 

 

60

 

綜合資產負債表中確認的金額

 

 

 

 

 

 

 

 

現行所得税

 

 

3

 

 

 

4

 

其他負債

 

 

57

 

 

 

56

 

 

這個 公司 分類 聯邦政府, 狀態 本地 利息 罰則 預期 BE 安頓 作為其他人 負債 在……上面 這個 整合 天平 牀單 接踵而至 a 政策 識別 利息 罰則 相關 致未被認出的人 税費 效益 在……裏面 收入 税費 費用。 這個 累計 聯邦政府, 狀態 本地 利息 罰則 主要 與…有關 狀態 税費 問題 這個 金額 罰則 付訖 在……裏面 在先 句號, 這個 金額 罰則 累計 在… 2021年1月30日 2020年2月1日, 無關緊要。 聯邦政府, 狀態 本地 利息 罰則 已達 一筆$的費用12020年的百萬美元,一個 費用 $6百萬 2019年,以及 一個 費用 $5 百萬 2018.

這個 公司 它的 附屬公司 檔案 收入 税費 退貨 在……裏面 這個 美國 聯邦制 管轄權 五花八門 狀態 和本地化 司法管轄區。 這個 公司 不是 更長 主題 美國 聯邦制 收入 税費 考試 通過 税費 當局 幾年前 2017. 使用 敬重 狀態 本地 司法管轄區, 使用 有限 例外情況, 這個 公司 它的 附屬公司 不是 更長 主題 收入 税費 審計 年份 在此之前 2011. 雖然 這個 結果 税費 審計 總是 不確定, 《公司》 vbl.相信,相信 足夠 金額 税金, 利息 罰則 vbl.已 累計 任何 調整數 都在預料之中 結果 從… 這個 年份 仍然 主題 檢查。

AS 2021年1月30日 這個 公司 vbl.相信,相信 合情合理 可能的 某些 無法識別 税費 效益 $55 百萬 可能 BE 公認的 通過 這個 端部 2021. 合情合理 可能的 那裏 BE 其他 材料變化 這個 金額 不確定 税費 職位 到期 活動 這個 徵税 當局, 沉降量 審計 問題 重新評估 現有 不確定 税費 職位; 不過, 這個 公司 估計數 這個 影響 這些 項目 在… 時間到了。

 

10.

退休 平面圖

這個 公司 定義 貢獻 平面圖 哪一個 蓋子 實質上 僱員 工作 1,000 小時數 更多在……裏面 a 年。 在……裏面 加上, 這個 公司 a 供資 定義 效益 平面圖 (“退休金” 計劃“) 一個 資金不足 定義

F-32


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

效益 補充性 退休 平面圖 (“電子道路收費計劃”)、 哪一個 提供 福利, 某些 員工, 在……裏面 過剩 合格 平面圖 限制。 有效 一月 1, 2012, 這個 養老金 平面圖 曾經是 關着的不營業的 新的 與會嘉賓: 使用 有限 例外情況, 有效 一月 2, 2012, 這個 SERP 曾經是 關着的不營業的 新的 與會者。

在……裏面 二月 2013, 這個 公司 宣佈 變化 這個 養老金 平面圖 SERP 藉此 合資格 僱員 不再 賺到 未來 養老金 服務 學分 之後 十二月 31, 2013, 使用 有限 例外。 退休 可歸因於的收益 服務 在……裏面 後繼 週期 提供 穿過 定義 貢獻 計劃。

退休 費用, 不包括 沉降量 指控, 包括 這個 跟隨 組件:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

401(K)合格界定供款計劃

 

$

68

 

 

$

96

 

 

$

96

 

非限定繳費計劃

 

 

1

 

 

 

2

 

 

 

1

 

養老金計劃

 

 

(73

)

 

 

(54

)

 

 

(64

)

補充退休計劃

 

 

26

 

 

 

30

 

 

 

31

 

 

 

$

22

 

 

$

74

 

 

$

64

 

 

這個 公司 估計數 這個 服務 利息 成本 組分 網絡 週期性 效益 費用 這個 養老金 計劃和 塞爾P. 方法 用途 a 全部 產量 曲線 方法 在……裏面 這個 估測 這些 組分 網絡 週期性 效益 費用。 在……下面 接近, 這個 公司 套用 打折 使用 個人 斑點 費率 從… 這個 產量 曲線 作曲 費率 返回 從… a 投資組合 品質 公司 債務 證券 可用 在… 這個 量測 約會。 這些 即期匯率 對齊 每一個 這個 預測 效益 義務 服務 成本 現金 流動。

定義 貢獻 平面圖

這個 公司 a 合格 平面圖 許可證 參與 聯屬 延後 合資格 補償 向上 最大值 限值 允許的 在……下面 這個 內部 收入 密碼。 起頭 一月 1, 2014, 這個 公司 a 不合格計劃 哪一個 許可證 參與 聯屬 延後 合資格 補償 在上面 這個 限值 這個 合格 計劃。 “公司”(The Company) 貢獻 a 匹配 百分數 員工 捐款 在……下面 雙管齊下 這個 合格 不合格 計劃。有效 一月 1, 2014, 這個 公司的 匹配 貢獻 這個 合格 平面圖 曾經是 增強型 參與 員工, 使用 有限 例外。 在先 一月 1, 2014, 這個 匹配 貢獻 在……下面 這個 合格 平面圖 是更高的 那些 僱員 合資格 這個 養老金 平面圖 僱員 合資格 這個 養老金 計劃。

這個 責任 相關 這個 合格 平面圖 匹配 貢獻, 哪一個 反射 在……裏面 帳目 應付 應計負債 在……上面 這個 整合 天平 牀單, 曾經是 $74 百萬 在… 2021年1月30日 $104 百萬 在… 2020年2月1日。費用 相關 匹配 捐款 這個 合格 平面圖 已達 $682020年為百萬美元,$96 百萬 2019 2018.

在… 2021年1月30日 2020年2月1日, 這個 責任 在……下面 這個 不合格 計劃, 哪一個 反射 在……裏面 其他負債 在……上面 這個 整合 天平 牀單, 曾經是 $36 百萬 $34 百萬, 分別為。 這個 責任 相關 這個 不合格 平面圖 匹配 貢獻, 哪一個 反射 在……裏面 帳目 應付 累計 負債 在……上面 這個 合併餘額 牀單, 曾經是 $1在2021年1月30日,$2 百萬 在… 2020年2月1日。 費用 相關 匹配 捐款 為. 不合格 平面圖 已達 $12020年的百萬美元,$2 百萬 2019 $1 百萬 2018. 在……裏面 連接 使用 這個 不合格 計劃, 這個 公司 基金 投資 在… 2021年1月30日 2020年2月1日 $36 百萬 及$34 百萬, 分別, 哪一個 包括 在……裏面 預付費 費用 其他 當前 資產 在……上面 這個 整合 天平 牀單。

F-33


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

養老金 平面圖

這個 跟隨 提供 a 和解 效益 義務, 平面圖 資產, 供資 地位 這個 養老金 平面圖 自.起 2021年1月30日 2020年2月1日:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

 

(百萬)

 

預計福利義務的變化

 

 

 

 

 

 

 

 

預計福利義務,年初

 

$

3,321

 

 

$

3,011

 

服務成本

 

 

4

 

 

 

5

 

利息成本

 

 

66

 

 

 

103

 

精算損失

 

 

12

 

 

 

463

 

已支付的福利

 

 

(373

)

 

 

(261

)

預計福利義務,年終

 

 

3,030

 

 

 

3,321

 

計劃資產的變更

 

 

 

 

 

 

 

 

計劃資產的公允價值,年初

 

 

3,359

 

 

 

3,018

 

計劃資產實際收益率

 

 

373

 

 

 

602

 

公司繳費

 

 

 

 

 

 

已支付的福利

 

 

(373

)

 

 

(261

)

計劃資產的公允價值,年終

 

 

3,359

 

 

 

3,359

 

年終資金狀況

 

$

329

 

 

$

38

 

於綜合資產負債表於2021年1月30日及

*2020年2月1日

 

 

 

 

 

 

 

 

其他資產

 

$

329

 

 

$

38

 

在2021年1月30日的累計其他全面虧損中確認的金額

*2020年2月1日

 

 

 

 

 

 

 

 

淨精算損失

 

$

794

 

 

$

1,086

 

    

養老金 費用, 沉降量 收費 其他 金額 公認的 在……裏面 其他 全面 損失 這個 養老金 平面圖 包括 這個 跟隨 精算 已確定 組件:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

(百萬)

 

定期養老金淨成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務成本

 

$

4

 

 

$

5

 

 

$

5

 

利息成本

 

 

66

 

 

 

103

 

 

 

109

 

預期資產回報率

 

 

(183

)

 

 

(191

)

 

 

(206

)

精算損失淨額攤銷

 

 

40

 

 

 

29

 

 

 

28

 

攤銷先前服務信用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(73

)

 

 

(54

)

 

 

(64

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

和解費用

 

 

74

 

 

 

45

 

 

 

78

 

計劃資產和預計福利義務的其他變化

在其他全面虧損中確認的費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨精算(收益)損失

 

 

(178

)

 

 

51

 

 

 

223

 

精算損失淨額攤銷

 

 

(40

)

 

 

(29

)

 

 

(28

)

和解費用

 

 

(74

)

 

 

(45

)

 

 

(78

)

 

 

 

(292

)

 

 

(23

)

 

 

117

 

已識別總數

 

$

(291

)

 

$

(32

)

 

$

131

 

 

這個 估計 網絡 精算 損失 這個 養老金 平面圖 將要 BE 攤銷 從… 累積 其他 綜合損失 vt.進入,進入 網絡 週期性 效益 成本 在.期間 2021 $35 百萬美元。

F-34


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

這個 跟隨 加權 平均值 假設 使用 確定 這個 預測 效益 義務 養老金 平面圖 在… 2021年1月30日 2020年2月1日:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

貼現率

 

 

2.43

%

 

 

2.83

%

賠償率增加

 

 

3.45

%

 

 

3.25

%

現金餘額計劃計息利率

 

 

5.00

%

 

 

5.00

%

 

這個 跟隨 加權 平均值 假設 使用 確定 這個 網絡 週期性 養老金 成本 這個 養老金計劃:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

用於衡量服務成本的貼現率

 

2.35% - 2.96%

 

 

 

4.09

%

 

3.77% - 4.46%

 

用於衡量利息成本的貼現率

 

1.65% - 2.46%

 

 

 

3.67

%

 

3.39% - 4.06%

 

計劃資產的預期長期回報

 

 

6.25

%

 

 

6.50

%

 

 

6.75

%

賠償率增加

 

 

3.25

%

 

 

4.00

%

 

 

4.00

%

現金餘額計劃計息利率

 

 

5.00

%

 

 

5.00

%

 

 

5.00

%

 

這個 養老金 計劃的 假設 評估 每年, 在… 過渡時期 重新測量 如果 必填項, 更新 AS 必要的。 到期 沉降量 會計學 重新測量 在.期間2020和2018, 這個 貼現 使用 量測 服務 成本 這個 貼現 使用 量測 利息 成本 變化多端 之間 經期。 這個 表格 在上面 展示會 這個 量程 差餉 使用 確定 網絡 週期性 費用 這個 養老金 計劃。

這個 貼現 使用 確定 這個 現在時 價值 這個 預測 效益 義務 這個 養老金 平面圖 基於 a 產量 曲線 構建 從… a 投資組合 品質 公司 債務 證券 使用 五花八門 到期日。 每一個 一年的 預期 未來 效益 付款 貼現 他們的 現在時 價值 在… 這個 恰如其分 產量 曲線 率, 從而 生成 總括 貼現 這個 預測 效益 義務。

這個 公司 發展 它的 預期 長期 返回 在……上面 平面圖 資產 假定 通過 評估 輸入 從幾個 專業人士 顧問 vbl.採取,採取 vt.進入,進入 帳户 這個 資產 分配 這個 投資組合 長期 資產 班級 回報期望, AS AS 長期 通貨膨脹率 假設。 預期 退貨 每一個 重大 資產 班級 考慮 與.一起 他們的 波動率 這個 預期 相關性 在.之間 他們。 這些 期望值 基於 歷史學 關係作為 AS 預測 多麼 未來 退貨 可能 變化多端 從… 歷史學 迴歸。 退貨 通過 資產 班級 相關性 在資產之間 班級 聯合 使用 這個 目標 資產 分配 導出 一個 預期 返回 這個 投資組合 AS a 完整的。 長- 術語 歷史學 退貨 這個 投資組合 考慮過。 投資組合 退貨 計算出 網絡 費用, 因此, 《公司》 分析 預期 費用 費用, 包括 投資 管理 費用, 行政性 費用、養老金 效益 擔保 公司 保費 其他 費用 費用。 AS 2021年1月30日 這個 公司業績下降 這個 假定 每年一次 長期 返回 這個 養老金 計劃的 資產 從… 6.25% 5.75% 基於 在……上面 預期的未來 退貨 在……上面 這個 投資組合 資產。

這個 資產 這個 養老金 平面圖 受管 通過 投資 專家 使用 這個 主要 目標 付款 帶來的好處 義務 平面圖 與會者 一個 極致 實現 投資 退貨 超過 更長 週期 在……裏面 過剩 通貨膨脹的影響。 這個 公司 員工 a 總計 返回 投資 方法 藉此 a 混料 國內 國外 股權證券, 固定的 收入 證券 其他 投資 使用 最大化 這個 長期 返回 在……上面 這個 資產 養老金 平面圖 a 謹慎 水平 冒險。 風險 減刑 穿過 資產 多樣化 這個 使用 多重 投資經理。 這個 目標 分配 平面圖 資產 目前 21% 股權 證券, 74% 債務 證券, 2% 真實 地產 3% 股票。

這個 公司 一般 員工 投資 經理 專攻 在……裏面 a 專一 資產 班級。 這些 經理 都被選中了 被監控 使用 這個 援助 專業人士 各位顧問, 使用 標準 包括 組織性 結構, 投資 哲學, 投資 過程, 性能 相比較 市場 基準 同儕 組。

F-35


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

這個 公司 定期 行為 一個 分析 這個 行為 這個 養老金 計劃的 資產 負債 在……下面 五花八門 經濟上的 利息 場景 確保 這個 長期 目標 資產 分配 恰如其分 vt.給出 這個 負債。

集市 這個 養老金 平面圖 資產 AS 2021年1月30日 不包括 利息 分紅 應收賬款 並且懸而未決 投資 購貨 銷售量, 通過 資產 範疇 AS 以下是:

 

 

 

公允價值

量測

 

 

 

 

 

 

 

中國報價:

 

 

意義重大

 

 

意義重大

 

 

 

 

 

 

 

活躍度較高的房地產市場

 

 

可觀測

 

 

看不見的

 

 

 

 

 

 

 

完全相同的資產

 

 

輸入量

 

 

輸入量

 

 

 

總計

 

 

(1級)

 

 

(2級)

 

 

(3級)

 

 

 

 

 

 

 

(百萬)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期投資

 

$

3

 

 

$

 

 

$

3

 

 

$

 

貨幣市場基金

 

 

136

 

 

 

136

 

 

 

 

 

 

 

股權證券:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國集合基金

 

 

356

 

 

 

356

 

 

 

 

 

 

 

國際集合基金(A)

 

 

333

 

 

 

37

 

 

 

 

 

 

 

固定收益證券:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

 

270

 

 

 

 

 

 

270

 

 

 

 

其他政府債券

 

 

63

 

 

 

 

 

 

63

 

 

 

 

公司債券

 

 

1,609

 

 

 

 

 

 

1,609

 

 

 

 

抵押貸款支持證券

 

 

11

 

 

 

 

 

 

11

 

 

 

 

資產支持證券

 

 

1

 

 

 

 

 

 

1

 

 

 

 

集合基金

 

 

271

 

 

 

271

 

 

 

 

 

 

 

其他類型的投資:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

房地產(A)

 

 

31

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

私募股權(A)

 

 

160

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

處於積極地位的衍生品

 

 

8

 

 

 

 

 

 

8

 

 

 

 

處於負值的衍生品

 

 

(4

)

 

 

(4

)

 

 

 

 

 

 

總計

 

$

3,248

 

 

$

796

 

 

$

1,965

 

 

$

 

 

(a)

某些 投資 測得 在… 公平 價值 使用 這個 網絡 資產 價值 分享 AS a 實用 權宜之計 vbl.已 分類 在……裏面 這個 公平 價值等級制度。 這個 公平 價值 金額 呈遞 在……裏面 這些 意欲 許可證 和解 這個 公平 價值 等級 這個 金額 呈遞 在……裏面 這個 公平 價值 平面圖 資產。

F-36


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

這個 公平 這個 養老金 平面圖 資產 AS 2020年2月1日, 不包括 利息 分紅 應收賬款 並且懸而未決 投資 購貨 銷售量, 通過 資產 範疇 AS 以下是:

 

 

 

公允價值計量

 

 

 

 

 

 

 

中國報價:

 

 

意義重大

 

 

意義重大

 

 

 

 

 

 

 

活躍度較高的房地產市場

 

 

可觀測

 

 

看不見的

 

 

 

 

 

 

 

完全相同的資產

 

 

輸入量

 

 

輸入量

 

 

 

總計

 

 

(1級)

 

 

(2級)

 

 

(3級)

 

 

 

(百萬)

 

貨幣市場基金

 

$

37

 

 

$

37

 

 

$

 

 

$

 

股權證券:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國股市

 

 

122

 

 

 

122

 

 

 

 

 

 

 

美國集合基金

 

 

474

 

 

 

474

 

 

 

 

 

 

 

國際集合基金(A)

 

 

357

 

 

 

82

 

 

 

 

 

 

 

固定收益證券:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國債

 

 

58

 

 

 

 

 

 

58

 

 

 

 

其他政府債券

 

 

61

 

 

 

 

 

 

61

 

 

 

 

機構擔保債券

 

 

13

 

 

 

 

 

 

13

 

 

 

 

公司債券

 

 

615

 

 

 

 

 

 

615

 

 

 

 

抵押貸款支持證券

 

 

23

 

 

 

 

 

 

23

 

 

 

 

資產支持證券

 

 

10

 

 

 

 

 

 

10

 

 

 

 

集合基金

 

 

1,442

 

 

 

1,442

 

 

 

 

 

 

 

其他類型的投資:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

房地產(A)

 

 

37

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

私募股權(A)

 

 

167

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

處於積極地位的衍生品

 

 

4

 

 

 

 

 

 

4

 

 

 

 

處於負值的衍生品

 

 

(6

)

 

 

 

 

 

(6

)

 

 

 

總計

 

$

3,414

 

 

$

2,157

 

 

$

778

 

 

$

 

 

(a)

某些 投資 測得 在… 公平 價值 使用 這個 網絡 資產 價值 分享 AS a 實用 權宜之計 vbl.已 分類 在……裏面 這個 公平 價值等級制度。 這個 公平 價值 金額 呈遞 在……裏面 這些 意欲 許可證 和解 這個 公平 價值 等級 這個 金額 呈遞 在……裏面 這個 公平 價值 平面圖 資產。

公司 債券 組成 主要 投資 職等 債券 美國 發行人 從… 多元 工業。

這個 公平 價值 某些 池化 基金 包括 股權 證券, 真實 地產 股權 投資代表着 這個 報道 網絡 資產 價值 股票 底層 資產 這個 投資 AS a 實用 權宜之計 估計公允 價值。 國際 股權 池化 基金 尋覓 提供 長期 資本 生長 收入 通過 投資 在……裏面 股權證券 非美國 公司 設於 雙管齊下 在……裏面 開發 新興市場 市場。 那裏 一般 不是 救贖 限制 資金不足 承付款 相關 這些 股權 證券。

真實 地產 投資 包括 幾個 基金 哪一個 尋覓 經風險調整 返回 通過 提供 a 很穩定, 收入驅動率 返回 超過 這個 術語 使用 潛力 生長 網絡 投資 收入 欣賞 價值。 真實的 地產 投資 多樣化 橫穿 財產性 類型 地理的 區域 主要 在……裏面 這個 聯合 國家 美國的。 股權 投資 一個 目標 實現 集料 長期 退貨 在……裏面 過剩 那些 可從 投資 在……裏面 這個 公眾 股權 市場。 股權 投資 一般 組成 有限 合夥企業 在……裏面 美國 國家 美國, 歐洲 亞洲。 股權 真實 地產 投資 定值 使用 公平 最多的 近期 金融 報告 提供 通過 這個 投資 贊助商, 調整後 AS 恰如其分 任何 滯後 之間 這個 日期 這個 金融 報告 這個 公司的 報告 約會。

到期 這個 自然 這個 底層 資產 這個 真實 地產 股權 投資, 變化 在……裏面 市況 這個 經濟上的 環境 可能 顯着 影響 這個 網絡 資產 價值 這些 投資 和,因此, 這個 公平 價值 這個 養老金 計劃的 投資。 這些 投資 可贖回的 在… 網絡 資產 價值 這個 程度 提供 在……裏面 這個 文件 治理 這個 投資。 然而, 這些 救贖 權利 可能 BE 受限 在……裏面 相合 使用 這個 治理 文件。 救贖 這些 投資 主題 限制 包括 禁售期 哪裏 不是 贖回 允許, 限制 在……上面 救贖 頻率,頻率 預付款 通知 週期 用於贖回。 AS 2021年1月30日 2020年2月1日, 某些 這些 投資 一般 主題 禁閉期, 測距 從… 八年了, 某些 這些 投資 主題 限制 在……上面 救贖 頻率,

F-37


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

測距 從… 每日 每週, 某些 這些 投資 主題 預付款 通知 要求。 AS 2021年1月30日 2020年2月1日, 這個 養老金 平面圖 資金不足 承付款 相關 某些 這些 投資 總計 $39 百萬 $43 百萬, 分別為。

這個 公司 vbl.做 預期 製做 供資 捐款 這個 養老金 平面圖 在……裏面 2021.

這個 跟隨 效益 付款 估計 BE 付訖 從… 這個 養老金 計劃:

 

 

 

(百萬)

 

財年

 

 

 

 

2021

 

$

298

 

2022

 

 

250

 

2023

 

 

236

 

2024

 

 

223

 

2025

 

 

210

 

2026-2030

 

 

896

 

 

補充性 退休 平面圖

這個 跟隨 提供 a 和解 效益 義務, 平面圖 資產 供資 地位 這個 補充退休 平面圖 AS 2021年1月30日 2020年2月1日:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

 

(百萬)

 

預計福利義務的變化

 

 

 

 

 

 

 

 

預計福利義務,年初

 

$

681

 

 

$

644

 

服務成本

 

 

 

 

 

 

利息成本

 

 

14

 

 

 

21

 

精算損失

 

 

42

 

 

 

87

 

已支付的福利

 

 

(64

)

 

 

(71

)

預計福利義務,年終

 

 

673

 

 

 

681

 

計劃資產變更

 

 

 

 

 

 

 

 

計劃資產的公允價值,年初

 

 

 

 

 

 

公司繳費

 

 

64

 

 

 

71

 

已支付的福利

 

 

(64

)

 

 

(71

)

計劃資產的公允價值,年終

 

 

 

 

 

 

年終資金狀況

 

$

(673

)

 

$

(681

)

於綜合資產負債表於2021年1月30日及

*2020年2月1日

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計負債

 

$

(49

)

 

$

(55

)

其他負債

 

 

(624

)

 

 

(626

)

 

 

$

(673

)

 

$

(681

)

在2021年1月30日和2020年2月1日累計其他綜合虧損中確認的金額

 

 

 

 

 

 

 

 

淨精算損失

 

$

301

 

 

$

283

 

前期服務成本

 

 

6

 

 

 

6

 

 

 

$

307

 

 

$

289

 

 

 

這個 累積 效益 義務 這個 補充性 退休 平面圖 曾經是 $673 百萬 AS 2021年1月30日及 $681 百萬 AS 2020年2月1日。

F-38


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

養老金 費用, 沉降量 收費 其他 金額 公認的 在……裏面 其他 全面 損失 這個 補充性 退休 平面圖 包括 這個 跟隨 精算 已確定 組件:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

(百萬)

 

定期養老金淨成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務成本

 

$

 

 

$

 

 

$

 

利息成本

 

 

14

 

 

 

21

 

 

 

23

 

精算損失淨額攤銷

 

 

12

 

 

 

9

 

 

 

7

 

攤銷先前服務費用

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

 

 

 

26

 

 

 

30

 

 

 

31

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

和解費用

 

 

10

 

 

 

13

 

 

 

10

 

計劃資產和預計福利義務的其他變化

在其他全面虧損中確認的費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨精算損失(收益)

 

 

40

 

 

 

87

 

 

 

(9

)

精算損失淨額攤銷

 

 

(12

)

 

 

(9

)

 

 

(7

)

攤銷先前服務費用

 

 

 

 

 

 

 

 

(1

)

和解費用

 

 

(10

)

 

 

(13

)

 

 

(10

)

 

 

 

18

 

 

 

65

 

 

 

(27

)

已識別總數

 

$

54

 

 

$

108

 

 

$

14

 

  

這個 跟隨 加權 平均值 假定 曾經是 使用 確定 這個 預測 效益 義務 補充資料 退休 平面圖 在… 2021年1月30日 2020年2月1日:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

貼現率

 

 

2.51

%

 

 

2.89

%

 

這個 跟隨 加權 平均值 假定 曾經是 使用 確定 網絡 養老金 費用 這個 補充退休 計劃:

 

 

 

2020

 

2019

 

2018

用於衡量利息成本的貼現率

 

1.65% - 2.44%

 

2.65% - 3.69%

 

3.39% - 4.09%

 

這個 補充性 退休 計劃的 假設 評估 每年, 在… 過渡時期 重新測量 如果 必填項, 更新 AS 必要的。 到期 沉降量 會計學 重新測量 在.期間 2020, 2019 2018, 這個 貼現 使用 量測 利息 成本 變化多端 之間 經期。 這個 表格 在上面 展示會 這個 量程 費率 使用 確定 淨週期 費用 這個 補充性 退休 計劃。

這個 貼現 使用 確定 這個 現在時 價值 這個 預測 效益 義務 這個 補充退休 平面圖 基於 在……上面 a 產量 曲線 構建 從… a 投資組合 品質 公司 債務 證券 使用 各種期限。 每一個 一年的 預期 未來 效益 付款 貼現 他們的 現在時 價值 在… 這個 恰如其分 產量 曲線 率, 從而 生成 這個 總括 貼現 這個 預測 效益 義務。

這個 跟隨 效益 付款 估計 BE 供資 通過 這個 公司 付訖 從… 這個 補充退休 計劃:

 

 

 

(百萬)

 

財年

 

 

 

 

2021

 

$

49

 

2022

 

 

49

 

2023

 

 

47

 

2024

 

 

44

 

2025

 

 

44

 

2026-2030

 

 

200

 

 

F-39


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

 

 

11.

退休後 健康狀況 照護 生命 保險 效益

在……裏面 加法 養老金 其他 補充性 福利, 某些 退役 僱員 目前 提供 使用指定的 健康 照護 生活 保險 福利。 資格 要求 諸如此類 效益 變化多端 通過 分部 子公司, 一般 狀態 效益 可用 合資格 僱員 僱來 在先 a 某些 日期 退休 之後 某個特定的 年齡 使用 指定 年份 服務。 某些 僱員 主題 諸如此類 效益 改型 被終止了。

這個 跟隨 提供 a 和解 效益 義務, 平面圖 資產, 供資 地位 這個 退休後的義務 AS 2021年1月30日 2020年2月1日:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

 

(百萬)

 

退休後累計福利義務的變化

 

 

 

 

 

 

 

 

累計退休後福利義務,年初

 

$

133

 

 

$

137

 

服務成本

 

 

 

 

 

 

利息成本

 

 

2

 

 

 

5

 

精算損失(收益)

 

 

(6

)

 

 

5

 

聯邦醫療保險D部分補貼

 

 

 

 

 

 

已支付的福利

 

 

(10

)

 

 

(14

)

退休後累計福利義務,年終

 

 

119

 

 

 

133

 

計劃資產變更

 

 

 

 

 

 

 

 

計劃資產的公允價值,年初

 

 

 

 

 

 

公司繳費

 

 

10

 

 

 

14

 

已支付的福利

 

 

(10

)

 

 

(14

)

計劃資產的公允價值,年終

 

 

 

 

 

 

年終資金狀況

 

$

(119

)

 

$

(133

)

於綜合資產負債表於2021年1月30日及

*2020年2月1日

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計負債

 

$

(13

)

 

$

(14

)

其他負債

 

 

(106

)

 

 

(119

)

 

 

$

(119

)

 

$

(133

)

在累計其他全面虧損中確認的金額

2021年1月30日和2020年2月1日

 

 

 

 

 

 

 

 

淨精算收益

 

$

(32

)

 

$

(30

)

以前的服務積分

 

 

(7

)

 

 

(8

)

 

 

$

(39

)

 

$

(38

)

 

F-40


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

 

退休後 效益 費用 其他 金額 公認的 在……裏面 其他 全面 損失 包括 這個 精算如下 已確定 組件:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

(百萬)

 

退休後定期福利淨成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務成本

 

$

 

 

$

 

 

$

 

利息成本

 

 

2

 

 

 

5

 

 

 

5

 

精算淨收益攤銷

 

 

(4

)

 

 

(6

)

 

 

(5

)

攤銷先前服務信用

 

 

(1

)

 

 

(1

)

 

 

(1

)

 

 

 

(3

)

 

 

(2

)

 

 

(1

)

計劃資產和預計福利義務的其他變化

在其他全面虧損中確認的費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨精算損失(收益)

 

 

(6

)

 

 

5

 

 

 

(11

)

精算淨收益攤銷

 

 

4

 

 

 

6

 

 

 

5

 

攤銷先前服務信用

 

 

1

 

 

 

1

 

 

 

1

 

以前的服務積分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1

)

 

 

12

 

 

 

(5

)

已識別總數

 

$

(4

)

 

$

10

 

 

$

(6

)

  

這個 跟隨 加權 平均值 假定 曾經是 使用 確定 這個 累積 退休後 福利義務 在… 2021年1月30日 2020年2月1日:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

貼現率

 

 

2.32

%

 

 

2.81

%

 

這個 跟隨 加權 平均值 假定 曾經是 使用 確定 這個 網絡 退休後 效益 費用 退休後 義務:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

用於衡量利息成本的貼現率

 

 

2.30

%

 

 

3.57

%

 

 

3.28

%

 

這個 累積 退休後 效益 義務 假設 評估 每年, 在… 過渡時期 重新- 量測 如果 必填項, 更新 AS 必要的。

這個 貼現 使用 確定 這個 現在時 價值 這個 公司的 累積 退休後 效益 義務 基於 在……上面 a 產量 曲線 構建 從… a 投資組合 品質 公司 債務 證券 使用 各種期限。 每一個 一年的 預期 未來 效益 付款 貼現 他們的 現在時 價值 在… 這個 恰如其分 產量 曲線 率, 從而 生成 這個 總括 貼現 這個 累積 退休後 效益 義務。

這個 公司 估計數 這個 利息 成本 組分 網絡 週期性 效益 費用 使用 a 全部 產量 曲線 方法 估測 這些 組分 網絡 週期性 效益 費用。 在……下面 接近, 這個 公司 套用 使用折扣 個人 斑點 費率 從… 這個 產量 曲線 作曲 這個 費率 返回 從… a 投資組合 品質 公司債務 證券 可用 在… 這個 量測 約會。 這些 斑點 費率 對齊 每一個 這個 預測 效益 義務 和服務 成本 現金 流動。

這個 未來 醫學 效益 提供 通過 這個 公司 某些 僱員 基於 在……上面 a 固定的 金額 在服役期間, 這個 累積 退休後 效益 義務 受影響 通過 增額 在……裏面 健康 照護 費用。 然而, 這個 未來 醫學 效益 提供 通過 這個 公司 某些 其他 僱員 受影響 通過 增額 在……裏面 健康 照護 費用。

F-41


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

這個 跟隨 提供 這個 假定 健康 照護 成本 趨勢 費率 相關 這個 公司的 累積 退休後 效益 義務 在… 2021年1月30日 2020年2月1日:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

假設明年的醫療成本趨勢比率

 

4.9% - 8.0%

 

 

5.25% - 8.63%

 

假定成本趨勢率下降的比率(最終趨勢率)

 

4.5%

 

 

4.5%

 

利率達到最終趨勢利率的年份

 

2029

 

 

2027

 

 

這個 跟隨 表格 反映出 這個 效益 付款 估計 BE 供資 通過 這個 公司 付訖 從… 累積的 退休後 效益 義務 估計 聯邦制 補貼 預期 BE 收到 在……下面 這個 醫療保險處方 藥效 改進 現代化 行動 2003:

 

 

 

預期

效益

付款

 

 

 

(百萬)

 

財年

 

 

 

 

2021

 

$

13

 

2022

 

 

12

 

2023

 

 

11

 

2024

 

 

10

 

2025

 

 

9

 

2026-2030

 

 

36

 

 

上述各年度預計將獲得的聯邦補貼估計不到#美元。1每年100萬美元,估計總額約為$1在提交的整個時間段內,均為百萬美元。

 

 

12.

基於股票的薪酬

這個 跟隨 披露 現在時 這個 公司的 股權 平面圖 在……上面 a 聯合 根據。 這個 股權 平面圖 經管 通過 這個 補償 管理 發展 委員會 這個 板子 董事 ( “CMD委員會”)。 這個 CMD 委員會 授權 格蘭特 選項, 庫存 欣賞 權利, 受限 庫存 限制性股票 單位 官員 鑰匙 僱員 這個 公司 它的 附屬公司 非員工 董事們。 這個 股權 平面圖 意欲 幫助 這個 公司 吸引 留着 各位董事, 各位警官, 其他 鑰匙 行政人員 僱員 意欲 提供 激勵措施 獎勵 與.相關的 這個 公司的 業務 平面圖 鼓勵 諸如此類 專心致志 自己人 這個 業務 這個 結伴。 那裏 vbl.已 不是 贈款 庫存 欣賞 權利 在……下面 這個 股權 計劃。

股票 選擇權 贈款 一個 鍛鍊 價格 在… 最小值 相等 這個 市場 價值 這個 底層 常見 庫存 在……上面 日期 格蘭特 十年期 條款 通常 背心 不折不扣地 超過 四年了 就業。 受限 庫存 和基於時間的 受限 庫存 單位 獎項 一般 背心 年份 從… 這個 日期 格蘭特。 基於性能的 限制性股票 單位 一般 掙來 基於 在……上面 這個 成就 指定 目標 達到 超過 這個 性能 句號。

AS 2021年1月30日 大致 7.8百萬 股票 常見 庫存 可用 其他內容 根據 這個 公司的 股權 計劃。 股票 獲獎 一般 已發佈 從… 這個 公司的 財政部 股票。

基於股票的 補償 費用 包括 這個 跟隨 組件:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

(百萬)

 

股票期權

 

$

8

 

 

$

15

 

 

$

24

 

限制性股票單位

 

 

23

 

 

 

23

 

 

 

39

 

 

 

$

31

 

 

$

38

 

 

$

63

 

 

基於股票的 補償 費用 錄下來 在……裏面 SG&A 費用 在……裏面 這個 整合 陳述 行動。

F-42


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

股票 選項

不是2020年期間授予股票期權。這個 公平 價值 庫存 選項 授與 在.期間 2019 2018 這個 加權 平均值 假設 使用 估計 這個 公平 價值 AS 以下是:

 

 

 

2019

 

 

2018

 

已授予股票期權的加權平均授予日期公允價值

在這段時間裏,有幾個人

 

$

5.11

 

 

$

7.43

 

股息率

 

 

6.3

%

 

 

5.2

%

預期波動率

 

 

40.6

%

 

 

41.1

%

無風險利率

 

 

2.4

%

 

 

2.7

%

預期壽命

 

5.5年份

 

 

5.6年份

 

 

這個 公平 價值 每一個 庫存 選擇權 格蘭特 估計 在……上面 這個 日期 格蘭特 使用 這個 布萊克-斯科爾斯 期權定價模型。 這個 公司 估計數 這個 預期 波動率 預期 選擇權 生活 假定 一致 使用 ASC 話題 718, 補償 股票 補償。 這個 預期 波動率 這個 公司的 常見 庫存 在… 這個 日期 格蘭特 估計 基於 在……上面 a 歷史性 波動率 這個 預期 選擇權 生活 計算出 基於 在……上面 歷史學 庫存 選項體驗 AS 這個 最好的 估計數 未來 鍛鍊 模式。 這個 分紅 產量 假定 基於 在……上面 歷史學 並期待着 分紅 支出。 這個 無風險 利息 假定 基於 在……上面 觀察到的 利息 費率 一致 使用 預期的 生活 每一個 庫存 選擇權 格蘭特。 這個 公司 用途 歷史學 數據 估計數 轉歸前 選擇權 沒收 和記錄 基於股票的 補償 費用 僅限 那些 獎項 預期 背心。 補償 費用 已錄製 庫存 選項 預期 背心 基於 在……上面 這個 攤銷 這個 公平 價值 在… 這個 日期 格蘭特 在……上面 a 直線 基礎 主要 超過 這個 歸屬 期間 這個 選擇。

活動 相關 庫存 選項 2020 AS 以下是:

 

 

 

股票

 

 

加權

平均值

行權價格

 

 

加權

平均值

剩餘

合同

生命

 

 

集料

內在性

價值

 

 

 

(千人)

 

 

 

 

 

 

(年)

 

 

(百萬)

 

未清償,期初

 

 

18,499

 

 

$

39.77

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授與

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

取消或沒收

 

 

(2,154

)

 

 

32.84

 

 

 

 

 

 

 

 

 

練習

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未償還,期末

 

 

16,345

 

 

$

40.69

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可行使,期末

 

 

14,357

 

 

$

42.74

 

 

 

3.6

 

 

$

 

預計將授予的期權

 

 

1,371

 

 

$

25.84

 

 

 

7.4

 

 

$

 

 

其他內容 信息 與.相關的 庫存 選項 AS 以下是:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

(百萬)

 

行使期權的內在價值

 

$

 

 

$

10

 

 

$

27

 

從行使股票期權獲得的現金

 

 

 

 

 

6

 

 

 

45

 

 

AS 2021年1月30日 這個 公司 $5 百萬 無法識別 補償 費用 相關 非既得股票 選項, 哪一個 預期 BE 公認的 超過 a 加權 平均值 期間 大致 1.7好幾年了。

受限 股票 單位

這個 加權 平均值 格蘭特 日期 公平 基於性能的 基於時間的 受限 庫存 單位 在此期間授予 2020, 2019 2018 AS 以下是:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

限制性股票單位(以業績為基礎)

 

$

6.24

 

 

$

24.28

 

 

$

30.64

 

限制性股票單位(按時間計算)

 

 

6.96

 

 

 

17.81

 

 

 

25.57

 

 

F-43


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

 

在.期間 2020, 2019 2018, 這個 CMD 委員會 核可 獎項 基於性能的 受限 庫存 單位 到了一定程度 資深人士 行政人員 這個 結伴。 每一個 獎項 反映出 a 目標 股票 (“目標 股份“) 可能 BE 已發佈 這個 獎項 收件人。 這些 獎項 可能 BE 掙來 這個 完工 三年制 性能 週期 截至2023年1月28日1月 29, 2022年和 一月 30, 2021, 分別為。 是否 單位 掙來 在… 這個 端部 這個 性能 期間 將要 BE 已確定 基於 在……上面 這個 成就 某些 性能 目標 超過 這個 演出期。 這個 性能 目標 包括 實現 一個 EBITDA AS a 百分比 銷貨 比率, 擁有 許可可比 銷貨 生長 a 返回 在……上面 vbl.投資,投資 資本 比率 這個2019年和2018年基於性能的 受限 庫存 單位 包括 一場演出 目標 與.相關的 相對 總計 股東 返回 (“TSR”)。 相對 TSR 反映出 這個 變化 在……裏面 這個 價值 這個 公司的 常見 庫存 超過 這個 性能 期間 在……裏面 關係 這個 變化 在……裏面 這個 價值 這個 常見 庫存 a 同儕 超過 這個 性能 句號, 假設 這個 再投資 紅利。 取決於 這個 結果 達到 在.期間 這個 三年制 性能 句號, 這個 實際 股票 a 格蘭特 收件人 接收時間: 這個 端部 這個 期間 可能 量程 從…0%至150為2020年業績限制性股票單位授予的目標股份的百分比 0% 200% 這個 靶子股票 授予2019年和2018年基於業績的限制性股票單位。

這個 公平 價值 這個 靶子 股票 受限 庫存 獎項 基於 在……上面 這個 公平 價值 這個 底層 股票 在……上面 這個 日期 格蘭特。 這個 公平 價值 這個 部分 這個 靶子 股票 相關 a 相對 TSR 性能 目標 曾經是 已確定 使用 a 蒙特 卡洛 模擬法 分析 估計數 這個 總計 股東 返回 排名 這個 其中一家公司 a 同儕 超過 這個 剩餘 性能 經期。 這個 預期 波動率 這個公司的 常見 庫存 在… 這個 日期 格蘭特 曾經是 估計 基於 在……上面 a 歷史學 平均值 波動率 這個 近似值 三年制 性能 句號。 這個 分紅 產量 假定 曾經是 基於 在……上面 歷史學 預期股息 支出。 這個 無風險 利息 假定 曾經是 基於 在……上面 觀察到的 利息 費率 一致 使用 近似值 三年制 性能 量測 句號。

這個 公平 價值 a 受限 庫存 單位 獎項 在… 這個 格蘭特 日期 相等 這個 市場 價格 這個 公司的 普通股 在……上面 這個 格蘭特 約會。 補償 費用 錄下來 受限 庫存 單位 獎項 基於 在……上面 這個 攤銷 公平 市場 價值 在… 這個 日期 格蘭特 超過 這個 期間 這個 限制 失效 超過 這個 性能 期間 以績效為基礎的 受限 庫存 各單位。 AS 2021年1月30日 這個 公司 $52 百萬 未獲承認的賠償 費用 相關 非既得利益者 受限 庫存 各單位, 哪一個 預期 BE 公認的 超過 a 加權 平均週期 大致 2.5好幾年了。

活動 相關 受限 庫存 單位 2020 AS 以下是:

 

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

授予日期

 

 

 

股票

 

 

公允價值

 

 

 

(千人)

 

非既得,期初

 

 

4,747

 

 

$

23.37

 

授予-以績效為基礎

 

 

1,553

 

 

 

6.24

 

績效調整

 

 

(508

)

 

 

30.48

 

基於授予時間的授權

 

 

6,216

 

 

 

6.96

 

沒收

 

 

(830

)

 

 

21.43

 

既得

 

 

(1,426

)

 

 

23.54

 

非既得、期末

 

 

9,752

 

 

$

9.95

 

 

 

13.

股東的 權益

這個 授權 股票 這個 公司 組成 125 百萬 股票 擇優 庫存 (“首選 股票“), 標準桿 價值 $0.01 分享, 使用 不是 股票 已發出, 1,000 百萬 股票 常見 股票, 標準桿 價值 $0.01 分享, 使用333.6發行和發行的普通股為百萬股310.52021年1月30日發行的百萬股普通股,333.6 百萬 股票 常見 庫存 已發佈 309.0 百萬 股票 常見 庫存 傑出的 在… 2020年2月1日 (與 股票 保持 在……裏面 這個 公司的 財政部 存在 治病 AS 已發出, 傑出)。

不是 股票 常見 庫存 退役 在.期間 2020, 2019 2018.   

F-44


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

 

普普通通 股票

這個 持有者 這個 常見 庫存 有權 投票 每一個 分享 保持 記錄 在……上面 B.事項 已提交 投票 股東們。 主題 優惠 權利 可能 BE 適用 任何 擇優 股票, 持有者 常見 庫存是 有權 收納 不折不扣地 諸如此類 分紅 AS 可能 BE 宣佈 通過 這個 板子 董事 在……裏面 它的 謹慎行事, 輸出 合法出資 可用。

財務處 股票

財務處 庫存 股票 已回購 在……下面 這個 分享 回購 程序, 股票 已回購 蓋子 員工 税費 負債 相關 庫存 平面圖 活動 股票 維持 在……裏面 a 信任 相關 遞延 補償計劃。 在……下面 這個 遞延 補償 計劃, 股票 維持 在……裏面 a 信任 蓋子 這個 估計 BE 需要 分佈 在……上面 帳户 庫存 學分 目前 太棒了。

變化 在……裏面 這個 公司的 常見 庫存 已發佈 出類拔萃, 包括 股票 保持 通過 這個 公司的 財政部, AS 以下是:

 

 

 

 

 

 

 

庫存股

 

 

 

 

 

 

 

普普通通

股票

已發佈

 

 

延期

補償

平面圖

 

 

其他

 

 

總計

 

 

普普通通

股票

出類拔萃

 

 

 

(千人)

 

2018年2月3日的餘額

 

 

333,606

 

 

 

(946

)

 

 

(27,895

)

 

 

(28,841

)

 

 

304,765

 

根據股票計劃發行的股票

 

 

 

 

 

 

(106

)

 

 

2,756

 

 

 

2,650

 

 

 

2,650

 

股票回購

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(6

)

 

 

(6

)

 

 

(6

)

遞延薪酬計劃分配

 

 

 

 

 

 

111

 

 

 

 

 

 

 

111

 

 

 

111

 

2019年2月2日的餘額

 

 

333,606

 

 

 

(941

)

 

 

(25,145

)

 

 

(26,086

)

 

 

307,520

 

根據股票計劃發行的股票

 

 

 

 

 

 

(130

)

 

 

1,510

 

 

 

1,380

 

 

 

1,380

 

股票回購

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(38

)

 

 

(38

)

 

 

(38

)

遞延薪酬計劃分配

 

 

 

 

 

 

169

 

 

 

 

 

 

 

169

 

 

 

169

 

2020年2月1日的餘額

 

 

333,606

 

 

 

(902

)

 

 

(23,673

)

 

 

(24,575

)

 

 

309,031

 

根據股票計劃發行的股票

 

 

 

 

 

 

(127

)

 

 

1,577

 

 

 

1,450

 

 

 

1,450

 

股票回購

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(79

)

 

 

(79

)

 

 

(79

)

遞延薪酬計劃分配

 

 

 

 

 

 

98

 

 

 

 

 

 

 

98

 

 

 

98

 

2021年1月30日的餘額

 

 

333,606

 

 

 

(931

)

 

 

(22,175

)

 

 

(23,106

)

 

 

310,500

 

 

累計 其他 全面 損失

這個 公司, 這個 僅限 組分 累積 其他 全面 損失 2020, 2019 2018 關係 郵政 就業 退休後 平面圖 物品。 這個 網絡 精算 利得 損失 在先 服務 費用 相關積分 郵政 就業 退休後 效益 平面圖 重新分類 輸出 累積 其他 全面 損失和 包括 在……裏面 這個 計算量 網絡 週期性 效益 成本 (收入) 包括 在……裏面 效益 平面圖 收入, 網絡 在……裏面 整合後的 陳述 行動。 在……裏面 加上, 這個 公司 已招致 這個 按比例 認可 網絡 精算 相關損失 使用 一個 增額 在……裏面 腫塊 求和 分佈 相聯 使用 儲物 結案, 組織性 重組, 週期性 分佈 活動 AS 沉降量 收費 在……裏面 這個 整合 陳述 行動。 看見 注意事項 10, 退休 計劃, 注意事項 11, 退休後 健康狀況 照護 生命 保險 福利, 進一步 信息。

F-45


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

 

14.

公平 V價值 量測 濃度值 信用風險

這個 跟隨 表格 展示會 這個 康帕紐約的 金融 資產 所需 BE 測得 在… 公平 價值 在……上面 a 反覆出現 基礎, 通過 水平 這個 等級 AS 定義 通過 適用 會計學 標準:

 

 

 

2021年1月30日

 

 

2020年2月1日

 

 

 

 

 

 

 

公允價值計量

 

 

 

 

 

 

公允價值計量

 

 

 

 

 

 

 

引自

價格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

引自

價格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

 

處於活動狀態

市場正在等待

雷同

資產

(1級)

 

 

意義重大

可觀測

輸入量

(2級)

 

 

意義重大

看不見的

輸入量

(3級)

 

 

總計

 

 

在非活躍狀態下

市場正在等待

雷同

資產

(1級)

 

 

意義重大

可觀測

輸入量

(2級)

 

 

意義重大

看不見的

輸入量

(3級)

 

 

 

(百萬)

 

適銷對路

增加股權和

三種債務證券

 

$

100

 

 

$

37

 

 

$

63

 

 

$

 

 

$

132

 

 

$

34

 

 

$

98

 

 

$

 

 

其他 金融 儀器 測得 在… 公平 價值 在……上面 a 反覆出現 基礎 包括 現金 現金 等價物、應收賬款、 確定-短 術語 投資 其他 資產, 短期 債務, 商品 帳目 應支付的, 應付帳款 累計 負債 長期 債務。 使用 這個 例外 長期 債務, 這個 攜載 金額 近似值 公平 價值 因為 這個 短的 成熟度 這些 樂器。 這個 公平 長期 債務, 不包括 大寫 租約,是 一般 估計 基於 在……上面 引自 市場 物價 完全相同 相似的 儀器, 分類 AS級別 2 量測 這個 等級 AS 定義 通過 適用 會計學 標準。

這個 跟隨 表格 展示會 這個 估計 公平 價值 這個 公司的 長期 債務, 不包括 資本 租契 其他 義務:

 

 

 

2021年1月30日

 

 

2020年2月1日

 

 

 

概念上的

金額

 

 

攜載

金額

 

 

公平

價值

 

 

概念上的

金額

 

 

攜載

金額

 

 

公平

價值

 

 

 

(百萬)

 

長期債務

 

$

4,454

 

 

$

4,407

 

 

$

4,320

 

 

$

3,607

 

 

$

3,621

 

 

 

3,702

 

 

這個 跟隨 表格 展示會 某些 這個 公司的 長壽 資產, 哪一個 包括 有形 無形 資產, 測得 在… 公平 價值 在……上面 a 非複發性 基礎 在.期間 2020 2019:

 

 

 

2021年1月30日

 

 

2020年2月1日

 

 

 

 

 

 

 

公允價值計量

 

 

 

 

 

 

公允價值計量

 

 

 

總計

 

 

引自

價格

處於活動狀態

市場:

雷同

資產

(1級)

 

 

意義重大

可觀測

輸入量

(2級)

 

 

意義重大

看不見的

輸入量

(3級)

 

 

總計

 

 

引自

價格

處於活動狀態

市場:

雷同

資產

(1級)

 

 

意義重大

可觀測

輸入量

(2級)

 

 

意義重大

看不見的

輸入量

(3級)

 

 

 

(百萬)

 

長壽資產

 

$

95

 

 

$

 

 

$

 

 

$

95

 

 

$

129

 

 

$

 

 

$

 

 

$

129

 

商譽

 

 

828

 

 

 

 

 

 

 

 

 

828

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在.期間 2020, 長壽 資產 使用 a 攜載 價值 $295 百萬 成文 降下來 他們的 公平 價值 9500萬美元 產生 在……裏面 資產 損傷 收費 $200 百萬美元,以及賬面價值為$的商譽3,908百萬美元減記為其公允價值$828100萬美元,導致商譽減值費用為#美元3,080百萬美元。 在.期間 2019, 長壽 資產 使用 a 攜載 價值 $326 百萬 成文 降下來 他們的 公平 價值 $129百萬, 產生 在……裏面 資產 損傷 收費 $197 百萬美元。 這個 公平 這些 資產 計算出 基於 在……上面 這個 預測 現金 流動 一個 估計 經風險調整 返回 那將是 BE 使用 通過 市場 與會者 在……裏面 估值 這些 資產 物價 相似的 資產。

F-46


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

金融 儀器 潛在 主題 這個 公司 濃度值 學分 風險 組成 主要是 臨時的 現金 投資。 這個 公司 地點 它的 暫時性 現金 投資 在……裏面 什麼 vbl.相信,相信 BE 信用質量 金融 樂器。

 

15.

收益(虧損) 人均 分享 可歸因性 梅西百貨 公司 股東

這個 跟隨 表格 第四 這個 計算量 基本信息 稀釋 收益(虧損) 分享 可歸因性 梅西百貨 Inc.股東:

 

 

 

2020

 

 

2019

 

 

2018

 

 

 

損失

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(百萬,不包括每股收益)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

梅西百貨公司的淨收益(虧損)

**股東人數和平均人數

股已發行股票

 

$

(3,944

)

 

 

 

 

 

 

310.2

 

 

$

564

 

 

 

 

 

 

 

308.8

 

 

$

1,108

 

 

 

 

 

 

 

306.8

 

根據延期發行的股份

工資補償和其他計劃

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0.9

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0.9

 

 

 

$

(3,944

)

 

 

 

 

 

 

311.1

 

 

$

564

 

 

 

 

 

 

 

309.7

 

 

$

1,108

 

 

 

 

 

 

 

307.7

 

可歸屬的每股基本收益(虧損)

致梅西百貨(Macy‘s,Inc.)股東的聲明

 

 

 

 

 

$

(12.68

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

1.82

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

3.60

 

 

 

 

 

稀釋證券的影響:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期權和限制性股票單位

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.7

 

 

 

$

(3,944

)

 

 

 

 

 

 

311.1

 

 

$

564

 

 

 

 

 

 

 

311.4

 

 

$

1,108

 

 

 

 

 

 

 

311.4

 

每股攤薄收益(虧損)歸屬

致梅西百貨(Macy‘s,Inc.)股東的聲明

 

 

 

 

 

$

(12.68

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

1.81

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

3.56

 

 

 

 

 

 

2020年,由於淨虧損,所有期權和限制性股票單位都被排除在稀釋每股收益的計算之外,因此,基本和稀釋每股虧損的普通股加權平均數沒有差異,因為所有潛在的稀釋流通股的影響都是反稀釋的。 選項 購進16.3百萬 股票 常見 庫存 受限 庫存 單位 與.相關的 10.3百萬 股票 常見 庫存 傑出的 在… 2021年1月30日,不包括在稀釋後每股收益的計算中。

除上述表格中的股票期權和限制性股票單位外, 庫存 選項 購進18.5 百萬 股票 常見 庫存 受限 庫存 單位 與.相關的 1.7 百萬 股票 常見 庫存 都是傑出的 在… 2020年2月1日,庫存 選項 購進 15.3 百萬 股票 常見 庫存 受限 庫存單位 與.相關的 0.9 百萬 股票 常見 庫存 傑出的 在… 2019年2月2日 包括 在……裏面 這個 計算量 稀釋 收益 分享 可歸因性 去梅西百貨, 公司 股東 2019 2018, 分別, 因為 他們的 包裹體 vbl.已 抗稀釋劑 他們 主題 性能 條件 vbl.已 見過。

F-47


注意事項 整合 財務 報表 -(續)

 

 

16.

季刊 結果 (未經審計)

未經審計 季刊 結果 這個 最後的 年份 AS 以下是:

 

 

 

第一

季度

 

 

第二

季度

 

 

第三

季度

 

 

第四

季度

 

 

 

(百萬,不包括每股收益)

 

2020:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

3,017

 

 

$

3,559

 

 

$

3,990

 

 

$

6,780

 

信用卡收入,淨額

 

 

131

 

 

 

168

 

 

 

195

 

 

 

258

 

銷售成本

 

 

(2,501

)

 

 

(2,718

)

 

 

(2,569

)

 

 

(4,498

)

銷售、一般和行政費用

 

 

(1,598

)

 

 

(1,398

)

 

 

(1,726

)

 

 

(2,045

)

房地產銷售收益

 

 

16

 

 

 

 

 

 

3

 

 

 

40

 

重組、減值、關閉門店和其他成本

 

 

(3,184

)

 

 

(242

)

 

 

(20

)

 

 

(134

)

福利計劃收入,淨額

 

 

9

 

 

 

12

 

 

 

16

 

 

 

17

 

和解費用

 

 

 

 

 

(38

)

 

 

(26

)

 

 

(19

)

淨收益(虧損)

 

 

(3,581

)

 

 

(431

)

 

 

(91

)

 

 

160

 

每股基本收益(虧損)

 

 

(11.53

)

 

 

(1.39

)

 

 

(0.29

)

 

 

0.51

 

稀釋後每股收益(虧損)

 

 

(11.53

)

 

 

(1.39

)

 

 

(0.29

)

 

 

0.50

 

2019:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨銷售額

 

$

5,504

 

 

$

5,546

 

 

$

5,173

 

 

$

8,337

 

信用卡收入,淨額

 

 

172

 

 

 

176

 

 

 

183

 

 

 

239

 

銷售成本

 

 

(3,403

)

 

 

(3,395

)

 

 

(3,106

)

 

 

(5,266

)

銷售、一般和行政費用

 

 

(2,112

)

 

 

(2,177

)

 

 

(2,202

)

 

 

(2,509

)

房地產銷售收益

 

 

43

 

 

 

7

 

 

 

17

 

 

 

95

 

重組、減值、關閉門店和其他成本

 

 

(1

)

 

 

(2

)

 

 

(13

)

 

 

(337

)

福利計劃收入,淨額

 

 

7

 

 

 

8

 

 

 

8

 

 

 

8

 

和解費用

 

 

 

 

 

 

 

 

(12

)

 

 

(46

)

淨收入

 

 

136

 

 

 

86

 

 

 

2

 

 

 

340

 

基本每股收益

 

 

0.44

 

 

 

0.28

 

 

 

0.01

 

 

 

1.10

 

稀釋後每股收益

 

 

0.44

 

 

 

0.28

 

 

 

0.01

 

 

 

1.09

 

 

注:

年刊 結果 可能 相等 這個 求和 這個 季刊 結果 這個 各自 週期 到期 四捨五入 約定。

 

F-48