美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

截至2020年12月31日的財年

或

對於 ，過渡期從_

001-39199

(佣金 文件號)

TRXADE 集團公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

3840 陸奧湖大道

佛羅裏達州歐湖區，陸地 34639

(主要行政辦公室地址 )(郵編)

(800) 261-0281

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

沒有。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[]不是[X]

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[]不是[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為21,541,008美元。為了計算非關聯公司持有的股票的總市值，我們假設所有流通股均由非關聯公司持有， 我們的每位高管、董事和5%或更多股東持有的股票除外。對於5%或更多的股東，除非有事實和情況表明 這些股東對我們公司行使任何控制權，或者除非他們持有我們已發行普通股的10%或更多，否則我們不認為這些股東是關聯公司。 這些假設不應被視為承認所有高管、董事和5%或更多的股東 實際上都是我們公司的關聯公司，或者沒有其他人可以被視為關聯公司。 這些假設不應被視為承認所有高管、董事和5%或更多股東實際上都是我們公司的關聯公司，或者沒有其他人可以被視為關聯公司。 這些假設不應被視為承認所有高管、董事和5%或更多股東實際上都是我們公司的關聯公司，或者沒有其他人可以被視為關聯公司董事和主要股東以引用方式包括在本年度報告的表格10-K的第III部分第12項中 。

截至2021年3月26日，共有8,093,199股普通股已發行和流通。

通過引用合併的文檔

註冊人關於其2021年股東周年大會的最終委託書 部分(“2021年委託書 説明書”)以引用方式併入本年報以表格10-K表示的第三部分。2021年 委託書將在與本報告相關的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會 。

目錄表

術語表

以下 是本報告中使用的某些術語的縮寫和定義，這些術語通常用於製藥 行業：

“ACA” 是指“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)，通常簡稱為“平價醫療法案”(Affordable Care Act)，暱稱為“奧巴馬醫改”(Obamacare)，它是一項美國聯邦法規，提供了許多權利和保護，使醫療保險更公平、更容易理解。 同時還提供補貼(通過“保費税收抵免”和“成本分擔減免”)，以使 更容易負擔得起。這項法律還擴大了醫療補助計劃，以覆蓋更多的低收入者。

“ADR” 指記錄的授權分銷商。根據當前的聯邦法律，ADR是指製造商已與其建立持續關係以分銷該製造商產品的分銷商。

“ANDA” 是指簡化的新藥申請，其中包含提交給FDA以供仿製藥產品審查和潛在批准的數據 。

“CMS” 指聯邦醫療保險和醫療補助服務中心，它是HHS內的一個聯邦機構，負責管理聯邦醫療保險 計劃，並與州政府合作管理醫療補助。

“CSA” 指“受控物質法”，即制定美國聯邦藥品政策的法規，根據該法規，某些物質的製造、進口、擁有、使用和分銷受到監管。

“禁毒署” 指緝毒局，隸屬於美國司法部的美國聯邦執法機構，任務是打擊在美國境內的毒品販運和分銷。

“DQSA” 指的是“藥品質量和安全法”，該法案修訂了FFDCA，賦予FDA更多監管和監督複方藥物生產的權力。

“EUA” 指向FDA提交的緊急使用授權。根據FFDCA第564條，FDA專員可以允許未經批准的 醫療產品或未經批准的醫療產品在緊急情況下使用，以診斷、治療或預防嚴重的 或危及生命的疾病，或者在沒有足夠的、批准的和可用的替代品的情況下使用。

“FDA” 指美國食品和藥物管理局(FDA)，它是美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)的聯邦機構。 FDA負責通過確保人類和獸醫 藥品、生物製品和醫療器械的安全性、有效性和安全性，以及確保美國食品供應、化粧品和 輻射產品的安全，來保護公眾健康。

“食品和藥物管理局”(FDAAA) 指的是2007年的食品和藥物管理局修正案法案，該法案審查、擴大和重申了幾項現有的監管FDA的立法 。

“FFDCA” 指的是“聯邦食品、藥物和化粧品法案”(Federal Food，Drug and Cosmetic Act)，該法案是國會於1938年通過的一套美國法律，授權美國食品和藥物管理局(FDA)監督食品、藥品、醫療器械和化粧品的安全。

“仿製 藥品”是指與原藥品具有完全相同的劑量、預期用途、效果、副作用、給藥途徑、風險、安全性和強度的品牌藥品的複製品。

“健康 計劃”是指由提供或支付醫療費用的個人或團體提供的健康保險。 健康計劃可以由公共(Medicaid)或私人(僱主)實體提供。

“HHS”， 美國衞生與公眾服務部，也稱為衞生部，是美國聯邦政府的內閣級部門，其目標是保護所有美國人的健康並提供基本的人類服務。

“HIPAA” 指1996年的“健康保險可攜帶性和責任法案”，該法案的目標是使人們更容易保留醫療保險，保護醫療信息的機密性和安全性，並幫助醫療行業控制 管理成本。

HIPPA對“個人可識別健康信息”的定義是指作為健康信息子集的信息，包括從個人收集的人口統計信息，並且：(1)由醫療保健提供者、健康計劃、 僱主或醫療保健信息交換所創建或接收；(2)涉及個人過去、現在或將來的身心健康或狀況 ；向個人提供醫療保健；或過去、現在或將來為個人提供醫療保健的支付方式。 可識別健康信息是指健康信息的子集，包括從個人收集的人口統計信息，以及：(1)由醫療保健提供者、健康計劃、僱主或醫療信息交換所創建或接收；(2)涉及個人過去、現在或將來的身體或精神健康或狀況 ；向個人提供醫療保健；或過去、現在或將來對或(B)有合理依據 相信該信息可用於識別個人身份。

“醫療補助” 是美國的一項聯邦和州醫療保險計劃，幫助收入和資源有限的一些人支付醫療費用 。醫療補助還提供通常不在醫療保險範圍內的福利，包括療養院護理和個人護理服務。

“聯邦醫療保險” 是美國的一項全國性醫療保險計劃。它主要為65歲及以上的美國人提供醫療保險，但也為社會保障管理局(Social Security Administration)確定為殘疾狀態的一些年輕人以及患有終末期腎病和肌萎縮側索硬化症(ALS或Lou Gehrig病)的人提供醫療保險。

“NDC” 指國家藥品代碼，一個唯一的10位3段編碼。它是美國人類藥物的通用產品標識符 。該代碼出現在美國的所有非處方藥(OTC)和處方藥包裝和插入物上。 NDC的3個部分標識貼標機、產品和商業包裝尺寸。

“藥房福利經理”(PBM) 指藥房福利經理。在美國，PBM是 商業健康計劃、自我保險僱主計劃、Medicare Part D計劃(處方藥計劃)、聯邦僱員健康福利計劃和州政府僱員計劃的處方藥計劃的第三方管理員。

“PDMA” 指1987年處方藥營銷法。PDMA為處方藥分銷建立了法律保障，以確保藥品安全有效，旨在阻止假冒、摻假、假冒、次效、 和過期處方藥的銷售。

“血統跟蹤法”是指通過使用藥品譜系來幫助確保美國藥品供應鏈完整性的法律， 跟蹤藥品從製造商到患者的每一步的可驗證書面或電子文檔。

“個人防護裝備” 是指個人防護裝備，其穿戴是為了最大限度地減少暴露在導致嚴重工傷和疾病的危險中。 下面使用時，個人防護裝備通常是指醫務人員使用的防護裝備，包括口罩、消毒劑和手套。

“返點” 這些返點由製造商提供，通常基於付款人為製造商的 產品轉移市場份額的能力。回扣是保密的。

“SNI” 表示序列化數字標識符。根據FDA的要求，產品的SNI必須包括產品的NDC 和唯一序列號(SN)。

“批發商” 通常情況下，批發商是藥品的第一個購買者-直接從製造商購買。批發商購買大量 ，然後直接轉售給提供商-採購商(如大型醫療系統、藥房或連鎖藥店)，或者轉售 給較小的地區分銷商，以便向零售藥店和醫院進行區域或本地分銷。

有關前瞻性信息的警告性 聲明

本 表格10-K年度報告(以下簡稱“報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“ ”“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“ ”“預測”、“項目”、“應該”或這些術語的否定或其他 類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的 保證，也不一定是對實現此類 業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出陳述時可獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中的前瞻性陳述所明示或暗示的信息大不相同 。這些因素包括以下“彙總風險因素”項下列出的因素和下面 “風險因素”項下披露的因素。

您 應閲讀“風險因素”中描述並通過引用併入本報告中的事項，以及本報告中通過引用併入本文的其他警示性聲明 ，這些內容適用於本報告中出現的所有相關前瞻性聲明 。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的 ，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。除法律要求的 外，我們不承擔更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使我們的情況在未來可能發生變化 。

彙總 風險因素

我們 面臨與我們的業務相關的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。特別是，與 我們的業務相關的風險包括：

第 部分I

簡介

本年度報告中的表格10-K中包含的此 信息應與合併財務報表 以及本報告“第8項.財務報表和補充數據”中的相關注釋一起閲讀。

請 有關本報告中使用的縮寫和定義的列表，請參閲上面的“詞彙表”。

本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務 標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號 。提及我們的商標、商標和服務標誌並不是 以任何方式表明我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在 適用法律下最大程度地主張其他知識產權的所有者對其權利的主張。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號 暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本報告中使用的 市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、 市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和 第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為 可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有 信息負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究 是可靠的。雖然我們不知道有關本報告中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的 估計，尤其是與預測有關、涉及眾多假設的估計，可能會受到風險和不確定性的影響， 並可能會根據各種因素(包括本報告第19頁開始標題為“風險因素” )中討論的因素而發生變化。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的 假設和估計大不相同。本文中包括的一些市場和其他數據以及競爭對手與Trxade Group，Inc.相關的數據也是基於我們的善意估計。

我們的 財年將於12月31日結束。中期業績按季度公佈，分別為截至3月31日、6月30日、 和9月30日的第一季度、第二季度和第三季度，其中截至12月31日的季度 稱為我們的第四季度。2020財年是指截至2020年12月31日的年度，而2019財年是指截至2019年12月31日的年度 。

除非 上下文另有要求，否則所指的“公司”、“我們”、“我們”、“ ”、“Trxade”、“Trxade Group”和“Trxade Group，Inc.” 特指Trxade Group，Inc.及其合併子公司。

此外，除上下文另有要求外，僅為本報告的目的：

在哪裏 您可以找到其他信息

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可 通過互聯網在SEC網站www.sec.gov上向公眾提供，並可在向SEC提交或提交此類報告後立即免費下載 在我們網站的“NASDAQ：MEDS”頁面上， 我們的網站上的“SEC filings” 頁面上，也可免費下載。 在向SEC提交或提交此類報告後，可在我們網站的“NASDAQ：MEDS”頁面 免費下載。Www.rx.trxade.com。我們 向SEC提交的文件副本也可以免費向我們的祕書提出口頭或書面請求，我們的祕書可以通過 本報告封面上列出的地址和電話聯繫我們。我們的網站 地址是www.rx.trxade.com。我們網站上的信息或可能通過我們網站 訪問的信息未通過引用併入本報告，因此不應視為本報告的一部分。

公司 和組織歷史記錄

Xcel的背景

我們 公司於2005年7月15日在特拉華州註冊成立，名稱為“青鳥勘探公司”(簡稱“青鳥”)。 青鳥最初成立的目的是從事礦產資源的開發。2008年12月，藍鳥更名為“Xcellink International，Inc.”。(“Xcel”)，隨後宣佈其業務 計劃正在擴大，以包括獨立於平臺、以客户為中心的支付系統和 方法的開發和營銷。Xcel無法籌集到實施其業務戰略所需的資金，從未產生任何收入， 報告説它是一家“空殼”公司。2014年1月9日，內華達州一傢俬人持股公司Trxade Group，Inc.與Xcel合併，Xcel更名為“Trxade Group，Inc.”。

Trxade的背景

PharmaCycle PharmaCycle LLC是內華達州的一家有限責任公司(“PharmaCycle”)，由我們的總裁Prashant Patel 於2010年8月成立，作為一個基於網絡的市場平臺，旨在實現藥品、配件和服務的醫療買賣雙方之間的交易。2013年1月，PharmaCycle轉變為佛羅裏達州的一家公司，並更名為Trxade，Inc.(“Trxade 佛羅裏達”)。2013年5月，Trxade佛羅裏達州成立了一家新的全資子公司Trxade Group，Inc.，這是內華達州的一家公司 (“Trxade Nevada”)。Trxade Nevada根據反向三角合併收購了Trxade佛羅裏達，使Trxade佛羅裏達成為Trxade Nevada的全資子公司(“內華達-佛羅裏達合併”)。內華達州和佛羅裏達州合併的唯一目的是讓一家控股公司擁有運營公司佛羅裏達Trxade。在內華達州和佛羅裏達州的合併之前，佛羅裏達Trxade的資本全部來自我們的首席執行官Suren Ajjarapu先生和總裁Patel先生的現金出資。 Suren Ajjarapu先生和Patel先生分別是我們的首席執行官和總裁 Suren Ajjarapu先生和Patel先生。內華達州和佛羅裏達州合併後， 阿賈拉普和帕特爾共同擁有內華達州Trxade 99%的股份。內華達州和佛羅裏達州合併後(但在與 Xcel合併之前)，Trxade Nevada通過向第三方投資者出售私募優先股籌集了67萬美元。

與Trxade反向 合併

2008年9月26日，Xcel前總裁、唯一董事和控股股東Mark Fingarson向Xcel當時的律師Ron McIntyre出售了80,000,000股Xcel股票 (在下文討論的反向拆分和反向股票拆分(定義如下)之前)。2013年11月22日，根據日期為2013年11月7日的買賣協議，Trxade Nevada收購了McIntyre先生在Xcel 中80,000,000股的控股權。出售時，Xcel擁有104,160,000股已發行和已發行普通股 ，包括Trxade Nevada收購的80,000,000股股票(在下文討論的反向拆分和反向股票拆分之前)。

2013年12月16日，Trxade Nevada和Xcel簽訂了最終合併協議(“合併協議”) ，規定Trxade Nevada與Xcel合併(“合併”)，Xcel繼續作為倖存的 公司。合併於2014年1月8日完成。根據合併協議的條款，我們修改了公司註冊證書 ，並將我們的名稱更改為“Trxade Group，Inc.”，並將我們的交易代碼更改為“TRXD”。

通過反向拆分和增加股票授權股份對普通股進行資本重組

我們 還以千股一股(1：1,000)的比例逆轉了我們的已發行和流通股，在合併結束 時生效(“合併反向拆分”)。關於合併反向拆分，104,160,000股我們的普通股已發行 股，包括Trxade Nevada持有的80,000,000股，被交換為合併後反向 拆分的104,160股普通股。合併後，Trxade Nevada持有28,800,000股普通股 和670,000股A系列優先股的股東在一對一的基礎上將他們的股票轉換為28,800,000股我們的普通股 和670,000股我們的A系列優先股，總計29,470,000股。此外，在合併後發行了100,000股我們的普通股 (按反向拆分後的基準計算，並計入反向股票拆分(下文討論)) 與我們的本票轉換相關的合併後發行的普通股 。Trxade 內華達州在合併前持有的80,000,000股股票共計13,334股(按反向拆分後計算，並計入反向股票拆分)，將 恢復為公司的庫存股。除另有披露外，以上段落中的股份金額未因合併反向拆分或反向股票拆分而進行調整 。

2020年2月股票反向拆分和納斯達克資本市場上市

2019年10月9日，我們的董事會和2019年10月15日，持有我們大部分已發行有表決權股票的股東， 批准了授權對我們普通股的流通股進行反向股票拆分的決議，範圍從1比2 (2比1)到10比1(10比1)，並授權我們的董事會自行選擇反向股票的拆分比例 (“股東授權”2020年2月12日， 公司董事會批准了與股東 管理局有關的股票拆分比例為1：6(“反向股票拆分”)，並向特拉華州部長提交了影響反向股票拆分的修訂證書。 反向股票拆分於上午12：01生效。東部標準時間2020年2月13日完成反向股票拆分 是為了使我們能夠滿足納斯達克資本市場的初始標準。

我們的 普通股於2020年2月13日獲準在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“MEDS”。

子公司

我們 擁有佛羅裏達州Trxade 100%的股份。該子公司包含在我們所附的合併財務報表中，並與Trxade從事 相同的業務。Trxade佛羅裏達是一個基於網絡的市場平臺，支持醫療保健買家和藥品、配件和服務賣家之間的交易。

我們 擁有Integra Pharma Solutions，LLC(前身為Pinnacle Tek，Inc.，一家佛羅裏達州公司)100%的股份，由我們的首席執行官Suren Ajjarapu先生於2011年創建(“Integra”)。在2016年底之前，Integra一直是我們的技術顧問提供商， 但我們在2016年停止了這一業務。Integra現在是我們藥品分銷的物流公司。

我們 擁有社區專業藥房(Community Specialty Pharmacy，LLC)100%的股份，這是一家專注於專業藥物的獨立零售專業藥店。

我們 擁有成立於2018年1月的佛羅裏達州有限責任公司Alliance Pharma Solutions，LLC的100%股權。 Alliance之前擁有SyncHealth MSO，LLC(以下簡稱SyncHealth)30%的股份，SyncHealth MSO，LLC(簡稱SyncHealth)是2019年1月與Panoptic Health，LLC(簡稱PanOptic)成立的合資企業的一部分，目的是讓獨立零售藥店 在定價、分銷和物流方面更好地與大型國家藥店競爭。我們沒有實現 合資企業的任何收入，我們根據自2020年1月31日起生效的條款終止了合資協議，並將SyncHealth的30%所有權轉讓給了PanOptic。自2020年2月1日起，我們在SyncHealth中不擁有任何股權，只有與保密、非邀請函和雙方停止使用對方知識產權的義務有關的 協議條款在終止後仍然有效。

我們 擁有Bonum Health，LLC 100%的股份，這是一家特拉華州的有限責任公司，擁有我們的“Bonum Health Hub”資產 和運營，詳情如下。

我們 之前擁有特拉華州有限責任公司PharmCentrix，LLC 100%的股份，該公司2020年沒有收入，於2020年12月解散 。

我們 擁有MedCheks，LLC 100%的股份，這是一家特拉華州的有限責任公司，成立於2021年1月，是一個以患者為中心的、數字化、精準的醫療保健平臺，讓患者可以通過數字健康護照整合和控制他們的健康數據。數字健康護照允許用户簡單而安全地共享他們的健康檔案、測試和疫苗接種 。健康護照由區塊鏈保護，包括通過二維碼( 二維機可讀光學標籤)進行的健康和疫苗狀態驗證，可用於旅行、進入體育場、音樂會場館、活動、辦公室、 工廠、倉庫和其他物理訪問點。“健康護照”通過二維碼(二維機可讀光學標籤)進行健康和疫苗接種狀態驗證，可用於旅行、進入體育場、音樂會場館、活動、辦公室、 工廠、倉庫和其他物理接入點。MedCheks Health Passport安全地將用户的所有健康記錄 存儲在一個位置。

收購社區專業藥房有限責任公司

於2018年10月15日，本公司根據本公司作為買方與CSP及本公司非執行董事(統稱為“賣方”)訂立的會員 權益購買協議的條款及條件，訂立並完成購買佛羅裏達州有限責任公司Community Specialty Pharmacy，LLC(“CSP”)100%股權的協議。 權益購買協議由本公司作為買方與CSP及CSP的股權擁有人Nikul Panchal(統稱為“賣方”)訂立，並已完成對CSP(以下簡稱“CSP”)的100%股權的購買。CSP是一家位於佛羅裏達州的有限責任公司(“CSP”)，由本公司作為買方與CSP及CSP的股權所有者Nikul Panchal(統稱為“賣方”)簽訂。CSP 100% 股權的收購價為現金30萬美元，公司發行的本票金額30萬美元，以及 購買公司67,585股普通股的認股權證(按反向拆分後計算並計入反向股票 拆分)，其中33%的認股權證在2019年10月15日之前可由本公司撤銷(但未被撤銷)；33%的認股權證在2019年10月15日之前可由本公司撤銷(但未被撤銷)。 剩餘33%的認股權證可在2021年10月15日之前由本公司撤銷，自發行日期起可行使八(8)年，執行價為 每股0.06美元。

SyncHealth MSO，LLC合資企業

2019年1月17日，本公司與特拉華州有限責任公司、本公司全資子公司Alliance Pharma Solutions，LLC(以下簡稱Alliance，本文統稱為Trxade 雙方)與特拉華州有限責任公司PanOptic Health，LLC(以下簡稱PanOptic)簽訂了一項自2019年1月17日起生效的交易，成立新實體SyncSynctic 配送和物流。作為交易的一部分，聯盟擁有SyncHealth 30%的股份。我們沒有實現 合資企業的任何收入，我們根據自2020年1月31日起生效的條款終止了合資協議，並將SyncHealth的30%所有權轉讓給了PanOptic。自2020年2月1日起，我們在SyncHealth中不擁有任何股權，只有與保密、非邀請函和雙方停止使用對方知識產權的義務有關的 協議條款在終止後仍然有效。

Bonum 健康資產收購

於2019年10月23日(“截止日期”)，特拉華州有限責任公司Bonum Health，LLC和本公司當時新成立的全資子公司Bonum Health，LLC(“Bonum Health”)與佛羅裏達州有限責任公司Bonum Health，LLC(“賣方”)和賣方唯一成員 Hardikumar Patel(“成員”)簽訂了資產購買協議 。根據資產購買協議，本公司(通過Bonum Health) 向賣方收購與賣方作為遠程醫療服務提供商(Tele Meds平臺) 運營的資產相關的若干指定資產和若干指定合同(“資產”)。收購資產包括合同(與資產相關)、Bonum Health Tele Medicine軟件和技術以及個人計算機的知識產權。本公司同意於收市時向賣方提供相當於41,667股本公司限制性 普通股(“收市股份”)的代價，而賣方有權賺取最多 股額外108,334股本公司受限普通股，前提是某些里程碑在收盤日期 一週年內達標，但均未達標。

資產購買協議包括為期三年的競業禁止要求，禁止賣方和會員與資產、慣例陳述和賠償義務 競爭，但受資產購買協議中披露的最低索賠金額和某些責任限制 。

在收購後 ，公司確定這些資產不可用，並註銷了價值約為 約369,000美元的資產。

TRXADE業務

我們的 主要產品和服務及其市場。

Trxade.com 是一個基於網絡的藥品市場，致力於促進和促進全國獨立藥店和大型藥品供應商之間的商業往來。我們的市場有數百家供應商，提供20,000多種品牌和仿製藥供藥劑師購買 。我們為大約11,800家註冊的獨立藥店提供服務，提供對Trxade 專利藥品數據庫、有關藥品定價的數據分析和製造商退貨政策的訪問。我們通過向通過Trxade平臺進行銷售的產品賣家收取交易費來獲得 這些服務的收入。 買家不承擔他們購買的交易費用，也不支付加入或註冊我們平臺的費用 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們幾乎所有的收入都來自www.rx.trxade.com上產生的平臺收入 和通過Integra Pharma Solutions，LLC進行的產品銷售。有關更多信息，請 訪問我們的網站www.trxadegroup.com、www.rx.trxade.com、www.bonumHealth.com、www.comprint x.com和www.rxIntegrgra.com。 我們網站上的信息未通過引用併入本10-K表格中。

任何公開宣佈的新產品或服務的狀態 。

我們 有許多產品和服務仍在開發中，如下所述。

InventoryRx.com. InventoryRx於2014年第一季度上線，是一個基於網絡的藥品交易平臺，批發商可以在一個系統化的在線銷售平臺上購買 並相互銷售藥品或非處方藥。該網站為 這些貿易夥伴提供更大的產品供應和定價透明度。該網站還可以顯著提高我們的客户 購買效率，並持續降低他們的商品成本。此產品內置於Trxade.com平臺 ，因此，我們沒有從該產品中獲得任何獨立收入。

PharmabayOnline。 我們成立了PharmabayOnline，為美國的獨立藥房和藥品數據庫提供專有藥品數據分析和政府報銷基準分析 。

RxGuru。 我們的RxGuru應用程序於2014年第一季度推出，強調了我們在購買前向客户提供及時信息的承諾 。我們業界領先的價格預測模型“RxGuru”將 產品洞察力集成到藥房收購基準(“PAC”)中，以確定 帶來重大采購機會的趨勢和定價差異。“RX Guru”幫助預測價格，併為我們的會員提供持續 機會，從通常對行業其他人隱藏的真實價格購買機會中獲益。 此產品內置於Trxade.com因此，此應用程序與Trxade 平臺協同工作，但到目前為止尚未產生任何獨立收入。

Integra Pharma Solutions，LLC。Integra旨在成為我們藥品分銷的物流公司。

社區 專業藥房，有限責任公司。我們於2018年10月15日收購了佛羅裏達州有限責任公司Community Specialty Pharmacy，LLC 。CSP是一家位於佛羅裏達州聖彼得堡的經認可的藥房。CSP專注於專業藥物。 該公司以創新的藥房模式運營，為任何患者提供送貨上門服務，從而提供便利。

Delivmeds.com. Delivmeds.com於2018年底推出，是一款基於消費者的應用程序，提供與Alliance Pharma Solutions，LLC相關的藥品交付 。到目前為止，我們還沒有從這個產品中獲得任何收入。

Trxademso。 Trxademso技術開發於2019年初，是SyncHealth MSO，LLC合資企業的一部分，目的是開發技術， 潛在地幫助獨立零售藥店在處方生成流程優化、定價、分銷和物流方面更好地與大型國家藥店競爭。 我們沒有實現來自合資企業的任何收入，我們根據自2020年1月31日起生效的條款終止了 合資協議，並將SyncHealth 的30%所有權轉讓給了PanOptic。截至2020年2月1日，我們在SyncHealth中不擁有任何股權，只有協議中有關保密、非邀請函和雙方停止使用對方知識產權的義務的條款在終止後仍然有效。

Trxade Prime。Trxade Prime允許Trxade平臺上的藥房會員處理、合併 併發貨採購訂單，這些訂單通過Trxade Prime服務直接向Trxade供應商下達。這是免費的， 目標是提供一個最低訂購量較低的單一工具、一張發票、一個包裹和來自多個質量批發商和分銷商的一次交貨 。這項服務的收入是通過我們的Integra子公司產生的，該子公司提供訂單合併 。

Bonum 健康中心。博納姆健康中心“是一個自封式、獨立式的虛擬考場，由本公司全資擁有的博納姆健康有限責任公司子公司於2019年11月推出，預計於2020年4月投入使用 ；然而，由於新冠肺炎大流行，本公司目前預計安裝最早也要到2021年 。該中心是一個符合《健康保險攜帶與責任法案》(HIPPA)的展位，計劃 放置在城鄉地區的各種獨立零售藥店，為無法 支付初級或協作醫療費用的患者提供護理。每個“Bonum Health Hub”預計都有一個在線界面 ，該界面將把Bonum Health應用程序的功能擴展到一個數字、面對面的平臺，讓患者和醫生在一個完全安全、私密的環境中進行面對面的交流 。這將允許就敏感情況 和其他協作護理問題進行更實質性、更有效的對話。“Bonum Health Hubs”計劃包括用於雙向視頻交流的屏幕 ，提供服務所需的醫療設備，以及用於面對面會診的桌椅。 這些Health Hubs將與“Bonum Health app”兼容，後者提供可與初級保健從業者媲美的整體醫療體驗，以及一個作為個人電子醫療記錄和日程安排系統的在線門户。 遵循公司初步試點計劃“Bonum Health Hub”的結果該公司正在制定新計劃，將此類中心擴展到其獨立藥店網絡中。 到目前為止，我們尚未從該產品中獲得任何收入。

Bonum+ 企業對企業(B2B)。Bonum+通過面向企業客户的安全移動儀表盤捆綁了遠程健康、新冠肺炎風險評估工具和個人防護裝備(PPE)採購工具。B2B平臺減輕了需要 每天報告任何相關健康問題的員工的壓力，集中了溝通和聯繫人追蹤以提供風險評分。 這使得僱主可以監控員工新冠肺炎的風險概況，並根據需要簡化新個人防護設備的訂購。集成的 人工智能(AI)工具可根據需要提供健康建議，並將員工與委員會認證的醫生聯繫起來。 到目前為止，我們尚未從該產品中獲得任何收入。

MedCheks 健康護照。健康護照是以患者為中心的數字化精確醫療 平臺，允許患者通過數字健康護照整合和控制他們的健康數據，並允許他們簡單、安全地共享他們的 健康檔案、測試和疫苗接種。健康護照採用區塊鏈保護，包括通過二維碼進行健康和疫苗接種 狀態驗證，可用於旅行、進入體育場、音樂會場館、活動、辦公室、工業 工廠、倉庫和其他物理接入點。Passport將用户的所有健康記錄安全地存儲在一個 位置。該平臺正在開發中，到目前為止，我們還沒有從這個產品中獲得任何收入。

我們所有的產品都集中在美國市場。某些產品僅限於某些州，這取決於 與藥品相關的各種適用的州法規和指導方針，尤其是與藥品業務相關的法規和指南。 一般情況下。我們的服務是通過我們的在線平臺分發的。

組織結構

下面的 圖表描述了我們當前的組織結構：

Trxade 集團公司

製藥行業

根據 根據NCPA 2020摘要報告，到2023年，美國製藥公司包括一個估計價值6850億美元的新興行業 ，其中包括超過6.5萬家藥房設施。管理層認為，目前很少有平臺能夠將 這些參與者聚集在一起，分享市場知識、產品定價透明度和產品供應情況。根據這一點， 藥品市場主要由三家批發商組成，這三家批發商估計控制着大約92%的市場。 我們的管理層認為，多年來，這種集中度導致缺乏價格和成本透明度，從而導致 行業參與者的採購選擇受到嚴重限制。這些市場動態使這些被稱為ADR分銷商的大型批發商 (McKesson、Cardinal Health和amerisourceBergen)在仿製藥和品牌藥品方面佔據主導地位。然而，仿製藥(ANDA或簡稱新藥申請)的集中度越來越高，預計在不久的將來還會有更多的仿製藥上市(根據馬丁·西普科夫(Martin Sipkoff)2004年8月發表的一篇名為《大製藥公司使用有效的 策略對抗仿製藥競爭對手》的文章，從2008年到2018年，大約800億美元的品牌藥物失去了專利保護)，這使得較小的供應商能夠獲得越來越多的高度折扣的藥物。市場正在慢慢地向這樣一個方向轉變：藥品將變得商品化 ，並受到價格的影響，而不是過去佔主導地位的參與者強加的商業關係。

為了推動這一變化，保險公司(藥房福利管理公司(“PBM”)和私人醫療付款人)和 聯邦政府最近開始降低對醫療保健提供者的藥物報銷金額。我們相信，在適當的時候， 藥店將面臨越來越大的壓力，要求它們儘可能廉價地採購藥品，並提高運營效率 。Trxade致力於通過向獨立的零售藥店提供符合國家藥品法典(NDC) 標準的實時藥房採購成本(“PAC”)基準，在解決這些透明度和定價問題方面走在前列。NDC標誌是美國用於人類使用的藥物的唯一產品標識符。

競爭性 業務條件、我們在行業中的競爭地位以及我們的競爭方式。

我們 預計將面臨來自三大ADR分銷商(McKesson、Cardinal Health和amerisourceBergen)、其他醫藥分銷商、採購集團、軟件產品和其他初創公司的競爭。我們的大多數競爭對手的運營擁有更多的財務和製造商支持的資源，更長的運營歷史，更高的知名度，以及更成熟的行業關係 。

其他 提供競爭性服務的初創公司。

我們 已經確定了提供供應商-藥房交易的初創公司，如PharmaBid、RxCherrypick、PharmSaver、MatchRx和 GenericBid，並提供與我們類似的基於網絡的服務，允許藥店從多個供應商購買。Trxade通過向我們的藥店提供品牌和仿製藥產品，使自己有別於這些交易所。更多的公司 瞄準了“直接面向消費者”的藥房送貨服務，包括Amazon.com’s PillPack, 膠囊 和GetRoman.com.

購買 羣。

購買 羣組通過與一家主要批發商協商更好的定價向其成員提供折扣價格，同時收取通常為3%至5%的行政費用 。一些購買團體的結構類似合作社(如獨立藥房合作社(IPC)和美國藥房合作社公司(APCI))，並按月或按季度向其成員提供返點。 雖然他們可以很好地發揮作用，為行業帶來價格競爭，但他們通常只在購買後才提供回扣。考慮到行業內透明度的提高和競爭的 ，管理層 不相信購買集團將通過此模式為客户提供長期節省。

製藥 軟件。

一些醫藥軟件公司在不同層次上與我們進行了不同程度的競爭。例如，SureCost提供庫存 管理軟件，使藥房能夠遵守主要供應商合同。這個軟件是收費的，需要培訓。

藥店 可能不願在互聯網上購買藥品，因為在網上購買的藥品的原產地 和純度存在歷史上的負面影響和不確定性。Trxade管理層相信，隨着我們繼續發展我們的品牌、我們的客户基礎以及我們提供的大量產品，我們將贏得市場的信任，並克服通過 醫藥在線市場購買所帶來的負面影響。

我們認為我們比競爭對手擁有的一個 優勢是，我們能夠靈活、快速地調整我們的業務 模式，以滿足我們客户羣的需求。Trxade首先向藥店提供反向拍賣模式，以節省購買藥品的費用 。客户反饋建議藥店更喜歡採用我們實施的更“立即購買” 模式。這就產生了一個“一站式搜索”平臺，以更低的價格購買優質藥品 ，以及一個數據豐富的平臺，幫助藥店克服與供應鏈採購相關的複雜性。

遠程醫療 提供商

我們 還預計遠程醫療行業將面臨來自遠程醫療市場當前和未來醫療保健公司(包括Teladoc Health，Inc.、MDLive，Inc.、American Well Corporation和Grand Runds，Inc.)以及其他規模較小的行業參與者的競爭(與我們計劃中的“Bonum Health Hubs”相關) 其他較小的行業參與者包括Teladoc Health，Inc.、MDLive，Inc.、American Well Corporation和Grand Runds，Inc.等。

來源 和原材料的可用性；主要供應商。

Trxade 是一個基於Web的技術平臺。因為我們不是製造公司，所以我們不需要任何原材料。我們在 平臺上的模塊是藥品供應商對零售商。我們將買家和賣家聚集在這個平臺上。我們的供應商包括National 藥劑師解決方案、Integral RX和South Pointe Wholesale，Inc.

依賴一個或多個主要客户 。

截至本申請日期 ，我們擁有約11,800家註冊獨立藥店和30多家藥品供應商 作為客户，市場潛力約為21,000家獨立藥店和1,500家地區和本地供應商。我們 與超過25家批發商和全國最大的採購集團建立了工作關係。儘管我們相信這些實體 對它們與Trxade的業務關係感到滿意，但如果我們的購買集團和兩三家最大的批發商決定 不再與Trxade做生意，那麼由此產生的供應商空缺將對我們在市場上的競爭力產生實質性的不利影響 。

知識產權 。

儘管 我們認為我們的名稱和品牌受適用的州普通法商標法保護，但我們目前沒有任何專利、 特許權、許可證、版税協議或特許經營權，前提是我們目前擁有多個註冊商標 和我們的藥品定價基準PAC。我們的業務在專有軟件系統下運行，其中包括我們數據庫中的商業機密、業務實踐和定價模式。

需要 政府批准產品和服務。

我們 必須持有營業執照，並遵守此處詳細説明的適用的州和聯邦政府法規。 2018年10月，我們收購了Community Specialty Pharmacy，LLC，這是一家獲得認證的獨立零售藥房，專注於專業藥物， 需要州政府批准，已在34個州獲得批准。

現有或可能的政府法規對企業的影響 .

聯邦 藥品監督管理局指南

1988年4月12日，羅納德·里根(Ronald Reagan)總統將1987年處方藥營銷法(PDMA)簽署為法律，為批發分銷法規設定了基準 。最終法規於1999年發佈，確立了州政府許可的最低批發分銷要求 。為了防止將不合格、無效或假冒藥品引入分銷系統並進行零售，州許可系統採取行動，按照FDA的《處方藥批發經銷商州許可指南》(21 CFR 205)的指導，更新其標準以與聯邦提供的標準相匹配。 PDMA建立了最低聯邦血統要求，以通過供應鏈追蹤處方藥的所有權。 PDMA的主要目標是進一步確保國家藥品供應不受影響。 PDMA的主要目標是進一步確保全國藥品供應不受影響。 PDMA的主要目標是進一步確保國家藥品供應不受影響。 PDMA建立了最低聯邦血統要求，以通過供應鏈追蹤處方藥的所有權。 PDMA的主要目標是進一步確保國家藥品供應不受法律規定了兩種類型的分銷商：“授權分銷商”。[s]記錄“或ADR；以及”未經授權的 分銷商[s]例如批發商。血統要求是要求在州際商業中從事處方藥批發分銷的每個人，如果不是該藥物的製造商或授權經銷商， 必須向接受者提供血統。在遇到各種利益相關者的抵制後，FDA幾次推遲了法規的生效日期 ，直到2006年12月最終實施。

在聯邦層面，2018年生效的跟蹤和跟蹤立法的實施要求使用製藥 血統來跟蹤藥品在供應鏈上的移動。對於許多較小的供應商來説，遵守這項新法規的成本可能 過於繁重。

國家藥品監督管理局指南

有許多全國性和全州範圍的法規對我們的業務有影響。所有藥品批發商都必須在州許可制度下獲得許可 ，而州許可制度又必須符合國家處方藥批發商許可制度下的FDA指南 (21 CFR Part 205)。條例規定了處方藥儲存和安全的最低要求，以及對退貨、損壞和過期處方藥的處理 。此外，藥品批發商必須建立 並維護與處方藥接收和分銷有關的所有交易的庫存和記錄，並將 提供給授權的聯邦、州或地方執法官員檢查和複製。在大多數州，批發 經銷商許可證由州藥房委員會頒發，需要定期續簽。大約有40個州還要求在其境內分銷藥品的州外批發商也必須獲得許可。

加利福尼亞州、 佛羅裏達州、內華達州、新墨西哥州和印第安納州定義的正常分銷渠道不包括批發商之間的藥品橫向銷售 。供應鏈法案是2013年12月簽署成為聯邦法律的《質量藥品法案》(Quality Drug Act)的一部分，該法案禁止 所有州限制、調查或檢查分銷渠道和交易歷史。在聯邦 政府為新的聯邦法律提供指導方針之前，不存在任何州法規或指導方針。

藥品倉儲也受到限制，需要額外的國家許可證。某些許可證需要保證金和 筆試，可能需要一些時間才能獲得批准。目前，我們的批發分銷商Integra Pharma Solutions，LLC向ADR批發商索要正式的譜系，並向他們在市場上銷售的實體提供譜系。此要求 限制責任，並在保證召回Trxade及其參與者將獲得商品價值的情況下提供保證。

潛在的 新法規

除此之外，針對某些意外事件(如病毒爆發)的監管要求可能會 對銷售產生負面影響。例如，2019年12月，冠狀病毒在中國爆發，已經並可能繼續導致世界各國政府採取限制公眾集會、旅行和限制公司 (包括我們)進行正常業務運營的能力。

由於冠狀病毒的持續影響和應對措施，價格欺詐可能是未來幾個月的一個問題；截至本報告的 日期，已有34個州頒佈了這樣或那樣的價格欺詐法。各州的法律各不相同，但始終有一個不變，那就是禁止對消費品收取“過高”或“不合理”的價格 。一些州定義“過度”或“不合情理”，而另一些州則定義什麼構成價格欺詐的表面證據 ，什麼構成表面證據抗辯，將舉證責任轉移到原告身上。在賬面上有價格欺詐法的34個州中，幾乎所有的州 如果商品的價格上漲了一定的百分比， 比之前商品的價格高出一定的百分比，那麼價格就是過高的或不合情理的。 市場異常混亂的開始。一些州顯然從價格欺詐定義中排除了 由商家交付商品銷售成本增加導致的價格上漲-無論是增加的運輸成本、 汽油價格還是商品本身的成本。其他州則有不太明確的例外--例如，弗吉尼亞州 只把投入成本增加這一事實作為商家對價格欺詐指控的表面辯護。幾個 州(除價格欺詐定義外)價格不超過正常保證金(即緊接市場中斷前的商家保證金 )加10%。一般而言，雖然法律可能不會明確規定什麼構成“無理過高的價格”，但法規通常規定，在以下情況下，價格可能“過高”：所收取的金額與緊接市場異常混亂開始之前出售或提供的此類商品或服務的價格存在“嚴重差異”。商家可能會提供證據 ，證明他們的更高價格是合理的，因為增加的成本超出了他們的控制範圍。我們需要遵守過度的 價格法規；截至本報告日期，我們相信我們遵守了所有34個州的價格欺詐法。

美國聯邦和州欺詐和濫用法律

聯邦 斯塔克法律

我們 受聯邦自我推薦禁令(俗稱斯塔克法)的約束。在適用的情況下，如果 醫生或 醫生的直系親屬與該實體有“經濟關係”，則該法律禁止該醫生將Medicare患者轉介到提供“指定健康服務”的實體，除非適用 例外情況 。違反《斯塔克法》的處罰措施包括拒絕為違反法規訂購的服務付款、 強制退還為此類服務支付的任何款項、民事處罰、退還以及未來可能被排除在聯邦資助的醫療保健計劃之外 。參與規避斯塔克法禁令的計劃的人可能會因每項適用的安排或計劃而被處以罰款 。斯塔克法是嚴格責任法規，這意味着不需要證明 具體的違法意圖。此外，政府和一些法院認為， 違反各種法規(包括斯塔克法)提出的索賠可被視為違反聯邦虛假索賠法案(如下所述)，其依據是提供商在提交報銷申請時默示地證明其遵守所有適用的法律、 法規和其他規則。根據斯塔克法確定責任可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

聯邦 反回扣法規

我們 還受聯邦反回扣法規的約束。反回扣條例措辭寬泛，禁止明知並 故意提供、支付、徵求或接受任何形式的報酬，以換取或誘導(I)轉介受聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃覆蓋的 人，(Ii)提供或安排提供根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃可報銷的物品或服務，或(Iii)購買、租賃或訂購 或安排此外，個人或實體不需要實際瞭解本法規或具體意圖 即可違反該法規。此外，政府可以斷言，包括因違反反回扣法規而產生的 物品或服務的索賠，就《虛假索賠法》而言，構成虛假或欺詐性索賠，如下所述 。違反反回扣法規可能導致被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府 計劃之外，以及民事和刑事處罰和罰款。實施上述任何補救措施都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

錯誤的 索賠法案

聯邦和州政府機構都在繼續進行民事和刑事執法工作，這是對醫療保健公司及其高管和經理進行的眾多持續調查的一部分。雖然有許多民事和刑事法規可以適用於醫療保健提供者，但這些調查中有相當一部分涉及聯邦虛假索賠法案。這些調查 不僅可以由政府發起，也可以由聲稱直接瞭解欺詐的私人機構發起。違反虛假索賠法案的處罰包括罰款，外加聯邦政府賠償金額的最高三倍。虛假的 違反索賠法案可能會為排除在聯邦資助的醫療保健計劃之外提供依據。此外，一些州 也採用了類似的欺詐、舉報人和虛假索賠條款。

國家欺詐和濫用法律

我們運營的幾個 州也採用了類似的欺詐和濫用法律，如上所述。這些法律的範圍和解釋因州而異，由州法院和監管機構執行，每個州都有廣泛的 自由裁量權。一些州欺詐和濫用法律適用於任何付款人(包括患者和商業保險公司)報銷的項目或服務，而不僅僅是那些由聯邦資助的醫療計劃報銷的項目或服務。根據此類州欺詐和濫用法律確定責任可能會導致罰款和處罰，並限制我們在這些司法管轄區開展業務的能力。

其他 醫療保健法

經《經濟健康信息技術和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例(統稱為HIPAA)修訂的1996年《聯邦健康保險攜帶和責任法案》(Federal Health Insurance Porability and Accounability Act，簡稱HITECH)對向保險公司和其他非政府醫療服務付款人進行虛假或欺詐性索賠設立了多項 單獨的刑事處罰。根據HIPAA，這兩項額外的聯邦罪行是：“醫療欺詐”和“與醫療事項有關的虛假陳述 ”。醫療欺詐法規禁止在知情的情況下肆無忌憚地實施欺騙任何醫療福利計劃(包括私人付款人)的計劃或詭計 。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在政府資助的項目之外。與醫療事項法規相關的虛假陳述 禁止故意使用任何技巧、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或 作出與醫療福利、項目或服務的交付或支付相關的任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。 這些條款旨在懲罰向私人付款人提交索賠時的某些行為 與聯邦虛假索賠法案涵蓋的與政府醫療項目相關的行為。

此外，《民事貨幣處罰法》還對不適當地向聯邦資助的醫療項目收取服務費用，以及僱用或與被排除 參與聯邦資助的醫療項目的個人或實體簽訂合同等違規行為實施民事行政處罰。此外，任何人向聯邦醫療保險或醫療補助 受益人提供或轉移任何報酬，包括免除共同支付和可扣除金額(或其任何部分)，且該人知道或應該知道該報酬可能會影響受益人對 聯邦醫療保險或醫療補助應支付項目或服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇，則可能對每一不當行為承擔民事罰款責任。此外，在 某些情況下，根據《反回扣法規和民事虛假索賠法案》(Anti-Cickback Statement and Civil False Claims Act)，經常放棄聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)受益人的共付金和免賠額的提供者還可能被追究 責任，該法案可能會施加與不當行為相關的額外處罰 。這項禁令的法定例外之一是，基於對財務需求的個性化確定或合理收集努力的耗盡，非例行公事、未經宣傳的免賠額或可扣除金額 。雖然此禁令 僅適用於聯邦醫療保健計劃受益人，但商業付款人提供給患者的共付金和免賠額的例行豁免 可能會牽涉到適用的州法律，其中包括非法的欺詐計劃、服務的過高費用、對患者合同的侵權幹預以及成文法或習慣法欺詐。

JumpStart 我們的企業創業法案

2012年4月，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)成為法律。《就業法案》(JOBS Act)規定， 除其他事項外：

一般而言，根據《就業法案》，如果一家公司的普通股證券首次公開募股(IPO) 在2011年12月8日之後受到影響，且該公司在上一個完整財年的年總收入低於10.7億美元，則該公司屬於“新興成長型公司”。公司將不再有資格成為“新興成長型公司” 最早的

就業法案為未報告的公司和非公開發行提供了額外的新指導方針和豁免。影響公司的豁免 將在下面討論。

財務 披露。根據證券法，“新興成長型公司” 提交的註冊聲明中的財務披露將與其他公司提交的註冊聲明不同，如下所示：

然而，證券交易委員會的規則和條例頒佈的S-K條例對財務披露的要求已經 為較小的報告公司提供了某些豁免。該公司是一家規模較小的報告公司。目前，規模較小的 報告公司不需要將選定的財務數據作為其註冊報表的一部分提交，只需包括 其最新兩個會計年度的經審計財務報表，而不需要以表格形式披露合同義務。

JOBS法案還豁免本公司的獨立註冊會計師事務所遵守JOBS法案頒佈之日起 上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的任何規則 ，除非SEC規則另有要求。

就業法案進一步免除了PCAOB關於強制 輪換公司會計師事務所或提供關於審計的補充審計師報告的任何要求，即“新興成長型公司”。

內部 控制證明。JOBS法案還豁免了本公司獨立註冊會計師事務所提交本公司財務報告內部控制報告的要求，但本公司管理層 仍需提交本公司財務報告內部控制是否充分的報告。

JOBS法案第 102(A)節豁免“新興成長型公司”遵守“交易所法案”(br}Act)§14A(E)中的要求，即擁有根據“交易法”註冊的一類證券的公司必須就高管薪酬和黃金降落傘舉行股東投票。

就業法案的其他 項。JOBS法案還規定，“新興成長型公司”可以與 潛在投資者進行溝通，這些潛在投資者是合格的機構買家，或者是在提交相應註冊聲明之日之前或之後確定對計劃中的 發行的興趣的機構。JOBS法案還允許經紀或交易商研究 有關“新興成長型公司”的報告，而不管此類報告是否為投資決策提供了足夠的信息 。此外，《就業法案》禁止SEC和FINRA對經紀商、交易商和潛在投資者採取某些 限制性規則或規定，不得與管理層進行溝通，不得分發有關這家“新興成長型公司”首次公開募股(IPO)的研究報告 。

就業法案(JOBS Act)第 106條允許“新興成長型公司”根據證券法 以保密方式提交註冊聲明，前提是註冊聲明及其所有修訂必須在發行人進行任何路演前至少21 天公開提交。此舉旨在允許“新興成長型公司”探索IPO選項 ，而無需向市場披露其正在尋求上市的事實，或在公司準備進行路演之前披露其註冊聲明中包含的信息 。

選擇 選擇退出過渡期。JOBS法案第102(B)(1)條豁免“新興成長型公司” 遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些 沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據 交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。

就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不退出過渡期 。

研發 。

在過去的兩個財年中，Trxade.com、InventoryRx.com、PharmabayOnline、DelivMeds、RxGuru和Bonum Health已作為專有軟件開發 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中， 公司在技術活動上的支出分別為662,726美元和647,140美元，這些支出包括在一般和行政費用中。這些費用都不是由客户直接承擔的 。

遵守環境法的成本 。

我們的作業 受各種聯邦、州、地方和外國環境法律的監管，包括 有關向空氣和水排放污染物、管理和處置危險物質和廢物、 以及清理受污染場地的法律。如果我們將來違反環境法律或根據環境法律承擔責任，我們可能會招致鉅額成本，包括清理費用、罰款和民事或刑事制裁，以及第三方損害或人身傷害索賠。 我們沒有意識到我們遵守環境法的任何成本或影響。

僱員

目前， 我們大約有43名全職員工。我們的薪酬計劃旨在使員工的薪酬與績效保持一致 ，並提供適當的激勵措施來吸引、留住和激勵員工實現卓越的業績。我們薪酬計劃的 結構平衡了短期和長期績效的獎勵收入，例如健康保險、帶薪休假和彈性工作時間安排。 為了使員工能夠釋放自己的潛力，我們提供入職培訓、為高管提供 發展指導，以及一對一指導。該公司相信，其豐富的包容文化和多樣性使其能夠創造、發展和充分利用其員工力量，超越客户預期， 實現其增長目標。公司高度重視多樣性和包容性。

我們 還聘請了大量外部顧問。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力 。我們不是任何集體談判協議的一方，也沒有經歷過任何罷工或停工。 我們認為我們與員工的關係令人滿意。

季節性

我們的業務不受季節性波動的直接影響，但受到秋季和冬季流感季節的間接影響，在一定程度上導致對某些仿製藥的需求增加。

您 應該知道，投資我們的普通股有很大的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險 因素。

如果發生以下任何風險，例如我們的業務、財務狀況、運營結果或其他前景， 這些風險中的任何一個都可能對我們的成功可能性產生重大影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格(如果有的話)可能會下跌 ，潛在投資者將失去對我們普通股的全部或部分投資。

與我們的業務運營相關的風險

我們的業務、財務狀況和經營結果會受到各種風險和不確定因素的影響，包括下面所述的風險和不確定因素 。本節討論可能導致我們的實際結果與預期和歷史結果大相徑庭 的個別或總體因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響 。要預測或識別所有這些因素是不可能的。因此，以下對風險因素的描述 並不是對適用於我們業務的所有潛在風險或不確定性的完整討論。

我們 已經並可能在未來受到全球新冠肺炎疫情的不利影響，其持續時間和經濟、政府 以及社會影響難以預測，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況 和經營業績。

從 2020年一直持續到2021年，新冠肺炎大流行在全球範圍內產生了廣泛的影響，我們已經並可能在 未來因此而受到不利影響。大量的政府法規和公共建議，以及不斷變化的社會行為， 暫時限制或關閉了非必要的交通、政府職能、商業活動和人與人之間的互動， 這些趨勢的持續時間很難預測。新冠肺炎冠狀病毒的爆發，全球對此類冠狀病毒的反應， 包括各國政府正在實施的旅行限制和隔離措施，已經對我們的運營產生了不利影響，可能會繼續 對我們的運營產生不利影響，和/或可能對我們的運營業績、藥品生產 以及我們及時獲得藥品進行轉售的能力產生重大負面影響。目前，我們正在減少和中斷供應鏈藥品的交付 ，這對我們的批發商和印度和菲律賓的某些技術外包產生了負面影響 。儘管發生了上述中斷，但到目前為止，我們的運營結果並未受到大流行的實質性不利影響 。但是，如果我們在未來繼續遇到生產困難、質量控制問題或藥品供應進一步短缺的情況 ，這可能會損害我們的業務和運營結果，任何這些都可能對我們的運營和證券價值產生重大的 不利影響。此外，與冠狀病毒有關的員工疾病和遠程工作環境，以及其對生產力和內部控制的潛在負面影響，以及聯邦、州和地方對此類病毒的反應 , 可能會對我們2021年及以後的綜合業績產生實質性影響。新冠肺炎爆發還可能 限制我們獲得信貸等資本，並導致重大非經常性費用、資產減記、減值和 費用。該公司正在積極和持續地監測疫情對我們業務的影響，並努力 實時快速適應，以滿足我們客户和供應商快速變化的需求。

為了 緩解新冠肺炎的傳播，我們對大多數員工實施了旅行限制和遠程工作安排，以最大限度地減少身體接觸 我們還實施了額外的衞生和個人保護措施。 公司員工在2020年3月17日左右開始遠程工作，因此，工作效率沒有下降，如果工作效率下降 ，可能會影響收入和盈利能力。除非目前的情況有所改善，否則公司的公司辦公室最早將關閉到2021年6月30日 。這些措施可能無法完全緩解我們員工面臨的新冠肺炎風險 ，我們可能會遇到異常程度的曠工，這可能會影響運營並延遲產品交付。新冠肺炎大流行影響產品製造、供應和運輸可用性以及成本。由於選擇性醫療程序延遲或取消、消費者自我隔離和企業關閉等原因，此次疫情減少了一些產品的需求 。 新冠肺炎疫情還影響了一些產品的短缺，產品分配導致客户延遲交貨。 此外，由於最近的冠狀病毒爆發，各州已經通過了 價格欺詐法。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會面臨索賠、處罰、罰款或訴訟。

我們 已經受到影響，並可能進一步受到新冠肺炎的影響，如下所示：

新冠肺炎 可能會對我們的業務造成進一步的中斷，包括但不限於：

大流行的持續影響 可能導致一個或多個市場的普遍經濟放緩或衰退，全球資本市場的中斷和波動 ，以及對經濟、商業狀況、商業活動和醫療保健行業的其他廣泛和不利的影響 。大流行可能會以不可預測的方式影響我們的業務運營、財務狀況和運營結果，這取決於高度不確定的未來發展，例如確定當前或未來政府應對大流行對公共衞生或經濟影響的行動的有效性 。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務運營和財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

我們 最近沒有盈利，我們最近出現了淨虧損，未來可能會出現虧損。

在 2017年，我們首次實現盈利；前幾年，我們處於虧損狀態，累計淨虧損 美元8,120,113美元。自2010年以來，我們目前的業務模式一直在不斷改進和發展，截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度淨收入分別達到288,983美元和9,038美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們合併業務產生的收入 分別為17,122,520美元和7,436,264美元。

我們 在截至2020年12月31日的年度淨虧損2,536,051美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損為284,428美元。在可預見的將來，由於與我們的 業務發展相關的鉅額成本，包括與根據SEC報告標準保持合規性相關的成本，我們可能會招致其他損失。我們不能向您保證 我們的運營每年將產生足夠的收入來支持我們的持續運營或全面實施我們的業務 計劃，然後在未來任何時期保持盈利。

我們成功的可能性必須考慮到 在業務啟動和成長、業務計劃的實施和執行以及影響我們運營的藥品分銷的監管環境方面經常遇到的問題、費用、困難、併發症和延誤。 我們成功的可能性必須考慮到 在業務啟動和成長、我們的業務計劃的實施和執行以及影響我們經營的藥品分銷的監管環境方面經常遇到的問題、費用、困難、併發症和延誤。

如果 我們得不到額外的融資，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到不利影響 。

管理層 預計我們未來將需要額外的營運資金來持續開發產品、服務、 和營銷運營。我們無法準確預測此類資本金要求的時間和金額。如果需要，我們可能無法獲得額外的融資 ，或者，如果有，可能無法按商業合理的條款獲得融資。如果我們不能 在及時或商業合理的基礎上獲得必要的額外融資，我們將被迫推遲或 縮減我們的部分或全部開發活動(甚至可能停止我們的業務運營)。

我們 沒有任何額外融資的承諾，而且此類承諾可能無法以優惠條件獲得(如果有的話)。 任何額外的股權融資都將稀釋我們的股東，而債務融資(如果可用)可能涉及有關股息、籌集未來資本以及其他財務和運營事項的限制性條款 。如果我們無法根據需要獲得額外的 融資，我們可能需要縮小業務範圍或預期的擴張，這可能會對我們產生 實質性的不利影響。

我們的 業務受到嚴格的監管和許可要求。

正如 在上面的“項目1.業務”中更詳細地描述的那樣，我們的業務在美國受到嚴格的監管，在聯邦和州級別以及在國外都是如此。如果我們沒有遵守監管要求，或者如果有人指控我們沒有遵守，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

要 合法運營我們的業務，我們需要獲得並持有眾多政府機構的許可證、產品註冊、許可證和其他監管 批准，並遵守其運營和安全標準。例如，作為受管制物質的批發商，我們必須持有有效的DEA註冊和州級許可證，滿足各種安全和 操作標準，並遵守受控物質法(CSA)。如果不維護或續簽必要的許可證、產品 註冊、許可證或批准，或不遵守要求的標準，可能會對我們的運營結果 和財務狀況產生不利影響。我們還被要求遵守各種國家定價欺詐法律。我們採購和分銷的產品 也必須符合法規要求。

不合規 或對不合規的擔憂可能導致我們暫停分銷或進口產品、產品禁令、召回 或扣押或刑事或民事制裁，進而可能導致產品責任索賠和訴訟，包括 集體訴訟。

我們的許多 競爭對手建立得更好，擁有的資源比我們多得多，這可能會使 難以抵禦競爭。

我們 預計將與三大ADR分銷商(McKesson、Cardinal Health和amerisourceBergen)以及其他 藥品分銷商、採購集團、軟件產品和各種初創藥品公司展開競爭。其中許多業務擁有比我們多得多的財務和製造商支持資源、更長的運營歷史、更高的知名度和更多 在行業內建立的關係。此外，其中一些競爭對手可能會合並或形成戰略合作伙伴關係。 因此，我們的競爭對手可能會在定價或其他因素方面在製藥行業建立更有利的地位。 如果我們不能成功地與這些公司中的任何一家競爭，將對我們的業務和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響 。

上面列出的三家分銷商對我們的行業有很強的控制力，因為他們與大約24,000家獨立的零售藥店簽訂了合同，這限制了參與者在這些主要分銷商之外購買藥品的能力。 藥品分銷渠道中還存在其他限制因素。例如，分銷商或第三方供應商開發的許多庫存 管理系統要求遵守 這些限制性採購協議。管理層預計，其他現有和潛在競爭對手將採用與我們類似的技術或業務計劃，或尋求其他方式來開發與我們競爭的業務，特別是如果我們的大規模生產開發 按計劃進行的話。

我們 需要擴大會員基礎或利潤率才能實現盈利。

目前，銷售給藥店的仿製藥向我們支付的管理費最高為購買價格的6%， 通過我們藥品交易所的品牌藥品最高可獲得1%的管理費。我們的管理層意識到，參與我們系統的供應商羣體的競爭力 以及我們交易所產品的價格是決定 多少採購藥店和批發商將通過我們的平臺購買產品的關鍵因素。然而，價格並不是影響零售藥店購買產品的唯一因素 。優質的履約服務也很重要，零售 藥店歷來都從三大ADR分銷商獲得優質的履約服務。為了提高 競爭力，我們必須改進我們的客户服務和批發商履行工作，因為獨立零售藥房 多年來一直認為履行流程中的這一要素與價格一樣重要。影響藥店未來購買行為的其他因素 將是ACA帶來的變化，ACA對藥品支出和定價的某些方面進行了規範 。管理層認為，我們應該從我們的平臺提供的定價和產品知識中獲益良多。

如果公司與為批發商和分銷商服務的製造商 和其他較大的購買集團建立更牢固的關係，則由於商品成本降低，盈利能力 可能會進一步提高。在更大範圍內，這些利潤率預計會下降 ，具體取決於市場上提供的產品的廣度和所需的銷售週轉率。我們目前正在進行一項重大努力，通過參加年會和其他戰略來擴大我們的會員基礎。Trxade基於我們的競爭價格優勢和價格趨勢分析工具， 擴展了電子郵件營銷戰略。

我們在藥品分銷市場的運營存在固有風險。

在藥品分銷市場內開展業務存在固有風險，包括：

儘管 我們的所有最終用户協議都要求我們的客户賠償我們以及我們參與藥品分銷行業產生的任何和所有責任 ，但我們不能向您保證需要提供此類賠償的各方 是否有財力這麼做。此外，儘管我們已經評估了與藥品分銷有關的適當州法規和聯邦法律，以努力降低我們的風險，但每個州的藥房委員會負責解釋 其州法律，他們的解釋可能與我們的分析不符。如果服務提供商自身遇到任何法律、財務或其他困難，任何第三方物流 安排也可能中斷服務、造成收入損失或其他不可預見的中斷。

我們 沒有向金融機構提供傳統的信貸安排，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們 沒有金融機構的傳統信貸安排，例如工作信用額度。缺少此類 設施可能會對我們的運營產生不利影響，因為它可能會限制我們將營運資金用於設備 採購或其他運營需求的能力。如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲、縮減或取消部分業務開發工作。如果沒有信貸安排，我們可能會被迫停止運營 ，我們證券的投資者可能會損失全部投資。

我們 依賴於我們目前的管理層，他們可能存在利益衝突。

我們 依賴於我們當前管理層的努力。我們所有的高級管理人員和董事都有職責，並與 其他公司有關聯。即使這些公司不是競爭對手，也不參與藥品分銷，我們的 高級管理人員和董事在其他業務中的參與仍可能在他們為Trxade做出的決策或 在Trxade可用時間方面存在利益衝突。失去我們的任何高級管理人員或董事，特別是總裁Prashant Patel先生或首席執行官兼公司董事長Suren Ajjarapu先生，可能會對我們的業務和未來前景產生重大不利影響。

公司代表Suren Ajjarapu先生購買了一份個人殘疾保險單，規定 在Ajjarapu先生殘疾的情況下向Ajjarapu先生一次性支付1,500,000美元的津貼。只要Ajjarapu先生受僱於本公司，該保單的保費將由本公司支付。

公司還為Suren Ajjarapu先生獲得了400萬美元的關鍵人壽保險單，為Ajjarapu先生獲得了1500,000美元的一次性傷殘保險單，使公司成為此類保單的受益人。(br}公司還為Suren Ajjarapu先生獲得了一份400萬美元的關鍵人壽保險單，併為Ajjarapu先生獲得了1500,000美元的一次性殘疾保險單。

雖然我們的管理團隊擁有豐富的信息技術和創業經驗，但我們的管理層在加入本公司之前沒有 參與藥品分銷工作，因此在加入我們之前沒有任何藥品分銷方面的技術經驗 。如果失去Ajjarapu先生的服務，我們將尋求聘用並保留 合格的專業人員。如果失去與他的死亡有關的服務，管理層在獲得關鍵人人壽保險的資金後，打算聘請合格和有經驗的人員。我們可能無法為Ajjarapu先生找到合適的或 合格的替代者，因此我們的業務和/或前景可能會受到影響。

我們 依賴第三方合同。

我們 依賴他人為我們提供產品和服務。我們不生產藥品，也不向最終消費者銷售藥品 。我們不控制這些批發商、供應商和採購商，儘管我們與他們的安排 是可終止的或期限有限，但更改可能很難實施。目前，我們與50多家批發商和全國最大的採購集團建立了合作關係。儘管我們相信這些實體對其與Trxade的 業務關係感到滿意，但如果我們的採購集團和兩三家批發商決定不再與我們做生意，供應商空缺將對我們在市場上的競爭力產生重大不利影響。

我們行業中快速的技術變革給我們帶來了巨大的風險和挑戰.

我們的 行業的特點是技術變革迅速、消費者需求不斷變化、產品生命週期短以及行業標準不斷演變 。我們的成功將取決於我們開發或獲得和營銷新服務的能力。不能保證 我們將擁有用於研究、設計和開發新應用程序或服務的財力或人力資源 ，也不能保證我們能夠成功利用這些資源並避免技術或市場過時。此外， 不能保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致我們當前或未來的應用和服務失去競爭力或過時。

由於各種原因，我們 目前在採購產品和庫存方面面臨困難，未來也可能面臨困難。

由於新冠肺炎疫情的持續影響，以及政府遏制此類病毒傳播的應對措施，我們不得不 在某些產品的供應方面遇到問題，導致產品分配和交貨延遲，而這一點 迄今尚未出現，對我們的運營結果產生了實質性的不利影響。由於各種原因，我們在採購產品和庫存時可能會遇到困難和延誤 ，例如：難以遵守藥品或組件進出口的法律要求 ；供應商未能滿足生產需求；製造 或供應問題(如資源不足)；實際或感知的質量問題；以及如果產品不交付可能 退貨的預付定金。產品製造或獲取原材料的困難可能導致供應商 停產、產品短缺和其他供應中斷。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務運營和財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

我們 過去和將來可能無法以或高於我們收購此類庫存的價格出售我們的庫存， 過去和將來可能會被迫減記庫存。

由於我們製藥業務和個人防護用品(PPE)業務的供求性質，特別是與圍繞新冠肺炎的快速變化的法規、建議 和指導有關，我們已經收購或未來可能收購的產品庫存已經/可能是 以高於我們能夠轉售此類產品的價格獲得的 。(=因此，我們過去和 將來可能無法從此類銷售中獲利，過去和將來可能不得不減記很大一部分庫存 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，市值減記分別為1,220,269美元 和0美元。

我們 可能不會收到產品或收到押金退款，並且可能會遭受與此類押金相關的損失。

我們 可能不會收到已提供的押金的產品或退還資金。截至本報告日期 ，我們有兩筆存款未結，總金額約為1,081,250美元。如果我們沒有收到押金 金額的產品或押金退還(通過訴訟或其他方式)，這將給我們造成財務損害，並導致我們在財務報表中計入重大費用，並蒙受此類存款金額的損失。此外，在 將來，我們可能會為以下產品提供額外押金：可能是材料產品、押金可能無法及時退還(如果全部退還)，以及可能無法交付、有缺陷或無法使用的產品。存款資金的任何重大損失都可能 對我們的財務狀況、經營業績和證券價值產生重大不利影響。

2020年7月，公司的全資子公司Integra與Studebaker Defense Group，LLC(“Studebaker”)達成協議，Integra將向Studebaker支付50萬美元的首付款，Studebaker將在2020年8月14日前交付18萬箱丁腈手套。Integra 將50萬美元電匯給Studebaker，但到目前為止，Studebaker還沒有交付手套或退還押金。2020年12月，我們在佛羅裏達州法院對Studebaker Defense Group，LLC提起訴訟，在希爾斯伯勒縣第十三司法巡迴法院的巡迴法院提起訴訟，案件編號20-CA-010118，其中包括違約。Studebaker沒有迴應投訴， Studebaker的律師也沒有出庭。因此，本公司於2021年2月提出違約判決；然而，2021年3月22日，Studebaker的律師提出出庭，本公司預計Studebaker將提出撤銷判決的動議 。我們提出的缺席判決動議的聽證會定於2021年4月27日舉行。本公司預計，無論2021年4月27日的聽證結果如何，本公司將以案情為準；並相信Studebaker有 能力履行判決。

2020年8月，公司的子公司Integra與Sandwave Group DSN Bhd簽訂了一項協議，根據該協議，Integra 將向Sandwave支付581,250美元的首付款，而Sandwave的供應商Crecm Burj Group SDN BHD(下稱“Crecm”) 將在45天內交付150,000箱丁腈手套。Integra電匯了581,250美元給Sandwave，Sandwave又電匯了 收購價給Crecm，Crecm接受了；然而，到目前為止，Crecm還沒有交付丁腈手套。Integra 要求退還其581,250美元，Crecm已承認Integra有權獲得退款，但到目前為止，Crecm 未能退還Integra的錢。2021年2月，Integra在馬來西亞向位於馬來西亞聯邦領地吉隆坡的馬來西亞高等法院提起訴訟：案件編號為 WA-22NCC-55-02/2021，指控該公司違反馬來西亞合同。Crecm於2021年3月1日提交了一份答辯書；Crecm有14天的時間來提交答覆， 但他們沒有這樣做；但是，Crecm已經提交了延期請求，我們正在對此提出異議。定於2021年4月20日 舉行聽證會，聽取此事，同時，我們正在準備簡易判決申請。如果對Crecm作出判決，執行判決的過程，並最終 收集，可能需要三到六個月的時間。本公司相信它將在提起的訴訟中獲勝； 相信Crecm有能力履行判決，而在馬來西亞執行判決的步驟(如果有的話) 可能會很繁瑣、耗時或成本高昂。

與我們的信息系統、技術和知識產權相關的風險

我們 可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這些指控的辯護成本極其高昂， 可能要求我們支付鉅額損害賠償金並限制我們的運營能力。

互聯網和技術行業的公司 以及其他專利和商標持有者尋求通過授予許可從與 相關的使用費中獲利，擁有大量專利、版權、商標和商業機密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟 。其他人可能擁有知識產權 ，包括已頒發或正在申請的專利和商標，涵蓋我們的技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。任何針對我們的知識產權索賠，無論案情如何，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴 ，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們 承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或業務方法 。我們可能需要或可能選擇為他人持有的知識產權 申請許可證，這些知識產權可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能針對我們業務的任何涉嫌侵權方面 許可或開發 技術、內容、品牌或業務方法，我們可能無法有效競爭 。即使有許可證，我們也可能需要支付鉅額版税，這可能會增加我們的運營費用 。我們還可能被要求開發替代的非侵權技術、內容、品牌或業務方法，這些 可能需要大量的努力和費用，而且質量較差。這些結果中的任何一個都可能損害我們的經營業績。

我們的業務和運營依賴於信息系統、關鍵設施和分銷網絡的正常運行。

我們 依靠我們和第三方服務提供商的信息系統進行各種關鍵操作，包括 獲取、快速處理、分析和管理數據，以：

我們的業務還依賴於我們關鍵設施和分銷網絡的正常運行。如果我們或服務提供商的信息系統、關鍵設施或分銷網絡 中斷(包括訪問中斷)、損壞或故障，無論是由於火災、自然災害、流行病或停電等物理中斷，還是由於網絡安全事件、勒索軟件或第三方的其他行動(包括 勞工罷工、政治動盪和恐怖襲擊)，我們的運營結果 都可能受到不利影響。生產中斷也可能是由於監管措施、生產 質量偏差、安全問題或原材料短缺或缺陷，或者因為關鍵產品或組件是在僅有有限備用設施的單個製造廠生產的 。

我們 依賴網絡和信息系統及其他技術，此類 網絡、系統或技術的中斷、網絡攻擊、故障或破壞可能會中斷我們的業務或導致責任承擔。

網絡 以及信息系統和其他技術，包括與我們的計算機、數據備份和處理系統、 網絡管理、客户服務運營和編程交付相關的技術，對我們的業務活動至關重要。網絡和 與信息系統相關的事件，如計算機黑客攻擊、網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或 破壞性軟件、進程故障、拒絕服務攻擊、惡意社會工程或其他惡意活動， 或上述事件的任意組合，或停電、自然災害、恐怖攻擊或其他類似事件，可能導致 我們的服務降級或中斷，或我們的財產、設備和數據受損。這些事件還可能導致 用於修復或更換損壞的財產、網絡或信息系統或保護它們免受未來類似 事件影響的鉅額支出。

發生這些與系統相關的事件和安全漏洞的風險 有所增加，部分原因是我們保留了以數字形式存儲在雲服務器上開展業務所需的某些信息 。雖然我們開發和維護的系統試圖 防止與系統相關的事件和安全漏洞的發生，但這些系統的開發和維護成本高昂 ，並且需要隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監控和更新。 儘管做出了這些努力，但不能保證這些事件和安全漏洞將來不會發生。此外， 我們可能會向第三方提供與我們的業務相關的某些機密、專有和個人信息， 雖然我們獲得了這些第三方將保護這些信息的保證，但這些信息仍存在被泄露的風險 。

如果 我們的任何系統損壞、無法正常運行或變得不可用，我們可能會產生修復或更換它們的鉅額成本，並且可能會遇到關鍵數據丟失或損壞以及我們執行 關鍵功能的能力中斷或延遲的情況，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們目前正在對我們的信息技術系統和基礎設施進行大量投資， 並預計將繼續進行大量投資，其中一些投資非常可觀。升級包括使用後續系統替換現有系統、更改現有系統或經濟高效地 購買具有新功能的新系統。實施新系統會帶來巨大的潛在風險，包括無法按設計運行 、數據或信息可能丟失或損壞、成本超支、實施延遲、運營中斷 以及可能無法滿足業務和報告要求。雖然我們知道與更換這些系統相關的固有風險 ，並相信我們正在採取合理措施來緩解已知風險，但這些技術計劃 可能無法按計劃部署，或者在不中斷我們運營的情況下無法及時實施。

可能會丟失或未經授權訪問或泄露機密信息(包括個人身份信息) ，這可能會給公司帶來重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

公司的業務要求其使用、傳輸和存儲機密信息，其中包括有關公司客户和員工的個人身份信息(“PII”)。公司投入大量資源 用於網絡和數據安全，包括使用加密和其他旨在 保護其系統和數據的安全措施。但這些措施不能提供絕對的安全性，並且會發生機密信息的丟失或未經授權訪問或 泄露，並可能對公司的聲譽、財務狀況 和經營業績造成重大不利影響。該公司的業務還要求其與第三方共享機密信息。儘管本公司採取措施保護提供給第三方的機密信息，但此類措施並不總是有效的 並且會發生丟失或未經授權訪問或泄露機密信息的情況，並可能對本公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

例如，公司可能會遇到影響公司信息技術系統的安全漏洞，危及機密信息的機密性、完整性或可用性 。此類事件可能會損害 公司為其產品和服務吸引和留住客户的能力，影響公司的股價， 嚴重損害供應商關係，並使公司面臨訴訟或政府調查，這可能導致 對公司的處罰、罰款或判決。

公司已實施旨在保護其信息技術系統並防止未經授權訪問或丟失敏感數據的系統和流程 。與所有公司一樣，這些安全措施可能不足以應對所有可能發生的情況，可能 容易受到黑客攻擊、員工錯誤、瀆職、系統錯誤、密碼管理錯誤或其他違規行為的影響。除了上述與一般機密信息相關的風險 外，本公司還承擔與健康數據和支付卡數據相關的特定義務 。健康數據需要滿足額外的隱私、安全和違規通知要求 ，公司可以接受政府當局關於公司遵守這些義務的審計 。如果本公司未能充分遵守這些規則和要求，或者如果以法律不允許或本公司與醫療機構達成的協議不允許的方式處理健康數據，本公司可能會 受到訴訟或政府調查，可能需要承擔相關的調查費用，還可能招致鉅額 費用或罰款。

根據 支付卡規則和義務，如果持卡人信息可能被泄露，公司可能需要承擔相關的 調查費用，如果公司未能遵守支付卡行業數據 安全標準，還可能招致鉅額費用或罰款。如果不遵守支付卡行業數據安全標準，公司還可能遭遇支付卡交易成本大幅增加或 失去處理支付卡的能力，這將對公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利的 影響。

系統 我們的平臺或服務不符合規範的錯誤或故障可能會導致不可預見的責任或傷害，損害我們的聲譽 並對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們運營的 軟件和技術服務非常複雜。與其他公司提供的複雜系統一樣，我們的軟件和技術 服務可能包含錯誤，尤其是在首次推出時。如果客户的系統未能按照 我們的文檔執行，則可能構成違反保修，並可能要求我們產生額外費用以使 系統符合文檔的要求。如果不及時補救，可能構成合同的實質性違約 ，允許客户取消合同，要求退還之前支付的金額，或提出重大損害索賠 。

與Bonum Health遠程醫療服務相關的風險

遠程醫療市場不成熟且不穩定。

遠程醫療市場相對較新且未經驗證，目前還不確定它是否能實現並保持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率。 我們的成功在很大程度上將取決於我們客户的 成員或患者是否願意使用我們的服務，以及提高他們使用我們服務的頻率和程度，以及我們 向僱主、醫療計劃、政府機構和其他醫療保健購買者展示遠程醫療價值的能力 。有關我們服務或整個遠程醫療市場的負面宣傳可能會限制市場對我們服務的接受 。如果我們的客户或他們的成員或患者沒有意識到我們服務的好處，或者如果我們的服務 沒有競爭力，那麼我們的市場可能根本不會發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。同樣，在遠程醫療環境中，個人 和醫療行業對患者機密性和隱私的負面宣傳 可能會限制市場對我們醫療服務的接受。如果發生上述任何事件，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

考慮到我們計劃中的“Bonum Health Hub”遠程醫療服務，這類服務的市場是新的、未經證實的。 並且不確定它是否會獲得消費者的接受和市場採用。我們“Bonum Health Hub”的成功在很大程度上取決於患者是否願意使用新技術，例如我們計劃的 “Bonum Health Hub”。關於我們的“Bonum Health Hubs”或整個遠程醫療市場的負面宣傳 可能會限制市場對“Bonum Health Hubs”的接受程度。同樣，個人和醫療保健 行業擔憂或遠程醫療環境中有關患者機密性和隱私的負面宣傳可能會限制 市場對我們的“Bonum Health Hubs”的接受程度。如果發生上述任何事件，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利 影響。

我們的遠程醫療業務可能會受到對我們業務模式的法律挑戰或限制我們在某些司法管轄區提供服務的能力 的不利影響。

我們 在美國特定州提供遠程醫療服務的能力取決於管理遠程醫療的適用法律 以及此類地點的一般藥物和醫療服務實踐，這些都會受到不斷變化的政治、監管 和其他影響。關於我們計劃通過“Bonum Health Hubs”提供的遠程醫療服務， 此類服務和我們提供此類服務的能力取決於州醫療委員會制定或解釋的規則，以及 此類委員會是否將此類“Bonum Health Hubs”服務視為醫療實踐。行醫的定義 可能會發生變化，並可能受到醫學委員會和州檢察官的 總檢察長等人的不斷變化的解釋。因此，我們必須持續 監控我們所在司法管轄區的法律合規性，並且我們不能保證我們的活動和安排在受到質疑時會被發現符合法律 。此外，管理一個或多個司法管轄區的醫療實踐(包括遠程醫療)的法律和規則 可能會發生變化，從而對我們的運營能力產生負面影響。如果發生成功的法律挑戰 或相關法律的不利變化，而我們無法相應調整我們的業務模式，我們在受影響司法管轄區的運營 將中斷，這可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

在我們的遠程醫療業務中，我們將依賴於我們與相關專業的關係，如果這些關係中斷，我們的業務將受到不利的 影響。

某些司法管轄區的州當局可能會發現，與提供遠程醫療的醫生之間的合同關係 違反了禁止企業行醫的法律。州立企業醫療實踐理論還經常對協助企業醫療實踐的醫生本身施加 懲罰，這可能會阻礙醫生參與我們的提供者網絡 。我們與醫療保健提供者之間的關係發生重大變化，無論是由於實體之間的爭端、政府法規的改變，還是失去這些關聯關係，都可能削弱我們通過計劃中的“Bonum Health Hub”提供 服務的能力，並可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的 “Bonum Health Hub”遠程醫療業務將取決於我們維護和擴大合格提供者網絡的能力。

我們“Bonum Health Hub”的成功 取決於我們維護合格遠程醫療服務提供商網絡的能力 。如果我們無法招聘和留住董事會認證的醫生和其他醫療保健專業人員，這將對我們的“Bonum Health Hubs”業務和發展此類業務的能力產生重大不利影響。我們可能 不願意支付此類服務提供商要求的費用和/或Medicare和/或Medicaid報銷水平的變化 以及醫療保健提供商面臨的其他壓力以及醫院、醫生團體和醫療保健提供商之間的整合活動 可能會使此類提供商更難找到並與其簽訂合同。上述情況的結果可能是我們的“Bonum 健康中心”不成功，這可能會對我們的運營造成實質性的不利影響。

遠程醫療行業的快速 技術變革給我們帶來了巨大的風險和挑戰。

遠程醫療市場的特點是技術變化迅速、消費者需求不斷變化、產品生命週期短以及 不斷髮展的行業標準。我們的成功將取決於我們是否有能力利用下一代技術增強我們的產品 以及開發或獲取和營銷新服務。不能保證我們擁有用於研究、設計和開發新應用或服務的資源(無論是財務 還是人員)，也不能保證我們能夠成功利用這些 資源並避免技術或市場過時。此外，不能保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步 不會導致我們當前或未來基於軟件的產品和服務失去競爭力或過時 。

遠程醫療行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害 。

雖然遠程醫療市場處於早期發展階段，但它競爭激烈，我們預計它將吸引更多的競爭， 這可能會使我們難以成功。我們目前在遠程醫療行業面臨着來自一系列公司的競爭， 包括專業軟件和解決方案提供商，它們提供類似的解決方案，價格往往低得多，而且 正在繼續開發更多產品，並變得更加複雜和有效。這些競爭對手包括Doctor On Demand、MDLive和Teladoc。此外，資金雄厚的大型醫療系統在某些情況下開發了自己的遠程醫療 工具，並可能以折扣價向客户提供這些解決方案。人們對遠程醫療的興趣激增，尤其是HIPAA隱私和安全要求的放寬，也吸引了來自使用Zoom和Twilio等消費級視頻會議平臺的提供商的新競爭。來自大型軟件公司或其他專業解決方案提供商、通信工具和其他各方的競爭可能導致持續的定價壓力，這可能會導致某些產品細分市場的價格 下降，這可能會對我們未來的市場、銷售額、盈利能力和市場份額(如果有)產生負面影響。如果我們無法在遠程醫療市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

新技術的出現可能會使我們的遠程醫療解決方案過時，或者需要我們投入大量資源才能 保持競爭力。

美國醫療保健行業規模龐大，許多大型市場參與者的議程相互衝突，該行業受到 重大政府監管，目前正在經歷重大變革。遠程醫療行業的變化(例如， 隨着更多的競爭對手進入我們的市場而出現的新技術)可能會導致我們的遠程醫療解決方案 變得不那麼可取或不那麼相關。如果醫療福利趨勢發生變化或開發全新技術來取代現有 解決方案，我們現有或未來的產品可能會過時，我們的業務可能會受到不利影響。此外， 我們可能會在行業標準、設計或營銷方面遇到困難，這可能會延遲或阻礙我們的開發、引入 或實施新的應用程序和增強功能。

如果 我們不能經濟高效地培養廣泛的品牌知名度，我們的業務可能會受到影響。

我們 相信，以經濟高效的方式發展和維護我們品牌的廣泛知名度對於實現我們的產品的廣泛採用和吸引新客户至關重要。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户認知度 或增加收入，即使這樣做，任何收入的增加也可能無法抵消我們在構建品牌過程中產生的費用。 如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者在此過程中產生大量費用，我們可能無法吸引或 留住所需的客户，以便從我們的品牌建設努力中獲得足夠的回報，或者獲得廣泛的品牌認知度 ，這對於廣泛採用我們的解決方案至關重要。

與我們計劃的MedCheks健康護照平臺相關的風險

健康護照市場可能無法實現並維持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率。

健康護照市場相對較新且未經證實，目前還不確定它是否會實現並保持較高的 需求、消費者接受度和市場採用率。我們在這一新市場的成功將在很大程度上取決於客户是否願意 使用我們的服務，並提高他們使用我們服務的頻率和程度，以及我們 向僱主、醫療計劃、政府機構和其他購買者展示健康護照價值的能力。有關我們服務或整個健康護照市場的負面宣傳 可能會限制市場對我們服務的接受。如果我們的服務或他們的 成員或患者沒有意識到我們服務的好處，或者如果我們的服務沒有競爭力，那麼我們的市場可能完全不會發展，或者它的發展速度可能比我們預期的要慢。同樣，個人和醫療保健行業的擔憂或健康護照中有關患者機密性和隱私的負面宣傳 可能會限制市場對我們 服務的接受。我們的健康護照可能不會被客户採用，原因包括他們認為智能手機缺乏適當的 安全性，或者他們無法理解區塊鏈。如果客户不接受我們的健康護照，或者健康護照未能 進入市場，可能會對我們的業務、財務狀況或 運營結果產生實質性的不利影響。另外，各國政府可能會推出自己的健康護照或類似的技術，使我們的健康護照過時。

與我們的管理文件和特拉華州法律相關的風險

我們的 公司註冊證書規定了由我們承擔費用的高級管理人員和董事的賠償，並限制了他們的責任， 這可能會給我們帶來重大成本，並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會為高級管理人員或董事的利益而花費 。

我們的 公司註冊證書規定的賠償如下：“在適用法律允許的最大範圍內，公司有權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向公司的此類代理人(以及特拉華州法律允許公司向其提供賠償的任何其他人)提供賠償和墊付費用。 僅受 特拉華州適用法律(法定或非法定)針對違反對公司、其股東和其他人的責任的行為的限制。

我們 被告知，SEC認為，根據聯邦證券法產生的責任的賠償違反了《證券法》中所表達的 公共政策，因此不可強制執行。如果與我們的活動相關的董事、高級職員或控制人就根據聯邦證券法產生的責任提出賠償要求 ，但我們支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外，我們將(除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決)提交給具有適當管轄權的法院。我們的賠償是否違反了《證券法》中所表達的公共政策，並將以此類問題的最終裁決為準。如果發生此事件，與此相關的法律程序 可能非常昂貴，並可能導致我們收到負面宣傳， 這兩個因素都可能大幅降低我們股票的市場和價格。

我們的 公司註冊證書包含一項具體條款，將董事對公司和公司股東的金錢損害賠償責任限制在 公司和公司股東身上，並要求我們在某些情況下對高級管理人員、董事 和員工進行賠償。

根據特拉華州法律，我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任受到限制，並且存在對他們的賠償 權利，這可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻礙針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的 公司註冊證書包含一項特定條款，將我們董事對 本公司和本公司股東的金錢損害賠償責任限制在 本公司和本公司股東的責任範圍內。根據我們的僱傭和 與高管和董事的聘用協議，我們還負有合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們 產生鉅額支出，以支付本公司可能無法收回的董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用。 這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們起訴 我們的董事和高級管理人員違反其受託責任，並同樣可能阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和 我們的股東受益。

我們的 董事有權授權發行優先股和普通股的額外股份。

我們的 董事在公司註冊證書中包含的限制和約束範圍內，不需要我們的股東採取進一步行動，有權不時發行一個或多個系列的優先股股票，並確定 股票數量和任何此類系列的相對權利、轉換權、投票權和贖回條款、清算優先選項以及 任何其他優先、特殊權利和資格。 我們的 董事有權在一個或多個系列中不時發行優先股股票，並確定 任何此類系列的相對權利、轉換權、投票權和贖回條款，以及 任何其他優先股、特別權利和資格。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有者的權利產生不利影響 。如果我們以後增發普通股，每個 投資者對我們股票的所有權權益將按比例減少。

反收購條款 可能會阻礙對Trxade的收購。

特拉華州公司法(DGCL)的某些 條款具有反收購效力，可能會禁止非協商合併或 其他業務合併。這些規定旨在鼓勵有意收購Trxade的任何人士與我們的董事就此類交易進行談判，並獲得其批准。因此，這些條款中的某些條款 可能會阻礙未來對Trxade的收購，包括股東可能因其股票而獲得溢價的收購 。此外，我們還可以授權“空白支票”優先股，這些優先股可以由 我們的董事會發行，無需股東批准，並且可能包含優於 我們普通股的投票權、清算權、股息和其他權利。

合規性， 報告和列出風險

我們 為確保符合美國和納斯達克資本市場報告和公司治理要求而產生鉅額成本。

我們 產生與我們的上市公司報告要求以及適用的美國和納斯達克資本市場公司治理要求相關的鉅額成本，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求以及SEC和納斯達克資本市場實施的其他規則 。納斯達克資本市場的規則包括要求我們保持獨立的 董事，遵守其他公司治理要求，並支付年度上市和股票發行費用。所有此類SEC 和納斯達克義務都需要承諾額外資源，包括但不限於額外費用，並可能 導致我們的高級管理層將時間和注意力從日常運營中轉移出來。我們預計所有這些 適用的規則和法規都會顯著增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動 更加耗時和成本高昂。我們還預計，這些適用的規則和法規可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和 成本，我們可能會被要求接受降低的保單限額和 承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的費用。因此， 我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。

作為一家報告公司，我們 將繼續增加成本，考慮到我們有限的資本資源，此類 額外成本可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們 是一家SEC報告公司。《交易法》下的規則和條例要求報告公司定期 提供包含交互式數據文件的報告，這要求我們聘請法律、會計和審計專業人員，以及可擴展的 商業報告語言(XBRL)和EDGAR(電子數據收集、分析和檢索)服務提供商。參與此類服務的成本可能很高，我們可能會繼續蒙受更多損失，這可能會對我們持續經營 的能力產生不利影響。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及SEC實施的各種相關規則 要求改變公司治理做法，並普遍提高了上市公司的披露要求。 例如，作為一家報告公司，我們被要求向SEC提交定期和當前報告以及其他信息 ，我們採取了關於披露控制和程序的政策，並定期評估這些控制和 程序。

我們繼續為成為一家報告公司而產生的 額外成本(預計為每年數十萬 美元)將繼續使我們有限的資本資源進一步捉襟見肘。由於我們的資源有限，我們必須將 資源分配給其他生產性用途，以繼續履行我們作為SEC報告公司的義務。此外， 不能保證我們將有足夠的資源繼續履行我們向 證券交易委員會提交的報告和備案義務。

我們 可能無法符合納斯達克繼續上市的標準。

我們的 普通股於2020年2月13日獲準在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“MEDS”。 儘管有這樣的上市，但不能保證任何經紀人都有興趣交易我們的股票。因此，如果您希望或需要出售普通股， 可能很難將其出售。我們的承銷商沒有義務 在我們的證券上做市，即使他們確實做了一個市場，他們也可以隨時停止做市，恕不另行通知。 我們和承銷商都不能保證我們證券的活躍和流動性交易市場將會發展 ，或者，如果發展起來，這樣的市場將繼續下去。

也不能保證我們能夠通過永久 滿足納斯達克的持續上市要求，在任何時間內保持我們在納斯達克資本市場的上市。如果我們不能繼續滿足這些要求，可能會導致我們的 證券從納斯達克退市。

在 繼續在納斯達克資本市場上市所需的條件中，納斯達克要求我們在前兩年或前三年中保持至少250萬美元的股東權益或50萬美元的淨收入，擁有多數 獨立董事，並將股價維持在每股1.00美元以上。我們的股東權益可能不會保持在納斯達克250萬美元的最低限額之上，我們可能不會產生超過50萬美元的年度淨收入，我們可能無法維持獨立的 董事，我們可能無法將股價維持在每股1.00美元以上。如果我們未能及時遵守適用的 要求，我們的股票可能會被摘牌。此外，即使我們證明符合上述要求，我們也必須 繼續滿足其他客觀和主觀上市要求才能繼續在納斯達克資本市場上市。 從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，這可能會導致 我們的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價 ，我們股票的出售或購買可能會變得更加困難， 我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克資本市場退市還可能導致負面宣傳 ，還可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的上市，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利的 影響。此外，如果我們被摘牌，, 根據州藍天法律，我們 還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求 可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及我們的股東在二級市場上出售我們普通股的能力 。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外 報價系統交易，如OTCQB Market，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得關於我們普通股市值的準確 報價。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市， 我們可能無法將我們的普通股在另一家全國性證券交易所上市或在場外報價系統上獲得報價 。

監管風險

影響我們分銷渠道的監管變化 可能會損害我們的業務。

在 聯邦一級，如果遵守此法規的成本對較小的供應商來説負擔過重，則要求使用藥物血統的跟蹤和追溯立法可能會限制和中斷藥品在供應鏈上的流動 。 美國醫療保健行業和監管環境的變化可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的許多 產品和服務旨在在美國目前使用的醫療融資和報銷系統的結構中運行 。近年來，美國醫療保健行業在努力提高效率、降低成本和改善患者預後方面發生了重大變化 。這些變化包括削減Medicare 和Medicaid報銷水平，改變支付基礎，從按服務收費轉向基於價值的 支付和風險分擔模式，增加管理型醫療保健的使用，以及醫療保健行業的整體整合。 我們預計美國的醫療保健行業在不久的將來將繼續變化和發展。 醫療保健行業(或我們的藥品供應商)定價、銷售、庫存、分銷或供應政策或做法的變化 可能會顯著減少我們的收入和淨收入。此外，如果我們的仿製藥供應中斷 ，我們的利潤率可能會受到不利影響。

我們 分銷仿製藥，這可能會受到價格通縮和價格通脹的影響。 這些仿製藥的供應、定價趨勢或報銷的持續波動，或者仿製藥發佈的性質、頻率 和規模的重大波動，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。此外， 品牌和仿製藥價格未來的任何變化都可能與我們的預測大不相同。仿製藥製造商 對品牌藥品專利的有效性或可執行性提出了越來越多的挑戰。在這些法律挑戰懸而未決的 期間，仿製藥製造商可以在其對品牌產品專利的法律挑戰最終解決之前，開始製造和銷售品牌產品的仿製藥版本 。只要我們採購、承包、製造和分銷此類仿製產品，品牌公司就可以向我們提出侵權索賠。雖然我們 通常會從仿製藥製造商那裏獲得此類索賠的賠償，作為分銷其產品的條件，但 這些權利可能不足以或不足以保護我們。

我們 還必須遵守各種州定價欺詐法律。

醫療保健行業受到嚴格監管，進一步監管我們的分銷業務以及技術產品和服務 可能會增加成本，對我們的利潤率和客户的利潤率產生負面影響，推遲我們新產品的推出或實施 ，或者以其他方式對我們的業務造成負面影響，並使我們面臨訴訟和監管 調查。

醫療保健 欺詐法律往往含糊不清，使我們面臨潛在的責任。

我們 受到與醫療欺詐、浪費和濫用有關的廣泛且經常變化的地方、州和聯邦法律法規的約束。 地方、州和聯邦政府繼續加強對涉及影響聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府醫療保健計劃的欺詐、浪費和濫用行為的立場和審查。適用於我們的許多法規(包括與營銷激勵相關的法規)都是模糊或不確定的，未經法院解釋。 檢察、監管或司法機關可能會以可能要求 我們對運營進行更改的方式來解釋或應用這些法規。如果我們不遵守適用的法律法規，我們可能會承擔損害賠償責任 並遭受民事和刑事處罰，包括被吊銷執照或喪失參加Medicare、Medicaid以及 其他聯邦和州醫療保健計劃的能力。

法律 減少藥品報銷可能會毀了我們的行業。

我們的利潤率和客户的利潤率都可能受到法律法規降低藥品、醫療和相關服務報銷費率 或更改確定報銷水平的方法的不利影響 。聯邦政府可能會採取措施減少醫療保險或醫療補助支出，或者對醫療保健實體提出額外的 要求。我們無法預測哪些替代或額外的赤字削減計劃或聯邦醫療保險 支付削減(如果有的話)最終將成為法律，也無法預測 任何此類計劃或削減將對我們產生的時間或影響。以上討論的任何變化都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

在運營方面， 聯邦機構的安全和許可標準挑戰我們遵守適用法律法規的能力。

我們 受藥品監督管理局(DEA)、美國食品和藥物管理局(FDA)、各州藥房委員會、州衞生部門、美國衞生與公眾服務部(HHS)、醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)以及其他類似機構的運營和安全標準的約束。我們還必須遵守與價格欺詐相關的某些州法律 。儘管我們已經改進了程序以確保合規，但監管機構或法庭可能會 得出我們的運營不符合適用法律法規的結論。此外，我們可能無法維護 或續簽現有的許可證、許可證或任何其他監管審批，或者無法在沒有重大延誤的情況下獲得未來許可證、許可證 或我們的業務運營所需的其他審批。如果我們不遵守適用的法律法規或 未能維護、續簽或獲取必要的許可證和許可證，可能會導致訴訟，並對我們的運營結果產生重大不利影響 。

血統 跟蹤法律法規可能會增加我們的監管負擔。

國會 以及州和聯邦機構，包括州藥劑局、衞生部和FDA，在過去的一年裏加大了 監管藥品分銷系統的力度，以防止假冒、摻假或貼錯標籤的藥品進入藥品分銷系統(也稱為“血統追蹤”)。 2013年11月，國會通過了(巴拉克·奧巴馬總統簽署成為法律的)“藥品質量與安全法案”(DQSA)。 批次級 處方藥追溯系統。該法律還先發制人，對藥品批發商和第三方物流提供商制定了新的要求 ，包括之前未向此類實體發放許可證的州的許可要求。

此外，2007年的《食品和藥物管理局修正案》要求FDA建立標準，識別和驗證 有效技術，以確保藥品供應鏈不受假藥的影響。這些標準 可以包括跟蹤和跟蹤或認證技術，例如射頻識別設備、2D數據矩陣條形碼、 和其他類似技術。2010年3月26日，FDA發佈了序列化數字標識符(“SNI”) 指南，適用於序列化藥品包裝的製造商。我們希望能夠在我們的分銷運營中適應這些SNI法規。 DQSA和其他血統追蹤法律法規增加了與我們的藥品分銷業務相關的整體監管負擔 和成本，並對我們的運營結果產生了實質性的不利影響。

我們 不確定如何解釋新的隱私法。

有許多與個人信息隱私和安全相關的聯邦和州法律法規。特別是，根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)頒佈的 條例確立了隱私 和安全標準，限制使用和披露可單獨識別的健康信息(稱為“受保護的 健康信息”)，並要求實施行政、物理和技術保障措施以保護受保護的健康信息的隱私，並確保電子受保護的健康信息的機密性、完整性和可用性 。通過我們與客户的關係，我們作為“業務夥伴” 直接遵守本條例的某些條款。對於我們作為醫療信息交換所、專業藥房和醫療手術供應業務的運營，我們還直接受HIPAA隱私和安全法規的約束，因為我們是一個“受覆蓋的 實體”。 我們的業務包括醫療保健信息交換中心、專業藥房和醫療外科用品 業務。如果我們不能妥善保護委託給我們的受保護健康信息的隱私和安全，我們可能會被發現 違反了我們與客户的合同。此外，如果我們不遵守適用的HIPAA隱私和安全標準 ，我們可能面臨民事和刑事處罰。儘管我們已經實施並繼續維持政策和流程 以幫助我們遵守這些法規和我們的合同義務，但我們不能保證政府和監管機構將如何解釋、執行或應用這些 法規到我們的運營中。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險 , 我們正在努力遵守聯邦和州一級不斷變化的法律和法規 ，這可能還需要我們不時進行昂貴的系統購買/或修改 。

與改革或廢除醫療改革的努力相關的不確定性持續存在，我們目前無法預測它們對我們的全面影響 。

ACA極大地將醫療保險覆蓋範圍擴大到未參保的美國人，並改變了醫療保健由政府和私人付款人共同出資的方式。雖然ACA的某些條款立即生效，但其他條款已推遲生效日期 ，或要求政府機構採取進一步的規則制定行動或監管指導以實施或最終敲定(例如，醫療計劃和活動中的非歧視 ，或對僱主贊助的高成本醫療保險徵收消費税)。此外，添加、更改或廢除ACA或其他醫療改革的某些條款的努力仍存在 不確定性，目前我們無法預測它們對我們的全面影響。雖然目前對於任何此類政策和改革的可能性、時間和細節尚不明確，但此類政策和改革可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。

醫療 賬單和編碼法律可能會對我們處以罰款和調查。

醫療 賬單、編碼和收取活動受眾多聯邦和州民事和刑法管轄。對於 這些法律，我們可能會受到聯邦或州政府的調查，可能會受到懲罰，虛假的 索賠訴訟可能需要辯護，私人付款人可能會向我們提出索賠，我們可能會被排除在Medicare、Medicaid 或其他政府資助的醫療保健計劃之外。任何此類訴訟或調查都可能對我們的 運營結果產生重大不利影響。

我們可能很難遵守我們的業務所受的廣泛政府法規，而且成本也很高。

我們的運營受到美國聯邦和州政府的廣泛監管。此外，隨着我們擴大業務， 我們還可能受到外國司法管轄區的監管，以及與環境 事項、醫藥產品運輸、運輸限制和進出口限制相關的其他法規的約束。我們還被要求 遵守各種州定價欺詐法律。

此外， 新規章制度的頒佈可能會對我們的業務產生不利影響。例如，ACA的主要目標是降低醫療成本，併為全國2500萬未參保人員中的一部分提供醫療保險。根據未來 執法或圍繞其制定的其他規則和法規，可能會建立藥品定價控制，導致 大幅降低利潤率，並限制對藥店和所有其他醫療保健提供商基礎的報銷。反過來，這 可能會對我們的現金流、盈利能力和增長產生不利影響。

與我們整個行業相關的風險

涉及處方阿片類止痛藥濫用的公共健康危機可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們的 製藥部門分銷處方阿片類止痛藥。近年來，處方阿片類止痛藥的濫用已成為一種公共衞生危機。

相當數量的縣、市和其他原告，包括一些州總檢察長，已經對藥品製造商、藥品批發商、零售連鎖店和其他與處方阿片類止痛藥的製造、營銷或分銷有關的 提起 訴訟。未來訴訟的辯護和解決 以及與這些訴訟相關的事件可能會對我們的運營結果、財務狀況、 現金流或流動性產生重大不利影響，或者對我們的業務產生不利的聲譽或運營影響。

與涉及處方阿片類止痛藥濫用的公共健康危機相關的其他 立法、法規或行業措施 這些藥物的分銷可能會以我們無法預測的方式影響我們的業務。例如，幾個州現在已經對阿片類藥物的銷售徵税或收取其他費用，其他幾個州也提出了類似的 立法倡議。這些法律和建議在徵收的税額和計算方法上各有不同。任何此類法律規定的 税收或評估責任可能會對我們的運營結果產生不利影響，除非我們能夠在允許的情況下通過運營變更或商業安排減輕 這些影響。

美國醫療環境的變化 可能對我們不利。

多年來，美國醫療保健行業經歷了重大變革，旨在增加獲得醫療保健的機會， 改善安全性和患者結局，控制成本並提高效率。這些變化包括採用患者保護 和《平價醫療法案》(ACA)、聯邦醫療保險和醫療補助報銷水平普遍下降、醫療保險 公司努力限制或減少對藥房和提供者的支付、支付基礎開始從按服務收費 模式過渡到基於價值的支付和風險分擔模式，以及該行業從傳統醫療場所(如 醫院)轉向診所、醫生辦公室和患者之家。

我們 預計未來美國醫療行業將繼續發生重大變化。可能的變化包括廢除和替換《患者保護和平價醫療法案》的主要部分 ，進一步減少或限制州或聯邦層面的政府資金 ，醫療保險公司進一步限制產品和服務支付的努力，或有關處方藥定價、醫療服務或強制福利的立法或法規的變化 。這些可能的 變化以及圍繞這些可能變化的不確定性可能會導致醫療行業參與者減少他們從我們這裏購買的產品和服務的數量 或他們願意為我們的產品和服務支付的價格，這可能會 對我們產生不利影響。

美國醫療保健行業的整合 可能會對我們的運營結果產生負面影響。

近年來，美國醫療保健行業參與者，包括分銷商、製造商、供應商、醫療保健提供商、保險公司 和藥房連鎖店，已經整合或形成了戰略聯盟。合併會產生更大的企業，具有更大的談判力 ，也可能導致客户流失，合併後的企業從兩個 現任者中選擇一個總代理商。如果這種整合趨勢持續下去，可能會對我們的運營業績產生不利影響。

會計 風險

我們 已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不採取補救措施，可能會對我們及時準確地報告財務狀況、現金流和運營結果的能力產生不利 影響，和/或 增加未來誤報的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股和/或債務證券的市值縮水。

保持 對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表 是必要的。如“第9A項”所述。控制和程序“，截至2020年12月31日，我們的 首席執行官和首席財務官已確定我們的披露控制和程序無效。此外，我們的管理層有責任 按照交易法規則13a-15(F)的規定，對我們的財務報告建立和維護充分的內部控制。如下文“第9A項”所述。控制和程序“，根據管理層進行的審查， 我們得出結論，公司的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大 缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。

保持 有效的披露控制和程序以及對財務報告的有效內部控制對於我們編制可靠的財務報表 是必要的，公司致力於儘快彌補其在此類控制方面的重大弱點 。

公司已確定並正在實施某些補救措施，但此類努力尚未完成 並且仍在進行中。如果我們沒有及時完成補救，或者如果我們的補救措施不足以解決重大弱點，或者如果我們的內部控制中發現或在未來發生更多重大弱點， 可能會對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力造成重大不利影響 並且未來誤報的風險將繼續增加。儘管我們定期審查和評估內部控制系統 以允許管理層報告我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們可能會 發現我們在財務報告或披露控制程序方面的其他內部控制方面的弱點。下次 我們評估財務報告和披露控制程序的內部控制時，如果我們發現一個或 個新的重大弱點或無法及時補救我們現有的重大弱點，我們將無法得出結論 我們的財務報告或披露控制程序的內部控制是有效的。如果我們在 未來無法斷定我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制程序是有效的， 我們可能無法及時準確地報告我們的財務狀況和經營結果，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值 下跌。此外，未來任何潛在的重述都可能使我們遭受額外的 不利後果，包括SEC的制裁, 股東訴訟和其他不利行為。此外，我們可能成為 進一步負面宣傳的對象，重點關注此類財務報表調整以及由此導致的重述和股東、債權人或與我們有業務往來的其他人的負面 反應。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市值 下跌。

我們 可能會因為採用新的會計準則或解釋而對我們報告的運營結果產生不利影響。

我們的 實施和遵守會計規則的更改，包括新的會計規則和解釋，可能會對我們報告的財務狀況或經營業績產生不利的 影響，或者在未來期間導致我們報告的經營業績出現意想不到的波動 。

從歷史上看，我們的收入中有很大一部分來自少數客户，如果我們失去了這些客户中的任何一個，我們的運營結果都將受到不利影響.

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，面向兩個客户的銷售額佔收入的10%以上，2020年分別為25%和15% ，2019年分別為10.3%和10.8%。因此，如果我們的客户不向我們支付欠款，對這類客户的銷售停止 或我們無法找到新客户繼續發展，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們的 普通股過去一直是SEC規則下的“便士股票”，未來可能會受到“便士 股票”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

在 過去(包括我們的普通股於2020年2月在納斯達克資本市場上市之前)，我們的普通股 根據適用的SEC規則是“便士股”(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股現在不被視為“細價股”，因為它在納斯達克資本市場上市 ，但如果我們無法維持上市，除非我們將每股價格維持在5.00美元以上，否則我們的 普通股將成為“細價股”。這些規則對經紀自營商 提出了額外的銷售操作要求，這些經紀自營商建議將細價股的買入或賣出給那些符合“現有客户”或“認可投資者”資格的人 。例如，經紀自營商必須確定不符合條件的 個人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在以其他方式不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價， 披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供顯示客户賬户中持有的每一便士股票的市值的月度賬目報表，提供一份特別的書面確定，證明該細價股票是買家的合適投資，並收到買家對交易的書面協議。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施可能包括以下內容：

這些 要求可能會降低 受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平(如果有的話)。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙 經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們 證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響您 轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或剋制推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會 投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，其中一個原因是，通常與這些投資相關的財務風險增加了 。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候， 如果有的話，我們的普通股將來不會被歸類為“細價股”。

我們有相當數量的股票有資格出售，它們的出售或潛在出售可能會壓低我們普通股的市場價格 。

在公開市場出售我們普通股的大量股票 可能會損害我們普通股的市場價格。我們的普通股大部分 可以在公開市場上轉售，如果出售，將增加我們普通股的供應，從而 導致其價格下跌。根據有效的註冊聲明和/或遵守第144條，我們的部分或全部普通股可能會不時在公開市場上發售 ，這可能會對我們普通股的 市場產生抑制作用。在一定的限制條件下，持有限售股滿六個月的人一般可以向市場出售普通股。當此類股票 有資格公開出售時，出售此類股票的很大一部分可能會導致我們普通股的價值下降。

我們的證券市場上可能沒有足夠的流動性來讓投資者出售他們的股票。我們普通股的市場價格 可能會繼續波動.

我們普通股的市場價格可能會繼續高度波動。一些可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的因素超出了我們的控制範圍，例如我們所在行業的狀況或趨勢，或者我們普通股的銷售 。造成這種情況的原因有很多，包括我們是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解，從而產生了 或影響銷售額，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險， 在我們 變得更加成熟和可行之前，他們 不願關注像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買我們的股票。

因此，可能有幾天或更長時間我們股票的交易活動很少或根本不存在，因為 與成熟的發行人相比，成熟的發行人擁有大量穩定的交易量，通常可以支持持續銷售 ，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場可能不會發展或維持 ，或者交易水平不會持續下去。無論我們的業績如何，這些因素都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，公開股市的價格和成交量都出現了極大的波動。這種波動嚴重影響了許多公司的證券市場價格 ，原因往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

行使與合資和收購相關的已發行認股權證、期權和股份將稀釋我們現有股東的權益 。

截至本報告日期 ，我們有8,093,199股普通股已發行和流通，以及以下證券，這些證券 可轉換為我們普通股的股票，將發行或授予，或有發行：

在行使認股權證時可發行的82,751股普通股，行權價從每股0.06美元到9.00美元不等。 每股可發行的普通股數量為82,751股，行權價為每股0.06美元至9.00美元；

425,817股我們的普通股，可通過行使期權發行，行權價格從每股2.46美元到 每股9.60美元不等；以及

2021年2月授予的行使期權可發行20,000股普通股，行權價為每股6.55美元。

我們 從未就我們的普通股支付或宣佈任何股息。

我們 從未就我們的普通股或優先股支付或宣佈任何股息。同樣，我們預計在不久的將來不會為我們的普通股支付股息或分紅。未來普通股的任何股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、我們對未來業務和增長的財務需求 以及我們認為合適的其他事實。由於我們預計不會為普通股支付現金股息， 您的投資回報(如果有的話)將完全取決於我們普通股市值的增加(如果有的話)。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的普通股價格可能會有很大的波動。

我們普通股的市場價格過去一直在波動，未來我們普通股的市場價格可能會有很大的 波動。由於 市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他 因素可能包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大而不利的影響。此外，股票市場 通常會經歷極端波動和快速下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動可能會對我們 普通股的交易價格產生不利影響。

我們的 首席執行官和總裁是我們最大的兩個股東，因此，他們可以對我們施加控制，並擁有 可能與您不同的實際或潛在利益。

我們的首席執行官Suren Ajjarapu先生和總裁Prashant Patel先生總共實益擁有我們超過53%的普通股。 因此，這些股東共同行動，將能夠影響許多需要股東批准的事項，包括 董事選舉和合並和其他重大公司交易的批准。這種所有權集中 可能會延遲、防止或阻止控制權變更，並可能剝奪我們的股東 在出售我公司時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們的 股票的市場價格。

此外， Ajjarapu先生和Patel先生的利益可能與我們普通股的其他持有者不同。因此，Ajjarapu 先生和Patel先生可能會投票表決他們擁有或控制的股份，或者以其他方式導致我們採取可能與您作為股東的最大利益相沖突的行動 ，這可能會對我們的運營結果和我們普通股的交易價格產生不利影響。

通過 這種控制，Ajjarapu先生和Patel先生可以控制我們的管理、事務和所有需要股東批准的事項，包括 批准重大公司交易、出售我們的公司、關於我們資本結構的決定以及我們董事會的組成 。

我們的 普通股可能會繼續只有有限數量的分析師跟蹤，可能會繼續有有限數量的 機構充當我們普通股的做市商。

在 可預見的未來，我們的普通股不太可能有大量的市場分析師跟蹤，而且可能 很少有機構為我們的普通股做市商。這兩個因素都可能對我們普通股的流動性 和交易價格產生不利影響。在我們的普通股完全分配，並且我們的普通股形成一個有序的市場之前，如果有的話，它的交易價格可能會有很大的波動。我們普通股的價格是由市場 決定的，可能會受到許多因素的影響，包括我們普通股的市場深度和流動性 、影響我們業務的事態發展(包括這些風險因素中其他提到的因素的影響)、投資者 對我們的看法以及總體經濟和市場狀況。不能保證我們普通股的股票會發展成一個有序或流動的市場。

由於預期註冊的證券價格較低，許多經紀公司可能不願意進行這些證券的交易 。<foreign language=“English”>BR</foreign><foreign language=“English”>br}</foreign>購買我們證券的人應該知道，在我們的股票中發展起來的任何市場都將受到 細價股限制的約束。

與就業法案相關的風險

就業法案允許我們推遲必須遵守某些法律法規的日期，並減少提交給SEC的報告中提供的 信息量。我們不能確定，降低適用於 “新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 現在是，而且我們將繼續是一家“新興成長型公司”，直到(I)本財年的最後一天，在此期間，我們的年收入總額等於或超過10.7億美元(經通脹調整)，(Ii)我們的2024財年結束的最後一天(從我們首次公開募股起的5年)，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期(以最早發生的為準)，我們將一直是，並且我們將一直保持這樣的狀態：(I)我們的年收入總額等於或超過10.7億美元(經通脹調整)的 財年的最後一天；(Ii)我們2024財年結束的最後一天(從我們首次公開募股的5年起)或(Iv)根據交易法，我們被認定為 “大型加速申請者”(公開流通股至少7億美元)的日期。在此期間 由於我們仍是《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於非“新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，如下面風險因素中更詳細地描述的那樣。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降 ，因為我們將依賴部分或全部這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。如果按照我們目前的計劃，我們 可以免除各種報告要求，我們減少披露可能會增加投資者和證券分析師評估我們的難度 ，並可能導致投資者信心下降。

我們 選擇不退出JOBS法案延長的會計過渡期可能不會使我們的財務報表容易與其他公司進行比較 。

根據《就業法案》 ，作為一家“新興成長型公司”，對於上市公司會計監督委員會(PCAOB)或證券交易委員會(SEC)可能發佈的任何新的或修訂的會計準則，我們可以選擇退出延長的過渡期 。我們已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時， 該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一家“新興成長型公司”，可以 為私營公司採用該標準。這可能會使我們的財務報表與任何其他上市公司 進行比較，這些公司既不是“新興成長型公司”，也不是 已選擇不使用延長過渡期的“新興成長型公司”，因此更難或不可能使用不同或修訂的標準 。

就業法案還允許我們推遲遵守某些旨在保護投資者的法律法規的截止日期 ，並減少提交給SEC的報告中提供的信息量。

就業法案旨在減輕“新興成長型公司”的監管負擔。本公司符合 “新興成長型公司”的定義，只要符合“新興成長型公司”的資格， 除其他事項外，它將：

公司目前打算利用所有降低的監管和報告要求 ，只要它有資格成為“新興成長型公司”。本公司已選擇不選擇 延長遵守《就業法案》第102(B)(1)條規定的新的或修訂的財務會計準則的時間。 這意味着，本公司的獨立註冊會計師事務所將不會被要求 提供關於本公司財務報告內部控制有效性的證明報告，只要 該公司符合“新興成長型公司”的資格，這可能會增加 中的弱點或不足之處的風險。同樣，只要符合“新興成長型公司”的資格，公司可以選擇不提供某些信息，包括某些財務信息和有關高管薪酬的某些 信息，否則公司必須在提交給證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估公司的難度。因此，投資者 對公司的信心及其普通股的市場價格可能會受到不利影響。

儘管 如上所述，我們目前也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們不是一家投資公司， 一家資產支持的發行人，或母公司持有多數股權的子公司，而該母公司不是一家較小的報告公司，並且在最近結束的財年中，其公開流通股不到7,500萬美元，年收入不到5,000萬美元。 如果我們仍然被認為是一家“較小的報告公司”，那麼在這個時候，我們是否不再是一家 “我們在提交給美國證券交易委員會的文件中要求提供的信息披露將會增加， 但仍將低於如果我們既不被視為“新興成長型公司”，也不被視為 “較小的報告公司”的情況。具體地説，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司”能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條要求獨立註冊會計師事務所 提供財務報告內部控制有效性證明報告的規定的約束；在提交給證券交易委員會的文件中，其他一些減少的 披露義務，包括除其他事項外，只要求提供兩年的審計 由於我們是“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少，這可能會使投資者更難分析公司的 運營業績和財務前景。

一般風險因素

如果 未能充分管理我們計劃中的積極增長戰略，可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。

在 可預見的未來，我們打算採取積極的增長戰略，通過增加 產品開發和營銷來擴大我們的業務。我們迅速擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們 在受監管的環境中工作的能力、向獨立藥店有效銷售增值產品的能力、與供應商建立和維護 戰略關係的能力，以及在可接受的條件下獲得充足資本資源的能力。對我們擴張能力的任何限制 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因此，我們 可能無法實現我們的銷售增長目標，我們的運營可能不會成功或無法實現預期的運營 結果。

此外， 我們的增長可能會給我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的基礎設施帶來巨大壓力。 我們未來的成功在一定程度上將取決於我們高級管理層有效管理增長的能力。這將要求 我們除其他事項外：

因此，我們可能缺乏資源來及時、經濟高效地部署我們的服務。如果不能滿足 這些要求中的任何一項，可能會削弱我們及時提供服務或吸引和留住新客户的能力。

如果 我們沒有成功實施任何收購戰略，我們的經營業績和前景可能會受到影響。

我們 在行業內面臨收購業務、技術和資產的競爭，未來這種競爭可能會變得更加激烈 。因此，即使我們能夠確定我們希望完成的收購，我們也可能無法 以商業合理的條款完成收購，或者根本無法因為此類競爭而完成收購。此外，如果我們 進入未最終完成的談判，這些談判可能會導致管理時間分流和 大量自付成本。即使我們能夠完成此類收購，我們也可能額外花費大量 現金或產生大量債務來為其融資，這可能會導致我們的業務和可用現金的使用受到限制 。此外，我們可能會通過發行股權或可轉換債務證券來融資或完成收購， 這可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。如果我們不能成功評估和執行收購，我們 可能無法實現其好處。如果我們不能成功應對任何這些風險，我們的業務、財務 狀況或經營業績都可能受到損害。

如果我們進行任何收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

如果 我們未來在資金允許的情況下進行收購，而這些收購可能無法以優惠條款獲得，那麼我們可能會 難以將被收購公司的資產、人員和運營與我們自己的資產、人員和運營整合在一起。我們預計未來可能進行的任何 收購或合併都不會導致公司控制權的變更。另外，被收購業務的關鍵 人員可能不願意為我們工作。我們無法預測擴展可能對我們的核心業務產生的影響 。無論我們是否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務， 分散我們管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險外，收購還伴隨着許多固有風險，包括但不限於以下風險：

如果我們無法成功解決與收購相關的任何這些風險或其他 問題，我們的 業務可能會受到嚴重損害，其中許多問題目前無法確定。這些風險和問題 可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響 。

我們 可能會將營運資金和未來資金用於最終不會改善我們的運營業績或增加證券價值的用途 。

通常，我們對營運資金和未來可能獲得的任何新投資資本的使用擁有完全的自由裁量權。 由於可能決定我們資金使用的各種因素的數量和種類，我們最終的資金支出(及其 用途)可能與我們當前對此類資金的預期運營計劃有很大不同。

我們 打算利用現有營運資金和未來資金支持我們的產品和服務的開發、批發分銷部門的產品採購 、擴大營銷或支持運營以教育我們的客户。 我們還將把資金用於市場和網絡擴張、收購以及一般營運資金用途。但是，我們沒有 對資金的使用和支出有更具體的計劃。我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何或全部 可用資本儲備。我們的資本運用方式可能不會改善我們的經營業績，也不會 增加股東投資的價值。

我們的 網站可能會遇到技術問題和服務中斷。

我們的 網站未來可能會因為流量增加或其他原因而出現響應時間變慢或中斷的情況。 由於未能保持與我們網站的互聯網服務連接而導致的這些延遲和中斷可能會使訪問者感到沮喪 並減少我們未來的網站流量，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們董事和高級管理人員的股票出售可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

出售我們高級管理人員和董事持有的大量股票，或出售這些股票的前景，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。管理層的股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東 實現高於我們股價的溢價。

股東 可能會因我們通過增發 普通股獲得融資和履行義務的努力而被嚴重稀釋。

只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們相信 非現金對價將包括我們普通股的限制性股票，或者股票將發行給我們的 高級管理人員、董事和適用的顧問。我們的董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下 發行全部或部分已授權但未發行的普通股，但須遵守納斯達克的規則和規定(任何可能導致發行超過20%的當時已發行普通股的交易，或相當於超過20%的已發行普通股的投票權)。此外，我們 可能會嘗試以低於市場的價格出售普通股來籌集資金。這些行動將導致 稀釋現有股東的所有權權益，這可能會進一步稀釋普通股賬面價值，而稀釋 可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有管理層保持對本公司控制的能力 因為股票可能會發行給承諾支持現有管理層的各方或實體。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了 發展我們的業務，我們預計我們將需要繼續依賴我們與第三方的關係，包括我們的技術提供商 。確定合作伙伴並與其談判和記錄關係需要大量的 時間和資源。我們的競爭對手可能會有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務， 或使用我們的產品和服務。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們現有和潛在客户的數量減少 。如果我們未能成功建立或維持與第三方的關係 ，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受損，我們的運營結果 可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加客户對我們產品的使用量或增加收入。

索賠、訴訟、政府調查和其他程序可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

作為一家提供廣泛產品和服務的公司，我們經常面臨實際和威脅索賠、訴訟、 審查、調查和其他訴訟，包括與我們和第三方提供的商品和服務有關的訴訟，以及其他事項。任何此類訴訟，包括本文討論的當前待決訴訟，都可能 由於法律費用、我們的運營中斷、管理資源轉移、負面 宣傳和其他因素而對我們產生不利影響。這些事項的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。 確定法律準備金和此類事項可能造成的損失涉及判斷，可能無法全面反映各種不確定性 和不可預測的結果。在此類問題最終解決之前，我們可能會面臨超過記錄金額的損失， 這些金額可能是實質性的。如果我們的任何估計和假設發生變化或被證明是不正確的，可能會 對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。此外， 一個或多個此類訴訟的解決(包括作為和解的結果)可能需要我們在未來支付大量款項，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們以對我們的業務有實質性不利的方式改變我們的業務做法 ，要求開發不侵權或以其他方式更改的產品或技術， 損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的運營產生實質性影響。

由於上述所有原因以及本文闡述的其他原因，投資我們的證券涉及高度風險。

沒有。

我們 沒有任何不動產。根據從2018年1月1日開始的為期三年的租賃協議，我們簽訂了位於34639佛羅裏達州蘭奧湖大道3840號的辦公空間的租賃協議，租期約為每年106,000美元。本租約從2021年2月1日起 按與上一次租約相同的條款續期一年。我們的辦公面積約為6300平方英尺。我們簽訂了位於佛羅裏達州坦帕市本傑明路6308號的Integra Pharma Solutions，LLC的租賃協議，租期為五年，租期為2018年10月17日，租期約為每年43,000美元，佔地約 6,300平方英尺。 位於佛羅裏達州坦帕市本傑明路6308號的Integra Pharma Solutions，LLC 33634。

我們 相信我們目前和未來的設施足以滿足我們當前和近期的需求。 我們擴展活動時可能需要額外的空間。我們目前預計在取得任何所需的額外設施方面，不會有任何重大困難。

在正常的業務過程中，我們可能會成為涉及各種事項的訴訟的一方。訴訟的影響和結果(如果有)受固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時出現不利結果， 可能會損害我們的業務。我們相信，目前任何此類訴訟的最終解決方案不會對我們持續的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響 ，除非下文另有規定。

有關我們的待決法律程序材料的説明，請參閲本文“財務報表和補充數據”項下“合併財務報表附註”的“附註8-其他應收賬款”和 “附註9-或有事項”(附註8-其他應收賬款)和 “附註9-或有事項”(附註9-或有事項)。

不適用 。

第 第二部分

普通股市場

我們的 普通股於2020年2月13日獲準在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“MEDS”。 在此之前，它在場外交易市場(OTCQB)交易，交易代碼為“TRXD”。目前，我們的普通股市場 有限。

普通股和優先股流通股和登記持有者

截至2021年3月26日，我們有8,093,199股流通股，由49名登記在冊的股東持有，這還不包括以街頭名義持有股份的股東 ，沒有發行或流通股優先股。

分紅 政策

我們 從未就普通股支付或宣佈任何現金股息，也不預期在可預見的 未來支付現金股息。我們預計，我們將保留所有未來收益，用於我們的業務運營和一般 公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此， 投資者必須依賴於在價格上漲後出售其普通股(這可能永遠不會發生)，以此作為實現投資未來收益的唯一途徑。

最近未註冊證券的銷售情況

以下 披露的信息包括截至2020年12月31日的三個月內以及2021年1月1日至本報告提交日期期間最近銷售的未註冊證券的信息，不包括以前 包含在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中的信息：

2020年10月，本公司非執行人員Nikul Panchal以每股0.06美元的價格行使了購買22,528股普通股的認股權證。該公司在行使該權力後發行了22,528股普通股，並收到了與該行使有關的收益1,351美元 。

對於 上述發行被視為“出售或要約”(且不是根據不出售理論發行)的情況， 我們根據證券法第4(A)(2)節和/或規則D第506條要求豁免註冊，因為上述發行不涉及公開發行，因此收件人是(A)“認可投資者”；和/或 (B)能夠獲得根據“證券法”規定的註冊聲明中所要求的類似文件和信息；和/或 (B)能夠獲得註冊聲明中所要求的類似文件和信息，因為上述發行並不涉及公開發行，因此收件人是(A)“經認可的投資者”；和/或 (B)能夠獲得註冊聲明中所要求的類似文件和信息。這些證券受轉讓限制的約束，證明這些證券的證書包含適當的 圖例，説明此類證券未根據證券法登記，未經登記 或根據豁免不得發行或出售。

發行人 購買股票證券

沒有。

根據§229.10(F)(1)的定義，符合較小報告公司資格的 註冊人(如本公司)不需要 提供本項目所需的信息。

前瞻性 陳述

除了隨附的合併財務報表和附註外，還提供了我們的 管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”) ，以幫助讀者瞭解我們的 運營結果、財務狀況和現金流。MD&A的組織方式如下：

運營結果

以下關於公司歷史業績和財務狀況的討論 應與本報告“第8項.財務報表和補充數據” 中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含基於我們管理層的觀點和信念的前瞻性陳述，以及我們管理層做出的假設和估計 。請參閲上面的“關於前瞻性信息的告誡聲明” 。這些陳述的性質會受到風險和不確定性的影響，並受到各種因素的影響。因此， 實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同。見“第1A項。風險因素“ 本報告中有關風險因素的討論。除非另有説明，在列報的所有期間，綜合損益表和綜合資產負債表數據都已根據非持續經營信息的重新分類進行了調整。 所有提及的年份都與特定年份截至12月31日的日曆年有關。

運營計劃

截至2020年12月31日，我們 的營運資金為8,379,060美元。根據我們目前手頭的現金、預期收入以及基於我們當前平均每月支出的 ，我們預計在未來12個月內不需要額外資金來繼續運營 ，並支付與上市公司相關的成本。我們未來可能需要額外的 資金來擴大或完成收購。此資本的來源預計為股權投資和 應付票據。我們未來12個月的計劃是繼續開發本公司子公司中使用的IT，預計目前手頭的現金能夠提供資金並繼續提供優質產品和卓越的客户服務 同時還尋求在資金和機會出現時有機地或通過收購擴大我們的業務。隨着 我們的業務持續增長，客户反饋將成為改進產品和整體客户體驗的小調整不可或缺的一部分。 如果我們需要額外的資金，我們計劃通過出售債務或股權來籌集資金， 如果根本沒有優惠條款，這些債務或股權可能無法獲得，如果出售，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。 如果我們無法獲得未來的額外資本，可能會損害我們的增長和未來收入的創造能力。

新型冠狀病毒 (新冠肺炎)

2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株，它導致了被稱為新冠肺炎的傳染病。 世界衞生組織於2020年1月30日宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為全球大流行。今年3月和4月，美國許多州和地方司法管轄區開始發佈“呆在家裏”的命令 。例如，該公司的主要業務所在的佛羅裏達州發佈了一項自2020年4月1日起生效的“居家” 命令，除某些例外情況外，該命令將一直有效，直至2020年6月該命令被逐步取消，直到2020年9月該命令被完全取消。整個美國，特別是佛羅裏達州， 最近發現新冠肺炎新感染病例總數有所下降，然而，尚不清楚這種下降是否會繼續下去，新的病毒株 是否會導致感染人數增加，和/或佛羅裏達州或我們開展業務的其他司法管轄區是否會 發佈新的或擴大的“全職”命令，或者這些命令或其他命令可能會如何影響我們的運營。

截至 日，根據我們提供的產品和我們服務的社區的關鍵 性質，根據適用的政府訂單，我們已被視為基本醫療技術提供商。因此，我們的業務運營沒有受到佛羅裏達州為減緩新冠肺炎傳播而實施的 事先限制的實質性影響，這些限制已經過期。此外， 正如我們下面的運營結果所示，到目前為止，我們沒有遇到新冠肺炎對我們的 運營、收入或毛利潤造成任何重大負面影響。然而，我們受到供應鏈藥品交付減少和中斷的不利影響 ，這對我們的批發商和印度和菲律賓的某些技術外包 造成了負面影響，因為大流行可能會在未來變得更加頻繁或嚴重。我們正在認真管理 我們的庫存供應網絡，同時努力克服這些希望是暫時的挑戰。由於上述和其他 與大流行相關的未知問題，我們的銷售和經營業績在未來幾個月可能會受到不利影響。新冠肺炎對我們業務和運營的影響程度 目前無法估計，將取決於許多 因素，包括全球大流行的範圍和持續時間。

自疫情爆發以來，我們已採取措施優先考慮員工的健康和安全。公司員工 大約在2020年3月17日開始遠程工作，我們的公司辦公室目前計劃關閉到2021年6月30日 ，除非當前情況有所改善。

目前 我們相信我們手頭有足夠的現金，並將在可預見的未來通過運營產生足夠的現金來支持我們的運營 ；但是，我們將繼續根據獲得的新信息評估我們的業務運營 ，並將根據正在進行的疫情的任何新發展做出我們認為必要的改變。

儘管新冠肺炎對世界各地的企業產生了重大影響，但到目前為止，疫情還沒有對我們的業務產生重大負面影響 。然而，新冠肺炎未來對我們業務和運營的影響目前尚不清楚。疫情正在迅速發展 ，新冠肺炎最終影響我們的全面程度取決於未來的未知事態發展，包括病毒的持續時間和傳播、個人接種疫苗的效力、可用性和意願，以及潛在的 新的季節性疫情。

收入來源

我們 目前有三個主要收入來源：

(1) 我們的全資子公司Trxade，Inc.為持牌 藥品批發商(“供應商”)提供基於網絡的在線買賣平臺，向持牌藥店 (“客户”)銷售產品和服務。該公司向供應商收取交易費，即通過其網站服務銷售的 處方藥和其他產品的購買價格的一定比例。本公司不持有庫存，也不對我們網站上的任何產品或服務的發貨或交付承擔 責任。該公司認為自己是此收入流的 代理，因此將收入報告為淨額。

(2) Integra Pharma Solutions，LLC是我們的全資子公司，是向客户銷售品牌、仿製藥和非藥品的特許批發商 。公司接受產品訂單，為每個訂單開具發票，並在 客户收到產品時確認收入。到目前為止，客户退貨還不是實質性的。

(3) 我們的全資子公司Community Specialty Pharmacy，LLC是一家持牌零售藥房。該公司為醫生開具的藥品填寫 處方，並在患者確認交付 處方時確認收入。到目前為止，客户退貨還不是實質性的。

運營結果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比

運營結果

以下選定的合併財務數據 應與本報告“第8項.財務報表和補充數據”中的合併財務報表和這些報表的 附註一併閲讀。除另有説明外，本表格10-K中列出的綜合損益表和綜合資產負債表數據已針對非持續經營信息的重新分類進行了 調整。

繼續 操作

我們 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內的收入來自Trxade平臺、社區專業藥房和Integra 醫藥解決方案。與上年同期相比，2020年收入增加了9686,256美元。在Trxade，Inc.， 收入增加了1,019,006美元，這歸功於我們的銷售部門通過直接營銷和客户培訓以及供應商提供的產品，在整個2019年和 到2020年間繼續增加客户。Integra Pharma Solutions 在截至2020年12月31日的財年收入增至9877,067美元，而2019年同期為1,020,438美元。增長 主要是由於採購了N95口罩、消毒液和手套等物品，即大量需要的個人防護用品 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，Trxade平臺收入增長23%，達到554646美元，而去年同期為4527740美元。 收入的增長是由於通過該平臺進行的更多產品交易和每月平均獨立用户的增加 。

截至2020年12月31日的年度，銷售和毛利成本 分別為11,415,198美元和5,707,322美元；截至2019年12月31日的年度，銷售和毛利成本 分別為2,565,500美元和4,870,764美元。隨着2020年個人防護用品銷量的增加，銷售成本也隨之增加。

截至2020年12月31日的一年，毛利潤佔銷售額的比例為33%，而截至2019年12月31日的一年為66%。 毛利佔銷售額百分比下降的原因是截至2020年12月31日的年度內個人防護用品相關產品的訂單 ，其中包括相對較高的銷售成本。2019年，我們更大比例的收入 來自Trxade平臺，該平臺沒有銷售成本。由於新冠肺炎的流行，個人防護用品的銷量增加了。

我們 在截至2019年12月31日的一年中與收購Bonum Health資產相關的軟件註銷虧損368,520美元。 因為軟件沒有所需的功能。

直接 技術支出在2020年增至662,726美元，而2019年為647,140美元，因為公司繼續為客户開發應用 。

在截至2020年12月31日的一年中，我們 與Community Specialty Pharmacy，LLC相關的商譽減值虧損為725,973美元，而上一季度商譽減值虧損為零。

截至2020年12月31日的年度，一般 和管理費用(減去基於股票的薪酬支出和技術)增加 至4962,237美元，而2019年同期為3,448,052美元。這一增長主要是由於擴展和發展較新的業務部門導致員工薪酬、法律費用、備案費用和營銷費用增加。

截至2020年12月31日的年度，股票薪酬總支出較上年同期增長561.1%，原因是授予顧問的認股權證、2019年向高管發行的紅股、向董事發行的股票、 2020年紅利應計項目和員工期權授予的價值，詳情見“項目8.財務 報表和補充數據”-“附註4-股東權益”。

我們 在截至2020年12月31日的年度沒有其他收入，而截至2019年12月31日的年度的其他收入為72,075美元 ，這來自收回有爭議的收費和當地的經濟激勵措施。

我們 在截至2019年12月31日的年度中與SyncHealth，LLC合資企業相關的投資虧損為25萬美元，該合資企業 已於2020年1月31日終止。

我們 在截至2019年12月31日的年度有178,500美元的債務清償虧損，這與2019年10月175,000美元的可轉換債務和應付票據的轉換 有關，這在截至2020年12月31日的年度中沒有出現。

我們 在截至2020年12月31日的年度的利息支出為29,389美元，而截至2019年12月31日的年度的利息支出為53,227美元，這是由於公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的未償債務金額分別從300,000美元減少到225,000美元 而導致利息支出減少。

截至2020年12月31日的年度，淨虧損增加2,251,623美元，至淨虧損2,536,051美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損 為284,428美元，主要原因是與發放給管理層的2019年紅利股票獎勵金額相關的一般和行政費用增加，詳情見“項目 8.財務報表和補充數據”-“注4-股東權益”

流動性 與資本資源

現金 和現金等價物

截至2020年12月31日，現金 和現金等價物為5,919,578美元。我們預計，我們未來可用的資本資源將主要由運營產生的現金、剩餘現金餘額、借款以及通過出售債務和/或股權籌集的任何額外資金 組成。

流動性

現金 和現金等價物、流動資產, 流動負債、短期債務和營運資本在每個週期結束時， 如下所示：

* 短期應付票據-關聯方。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們的 主要流動性來源是運營提供的現金、股本 資本和各種債務安排下的借款。我們現金的主要用途一直是運營費用和收購。 我們預計這些用途在未來仍將是我們現金的主要用途。

現金和現金等價物較2019年增加 主要是由於與下文討論的承銷發行相關的股權資本籌集所致。我們流動資產的增加主要是由於現金增加。現金和其他流動資產分別增加了3047,885美元和2,370,457美元。

流動資產(不包括現金)較2019年增加2,370,457美元 主要是由於個人防護用品的庫存購買和庫存保證金增加 。

自2019年起流動負債增加 主要是由於特許經營税和專業費用的應計負債增加 。流動負債增加96,422美元。

在2020年2月18日，我們出售了806,452股普通股，並於2020年2月21日，在行使超額配售選擇權的情況下，我們在發行中額外出售了115,767股普通股。這些股票是 以每股6.50美元的公開發行價出售的。公司向承銷商支付了相當於公司收到的與此次發行相關的總毛收入的8%的現金費用 ，並報銷了某些費用。該公司從此次發行中獲得約530萬美元的淨收益。該公司將發行所得資金淨額用於營運資金和一般公司用途 ，剩餘約340萬美元現金。

截至2020年12月31日，我們 欠關聯方的金額為225,000美元，這是欠本公司非執行 高級管理人員Nikul Panchal的金額，按10%的年利率應計簡單利息，每年支付，到期日為2021年10月15日。

流動性 前景現金解釋。

現金需求

我們在2021年的主要目標是繼續開發Trxade平臺、DelivMeds和Bonum Health，並增加我們的 客户羣和運營收入。由於我們通過運營產生的現金以及上文討論的2020年發售中籌集的現金 ，我們相信在可預見的未來，我們有足夠的現金來支持我們的運營。不能保證 我們的業務將產生顯著的正現金流，或者我們可以通過借款或其他方式獲得額外資金 ，如果未來需要，也不能保證以優惠的條款提供資金，或者根本不能保證。

我們 估計未來12個月的運營費用和營運資金需求大致如下：

自 成立以來，我們主要通過債務和股權融資以及運營收入為我們的運營提供資金。2019年，普通股 的售價約為2,455,000美元。2020年，普通股以5,262,068美元的淨收益出售。

我們 未來可能需要額外資金來擴大或完成收購。此資本的來源預計為 股權投資和應付票據。我們未來12個月的計劃是繼續使用相同的營銷和管理策略 ，繼續提供高質量的產品和卓越的客户服務，同時尋求在資金和機會出現時有機地或通過收購擴展我們的業務 。隨着我們業務的持續增長，客户反饋 將成為改進我們的產品和整體客户體驗所做的小調整不可或缺的一部分。如果我們需要 額外的資金，我們計劃通過出售債務或股權來籌集資金，如果 根本沒有優惠條款，這些債務或股權可能無法獲得，如果出售，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。如果我們無法獲得向前推進 的額外資金，可能會損害我們增長和創造未來收入的能力。

我們 相信我們有足夠的現金來實施我們的計劃，即運營一個專注於美國製藥行業的B2B網絡市場。我們的核心服務旨在將全國的獨立藥房和經過認證的 全國性藥品供應商聚集在一起，提供高效、透明的買賣機會。

現金流

下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的合併現金流量表：

截至2020年12月31日的財年，運營部門使用的現金 為2,214,786美元。相比之下，截至2019年的財年，運營活動提供的現金為141,775美元。增加的主要原因是個人防護用品的庫存購買和庫存存款， 以及庫存減記1218020美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，投資 活動分別使用了37,505美元和332,252美元的現金。2019年，該金額包括用於購買與Bonum Health，LLC集線亭相關固定資產的 現金共計164,981美元(現金82,252美元，應付賬款82,729美元)，以及與SyncHealth，LLC合資企業相關的投資共計250,000美元， 在截至2019年12月31日的年度內已全部註銷。

2019年融資活動提供的現金 包括償還262,552美元的短期債務和2,455,000美元的普通股 出售股票所得。2020年融資活動提供的現金，包括在2020年2月的包銷發行中出售普通股，產生5,994,424美元的收益和扣除費用後的現金5,300,175美元， 如上所述，以及行使認股權證和期權產生現金38,107美元。

合同 義務和承諾。

除了我們對各貸款人的長期債務義務外，我們還有某些其他合同營運資金義務， 包括與各種供應合同相關的合同採購義務。

下表彙總了截至2020年12月31日我們的合同義務：

表外安排 表內安排

截至2020年12月31日，我們 沒有未完成的表外安排。

關鍵會計政策

我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制 要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表日期的資產和負債報告金額 和或有資產和負債的披露，以及每個期間報告的淨銷售額 和費用金額。以下是我們關鍵會計政策的摘要，定義為我們認為對描述我們的財務狀況和運營結果最重要的政策 ，這些政策需要 管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要估計固有不確定性事件的 影響。

收入 確認

總體而言，公司按照財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)606“與客户簽訂合同的收入”進行收入確認。

公司通過其全資子公司Trxade，Inc.提供在線網站服務和買賣市場，供持牌藥品批發商向持牌藥店銷售產品和服務。本公司向供應商收取 交易費，即通過其網站服務銷售的處方藥和其他產品購買價格的一定比例。 履行已確認訂單(包括處方藥和其他產品的發貨和發貨)是供應商的責任，而不是本公司的責任。本公司不持有任何庫存，也不對我們網站上的任何產品或服務的發貨或交付 承擔任何責任。該公司認為自己是這一收入流的代理，因此報告 收入為淨額。第一步：確定與客户的合同-批發商和公司確認公司的條款和使用協議 其中概述了條款和條件。收款可能基於批發商的信用評估 。第二步：確定合同中的履約義務-公司向 供應商提供訪問在線網站、上傳產品目錄和儀錶板的權限，以查看已發佈和已處理訂單的庫存狀態 。該協議要求供應商提供在平臺上張貼的藥品目錄， 交付藥品，並在發貨時匯出規定的平臺費用。第三步：確定交易價格- 費用協議概述了基於產品類型(通用)的費用, 品牌的還是非藥品的。交易量 或提早支付發票不打折。第四步：分配交易價格-費用協議概述了 費用。合同價和“單機售價”沒有差別。第五步：確認收入 當實體履行履約義務時-收入在供應商處理訂單之日確認 。

Integra 該公司的全資子公司Integra Pharma Solutions，LLC是一家特許批發商，向特許藥店銷售 品牌、仿製藥和非藥品產品。公司接受產品訂單併為每個訂單開具發票，並在客户收到產品時確認 收入。客户退貨並不重要。第一步：確定與客户的合同 公司要求客户在 第一個訂單之前完成付款申請和信用卡。每筆交易都由客户發送的訂單證明，產品發票由公司發送 。收款可能基於第一個訂單之前提供的申請和信用卡信息。 第二步：確定合同中的履約義務-每個訂單都是不同的，並由發貨訂單和發票證明。 第三步：確定交易價格-如果產品退貨，代價是可變的。可變性 根據產品製造商的退貨政策確定。沒有銷售或批量折扣。交易 價格在發票證明的訂單時間確定。第四步：分配成交價--合同價與單機售價無差異 第五步：當 或實體滿足履行義務時確認收入-收入在客户收到產品時確認。

Community Specialty Pharmacy，LLC是本公司的全資子公司，從事零售藥房業務。該公司為醫生開具的藥物填寫處方 ，並在患者確認處方交付時確認收入。客户退貨 不重要。第一步：確定與客户的合同-處方由醫生為客户開具 並交付給公司。該規定確定了合同中的履約義務。公司開具處方 並將處方交付給客户，履行合同。收款是可能的，因為已確認 客户在開具處方之前已投保向公司報銷。第二步：確定 合同中的履約義務-每個規定對客户都是不同的。第三步：確定交易價格 -考慮因素不變。交易價格確定為交貨時的處方藥價格 ，該價格考慮了第三方付款人(例如藥房福利經理、保險公司和政府機構)的預期報銷金額。第四步：分配交易價格-處方發票的價格代表 第三方付款人的預期報銷金額。合同價與單機售價無差異 第五步：在實體履行履約義務時確認收入-收入 在處方交付時確認。

股票薪酬

公司根據ASC 718“薪酬-股票補償”對員工進行基於股票的薪酬核算。 ASC 718要求公司根據授予日期(包括股票期權)的公允價值來衡量為換取股權工具(包括股票期權)而收到的員工服務的成本，並將其確認為 員工需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)的薪酬支出。股票期權沒收在員工離職之日確認 。自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-07對授予非員工商品和服務的基於股份的 付款進行會計處理。

最近 發佈了會計準則

有關最近發佈的會計準則的更多信息，請參閲“註釋2-重要會計政策摘要”, 對本文“第8項.財務報表和補充 數據”下的合併財務報表附註。

根據S-K法規(§229.305(E))第305(E)項(br})，公司不需要提供此 項所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。

財務報表目錄表

合併 財務報表

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

Trxade 集團公司

關於財務報表的意見

我們 審計了Trxade Group，Inc.及其子公司(統稱為“公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 ，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益變動、 和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至 的財務狀況。其經營結果及其當年的現金流均符合美國公認的會計原則 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司 。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們 自2013年以來一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓

2021年3月29日

Trxade 集團公司

合併資產負債表

2020年12月31日和2019年12月31日

附註是合併財務報表的組成部分。

Trxade 集團公司

合併 操作報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註是合併財務報表的組成部分。

Trxade 集團公司

合併 股東權益變動表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註是合併財務報表的組成部分。

Trxade 集團公司

合併 現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註是合併財務報表的組成部分。

Trxade 集團公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

注 1-組織

Trxade Group，Inc.(“我們”、“Our”、“Trxade”和“公司”) 擁有Trxade，Inc.，Integra Pharma Solutions，LLC，Community Specialty Pharmacy，LLC，Alliance Pharma Solutions，LLC和 Bonum Health，LLC 100%的股份。Trxade，Inc.和Trxade Group，Inc.於2013年5月合併。社區專科藥房於2018年10月收購 。

Trxade， Inc.運營一個基於網絡的市場平臺，實現藥品、附件和服務的醫療買賣雙方之間的貿易。

Integra Pharma Solutions，LLC是一家有執照的藥品批發商，銷售品牌、仿製藥和非藥品產品。

Community Specialty Pharmacy，LLC是一家經過認證的專注於專業藥物的獨立零售藥店。該公司以創新的藥房模式運營，為任何患者提供送貨上門服務，從而提供便利。

Alliance Pharma Solutions，LLC在同一天開發了Pharma交付軟件-Delivmeds.com，並於2019年1月投資了託管服務組織SyncHealth MSO， LLC。(見附註12-權益法投資)。

Bonum Health，LLC成立的目的是持有2019年10月收購的某些遠程醫療資產。博納姆健康中心“於2019年11月啟動，預計於2020年4月投入使用；然而，由於新冠肺炎大流行，本公司目前預計安裝工作最早也要到2021年晚些時候才會推進。該中心是一個符合《健康保險》 便攜與責任法案(HIPPA)的展臺，計劃在選定的獨立藥店安裝，其技術 可通過Bonum Health移動應用程序和網站門户將患者與董事會認證的醫療服務連接起來。Bonum Health 移動應用程序也可以訂閲的方式提供，主要作為獨立的遠程健康軟件應用程序， 可以企業對企業(B2B)模式許可給客户，作為客户員工的就業健康福利。 2020年8月，Bonum Health，LLC推出了名為Bonum+的企業對企業(B2B)平臺，該平臺捆綁了遠程健康、新冠肺炎 風險評估工具和個人防護用品採購工具。

MedCheks， LLC成立於2021年1月，是一個以患者為中心的、數字化、精確的醫療保健 平臺，讓患者可以通過數字健康護照整合和控制他們的健康數據。數字健康護照 允許用户簡單、安全地共享他們的健康檔案、測試和疫苗接種。健康護照 採用區塊鏈保護，包括通過二維碼(二維機可讀光學標籤)進行健康和疫苗接種狀態驗證，該二維碼可用於旅行、進入體育場、音樂會場館、活動、辦公室、工業廠房、倉庫和其他物理 接入點。MedCheks Health Passport將用户的所有健康記錄安全地存儲在一個地方。

2019年10月9日，公司董事會和2019年10月15日，持有公司大部分已發行有表決權股票的股東批准了授權對公司 普通股的流通股進行反向股票拆分的決議，範圍從1比2(2比1)到10比1(10比1)，並授權公司董事會 董事會酌情選擇反向股票拆分的比例2020年，公司董事會批准了與股東管理局有關的股票拆分比例為1比6(“反向股票拆分”) ，公司向特拉華州祕書提交了修訂證書，以 影響反向股票拆分。

按比例 調整了本公司已發行認股權證和股票期權的轉換價格和行使價，並 調整了與反向股票拆分相關的根據本公司股票激勵計劃發行和可發行的股票數量 。反向股票拆分不影響任何股東對公司普通股的所有權百分比， 除非反向股票拆分導致任何股東擁有零碎股份的程度有限。普通股的零碎股份 根據每位持有者對公司的合計所有權四捨五入為最接近的整體股份。所有 已發行和已發行普通股、購買普通股的期權和認股權證以及 財務報表中包含的每股金額均已追溯調整，以反映所有呈報期間的反向股票拆分。

附註 2-重要會計政策摘要

隨附的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。

下面提供的重要會計政策摘要 旨在幫助理解公司的財務 報表。此類財務報表和附註是公司管理層的陳述，他們 對其完整性和客觀性負責。該等會計政策在所有重大方面均符合美國公認的會計原則 ，並在編制所附財務報表時一直沿用 。

流動性 -從歷史上看，運營資金主要來自出售股權或債務證券以及運營 活動。2020年，公司籌集了大約599萬美元的資本(見附註4-股東權益)。 公司有能力維持目前的支出水平，或者在資金不足的情況下減少支出以維持運營 。

使用預估的 -在編制這些財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響截至財務報表日期 報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值 不同。

重新分類 -某些上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

合併原則 -公司的合併財務報表包括Trxade Group，Inc.、Trxade，Inc.、Integra Pharma Solutions，Inc.、Alliance Pharma Solutions，LLC、Community Specialty Pharmacy、LLC、Bonum Health、LLC和MedCheks，LLC的賬户。所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

現金 和現金等價物-銀行賬户中的現金如果超過美國聯邦存款保險公司的保險金額，就會面臨風險。 所有購買的期限在三個月或以下的投資都是現金等價物。現金和 現金等價物按需提供，通常在2020年的FDIC保險限額內。

應收賬款 -公司的應收賬款來自客户，並在90天內收回。本公司根據已知的問題賬户、歷史經驗和其他當前可用的證據確定津貼 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，分別確認了10,539美元和11,500美元的壞賬支出，以及0美元的壞賬回收 。

庫存 -存貨以成本或可變現淨值中較低者列報。成本以先進 先出為基礎確定。這些是Community Specialty Pharmacy，LLC和Integra Pharma Solutions，LLC的商品庫存。在 季度基礎上，我們使用基於歷史經驗、當前或預計的定價趨勢、特定庫存類別、現有庫存的年齡和到期日以及製造商退貨政策的估計來評估庫存的可變現淨值。 如果實際情況不如我們的假設，則可能需要額外的庫存減記，並且在註銷陳舊或過期的庫存時不會保留任何準備金 。我們認為，庫存估值提供了庫存當前價值的合理 近似值。在報告的 期間，沒有庫存陳舊準備金，也沒有質押庫存。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，銷售成本中包括 減記，以將庫存分別降至1,218,020美元和0美元的可變現淨值。

有益的 轉換功能-可轉換應付票據固有的有利轉換特徵的內在價值， 未與應付可轉換票據分開核算，且在轉換時不能以現金結算， 被視為對應付可轉換票據的折讓。此貼現在票據發行日期 至票據到期日這段時間內使用有效利息法攤銷。如果應付票據在合同 期限結束前註銷，未攤銷的貼現將在註銷期間計入利息支出。一般而言，受益轉換 特徵是在考慮融資交易中包含的可拆卸工具 的相對價值(如果有)與 轉換時將收到的承諾日普通股的公允價值進行比較後，通過比較有效轉換價格來衡量的。

金融工具的公允價值 -公司根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 820“公允價值計量和披露”的 要求計量其金融資產和負債。 ASC 820澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值等級 ，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

級別 1-截至報告日期，相同資產或負債的報價在活躍市場上可用。活躍的 市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價 信息的市場。級別1主要包括交易所交易衍生品、有價證券和上市股票等金融工具。

級別 2-定價投入不同於第1級包括的活躍市場的報價，截至報告日期可直接或 間接觀察到，包括那些使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具 。這些模型主要是行業標準模型，考慮了各種假設，包括大宗商品遠期報價 、時間價值、波動性因素、標的工具的當前市場和合同價格 以及其他相關經濟指標。基本上所有這些假設在整個工具的整個期限內都可以在市場上觀察到，可以從可觀察到的數據中得出，或者得到在市場上執行交易的可觀察水平的支持 。這一類別的工具通常包括非交易所交易的衍生品，如商品 掉期、利率掉期、期權和套頭。

級別 3-定價投入包括從客觀來源通常不太容易觀察到的重要投入。這些投入 可以與內部開發的方法一起使用，從而實現管理層對公允價值的最佳估計。

公司沒有任何需要按公允價值經常性計量和記錄的資產或負債。

由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款、應計負債和短期債務的賬面金額接近公允價值 。長期債務的賬面價值接近公允價值，因為 債務基於公司可以借入類似到期日資金的當前利率。

商譽 -公司根據ASC 350“無形資產、商譽和 其他”對商譽和無形資產進行會計處理。ASC 350要求年限不定的商譽和其他無形資產每年進行減值測試，或在事件或情況表明資產的公允價值更有可能降至低於其 賬面價值的情況下，臨時進行減值測試。公司根據ASC 350-20進行了減值分析，由於收入下降和營業虧損，截至2020年12月31日確認的商譽減值為725,973美元。

收入 確認--2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈會計準則更新號 2014-09(主題606)《與客户的合同收入》。主題606取代會計準則編纂主題605“收入確認”中的收入確認要求 ，並要求實體在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入 ，其金額反映了 實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。本公司採用修訂的追溯 方法採用ASU 2014-09，自2018年1月1日起生效，在該方法下，前期未進行追溯調整。主題606的採用並未 對公司的合併財務報表(包括在公司合併運營報表中的收入列報)產生實質性影響。

Trxade， Inc.提供在線網站服務，為持牌藥品批發商提供向持牌藥店銷售產品和服務的買賣市場。 該公司向供應商收取交易費，即通過其網站服務銷售的 處方藥和其他產品的購買價格的一定比例。已確認訂單的履行，包括處方藥和其他產品的交付 和裝運，是供應商的責任，而不是公司的責任。公司 沒有庫存，對公司 網站上的任何產品或服務的發貨或交付不承擔任何責任。該公司認為自己是這一收入流的代理商，因此報告的收入為淨額。第一步：確定與客户的合同-Trxade，Inc.的條款和使用協議在批發商和Trxade，Inc.之間確認， Trxade，Inc.概述了條款和條件。收集可能基於批發商的信用評估。 第二步：確定合同中的履約義務-公司允許供應商訪問在線 網站，上傳產品目錄和儀錶板訪問權限，以查看庫存已過帳和已處理訂單的狀態。 協議要求供應商提供在平臺上張貼的藥品目錄，交付藥品 ，並在發貨時匯出規定的平臺費用。第三步：確定交易價格-費用協議概述了基於產品類型(通用)的費用 , 品牌的還是非藥品的。交易量或提前付款發票不打折 。第四步：分配交易價格-費用協議概述了費用。 合同價和單機售價沒有差別。第五步：在實體滿足履約義務時確認收入 -收入在供應商處理訂單的當天確認。

Integra Pharma Solutions，LLC是一家特許批發商，向特許藥店銷售品牌、仿製藥和非藥品。公司 接受產品訂單，併為每個訂單開具發票，並在客户收到產品時確認收入。 客户退貨不是實質性的。第一步：確定與客户的合同-公司要求客户在第一個訂單之前完成付款申請 和信用卡。每筆交易都由客户發送的訂單 表格和公司發送的產品發票來證明。收集可能基於在第一個訂單之前提供的申請 和信用卡信息。第二步：確定合同中的履約義務 -每個訂單都是不同的，並由發貨單和發票證明。第三步：確定交易價格- 如果退貨，對價是可變的。可變性取決於產品 製造商的退貨政策。沒有銷售或批量折扣。交易價格由 發票證明的訂單時間確定。第四步：分配成交價--合同價和單機售價沒有差別 第五步：在實體履行履行義務時確認收入-當客户收到產品時確認收入 。

Community Specialty Pharmacy，LLC從事零售藥房業務。該公司會填寫醫生開出的處方， 在患者確認處方送達時確認收入。客户退貨並不重要。第一步： 確定與客户的合同-處方由醫生為客户開具並交付給公司。 處方確定了合同中的履約義務。公司開具處方，並將處方交付給 客户，履行合同。收款是可能的，因為已確認客户 在處方開具之前已投保向公司報銷。第二步：確定合同中的履約義務 -每個規定對客户都是不同的。第三步：確定交易價格- 考慮因素不變。交易價格被確定為交貨時處方的價格 考慮了第三方付款人(例如，藥房福利經理、保險公司和 政府機構)的預期報銷金額。第四步：分配交易價格-處方發票的價格代表 第三方付款人的預期報銷金額。合同價與單機售價無差異 第五步：在實體履行履約義務時確認收入-收入 在處方交付時確認。

銷售商品成本 -公司確認Integra Pharma Solutions，LLC和Community Specialty Pharmacy，LLC活動的銷售成本。

股票薪酬 -公司根據ASC 718“薪酬-股票 薪酬”對員工進行基於股票的薪酬核算。ASC 718要求公司根據授予日期和獎勵的公允價值來衡量為換取包括股票期權在內的股權工具獎勵而獲得的員工服務的成本，並將其確認為員工被要求提供服務以換取獎勵期間(通常是授權期)內的補償 費用。股票 期權沒收在員工離職之日確認。自2019年1月1日起，公司採用ASU 2018-07 對發放給非員工的商品和服務的股份付款進行會計處理。

所得税 税-該公司利用ASC 740“所得税”(SFAS第109號)核算所得税。 ASC 740要求對可扣除的暫時性差異和營業虧損結轉的遞延税項資產進行計量， 對應納税暫時性差額的遞延税項負債進行計量。流動和遞延税項負債和資產的計量 基於制定的税法的規定。未來税率變化的影響不包括在測量中。 公司確認本年度的應付或可退還税額，並確認遞延税項負債和 資產，用於公司財務 報表或納税申報表中確認的事件和交易的預期未來税收後果。本公司目前有大量淨營業虧損結轉。由於最終變現的不確定性，本公司已就遞延税項淨資產計入100%估值津貼。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。從2017年起的納税年度 接受美國國税局的審查。

股權投資 -如果投資低於50%，而超過20%，則實體使用符合ASC 323-10投資-權益法和合資企業的權益法 進行會計核算。

此類實體的收益(虧損)份額作為單一金額計入投資的權益收益(虧損)份額。股息， 如果有，記錄為投資的減少。

公司的股權投資於2019年12月31日完全減值。

公司在截至2020年12月31日的年度沒有股權投資。

每股收益 (虧損)-普通股每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量 。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法與每股普通股基本淨虧損 類似，不同之處在於分母增加，以包括潛在普通股已發行且額外普通股為稀釋普通股時將發行的額外普通股數量 。庫存股方法和好像 轉換方法分別用於確定本公司期權、認股權證和可轉換票據的稀釋股份。 在報告虧損的期間，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為 納入普通股等價物將是反稀釋的。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度普通股基本收益和攤薄收益的計算方法。

信用風險和大客户集中度 -可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括 現金和現金等價物和應收賬款。該公司將其現金和現金等價物存放在金融機構。存款 按聯邦存款保險公司限額投保。截至2020年12月31日，FDIC未投保的現金金額為5,013,888美元。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，對兩個客户的銷售額佔收入的10%以上，2020年分別為25%和15% ，2019年分別為10.3%和10.8%。

最近 會計聲明-公司已實施截至這些財務報表日期生效的所有新的相關會計聲明 。除另有披露外，該等聲明對財務報表並無任何重大影響 ，本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明 可能對其綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。

自2019年1月1日起，本公司通過ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，使用所需的 修改後的追溯方法。新指引下最重大的修訂包括澄清 租約的定義，以及要求承租人在綜合資產負債表中確認所有期限超過12個月的合資格租約的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。此外，根據主題842，需要額外披露 ，以實現使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性 的目標。請參閲下文附註10-租賃，瞭解關於租賃的公司會計的更多詳細信息 。

自2019年1月1日起，公司通過了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主題718)：對非員工基於股份的支付會計(ASU 2018-7)的改進 ，將發放給非員工的基於股票的薪酬 與主題718現有指導下的員工的會計相一致，但有一些例外。此更新取代了子主題505-50“向非員工支付基於股權的薪酬”中關於向非員工支付基於股權的薪酬的指導 。 採用ASU 2018-07並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的會計公告 尚未採用-2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量 ”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求以攤銷 成本計量的金融資產以預計收取的淨額列報。預期信用損失的衡量基於有關過去事件的相關信息 ，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測 。實體必須使用判斷來確定適合其情況的相關信息和估算方法 。ASU 2016-13年度適用於2019年12月15日之後的年度報告期，包括這些會計年度內的過渡期 ，需要修改追溯方法，自指導意見生效的第一個報告期開始對留存收益進行累計效果調整 。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13財年的實施推遲到2022年12月15日之後的 財年，適用於規模較小的報告公司。

公司預計採用這一新的會計準則不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

附註 3-短期債務和關聯方債務

可轉換 本票

2019年2月，2015年發行的181,500美元的可轉換本票被修訂為每股3.00美元的轉換價格， 本金和應計利息總計211,983美元，然後轉換為70,666股普通股。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，扣除未攤銷債務折扣後，短期應付可轉換票據的餘額分別為0美元和0美元。

相關 方可轉換本票

2019年8月，本公司總裁兼董事Prashant Patel先生的親屬Shilpa Patel先生到期的40,000美元可轉換本票已全額兑付。

2016年9月和10月，向關聯方、公司總裁兼董事Prashant Patel先生的兄弟Nitil Patel先生發行了總額為211,725美元的可轉換本票。票據期限為一年。 票據到期日支付10%的單利。到期前，票據可轉換為普通股 ，轉換價格為每股3.72美元。與票據相關的是，票據持有人獲授認股權證， 購買8810股普通股。這些認股權證是以每股3.72美元的執行價授予的，自發行之日起有五年的到期日 。2019年7月，一份説明被延長至2019年10月15日，修改 不被認為是實質性的。2019年10月，該票據以每股3.00美元的價格轉換為33,333股普通股。 折算時確認的損失為102,000美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，短期關聯方可轉換票據的本金餘額分別為0美元和0美元，扣除未攤銷債務折價0美元后的淨額為 。

相關 方本票

於2017年6月，本公司償還了欠NPR投資集團有限責任公司(“貸款人”)的未償還期票(日期為2016年5月8日，經修訂)，本金為250,000美元 (“NPR票據”)。NPR報告包括 蘇倫·阿賈拉普(Suren Ajjarapu)和普拉尚特·帕特爾(Prashant Patel)的個人擔保，他們都是公司董事會成員，控制着公司的股東 。此外，阿賈拉普先生是公司的首席執行官，帕特爾先生是總裁。

公司分別從Sansur Associates，LLC(一家由Ajjarapu先生和Patel先生控制的有限責任公司)借款10萬美元和8萬美元償還NPR票據(“期票”)。 公司從Sansur Associates，LLC借款償還NPR票據(“期票”)。Sansur Associates，LLC是一家由Ajjarapu先生和Patel先生控制的有限責任公司。這n個字中每個 的術語OTES期限為三年，每期利息為年息6%，每年支付 。

欠帕特爾先生的 紙條是122,552美元。這包括 80,000美元的NPR票據，17,280美元的現有本票，以及25,272美元的信用卡債務承擔 與公司的業務費用。

2019年10月8日，票據已全額支付。這些票據於2020年7月1日到期，每張票面利率為6% 年利率。支付給Patel先生和Sansur Associates，LLC的未償還款項分別為122,552美元和100,000美元。

2018年10月，就收購Community Specialty Pharmacy，LLC，向本公司非執行董事Nikul Panchal 發行了300,000美元的本票，按年利率10%計提單利，每年支付 ，到期日為2021年10月15日。2019年10月，75,000美元的票據以每股3.00美元的價格轉換為25,000股普通股。在這項換算中確認了76500美元的損失。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，關聯方債務總額分別為225,000美元和225,000美元。

附註 4-股東權益

2019

2019年2月，2015年發行的可轉換本票金額181,500美元被修訂，包括每股3.00美元 的轉換價格，總計211,983美元的本金和應計利息隨後轉換為70,666股普通股。

2019年2月，以166美元現金 行使了2014年授予的2,778股普通股認股權證，行使價為每股0.06美元，公司發行了2,778股普通股。

2019年4月和5月，授予了購買84,178股普通股的期權，行使價為每股2.46美元至2.64美元 ，期限為自授予日期起計10年。期權的期限為四到五年。

於2019年7月10日，本公司與認可投資者就以每股3.00美元的收購價私募333,333股普通股訂立證券購買協議，總收益為1,000,000美元。此交易 於2019年7月30日完成。

2019年9月1日，本公司授予Flacane Advisors，Inc.(由本公司前董事會成員Gary Augusta控制的公司)認股權證，以每股0.06美元的行使價購買50,000股本公司普通股。根據協議，購買25,000股的權證將於2020年4月1日授予，購買25,000股的權證將於2021年4月1日授予 。認股權證的有效期為5年。2020年5月行使了25,000股認股權證。當Flacane Advisors，Inc.的服務終止時，剩餘的25,000份授權書將自動撤銷。

於2019年9月30日，本公司與若干認可投資者就 私募485,000股普通股，每股收購價3.00美元，總收益1,455,000美元訂立證券購買協議。 認購人包括由本公司前董事Gary Augusta(166,667股)控制的Bedford Falls Capital(166,667 股)、本公司Prashant Patel的堂兄Nitesh Patel(本公司前董事(166,667股))和Nitesh Patel，他是本公司的Prashant Patel的表親。 認購者包括由公司前董事Gary Augusta控制的Bedford Falls Capital(166,667股)和Nitesh Patel，他是公司的還有希爾帕·帕特爾(Shilpa Patel)，他是公司董事兼總裁普拉尚特·帕特爾(Prashant Patel)的兄弟尼特什·帕特爾(Nitesh Patel)的配偶，持有3333股。

2019年10月，本公司以每股3.00美元的價格將各種未償還本票項下欠下的175,000美元本金轉換為58,333股本公司普通股 。在這項折算中確認了一筆178500美元的損失。

於2019年10月23日(“截止日期”)，特拉華州有限責任公司Bonum Health，LLC及本公司全資附屬公司Bonum Health，LLC與佛羅裏達州有限責任公司Bonum Health，LLC(“賣方”)及賣方唯一成員Hardikumar Patel(“成員”)訂立資產購買協議。根據資產購買協議，本公司向賣方收購了若干指定資產以及與賣方作為遠程醫療服務提供商(Tele Meds平臺)運營的資產(“資產”)相關的若干指定合同 。 收購資產包括合同(與資產相關)、E-Hub軟件的知識產權 以及技術和個人計算機。公司同意在收盤時向賣方提供相當於41,667股公司限制性普通股的代價，公允價值為277,500美元。見附註13-資產購置。

2020

於2020年2月13日，吾等與道森·詹姆斯證券有限公司(以下簡稱“代表”)簽訂了承銷協議(“承銷協議”)，承銷協議涉及 以確定承銷發行方式出售806,452股普通股(以下簡稱“發售”)。 承銷協議擬進行的交易於2020年2月18日(“截止日期”)完成。 屆時，承銷協議擬於2020年2月18日(“截止日期”)完成。 承銷協議預期的交易於2020年2月18日(“截止日期”)完成。 屆時，承銷協議擬於2020年2月18日(“截止日期”)完成。 承銷協議擬於2020年2月18日(“截止日期”)完成。 2020年2月21日，代表行使了他們的 超額配售選擇權，額外購買了115,767股普通股。這些股票以每股6.50美元的公開發行價 出售。

公司從此次發行中獲得了約599萬美元的收益。公司向承銷商支付了相當於公司與此次發行相關的總收益的8% 的現金費用，並償還了某些費用。此次發行的總成本 為820,587美元，包括上一年支付的88,213美元，截至2019年12月31日已計入遞延發行成本 。此次發行的淨收益約為517萬美元。

2020年2月，本公司非執行人員兼票據持有人Nikul Panchal以每股0.06美元的價格行使了購買22,529股普通股的認股權證。該公司在行使該權力後發行了22,529股普通股，並收到了與該行使有關的收益1,352美元 。

2020年3月，公司以每股3.00美元的價格行使了購買167股普通股的期權；行使期權後，公司發行了167股普通股，並獲得501美元的收益。

於2020年5月，一位前顧問以每股0.06美元的價格行使了購買25,000股普通股的認股權證；公司 在行使認股權證後發行了25,000股普通股，並收到了1,500美元與行使認股權證相關的收益 。

2020年6月25日，以每股0.06美元的價格行使了購買335,002股普通股的認股權證；行使認股權證後，本公司發行了335,002股普通股 ，本公司收到了20,100美元的收益。

於2020年8月，按每股4.80美元行使了購買1,667股普通股的認股權證；行使認股權證後，本公司發行了1,667股普通股 ，本公司收到了8,002美元的收益。

於2020年8月，按每股3.00美元行使了購買1,667股普通股的認股權證；行使認股權證後，本公司發行了1,667股普通股 ，本公司收到收益5,001美元。

2020年9月，以每股0.06美元的價格行使了購買5,000股普通股的認股權證；行使認股權證後，公司發行了5,000股 股普通股，公司收到了300美元的收益。該等認股權證於2020年9月授予，與日期為2019年9月的財務諮詢協議有關，根據該協議，本公司同意在9個月內向顧問 支付15,000美元及上述認股權證。

2020年10月，本公司非執行人員兼票據持有人Nikul Panchal以每股0.06美元的價格行使了購買22,528股普通股的認股權證。該公司在行使該權力後發行了22,528股普通股，並收到了與該行使有關的收益1,351美元 。

2019年 首席執行官和總裁獎金

2020年4月14日，公司董事會(“董事會”)和董事會薪酬委員會 批准向公司首席執行官Suren Ajjarapu和公司總裁Prashant Patel發放分別相當於公司流通股1%的獎金 ，相當於74,484股普通股和50,000股普通股 。這些獎勵是根據公司2019年股權激勵計劃( “計劃”)頒發的。公司確認的股票薪酬支出為761,842美元，相當於授予股份的公允價值 。

2020 股權薪酬獎

2020年4月14日，薪酬委員會批准(A)向公司法律顧問授予(A)5,000股限制性普通股；以及(B)向公司首席財務官Howard A.Doss授予12,500股限制性普通股 ，這些股份於2020年7月1日和10月1日以及2021年1月1日和2021年4月1日按四分之一的股份歸屬。股票 的公允價值為107,100美元，公司確認截至2020年12月31日的年度基於股票的薪酬支出為80,325美元 。

獨立 董事薪酬計劃

2020年4月14日，董事會的三名獨立成員(Donald G.Fall先生、Pamela Tenaerts博士和Michael L.Peterson先生)分別獲得8987股限制性股票，這些股票在2020年7月1日和 10月1日、2021年1月1日和2021年4月1日分別授予此類股票的四分之一。股票的公允價值為165,001美元，公司確認截至2020年12月31日的年度基於股票的 薪酬支出為123,751美元。

與首席執行官蘇倫·阿賈拉普(Suren Ajjarapu)簽訂僱傭協議

關於我們與首席執行官Suren Ajjarapu先生的僱傭協議，該協議於2020年4月14日生效， 我們授予49,020股限制性普通股，這些股票在公司達到薪酬委員會於同日制定並於2020年5月5日進一步修訂的某些業績指標時授予。股票在授予日的公允價值被確定為300,000美元。業績條件的修改使股票價值增加了72,062美元。薪酬 委員會隨後認定符合業績條件，並於2020年12月31日全額授予49,020股紅股。 截至2020年12月31日的一年，確認了391,841美元的薪酬支出。

注 5-認股權證

2019年，2,778股普通股的認股權證以現金形式行使，50,000股被授予，2,778股被沒收。 見附註4-股東權益。

2020年，413,393股普通股的認股權證以現金形式行使，5,000股被授予，33,336股被沒收。 見附註4-股東權益。

公司使用Black-Scholes定價模型來估計基於股票的獎勵在授予之日的公允價值。下表 彙總了用於估計截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的認股權證的公允價值的假設。 和2019年。

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的未償還和可行使認股權證如下：

注 6-選項

公司維護股票期權計劃，根據該計劃，某些員工將根據績效 和任期的組合獲得期權授予。股票期權計劃規定最多授予2,333,333股股票，公司2019年修訂和重新修訂的2019年股權激勵計劃規定，從2021年開始到2029年結束(每個“確定日期”)，該計劃下的可用股票數量(目前為2,000,000股 股)在每個日曆年的4月1日自動增加， 在每種情況下都須經計劃管理人(董事會或薪酬 委員會)的批准和決定相當於(A)上一會計年度最後一天本公司已發行普通股總數 的百分之十(10%)和(B)管理人決定的較少數量 中的較少者。

2020年和2019年分別向員工授予了股票 期權，總額分別為94,154和84,178。這些期權的授予期限為4至7年，行使價為每股2.46美元至7.50美元，期限為10年。最後一批期權將於2029年11月到期 。

根據Black-Scholes期權價格模型，2020和2019年授予的期權的公允價值分別為557,308美元和220,975美元。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日股票獎勵的公允價值。 下表彙總了用於估計截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內授予的股票期權公允價值的假設：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與股票期權相關的總薪酬成本分別為448,404美元和176,376美元。 截至2020年12月31日，與股票期權相關的未確認薪酬成本為264,833美元，預計 將在5.33年的加權平均期內確認。下表代表了截至2020年12月31日的兩年 的股票期權活動：

附註 7-所得税

2017年12月22日，原名《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的H.R.1頒佈。 在《美國國税法》的重大修改中，《税法》將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，自2018年1月1日起生效。

法定税率是法律規定的百分比；實際税率是公司實際支付的收入中扣除、免税、抵免和營業虧損結轉後的百分比 。

截至 2020年12月31日和2019年12月31日，遞延税金資產包括以下內容：

由於經營虧損淨結轉的使用存在不確定性， 公司已建立相當於遞延税項資產全額的估值撥備。 公司已建立相當於遞延税項資產全額的估值撥備。

根據減税和就業法案通過的第172(A)節中的新結轉規則 ，估計淨營業虧損結轉金額約為5,506,902美元。

附註 8-其他應收款

2020年7月，公司的全資子公司Integra Pharma Solutions，Inc.(“Integra”)與Studebaker Defense Group，LLC(“Studebaker”) 簽訂了一項協議，Integra將向Studebaker支付50萬美元的首付款，Studebaker將在2020年8月14日之前交付18萬箱丁腈手套。Integra電匯了50萬美元給Studebaker，但到目前為止，Studebaker還沒有交付手套，也沒有退還 押金。2020年12月，我們在佛羅裏達州法院對Studebaker提起訴訟，希爾斯伯勒縣第十三司法巡迴法院的案件編號20-CA-010118(br})，其中包括違約。Studebaker沒有回答投訴，Studebaker的律師也沒有出庭。因此，公司於2021年2月提出違約判決； 然而，2021年3月22日，Studebaker的律師提起訴訟，公司預計Studebaker將提出撤銷違約判決的 動議。我們提出的缺席判決動議的聽證會定於2021年4月27日舉行。本公司 預計，無論2021年4月27日的聽證結果如何，本公司都將以案情為準；並相信 Studebaker‘s有能力履行判決。

2020年8月，Integra與Sandwave Group DSN Bhd(“Sandwave”)簽訂了一項協議，其中Integra將 向Sandwave支付581,250美元的首付款，而Sandwave的供應商Crecm Burj Group SDN BHD(“Crecm”)， 將在45天內交付150,000箱丁腈手套。Integra電匯了581,250美元給Sandwave，Sandwave又電匯了購買價格給Crecm，Crecm接受了；然而，到目前為止，Crecm還沒有交付丁腈手套。Integra 要求退還其581,250美元，Crecm已承認Integra有權獲得退款，但到目前為止，Crecm 未能退還Integra的錢。2021年2月，Integra在馬來西亞對Crecm提起訴訟：案件編號：WA-22NCC-55-02/2021 在馬來西亞聯邦領土吉隆坡的馬來西亞高等法院起訴馬來西亞相當於違約的案件。Crecm 於2021年3月1日提交了一份申請；Crecm有14天的時間提交答覆，但他們沒有這樣做；但是，Crecm已經提交了 延期請求，我們正在對此提出異議。定於2021年4月20日舉行聽證會，聽取此事，同時，我們正在準備簡易判決申請。如果對Crecm作出判決，執行判決並最終收集判決的過程可能需要三到六個月的時間。本公司相信它將在提起的訴訟中獲勝 ，並相信Crecm有能力履行判決，而在馬來西亞執行判決的步驟(如果有的話)可能會 繁瑣、耗時或成本高昂。

注 9-意外事件

在 2020年1月，我們得知Jitendra Jain、Manish Arora、Scariy Kumaramangalam、Harsh Datta和Balvant Arora(統稱為原告)對我們的全資子公司Trxade，Inc.和我們的首席執行官Suren Ajjarapu 以及某些無關人員Annapurna Gundrapalli、Gajan Mahendiran和Nexgen提出申訴起訴書稱，針對 被告的訴訟原因包括誘因欺詐，涉及原告據稱在Nexgen Memantine進行的某些投資、違反受託責任、轉換和可撤銷交易。起訴書涉及原告據稱在Nexgen Memantine進行的某些投資 ，以及被告據稱拿走的與本公司無關的某些涉嫌欺詐性的資產和資金轉移 。訴狀要求425,000美元的補償性賠償和1,275,000美元的懲罰性賠償。本公司和Ajjarapu先生全部否認了原告的指控，並提出動議，要求 駁回原告對本公司和Ajjarapu先生的訴訟，該動議於2020年5月獲得批准，原因是原告 無法對被告確立個人管轄權，該動議對所有被告都是成功的。公司 和Ajjarapu先生進一步駁斥了訴訟中與其他被點名被告之間的任何聯繫。據該公司 和Ajjarapu先生所知，該投訴毫無根據。原告對駁回訴訟的裁決 提出上訴的最終日期已過於2020年8月，沒有上訴。因此，這項裁決是最終的。

然而， 2020年9月，原告向坦帕州佛羅裏達州中區美國地區法院(案件8：20-cv-02263)提起了類似的申訴(聲稱事實基本相似)，起訴相同的被告，但增加了我們以前的全資子公司威斯敏斯特製藥有限責任公司(“威斯敏斯特”)，並根據交易法第10(B)節和規則10b-5提出了涉嫌欺詐的索賠 ；根據“佛羅裏達證券法”進行的欺詐證券交易(針對除Trxade以外的所有被告)；以及 根據“佛羅裏達證券法”銷售未註冊證券(針對除Trxade以外的所有被告)。索賠總額 尚不清楚，但據信超過42.5萬美元。據本公司和Ajjarapu先生所知， 該投訴毫無根據，本公司和Ajjarapu先生均打算為自己辯護，並反對訴狀中尋求的救濟 。本公司目前並未受到任何直接不當行為的指控；相反，本公司被指控對某些或所有其他被告的行為負有 責任。本公司可能只有在部分或 其他被告被認定對原告負有責任，並且本公司被認定對該等其他一名或多名被告的 訴訟負有連帶責任的情況下才會承擔責任。訴訟要求大約45萬美元的損害賠償；然而，根據目前已知的事實，該公司估計任何重大損失的可能性都是微乎其微的。

注 10-租賃

公司根據ASU 2018-11“租賃：有針對性的改進”選擇了切實可行的權宜之計，允許 公司在公司採用之日適用主題842的過渡條款，而不是在財務報表中列報的最早可比 期間。因此，本公司確認並計量於2019年1月1日存在但不具追溯力的租約。 此外，本公司選擇了過渡指引允許的可選實際權宜之計 ，允許本公司在採用現有租約時繼續對現有租約進行歷史會計處理。主題842的期初留存收益未記錄影響 。該公司有兩份公司辦公室的經營租約。 下表概述了詳細信息：

公司於2021年1月決定不續簽公司辦公室租賃(租賃1)；但是，雙方隨後在同一地點協商了一年的租賃。本公司確定，不續簽租賃1的決定改變了相應的 租賃期限，該租賃期限要求重新計量租賃負債，導致使用權資產和相關的 租賃負債減少97,020美元。租賃期的重新評估沒有改變現有的分類，租約仍被 歸類為經營租賃。

下表將前五年每年的未貼現現金流的固定部分和剩餘的全部 年與截至2020年12月31日的綜合資產負債表中記錄的經營租賃負債進行了核對。

截至2020年12月31日的年度，資產攤銷為97,020美元。

截至2020年12月31日的年度，已支付的經營租賃負債為97,033美元。

注 11-分部報告

公司將其業務利益分類為可報告的細分市場，即Trxade，Inc.、Community Specialty Pharmacy，LLC、 Integra Pharma，LLC和其他(未分配)。運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的 財務信息由首席運營決策者在決定如何分配 資源和評估業績時定期進行評估。公司首席運營決策者根據各個部門的盈利能力、現金流和增長機會將資源 分配到運營部門。

附註 12-權益法投資

於2019年1月，本公司透過其全資附屬公司Alliance Pharma Solution LLC(“Alliance”)， 訂立一項合資交易，成立SyncHealth MSO，LLC(“SyncHealth”)。SyncHealth由 PanOptic Health，LLC(“PanOptic”)和Alliance所有。Alliance出資25萬美元收購SyncHealth 30%的股權，以及從PanOptic股東手中收購剩餘所有權的選擇權。在2019年3月31日之前，已支付21萬美元，剩餘的4萬美元將於2019年4月支付。根據經營協議，PanOptic擁有SyncHealth 70%的股份，Alliance擁有30%的股份；然而，根據信函協議，PanOptic將於2019年5月1日向Alliance轉讓SyncHealth另外6%的會員單位，2019年8月1日額外轉讓6%，2019年11月1日額外轉讓7%，根據Alliance的選擇，轉讓378,888至2,462,773股後，2020年1月31日的餘額為51%截至2019年12月31日，額外權益尚未轉讓 ，Alliance仍擁有SyncHealth 30%的股份。我們沒有實現來自合資企業的任何收入，我們根據自2020年1月31日起生效的條款終止了合資協議 ，並將SyncHealth 30%的所有權重新轉讓給PanOptic。 截至2020年2月1日，我們不擁有SyncHealth的任何股權，只有協議中與保密、非邀約 相關的條款以及雙方停止使用對方知識產權的義務在終止後仍然有效。在截至2019年12月31日的年度內確認的投資 虧損為25萬美元。

附註 13-資產購置

於2019年10月23日(“截止日期”)，特拉華州有限責任公司Bonum Health，LLC及本公司全資附屬公司Bonum Health，LLC與佛羅裏達州有限責任公司Bonum Health，LLC(“賣方”)及賣方唯一成員Hardikumar Patel(“成員”)訂立資產購買協議。根據資產購買協議，本公司向賣方收購了與賣方作為遠程醫療服務提供商(Tele Meds平臺)運營的資產(“資產”)相關的某些指定資產和特定指定合同 。 收購資產包括合同(與資產相關)、Bonum Health 遠程醫療軟件和技術以及個人計算機的知識產權。本公司同意於收市時向賣方提供相當於41,667 股本公司限制性普通股(“收市股份”)的代價，且賣方 有權賺取額外最多108,334股本公司受限普通股，前提是主要與店內健康售貨亭的擺放有關的若干里程碑 在結算日後第一年均未達標， 亦未達致任何里程碑股份。

資產購買協議包括為期三年的競業禁止要求，禁止賣方和會員與資產、慣例陳述和賠償義務 競爭，但受資產購買協議中披露的最低索賠金額和某些責任限制 。

資產購買協議還要求公司為遠程集線器安裝、營銷 和IT提供最多600,000美元的資金，但須遵守資產購買協議中規定的某些里程碑(“資金義務”)。

在收購後 ，公司確定這些資產不可用，並註銷了價值約為 約369,000美元的資產。

注 14-後續事件

2021年2月，授予了購買20,000股普通股的期權，行權價為每股6.55美元， 期限為自授予之日起10年。期權在四年內授予。這些期權是根據2019年股權激勵計劃授予的。

沒有。

披露 控制和程序旨在確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和 表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積並傳達給公司管理層，以便及時做出與要求披露相關的決定 。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官Ajjarapu先生和首席財務官Doss先生)的 監督下，我們在本年度報告所涵蓋的 期末，根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則的規定，對我們的披露 控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估。 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 先生和Doss先生，分別對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，這些控制和程序在本年度報告所涵蓋的 期間結束時進行了定義。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日 ，我們的披露控制和程序不能提供合理的保證，即根據交易法向SEC提交的報告中要求披露的信息 在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的CEO和CFO(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定

由於我們的發展處於形成階段，本公司尚未完全實施必要的內部控制。根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會的標準，公司管理層認為涉及內部控制和程序的 問題是：(1)在要求和應用美國公認的會計原則 和證券交易委員會(SEC)披露要求方面，有關會計和財務報告的書面政策和程序不足 ；以及(2)期末財務披露和報告程序控制不力 。(2)根據特雷德韋委員會(COSO)的標準，公司管理層認為內部控制和程序存在重大缺陷：(1)在要求和應用美國公認會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會(SEC)披露要求方面，沒有足夠的書面政策 和會計和財務報告程序；(2)期末財務披露和報告程序控制不力。

管理層 認為上述重大弱點不會對本公司在此報告的財務業績產生影響 。我們致力於改善我們的金融組織。作為這一承諾的一部分，我們最近在開發公司內部和財務資源的同時，增加了我們的人員 資源和技術會計專業知識。此外，公司將準備並實施足夠的書面政策和核對錶，這些政策和核對錶將就GAAP和SEC披露要求的要求和應用制定會計和 財務報告程序。

管理層 相信，制定和實施足夠的書面政策和核對清單將彌補以下重大弱點 (I)在GAAP和SEC披露要求和應用方面，會計和財務報告的書面政策和程序不足；以及(Ii)對期末財務結算和報告流程的控制不力。

隨着我們增加了人力資源和技術會計專業知識，我們 改善了我們的財務組織。我們將 繼續持續監控和評估我們的內部控制程序和程序的有效性，以及我們對財務報告的內部控制 。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中規定的對財務報告的充分內部控制。本公司的財務報告內部控制旨在 為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，但由於其固有的侷限性，財務報告內部控制 可能無法防止或檢測錯誤陳述。公司對財務報告的內部控制包括旨在：

管理層 評估了截至2020年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準 。根據我們的評估，管理層認為，截至2020年12月31日，公司對財務報告的 內部控制無效。具體地説，管理層的評估 基於截至2020年12月31日存在的以下重大弱點：

在截至2020年12月31日的一年中，我們重新評估了對內部控制的最新評估，結論是我們的內部 控制仍然無效。公司最近聘請了額外的會計支持，以提供更多資源和 擴展技術會計知識，以幫助Doss先生和Ajjarapu先生履行他們在財務報告方面的職責 。

對控制有效性的限制

公司管理層 ，包括首席執行官和首席財務官，不期望公司的 披露控制和程序或財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。 控制系統，無論設計和操作有多好，都只能為控制 系統目標的實現提供合理的保證，而不是絕對的保證。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束， 並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 或已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以 通過某些人的個人行為或兩個或多個人的勾結來規避。任何控制系統 的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證 任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。對未來期間的 控制有效性進行任何評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。

更改財務報告內部控制 。

在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

由於有了新冠肺炎，我們的員工在截至2020年12月31日的季度主要在家中工作。 雖然之前的控制並不是專門針對我們當前在家工作的操作環境而設計的， 我們不認為此類在家工作對我們財務報告的內部控制產生了實質性的不利影響 。我們繼續重新評估和改進我們的財務報告流程，以提供合理的保證，確保我們 能夠準確、及時地報告我們的財務結果。

沒有。

第 第三部分

第III部分第10、11、12、13和14項所要求的信息 將從本年度報告中省略，並將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內以最終委託書 聲明或本年度報告修正案的形式提交。

本項目所需的 信息將在公司於2020年12月31日後120天內提交給證券交易委員會的2021年委託書中的“董事選舉”、“關於我們高管的信息”、“公司治理”、“道德準則”、 “董事會委員會”和“拖欠第16(A)條報告”(在適用的範圍內和有根據的範圍內)列於“董事選舉”、“關於我們的高管的信息”、“公司治理”、“道德準則”、 和“拖欠的第16(A)條報告”(在適用的範圍內和有根據的範圍內)。 這份委託書將於2020年12月31日之後的120天內提交給證券交易委員會。

本項目要求的 信息將在公司將於2020年12月31日後120 天內提交給證券交易委員會的2021年委託書中的“高管薪酬”、 “董事薪酬”、“財政年終傑出股權獎勵”、 “薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與”和“薪酬委員會 報告”(視需要而定)標題下列出，並併入本文作為參考。

本項目要求的 信息將在本公司於2020年12月31日後120天內提交給證券交易委員會的2021年委託書中的“投票權和主要股東” 和“股權補償計劃信息”項下列出，並在此併入作為參考。

本項目所需的 信息將在公司將於2020年12月31日後120天內提交給證券交易委員會的2021年委託書 中的“某些關係和相關交易” 和“董事會委員會”-“董事獨立性”標題下列出，並在此併入作為參考。

本項目要求的 信息將在公司於2020年12月31日後120天內提交給證券交易委員會的2021年委託書中的“批准審計師任命” -“審計費”項下列出，並在此併入作為參考。

第 第四部分

(A) 作為本年度報告一部分提交的文件：

以下 是本表格10-K中包含的或通過 引用併入本表格中的財務報表、明細表和證物的索引。

除上文提供的 外，所有財務報表明細表均被省略，因為所需信息不適用或 不足以要求提交明細表，或者因為所需信息包含在本10-K表格中包括的 合併財務報表及其附註中。