8-K

avrobio，股票代碼

日期：2024年6月14日

/s/ Erik Ostrowski

Erik Ostrowski

總裁，臨時首席執行官，致富金融和財務主管

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

公司當前報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事項日期）：2024年6月14日

avrobio公司

（按其章程規定的確切名稱）

特拉華州

001-38537

81-0710585

（註冊或設立所在地，?其它管轄區)

）

（委員會

文件號）

（IRS僱主

識別號碼）

One Broadway

14^th樓層

劍橋, 馬薩諸塞州02142

（總部地址，包括郵政編碼）

(617)914-8420

（報告人的電話號碼，包括區號）

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

☐	根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

☐	根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料

☐	根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通

☐	根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

每個交易所的名稱

每一類別的名稱

交易
符號:

普通股，每股面值$0.001

ANNX

每股普通股的面值為$0.0001

AVRO

納斯達克全球精選市場

請在以下兩個規則中確認公司是否屬於《1933證券法》規則405條（本章第230.405條）或《1934證券交易法》第12b-2條規定的新興成長型企業:

新興成長型公司☐

如果公司是新興成長型企業，請在勾選框中標記；如果公司已選擇不適用交易所章程第13（a）條規定提供的任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期，請在勾選框中標記。 ☐

AVROBIO公司於2024年1月30日披露，已簽署一項合併及重組協議（“合併協議”），其由AVROBIO, Inc.（以下簡稱“AVRO”或本公司），Alpine Merger Subsidiary, Inc.（以下簡稱“合併子公司”）和Tectonic Therapeutic, Inc.（以下簡稱“Tectonic”）共同簽署。根據合併協議並滿足或免除合併協議規定的條件，合併子公司將與Tectonic合併成1家公司（以下簡稱“合併”），Tectonic將成為AVRO的全資子公司及合併後的存續公司。

項目8.01

其他事件

為了配合合併，AVRO將於2024年6月11日召開股東特別會議（以下簡稱“特別會議”），股東將投票決定實施按1：3至1：30的逆向股份拆分（以下簡稱“股份拆分”）。該股份拆分的最終比例以及其他股份的比例和棄權，需由AVRO董事會和Tectonic董事會在生效日期之前相互一致同意。此前，AVRO董事會已獲得股東批准股份拆分的最終比例為1：12，但需等到特別會議投票結果才能最終確定。

合併預計將於2024年6月18日左右完成。在合併之前的當天即6月18日，AVRO將向特拉華州州務卿提交關於公司第四次修訂章程的修正證明文件（以下簡稱“修證文件”），以完成股份拆分。股份拆分的生效時間為2024年6月18日下午4點（東部時間）。

自生效時間起，每12股AVRO普通股，面值為每股0.0001美元的股份（以下簡稱“普通股”）將自動合併並重新分類為1股普通股，而無需AVRO或其股東進行任何行動。股份拆分不會發行任何普通股餘額，如果某一持有人在股份拆分後持有的普通股份原本應被分配普通股餘額，而出現餘數，則本公司將以現金（不含利息）向該持有人支付一定數量等於該餘數所佔的普通股份與股份拆分後最後一個交易日收盤價乘積的金額（如該價格需按比例調整以體現股份拆分）。

股份拆分後，普通股將以新CUSIP號878972108，在2024年6月20日開市前以調整後的價格開始交易，每股普通股面值保持不變。

此外，自股份拆分生效時間起，將根據修改後的2015年股票期權與授予計劃、2018年股票期權及激勵計劃、2018年員工股票購買計劃、2019年引入計劃及2020年引入計劃（以下簡稱“計劃”，按時修改的計劃總稱）的條款，就現有權益獎勵的股數、權益獎勵每股行權或購買價格（如有）以及計劃下未來供股數量進行比例調整。

前瞻性聲明

根據1995年《私募證券訴訟法修正案》（“法案”）的“安全港”規定，本8-K表格中的言論包括但不限於有關合並或逆向股份拆分的結構、時機和完成情況、合併後在納斯達克上市的公司所有權結構的期望、合併完成的預計時間以及其他非歷史事實聲明。除本8-K表格及附帶文件中的歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均屬於前瞻性陳述。這些前瞻性陳述的發表日期為其首次發佈日期，基於當時的預期、估計、預測和投影，以及管理層的信念和假設。未來事件如有偏離AVRO、Tectonic、合併或定向增發融資之前所預期的發展趨勢，則不能保證。

前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中許多因素或情況超出AVRO的控制範圍。由於這些風險和不確定性，AVRO實際的結果可能與前瞻性陳述所描述的結果有所不同。由於這些風險和不確定性，實際結果和事件的時間可能會因這些風險和不確定性而有所偏差。這些和其他風險和不確定性在SEC的定期申報中得以充分描述，包括“風險因素”部分所述的因素，這些風險因素包括：2023年12月31日結束的AVRO的2010-K年度報告，該報告於2024年3月14日提交給SEC、本公司後續提交的10-Q季度報告以及2024年5月3日提交給SEC的424(b)(3)申請文件的最終定向增發融資的申請，以及AVRO與完成合並相關的SEC相關文件。本報告未概括AVRO或Tectonic的全部條件、風險和其他屬性。

不作出售或邀請

此次通訊不構成出售任何證券或就擬議交易或其他事項徵詢任何投票或認可，除非滿足《證券法》第10條的發行條件，並且符合適用法律的規定。