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未經審計 預計合併財務信息

強力艦隊 （“公司”）於2024年4月2日收購了MiX Telematics Limited（“MiX Telematics”）的已發行股本 通過按每股0.12762股的Powerfleet普通股的比例向MiX股東發行新的Powerfleet普通股 MiX 普通股（以及每股 MiX ADS 的 3.19056 股 Powerfleet 普通股），這導致 Powerfleet 發行了 70,704,110 股新股 根據4月份的已發行股份，Powerfleet普通股將收購扣除庫存股的554,020,612股MiX普通股 2024 年 2 月 2 日。

這個 在這些未經審計的簡報中，對MiX Telematics的收購按購買會計方法進行核算 合併財務報表。

這個 以下是合併後公司未經審計的簡明合併財務信息（“預計財務信息”） 基於Powerfleet的公司歷史合併財務報表和MiX Telematics經調整後生效 到 Powerfleet 將於 2024 年 4 月 2 日收購 MiX Telematics。

這個 預計財務信息説明瞭此次收購如果於 2023 年 12 月 31 日生效所產生的影響 預計簡明合併資產負債表以及 2023 年 1 月 1 日（用於簡明合併運營報表的預計值） 和綜合損失。

這個 未經審計的預計簡明合併財務報表應與我們的歷史財務報表一起閲讀，以及 截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及經審計的年度報告中包含的附註 本表格8-K/A中包含截至2023年3月31日止年度的MiX Telematics的財務報表和附註， 以及10-Q表季度報告中包含的MiX Telematics歷史財務報表和附註 截至 2023 年 12 月 31 日的九個月。

強力艦隊 和MiX Telematics的財政年度結束時間不同，分別為2023年12月31日和2024年3月31日。未經審計的預估表已精簡 截至2023年12月31日止年度的合併運營報表和綜合虧損報表已使用Powerfleet列報 截至2023年12月31日止年度的經審計的合併運營報表和綜合虧損報表以及MiX Telematics未經審計的報表 截至2023年12月31日的九個月的合併收益和綜合虧損報表，並增加了MiX Telematics的 截至2023年3月31日的三個月未經審計的合併收益和綜合虧損報表。

這個 收購的交易會計調整包括對收購進行會計核算所必需的調整。另外，Powerfleet 籌集了1.027億美元的新淨負債融資，以全額贖回所有未償還的A系列優先股。A 系列是首選 股票以9,030萬美元的價格贖回。贖回金額由籌集的新債務收益提供資金。與之相關的調整 該債務的發行在單獨的一列中顯示為 “其他交易會計調整”。

這個 提供的預計信息僅用於説明目的，不一定反映合併後公司的信息 如果收購和相關融資在所示日期發生，則財務狀況或經營業績將是這樣。 它們也可能無助於預測合併後的公司的未來財務狀況和經營業績。我們的實際情況 財務狀況和經營業績可能與本文所反映的預計金額有很大差異，這是由於各種原因 因素。

物品 未反映在未經審計的預計簡明合併財務信息中

這個 未經審計的預計簡明合併財務信息不包括與未來重組相關的任何調整或一次性調整 費用，與潛在利潤增長或潛在成本節省相關的未來舉措，這些舉措可能由交易產生。 Powerfleet目前正在制定整合Powerfleet和MiX Telematics運營的計劃，這可能涉及材料成本。 Powerfleet承擔了與交易相關的1,350萬美元成本，MiX Telematics承擔了1,130萬美元的成本。形式上 以下費用調整不包括MiX Telematics直接作為收購方在歷史時期之後產生的任何費用 根據美國證券交易委員會的指導進行交易。Powerfleet預計，其整合和成本節約計劃以及其他潛力 協同效應，將使收入成本、銷售成本和總體成本預計的年利潤增長約2500萬美元 管理費用和研發費用，預計將在2026財年末之前實現。整合 已經組建了小組，以進一步制定和執行詳細的實施方案，其相關費用目前為 確定的。

未經審計 截至 2023 年 12 月 31 日的預計簡明合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

強力艦隊

（歷史）

 MiX 遠程信息處理（歷史）

改敍

(O)

 交易會計調整 注意事項 其他交易會計調整 注意事項 Pro Forma 組合
資產
流動資產
現金和現金等價物 $19,022 $25,419 $12,396 K $56,837
受限制的現金 310 863 1,173
扣除可疑賬款備抵後的應收賬款 32,440 28,264 60,704
庫存，淨額 22,602 5,137 27,739
遞延成本-當前 83 - 83
預付費用和其他流動資產 7,568 9,470 17,038
流動資產總額 82,025 69,153 12,396 163,574
固定資產，淨額 12,383 40,865 (3,380)) 49,868
善意 83,487 39,060 162,546 A 285,093
無形資產，淨額 20,075 21,247 138,753 A 180,075
使用權資產 6,195 - 3,380 9,575
應付遣散費基金 3,802 - 3,802
遞延所得税資產 2,863 583 3,446
其他資產 6,916 10,614 (9,353)) A 8,177
總資產 $217,746 $181,522 $291,946 $12,396 $703,610
負債
流動負債
短期銀行債務和長期債務的當前到期日 21,091 21,136 587 J 42,814
應付賬款和應計費用 30,296 - 27,643 10,809 B 68,748
應付賬款 - 4,897 (4,897)) -
應計費用和其他負債 - 23,614 (23,614)) -
遞延收入-當前 5,666 6,487 12,153
租賃負債-當前 1,503 - 868 2,371
或有考慮 - 312 312
應繳所得税 - 288 288
流動負債總額 58,556 56,734 10,809 587 126,686
長期債務，減去當前到期日 - - 102,082 J 102,082
遞延收入-減去流動部分 4,956 - 4,956
租賃負債——減去流動部分 4,908 - 2,803 7,711
應付的應計遣散費 4,533 - 4,533
遞延所得税負債 4,450 13,506 34,938 A 52,894
其他長期負債 2,422 - 462 2,884
長期應計費用和其他負債 - 3,265 (3,265)) -
負債總額 $79,825 $73,505 $45,747 $102,669 $301,746
可轉換可贖回優先股：A系列——授權100股，面值0.01美元；截至2023年12月31日已發行和流通的60股。 80,277 - (80,277)) J -
公司股東權益總額 57,542 108,012 246,199 C (9,996)) J 401,757
非控股權益 102 5 107
權益總額 57,644 108,017 246,199 (9,996)) 401,864
負債總額、可轉換可贖回優先股和股東權益 $217,746 $181,522 $291,946 $12,396 $703,610

未經審計 截至2023年12月31日止年度的簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（以千計，每股數據除外）

強力艦隊

（歷史）

 MiX 遠程信息處理（歷史）*

改敍

(O)

 交易會計調整 注意事項 其他交易會計調整 注意事項 Pro Forma 組合
收入 $133,736 $150,063 $283,799
收入成本 66,660 57,493 5,221 G 129,374
毛利潤 67,076 92,570 (5,221)) 154,425
運營費用 79,633 79,616 - 7,503 166,752
-銷售、一般和管理費用 71,253 - 73,984 7,503 H 152,740
-研究和開發費用 8,380 - 5,632 14,012
-銷售和營銷 - 14,732 (14,732)) -
-行政及其他 - 64,884 (64,884)) -
（虧損）/運營收入 (12,557)) 12,954 (12,724)) (12,327))
其他（費用）/收入 (29)) 596 567
利息收入 103 939 1,042
利息支出 1,602 2,089 9,426 L 13,117
特價購買 — Movingdots 9,034 - 9,034
（虧損）/所得税前收入 (5,051)) 12,400 (12,724)) (9,426)) (14,801))
所得税支出 589 6,820 (1,167)) I 274 M 6,516
（虧損）/扣除非控股權益前的收益 (5,640) 5,580 (11,557)) (9,700) (21,317)
非控股權益 (35)) - - - (35))
淨（虧損）/收入 (5,675)) 5,580 (11,557)) (9,700) (21,352))
優先股的增加 (7,139) - - 7,139 N -
優先股股息 (4,493)) - - 4,493 N -
淨（虧損）/收入 $(17,307)) $5,580 $(11,557)) $1,932 $(21,352))
其他綜合收益/（虧損）：
外幣折算調整 594 (4,256)) (3,662))
綜合（虧損）/收益 (16,713)) 1,324 (11,557)) 1,932 (25,014))
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 - - -
綜合（虧損）/收益 $(16,713)) $1,324 $(11,557)) $1,932 $(25,014))
基本和攤薄後的每股收益（美分） $(0.49) $(0.20))
已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄後普通股（'000）——Powerfleet 35,628 72,073 C 107,701

* 未經審計的預計簡明合併財務報表應與Powerfleet的歷史財務報表一起閲讀 截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的報表和附註。此外， MiX Telematics 的財務信息來自未經審計的合併損益表和綜合報表 截至2023年12月31日的九個月中MiX Telematics的虧損包含在10-Q表季度報告和未經審計的合併報告中 截至2023年3月31日的三個月MiX Telematics的損益和綜合虧損表。未經審計的合併報表 截至2023年3月31日的三個月中，MiX Telematics的收入和綜合虧損來自經審計的合併報告 截至2023年3月31日的MiX Telematics的收益和綜合收益/（虧損）報表包含在10-K表年度報告中 以及截至12月的九個月MiX Telematics未經審計的合併損益表和綜合虧損表 2022年31日包含在10-Q表的季度報告中。

注意事項 轉至未經審計的簡明合併財務信息

注意 1 — 形式演示的基礎

強力艦隊 2024 年 4 月 2 日，通過向 MiX 股東發行新股 Powerfleet 普通股，收購了 MiX Telematics 的已發行股本 按每股MiX普通股持有的Powerfleet普通股的比例為0.12762股（以及Powerfleet普通股3.19056股） 對於每股 MiX ADS），這導致 Powerfleet 發行了 70,704,110 股 Powerfleet 普通股，以收購 554,020,612 股 MiX 普通股 股票，扣除庫存股，基於2024年4月2日的已發行股份。

考慮 3.620億美元是根據Powerfleet在2024年4月2日收盤價5.12美元計算的。

這個 下表彙總了對價的組成部分（以千計，每股信息和交換比率除外）：

已發行的 MiX 普通股 154,417
交換率 0.12762
Powerfleet普通股將以已發行的MiX普通股發行 19,707
已發行的 MiX ADS（相當於 399,604 股 MiX 普通股） 15,984
交換率 3.19056
將為MiX ADS發行的Powerfleet普通股的已發行股份 50,997
將發行的Powerfleet普通股總股數 70,704
Powerfleet 股價 $5.12
需要支付的對價 $362,008

交易 產生了直接歸因於Powerfleet收購MiX Telematics的1,350萬美元成本。截至 2023 年 12 月 31 日， 已經產生了350萬美元幷包含在歷史信息中，因此已在股東賬户中確認了1,000萬美元 股權（630萬美元的累計赤字和與Powerfleet股票加速相關的預扣税有關的370萬美元） 期權和限制性股票期權以及額外實收資本中的限制性股票）。根據 Powerfleet 份額應付的任何費用 價格是根據2024年4月2日Powerfleet在計劃實施之日收盤價5.12美元計算得出的。

一個 對MiX Telematics收購的資產和應承擔的負債的公允價值進行了初步估值分析。 使用收購的總估計對價，Powerfleet估算了截至的初步收購價格分配 2024年4月2日，該報告確定了1.6億美元的無形資產。

這個 下表彙總了截至2023年12月31日的初步收購價格的分配：

（以千計）
收購的資產 $181,522
提高可識別資產的公允價值 129,400
提高可識別無形資產的公允價值 138,753
對其他資產的公允價值調整 (9,353))
遞延所得税負債 (34,938))
善意 162,546
收購方發放的替代獎勵的公允價值 (3,012))
承擔的負債 (73,505))
非控股權益 (5))
估計對價總額 $362,008

這個 初步收購價格分配反映了Powerfleet收購的歷史無形資產根據估計值進行的調整 公允價值。作為初步估值分析的一部分，Powerfleet確定了無形資產，包括已開發的技術， 商品名稱和客户關係。

這個 初步收購價格分配已用於編制預計資產負債表中的交易會計調整 和損益表。最終的收購價格分配將在Powerfleet完成詳細估值後確定 以及必要的計算，詳見下文的解釋性説明。收購的初步收購價格 的MiX Telematics已根據管理層的意見初步分配給收購的資產和承擔的負債 當前的公允價值估計，超出購置的有形和可識別無形資產淨額的超額成本分配給 善意。管理層保留了第三方的服務，以協助對可識別的無形資產進行初步估值 獲得的。在對MiX Telematics的初步收購價格進行最終分析之前，這些分配可能會發生變化， 額外收購資產和假定負債以及最終收購價格與收購資產公允價值的分配 和承擔的負債。Powerfleet完成了與MiX Telematics業務合併的會計，包括 評估會計政策的合規性，確定最終購買價格，確定收購的資產和假設 負債、最終收購價格與收購資產和假定負債的公允價值的分配以及變動 可攤銷資產的攤還期將導致與本文提供的信息存在差異，這些差異可能是 材料。

這個 下表彙總了MiX Telematics可識別無形資產的初步估計公允價值及其估計 使用壽命並使用直線攤銷法：

（以千計） 估計的公允價值 估計使用壽命（年） 2023 年年度攤銷費用
商標名稱 $1萬個 14 700
開發的技術 30,000 5 6,0000
客户關係 12萬 13 9,200
可識別的無形資產總額和相關攤銷 $160,000 15,900
記錄的攤銷總額 6,500
攤銷的交易會計調整 $9,400

這些 對公允價值和估計使用壽命的初步估計可能與Powerfleet之後計算的最終金額有所不同 完成詳細的估值分析，差額可能會對隨附的未經審計的簡要估值產生重大影響 合併財務報表。無形資產估值的10％變化將導致相應的增加或減少 假設總體加權平均使用壽命，商譽餘額和年度攤銷費用約為160萬美元 11.6 年。

注意 2 — 交易會計調整

這個 未經審計的預計簡明合併財務信息中包含的預計調整如下：

(A) 一個 對MiX Telematics收購的資產和應承擔的負債的公允價值進行了初步估值分析。 有關其他信息，請參閲上面的註釋 1。

這個 為得出截至2023年12月31日附註1中提及的初步收購價格，記錄了以下調整：(i) 可識別無形資產增加1.388億美元，（ii）遞延所得税負債增加3,490萬美元，（iii）減少 這是由於其他資產的公允價值調整為940萬美元, 以及 (iv) 商譽增加了1.625億美元.

這個 對商譽和無形資產的淨調整反映了為刪除MiX Telematics的3,910萬美元歷史商譽而進行的調整 以及收購2.06億美元以及移除MiX Telematics歷史上價值21.2美元的無形資產所產生的創紀錄的商譽 百萬美元，MiX Telematics歷史上其他資產為940萬美元，以及因收購1.6億美元而產生的創紀錄的無形資產。

(B) 總計 1,000萬美元（累計赤字為630萬美元）的交易成本和370萬美元的與預扣税相關的交易成本 加速推出 Powerfleet 股票期權和限制性股票期權以及限制性股票（額外已付資本） 將由Powerfleet作為交易完成和其他80萬美元費用的一部分支付。
(C) 股東 淨值包括以下調整：

1。 常見 股票和額外實收資本增加了3.62億美元，這是根據Powerfleet收盤時的估計對價 2024 年 4 月 2 日的股價為 5.12 美元。

2。 淘汰 總額為1.08億美元（千美元）的歷史MiX普通股、庫存股、留存收益和其他權益儲備中：

取消MiX Telematics的歷史股票賬户 $(108,012))
即將發行的Powerfleet普通股的估計總價值 362,008 A
累計赤字調整 (11,935) D
與加速推進 Powerfleet 股票期權和限制性股票相關的薪酬成本 1,126 E
收購方發放的替代獎勵的公允價值 3,012 F
總計 $246,199 C

3. 專業版 預計每股收益數據基於本報告所述期間Powerfleet普通股的已發行股票的加權平均值 並假設在計劃結束和歸屬時發行約7,070萬股Powerfleet普通股 截至2023年12月31日，共有1,368,567只未歸屬限制性股票。Powerfleet的歷史每股收益的計算依據是 Powerfleet分配給普通股股東的淨收益除以已發行普通股的加權平均值 在兩類方法下。

(D) 累積 赤字包括以下調整 (以千計):

交易成本 (B) $(6,315)
其他費用 (B) (806))
加速 Powerfleet 股票期權和限制性股票 (E) (4,814)
總計 $(11,935)

(E) 補償 與加速Powerfleet股票期權和限制性股票相關的成本包括以下內容（以千計）：

加速 Powerfleet 股票期權和限制性股票的上市 $4,814
與加速Powerfleet股票期權和限制性股票相關的預扣税（包含在總交易成本中） (3,688))
總計 $1,126

4.8 美元 以百萬股為基礎的支付成本計入累計虧損和為加速Powerfleet而增加的實收資本 計劃實施之日預計的股票期權和限制性股票。確認的金額基於加速度 預計到2023年12月31日的未來基於股份的支付成本。加速歸屬將額外導致 1,368,567 正在發行的Powerfleet普通股。
(F) 這個 MiX Telematics股票計劃替代獎勵的公允價值是原始公允價值之間的差額 MiX Telematics 獎勵以及向現有 MiX Telematics 員工發放的 PowerFleet 替代獎勵的公允價值。估值 截至2024年4月2日執行。轉讓的對價中考慮了與合併前歸屬相關的300萬美元， 請參閲註釋 1。替代獎勵的剩餘公允價值在剩餘的歸屬期內作為後期確認 組合補償成本。在截至2023年12月31日的年度中，銷售、一般和管理方面的確認額為500萬美元 開支。
(G) 成本 截至2023年12月31日止年度的收入包括以下調整（以千計）：

可識別無形資產的攤銷（注1） $9,400
撤銷其他資產的攤銷（注1） (4,179)
總計 $5,221

(H) 銷售， 截至2023年12月31日止年度的一般和管理費用包括以下調整（以千計）：

隨着歸屬加速，Powerfleet 歷史基於股份的支付成本被逆轉 (E) 1,948
與收購方 Powerfleet 相關的交易成本 (6,315)
撤銷其他資產的攤銷（注1） 899
收購方發放的替代獎勵的費用 (F) (5,040))
隨着替代獎勵的發放，MiX Telematics 歷史基於股份的支付成本發生了逆轉 1,005
總計 $(7,503))

(I) 税 南非27％的税率對無形資產攤銷和其他資產逆轉的影響。

注意 3 — 其他交易會計調整

(J)

強力艦隊 籌集了1.038億美元（摺合1.027億美元，扣除110萬美元的費用）的新淨負債融資，以全額贖回所有未償還的債務 A系列優先股。A系列優先股的贖回價格為9,030萬美元。債務融資由優先擔保人組成 債務（來自以色列的1,880萬美元和來自南非的8,500萬美元）。優先擔保債務的期限為3年和5年。區別 賬面價值8,030萬美元和贖回價值9,030萬美元之間的1,000萬美元被確認為調整額 轉為累積赤字。

這個 債務分為流動和非流動債務如下（以千計）：

短期銀行債務和長期債務的當前到期日 $587
長期債務，減去當前到期日 102,082
總計 $102,669

(K) 這個 手頭現金的淨增加反映了為贖回A系列優先股而產生的1.038億美元的新債務 股票，減去與A系列優先股相關的9,030萬美元和110萬美元的債務發行成本。

（以千計）
A系列優先股的結算 $(90,273))
增加新債的發行 103,800
債務結構費用 (1,131)
手頭現金 $12,396

(L) 代表 用於贖回A系列優先股的新債的利息產生的利息支出的淨增加 股票和相關債務發行成本的攤銷情況如下：

（以千計）
新債務的利息支出 $(9,133))
新債發行成本的攤銷 (293))
總計 $(9,426))

(M) 税 與籌集資金相關的利息的額外預扣税支出。
(N) 這個 假設贖回將在2023年1月1日進行；因此，優先股和優先股股息的增加 Powerfleet 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中認可的已逆轉。
(O) 重新分類 已寫入MiX Telematics截至2023年12月31日的九個月未經審計的合併收益表（包括在內） 在 MiX Telematics 的 10-Q 表季度報告以及截至2023年3月31日的三個月中，以使報告符合 Powerfleet 的會計政策：

a。 權利 MiX Telematics 固定資產中包含的使用資產，由 Powerfleet 單獨列報；
b。 結合 應付賬款和應計費用及其他負債由MiX Telematics單獨列報，以符合Powerfleet的列報方式；
c。 當前的 MiX Telematics在應計費用和其他負債中包含的租賃負債部分，由Powerfleet單獨列報；
d。 研究 以及Powerfleet單獨列報的行政和其他費用中包含的開發費用；
e。 結合 銷售和營銷費用以及管理費用和其他費用，以符合Powerfleet的演示文稿。