招股説明書補充文件
（截至 2024 年 5 月 20 日的招股説明書）

最多 3,260,871 名美國人轉換代表1,086,957股普通股的優先可轉換票據後可發行的存托股份

我們向老年人提供總額為3,260,869.57美元的本金 2025年到期的可轉換票據，我們在此處將其稱為 “票據”，這些票據應轉換為我們的普通股（我們稱之為 “轉換股份”），以美國存托股份（我們稱之為 “轉換”）廣告”）。這些票據是根據本招股説明書補充文件和註明日期的證券購買協議的條款出售的截至2024年6月17日，我們與每位購買者之間與本次發行相關的協議（“證券購買協議”）。本招股説明書補充文件還涵蓋了票據轉換後可發行的轉換股份（由轉換ADS表示）。美國存款證是根據F-6表格（註冊號333-269502）上的註冊聲明簽發的。

我們還同時提供按面值計算，另外一百萬和兩個（1,000,002）個廣告（我們稱之為 “交付前ADS”），相當於333,334個向票據購買者提供的普通股（我們稱之為 “交割前股票”）。每位預交貨持有人股票不得出售、轉讓或轉讓此類預交割ADS，除非與此類票據的轉換有關持有人在對票據進行任何轉換後，應促進轉換ADS的T+1交付。此時持有人票據已不復存在未付清的，此類剩餘的交割前存款應被視為已交付，並由持有人在持有人停止交付之日取消保留任何筆記。請參閲下面的 “交割前股票的描述”。

我們的美國存托股票（“ADS”）在納斯達克全球市場或 “納斯達克” 上市，股票代碼為 “AIXI”。2024 年 6 月 7 日，最後一次報道我們在納斯達克的ADS的銷售價格為每張ADS0.81美元。非關聯公司持有的已發行普通股的總市值，截至2024年6月7日，我們的公眾持股量約為50,392,03680萬美元，這是根據20,737,463.70股普通股計算得出的由非關聯公司持有，每份ADS的價格為0.81美元（每份ADS佔普通股的三分之一），這是收盤價我們於 2024 年 6 月 7 日在納斯達克發佈的 ADS。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，在任何情況下我們都不會以任何方式出售證券只要我們的公眾持股量保持不變，在任何12個月內進行價值超過我們公眾持股量的三分之一的公開初次發行低於7500萬美元。在隨附招股説明書發佈日期之前的12個日曆月內，我們沒有提供或根據F-3表格一般指令I.B.5出售了任何證券。

我們是一家 “新興成長型公司” 根據適用的美國聯邦證券法，有資格獲得較低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的費用風險程度。您應仔細考慮 S-23 頁開頭的 “風險因素” 和 “風險” 下描述的風險隨附的招股説明書以及以引用方式納入您面前的本招股説明書補充文件中的 “因素” 投資我們的證券。

Xiao-I是一家控股公司，註冊於開曼羣島。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，Xiao-I開展了其絕大部分業務通過可變利益實體上海小i機器人技術有限公司（“上海小i”）（“VIE”），在中華人民共和國，或 “中華人民共和國” 或 “中國”。小米ADS的投資者應該意識到他們可能永遠不會持有VIE的股權，而是隻購買開曼羣島控股的Xiao-I的股權公司，該公司不擁有由VIE和VIE的子公司（“運營的中華人民共和國”）在中國開展的任何業務實體”）。本次發行中提供的ADS代表開曼羣島控股公司的股份，而不是VIE的股份在中國。

小伊的間接全資子公司智真人工智能科技（上海）有限公司有限公司（“至真科技” 或 “外商獨資企業”）簽訂了建立VIE結構的一系列合同安排（“VIE協議”）。VIE 結構用於提供在中國法律禁止外國對某些公司進行直接投資的情況下，有外國投資機會的投資者工業。小伊評估了FASB ASC 810中的指導方針，並確定小I是VIE的主要會計受益人目的，以此類合同安排為基礎。如果公司佔多數，則ASC 810要求合併VIE VIE的損失風險或有權獲得VIE的大部分剩餘回報。VIE 是一個實體，其中通過合同安排，公司或其外商獨資企業全權負責該實體的管理，吸收實體的所有損失風險（不包括非控股權益）都會從該實體獲得可能鉅額的收益歸該實體（不包括非控股權益），並擁有行使該實體所有表決權的專有權利，因此出於會計目的，公司或其外商獨資企業是該實體的主要受益人。根據ASC 810，申報實體擁有控制權 VIE 中的財務利益，如果報告實體具有以下兩個特徵，則必須合併該 VIE：(a) 指導VIE中對VIE經濟表現影響最嚴重的活動的權力；以及 (b) 義務吸收損失或獲得福利的權利，這可能對VIE造成重大影響。通過VIE協議，出於會計目的，公司被視為 VIE 的主要受益人。VIE 沒有作為抵押品或受限制的資產僅僅是為了履行其義務。VIE的債權人無權獲得公司的一般信貸。因此，在美國公認會計原則，中國運營實體的業績合併到小I的財務報表中。但是，投資者將不得也永遠不會持有中國運營實體的股權。VIE 協議可能無法有效提供對以下內容的控制權上海小吉.小伊執行VIE協議的能力存在不確定性，而VIE協議並非如此在法庭上進行了測試。中國監管機構可能會禁止這種VIE結構，這可能會導致實質性的中國運營實體業務的變化和小I的ADS的價值，包括可能導致其價值的變化此類證券將大幅下跌或變得一文不值。“項目3。關鍵信息—D. 風險因素—風險相關關於我們20-F表年度報告中的 “我們的公司結構” 和 “—在中國做生意的風險” 截至2023年12月31日的財政年度，以引用方式納入此處。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，除了下述小I向外商獨資企業轉移現金外，不得以分紅方式進行現金轉移或轉移其他資產或在公司、其子公司或中國運營實體之間進行了分配。Xiao-I 打算保留任何未來的收益為其業務擴張提供資金，並且預計不會支付任何現金分紅，也不會轉移任何資金在可預見的將來，從一個實體到另一個實體。因此，Xiao-I沒有安裝任何規定如何實施的現金管理政策資金在公司、其子公司或投資者或中國運營實體之間轉移。

小伊是一家沒有業務的控股公司獨一無二。小伊主要通過中國在中國的運營實體在中國開展業務。結果，儘管其他它有辦法在控股公司層面獲得融資、小I支付股息和其他分配的能力向其股東和償還其可能產生的任何債務可能取決於小伊中國支付的股息和其他分配子公司，它依賴於中國運營實體根據VIE協議支付的股息和其他分配。如果這些實體中的任何一個將來都會自行承擔債務，管理此類債務的工具可能會限制其支付股息的能力以及其他發行給小I的發行版。

此外，來自的股息和分配小I的中國子公司和VIE在股息和向境外各方付款方面受監管和限制中國。適用的中華人民共和國法律僅允許外商獨資企業從淨收益（如果有）中向小I支付股息，該淨收入是根據以下規定確定的中華人民共和國會計準則和法規。除非前一財年出現任何虧損，否則中國公司不得分配任何利潤年份已被普通儲備基金和利潤所抵消（如果普通儲備金不夠的話）。上一財年留存的利潤年度可以與本財政年度的可分配利潤一起分配。此外，註冊股本和資本儲備賬户也被限制在中國提款，但不得超過每家運營子公司持有的淨資產金額。在相比之下，目前沒有外匯管制，也沒有限制資本流入和流出香港。因此，小伊的在正常情況下，香港子公司可以不受限制地向開曼羣島轉移現金。由於這些中國法律法規、中國運營實體和外商獨資企業轉移部分淨額的能力受到限制公司資產。

此外，中國政府還實施管制關於將人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中華人民共和國的問題。小I的外商獨資企業主要產生收入其所有收入均以人民幣計算，人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制小I的外商獨資企業使用其人民幣收入向小I支付股息的能力。中華人民共和國政府可能會繼續加強其資本管制，國家行政管理局可能會提出更多限制和實質性的審查程序用於同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易的外匯（“SAFE”）。對小I的外商獨資企業向小I支付股息或支付其他種類款項的能力的任何限制都可能造成實質性的不利影響限制其增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或其他資金的能力並開展我們的業務。目前，我們的七名股東沒有按照中規定的註冊程序進行註冊第 37 號通告：當他們進行與我們無關的其他外部投資活動時，必須進行國家外匯管理局的註冊。結果，這些股東自己可能會受到處罰，外商獨資企業可能無法在中國境內的相關銀行開設新的資本賬户根據其內部控制政策，可能被限制匯款或處理其他外匯業務在中國境內，除非我們糾正違規行為。但是，外商獨資企業已成功在英國銀行開設了一個新的資本賬户最近是寧波。除了少量預留給海外使用的首次公開募股收益外，我們得以轉移其餘的首次公開募股通過外商獨資企業在銀行的新資本賬户從海外流向外商獨資企業，用於VIE的產品開發和運營寧波和外商獨資企業在中國農業銀行的先前資本賬户，外商獨資企業在中國農業銀行預留了外匯配額。只要中國法律法規或寧波銀行的內部控制政策沒有變化，我們就不知道有任何實質性的變化外商獨資企業在不久的將來從海外向其在寧波銀行的資本賬户轉賬的障礙。但是，應該將來，中國法律法規或寧波銀行的內部控制政策有任何變化，那麼外商獨資企業可能會受到限制因此，無法將資金從海外轉移到其在寧波銀行的資本賬户。

此外，中國之間的資金轉移經營實體適用最高人民法院關於法律適用若干問題的規定在《民間借貸案件審理》（2020年第二修正案，《民間借貸案件規定》）中，於2021年1月1日實施，旨在規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據小易中國法律顧問競天公誠律師事務所的建議，《私人借貸案件規定》並未禁止中國經營實體使用一箇中國運營實體產生的現金為另一箇中國關聯運營實體的運營提供資金。小伊或者中國運營實體沒有收到任何其他可能限制中國運營實體能力的限制的通知相互轉移現金。將來，海外融資活動（包括本次發行）的現金收益可能會被轉移由Xiao-I轉讓給其全資子公司AI Plus Holding Limited（“AI Plus”），然後全部轉讓給AI Plus的全資子公司擁有子公司小i科技有限公司（“小i科技”），然後通過出資或股東轉讓給外商獨資企業貸款，視情況而定。根據外商獨資企業之間的某些合同安排，現金收益可能會從外商獨資企業流向上海小i 以及適用的中國法規允許的上海小米。

根據開曼羣島法律，開曼羣島的一家公司可以從利潤和/或溢價金額中為其股票支付股息，前提是在任何情況下都不得從中支付股息股價溢價，如果這將導致公司無法償還正常業務過程中到期的債務。如果小伊決定作為控股公司，Xiao-I將來要支付其任何普通股的股息，將依賴上海小i的付款根據VIE協議將此類款項分配給外商獨資企業，並將此類款項從外商獨資企業分配給Xiao-i Technology，然後從中分配給AI Plus 除非小伊獲得未來發行的收益，否則小i科技，然後從AI Plus轉給小伊作為股息。小伊沒有預計將在可預見的將來派發股息。但是，如果它宣佈普通股分紅，則存託人將支付你是它在扣除小I普通股費用和支出後獲得的現金分紅和其他分配根據存款協議中規定的條款。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—風險相關在截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告中提到 “我們的公司結構”，該報告已註冊成立此處僅供參考。

此外，小伊受某些法律約束以及與中國運營實體在中國的運營相關的運營風險。中華人民共和國管理中華人民共和國的法律法規運營實體當前的業務運營有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能會導致實質性的中國運營實體的業務變化、小I的ADS價值大幅貶值或完全阻礙其向投資者提供或繼續提供證券的能力。最近，中國政府啟動了一系列監管措施在幾乎沒有事先通知的情況下監管中國業務運營的行動和聲明，包括打擊非法活動在證券市場上，使用可變利益實體結構加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，擴大反壟斷執法的力度。我們是必填項就本次發行向中國證券監督管理委員會（“CSRC”）提交申請。這些風險可能是實質性的並對我們的運營和ADS的價值產生不利影響，嚴重限制或完全阻礙我們繼續提供服務的能力根據現行或未來的法律，向投資者提供證券，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值以及與其業務或行業有關的法規，或者通過中國政府當局的幹預或中斷，如果公司，或其子公司或中國運營實體 (i) 未獲得或維持此類許可或批准，(ii) 無意中得出結論不需要此類許可或批准，(iii) 適用的法律、法規或解釋發生了變化，公司也發生了變化，或其子公司或中國運營實體將來必須獲得此類許可或批准，或 (iv) 任何干預或由中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下中斷。

中華人民共和國運營實體在中國受中華人民共和國法律法規管轄。小易的中國法律顧問競天公誠律師事務所已向小伊提供了以下建議：截至本招股説明書的日期，基於他們對中國現行法律、法規和規章的理解，Xiao-I 及其子公司，中華人民共和國運營實體已獲得中國政府當局對其業務運營的所有必要許可和批准目前在中國進行。

小I及其子公司都沒有，也沒有中國運營實體因其目前在中國開展的業務經營而遭到任何拒絕。這些權限和批准包括（但不限於）增值電信服務許可證、營業執照和海關申報單實體註冊證書。除了要求小伊在本次發行完成後辦理的中國證監會申報程序外，根據小易中國法律顧問競天公成律師事務所的建議，小易及其子公司、中國運營實體不是必須獲得中國證監會的許可，並且 (ii) 沒有被任何中華人民共和國政府要求或拒絕此類和其他許可根據與本次發行相關的中華人民共和國現行法律、法規和規則，以及截至本招股説明書發佈之日的權限。

但是，小I面臨不確定性的風險中國政府未來在這方面採取的任何行動，包括小伊無意中得出許可結論的風險或者此處討論的無需批准，適用法律、法規或解釋的變更即要求Xiao-I 將來獲得批准，或者中國政府可能會禁止小伊的控股公司結構，這很可能導致其業務發生重大變化，包括其延續現有控股公司結構、繼續其運營的能力當前業務，接受外國投資，並向其投資者提供或繼續提供證券。這些不利行為可能導致小I的ADS的價值大幅下降或變得一文不值。小伊也可能受到處罰和制裁如果中國證監會不遵守此類規章制度，則由包括中國證監會在內的中國監管機構強制執行，這很可能對小伊證券在美國交易所上市的能力產生不利影響，這可能會導致小伊的價值上漲證券大幅下跌或變得一文不值。

中國網絡空間管理局的許可。上海小i已申請由中國網絡安全審查技術與認證中心組織的網絡安全審查（“中心”），由中國網絡空間管理局網絡安全審查辦公室（“CAC”）授權根據已生效的《網絡安全審查措施》，接受公眾諮詢和網絡安全審查意見 2022年2月15日。2022年8月25日，上海小i收到了網絡安全審查辦公室的書面通知，根據其首次公開募股不需要進行網絡安全審查。我們的中國法律顧問與中國進行了電話諮詢中心於 2024 年 3 月 6 日（“諮詢”）。根據諮詢意見，任何上市後都不需要進行網絡安全審查後續發行。根據我們的中國法律顧問競天公誠律師事務所的建議，基於上述情況，網絡安全審查也不是此產品是必需的。

中國對境外上市和股票發行的限制。六個中國監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》各機構在2006年並於2009年進行了修訂，要求通過收購為上市目的組建海外特殊用途工具中國境內公司，由中國公司或個人控制，在上市和交易之前獲得中國證監會的批准此類特殊用途工具在海外證券交易所的證券。

2023 年 2 月 17 日，中國證監會發布了《中期報告》境內企業境外證券發行上市管理辦法（中國證監會公告 [2023] 43號）（《境外《上市措施》），於2023年3月31日生效。根據《海外上市辦法》，適用以備案為基礎的監管體系指中國大陸公司的 “間接海外發行和上市”，指證券發行和上市在以離岸實體名義進行但基於標的股權、資產、收益或其他類似資產的海外市場中一家在中國大陸經營其主要業務的中國大陸公司的權利。《海外上市措施》規定，任何發行人在海外市場上市後的後續發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似股票證券，應在發行完成後的三個工作日內遵守申報要求。與有關的《海外上市辦法》，中國證監會還於2023年2月17日發佈了《關於境外上市備案管理安排的通知》境內企業境外證券發行和上市情況（《關於境外上市措施的通知》）。根據至《海外上市措施通知》，截至2023年3月31日（該日）已經在海外市場上市的發行人海外上市措施已生效，無需立即申報，只需遵守申報即可在隨後尋求進行後續發行時，《海外上市辦法》規定的要求。因此，我們是必需的在本次發行完成後，以及我們未來的證券發行和上市後，向中國證監會辦理申報手續根據《海外上市辦法》在海外市場上市。

除了中國證監會備案程序外，我們還需要在本次發行完成後，根據我們的中國法律顧問競天公誠的建議，我們和我們的中國子公司， (i) 無需獲得 CSRC 的許可，並且 (ii) 未被要求獲得或拒絕此類及其他許可根據與本次發行相關的中華人民共和國現行法律、法規和規章，以及截至發佈之日，由任何中華人民共和國政府機構執行這份招股説明書。但是, 鑑於 (一) 相關法律法規的解釋和實施以及執法的不確定性有關政府當局的做法，（ii）中華人民共和國政府隨時幹預或影響我們業務的能力，以及（iii）中華人民共和國法律、法規和規章的迅速演變，可能需要提前短時間通知，我們可能需要這樣做為我們的業務運營、本次發行或產品獲得額外的許可、許可、註冊、申報或批准將來在海外，我們關於許可合規狀況的結論可能會被證明是錯誤的。如果 (i) 我們沒有收到或維持要求我們獲得的任何許可或批准，(ii) 我們無意中得出結論，某些許可或批准已獲得已獲得或不是必需的，或（iii）適用的法律、法規或其解釋發生變化，我們將受該要求的約束如果將來獲得額外的許可或批准，我們可能需要花費大量的時間和成本來獲得這些許可或批准。如果我們無法為此，以商業上合理的條款、及時或其他方式這樣做，我們可能會受到中國監管機構的制裁權力，其中可能包括對我們的罰款、處罰和訴訟，以及其他形式的制裁，以及我們的行為能力我們的業務，以外國投資的形式投資中國大陸或接受外國投資，或在美國或其他海外交易所上市可能會受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

有關更多詳細信息，請參閲 “項目 3.關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險”，載於我們的20-F表年度報告截至2023年12月31日的財政年度，以引用方式納入此處。

根據《追究外國公司的責任》如果上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）無法檢查發行人的法案（“HFCAA”）審計師連續三年禁止發行人的證券在美國證券交易所交易。PCAOB 發佈了 2021 年 12 月 16 日的裁定報告（“裁定報告”），該報告認定 PCAOB 無法檢查或調查總部位於：（1）中華人民共和國中國大陸的完全註冊的公共會計師事務所因為中國大陸的一個或多個當局所採取的立場；以及 (2) 香港，特別行政區和屬地中華人民共和國，因為香港一個或多個當局採取的立場。此外，測定報告還確定了受這些決定約束的特定註冊會計師事務所（“PCAOB認定公司”）。六月 2021 年 22 日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），如果頒佈後，將 “非檢查年份” 從三年減少到兩年，從而縮短時間在此之前，如果PCAOB確定無法檢查或調查，則可以禁止Xiao-I的證券交易或退市完全是小伊的審計師。我們的前審計師Marcum Asia CPaS LLP（“Marcum Asia”）是獨立註冊公眾發佈截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的審計報告的會計師事務所，該報告以引用方式納入本招股説明書，是一家在PCAOB註冊並受美國法律約束的公司，根據該法律，PCAOB定期進行檢查以進行評估它符合適用的專業標準。Marcum Asia 總部位於紐約、紐約，截至當日本招股説明書未包含在決心報告中的PCAOB認定公司名單中。

小伊的現任審計師 Assentsure PAC (“Assentsure”)，發佈本報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，招股説明書受其約束遵守美國法律，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查以評估其對適用專業人員的遵守情況標準。Assentsure PAC 總部位於新加坡，其審計報告以引用方式納入本招股説明書，截至本招股説明書發佈之日，尚未包含在確定報告中的PCAOB認定公司名單中。

2022年8月26日，PCAOB宣佈它已與中國證監會和人民財政部（“MOF”）簽署了協議聲明（“協議”）中華民國，管理對設在中國大陸和香港的審計公司的檢查和調查。根據該議定書, 在兩者之間，PCAOB對受裁決報告約束的部分註冊會計師事務所進行了檢查 2022年9月和11月。

2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈它已完成檢查，確定它完全有權檢查或調查完全註冊的公共會計總部設在中國大陸和香港的公司，並投票決定撤銷裁決報告。

2022年12月29日，合併撥款拜登總統簽署了2023年法案（“CAA”）成為法律。除其他外，民航局載有一項相同的條款改為AHFCAA，後者將觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年限從三年到兩年。

儘管如此，小米的留住接受PCAOB檢查和調查的審計師的能力，包括但不限於對審計工作的檢查與小I相關的論文，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。Marcum Asia 的審計工作文件與小I相關的位於中國。關於對在中國開展業務的公司（例如公司）的審計，存在不確定性關於其審計師在未經批准的情況下充分配合PCAOB要求在中國提供審計工作文件的能力中國當局。如果PCAOB由於職位而無法對公司的審計師進行全面檢查或調查由外國司法管轄區的當局作出，或者PCAOB因實施受到任何阻礙而重新評估其決定根據該協議，這種缺乏檢查或重新評估的情況可能會導致公司證券交易被禁止根據HFCAA，最終導致證券交易所決定將公司的證券退市。因此， HFCAA要求在評估資格時對新興市場公司適用更多和更嚴格的標準他們的審計師，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會增加不確定性小伊的提議。

請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險” 在我們截至12月31日的財政年度的20-F表年度報告中， 2023，以引用方式納入此處。

證券交易委員會都不是也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已聘請英國《金融時報》環球資本公司作為我們的獨家配售代理將盡其合理的最大努力征求購買本次發行中我們證券的要約。放置位置代理人沒有義務購買，也沒有購買或出售我們提供的證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但將盡其合理的最大努力來徵求報價購買本招股説明書中提供的證券。因為沒有最低發行金額作為關閉條件的要求在本次發行中，目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益（如果有）並且可能大大低於本招股説明書上面和整個招股説明書中規定的最大發行總額。我們已經同意向配售代理支付上表中列出的費用，並報銷某些費用和某些其他補償給配售代理人。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書的 “分配計劃”。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，它描述了本次證券發行的具體條款，還增加了和更新信息包含在隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件及隨附文件中以引用方式納入的文件中招股説明書。第二部分是隨附的2024年5月20日的招股説明書，包含在F-3表格的註冊聲明中（No. 333-279306），包括其中以引用方式納入的文件，這些文件提供了更一般的信息，其中一些可能不是適用於本產品。

本招股説明書補充文件提供了具體條款本次發行的優先可轉換票據、美國存託憑證以及其他與我們和我們的財務狀況有關的事項。如果是描述本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間的報價有所不同，您應該依賴本中的信息招股説明書補充資料。

你應該只依賴所包含的信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或中提供的任何免費書面招股説明書中與本產品的關係。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人為你提供如果信息不同或不一致，則不應依賴它。你應該假設本招股説明書中出現的信息補充，無論如何，隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件僅在各自的日期是準確的本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他發行材料交付之時，或出售Senior之時可轉換票據和存託憑證。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。這份招股説明書也沒有補充文件或隨附的招股説明書均構成要約或代表我們訂閲和購買任何內容的邀請優先可轉換票據或美國存託憑證，不得在任何司法管轄區用於任何人的要約或招標或與其相關聯此類要約或招攬未獲授權的，或者向任何非法提出此類要約或招攬的人員。

對你來説，閲讀和考慮所有內容很重要本招股説明書補充文件及隨附的投資説明書中包含或以引用方式納入的信息決定。

在本招股説明書補充文件及隨附文件中除非另有説明或除非上下文另有要求，否則招股説明書提及：

招股説明書補充摘要

本招股説明書補充摘要要點本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息並且不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。你應該閲讀整份招股説明書仔細補充和隨附的招股説明書，包括 “風險因素” 部分和財務報表，以及在做出投資決定之前，以引用方式納入的相關附註和其他信息。

在接下來的業務討論中，“我們” “我們” 或 “我們的” 是指上海小米及其子公司。

業務概述

概述

Xie-I是一家在開曼註冊的控股公司島嶼。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，它通過變量進行我們在中國的幾乎所有業務利益實體，或VIE，即上海小i機器人技術有限公司（“上海小i”）及其子公司。

上海英思軟件技術有限公司（“Incesoft”）成立於 2001 年。Incesoft 成立了小米機器人品牌（中文：小irobot）並開發了用於支持其消費者對消費者的商業模式的人工智能技術。2009 年，Incesoft 改變了其商業模式從消費者對消費者到企業對企業。同時，Incesoft的創始人創立了上海小i，即VIE，該公司收購了小米機器人品牌和英思軟的核心人工智能技術。收購後，Incesoft因註銷註冊而解散 2012 年根據中華人民共和國法律在當地註冊公司。自2009年以來，上海小i已成為領先的人工智能（“AI”）公司以其在中國的廣泛技術商業化、品牌知名度和創新文化為基礎。

20 年曆史上的里程碑成就

我們是全球領先的認知人工智能公司。自2001年成立以來，我們一直致力於與核心技術相關的持續創新和突破轉向植根於自然語言處理的認知智能。我們的開發目標是實現可擴展的實施和商業化我們的創新專有技術。

我們，擁有超過 22 年的技術積累和行業經驗，已成為人工智能工業應用領域的領先力量。公司堅持的使命是 “用我們的人工智能技術為更多的人提供服務和受益”，專注於人工智能的持續創新和突破智能技術的發展。

我們相信我們是虛擬的先驅聊天機器人技術。我們在 2004 年推出了第一個聊天機器人。兩年之內，我們將聊天機器人技術應用到智能領域服務，並率先創建了行業應用程序基準測試案例。我們開發了數千個商業案例，並提供了我們的為客户提供從多元化產品到卓越的定製服務等各種解決方案，制定業務應用規模以及成熟的商業化路徑，確立了我們在人工智能行業的領先地位。

作為該領域的代表性企業認知人工智能，我們領導了世界上第一個情感計算國際標準的開發，為起草做出了貢獻連續四年（從2010年到）《中國人工智能產業知識產權白皮書》 2013）。截至 2024 年 6 月 9 日，小我擁有 334 項授權專利，以及 138 項軟件版權、256 個註冊商標，其知識產權的積累表明了公司在技術創新方面的豐碩成果。我們是也被Gartner視為 “對話式企業的代表”，這證明瞭該公司的卓越表現在全球行業中的地位和影響力。

2023 年 6 月 29 日，我們推出了 “我們自己的 ChatGPT” — Hua Zang 通用大型語言模型，它全面涵蓋了 LLM 的數百種功能。它擁有 “可控制、可定製和可交付” 的核心功能，解決了全球人工智能模型面臨的關鍵挑戰。在華藏通用大型語言模型的堅實基礎上，我們於10月啟動了革命性的華藏生態系統 2023 年 26 日，這對該行業產生了重大影響。基於 Hua Zang 通用大語言模型，通過 Hua Zang 開發者平臺，它提供種植、營銷和投資等服務保障，連接全球生態系統合作伙伴，客户和開發人員。它不斷推動客户應用場景和使用的實施和商業化 Hua Zang LLM 的案例

目前，已有數十項共同創造的成就已成功實施，幫助合作伙伴在垂直領域進一步實現商業化。華藏生態系統現在正在持續合作擁有數千個生態系統合作伙伴，涵蓋50多個行業領域，涉及物聯網、金融、醫療保健、母嬰等各個領域以及嬰兒、汽車、製造業、運營商等。這驗證了華藏生態系統的商業化路徑，奠定了堅實的基礎為進一步推動華藏通用大語言模型在各行業的大規模實施奠定了基礎。

積極向國際市場擴張是小I未來收入增長的關鍵驅動力。我們於 2018 年在香港設立了亞太區總部。2023 年，Xiao-I 上市在納斯達克股票市場（納斯達克股票代碼：AIXI）上市。此外，我們在美國設立了全資子公司和阿聯酋將實施我們的全球業務擴張計劃。

產品和技術概述

小i產品的整體架構和技術

在引入 Hua Zang LLM 之前 2023 年 6 月，我們產品和技術的整體架構分為三層：(1) 基礎架構，(2) 聚合賦權平臺和（3）域名應用程序。在 Hua Zang LLM 的參與下，我們將產品線改造為 Model as a 服務 (MaaS) 和非 MaaS。

基礎架構層

我們的基礎架構層提供信息支持我們的產品和技術。通常使用第三方產品和技術構建，我們將信息集成到基礎架構層。其他屬性包括：

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與雲原生和私有或第三方雲平臺的兼容性；

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無處不在的感知層連接可實現與物聯網、互聯網、5G 和專用網絡的集成；以及

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多維數據收集和整合，包括時空、渠道和社區。

聚合賦能平臺層

人工智能核心技術平臺 — 認知智能人工智能 (CIAI)

使用專有知識產權技術，我們已經自主開發了我們的核心技術平臺CIAI。迄今為止，我們已經開發和商業化了六項核心技術基於 CIAI：（1）自然語言處理，（2）語音處理，（3）計算機視覺，（4）機器學習，（5）情感計算以及 (6) 數據智能和超自動化。

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自然語言處理

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CIAI的多語言自然語言處理能力提取和分析信息，挖掘文本，構造知識，並根據單詞、短語、句子和文本進行知識表示和推理，為不同企業和專業用户的人機交互需求提供解決方案。

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語音處理

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延時神經網絡 + 深度前饋順序記憶網絡 + 注意力的混合架構，加上我們十多年的龐大語料庫積累，使我們能夠訓練智能語音技術，以便在眾多領域的各種場景中進行端到端的應用。基於這些技術，我們在航空工業計算機培訓委員會框架下構建了各種智能語音解決方案，包括智能交互式語音響應導航、智能外呼、智能代理協助、智能語音質量檢查和智能輔導。

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計算機視覺

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我們提供各種計算機視覺功能，包括人臉識別和分析、多目標跟蹤、人體姿勢和動作識別，以及語義和實例分割等場景分析功能。在光學字符識別（“OCR”）方面，我們為所有類型的卡片、發票、收據、票證等提供通用 OCR 和自定義 OCR。在施工圖分析方面，我們應用包括模式識別和計算機視覺在內的各種功能來全面分析和處理CAD圖紙，從而使施工圖紙的標準審查能力變為現實。在工程方面，我們通過其內部開發的深度學習框架提供快速的工程定製。我們還提供模型蒸餾和修剪解決方案，以滿足客户的模型壓縮要求。這種高性能框架可適應各種環境。

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機器學習

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我們提供的機器學習方法包括從傳統機器學習到最新的深度學習、強化學習、主動學習、遷移學習和生成式對抗網絡（“GAN”）的所有方法。這些方法應用於自然語言處理、語音識別、視覺識別和分析等多個領域，並應用於精準營銷、個性化推薦和風險評估等業務場景，結合海量數據和分佈處理算法，形成高效的人機協作學習系統。

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情感計算

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深度學習技術用於識別、理解、處理和模擬人類情感，從而實現文本、語音和視覺等多維和多模態情感計算能力。我們已經建立了情感計算、分析和交互式處理能力，可以處理實時感知、智能規劃、自動模擬，該技術已廣泛應用於各種實際業務場景中。

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數據智能和超自動化

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大規模機器學習技術挖掘、分析和處理海量數據，這些數據的資產經過全面整合，可以提取其中包含的信息。結合流程自動化和低代碼等創新技術，可以自動快速識別、審查和執行業務流程。這些結果使企業能夠將具有高可重複性的簡單任務以及複雜的任務委託給人工智能和數據增強，從而提高業務運營的質量和效率。應用包括數據監控、數據分析、用户分析、業務流程自動化、融資業務自動化、金融業務自動化、供應鏈業務自動化、IT 運營以及維護和集成自動化。

我們的產品平臺

我們已經將六項核心技術商業化創建以下產品平臺：（1）對話式人工智能，（2）知識融合，（3）智能語音，（4）超自動化，（5）數據智能、(6) 雲、(7) 智能施工支持、(8) 視覺分析、(9) 智能硬件支持和 (10) 元宇宙。

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對話式 AI 平臺

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我們的對話式人工智能平臺充分利用了深度學習、數據增強和主動學習技術，採用靈活多樣的對話管理和情境處理機制，並由強大的學習系統驅動，其結果結合結構化知識和語義分析能力，實現了深度場景對話處理、意圖識別和複雜邏輯推理。此外，該平臺還實現了對話式人工智能在各種應用場景中的商業價值，包括智能客服、智能營銷、智能硬件、智能助手、代理輔助和智能人機培訓。

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知識融合平臺

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知識融合平臺整合了各種類型的知識，例如問答、文檔、多媒體、信息表單、業務流程、知識圖譜和多模式，以幫助企業提高知識管理能力，建立智能服務核心，支持智能知識管理、檢索、推薦、應用協助、認知推理和其他能力。它可以幫助企業級智能應用程序，提高工作效率，優化用户體驗並降低企業運營成本。

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智能語音平臺

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我們的智能語音平臺（“IVP”）使用自然語言處理（“NLP”）、自動語音識別、聲紋識別和以人機交互為核心的文字轉語音技術，結合各種業務場景，全面創建或增強智能語音解決方案等業務能力，從而實現智能IVP、智能外呼、語音分析、代理協助和人機交互的宏觀流程。

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超自動化平臺

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超自動化平臺創新地使用低代碼技術與代理相結合，以實現和擴展傳統低代碼平臺和機器人過程自動化的巨大功能。它集成了OCR、NLP和可視化數據挖掘和分析等技術，使用户能夠實現業務和流程自動化，結合知識庫和模仿學習的能力，並通過智能規劃能力實現業務和流程智能。

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數據情報平臺

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該數據智能平臺全面整合數據資產，管理數據的整個生命週期，在基於組件的數據可視化技術的支持下，通過 “所見即所得” 實現數據集成、處理、轉換、分析和挖掘的整個週期。它還可以幫助客户提取數據中包含的有價值的信息，並在業務和流程自動化、業務預測、決策支持等方面提供幫助，並提高數據驅動的商業智能和商業智能服務的效率。

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雲平臺

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雲平臺是一個綜合平臺，整合了我們的各種核心技術能力，如自然語言處理能力、語音識別能力、圖像識別能力、數據分析能力等，該平臺可以為各種客户提供快速、簡單地訪問不同的技術能力，還可以為不同類型甚至行業的客户提供獨立的技術能力。企業可以根據平臺的技術能力靈活配置。該平臺具有功能豐富、簡單易用、結構靈活和可擴展性強等功能。無論是提高客户服務水平、增加服務類型和內容，還是擴展技術能力，該平臺都可以輕鬆擴展和支持。

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智能施工支撐平臺

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我們的智能施工支持平臺提供許多功能，例如對施工圖紙進行解析、重建、可視化和多維分析。該平臺結合多種施工應用場景，可以實現智能施工圖紙審查、設計協助、在線協同設計等應用。它使建築行業能夠降低圖紙審查成本，提高人均能源效率，賦能建築行業價值鏈，促進智能化和自動化的轉型升級。

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視覺分析平臺

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視覺分析平臺使用多種計算機視覺相關技術，應用OCR、檢測、視頻和圖像分析，幫助客户提取和挖掘圖像中包含的寶貴信息，實現業務自動化、工業缺陷檢測、監控分析以及特定業務場景中遇到的其他創新應用。

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智能硬件支持平臺

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智能硬件支持平臺提供了信號收集、處理、分析、預測等框架。該框架可以與各種傳感器相結合，快速處理信號，根據各類硬件的智能需求，選擇和調整合適的機器學習算法進行業務建模，充分利用各種機器學習能力，使設備更加智能。

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元界平臺

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我們在2016年開發了第一個虛擬數字人類，並於2017年在貴陽數字博覽會上首次發佈了它。我們將繼續創新和開發更先進、更智能的數字人類產品。具有多模態情感互動能力的數字人可以廣泛應用於各種業務場景，包括影視製作、媒體、遊戲、金融服務、文化、旅遊、教育、醫療和零售。

域應用層

20 多年來，我們應用了我們的聚合該平臺將形成許多成熟的應用領域，旨在滿足各個領域的業務需求，包括（1）AI + Contact 中心，（2）人工智能 + 金融，（3）人工智能 + 城市公共服務，（4）人工智能 + 建築，（5）人工智能 + 元宇宙，（6）人工智能 + 製造和（7）人工智能 + 智能醫療。

我們的技術在很大程度上基於基於我們的專有知識產權組合。截至 2024 年 6 月 9 日，我們已經申請了 578 項專利，其中 334 項已獲得授權我們已經獲得了256個註冊商標和138個計算機軟件版權。2020年6月，公司通過國家知識產權認證物業管理體系認證並獲得證書。該證書代表該公司的知識產權物業管理系統符合 GB/T 29490-2013 標準。我們將繼續發展和改善我們的知識產權組合通過我們深厚的研發部門。截至2024年3月31日，我們有158名研發人員，約佔我們人員的56.2％，其中104人擁有學士學位，17人擁有碩士學位，7人擁有博士學位。

我們的主要服務是提供的軟件服務通過我們的雲平臺。軟件服務是指銷售與本公司獲得的專利相對應的軟件產品或向客户提供軟件版權，以滿足不同行業不同客户對人工智能的需求：

(1) 聯絡中心: 我們利用聯絡中心的人工智能解決方案來改善客户體驗和運營效率。我們提供基於人工智能的平臺和軟件利用基於語音的助手來促進不同行業的強大互動和參與的工具和服務，包括包括中小型企業和大型企業。

(2) 建築設計人工智能服務s 我們提供專業的建築圖紙審查解決方案。通過使用計算機視覺、自然語言處理技術和我們獨特的地圖、圖像形態學處理、模式識別、圖像分割、圖像目標檢測、路徑規劃， OCR 和許多其他自主研發技術，加上豐富的建築專業經驗設計，我們推出了用於藍圖審查的人工智能產品，以實現自動化和智能，使建築行業能夠降低審查藍圖、提高效率和跨機構協作繪圖審查的成本。

(3) 智慧城市 我們使用自然語言處理、數據智能和其他技術，持續構建智慧城市公共服務的認知大腦從社會服務效率和公共體驗中提高城市情報水平。我們提供智慧城市等解決方案服務熱線、智慧公共服務和智慧法律服務。

隨着華藏法學碩士的引入 2023 年 6 月，我們對產品線進行了改革。

Hua Zang LLM：生態系統和 LLM 商業化

張華法學碩士

LLM 不是一個新穎的實體；相反，它代表着一個集成系統，將各種尖端技術與成熟的人工智能技術相結合。擁有二十多年的技術在認知智能領域的積累，小I從傳統的人工智能產品向LLM產品的過渡是很自然的進展。

在 2023 年，我們公司重申了我們的隨着 “華藏通用大語言模型” 的引入，站在技術創新的最前沿 2023 年 6 月 29 日。該模型是一種全面的人工智能解決方案，涵蓋了廣泛的功能，樹立了新的標準該行業的核心特徵是可控制、可定製和可交付。它解決了全球普遍的挑戰具有創新解決方案的人工智能格局。利用 Hua Zang 通用大型語言模型的強大框架，我們進一步擴展了範圍 2023年10月26日，變革性的華藏生態系統的揭幕，我們的技術影響力。這個生態系統有望成為對行業產生重大而持久的影響。Hua Zang 開發者平臺是該生態系統的支柱，提供包括髮展支持、市場推廣和金融投資在內的一系列服務，從而形成一個充滿活力的網絡連接全球合作伙伴、客户和開發人員。

Hua Zang 生態系統和商業化

《華藏》的 “1+1+3” 框架生態系統包括一組基礎模型、一個產品支持平臺和三個服務保障。

“一組基礎模型” 是指轉到擁有 “可控性、可定製性和可交付性” 的核心特徵的Xiao-i Hua Zang LLM。它包含深度學習模型、預訓練和微調、多級注意力機制、上下文等技術特徵建模和意識、多任務學習和領域知識整合。這樣可以實現高效、準確的自然語言處理能力，表現出卓越的適應性和可擴展性。憑藉其強大的核心技術，Xiao-i Hua Zang LLM 擁有數百種通用大型模型功能，包括複雜文本的理解和生成、數學推理等。例如，它可以理解文章信息和意圖，根據需求提取關鍵信息，快速分析情緒文字中的音調。此外，通過持續的迭代和創新，它實現了多模態功能，例如文本到圖像，文本到編輯圖像和圖像到文本的轉換。此外，為了應對客户多樣化的業務需求和預算，小i提供了一系列不同規模的模型，使更靈活的解決方案能夠滿足不同業務場景的需求。

“產品支持平臺” 是指到 Hua Zang 開發者平臺，包括開發、應用程序和操作部分。它為生態夥伴提供幫助在開發基於Hua Zang LLM的應用程序時，可以方便地以更低的成本，更快的訪問速度和直接的產品化來培訓自己的LLM。這體現了華藏生態系統 “更快、更低、更有效” 的原則。

“三項服務保障” 是指轉到Xiao-i通過種植、市場開發和投資提供的資源賦能。華藏生態系統帶來了財富課程和培訓服務。此外，它還提供整合營銷和推廣服務、產品合作開發和媒體。此外，通過華藏投資平臺，它幫助生態合作伙伴實現業務增長和擴大商業範圍價值。

可持續發展和迭代的關鍵 LLM 在於商業化，實現商業化的最佳途徑是創建一個完整的行業應用生態系統。華藏生態系統不僅標誌着小i在法學碩士商業化方面向前邁出的重要一步，而且也標誌着一個重要的探索整個人工智能大型模型行業的商業化路徑。

商業模式

我們提供兩種不同的產品線：(i) 型號即服務（“MaaS”）和（ii）非 MaaS。MaaS 產品線包括開發和培訓、優化和集成模型的服務打包和 API 設計、我們的模型產品的本地部署和訂閲。此外，MaaS 產品產品線還包括服務和其他服務，因為需要進行定製以滿足客户的需求。非 MaaS 產品線包括需求評估、解決方案設計和架構規劃、開發和配置、非模型的部署和實施產品。

小伊的歷史和公司結構

小伊在開曼羣島註冊成立 2018年8月13日，根據《公司法》承擔有限責任。成立後，公司的法定股本為 50,000 美元，分為 1,000,000,000 股，每股面值為 0.00005 美元，包括面值為 1,000,000,000 股普通股每件價值0.00005美元。

作為一家沒有實質性業務的控股公司小I本身的絕大部分業務都是通過上海小i機器人技術有限公司（“上海”）進行的 Xiao-i”），位於中華人民共和國、“中華人民共和國” 或 “中國” 的可變利益實體（“VIE”）。小易ADS的投資者應該意識到，他們可能永遠不會在VIE中持有股權，而是購買股權僅存於開曼羣島控股公司Xiao-I，該公司不擁有VIE和VIE在中國開展的任何業務子公司（“中華人民共和國運營實體”）。小伊的間接全資子公司智真人工智能科技（上海）有限公司有限公司（“至真科技” 或 “外商獨資企業”）簽訂了一系列合同安排這確立了VIE結構（“VIE協議”）。VIE結構用於為投資者提供外國投資機會投資中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資的中國公司。小我已經評估過了 FASB ASC 810中的指導方針，並據此確定，出於會計目的，Xia-I是VIE的主要受益人合同安排。如果公司承擔VIE的大部分損失風險，則ASC 810要求對VIE進行合併 VIE或有權獲得VIE的大部分剩餘回報。VIE 是指公司或其外商獨資企業通過其中的實體合同安排，全面和專門負責該實體的管理，承擔該實體的所有損失風險（不包括非控股權益），獲得該實體可能對該實體具有重大意義的收益（不包括非控制權益）利益），並擁有行使該實體所有投票權的專有權利，因此公司或其外商獨資企業是主要的出於會計目的，該實體的受益人。根據ASC 810，申報實體在VIE中擁有控股財務權益，並且如果報告實體具有以下兩個特徵，則必須合併該VIE：(a) 指揮以下活動的權力對VIE經濟表現影響最大的VIE；以及（b）吸收損失的義務或權利獲得福利，這可能會對VIE產生重大影響。通過VIE協議，公司被視為主要受益人 VIE 的會計用途。VIE沒有作為抵押品或僅限於清償其債務的資產。這個 VIE的債權人無權獲得公司的一般信貸。因此，根據美國公認會計原則，中國的業績運營實體合併到小I的財務報表中。但是，投資者不會也永遠不會持有股權在中華人民共和國的運營實體中。VIE協議可能無法有效提供對上海小i的控制權。存在不確定性至於小伊執行VIE協議的能力，而VIE協議尚未在法庭上經過檢驗。中國人監管機構可能會禁止這種VIE結構，這可能會導致中國運營實體發生實質性變化運營和小I的ADS的價值，包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的公司結構相關的風險” 和 “項目7。我們的主要股東和關聯方交易——B. 關聯方交易——合併” 2024 年 4 月 30 日向美國證券交易委員會提交的年度報告 20-F 表。

小伊是一家沒有業務的控股公司獨一無二。小伊主要通過中國在中國的運營實體在中國開展業務。結果，儘管其他我們有辦法在控股公司層面獲得融資、小I支付股息和其他分配的能力向其股東和償還其可能產生的任何債務可能取決於小伊中國支付的股息和其他分配子公司，它依賴於中國運營實體根據VIE協議支付的股息和其他分配。如果這些實體中的任何一個將來都會自行承擔債務，管理此類債務的工具可能會限制其支付股息的能力以及其他發行給小I的發行版。

此外，來自的股息和分配外商獨資企業和VIE在分紅和向中國境外各方付款方面受監管和限制。適用的中華人民共和國法律僅允許外商獨資企業從根據中國會計準則確定的淨收益（如果有）中向小I支付股息和法規。在前一個財政年度的虧損被抵消之前，中國公司不得分配任何利潤普通儲備基金和利潤（如果普通儲備基金不夠）。前一財政年度留存的利潤可以分配以及本財政年度的可分配利潤.此外，外商獨資企業必須撤銷每年至少 10% 的累計税後利潤（如果有）用於資助某項法定儲備基金，直至總金額達到此類基金的註冊資本達到其註冊資本的50％。此外，註冊股本和資本儲備賬户也受到限制從在中國提款，直至各運營子公司持有的淨資產金額。相比之下，目前沒有外國人外匯管制或限制資本流入和流出香港。因此，小伊的香港子公司能夠轉讓正常情況下不限於開曼羣島的現金。

此外，中國政府還實施管制關於將人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中華人民共和國的問題。小I的外商獨資企業主要產生收入其所有收入均以人民幣計算，人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制小I的外商獨資企業使用其人民幣收入向小I支付股息的能力。中華人民共和國政府可能會繼續加強其資本管制，國家行政管理局可能會提出更多限制和實質性的審查程序用於同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易的外匯（“SAFE”）。對小I的外商獨資企業向小I支付股息或支付其他種類款項的能力的任何限制都可能造成實質性的不利影響限制其增長、進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或其他資金的能力並開展我們的業務。截至2023年，我們的七名股東沒有按照中規定的註冊程序進行註冊第 37 號通告：當他們進行與我們無關的其他外部投資活動時，必須進行國家外匯管理局的註冊。結果，這些股東自己可能會受到處罰，外商獨資企業可能無法在中國境內的相關銀行開設新的資本賬户根據其內部控制政策，可能被限制匯款或處理其他外匯業務在中國境內，除非我們糾正違規行為。2023年，外商獨資企業成功在銀行開設了一個新的資本賬户寧波。除了少量預留給海外使用的首次公開募股收益外，我們得以轉移其餘的首次公開募股收益通過外商獨資企業在寧波銀行的新資本賬户從海外到外商獨資企業，進行VIE的產品開發和運營以及外商獨資企業在中國農業銀行先前存在的資本賬户，外商獨資企業在其中保留了外匯配額。這麼久由於中國法律法規或寧波銀行的內部控制政策沒有變化，我們沒有發現任何實質性變化外商獨資企業在不久的將來從海外向其在寧波銀行的資本賬户轉賬的障礙。但是，應該將來，中國法律法規或寧波銀行的內部控制政策有任何變化，那麼外商獨資企業可能會受到限制因此，無法將資金從海外轉移到其在寧波銀行的資本賬户。

此外，兩國之間的資金轉移中國經營實體受2021年1月1日實施的《民間借貸案件規定》的約束，以規範為自然人、法人和非法人組織之間的活動提供資金。《民間借貸案件規定》不禁止使用一箇中國運營實體產生的現金為另一箇中國附屬運營實體的運營提供資金。尚未向Xiao-I或中國運營實體通報任何其他可能限制中國運營實體的限制彼此之間轉移現金的能力。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市金沙江路西段1555號398號樓7層我們的電話號碼行政辦公室是 +86 021-39512112。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於ICS企業服務辦公室（開曼）有限公司，郵政信箱30746，#3 -212 總督廣場，開曼羣島檸檬樹灣大道 23 號。我們的流程服務代理美國是 GKL Corporate/Search, Inc. One Capitol Mall，套房660，加利福尼亞州薩克拉門託 95814。

我們要接受定期報告和其他適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。根據《交易法》，我們必須申報向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。具體而言，我們需要每年在結束後的四個月內提交20-F表格每個財政年度。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護了一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子申報的註冊人的信息。也可以找到此類信息在我們的投資者關係網站上 https://www. ir.xiaoi.com。我們網站上的信息未通過引用納入到本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的任何信息中。你不應該考慮信息在我們的網站上成為本招股説明書、招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書或以引用方式納入的任何信息的一部分在這裏。

風險因素摘要

對我們的ADS的投資受數字的限制風險，包括但不限於與在中國開展業務相關的風險、與我們的公司結構相關的風險、相關的風險對我們的業務和行業，以及與我們的ADS所有權相關的風險。投資者應仔細考慮所有信息在投資美國國債券之前，請先在本年度報告中提交。以下列表總結了其中的一些（但不是全部）風險。請閲讀以下標題為 “風險因素” 的部分中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

風險與本次優惠相關

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如果您在本次發行中購買證券，您的投資將立即被稀釋。

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由於我們的管理層將對如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能以您不同意的方式使用所得款項。

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未來的股票發行或其他股票發行可能會導致未來的稀釋。

與我們的業務和行業相關的風險

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過去，我們的經營活動出現淨虧損（2021年除外）和負現金流，我們可能無法實現或維持盈利。

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如果我們未能維持和擴大客户羣，無法通過我們的產品和解決方案保持客户的參與，我們的業務增長可能無法持續。

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如果我們未能維護和增強平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性以滿足客户不斷變化的需求，我們可能會失去客户。

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如果我們的產品和解決方案沒有獲得足夠的市場認可，我們的業務和競爭地位將受到損害。

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如果我們向新行業的擴張不成功，我們的業務、前景和增長勢頭可能會受到重大不利影響。

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我們參與的市場競爭激烈，如果我們不進行有效的競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

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如果我們無法適應和有效應對快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的業務可能會受到重大不利影響。

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為了支持我們的業務增長，我們將繼續對研發工作進行大量投資，其支出可能會對我們的現金流產生負面影響，並且可能不會產生我們預期的結果。

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如果我們的平臺出現重大錯誤、缺陷或安全問題，我們可能會失去客户，無法履行我們在合同責任方面的義務，並承擔鉅額的補救費用。

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我們的品牌是我們成功不可或缺的一部分。如果我們未能有效維護、推廣和增強我們的品牌，我們的業務和競爭優勢可能會受到損害。

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針對我們系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及未能以其他方式保護個人、機密和專有信息，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

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我們部分依賴第三方服務提供商來開展業務，此類第三方的任何中斷或延遲或我們自己的失敗都可能損害我們的客户體驗。

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我們的產品和解決方案依賴於服務器的穩定性能，內部和外部因素對服務器造成的任何中斷都可能減少對我們產品和解決方案的需求，損害我們的業務、聲譽和運營業績，並使我們承擔責任。

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我們和我們的業務合作伙伴的業務運營受到 COVID-19 疫情的不利影響，將來可能會繼續受到 COVID-19 疫情的影響。

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如果客户採用我們的產品和解決方案的速度慢於我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們可能無法以具有成本效益的方式開展銷售和營銷活動，並且我們在推廣我們的產品和解決方案時會受到限制。

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如果我們未能提供高質量的客户服務，我們的品牌、業務和經營業績可能會受到損害。

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在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度中，我們的主要客户集中，如果我們現有的主要客户停止使用我們的服務，我們可能無法在合理的時間內或根本找不到具有類似應屬收入的新客户。

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激烈的競爭、行業趨勢和格局的變化以及政府政策的變化可能會對我們的客户經營業務的行業產生直接影響，並對客户的穩定產生負面影響，從而可能對我們的業務產生負面影響。

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我們依賴有限數量的供應商來提供某些基本服務，可能會對我們有效管理業務的能力產生不利影響，進而損害我們的業務。

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我們可能無法獲得或維持經營業務所需的所有執照、許可證和批准。

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我們可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息，也無法阻止第三方未經授權使用我們的技術。

●

我們可能會陷入知識產權糾紛，這些爭議代價高昂，並可能使我們承擔重大責任並增加業務成本。

●

我們和我們的管理層可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和其他法律和行政程序的約束。

●

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們產品和解決方案的需求，並對我們的業務產生負面影響。

●

我們依賴於高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。如果我們未能吸引、留住和激勵合格的人員，我們的業務可能會受到重大不利影響。

●

未來的戰略收購和投資可能會失敗，並可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大和不利影響。

●

將來，我們可能會發展和擴大我們的國際業務，這可能會使我們面臨重大風險。

●

我們可能無法及時或以可接受的條件獲得所需的任何額外資本，或者根本無法獲得所需的額外資金。此外，我們未來的資本需求可能要求我們出售額外的股票或債務證券，這可能會稀釋我們股東的股權或使我們遵守可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

●

在本年度報告中，我們尚未獨立驗證我們從第三方來源獲得的數據、估計和預測的準確性或完整性，此類信息涉及假設和責任。

●

截至2023年12月31日，我們在財務報告的內部控制中發現了一個重大缺陷。如果我們對重大缺陷的補救措施無效，或者如果我們將來遇到其他重大缺陷或以其他方式未能對財務報告保持適當有效的內部控制，則我們編制準確、及時的合併財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，ADS的交易價格可能會下跌。

●

我們面臨與自然災害、健康流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重幹擾我們的業務運營。

●

開曼羣島的經濟實質立法可能會對我們或我們的業務產生不利影響。

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開曼羣島已從 “金融行動工作隊灰色名單” 的司法管轄區中刪除，但須加強監督。目前尚不清楚加強監測將如何影響我們。

與我們的公司結構相關的風險

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在以下關於與我們的公司結構相關的風險的討論中，“我們” 或 “我們的” 是指小伊。

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如果中國政府發現建立我們在中國經營業務結構的協議不符合中國關於外國投資互聯網和其他相關業務的規定，或者如果這些法規或其解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，我們的ADS的價值可能會急劇下降甚至變得毫無價值。

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在提供運營控制方面，與VIE及其股東的合同安排可能不如股權所有權那麼有效。

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VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務都將對我們的業務產生重大不利影響。

●

與VIE的合同安排受中華人民共和國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議都將根據中國法律程序解決，這可能無法像美國等其他司法管轄區的法律程序那樣保護您。

●

我們與VIE及其股東達成的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。我們拖欠額外税款的發現可能會大大減少我們的合併淨收入和您的投資價值。

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我們是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息所產生的任何税收影響，都可能限制我們支付母公司費用或向ADS持有人支付股息的能力。

●

如果我們的中國子公司和VIE的印章不能安全保存，被盜用，或被未經授權的人員使用或用於未經授權的目的，則這些實體的公司治理可能會受到嚴重的不利影響。

●

如果VIE宣佈破產或進入解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務運營至關重要的資產。

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新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及該法將如何影響我們當前公司結構和業務運營的可行性方面存在重大不確定性。

●

我們的一些股東不遵守中國有關中國居民離岸投資活動的規定。因此，這些股東自己可能會受到處罰，外商獨資企業可能無法根據其內部控制政策在中國境內的相關銀行開設新的資本賬户，並且可能被限制在中國境內匯款或處理其他外匯業務，除非我們糾正違規行為。

在中國經商的相關風險

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在以下關於在中國開展業務的風險的討論中，“我們” 或 “我們的” 是指中國運營實體。

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中國政府的政治和經濟政策的變化或中美或其他政府的關係的變化可能會對我們的中國運營實體的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致其無法維持我們的增長和擴張戰略。

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執法方面的不確定性，以及中國幾乎沒有事先通知的法律法規的變化，可能會對我們產生實質性的不利影響。

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中國監管機構可能會認為在我們的平臺上發佈或顯示的內容令人反感，並可能使我們受到處罰和其他嚴重後果。

●

在我們平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政處罰。

●

美國參議院通過的《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）和《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”）都要求在評估新興市場公司的審計師資格時對新興市場公司適用更多和更嚴格的標準，尤其是未經上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會增加我們在納斯達克全球市場的發行和上市的不確定性，如果PCAOB將來確定無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

●

海外監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

●

根據中國法律，可能需要中國證監會或其他中華人民共和國政府機構的批准、備案或其他要求。

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如果中國政府選擇對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多的監督和控制，這種行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致小伊的ADS的價值大幅下降或變得一文不值。

●

我們控制的非有形資產（包括印章）的託管人或授權使用者可能無法履行其責任，或者挪用或濫用這些資產。

●

根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們可能被歸類為中國的 “居民企業”，這可能會對我們和我們的股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

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《企業所得税法》對我們中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性，我們的中國子公司支付給離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約優惠。

●

在中國居民企業的非中國控股公司間接轉讓中國居民企業的股權方面，我們面臨着不確定性。在先前涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司股份的私募股權融資交易的報告和後果方面，我們面臨着不確定性。

●

中國的併購規則和某些其他中國法規為外國投資者對中國公司的某些收購規定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購來追求增長。

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與中國居民離岸投資活動相關的中國法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們面臨中國法律規定的責任和處罰。

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不遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的法規，可能會對中國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政制裁。

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中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲我們使用可用資金向中國子公司和合並關聯實體提供貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為中國子公司和合並關聯實體提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

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人民幣價值的波動可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

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如果對中國的主要會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）採取額外的補救措施，則可以確定我們的財務報表不符合美國證券交易委員會的要求。

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我們在制定、解釋和實施互聯網平臺經濟領域反壟斷指南草案方面面臨不確定性。

與在香港做生意相關的風險

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對於香港的經濟、政治和法律環境的任何變化，我們可能會受到不確定性的影響，而且與在中國經營相關的大多數法律和運營風險將來也可能適用於在香港的業務。

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我們在香港的業務受香港法律法規管轄。如果中國大陸與香港之間當前的政治安排發生重大變化，中華人民共和國政府可能會幹預或影響我們在香港的業務，這可能會導致我們在香港的業務發生實質性變化。

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根據香港法律，在履行法律程序、執行外國判決或在香港對小伊或其管理層提起訴訟時，您可能會承擔額外的費用和程序障礙，這些費用和程序障礙均在年度報告中提及。

與 ADS 相關的風險

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由於我們預計在可預見的將來不會派發股息，因此您必須依靠ADS的價格上漲來獲得投資回報。

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ADS的龐大而活躍的交易市場可能無法發展，您可能無法以或高於公開發行價格的價格轉售您的ADS。

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ADS的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

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大量ADS的出售或可供出售可能會對其市場價格產生不利影響。

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ADS持有人的權利少於股東，必須通過存託機構行使權利。

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除非在有限的情況下，如果您不在股東大會上投票，我們的ADS的存託人將給予我們全權委託人對您的ADS所依據的普通股進行投票，這可能會對您的利益產生不利影響。

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如果此類分配是非法或不切實際的，或者如果無法獲得任何必要的政府批准才能向您提供此類分配，則您不得通過美國國債券獲得分配或其任何價值。

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您參與任何未來供股的權利可能會受到限制，這可能會導致您的持股稀釋。

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您的 ADS 轉賬可能會受到限制。

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您作為存款協議的持有人向存託人提出索賠的權利受到存款協議條款的限制。

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ADS持有人可能無權就存款協議引起的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟對原告的結果不利。

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未經您的同意，存款協議可能會被修改或終止。

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如果我們或存託人未能履行存款協議規定的各自義務，則ADS的持有人或受益所有人的追索權有限。

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賣空者採用的技術可能會壓低ADS的市場價格。

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如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，則ADS的市場價格和交易量可能會下降。

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我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致美國證券交易所退市。

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由於我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，因此您在保護自己的利益方面可能會遇到困難，並且您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

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美國民事責任和股東對我們的某些判決可能無法執行。

●

美國當局對我們、本年度報告中提到的我們的董事和執行官（H. David Sherman除外）違反美國證券法律法規的行為提起訴訟的能力可能受到限制。因此，您可能無法獲得與向美國國內公司投資者提供的相同保護。

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根據美國或其他外國法律，您在向我們、本年度報告中提及的我們的董事和執行官（H. David Sherman除外）提供法律訴訟、執行外國判決或在中國提起原始訴訟時可能會遇到困難。因此，您可能無法有效享受此類法律的保護。

●

作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理事項上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有顯著差異的本國慣例；這些做法為股東提供的保護可能少於我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時他們所享有的保護。

●

我們的公司章程中包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售其股票（包括由ADS代表的普通股）的機會，因此，這可能會對我們的ADS持有人的權利產生重大不利影響。

●

根據《證券法》，我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求的機會。

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根據《交易法》的規定，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

●

作為一家上市公司，我們將承擔更多的成本，尤其是在我們不再符合 “新興成長型公司” 資格之後。

●

無法保證我們在任何應納税年度都不會成為被動外國投資公司（“PFIC”），這可能會對我們的ADS或普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

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根據開曼羣島法律，我們無需披露董事和高級管理人員的薪酬。

《追究外國公司責任法》

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們已經提交了一家註冊會計師事務所出具的審計報告，該會計師事務所沒有接受過PCAOB的兩份檢查美國證券交易委員會將連續幾年禁止我們的股票或ADS在國家證券交易所或場外交易所交易美國的交易市場。由於此類交易禁令，納斯達克全球市場可能會決定退市我們的證券。2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠獲得檢查和調查註冊的PCAOB的完全訪問權限總部設在中國大陸和香港的公共會計師事務所將於2022年全部建立。PCAOB 董事會撤銷了其先前在 2021 年的決定 PCAOB無法檢查或調查總部設在中國大陸的完全註冊的公共會計師事務所，以及香港（“決定”）。但是，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地進行檢查總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的因素的數量。PCAOB繼續要求在中國大陸和香港擁有完全的訪問權限 Kong正在向前邁進，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行持續檢查調查並根據需要啟動新的調查.我們在本20-F表年度報告中包含的財務報表是作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，由Assentsure PAC審計，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其對適用法律的遵守情況專業標準。儘管如此，將來，如果中國監管機構有任何監管變化或採取任何措施投資者們，這不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國的審計文件以供檢查或調查可能會被剝奪這種檢查的好處.任何未由審計師出具的、經過PCAOB全面檢查的審計報告，或者PCAOB沒有對在中國開展的審計工作進行檢查，這使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計工作審計及其質量控制程序，可能導致無法保證我們的財務報表和披露是充分的而且準確無誤，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。我們的ADS的退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。因此，截至本日年度報告，小I的審計師不受PCAOB宣佈的裁決的約束。但是，小我無法向你保證是否納斯達克或監管機構在考慮其審計師的有效性後，將對其適用更多和更嚴格的標準審計程序和質量控制程序，人員和培訓的充足性，或資源的充足性，地域範圍或與財務報表審計相關的經驗。此外，還有無法檢查小伊的審計師的風險 PCAOB之所以被PCAOB是因為外國司法管轄區的當局將來採取的立場，而且PCAOB可能會重新評估其立場在執行《議定書聲明》時遇到任何阻礙而導致的自決。這種缺乏檢查或重新評估的情況可能導致禁止在國家交易所或場外交易市場上交易小I的證券 HFCAA，因此，納斯達克可能會決定將小伊的證券退市，這可能會導致小伊證券的價值拒絕或變得一文不值。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素 —相關風險到《在中國做生意——美國參議院在2023年20-K表格中通過的《HFCCA》和《AHFCCA》都要求額外提出以及在評估新興市場公司的審計師資格時將適用更嚴格的標準，特別是未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們的發行和上市增加不確定性如果PCAOB將來確定無法檢查或，納斯達克全球市場和納斯達克可能會決定將我們的證券退市全面調查我們的審計師。”

許可、批准、執照和許可證中國政府當局要求我們的業務和向外國投資者發行我們的證券

中華人民共和國運營實體在中國受中華人民共和國法律法規管轄。Xiao-I、其子公司、中國運營實體已獲得所有必要的許可以及中國政府當局對他們目前在中國開展的業務活動的批准。Xiao-I 沒有，也沒有子公司和中國運營實體因其目前在中國開展的業務運營而受到任何拒絕許可。這些許可和批准包括（但不限於）增值電信服務許可證、營業執照、記錄對外貿易業務經營者登記表，海關申報實體登記證。小伊及其子公司，目前，中國運營實體無需獲得任何中國當局的許可即可發行美國存託證券或普通股致外國投資者。但是，小伊麪臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險包括Xiao-I無意中得出結論，認為不需要此處討論的許可或批准的風險法律、法規或解釋的變化，使小伊將來必須獲得批准，或者中華人民共和國政府可能會禁止小伊的控股公司結構，這可能會導致其業務發生實質性變化，包括其延續其現有控股公司結構、繼續其當前業務、接受外國投資以及要約或繼續的能力向其投資者提供證券。這些不利行為可能導致小I的ADS的價值大幅下降或變為一文不值。如果小I失敗，也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的處罰和制裁遵守此類規章制度，這可能會對小I證券的上市能力產生不利影響一家美國交易所，這可能會導致小伊證券的價值大幅下跌或變得一文不值。欲瞭解更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素 —與在中國做生意相關的風險— 在我們的 2023 年中，《中華人民共和國法律》可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求” 表格 20-F。

成為新興成長型公司的意義

我們是一家 “新興成長型公司” 定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《JOBS法》。因此，我們可以利用特定豁免來自適用於其他非新興成長型公司的上市實體的各種報告要求。這些豁免包括：

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無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求；

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沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，也沒有要求對審計師報告進行補充，提供有關審計和財務報表的更多信息（即，審計師討論和分析）；不要求將某些高管薪酬問題提交股東顧問投票，例如 “按工資説話”、“頻率説話” 和 “按金降落傘説話”；以及

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無需披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

因此，我們不知道是否有一些投資者會發現我們的 ADS 不那麼吸引人。結果可能是我們的ADS的交易市場不那麼活躍，我們的ADS的價格可能會變成更不穩定。

我們將繼續是一家新興的成長型公司，直到最早的：（i）我們的年總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天；（ii）最後一天首次公開募股完成五週年之後的財政年度；（iii）我們成為 “大公司” 的日期如《交易法》第12b-2條所定義的 “加速申報人”，如果我們的普通股的市場價值達到的話，就會發生這種情況截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的超過7億美元；或 (iv) 我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

成為外國私人發行人的影響

根據《交易法》，我們以非美國的身份進行舉報具有外國私人發行人地位的公司。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，只要我們有資格成為外國私人發行人根據《交易法》，我們將不受適用於美國的《交易法》特定條款的約束國內上市公司，包括：

●

《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理人、同意或授權的條款；

●

《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任；以及

●

《交易法》的規定要求在發生特定重大事件時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他具體信息的10-Q表季度報告，或表格8-K的最新報告。

●

此外，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年度報告和合並財務報表，我們也無需遵守限制選擇性披露重要信息的FD法規。

既有外國私人發行人，也有新興的增長者公司還不受一些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再有資格成為新興人士成長型公司，但仍是外國私人發行人，我們將繼續不受要求的更嚴格的薪酬披露的約束既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司。

成為受控公司的影響

2023 年 12 月 13 日，小米發行了 3,700,000 優先股，每股面值為0.00005美元，擁有相當於20張選票的投票權（“370萬股優先股”）股份” 或 “優先股”）歸小I的現有股東尊天控股有限公司（“尊天”）（“發行”）。尊天是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，由滙源先生（“袁先生”）全資擁有和控制。袁先生是公司首席執行官（“首席執行官”）兼董事長，也是公認的A1行業關鍵意見領袖和領域專家。由於本次發行，袁先生實益擁有小伊79％以上的投票權。在納斯達克旗下環球市場（“納斯達克”）上市規則，本次發行導致控制權發生變化，公司成為 “受控公司” 公司”，如這些規則所定義。作為 “受控公司”，我們有權選擇不遵守某些規定公司治理要求。如果我們依賴這些豁免，您將無法獲得與公司股東相同的保護受這些公司治理要求的約束。

請參閲 “風險因素” 和本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息，用於討論這些挑戰和其他挑戰，我們面臨的風險和不確定性。

這份報價

發行人		小一株式會社

發行的證券		本金中佔8％的OID優先可轉換票據（“票據”）金額為3,260,869.57美元，可轉換為3,260,871股美國存托股，代表1,086,957股普通股 1,000,002股預交割美國存款股票，代表333,334股普通股

發行後將發行和流通的普通股		25,102,549 股普通股**

每個 ADS 的轉化價格		1.00

廣告的		每份ADS代表普通股的三分之一（不時調整）。存託機構將持有美國存託證券所代表的標的普通股。您將擁有存款協議中規定的權利。

可轉換票據

成熟度		發行日期後 360 天。

利息		這些票據的年利率為6.0％。違約事件發生後和持續期間，票據的年利率將提高至15％。

排名		票據下的所有應付款項應優先於公司和/或公司任何子公司的所有次級債務，並與公司和/或公司任何子公司的所有其他債務相同。

由持有人選擇轉換		每位票據持有人可以隨時選擇將票據的全部或任何部分未償本金以及應計和未付利息、任何整數金額和任何滯納金額轉換為由轉換ADS代表的轉換股票，“轉換價格” 為每股ADS1.00美元（或每股普通股3.00美元）（在發生任何股票分割、股票分紅、股票組合時按比例進行調整）和/或類似的交易）。

持有人可選擇的替代轉換	每位票據持有人還可以隨時將票據的全部或任何部分未償本金，連同應計和未付利息、任何改造金額和任何滯納金（如果存在違約事件，則額外支付25％的溢價）轉換為由轉換ADS代表的轉換股份，計算方法如下：

		●	這以下值中的較小值：

			o	當時生效的轉換價格；以及

			o	要麼，

如果不存在違約事件，則在截至的連續十 (10) 個交易日內，包括適用轉換通知交付或被視為交付之前的交易日，我們的ADS最低成交量加權平均價格的92％；或

§	如果存在默認事件，則為以下事件中的最低值：

	●	截至適用的轉換通知或違約事件（如適用）交付或視為交付前一交易日，我們的ADS成交量加權平均價格的80％；

	●	截至交易日我們的ADS交易量加權平均價格的80％，即適用的轉換通知（如果有）的交付或視為交付；以及

	●	價格的80％按以下商數計算：（I）在截至的連續二十（20）個交易日期間（包括適用的轉換通知交付或視為交付之前的交易日）內，我們的ADS在三（3）個交易日的交易量加權平均價格中每個交易日的交易量加權平均價格之和除以（II）三（3））。

自願調整權		根據納斯達克全球市場的規章制度，經持有人書面同意，我們有權隨時在董事會認為適當的任何時間內將轉換價格降低至任何金額。

實益所有權限制		如果轉換或發行將導致適用持有人（及其關聯公司）實益擁有轉換ADS所代表的已發行轉換股份的4.99％以上，則禁止根據票據轉換和發行由轉換ADS代表的轉換股份（該百分比可增加至9.99％或減少，由該持有人選擇，但任何增加僅在提前61天通知我們後生效）。

控制權變更贖回權		在公司控制權變更方面，每位持有人可能要求我們以現金贖回票據的全部或任何部分，其中（i）待贖回票據的面值，（ii）此類票據所依據的轉換ADS所代表的轉換股份的權益價值，以及（iii）應付給轉換股份持有人的控制權變更對價的權益價值，以較高者為準此類票據所依據的ADS。

後續配售和資產出售、贖回對		票據持有人可能要求我們在某些股票或股票掛鈎證券和/或資產出售時以5％的溢價全部或部分贖回票據。在這種情況下，我們將需要使用此類發行和/或資產出售總收益的25％來贖回票據（視情況而定）。

違約事件是強制性的兑換		發生任何違約事件時，我們將立即以現金贖回票據下的所有到期金額，溢價為25％，其中（i）待贖回票據的面值和（ii）此類票據所依據的轉換股份的權益價值（除非持有人放棄獲得此類付款的權利），否則兩者中以較高者為準。

方式要約的所得款項的用途		根據證券購買向買方直接出售證券協議 Xiao-I打算將本次發行的淨收益主要用於營運資金和一般資本用途。請參閲本招股説明書補充文件第S-24頁上的 “所得款項的使用”。

保管人		花旗銀行，北卡羅來納州

放置代理人未上市納斯達克全球市場代碼		英國《金融時報》全球資本公司我們無意申請將票據在任何證券上市交換。 AIXI

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。要討論因素，在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮，請參閲本招股説明書補充文件第S-23頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的信息。

之後將要發行和流通的普通股數量本次發行基於截至2024年6月17日已發行的24,325,592股普通股，不包括持有的31萬股普通股公司為受益於 2023 年股權激勵計劃的員工提供福利。

投資小米的ADS涉及風險很高。在決定投資Xiao-I的ADS之前，您應該仔細考慮下述風險，以及以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息以及標題為的部分中描述的風險 Xiao-I 2023年20-F表格的 “風險因素”，以及此處或其中以引用方式納入的其他信息。如果發生任何這些風險，小伊的業務可能會受到重大損害，小伊的財務狀況和業績也可能受到嚴重損害業務可能會受到重大和不利影響。結果，小I的ADS的價格可能會下跌，你可能會蒙受損失您的全部或部分投資。

在以下有關風險的討論中此產品的 “我們”、“我們” 或 “我們的” 指的是小-I。

自從我們的管理層開始我們將對如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們的管理層將有很大的靈活性在使用本次發行的淨收益時。對於這些網絡的使用，您將依賴於我們管理層的判斷收益，作為投資決策的一部分，你將沒有機會影響收益的使用方式。它淨收益有可能以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的失敗管理層有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響和現金流。

你可能會經歷未來股票發行或其他股票發行導致的未來稀釋。

我們將來可能會額外發行以下股票我們的存託憑證、普通股或其他可兑換成我們ADS股份的證券。我們無法向你保證我們會的能夠以相等的每股價格出售我們在任何其他發行或其他交易中的ADD股票或其他證券等於或高於投資者在本次發行中支付的每份ADS的價格。我們出售額外ADS股份時每份ADS的價格或其他在未來交易中可轉換為我們的ADS或可兑換成我們的ADS的證券可能高於或低於每份ADS的價格在本次優惠中。

尚無既定之處在本次發行中出售的票據的交易市場，我們不打算申請在納斯達克或任何其他國家上市這些票據證券交易所或任何其他國家認可的交易系統。因此，我們預計票據的活躍市場不會出現開發或持續發展，您可能很難在想要出售票據時以有吸引力的價格出售票據對你來説，或者根本不是。

的持有者在將此類票據轉換為ADS和標的普通股之前，票據將不具有作為ADS或普通股的持有人的權利。

直到投資者收購我們的ADS和標的普通股在票據轉換後，它們將無權使用我們的ADS或普通股股份。票據轉換後，持有人將有權行使我們的ADS持有人的權利，僅限於以下事項：記錄日期發生在轉換日期之後。

我們未能滿足繼續上市的要求納斯達克的要求可能導致美國證券交易所退市。

如果我們未能滿足持續上市要求納斯達克的，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施退市 ADS。這樣的退市可能會對ADS的價格產生負面影響，並會損害您的出售或購買能力當你想這樣做時 ADS。如果除名，我們無法保證我們為恢復合規性而採取的任何行動有上市要求將使ADS能夠再次上市，穩定市場價格或改善ADS的流動性，防止美國證券交易所跌破納斯達克最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克的要求清單要求。

本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書此處以引用方式納入的文件包含第 27A 條所指的前瞻性陳述和信息經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，以及《交易法》第21E條，受其約束前往這些部門建立的安全港。這些關於我們、我們的業務前景的前瞻性陳述和信息我們的經營業績受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際業務、前景和業績的業務與此類前瞻性陳述可能預期的業務存在重大差異。可能導致或的因素造成此類差異的因素包括但不限於我們 2023 年表格中 “風險因素” 中描述的差異 20-F 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。你應該假設本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息是準確的僅截至本招股説明書補充文件封面和隨附的招股説明書的日期，或截至文件發佈之日以引用方式納入此處或其中（視情況而定）。我們明確否認任何更新或修改任何前瞻性的意圖或義務聲明，無論是新信息、未來事件還是其他原因。我們敦促你仔細審查和考慮各種各樣的問題我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中所作的披露，以及在我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中，這些報告向利益相關方提供了可能影響我們業務的風險和不確定性。

除歷史陳述以外的所有陳述事實，包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，包括有關我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期的陳述是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”， “相信”，“繼續”，“可能”，“估計”，“期望”，“打算”， “可能”、“可能”、“目標”、“正在進行中”、“計劃”、“潛力”、“預測” “項目”、“應該”、“將”、“將” 或這些條款的否定詞或其他類似條款術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險，不確定性和其他可能導致我們的結果、業績或成就與信息存在重大差異的因素本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書和所含文件所表達或暗示的此處僅供參考。

我們估計，此次發行的淨收益約為 2,496,945 美元。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般資本用途。我們的管理層將在使用這些收益方面有廣泛的自由裁量權。

我們以前沒有宣佈或支付了現金分紅，我們沒有計劃在不久的將來申報或支付任何股票分紅。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，用於運營和擴展我們的業務。未來的任何決定與股息政策相關的將由我們董事會酌情制定，並受開曼羣島法律的約束。在開曼之下開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤賬户或股票溢價賬户中支付股息，前提是在任何情況下都不是如果這會導致公司無法償還到期的債務，則可以從股息溢價中支付股息正常的業務過程。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來的時間、金額和形式分紅（如果有）將基於當時存在的條件，包括我們的經營業績、財務狀況、當前和預期的資本需求、業務前景、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素，並受未來任何融資工具中所載的限制.

下表列出了我們的大小寫截至 2023 年 12 月 31 日。此類信息基於以下依據：

您應該將此表與本節一起閲讀本招股説明書中題為 “所得款項用途” 的補充文件以及財務報表和相關附註以及其他我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。

我們還同時提供另外333,334股普通股（我們稱之為 “交割前股票”），由我們的1,000,002股美國存託憑證代表（我們稱之為 “交割前ADS”），按面值向票據購買者提供。交割前股票的每位持有人不是獲準出售、轉讓或轉讓此類交割前存託憑證，除非為了便於而轉換該持有人的票據在票據進行任何轉換後，T+1 交付轉換存託憑證。當持有人票據不再處於未償還狀態時，例如在持有人停止持有任何票據之日，剩餘的交割前存款應被視為已交出並由持有人取消。參見 “交割前股票的描述” 如下。

以下是對該內容的描述票據、交割前股份、普通股和ADS的實質性條款。它並不聲稱是完整的。這個摘要受本説明所有條款的約束和限定，包括其中使用的某些術語的定義。我們強烈建議您閲讀這些文件和證券購買協議，因為它們而不是本説明將您的權利定義為票據的持有人。您可以索取標題為 “哪裏” 的票據和證券購買協議的副本你可以找到更多信息。”

以下是對具體情況的描述票據條款取代了隨附招股説明書中對債務證券一般條款和規定的描述特此提及.本説明中未定義的術語應具有註釋中賦予的含義。

本票據將不按以下條件發行契約。這些票據將以8％的原始發行折扣發行。票據將以認證形式發行，而不是全球發行證券。

除非提前轉換或兑換，否則票據將在發行日期後 360 天到期。我們需要在到期日支付所有未償本金，包括應計和未付的本金利息以及此類本金和利息的應計和未付逾期費用（如果有）。

這些票據的利率按利率計息每年6.0％，（a）應從發行之日開始累計，（b）應按360天年度計算如果沒有股權條件失效（定義見附註），則應支付十二個30天月和（c）轉換份額由轉換 ADS 表示，或者根據我們的選擇，以現金表示，在每個日曆的第一個日曆日拖欠的股份月（每個都是 “利息日期”）。如果持有人選擇在票據之前轉換或兑換票據的全部或任何部分到期日，還將支付轉換或兑換金額的所有應計和未付利息。

票據的利率將違約事件發生和持續後，自動提高到每年 15%（“違約率”）（參見 “— 默認事件” 見下文）。

這些票據將是我們的前輩了無擔保債務，而不是我們子公司的財務債務。在此之前，所有票據均未兑現根據票據到期的款項將優先於我們的所有次級債務和任何人的次級債務子公司，並與我們的任何子公司的所有其他債務和其他債務具有同等的支付權。

與任何轉換、兑換有關或以其他方式支付票據，我們還將支付相當於此類票據應計的額外利息金額按當時的利率計算，實際上是假設此類票據的未償本金一直未償還到期此類票據的到期日。

我們需要支付滯納金未在到期時支付的任何本金或其他金額的15％。

每位票據持有人均可兑換票據的全部或任何部分未償本金，加上應計和未付利息、任何整數金額和任何持有人可隨時選擇將滯納金轉化為轉換份額，在 “轉換” 時以轉換ADS為代表價格” 為每份ADS1.00美元（在發生任何股票拆分、股票分紅、股票組合時會進行比例調整）和/或類似的交易）（每股普通股3.00美元）。

每位票據持有人也可以兑換票據的全部或任何部分未償本金，加上應計和未付利息、任何整數金額和任何任何時候，此類持有人可以選擇就此收取滯納金（如果當時存在違約事件，則需額外支付25％的保費），按照 “替代轉換價格” 轉換為由轉換ADS表示的轉換份額，計算方法如下：

以規則和條例為準在納斯達克全球市場中，經持有人書面同意，我們有權隨時將轉換價格降低至董事會認為適當的任何金額和期限。

轉換和發行轉換文件如果轉換或發行會導致適用持有人，則禁止根據票據由轉換ADS代表的股票（及其關聯公司）將實益擁有轉換ADS所代表的已發行轉換股份的4.99％以上（該百分比可增加到9.99％或降低，由該持有人選擇，唯一的不同是任何提高僅生效需提前 61 天通知我們）。

本説明包含標準和慣例違約事件包括但不限於：（i）暫停交易或未能在特定時間段內上架我們的ADS； (ii) 未能在票據到期時付款；以及 (iii) 公司的破產或破產。

如果發生默認事件，則每個持有人可能要求我們贖回票據的全部或任何部分（包括所有應計和未付利息以及相關滯納金），以現金計算，按轉換所代表的轉換股份的面值和權益價值中較大者計算 25% 的贖回溢價票據所依據的ADS。

轉換的權益價值以票據為基礎的轉換ADS所代表的股票是使用我們在任何交易中ADS的最大收盤銷售價格計算的此類違約事件的前一天以及我們支付所需全部款項的日期。

如果有任何破產違約事件發生時，除非持有人放棄此類收款權，否則我們將立即以現金贖回票據下的所有應付金額，溢價為25％這樣的付款。

註釋禁止我們進入特定的基本交易（包括但不限於合併、企業合併和類似交易），除非我們（或我們的繼任者）是一家上市公司，以書面形式承擔我們在票據下的所有義務。

與控制權變更有關在公司中，每位持有人可能要求我們以現金贖回全部或任何部分票據，贖回溢價為25％，或以較高金額（i）待贖回票據的面值，（ii）轉換股票的權益價值，由轉換ADS標的股權價值此類票據，以及 (iii) 應付給所代表轉換股份持有人的控制權變更對價的權益價值通過此類票據所依據的轉換ADS。

轉換的權益價值以票據為基礎的轉換ADS所代表的股票是使用我們ADS在此期間的最大收盤銷售價格計算的緊接控制權變更完成或公開宣佈控制權變更之前的時期，截止日期持有人發出此類贖回的通知。

變更的權益價值應付給轉換股份持有人的控制權對價（由票據所依據的轉換ADS表示）是計算出來的使用總現金對價和我們要支付的ADS每股任何非現金對價的總現金價值控制權變更時我們 ADS 的持有人。

票據的持有人可能需要在某些股票或股票掛鈎證券和/或資產的發行發生時，我們將全部或部分贖回票據銷售，溢價5％。在這種情況下，我們將需要使用此類發行總收益的25％來贖回票據和/或資產出售（視情況而定）。

在發生任何違約事件時，我們將立即以現金兑換票據下所有到期金額，溢價為（i）待贖回票據面值中的較大值，以及 (ii) 由此類票據所依據的轉換ADS代表的轉換股份的權益價值（除非持有人放棄此類權益）獲得此類付款的權利）。

轉換的權益價值以票據為基礎的轉換ADS所代表的股票是使用我們在任何交易中ADS的最大收盤銷售價格計算的自違約事件發生前一天起至我們支付所需款項之日止的期限內的某一天。

《附註》包含各種義務就我們而言，我們不得從事此類交易的典型特定活動，並遵守以下承諾：

本票據將受和管轄根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

如上所述，同時隨着票據的發行，我們將向333,334股預交割股票的持有人發行（以1,000,002股預交割為代表） ADS。正在實施以交割前ADS為代表的交割前股票的發行，以確保我們及時交付轉換就票據的未來轉換而言，以T+1為基礎由轉換ADS代表的股票。

我們已同意提供轉換在收到持有人轉換通知後的一個交易日內向每位票據持有人轉換 ADS 代表的股票票據（即根據經修訂的1934年《證券交易法》出售ADS的標準結算期）。

在我們收到美國存託憑證後發行在正常業務過程中，票據持有人發出的轉換通知通常需要完成以下步驟：

我們無法保證上述內容流程可以在收到票據轉換通知後的一個交易日內完成。

自發行新轉換版本以來由轉換ADS代表的股票可能需要一個以上的交易日才能完成，我們已同意出售交割前股票由預交割ADS代表，按面值向本次交易中的票據購買者提供。

在對票據進行任何轉換之前，交割前股票和交割前ADS不得出售、轉讓或轉讓。

在我們被要求的任何時候根據票據的全部或部分兑換，向持有人交付轉換存款證，我們無法交付相應的存託憑證在適用的轉換通知發出後的一個交易日內（或如果此類轉換會導致轉換）之內轉換 ADS 如果附有此類票據（如適用），則交付前ADS的持有人可以在適用的情況下全部或部分使用這些票據來滿足我們的交付此類票據規定的義務（以及對出售、轉讓和轉讓此類ADS的限制將停止）。

當我們最終向持有人交付過去的 ADS 時根據此類轉換通知發佈的，它們將受到與交付前 ADS 相同的限制，前提是我們如果這種轉換能夠得到完全滿足，則無需向持有交割前ADS的票據持有人發行額外的美國存託憑證通過此類交割前ADS，此後，此類票據將不再處於未償還狀態。此時，持有人票據已不復存在未付清的，任何此類剩餘的交割前存款應被視為已交出並由持有人在持有人停職之日取消用於存放任何筆記。

對我們普通股的描述 ADS包含在隨附的招股説明書中，標題為 “股本描述” 和 “描述” 美國存托股份。”

根據截至2024年6月17日的配售機構協議（“PAA”），我們聘請了英國《金融時報》環球資本有限公司（“英國《金融時報》全球” 或 “配售代理”）作為我們的在合理的最大努力基礎上為本次發行提供獨家配售代理。配售代理沒有購買或出售任何此類證券，也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，除了盡其 “合理的最大努力” 外，還安排我們出售此類證券。本次發行的條款受市場狀況以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。PAA 沒有產生配售代理人對購買我們任何證券的任何承諾，配售代理無權約束我們憑藉 PAA。此外，配售代理不保證能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。配售代理可以聘請分代理商或選定的經銷商來協助此次發行。

我們簽訂了證券購買協議（“SPA”）直接向與本次發行相關的機構投資者出售，我們不得出售全部金額或任何數量的證券根據本招股説明書提供。我們只會向已進入SPA的投資者出售。最高人民會議表格的副本是作為公司於2024年6月17日向美國證券交易委員會提交的6-K表格的附錄。

我們已同意在以下時間向配售代理付款本次發行結束時收取的現金費相當於本次發行總收益的7.5％。我們還同意補償安置代理的費用不超過90,000美元。

下表顯示了現金投放總額根據本招股説明書補充文件，我們將向配售代理人支付的與出售票據相關的代理費以及隨附的基本招股説明書：

扣除應向配售代理人支付的某些費用和開支後加上我們預計的發行費用，我們預計本次發行的淨收益約為2,496,945美元。

我們已經同意，期限到之後的90天為止除某些有限的例外情況外，本次發行的結束，不得發行、簽訂任何發行或宣佈發行的協議或擬議發行任何可轉換為、可交換或可行使或包括權利的普通股或證券獲得額外的普通股或向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明，或其修正案或補充。

我們已同意向配售代理人提供額外資助在配售代理協議終止後的12個月內完成的任何融資的尾部補償只要此類融資是由配售代理人介紹或 “越界” 的投資者向我們提供的代表我們參與本次發行。

不得在其他任何司法管轄區採取任何行動而不是允許公開發行證券或持有、流通或分發本招股説明書的美國在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區。本招股説明書中提供的普通股不得發行或出售，直接或間接地，本招股説明書或與要約和銷售相關的任何其他發行材料或廣告也不可以任何此類股份應在任何司法管轄區分配或公佈，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規則和條例。建議持有本招股説明書的人告知自己關於並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在本招股説明書所提供的任何普通股的司法管轄區的賣出要約或徵求購買要約要約或招攬是非法的。

我們已同意向配售代理人提供賠償並指明瞭其他人應承擔某些民事責任，包括《證券法》和《交易法》規定的責任，以及繳納配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。配售代理可能是被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金都可能是被視為《證券法》規定的承保佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規則而且法規可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。在這些之下規章制度，配售代理：

配售代理人及其關聯公司可能提供不時為我們和我們的關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務他們的正常業務流程，為此他們可能會收取慣常的費用和佣金。此外，不時地，放置代理人及其關聯公司可以為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户，我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸。但是，除了本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前沒有與配售代理商安排任何進一步的服務。

的有效性本次發行中提供的美國存託憑證以及與開曼羣島法律有關的某些其他法律事宜將由康德明律師事務所為Xiao-I通過迪爾和皮爾曼。競天公誠律師事務所將為小易移交有關中華人民共和國法律的某些法律事務。可以肯定與本次發行相關的美國聯邦和紐約州法律的法律事宜將由Xiao-I通過以下方式移交 Squire Patton Boggs（美國）律師事務所配售代理由PacGate律師事務所代理，處理以下方面的某些法律事務中華人民共和國法律。投資者由凱利·德雷和沃倫律師事務所代理，處理與美國有關的某些法律事務聯邦證券法。Squire Patton Boggs（美國）律師事務所可能會依賴康尼爾斯·迪爾和皮爾曼來處理所管轄的事項就受中國法律管轄的事項受開曼羣島法律和競天公誠律師事務所管轄。

合併的公司截至2023年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的年度財務報表，已納入本招股説明書參照截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，是根據該報告納入的由獨立註冊會計師事務所Assentsure PAC授權，以會計專家的身份授權審計。

合併的公司截至2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的年度財務報表，已納入本招股説明書參照截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，是根據該報告納入的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPaS LLP的授權，作為會計專家授權和審計。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們歸檔的信息。這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些文件來向您介紹這些文件。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效, 而且以提及方式納入此類文件不應暗示此後我們的事務沒有發生任何變化其日期，或者其中所含信息自其日期之後的任何時候都是最新的。所含信息以引用方式被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們更新所包含的信息時在將來向美國證券交易委員會提交文件時以引用方式納入的文件中，以引用方式納入的信息在本招股説明書中，被視為已自動更新和取代。換句話説，在發生衝突或不一致的情況下在本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間，您應該依賴後來提交的文件中包含的信息。我們以引用方式將所含信息納入本招股説明書在下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件中，向美國證券交易委員會 “提供” 的信息除外，這些信息未被視為已歸檔且未以引用方式納入本招股説明書（除非下文另有説明），直到適用的招股説明書補充文件中描述的證券發行終止：

你應該依靠僅基於我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們沒有在任何司法管轄區提供這些證券的任何報價不允許報價的地方。除以下日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的這些文件正面的日期。

我們還合併作為參考，我們在本招股説明書發佈之日後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的20-F表格上的任何年度報告，以及在通過本招股説明書以及外國私人發行人的任何未來報告終止證券發行之前在 6-K 表格中，我們在這段時間內向美國證券交易委員會提供的表格在這些報告中指明以引用方式納入本報告招股説明書。

已提交的任何報告在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書發行證券之日之前，我們向美國證券交易委員會發行被終止將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或合併的任何信息在本招股説明書中引用。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件才能確定如果本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的任何陳述已被修改或取代。除非有明確規定以引用方式納入，本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了向其提供但未提交的信息還有美國證券交易委員會。

所有文件的副本以引用方式納入本招股説明書，這些文件的附物除外，除非此類證物特別納入通過本招股説明書中的引用，將免費提供給收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人應該人向以下人員提出的書面或口頭要求的招股説明書：

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明註冊了可能由美國證券交易委員會發行和出售的證券小我如下。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含所有信息集在註冊聲明中，隨之提交的證物或其中以引用方式納入的文件。欲瞭解更多信息關於我們和特此提供的證券，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物和文件以引用方式納入其中。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明作為註冊聲明附錄提交的內容不一定完整，在每種情況下，我們都會向您推薦副本作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件。我們需要提交報告和其他信息根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和表格6-K上的外國私人發行人的報告。

美國證券交易委員會堅持認為一個包含向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人（例如我們）的報告和其他信息的網站。地址該網站是 www.sec.gov。除公司向美國證券交易委員會提交的文件外，我們網站（www.xiaoi.com）上的信息不是，而且不應被視為本招股説明書的一部分，不得以引用方式納入本文件。

作為外國私人發行人, 根據 “交易法”, 除其他外, Xiao-I不受規定委託書的提供和內容的規則的約束, 而小伊的高級職員、董事和主要股東不受申報和短期利潤回收條款的約束載於《交易法》第16條。此外，《交易法》不要求小伊提交定期報告以及與證券交易所註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交財務報表法案。

小愛公司
100,000,000 美元
代表普通股的美國存托股票
認股權證
債務證券
單位

我們可能會不時在一次或多次發行中要約和出售高達1億美元的美國存托股或ADS（均為 “ADS”，統稱為 “ADS”），每股代表小伊公司普通股的三分之一，面值每股0.00005美元，在開曼羣島註冊成立的控股公司（“Xia-I” 或 “公司”）、認股權證、債務證券，單位或此類證券的組合。我們將我們的ADS、普通股、認股權證、債務證券和單位統稱為本招股説明書中的 “證券”。本招股説明書概述了我們發行的這些證券可以承擔。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您還應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件在購買任何證券之前，作為在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件特此提供。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向承銷商、交易商和代理人或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；或直接發送給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名及其薪酬購買他們持有的額外證券的任何選擇將在適用的招股説明書補充文件中描述。欲瞭解更多對這些證券的分配計劃的完整描述，見開頭的標題為 “分配計劃” 的部分在本招股説明書的第29頁上。

我們的 ADS在納斯達克全球市場或 “納斯達克” 上市，股票代碼為 “AIXI”。2024 年 3 月 22 日，最後一次我們在納斯達克公佈的ADS的銷售價格為每張ADS1.87美元。我們持有的已發行普通股的總市值截至2024年3月22日，非關聯公司或公眾持股量約為1163.37171億美元，根據20,737,463.70億美元計算非關聯公司持有的普通股，每股ADS的價格為1.87美元（每股ADS佔普通股的三分之一），即 2024年3月22日我們在納斯達克的ADS的收盤價。在本招股説明書發佈之前和包括之日在內的12個日曆月中，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行或出售任何證券。

小伊是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，Xiao-I進行其絕大部分業務是通過上海小i機器人技術有限公司（“上海小i”）進行的，這是一個變量位於中華人民共和國或 “中華人民共和國” 或 “中國” 的利益實體（“VIE”）。投資者在小伊的ADS中應該意識到，他們可能永遠不會持有VIE的股權，而是隻購買股權在Xiao-I中，開曼羣島控股公司不擁有VIE和VIE在中國開展的任何業務子公司（“中華人民共和國運營實體”）。本次發行中提供的美國存託憑證代表開曼羣島控股的股份公司而不是VIE在中國的股票。

小伊的間接全資子公司智真人工智能科技（上海）有限公司有限公司（“至真科技” 或 “外商獨資企業”）簽訂了一系列建立VIE結構的合同安排（“VIE協議”）。 VIE結構用於為投資者提供投資中國法律禁止的中國公司的外國投資機會對某些行業的外國直接投資。Xiao-I 已經評估了 FASB ASC 810 中的指導方針，並確定小-I 是出於會計目的，根據此類合同安排，VIE的主要受益人。ASC 810 要求合併 VIE 如果公司承擔 VIE 的大部分損失風險，或者有權收取 VIE 的大部分剩餘資金退貨。VIE是公司或其外商獨資企業通過合同安排對其中完全和獨家負責的實體該實體的管理層吸收了該實體的所有損失風險（不包括非控股權益），從中受益可能對實體具有重要意義的實體（不包括非控股權益），並擁有行使所有權的排他性權利該實體的投票權，因此，出於會計目的，公司或其外商獨資企業是該實體的主要受益人。根據ASC 810，申報實體在VIE中擁有控股財務權益，如果是申報實體，則必須合併該VIE 具有以下兩個特徵：(a) 有權指揮對VIE影響最嚴重的VIE的活動經濟業績；以及 (b) 吸收損失的義務或領取可能很大的福利的權利到 VIE。根據VIE協議，就會計目的而言，公司被視為VIE的主要受益人。VIE 有不得作為抵押品或僅限於清償其債務的資產。VIE的債權人無權追索權公司的一般信用。因此，根據美國公認會計原則，中國運營實體的業績合併到小I的業績中財務報表。但是，投資者不會也永遠不會持有中國運營實體的股權。VIE 協議在提供對上海小i的控制權方面可能無效。小伊執行VIE協議的能力存在不確定性, 而且 VIE 協議尚未在法庭上經過檢驗。中國監管機構可能會禁止這種VIE結構，這可能會導致中國運營實體的業務和小I的ADS價值發生實質性變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值.“項目3。關鍵信息— D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險” 和 “——與在中國做生意相關的風險” 在我們截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入此處。

如截至本招股説明書發佈之日，除下述小-I向外商獨資企業轉移現金外，不進行現金轉移或轉移本公司、其子公司或中國運營實體之間以股息或分配方式發生的其他資產。小伊打算保留任何未來的收益來為其業務擴張提供資金，並且預計不會有任何現金分紅在可預見的將來，將得到支付，或者任何資金將從一個實體轉移到另一個實體。因此，Xiao-I 沒有安裝任何現金管理政策，規定如何在公司、其子公司或投資者之間或在中國運營中轉移資金實體。

小伊是一家控股公司，自己沒有業務。小伊主要通過中國運營實體在中國開展業務在中國。因此，儘管有其他手段可以在控股公司層面獲得融資，但小伊的能力向股東支付股息和其他分配款以及償還可能產生的任何債務可能取決於股息和其他由小I的中國子公司支付的分配，依賴於中國運營實體支付的股息和其他分配根據VIE協議。如果這些實體中的任何一個將來自行承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向小I支付股息和其他分配的能力。

在此外，來自小I中國子公司和VIE的股息和分派受以下方面的監管和限制分紅和向中國境外各方付款。適用的中國法律只允許外商獨資企業從淨額中向小I支付股息根據中華人民共和國會計準則和法規確定的收入（如果有）。不允許中國公司進行分銷在前一財政年度的任何虧損被普通儲備基金和利潤抵消之前，任何利潤（如果是普通儲備基金）還不夠）。前一財政年度留存的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配年。此外，註冊股本和資本公積金賬户也被限制在中國提取，但金額不超過一定金額每個運營子公司持有的淨資產的百分比。相比之下，目前沒有外匯管制或資本限制流入和流出香港。因此，小I的香港子公司能夠不受限制地向開曼羣島轉移現金正常情況下的島嶼。由於這些中國法律法規，中國運營實體和外商獨資企業受到限制他們有能力將其部分淨資產轉移給公司。

此外，中華人民共和國政府還對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出外幣實施管制中華人民共和國。小I的外商獨資企業主要以人民幣創收，人民幣不能自由兑換成其他貨幣。如因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制小I的外商獨資企業使用其人民幣收入支付股息的能力致小米。中國政府可能會繼續加強其資本管制、更多限制和實質性審查程序可以由國家外匯管理局（“SAFE”）針對屬於兩者的跨境交易提出往來賬户和資本賬户。對小I的外商獨資企業支付股息或進行其他形式的分紅的能力的任何限制向小I支付的款項可能會嚴重不利地限制其增長、進行可能有益的投資或收購的能力用於我們的業務，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。目前，我們的七名股東沒有登記當他們進行其他外部投資時，必須遵守SAFE註冊第37號通告中規定的註冊程序與我們無關的活動。結果，這些股東自己可能會受到處罰，而外商獨資企業可能無法開設公司根據中國境內相關銀行的內部控制政策，在中國境內開設新的資本賬户，可能會受到匯款限制在中國境內提供資金或處理其他外匯業務，除非我們糾正違規行為。但是，外商獨資企業有最近成功在寧波銀行開設了一個新的資本賬户。除了為海外預留的少量首次公開募股收益外使用，我們得以通過以下方式將剩餘的首次公開募股收益從海外轉移到外商獨資企業，用於VIE的產品開發和運營外商獨資企業在寧波銀行的新資本賬户和外商獨資企業在中國農業銀行的先前資本賬户外商獨資企業在那裏保留了外匯配額。只要中華人民共和國法律法規或內部控制政策沒有變化在寧波銀行，我們不知道外商獨資企業在銀行向其資本賬户轉賬方面存在任何重大障礙不久的將來來自海外的寧波。但是，如果中華人民共和國法律法規或內部控制政策有任何變化將來，寧波銀行的外商獨資企業可能會被限制將資金從海外轉移到其在寧波銀行的資本賬户結果是寧波。

此外，中國經營實體之間的資金轉移受《最高人民法院關於若干問題的規定》的約束關於審理民間借貸案件的法律適用（2020年第二修正案修訂本），《私人借貸案件規定》貸款案例”），於2021年1月1日實施，旨在規範自然人之間的融資活動，法律個人和非法人組織。根據小易中國法律顧問競天公誠律師事務所的建議，《私人規定》貸款案例不禁止中國運營實體使用一箇中國運營實體產生的現金為另一家關聯公司提供資金中華人民共和國運營實體的業務。尚未向Xiao-I或中國運營實體通報任何其他可能的限制限制中國運營實體相互轉移現金的能力。將來，來自海外融資的現金收益包括本次發行在內的活動可能由Xiao-I轉讓給其全資子公司AI Plus Holding Limited（“AI Plus”），然後移交給AI Plus的全資子公司小i科技有限公司（“小i科技”），然後視情況而定，通過出資或股東貸款轉移到外商獨資企業。現金收益可能會流向上海小i 外商獨資企業根據適用的中國法規允許的外商獨資企業與上海小伊之間的某些合同安排。

在下面開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤和/或溢價金額中為其股票支付股息，前提是沒有如果這會導致公司無法償還到期的債務，則可以從股票溢價中支付股息正常的業務過程。如果Xiao-I決定將來以控股公司的身份為其任何普通股支付股息根據VIE協議，小I將依賴上海小i向外商獨資企業支付的款項以及此類款項的分配從外商獨資企業到小i科技，然後從小i科技向AI Plus分紅，然後從AI Plus轉給小伊作為股息，除非小伊從未來發行中獲得收益。小伊預計在可預見的將來不會派發股息。但是，如果它聲明普通股的分紅，存託人將向您支付其在Xiao-I's上獲得的現金分紅和其他分配根據存款協議中規定的條款扣除費用和開支後的普通股。請參閲 “物品 3.關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險”，載於我們的20-F表年度報告截至2023年12月31日的財政年度，以引用方式納入此處。

此外， Xiao-I面臨與中國運營實體在中國的運營相關的某些法律和運營風險。中華人民共和國法律而且管理中國運營實體當前業務運營的法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致中國運營實體的業務發生重大變化，其價值大幅貶值 Xiao-I的ADS，或者完全阻礙了其向投資者發行或繼續提供證券的能力。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對在海外上市的中國公司的監管使用可變利益實體結構，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，並擴大工作範圍在反壟斷執法中。我們需要向中國證券監督管理委員會（“CSRC”）申報用於此優惠。這些風險可能會對我們的運營和ADS的價值產生重大不利影響，嚴重限制或完全阻礙了我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或由於與其業務或行業有關的現行或未來法律法規或幹預或中斷而變得一文不值由中國政府當局，如果公司或其子公司或中國運營實體 (i) 沒有收到或維護此類信息許可或批准，（ii）無意中得出不需要此類許可或批准的結論，（iii）適用的法律、法規，或解釋發生變化，公司或其子公司或中國運營實體必須獲得此類許可或將來的批准，或（iv）中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下進行的任何干預或中斷。

這個中國運營實體在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄。小伊的中國法律顧問，競天律師事務所恭成已告知小一，截至本招股説明書發佈之日，基於他們對中國現行法律法規的理解和規則，小I、其子公司、中國運營實體已獲得中華人民共和國政府的所有必要許可和批准他們目前在中國開展業務活動的當局。

都不是目前，Xiao-I、其子公司和中國運營實體是否收到任何業務運營許可的拒絕在中國進行。這些許可和批准包括（但不限於）增值電信服務的許可證，營業執照和海關申報實體註冊證書。除了中國證監會的備案程序外，小伊還必須在本次發行完成後，根據競天公誠的建議，使小易及其子公司成為中國運營實體，小伊的中國法律顧問，（i）無需獲得中國證監會的許可，並且（ii）沒有被要求或拒絕根據與本次發行相關的中華人民共和國現行法律、法規和規章，任何中國政府機構的此類和其他許可並截至本招股説明書發佈之日。

但是，小伊麪臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，包括小伊的風險無意中得出結論，認為不需要此處討論的許可或批准，適用的法律、法規或解釋變更要求小伊將來必須獲得批准，或者中華人民共和國政府可以禁止小伊的許可控股公司結構，這可能會導致其業務發生實質性變化，包括其延續現有的能力控股公司結構，繼續其當前業務，接受外國投資，並向其提供或繼續提供證券投資者們。這些不利行為可能導致小I的ADS的價值大幅下降或變得一文不值。小我可能如果不遵守此類規定，也將受到包括中國證監會在內的中國監管機構的處罰和制裁規章制度，這可能會對小伊證券在美國交易所上市的能力產生不利影響，這可能會導致小伊證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

許可來自中國網絡空間管理局。上海小i已申請由中國網絡安全組織舉辦的網絡安全審查審查技術和認證中心（“中心”），由網絡安全審查辦公室授權根據規定，中國網絡空間管理局（“CAC”）將接受公眾諮詢和網絡安全審查意見轉到2022年2月15日生效的《網絡安全審查措施》。2022年8月25日，上海小米收到了一封書面信網絡安全審查辦公室的通知，根據該通知，其首次公開募股無需進行網絡安全審查。我們的中國法律顧問於2024年3月6日與該中心進行了電話諮詢（“諮詢”）。根據磋商, 任何上市後的後續發行均無需進行網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問競天公誠律師事務所的建議，綜上所述，此產品也不需要進行網絡安全審查。

中國人民共和國對海外上市和股票發行的限制。《外國投資者兼併收購國內公司條例》，或者六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《併購規則》要求海外特殊目的工具為上市目的通過收購中國國內公司而成立，這些公司由中國公司或個人控制，以獲得此類特殊用途工具的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。

開啟 2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外證券發行上市管理暫行辦法》（中國證監會公告 [2023] 43號）（“境外上市辦法”），自2023年3月31日起施行。在下面《海外上市辦法》，一種以備案為基礎的監管體系，適用於 “間接海外發行和上市” 中國大陸的公司，指以離岸公司的名義在海外市場進行證券發行和上市實體，但以在中國大陸運營其公司的基礎股權、資產、收益或其他類似權利為基礎主要業務在中國大陸。《海外上市辦法》規定，發行人在海外上市後的任何後續發行市場，包括股票、可轉換票據和其他類似證券的發行，應在三年內遵守申報要求發行完成後的幾個工作日。在《海外上市辦法》方面，中國證監會在 2023 年 2 月 17 日還發佈了《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》（“關於境外上市措施的通知”）。根據《海外上市措施通知》，已發行人已經在 2023 年 3 月 31 日（即《海外上市辦法》生效之日）之前在海外市場上市，無需立即進行任何申報，並且只需要在隨後提交時遵守《海外上市辦法》的申報要求尋求進行後續發行。因此，我們需要在完成申報後向中國證監會辦理備案手續本次發行以及我們未來根據《海外上市辦法》在海外市場發行和上市的證券。

其他根據建議，我們和我們的中國子公司在本次發行完成後需要辦理的中國證監會備案手續作者：我們的中國法律顧問競天公誠律師事務所，（i）無需獲得中國證監會的許可，（ii）沒有根據中華人民共和國現行法律、法規和規則，被要求獲得或拒絕任何中華人民共和國政府機構的此類和其他許可與本次發行的關聯以及截至本招股説明書發佈之日。但是, 鑑於 (一) 解釋和執行的不確定性相關的法律法規和相關政府部門的執法實踐，（ii）中華人民共和國政府的能力隨時幹預或影響我們的運營，以及（iii）中國法律、法規和規章的迅速演變在事先發出簡短通知之前，我們可能需要獲得額外的許可證、許可證、註冊、申請或批准我們的業務運營、本次或未來在海外發行的業務以及我們對許可合規狀況的結論可能會被證明是錯誤的。如果 (i) 我們沒有獲得或維持任何要求我們的許可或批准，(ii) 我們無意中得出結論已獲得或不需要某些許可或批准，或 (iii) 適用的法律、法規或解釋其發生變化，將來我們將受到額外許可或批准的要求的約束，我們可能不得不花費大量資金購買它們的時間和成本。如果我們無法以商業上合理的條件及時或其他方式這樣做，我們可以將受到中國監管機構的制裁，其中可能包括罰款、處罰和起訴我們和其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為外國投資向中國大陸投資或接受的能力外國投資或在美國或其他海外交易所上市可能會受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況、業務結果可能會受到重大和不利影響.

對於更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國做生意相關的風險” 在我們截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入此處。

依照如果上市公司會計監督委員會（“PCAOB”），則遵守《追究外國公司責任法》（“HFCAA”），連續三年無法檢查發行人的審計師，發行人的證券被禁止交易在美國證券交易所上市。PCAOB於2021年12月16日發佈了裁決報告（“裁決報告”），其中發現PCAOB無法檢查或調查總部位於：（1）大陸的完全註冊的公共會計師事務所由於中國大陸一個或多個當局採取的立場，中華人民共和國的中國；以及 (2) 香港香港，一個特別行政區和中華人民共和國的附屬地，因為香港的一個或多個當局採取了立場。此外，裁決報告確定了受這些決定約束的特定註冊會計師事務所（“PCAOB認定公司”）。2021 年 6 月 22 日，美國參議院通過了《加快追究外國公司的責任》法案（“AHFCAA”），如果頒佈，將把 “非檢查年份” 從三年減少到兩年，因此，如果PCAOB決定，將縮短小I證券被禁止交易或退市的時間它無法完全檢查或調查小伊的審計員。我們的前審計師Marcum Asia CPaS LLP（“Marcum Asia”），發佈截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的審計報告的獨立註冊會計師事務所註冊成立在本招股説明書中提及，是一家在PCAOB註冊的公司，受PCAOB開展業務所依據的美國法律的約束定期檢查，評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia 總部位於紐約州紐約截至本招股説明書發佈之日，約克未被列入決心報告中的PCAOB認定公司名單。

小伊的現任審計師，Assentsure PAC（“Assentsure”），發佈審計報告的獨立註冊會計師事務所在本招股説明書的其他地方，包括在美國公開交易的公司和註冊公司的審計師在PCAOB中，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查以評估其遵守情況適用的專業標準。Assentsure PAC的總部設在本招股説明書中，其審計報告以引用方式納入本招股説明書在新加坡，截至本招股説明書發佈之日，尚未被列入決心報告中的PCAOB認定公司名單。

開啟 2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證監會和該部簽署了協議聲明（“協議”）中華人民共和國財政部（“MOF”），管理駐地審計公司的檢查和調查在中國大陸和香港。根據該協議，PCAOB對選定的註冊公共會計師事務所進行了檢查以2022年9月至11月期間在香港發佈的裁決報告為準。

開啟 2022年12月15日，PCAOB董事會宣佈已完成檢查，確定其擁有完全的檢查權限或者調查總部設在中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，並投票決定撤銷該裁決報告。

開啟 2022年12月29日，拜登總統簽署了《2023年合併撥款法》（“CAA”）成為法律。民航局除其他外，包含與AHFCAA相同的條款，該條款減少了所需的連續不檢查年限以觸發HFCAA規定的三年至兩年的禁令。

儘管如此綜上所述，小伊保留受PCAOB檢查和調查的審計師的能力，包括但不限於檢查與小I相關的審計工作文件，可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。馬庫姆亞洲與小I相關的審計工作文件位於中國。關於對在中國開展業務的公司的審計, 例如公司，其審計師是否有能力充分配合PCAOB的審計請求尚不確定未經中國當局批准在中國提交工作文件。如果 PCAOB 無法徹底檢查或調查公司的審計師是由於外國司法管轄區當局採取的立場，或者PCAOB重新評估其決定由於議定書的執行受到任何阻礙，那麼這種缺乏檢查或重新評估的做法可能會導致交易根據HFCAA，公司證券將被禁止，最終由證券交易所作出裁決將公司的證券除名。因此，HFCAA要求對新興市場適用更多、更嚴格的標準在評估審計師資格的基礎上推銷公司，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會增加小I產品的不確定性。

參見 “項目3。我們的年度報告中的關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險” 截至2023年12月31日的財政年度的20-F，以引用方式納入此處。

我們根據適用的美國聯邦證券法，是 “新興成長型公司”，有資格成為減持上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應該仔細考慮 “風險因素” 中描述的風險從本招股説明書的第 3 頁開始，包含在任何招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書的文件中在您投資我們的證券之前的招股説明書。

這個除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書來發行或出售任何證券。

都不是美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個招股説明書是我們使用 “架子” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分註冊過程。通過使用本貨架註冊聲明，我們可以隨時不時地提供上述證券在本招股説明書中進行一次或多次發行。本招股説明書向您概述了所發行的證券。我們可能還可通過招股説明書補充文件或以引用方式納入，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息。如果本招股説明書中的信息與任何相關信息之間存在任何不一致之處招股説明書補充文件，你應該依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。正如美國證券交易委員會規則所允許的那樣，招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。對於更多信息，我們向您推薦註冊聲明，包括其證物。本招股説明書中包含的聲明或任何關於任何協議或其他文件條款或內容的招股説明書補充文件不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議。

這個招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含前瞻性反映我們當前或當時對未來事件的預期和看法的聲明。除以下聲明以外的所有聲明歷史事實是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據 “安全港” 條款作出的 1995年《美國私人證券訴訟改革法》。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性及其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與以下方面所表達或暗示的重大差異的因素前瞻性陳述。

在在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“期望” 等術語來識別這些前瞻性陳述 “預測”、“目標”、“預測”、“打算”、“計劃”、“預測” “提議”、“潛力”、“繼續”、“相信”、“估計”、“是/是很可能”，或這些術語的否定詞，以及其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述在很大程度上是基於的關於我們目前對未來事件和我們認為可能影響我們財務狀況的財務趨勢的預期和預測，運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於陳述關於：

前瞻性聲明僅代表其發表之日，我們不承擔根據新信息更新聲明的任何義務或未來的事態發展，或公開發布對這些聲明的任何修訂以反映以後的事件或情況，或以反映意外事件的發生。

這個本招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響以及對我們公司的假設。因此，我們的實際經營業績可能與前瞻性陳述存在重大差異本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中披露的風險因素。

我們的主要行政辦公室位於中國上海市閔行區合川路2570號2號樓5樓，郵編201101。我們在這個地址的電話號碼是 +86 021-54652186。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於ICS的辦公室企業服務（開曼）有限公司，郵政信箱30746，#3 -212 總督廣場，開曼羣島檸檬樹灣大道 23 號。我們的代理商美國的訴訟服務是 GKL Corporate/Search, Inc. One Capitol Mall, Suite 660 Sacramento, CA 95814。

我們須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體而言，我們需要每年申報在每個財政年度結束後四個月內填寫20-F表格。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護了一個包含報告的網站，委託書和信息聲明，以及有關使用其EDGAR向美國證券交易委員會進行電子申報的註冊人的其他信息系統。此類信息也可以在我們的投資者關係網站上找到，網址為 https://www. ir.xiaoi.com。所含信息我們的網站不屬於本招股説明書的一部分。

投資在根據本招股説明書發行的任何證券中，都涉及風險。您應該仔細考慮所描述的風險和不確定性在本節中，以引用方式納入了我們最新的20-F表年度報告和隨後的任何年度報告中的風險因素我們在本招股説明書發佈之日之後提交的20-F表格報告，以及包含或以引用方式納入的所有其他信息本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明，經我們隨後向聯交所提交的文件所更新在收購任何此類證券之前，採取行動，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

請見 “第 3 項” 中列出的風險因素。我們在20-F表年度報告中列出的關鍵信息—D. “風險因素” 截至2023年12月31日的年度，以引用方式納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中在投資根據本招股説明書可能發行的任何證券之前。

這個以下披露旨在強調、更新或補充先前披露的公司面臨的風險因素公司的公開文件。應仔細考慮這些風險因素以及中確定的任何其他風險因素該公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。

我們的資本和負債將在本招股説明書的補充説明書或隨後提供的報告中列出提交給美國證券交易委員會，並特別以引用方式納入此處。

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售我們提供的證券的淨收益。這個我們出售證券所得收益的具體分配將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們的備忘錄和公司章程的約束，這些備忘錄和章程會不時修訂，以及 “公司法” 和開曼羣島的普通法.

如截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為5萬美元，分為1,000,000,000股，面值為0.00005美元每個。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通24,325,592股普通股和3,700,000股優先股。每個都是首選股份賦予其持有人二十（20）張選票的權利，優先股的持有人應始終共同投票除單獨的集體會議外，普通股持有人將所有提交股東表決的決議合為一類是法律所要求的。優先股不授予任何有關股息權利或清算的額外權利或優惠偏好。除非董事會另有決定，否則優先股不可兑換、不可贖回和不可轉讓公司的董事。

這個以下是我們的備忘錄和公司章程以及《公司法》中的重要條款摘要與我們的普通股的實質性條款有關。以下討論主要涉及普通股和持有人的權利普通股。我們的ADS的持有人不會被視為我們的股東，他們的權利受存款協議的約束。請參閲 “美國存托股票的描述”。

物體我們公司的。根據我們的備忘錄和公司章程，我們公司的目標不受限制，我們有能力即行使具有完全行為能力的自然人的所有職能，不論公司利益問題如何，如《公司法》第27（2）條。

普通股票。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的會員登記冊中註冊時發行。我們可能不會發行股票歸持有人。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票表決。

分紅。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的備忘錄和文章協會規定，可以申報和支付股息，並從我們公司合法可用的資金中支付。在下面根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息；前提是在任何情況下都不行如果這會導致我們公司無法償還到期的債務，則可以從上述溢價中支付股息正常的業務過程。

投票權利。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。以下人員可以要求進行民意調查：

一個股東大會通過的普通決議需要所附選票的簡單多數投贊成票適用於在會議上投的普通股和優先股，而特別決議則要求投不少於贊成票三分之二的選票是在會議上投給已發行和流通的普通股和優先股的。特別的分辨率將需要處理重要事項，例如更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程，減少我們的股本和公司的清盤。除其他外，我們的股東可以將其股份分割或合併為普通股分辨率。

普通的股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，根據《公司法》，我們沒有義務致電股東年度股東大會。我們的備忘錄和公司章程規定，如果《公司法》要求，我們將在每份備忘錄和章程中年舉行股東大會作為其年度股東大會，並應在召集股東大會的通知中具體説明該會議，以及年度會議股東大會應在董事可能確定的時間和地點舉行。股東大會，包括年度大會會議，可在董事會決定的時間和世界任何地點舉行。股東大會或任何課程也可以通過允許所有人蔘加的電話、電子或其他通信設施舉行會議在會議中相互交流，參加此類會議即表示出席該會議。

股東股東大會可以由董事會主席召開，也可以由董事會的多數成員召開。事先通知召開我們的年度股東大會（如果有）和任何其他股東大會，至少需要十個整天的時間我們的股東大會。任何股東大會所需的法定人數包括會議進行時的法定人數對企業而言，兩名股東持有總票數（或由代理人代表）不少於所有選票的三分之一附上我們公司有權在該股東大會上投票的已發行和流通股份。

轉移普通股的。在遵守以下限制的前提下，我們的任何股東均可轉讓其全部或任何普通股份通過普通或普通形式或納斯達克環球市場規定的形式或任何其他批准形式的轉讓工具獲得的股份由我們的董事會撰寫。儘管有上述規定，普通股也可以根據適用的規則進行轉讓以及納斯達克全球市場的法規。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付的普通股的轉讓或者我們對此有留置權。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起兩個月內，向每位轉讓人和受讓人發送此類拒絕的通知。

這個在遵守納斯達克全球市場規則要求的任何通知後，轉賬登記可能是在我們董事會可能不時決定的時間和期限內暫停註冊並關閉登記冊； 提供的，但是, 在任何一年, 轉讓登記的暫停或關閉登記的期限都不得超過30天董事會可以決定。對於任何一年，30天的期限可以再延長一段或多段時間，但不得超過30天。如果股東通過普通決議批准。

清算。在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足夠在清盤開始時償還全部股本，盈餘應分配給我們的股東與他們在清盤開始時持有的股份的面值成比例，但須從這些股份中扣除在因未付通話或其他原因而應付給我們公司的所有款項中，有應付款項。如果我們的資產可用由於分配不足以償還所有實收資本，因此將盡可能地分配此類資產也就是説，虧損由我們的股東按其持有的股票的面值成比例承擔。

通話關於股份和沒收股份。我們的董事會可能會不時要求股東支付任何未付的款項在規定的付款時間和地點前至少14天向這些股東發出的通知中説明其股份。這些股票被要求繳納但仍未繳納的款項將被沒收。

兑換，回購和退出股份。我們可以根據此類股票可以贖回的條件發行股票，由我們選擇或按以下方式發行股票這些股份持有人的選擇權，其條款和方式包括資本外，由我們的董事會決定董事們。我們公司還可以按照董事會批准的條款和方式回購我們的任何股份導演們。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購均可從我們公司的利潤、股票溢價中支付或從為贖回或回購目的而發行的新股收益中提取，如果是本公司，則從資本中提取可以在付款後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據兩家公司採取任何行動，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清，（b）如果此類贖回或回購會導致沒有流通股份，或（c）公司是否已開始清盤。此外，我們公司可能會接受退保任何已全額支付的股份，不收取任何報酬。

變體股份權利。每當我們公司的資本分為不同的類別時，任何此類類別所附的權利在任何類別暫時受到任何權利或限制的前提下，只有在決議的批准下才能進行更改在該類別的股票持有人另一次會議上，以三分之二的多數票通過。賦予的權利除非另有明確規定，否則不得向以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人身上該類別股票的發行條款應被視為因設立、分配或發行其他等級股票而有所改變與此類現有股票類別相提並論。

發行額外股份。我們的備忘錄和公司章程授權我們的董事會發行額外的普通股在可用的授權但未發行的股票範圍內，由董事會不時決定。

我們的備忘錄和公司章程還授權我們的董事會不時制定一項或多項優先權股份，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括其他事情：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，無需股東採取行動。的發行這些股票可能會削弱普通股持有人的投票權。

檢查的書籍和記錄。根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有檢查或獲取副本的一般權利我們的股東名單或我們的公司記錄。但是，我們的備忘錄和公司章程的規定使我們股東有權免費檢查我們的股東名冊，並有權獲得我們的年度經審計的財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。

反收購規定。我們的備忘錄和公司章程的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更股東可能認為有利的我們公司或管理層，包括授權我們董事會發行的條款一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制未經股東進一步投票或採取任何行動的股票。根據我們的備忘錄和條款，其他股東沒有權利聯合申購和召集股東大會。

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事只能行使我們的備忘錄和條款賦予他們的權利和權力結社是為了正當的目的，為了他們真誠地認為符合我們公司的最大利益。

豁免公司。我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在境外開展業務的公司開曼羣島可以申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求本質上是與普通公司相同，但豁免公司除外：

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東向該股東支付的金額公司的股份（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

這個《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但沒有遵循最近的英國法規因此，《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在重大差異。此外，公司法不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是重要事項的摘要適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司的法律之間的差異各州及其股東。

兼併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間和開曼羣島之間進行合併和合並島嶼公司和非開曼羣島公司。出於這些目的，(a) “合併” 是指兩個或多個組成部分的合併公司及其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司，以及 (b) a “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為一家合併公司，並歸屬此類公司對合並公司的承諾、財產和負債。為了實現這樣的合併或合併, 每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，然後必須獲得 (a) 的授權各組成公司股東的特別決議，以及 (b) 中可能規定的其他授權（如果有）此類組成公司的公司章程。該計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交連同關於合併公司或存續公司償付能力的聲明，每家公司的資產和負債清單組成公司，並承諾向成員和債權人提供合併或合併證書的副本每家組成公司的情況，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。法庭根據這些法定程序進行的合併或合併無需獲得批准。

一個開曼母公司與其開曼子公司或子公司的合併不需要股東決議的授權如果向該開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，則屬於該開曼子公司，除非會員另有同意。為此，如果公司共持有已發行股份，則公司是子公司的 “母公司” 在子公司股東大會上至少佔百分之九十（90％）的選票。固定資產的每位持有人的同意除非開曼羣島法院放棄了這一要求，否則必須對組成公司設立浮動擔保權益。

保存在某些有限的情況下，對合並或合併持異議的開曼羣島組成公司的股東有權用於支付其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院決定）在對合並或合併表示異議時，前提是持異議的股東嚴格遵守中規定的程序《公司法》。行使異議者權利將阻止持異議的股東行使任何其他權利他或她可能因持有股份而有權獲得救濟，但有權以合併或合併無效或非法。

分開從與合併和合並有關的法律條款來看，《公司法》還包含促進合併和合並的法定條款通過安排計劃對公司進行重組和合並，前提是該安排必須得到75個國家的批准視情況而定，應與之作出安排的成員或成員類別的價值百分比，以及人數的多數與之達成安排的每類債權人，此外還必須佔總價值的百分之七十五視情況而定, 在親自出席或通過代理人出席一次或多次會議並參加表決的每類債權人中, 為此目的召開。會議的召開以及隨後的安排必須得到大法院的批准開曼羣島。儘管持異議的股東有權向法院表達交易不應獲得批准的觀點, 如果法院認定:

這個《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於 “擠出” 持不同政見者要約收購的少數股東。當四年內90％的受影響股份的持有人提出並接受要約時月，要約人可以在自該四個月期限到期之後的兩個月期限內要求持有人剩餘股份將根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向大法院提出異議但如果要約已獲批准, 除非有欺詐的證據, 否則這種做法不太可能成功, 惡意或串通。

如果因此, 通過安排計劃進行的安排和重建獲得批准和批准, 或者如果提出並接受了招標要約, 根據上述法定程序, 持異議的股東將沒有與評估權相當的權利, 除非反對收購要約的人可以向開曼羣島大法院申請各種命令開曼羣島擁有廣泛的自由裁量權，否則特拉華州持異議的股東通常可以行使這種自由裁量權公司，提供按司法確定的股份價值獲得現金付款的權利。

這個《公司法》還載有法律條款，規定公司可以向開曼羣島大法院提交請願書。以公司 (a) 已經或可能無法支付重組費用為由任命重組官員的島嶼《公司法》第93條所指的債務；以及（b）打算向其債權人提出折衷方案或安排 (或其類別), 要麼根據 “公司法”, 外國法律, 要麼通過雙方同意的重組.這個請願書可以由其董事行事的公司提出，而無需其成員的決議，也沒有在其章程中載明的權力的關聯。開曼羣島法院在審理此類申請後，除其他事項外，可以下令任命重組官員或下達法院認為合適的任何其他命令。

股東西裝。我們的開曼羣島法律顧問Conyers、Dill & Pearman不知道有任何舉報的集體訴訟在開曼羣島的法庭上。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認此類操作的可用性。在大多數情況下，我們將是任何基於違反我們應承擔的義務的索賠的適當原告，而且（例如）針對我們的高級管理人員或董事的索賠通常不能由股東提出。但是，兩者都以開曼羣島為基礎島嶼當局和英國當局，這很可能具有説服力，可由法院適用於開曼羣島，上述原則的例外情況適用於以下情況：

一個如果股東的個人權利受到侵犯或即將受到侵犯，該股東可能有權直接對我們提起訴訟將被侵犯。

賠償董事和執行官及責任限制。開曼羣島法律不限制公司的權限範圍備忘錄和公司章程可規定對高級管理人員和董事的賠償，但任何此類條款除外可能被開曼羣島法院認定為違反公共政策，例如為民事欺詐提供賠償或犯罪的後果。我們的備忘錄和公司章程規定，我們將賠償我們的董事和官員及其個人代表對所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害賠償或責任進行賠償此類人員發生或支撐的，除非是由於該人的不誠實、故意違約或欺詐所致處理我們公司的業務或事務（包括因任何判斷錯誤而導致的）或執行或解散過程中的業務或事務其職責, 權力, 權限或自由裁量權, 包括在不影響上述一般性的前提下, 任何費用, 開支, 該董事或高級管理人員在就任何有關民事訴訟進行辯護（不論成功與否）時蒙受的損失或責任我們的公司或其事務在開曼羣島或其他地方的任何法院受理。該行為標準通常與特拉華州通用公司法允許特拉華州公司使用。

在此外，我們已經與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，為這些人提供額外的我們備忘錄和公司章程中規定的賠償範圍之外的賠償。

就此而言因為可以允許我們的董事、高級管理人員或控制人員賠償《證券法》產生的責任根據上述條款，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償是違反公共政策的如《證券法》所述，因此不可執行。

董事的信託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司負有信託責任，它的股東。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事採取行動本着誠意行事, 謹慎行事如同一般謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事.根據這項職責，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重大信息。忠誠的義務要求董事以他合理地認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股人擁有的任何權益股東，一般不由股東共享。通常，假定董事的行動是在知情的情況下采取的依據，本着誠意和誠實的信念，即所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種假設可以用違反信託義務之一的證據來反駁。是否應提供有關交易的此類證據作為董事，董事必須證明交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

如根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是該公司的信託人因此，人們認為他對公司負有以下職責——有責任本着最大利益行事公司有責任不以其董事職位為由謀取個人利潤（除非公司允許他這樣做），這是一項責任不要將自己置於公司利益與其個人利益或對第三方的義務相沖突的境地並有義務按照預期的目的行使權力.開曼羣島公司的董事欠了公司有責任以技巧和謹慎行事。以前有人認為，董事在履行職責時不必表現出色技能水平高於具有知識和經驗的人的合理期望。但是，英語和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，這些權威很可能會得到遵守在開曼羣島。

股東經書面同意採取行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以取消股東的行動權經書面同意，修改其公司註冊證書。開曼羣島法律允許我們取消股東的權利經書面同意行事，我們的公司章程規定在任何股東大會上必須或允許採取的任何行動可在根據我們的公司章程正式通知和召開的股東大會上由股東投票通過未經股東的書面同意，不得在未開會的情況下采取。

股東提案。根據特拉華州通用公司法，股東有權在年會之前提出任何提案股東的，前提是它符合管理文件中的通知規定。董事會可以召集特別會議董事或任何其他有權在管理文件中這樣做的人員，但股東可能被禁止打電話給特別代表會議。

這個《公司法》沒有賦予股東申請股東大會或向股東大會提交任何提案的任何權利。作為一家豁免的開曼羣島公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。

累積投票。根據特拉華州通用公司法，不允許對董事選舉進行累積投票，除非公司公司註冊證書對此有特別規定。累積投票有可能促進少數股東的代表性加入董事會，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給董事會董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。沒有相關的禁令根據開曼羣島法律進行累積投票，但我們的備忘錄和公司章程沒有規定累積投票投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

移除董事們。根據特拉華州通用公司法，擁有機密董事會的公司的董事只能被免職出於理由，除非公司註冊證書規定，否則應獲得大多數有權投票的已發行股份的批准否則。根據我們的備忘錄和公司章程，董事可能會被免職，但須遵守其中所載的某些限制無論是否有理由，均由我們的股東通過普通決議。董事的任命可能以董事的條件為準應在下次或隨後的年度股東大會上或之後自動退休（除非他提前離職）任何特定事件或在公司與董事之間書面協議的任何指定期限之後（如果有）；但沒有該條款在沒有明文規定的情況下應默示出來。根據我們的備忘錄和公司章程，董事辦公室應如果董事 (i) 破產或對他下達了收款令，或暫停向其債權人付款或與其債權人合併，則該董事將被撤職； (ii) 被發現或心智不健全或死亡；(iii) 以書面通知公司辭職；(iv) 無特別規定董事會請假，連續三次缺席董事會會議，董事會決定他缺席撤職；(v) 法律禁止擔任董事或；(vi) 根據開曼羣島法律被免職島嶼或我們備忘錄和公司章程的任何其他條款。

交易與感興趣的股東共享。特拉華州通用公司法包含適用於特拉華州的企業合併法規這些公司，除非公司明確選擇不通過修訂其證書來受此類法規的管轄公司成立後，禁止與 “利益股東” 進行三次業務合併自該人成為感興趣的股東之日起的幾年。感興趣的股東通常是一個人或一個團體在過去三年中，誰或誰擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行投票份額。這有效果限制潛在收購方對目標股東進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到待遇同樣。除其他外, 如果在該股東成為利益股東之日之前, 則該法規不適用, 董事會批准業務合併或導致該人成為利益相關者的交易股東。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與之談判任何收購交易的條款目標的董事會。

開曼島島嶼法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業提供的保護類型組合法規。但是, 儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易, 它確實規定，此類交易必須出於公司的最大利益而真誠地進行，其效果不是構成對少數股東的欺詐。

解散；結束了。根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。前提是解散是由該組織發起的董事會可以獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司將在其公司註冊證書中納入與啟動解散有關的絕大多數投票要求由董事會決定。

在下面開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其特別決議進行清盤成員，如果公司無力償還債務，則通過其成員的普通決議。法院有權下令繞組在一些特定情況下，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

變體股份權利。根據特拉華州通用公司法，公司可以將某類股份的權利變更為批准該類別的大多數已發行股份，除非公司註冊證書另有規定。在我們之下備忘錄和公司章程，如果我們的股本分為一類以上的股份，則附屬於任何一類股份只有在以三分之二多數票通過的決議的批准下，此類類別才會發生實質性的不利變化在單獨的該類別股份持有人會議上投票。

修正案的管理文件。根據特拉華州通用公司法，公司的管理文件可以通過以下方式修改批准大多數有權投票的已發行股份，除非公司註冊證書另有規定。在下面開曼羣島法律、我們的備忘錄和公司章程只有通過股東的特別決議才能修改。

權利非居民或外國股東的。我們的備忘錄和公司章程對權利沒有限制非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權。此外，我們沒有規定管理所有權門檻的備忘錄和公司章程，超過該門檻必須披露股東所有權。

反錢洗錢—開曼羣島。為了遵守旨在防止洗錢的立法或條例, 公司可能需要採用和維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據驗證他們的身份。在允許的情況下，在某些條件下，公司還可以委託維護我們的反洗錢向適當的人提供洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）。

這個公司保留要求提供必要信息的權利，以驗證訂户的身份。如果出現延誤或者訂户未能提供驗證所需的任何信息，我們可能會拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金將不計利息地退還到最初從中扣款的賬户。

這個如果董事或高級管理人員懷疑或被告知，公司還保留拒絕向股東支付任何贖回款的權利向該股東支付贖回收益可能會導致違反適用的反洗錢或其他法律或任何相關司法管轄區內任何人的法規，或者如果認為這種拒絕對於確保遵守是必要或適當的受任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規約束。

開啟 2023 年 3 月 13 日，公司完成了對公司 5,700,000 份美國存託證券的首次公開募股，相當於 1900,000 份公司的普通股。根據承保協議的條款，該公司在一次發行中共出售了5,700,000份美國存託憑證每份ADS的價格為6.80美元，總收益為3,876萬美元。

開啟 2023 年 12 月 13 日，小我向現有股東尊天控股有限公司（“尊天”）發行了 3,700,000 股優先股小米的售價為730.93美元。尊天是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，由滙源先生（“袁先生”）全資擁有和控制。先生袁是公司首席執行官（“首席執行官”）兼董事長，也是公認的A1行業關鍵意見領袖和領域專家。由於本次發行，袁先生實益擁有小伊79％以上的投票權。

在以下關於美國存托股的討論，“我們”、“我們” 或 “我們的” 是指小伊。

花旗銀行， N.A. 充當美國存托股份的存託人。花旗銀行的存託辦公室位於格林威治街388號，紐約，紐約 10013。美國存托股票通常被稱為 “ADS”，代表所有權權益存放在存管人的證券中。ADS 可能由通常被稱為 “美國” 的證書表示存託憑證” 或 “ADR”。存託機構通常會指定一名託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人是香港新南威爾士州的花旗銀行，位於觀塘海濱道83號一灣東花旗大廈9樓，九龍，香港。

我們已根據存款協議指定花旗銀行為存託人。存款協議的副本已向美國證券交易委員會存檔 F-6 表格註冊聲明的封面。您可以從美國證券交易委員會的公共參考室獲取存款協議的副本位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 和來自美國證券交易委員會的網站 (www.sec.gov）。請參考註冊號檢索此類副本時為 333-269502。

我們向您提供了 ADS 的實質性條款以及您作為 ADS 所有者的實質性權利的摘要描述。請請記住，摘要就其性質而言，缺乏所彙總信息的精確性，並且所有者的權利和義務的ADS將根據存款協議的條款而非本摘要來確定。我們敦促您審查存款全部協議。本摘要説明中斜體部分描述了可能與以下內容有關的事項 ADS的所有權，但可能不包含在存款協議中。

每個 ADS代表獲得和行使在售普通股三分之一的實益所有權權益的權利存放在保管人和/或託管人處。ADS還代表獲得和行使受益權益的權利存管人或託管人代表ADS所有者收到但尚未分配給的任何其他財產出於法律限制或實際考慮，ADS的所有者。我們和保管人可能同意將ADS改為普通廣告通過修改存款協議獲得的股份比率。該修正案可能會產生或改變ADS所有者應支付的存託費。託管人、存託人及其各自的被提名人將持有所有存放的財產，以造福持有人和受益人 ADS 的所有者。存放的財產不構成存管人、託管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存放財產的受益所有權將歸於存款協議的受益所有人 ADS。保管人、託管人及其各自的被提名人將是所代表的存放財產的記錄持有人 ADS以相應ADS的持有人和受益所有人的利益為目的。ADS 的受益所有人可能是，也可能不是美國存款證的持有者。ADS的受益所有人將能夠獲得存款並行使存款的實益所有權權益只能通過ADS的註冊持有人、ADS的註冊持有人（代表適用的ADS所有者）獲得財產只能通過存管機構，託管人（代表相應的存託憑證的所有者）直接或間接地通過託管人或其各自的被提名人，在每種情況下都遵循存款協議的條款。

如果您成為ADS的所有者，您將成為存款協議的當事方，因此將受其條款和條款的約束任何代表您的 ADS 的 ADR。存款協議和ADR規定了我們的權利和義務以及您的權利和作為ADS和存託人的所有者的義務。作為ADS持有人，您指定存託人在某些情況下代表您行事情況。存款協議和ADR受紐約州法律管轄。但是，我們對普通股持有人的義務將繼續受開曼羣島法律管轄，開曼羣島法律可能與美國法律不同。

在此外，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並在某些方面獲得監管部門的批准情況。您全權負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。既不是保存人，託管人、我們或他們或我們各自的任何代理人或關聯公司都必須代表您採取任何行動滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管部門的批准。

如作為ADS的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接股東權利。保管人將代表您持有與您的ADS基礎普通股相關的股東權利。作為 ADS 的所有者，您將能夠僅在預期的範圍內通過存託機構行使由您的ADS代表的普通股的股東權利在存款協議中。要行使存款協議中未規定的任何股東權利，作為ADS所有者，您需要安排取消您的ADS併成為直接股東。

這個您擁有 ADS 的方式 (例如，在經紀賬户中與註冊持有人對比，或作為認證賬户持有人與無憑證賬户的持有人 ADS）可能會影響您的權利和義務以及託管人提供服務的方式和範圍可供您使用。作為ADS的所有者，您可以通過以您的名義註冊的ADR或通過經紀公司持有您的ADS 或保管賬户，或通過存管人以你的名義開設的反映無憑證登記情況的賬户直接存放在保管機構賬簿上的存託憑證（通常稱為 “直接註冊系統” 或 “DRS”）。直接登記制度反映了保管人對ADS所有權的無證書（賬面記賬）登記。在下面直接註冊系統，ADS的所有權由保存人向ADS持有人發佈的定期聲明來代表。直接註冊系統包括存託人和存託信託公司（“DTC”）之間的自動轉賬，美國股票證券的中央賬面記賬清算和結算系統。如果您決定暫停您的 ADS 您的經紀賬户或保管賬户，您必須依靠經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有ADS等證券。此類清算的程序結算系統可能會限制您行使作為ADS所有者的權利的能力。如果出現以下情況，請諮詢您的經紀人或銀行您對這些限制和程序有任何疑問。通過DTC持有的所有ADS都將以被提名人的名義註冊 DTC的，就存款協議和任何適用的ADR而言，哪位被提名人將是此類ADS的唯一 “持有人”。本摘要描述假設您選擇通過以您的名義註冊的廣告直接擁有 ADS，因此，我們會將您稱為 “持有人”。當我們提及 “您” 時，我們假設讀者擁有 ADS 並將擁有 ADS 相關的時間。

這個應在適用的最大允許範圍內，以存託人或託管人的名義登記普通股法律，將具有實益所有權的適用普通股的記錄所有權賦予存託人或託管人並且此類普通股的權益始終歸屬於代表普通股的ADS的受益所有人。保管人或保管人應隨時有權對所有存放財產行使受益所有權, 在每種情況下，僅代表代表存放財產的ADS的持有人和受益所有人。

如作為ADS的持有人，您通常有權獲得我們對存放在託管人的證券的分配。你的但是，由於實際考慮和法律限制，這些分配的收款可能會受到限制。ADS 持有人將獲得根據存款協議條款進行的此類分配，與截至指定記錄日期持有的ADS數量成正比，扣除適用的費用、税款和開支後。

無論何時我們為存放在託管人的證券進行現金分配，我們將把資金存入托管人。收貨後在確認所需資金的存入後，存管機構將安排以美元以外的貨幣收到的資金。美元將兑換成美元，用於向持有人分配美元，但須遵守法律法規開曼羣島的。

這個只有在切實可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會兑換成美元。存放人將採用相同的方法分配託管人持有的任何財產（例如未分配的權利）的出售收益關於存款證券。

這個現金的分配將扣除持有人根據本條款應支付的費用、支出、税款和政府費用存款協議。存託人將把它無法分配的任何現金金額存入非計息賬户，用於該福利在進行分配之前的ADS的適用持有人和受益所有人或存託人持有的資金根據美國有關州的法律，必須將其作為無人認領的財產予以避免。

無論何時我們將免費分配存放在託管人的證券的普通股，我們將存入適用數量的證券託管人持有的普通股。在收到此類存款的確認後，保管人將向持有人分發代表存入的普通股的新ADS或修改ADS與普通股的比率，在這種情況下，您持有的每份ADS都將代表以這種方式存放的額外普通股的權利和利益。只會分發全新的 ADS。部分應享權利將被出售，此類出售的收益將像現金分配一樣進行分配。

這個將分配新的ADS或在分配普通股時修改ADS與普通股的比例扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了付款此類税收或政府費用，存託機構可以出售以這種方式分配的新普通股的全部或一部分。

沒有如果新的ADS違反法律，則將進行這樣的分發（例如，美國證券法），或者如果它不在運作上切實可行。如果存託機構不按上述方式分發新的美國存託憑證，則可以出售按條款收到的普通股如存款協議所述，並將像分配現金一樣分配銷售收益。

無論何時我們打算分配額外普通股的認購權，我們將事先通知存託機構，我們將提供協助存管機構在確定向其分配額外存款證的訂閲權是否合法和合理可行時持有者。

這個存管機構將制定程序，向持有人分配額外存款證的認購權，並使此類持有人能夠行使這些權利，前提是向ADS持有人提供權利是合法和合理可行的，並且我們提供所有權利存款協議中考慮的文件（例如解決交易合法性的意見）。你可能必須行使權利後，支付費用、開支、税款和其他政府費用，以訂閲新的ADS。存放人沒有義務制定程序來促進分發和行使新普通股認購權的持有人 ADS以外的股票。

這個如果出售合法且合理可行，則存託人將出售未行使或未分配的權利。所得款項此類銷售將像現金分配一樣分配給持有人。如果存託人無法出售權利，將允許權利失效。

無論何時我們打算在股東選舉時以現金或額外股份的形式分配股息，我們將事先分配將此事通知保存人，並將表明我們是否希望向你提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助保存人確定此類分配是否合法和合理可行。

這個只有在合理可行且我們已經提供了所有文件的情況下，保存人才會向你提供選擇存款協議中考慮的。在這種情況下，保管人將制定程序，使您能夠選擇收取現金或其他存款憑證，每種情況均如存款協議中所述。

如果不向您提供選擇，您將獲得現金或額外的ADS，具體取決於公司的股東正如存款協議中更全面地描述的那樣，在未能做出選擇時將獲得。

無論何時我們將通知，我們打算分配現金、普通股或額外普通股認購權以外的財產事先通知保存人，並將説明我們是否希望向您進行此類分配。如果是，我們將協助保存人在確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行時。

如果向您分配此類財產是合理可行的，如果我們向保管人提供所有考慮的文件在存款協議中，保管人將以其認為切實可行的方式將財產分配給持有人。

這個分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。為了繳納此類税款和政府費用，存託人可以出售收到的全部或部分財產。

這個保管人遺囑不將財產分配給您，並在以下情況下出售該財產：

無論何時我們決定贖回存放在託管人的任何證券，我們將提前通知託管人。如果可行而且，如果我們提供存款協議中規定的所有文件，則存管機構將提供贖回通知致持有者。

這個託管人將被指示在支付適用的贖回價格後交出所贖回的證券。存放人將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金轉換為美元並將制定程序，使持有人能夠在向存託人交出其存託憑證後獲得贖回的淨收益。在兑換 ADS 時，您可能需要支付費用、開支、税款和其他政府費用。如果少於所有 ADS 兑換後，將通過抽籤或按順序選擇要停用的 ADS 按比例計算 依據，由保存人決定。

這個存入您的ADS的普通股可能會不時發生變化。例如, 名義或面值可能會發生變化, 此類普通股的拆分、取消、合併或任何其他重新分類或資本重組、重組、合併，合併或出售公司的資產。

如果如果發生任何此類變更，在法律和存款協議允許的範圍內，您的ADS將代表收款權就存款持有的普通股而收到或交換的財產。在這種情況下，保存人可以交付向您提供新的ADS，修改存款協議、ADR 和F-6表格上適用的註冊聲明，致電交易所對新 ADS 的現有 ADS 進行評估，並採取任何其他適當措施以反映影響 ADS 的變化普通股。如果存管人無法合法地向您分配此類財產，則存管人可以出售此類財產並進行分配與現金分配一樣，向您收取的淨收益。

這個如果您或您的經紀人向託管人存入普通股，則存託機構可以代表您創建ADS。保管人將交付只有在您支付了任何適用的發行費用以及任何應付的轉賬費用和税款後，才會向您指定的人發送這些 ADS 將普通股交給託管人。您存入普通股和獲得美國存款證的能力可能會受到美國和開曼羣島的限制存款時適用的法律考慮。

這個 ADS的發行可能會推遲到存託人或託管人收到確認已獲得所有必要批准之後並且普通股已正式轉讓給託管人。保管機構只會發行整數存款證。

什麼時候您存入普通股，您將負責將有效的所有權轉讓給存託人。因此，你將被視為陳述並保證：

如果任何陳述或擔保在任何方面都不正確，我們和保管人可以承擔您的成本和費用，採取任何和為糾正虛假陳述的後果而採取的所有必要行動。

如作為ADR持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的ADR及其所代表的ADS。對於ADR的轉移，你必須交出存託憑證才能移交給保管人，還必須：

至合併或拆分您的存託憑證，您必須將相關存託憑證交給保管人，並申請將其交還給保管人合併或拆分，並且您必須根據ADR的條款支付ADR持有人應支付的所有適用費用、費用和開支存款協議，合併或拆分ADR。

如作為持有人，您將有權向存託人出示您的存託憑證進行註銷，然後獲得相應數量的標的證券託管人辦公室的普通股。您提取與ADS持有的普通股的能力可能會受到限制根據美國和開曼羣島在撤回時適用的法律考慮。為了提取所代表的普通股根據您的ADS，您將需要向存託人支付取消ADS的費用以及應付的任何費用和税款普通股的轉讓。您承擔提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，根據存款協議，ADS沒有任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的 ADS，保管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明等在取消您的ADS之前，保管人可能認為適當的其他文件。普通股的撤出代表了您的ADS可能會延遲到保管人收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據之後。請記住，存託機構只接受代表存款證券總數的存託憑證進行取消。

這個除非遵守，否則不得修改存款協議以損害您提取ADS所代表證券的權利法律的強制性條款。

如作為持有人，根據存款協議，您通常有權指示存託人行使普通股的表決權由您的 ADS 代表的股票。本展覽標題為的部分描述了普通股持有人的投票權 “普通股的描述”。

在我們的請求，存管人將向您分發我們收到的任何股東會通知以及信息解釋如何指示存託機構行使ADS所代表證券的表決權。代替分發此類材料，保存人可應要求向ADS持有人分發有關如何檢索此類材料的指令。

如果存託機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力對證券進行投票（親自或通過代理人）根據此類投票指示，由持有人的ADS代表。

證券未收到投票指示的將不予投票（除非存款協議中另有規定）。請注意, 保存人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及條款的限制的存款證券。我們無法向您保證您會及時收到投票材料以使您能夠退回投票指示及時送交保存人。

如作為ADS持有人，根據存款協議的條款，您將需要支付以下費用：

廣告 (i) 發行美國存託憑證和 (ii) 取消美國存款證的費用和收費，均向發放美國存款證的人收取（就ADS發行而言）以及ADS被取消的人員（如果是ADS的取消）。就ADS而言存託機構向DTC發行的ADS發行和取消費用可以從通過以下方式進行的分配中扣除 DTC，並可能向收到正在發行的 ADS 的 DTC 參與者或持有被取消的 ADS 的 DTC 參與者收費，視情況而定，代表受益所有人，並將由DTC參與者從相關賬户中扣款受益所有人遵循當時有效的DTC參與者的程序和慣例。ADS 費用和收費在分配和ADS服務費方面，自適用的ADS記錄之日起向持有人收取。就分佈而言現金中，適用的ADS費用和收費金額將從分配的資金中扣除。在 (i) 分佈的情況下除現金和（ii）ADS服務費外，截至ADS記錄之日，將向持有人開具ADS費用和收費金額的發票並且此類ADS費用和收費可以從向ADS持有人的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和現金和ADS服務費以外的分配費用可以從通過DTC進行的分配中扣除，並且可能會收取根據DTC規定的程序和慣例向DTC參與者收費，DTC參與者反過來收取費用向其持有ADS的受益所有人收取的此類ADS費用和收取的金額。對於 (i) ADS轉賬的登記， ADS轉讓費將由ADS轉讓的ADS持有人或ADS的受讓人支付，以及（ii）將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS，ADS轉換費將由其ADS的持有人支付已轉換或由轉換後的 ADS 的交付對象進行轉換。

在如果拒絕支付存託費，則託管人可以根據存款協議的條款拒絕所請求的服務直到收到付款為止，或者可能從向ADS持有人進行的任何分配中扣除存託費的金額。請注意您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而有所不同，並且可能會由我們和存託人進行更改。您將提前收到此類變更的通知。存託人可以通過以下方式向我們償還我們在ADR計劃中產生的某些費用根據我們和 ADR 等條款和條件，可獲得與 ADR 計劃或其他方面收取的部分廣告費用保存人不時同意。

我們未經您的同意，可以隨時與保管人商定修改存款協議。我們承諾向ADS的持有人提供如果修改會對存款協議下的任何實質性權利造成實質性損害，請提前30天發出通知。我們不會將任何合理必要的修改或補充視為對您的實質性權利造成重大損害使ADS根據《證券法》註冊或有資格進行賬面記賬結算，在任何情況下都無需徵收或增加您需要支付的費用和收費。此外，我們可能無法向您提供任何修改的事先通知或為滿足適用法律條款的遵守情況而需要的補充材料。

你如果您在存款修改後繼續持有ADS，將受存款協議修改的約束協議生效。不能修改存款協議以阻止您提取由以下代表的普通股您的 ADS（法律允許的除外）。

我們有權指示保存人終止存款協議。同樣，在某些情況下，保存人可以它自己主動終止存款協議。無論哪種情況，保存人必須至少在30天前通知持有人終止。在終止之前，您在存款協議下的權利將不受影響。

之後終止，存託人將繼續收取收到的分配（但在您提出要求之前不會分配任何此類財產）取消您的存款證券），並可能出售存款證券。出售後，存託人將持有以下收益此類出售以及隨後在非計息賬户中為ADS持有人持有的任何其他資金。屆時，保存人將除了將當時為未償還的美國存款證持有人持有的資金入賬外，對持有人沒有其他義務（之後扣除適用的費用、税款和開支）。

在與存款協議的任何終止有關，存託機構可以向ADS的所有者提供撤回存款協議的手段由ADS代表的普通股，並指示此類普通股的存託人存入非擔保的美國存托股份由保存人制定的計劃。存款終止後獲得無擔保的美國存托股份的能力協議將以滿足適用於創建無擔保的美國人的某些美國監管要求為前提存托股份和適用的存託費的支付。

這個保管人將在其存管辦公室保存ADS持有人的記錄。在正常工作期間，您可以在該辦公室查看此類記錄小時，但僅用於與其他持有人進行溝通，以處理與美國存託憑證和存款協議。

這個保管人將在紐約維持記錄和處理簽發、註銷、合併、拆分和轉讓的設施的 ADS。在法律未禁止的範圍內，這些設施可能會不時關閉。

這個保管人將在其辦公室將其作為保管人從我們那裏收到的所有信函供您查閲我們向存放證券持有人普遍提供的證券。根據存款協議的條款，保存人如果我們要求，將向您發送這些通信的副本，或以其他方式向您提供這些通信。

這個存款協議限制了我們的義務和存託人對您的義務。請注意以下幾點：

如我們認為，上述限制與我們在存款協議下的義務和存管人對您的義務有關就該條款的解釋而言，此類限制可能會繼續適用於撤回普通股的ADS持有人與取消前存款協議項下產生的債務或負債有關的ADS融資機制的股份 ADS和普通股的提取，此類限制很可能不適用於撤回ADS的持有人 ADS融資機制中與取消ADS後產生的債務或負債有關的普通股以及提取普通股，而不是根據存款協議。

在無論如何，您同意存款協議的條款，都不會被視為放棄了我們或存託人的合規性符合美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。實際上，你不能放棄我們或保管人的權利遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

你將負責ADS和ADS所代表證券的應付税款和其他政府費用。我們，存託人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應繳納的税款和政府費用，並可以出售任何和所有押金財產，用於支付持有人應付的税款和政府費用。在以下情況下，您將對任何缺陷承擔責任銷售收益不包括應繳税款。

這個存託機構可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉移、拆分和合並存款證券，也可能拒絕發行存款證券，直至繳納所有税款費用由適用的持有人支付。保管人和保管人可以採取合理的行政行動以獲取代表您進行的任何分配的退税和減少的預扣税。但是，您可能需要向保管人提供並向保管人提供納税人身份和居住地證明以及保管人和託管人可能要求的其他信息履行法律義務。對於任何與税收有關的索賠，您都必須向我們、存託人和託管人提供賠償基於您獲得的任何税收優惠。

這個如果這種兑換可行，存管機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元，而且將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付產生的費用和開支在兑換外幣時，例如為遵守貨幣兑換管制和其他政府規定而產生的費用和開支要求。

如果外幣兑換不切實際或不合法，或者如果任何必要的批准被拒絕或無法在合理的時間內獲得費用或在合理期限內，保存人可自行決定採取以下行動：

這個存款協議、ADR和ADS將根據紐約州法律進行解釋。持有者的權利的普通股（包括由ADS代表的普通股）受開曼羣島法律管轄。

這個存款協議規定，持有ADS或其中的權益，即表示您不可撤銷地同意任何法律訴訟、訴訟或程序針對或涉及我們或存託機構，因存款協議、ADS、ADR或交易而產生或以任何方式與之相關由此考慮或憑藉其所有權，包括但不限於根據1933年《證券法》提出的索賠，只可以在美國紐約南區地方法院提起（或者，如果紐約南區沒有）對特定爭議的屬事管轄權，在紐約州紐約縣的州法院，以及通過持有ADS或你不可撤銷地放棄你現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並在任何此類訴訟, 訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權.存款協議也是規定上述協議和豁免應在您對ADS的所有權或其中的權益繼續有效。

作為作為存款協議的當事方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄接受陪審團審判的權利在因存款協議或針對我們和/或存託人的ADR而產生的任何法律訴訟中。

這個存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄對他們可能提出的任何索賠進行陪審團審判的權利因我們的普通股、ADS或存款協議引起或與之相關的針對我們或存託人的索賠，包括任何索賠根據美國聯邦證券法。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將作出裁決根據適用的判例法，該豁免在該案的事實和情況下是否可強制執行。但是，你會通過同意存款協議的條款，不得被視為放棄了我們或存託人對美國聯邦的遵守證券法及據此頒佈的規則和條例。

這個以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，完全受其約束和限定提及將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款。

我們可以發行認股權證購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可能是附屬於此類證券或與此類證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行介於我們和授權代理人之間。認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔任何義務或關係為認股權證持有人或受益所有人提供代理權。將要發行的任何認股權證的條款和材料的描述適用的認股權證協議的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

這個適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

我們並且認股權證代理人可以在未經認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議根據認股權證發行的認股權證，以進行與認股權證條款不一致且不具有重大意義的變更並對認股權證持有人的利益產生不利影響。

我們可能會發行債務證券，這些債務證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股。我們可以獨立發行債務證券或與任何標的證券一起使用，債務證券可以附着或與標的證券分開。連接中在發行任何債務證券時，我們無意依據第 304 (a) (8) 條根據信託契約發行債券《信託契約法》及據此頒佈的第4a-1條。

這個以下描述是與我們可能發行的債務證券相關的部分條款的摘要。摘要不完整。將來發行債務證券、招股説明書補充材料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書時，如適用，將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。這個招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費寫作中描述的債務證券的具體條款招股説明書將補充本節中描述的一般條款，如果適用，可能會修改或替換這些條款。

這個適用的招股説明書補充文件中債務證券的摘要和任何描述、以引用方式納入的信息或免費信息撰寫招股説明書受任何特定債務證券的所有條款的約束和全面限制文件或協議。如果適用，我們將向美國證券交易委員會提交每份文件，並以引用方式將其合併為附錄在我們發行一系列認股權證時或之前，本招股説明書是其一部分的註冊聲明。請參閲 “在哪裏您可以在下面找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件”，以獲取有關如何做的信息在提交債務證券文件時獲取該文件的副本。

什麼時候我們指的是系列債務證券，我們指的是根據適用契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

這個適用的招股説明書補充資料、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書可能描述任何債務的條款我們可能提供的證券，包括但不限於以下證券：

我們可以以註冊形式或不記名形式發行債務證券。以註冊形式（即賬面記賬表）發行的債務證券將由以存託機構名義註冊的全球證券代表，該證券將是所代表的所有債務證券的持有人由全球安全部門決定。那些擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過全球債務證券的參與者這樣做存管系統，以及這些間接所有者的權利將僅受存管機構的適用程序管轄及其參與者。此外，我們可能會發行非全球形式的債務證券，即不記名形式。如果發行了任何債務證券在非全球形式中，債務證券憑證可以兑換成不同面額的新債務證券證書，並且持有人可以在債務證券代理人辦公室或指定的任何其他辦公室兑換、轉讓或轉換其債務證券在適用的招股説明書補充文件中，通過引用或免費撰寫的招股説明書納入的信息。

之前對於債務證券的轉換，可轉換為普通股的債務證券的持有人將不擁有任何持有人的權利普通股，無權獲得股息（如果有）或普通股的投票權。

一個債務擔保可能使持有人有權在轉換時購買一定數量的證券，以換取債務的消滅價格將在債務證券中列出。債務證券可以在到期時營業結束之前隨時進行轉換此類債務擔保條款中規定的日期。到期日營業結束後，未行使債務證券將按照他們的條款支付。

債務證券可以按照適用的發行材料中的規定進行轉換。收到正確完成的轉換通知後並在契約代理人的公司信託辦公室（如果有）正式簽署，或者我們將在切實可行的情況下儘快向我們轉發此類行使時可購買的證券。如果轉換的債務證券少於此類證券所代表的全部債券，則新債務將為剩餘的債務證券發行證券。

這個以下對單位某些條款的摘要並不完整，受其全部約束和限定參照證書中關於將向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的單位的證明條款這樣的單位。

我們可以以任何組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將發放每個單元因此, 該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人, 其權利和義務與持有人相同. 發行單位時所依據的單位協議可以規定, 單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓, 在指定日期之前的任何時間或任何時間，或在特定事件或事件發生之後的任何時間。

在以下關於民事責任可執行性的討論，“我們” 或 “我們的” 是指小伊。

我們根據開曼羣島法律註冊成立，是一家有限責任的豁免公司。我們在開曼註冊成立島嶼可享受與成為開曼羣島豁免公司相關的某些好處，例如：

但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些不利之處。這些缺點包括但不限於：

我們的組成文件不包含要求爭議的條款，包括美國證券法引起的爭議我們、我們的高管、董事和股東之間的州應進行仲裁。

一個我們的大部分業務都在中國進行，幾乎所有的運營資產都位於中國。此外，我們的所有董事和高級職員（H. David Sherman 除外）均為中國公民或居民，其全部或大部分的董事和高級職員他們的資產位於美國境外。因此，股東可能很難在內部提供程序服務美國對這些身為中華人民共和國國民或居民的個人提起訴訟，或對我們或這些人提起訴訟在美國，或者對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於以下條件的判決美國或美國任何州的證券法的民事責任條款。

我們已指定 GKL Corporate/Search Inc. 作為我們的代理人，在根據證券對我們提起的任何訴訟中，可以向其送達訴訟程序美國的法律。

我們我們的開曼羣島法律顧問Conyers、Dill & Pearman告知，開曼羣島法院不太可能 (i) 承認或執行美國法院根據美國民事責任條款作出的判決美國或任何州的聯邦證券法；以及（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，追究責任對我們不利的依據是美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款，這些條款規定的責任本質上是刑事責任。在這種情況下，儘管沒有法定執法開曼羣島在美國獲得的判決，開曼羣島的法院將承認和執行外國人具有司法管轄權的外國法院根據案情不經重審作出的金錢判決，其原則是外國主管法院規定判決債務人有義務支付已作出判決的款項，前提是肯定的條件得到滿足。外國判決要在開曼羣島執行，該判決必須是最終和決定性的，並且清算金額，不得與税收或罰款或罰款相牴觸，這與開曼羣島的判決不一致同樣的問題，可以以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，並且/或其執行方式與之背道而馳自然正義或開曼羣島的公共政策（懲罰性或多重賠償的裁決很可能被認為違背了公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑，或有合理的理由知道或懷疑他人蔘與其中參與犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產，以及相關信息在受監管部門的業務過程中，或其他貿易、專業、商業過程中，他們注意到了知識或懷疑或就業，該人必須向 (i) 開曼羣島財務報告管理局報告此類知情或懷疑根據開曼羣島《犯罪收益法》（修訂版），如果披露與犯罪有關，則羣島（“FRA”）根據《恐怖主義法》進行行為或洗錢，或 (ii) 警官或更高級別的警官或 FRA（如經修訂）的開曼羣島，如果披露的內容涉及參與恐怖主義或資助恐怖主義和財產。

儘管如此綜上所述，我們無法向您保證任何判決都會得到確認，也無法向您保證上述程序可以進行及時。

景天我們的中國法律顧問公成律師告訴我們，中國法院是否會：尚不確定：

景天 & Gongcheng進一步告知我們，《中華人民共和國民事法》對外國判決的承認和執行做出了規定程序法。中國法院可以根據中華人民共和國民事訴訟程序的要求承認和執行外國判決基於中國與判決所在國之間的條約或其他適用法律法規，或基於以下法律法規司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係或規定對等承認和執行外國判決的開曼羣島.此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院作出決定，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決該判決違反了中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則。因此，尚不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國或開曼羣島法院做出的判決。在下面《中華人民共和國民事訴訟法》，在以下情況下，外國股東可以根據中華人民共和國法律對中國公司提起訴訟，以解決爭議它們可以與中華人民共和國建立足夠的聯繫，使中華人民共和國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括，除其他外，原告必須與案件有直接利益，必須有具體的主張、事實依據和原因用於西裝。但是，美國股東很難按照中國的規定，在中國對我們提起訴訟法律，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，僅憑這一點對美國股東來説會很困難持有美國存託憑證或普通股的人，建立與中國的聯繫，使中國法院根據中華人民共和國的要求擁有管轄權《民事訴訟法》。

鄉紳巴頓·博格斯告訴我們，香港法院是否會（i）承認或執行判決尚不確定美國法院根據證券的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟美國或美國任何州的法律，或 (ii) 受理在香港對我們或我們提起的原始訴訟以美國或美國任何州的證券法為前提的董事或高級職員。

鄉紳巴頓·博格斯進一步告訴我們，美國法院的外國判決不會像香港那樣直接在香港執行。目前沒有規定香港與美國之間對等執行外國判決的條約或其他安排各州。但是，普通法允許根據外國判決提起訴訟。也就是説，外國判決本身可能會構成訴訟理由的依據，因為判決可能被視為在當事方之間造成債務。在普通法中在香港執行外國判決的訴訟，執行受各種條件的約束，包括但不限於而且，外國判決是對索賠案情具有決定性的最終判決，該判決的清算金額為民事問題，而不是與税收、罰款、罰款或類似指控有關的，是作出判決的訴訟不違背自然正義，執行判決也不違背香港的公共政策。這樣的判斷必須金額固定，還必須來自適用的國際私法規則所確定的 “管轄” 法院由香港法院審理。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的辯護包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違背公共政策。但是，另一項針對債務的法律訴訟必須在香港啟動，才能從判定債務人那裏收回此類債務。因此，視有關條件而定執行美國法院的判決，包括但不限於上述判決，即美國的外國判決僅以美國聯邦證券法或任何州的證券法為依據的民事責任州或者美國境內的領土可以在香港強制執行。

可以肯定與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的所得税考慮因素將應在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。

我們可以在一次或多筆交易中不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

在此外，我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或出售本招股説明書未涵蓋的證券在私下談判的交易中透露給第三方。在這類交易中，第三方可能會出售所涵蓋的證券根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。如果是這樣，第三方可能會使用從中借來的證券我們或其他人來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以貸款或者向可能出售貸款證券的第三方質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券或者，如果質押違約，則根據本招股説明書和適用的招股説明書出售質押證券補充。

我們可以將證券作為股息或分派方式發行，也可以以向我們現有證券持有人的認購權發行。在某些情況下在這種情況下，我們或代表我們或代表我們行事的交易商也可以通過一個或多個回購證券並將其重新發行給公眾上述方法。本招股説明書可用於通過任何這些方法發行我們的證券，或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法。

我們可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。我們可能還會不時指定代理商代表我們或他們向公眾徵求購買證券的提議。與任何特定內容相關的招股説明書補充文件證券發行將指定任何負責徵求報價的代理人，並將包括有關應支付的任何佣金的信息在那次優惠中，給代理商。代理人可能被視為 “承銷商”，因為《證券法》中對該術語的定義。我們可能會不時將證券出售給一個或多個交易商作為委託人。代理商、承銷商或經紀交易商可能會獲得補償用於發行和出售證券。補償可以採用折扣、優惠或佣金的形式來自我們，來自證券的購買者或我們和購買者都是。交易商，他們可能被視為 “承銷商” 正如《證券法》中定義的那樣，然後可以將這些證券轉售給公眾。我們可能會不時出售證券給一個或多個承銷商，承銷商將根據堅定承諾購買證券作為本金向公眾轉售，或盡最大努力的基礎。如果我們向承銷商出售證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行命名。就這些銷售而言，承銷商可能被視為已獲得補償以承保折扣或佣金的形式從我們這裏獲得佣金，也可能從證券購買者那裏獲得佣金他們可以充當代理人。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可能會獲得補償承銷商提供的折扣、特許權或佣金的形式，或他們可能作為代理人的購買者提供的佣金的形式。承銷商，根據他們可能與我們簽訂的協議，經銷商、代理商和其他人可能有權獲得我們的賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或與可能需要的款項有關的繳款來做。

這個適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果我們在向現有證券持有人發行的認購權中提供證券，我們可能會簽訂備用承保協議由經銷商充當備用承銷商。我們可能會向備用承銷商支付他們承諾的證券的承諾費以備用方式購買。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理訂閲為我們提供權利。

這個承銷商、交易商和代理人及其關聯公司可能是其客户或貸款人，也可能與之進行交易併為我們提供服務。此外，我們可能以承銷商、交易商或代理人的身份向或通過我們的關聯公司提供證券。我們的關聯公司還可以通過一個或多個銷售代理在其他市場上提供證券，包括彼此。如果是，則表明在適用的招股説明書補充文件中，我們將授權經銷商或其他充當我們代理人的人員向某些機構徵求報價根據規定未來付款和交割的合同向我們購買證券。與之合作的機構可能簽訂的合同包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。

在為了促進證券的發行，任何承銷商均可進行穩定、維持或其他條件的交易影響證券或任何其他證券的價格，其價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以出價，以及在公開市場上購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過辛迪加進行的任何證券發行中在承銷商中，承保集團可以收回允許承銷商或交易商分銷的銷售優惠如果辛迪加在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸，則發行中的證券，在穩定交易或其他方面。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持上述證券的市場價格獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以在以下時間終止任何此類活動任何時候。

除非在適用的招股説明書補充文件或銷售確認書中另有説明，則需要提供證券的購買價格將以紐約市的即時可用資金支付。

這個證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能會也可能不會在全國上市證券交易所。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

如果參與本招股説明書的任何證券發行的淨收益的5％或更多將由參與的FINRA成員獲得在該FINRA成員的關聯公司或關聯人員的發行中，發行將根據FINRA規則5121進行。

至遵守某些州的證券法，如果適用，將發行和出售本招股説明書中提供的證券在這些州, 只能通過註冊或有執照的經紀人或交易商。代理人、承銷商和交易商可能有權獲得賠償我們對特定負債的支付，包括根據《證券法》產生的負債，或我們對這些負債的繳款可能需要就此類負債進行賠償。招股説明書補充文件將描述此類賠償的條款和條件或捐款。一些代理人、承銷商或交易商或其各自的關聯公司可能是其客户，參與交易在正常業務過程中為我們提供服務或為我們提供服務。我們將在招股説明書補充文件中描述承銷商的名字任何此類關係的性質。

可以肯定參與本次發行的人員可能參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款根據《交易法》的第M條進行出價。我們對方向或幅度不做任何表示或預測此類交易可能對證券價格產生的任何影響。有關這些活動的描述，請參閲信息在適用的招股説明書補充文件中的 “承保” 標題下。

這個下表列出了與註冊證券的發行和分銷相關的費用和開支的估計因此，所有費用均由我們公司承擔。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有此類費用和開支均為估算值。

我們由Squire Patton Boggs（美國）律師事務所代理，處理與美國聯邦證券有關的某些法律事務，以及紐約州法律。與根據本招股説明書進行的任何發行有關的某些法律事項將移交給適用的招股説明書補充文件中提及的律師事務所的承銷商。美國存託憑證所代表的普通股的有效性將由 Conyers Dill & Pearman 轉交給我們。有關中華人民共和國法律的某些法律事宜將由景天移交給我們 & Gongcheng，承銷商由適用的招股説明書補充文件中提及的律師事務所承銷。Squire Patton Boggs（美國）律師事務所可能在開曼羣島法律管轄的事項上依賴康德明律師事務所，在受開曼羣島法律管轄的事項上依賴競天公誠律師事務所適用於受中華人民共和國法律管轄的事項。

這個截至2022年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期間的合併財務報表有已由獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPaS LLP進行審計，如其以引用方式納入的報告中所述在這裏。截至2023年12月31日的合併財務報表以及截至12月31日止一年的合併財務報表， 2023 年，已接受獨立註冊會計師事務所 Assentsure PAC 的審計，如其合併的報告中所述此處參考。此類財務報表是根據這些公司授權提交的報告列入的。作為會計和審計方面的專家。參照公司年度報告，以引用方式納入本招股説明書在截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 20-F 表格上。

我們受《交易法》的報告要求的約束，根據《交易法》，我們提交年度報告等向美國證券交易委員會提供的信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。你也可以在我們的網站 https://www.ir.xiaoi.com/ 上找到信息。我們網站上包含的信息不是其中的一部分招股説明書。

這個招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書省略了註冊中包含的一些信息聲明符合美國證券交易委員會的規章制度。您應該查看註冊聲明中的信息和證物以獲取有關我們和所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們提交的任何文件的聲明註冊聲明中的附錄或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的附錄並不全面，也不符合條件參考這些文件。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

這個 SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以披露重要的通過向您推薦這些文件來向您提供信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效文件，以引用方式納入此類文件不應暗示我們的文件沒有變化自其發生之日起的事務，或其中所含信息自其發生之日起的任何時候都是最新的。該信息以引用方式納入本招股説明書被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們更新信息時這些信息包含在將來向美國證券交易委員會提交文件時以引用方式納入的文件中，這些信息包含於本招股説明書中的參考文獻被視為自動更新和取代。換句話説，在發生衝突或不一致的情況下在本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間，您應該依賴後來提交的文件中包含的信息。

副本在本招股説明書中以引用方式納入的所有文件中，這些文件的附物除外，除非此類證物是特別的以引用方式納入本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，將免費提供應該人的書面或口頭要求向以下人員提出的本招股説明書的副本：

小伊公司 2570 號 2 號樓 5 樓
閔行區合川路
中國上海 201101
電話：+86 021-54652186
注意：投資者關係部

你應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們沒有在任何司法管轄區提供這些證券的任何報價不允許報價的地方。除以下日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的這些文件正面的日期。

	總計
公開發行價格	美元	3,000,000
放置代理費⁽¹⁾	美元	225,000
收益，在開支之前，致小米⁽²⁾	美元	2,775,000

	頁面

關於本招股説明書補充文件	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-21
風險因素	S-23
所得款項的使用	S-24
股息政策	S-24
大寫	S-25
稀釋
我們提供的證券的描述	S-26
分配計劃	S-31
法律事務	S-33
專家們	S-33
以引用方式納入某些信息	S-34
在這裏你可以找到更多信息	S-35

	截至 2023 年 12 月 31 日
	實際的			Pro Forma
可轉換票據 ⁽¹⁾	$	-		$	2,435,945
股東赤字
普通股⁽²⁾	$	1,201		$	1,201
優先股		185			185
額外的實收資本		108,729,047			108,729,047
法定儲備金		237,486			237,486
累計赤字		(110,833,045)	)		(110,833,045)	)
累計其他綜合虧損		(2,998,562	)		(2,998,562	)
歸屬於小伊股東的股權		(4,863,688	)		(4,863,688	)
非控股權益		(3,603,174)	)		(3,603,174)	)
股東赤字總額		(8,466,862	)		(8,466,862	)
資本總額	$	(8,466,862	)	$	(6,030,917)	)

		總計
發行價格	$	3,000,000

配售代理費	$	225,000

扣除其他費用之前的收益歸還給我們	$	2,775,000

服務		費率
(1) 發行美國存託憑證 (例如，存入股票、ADS與股票比率發生變化時或出於任何其他原因的發行，不包括因下文第 (4) 段所述分配而發行的股票。		每發行100份美國存託憑證 (或其中的一小部分)，最高可獲得5.00美元。

(2) 取消ADS (例如，在ADS與股票比率發生變化時，或出於任何其他原因，取消交割存放股票的ADS）。		每取消 100 個 ADS（或其中的一部分），最多可獲得 5.00 美元。

關於這份招股説明書	1
前瞻性陳述	2
企業信息	2
風險因素	3
資本化和負債	4
所得款項的使用	4
股本描述	4
美國存託機構的描述股份	13
認股權證的描述	24
債務證券的描述	25
單位描述	26
民事責任的可執行性	27
税收	29
分配計劃	29
費用	31
法律事務	31
專家們	32
在哪裏可以找到更多信息關於我們	32
以引用方式納入文件	32

服務		費率
(3) 分配現金分紅或其他現金分配 (例如，在出售權利和其他應享權利時）。		每持有100份ADS（或其中的一小部分），最高可獲得5.00美元。

(4) 根據 (i) 股票分紅或其他免費股票分配，或 (ii) 行使購買額外ADS的權利，分配ADS。		每持有100份ADS（或其中的一小部分），最高可獲得5.00美元。

（5）除ADS以外的證券的分銷或購買額外ADS的權利（例如，分拆股份）。		每持有100份ADS（或其中的一小部分），最高可獲得5.00美元。

(6) 廣告服務。		在存管機構確定的適用記錄日期，每持有100份美國存託憑證（或其中的一部分），最高可獲得5.00美元。

(7) ADS 轉賬登記 (例如，在登記ADS的註冊所有權轉讓後，將ADS轉讓給DTC以及反之亦然，或出於任何其他原因）。		每轉賬100份 ADS（或其中的一部分）最多可獲得5.00美元。

(8) 將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS (例如，在將全權限ADS的部分授權ADS轉換為全權ADS時，或將限制性ADS轉換為可自由轉讓的ADS時，以及反之亦然).		每轉換100份美國存款證券（或其中的一部分），最多可獲得5.00美元。

美國證券交易委員會註冊費	美元	14,760
法律費用和開支		*
會計費用和開支		*
雜項		*
總計	美元	*