美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
修正案第1號
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2020年12月31日的財年
或
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☐ |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從到的過渡期過渡報告 |
委員會檔案第001-38792號
Alector，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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特拉華州 |
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001-38792 |
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82-2933343 |
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(成立為法團的國家或其他司法管轄區) |
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(委託文件編號) |
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(美國國税局僱主 |
牡蠣角大道131號，套房600
加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(415) 231-5660
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
根據交易法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
商品代號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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普通股 |
亞歷克 |
納斯達克股票市場有限責任公司 (納斯達克全球精選市場) |
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的☐否
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐否
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，不是，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是，☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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☐ |
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新興成長型公司 |
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☐ |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提交的
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的☐否
根據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)2020年6月30日報道的每股24.44美元的收盤價，截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人非附屬公司持有的普通股的總市值約為13.756億美元。
截至2021年2月15日，註冊人發行的普通股數量為79,584,442股。
註冊人的最終委託書中與註冊人股東年會有關的部分通過引用併入本年度報告的10-K表格第三部分(如有説明)。這樣的最終委託書將在註冊人截至2020年12月31日的2020財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
Alector，Inc.
表格10-K/A年報
目錄
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頁面 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展品、財務報表明細表 |
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2 |
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簽名 |
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4 |
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i
解釋性説明
本10-K/A表格第1號修正案(下稱“修正案”)修訂了Alector，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日期間的Form 10-K年度報告，該報告於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會(“該委員會”)(下稱“Form 10-K”)。
本修正案是僅供展示的文件，目的僅為提交修訂後的證據31.1和31.2，以符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的規定。公司的財務報表沒有修改，這項修改不反映提交10-K表格後發生的事件，也不修改或更新那些可能受後續事件影響的披露，也不會對10-K表格中包含的任何其他披露做出其他改變。
1
第四部分
項目15.證物、財務報表明細表
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通過引用併入本文 |
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數 |
展品名稱 |
形式 |
文件編號 |
展品 |
歸檔 日期 |
歸檔 特此聲明 |
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3.1 |
註冊人註冊證書的修訂和重訂。 |
8-K |
001-38792 |
3.1 |
2/11/2019 |
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3.2 |
修訂及重訂註冊人章程。 |
8-K |
001-38792 |
3.1 |
10/6/2020 |
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4.1 |
修訂和重新簽署了註冊人與其某些股東之間的登記權協議，日期為2018年4月26日。 |
S-1 |
333-229152 |
4.1 |
1/7/2019 |
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4.2 |
註冊人普通股證書式樣。 |
S-1 |
333-229152 |
4.2 |
1/7/2019 |
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4.3 |
註冊人的證券描述。 |
10-K |
001-38792 |
4.3 |
2/25/2021 |
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10.1+ |
註冊人與其每一位董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。 |
S-1 |
333-229152 |
10.1 |
1/7/2019 |
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10.2+ |
經修訂的2017年股票期權和授予計劃及其下的協議形式。 |
S-1 |
333-229152 |
10.2 |
1/7/2019 |
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10.3+ |
2019年股權激勵計劃及其協議形式。 |
S-1 |
333-229152 |
10.3 |
1/7/2019 |
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10.4+ |
2019年員工購股計劃 |
S-1 |
333-229152 |
10.4 |
1/7/2019 |
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10.5+ |
註冊人與阿農·羅森塔爾博士之間的確認性聘書。 |
S-1/A |
333-229152 |
10.5 |
1/29/2019 |
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10.6+ |
註冊人與羅伯特·保羅，醫學博士，博士之間的確認性聘書。 |
S-1/A |
333-229152 |
10.6 |
1/29/2019 |
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10.7+ |
註冊人與羅伯特·金博士之間的確認性聘書。 |
S-1/A |
333-229152 |
10.7 |
1/29/2019 |
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10.8+ |
註冊人與沙巴·奧尼博士之間的確認性聘書。 |
S-1/A |
333-229152 |
10.8 |
1/29/2019 |
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10.9+ |
註冊人和Calvin Yu之間的確認性邀請函。 |
S-1/A |
333-229152 |
10.9 |
1/29/2019 |
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10.10+ |
高管激勵薪酬計劃。 |
S-1 |
333-229152 |
10.10 |
1/7/2019 |
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10.11+ |
外部董事薪酬政策。 |
10-K |
001-38792 |
10.11 |
3/24/2020 |
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10.12+ |
註冊人與其某些執行人員之間的控制權變更和服務協議的格式。 |
S-1 |
333-229152 |
10.12 |
1/7/2019 |
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10.13 |
註冊人與HCP Oyster Point III，LLC之間的租約，日期為2018年6月27日。 |
S-1 |
333-229152 |
10.14 |
1/7/2019 |
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2
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10.14# |
第三次修訂和重新簽署了註冊人與Adimab之間的合作協議，日期為2016年9月19日，經修訂。 |
S-1 |
333-229152 |
10.15 |
1/7/2019 |
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10.15# |
註冊人與AbbVie Biotechnology，Ltd.之間的共同開發和期權協議，日期為2017年10月16日。 |
S-1 |
333-229152 |
10.16 |
1/7/2019 |
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10.16# |
註冊人與Adimab，LLC之間的2019年合作協議，日期為2019年8月16日。 |
10-Q |
001-38792 |
10.17 |
11/12/2019 |
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10.17+ |
註冊人和Shehnaz Suliman醫學博士之間的聘書。 |
8-K |
001-38792 |
99.1 |
12/11/2019 |
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21.1 |
註冊人子公司名單。 |
10-K |
001-38792 |
21.1 |
2/25/2021 |
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23.1 |
獨立註冊會計師事務所同意。 |
10-K |
001-38792 |
23.1 |
2/25/2021 |
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24.1 |
授權書(包括在年度報告的10-K表格的簽名頁上)。 |
10-K |
001-38792 |
24.1 |
2/25/2021 |
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31.1 |
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官證書。 |
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X |
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31.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 |
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X |
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32.1* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
10-K |
001-38792 |
32.1 |
2/25/2021 |
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32.2* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
10-K |
001-38792 |
32.2 |
2/25/2021 |
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101.INS |
XBRL實例文檔 |
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X |
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101.SCH |
XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
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101.LAB |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
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+ |
註明管理合同或補償計劃。 |
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# |
根據保密要求，本展品的部分內容(用星號表示)已被省略，本展品已單獨提交給美國證券交易委員會。 |
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隨附於本10-K/A表格年度報告的附件32.1和32.2所附的證明，不被視為已提交給美國證券交易委員會(SEC)，並且不會通過引用的方式併入註冊人根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中，無論是在本10-K/A表格年度報告日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何，都不會被視為已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，也不得作為參考納入註冊人根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(1934年證券法)提交的任何文件。
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3
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
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ALECTOR，Inc. |
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日期：2021年3月29日 |
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由以下人員提供： |
/s/阿農·羅森塔爾 |
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阿農·羅森塔爾博士 |
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聯合創始人兼首席執行官 |
4