（d）附件。

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

14A日程安排表

（d）附件。

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託聲明

1934年證券交易法（修正案編號）

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
提交人 ☒	非註冊人提交 ☐	（d）附件。

請勾選適當的框:

☐初步代理聲明

☐機密，僅為委員會使用（根據規則14a-6(e)(2)的許可）

☒最終代理聲明

☐最終補充材料

☐根據§240.14a-12號請求投票資料

AEROVATE THERAPEUTICS，INC。

（按其憲章規定的註冊人名稱）

（如非註冊者，則為提交委託聲明的個人姓名）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

☒無需支付費用。

☐先前已通過初步材料支付費用。

☐按照《交易所法》規則14a-6(i)(1)和0-11要求填寫展示中的費用。

（d）附件。

AEROVATE THERAPEUTICS，INC。

M-500號，930 Winter Street

Waltham，MA 02451

2024年股東大會通知書

將於2024年6月5日舉行

特此通知，2024年股東年會或年會將於2024年6月5日美國東部時間上午9:00在Atlas Venture L.P.300 Technology Square，8th Floor，Cambridge，Massachusetts 02139辦公室舉行。您可以親自參加會議，在那裏您可以投票並提問。本次年會的目的如下：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

選舉兩名三類董事會成員，任期至2027年股東年會並在其繼任者被正式選舉和任命之前或其較早的死亡、辭職或免職之前擔任該職位；

批准KPMG LLP為我們獨立的註冊會計師事務所，擔任2024財年的審計工作。

3。

辦理年會或年會的任何休會或延期交易的其他業務。

有關董事的選舉提案僅涉及董事會提名的兩名三級董事。

只有在2024年4月12日營業結束時成為Aerovate Therapeutics，Inc.股東的股東才有權在年會或年會的任何休會或延期交易上投票。

Aerovate Therapeutics，Inc.依照證券交易委員會的“通知和訪問”規則，允許公司通過在互聯網上發佈代理材料來提供其代理材料。因此，我們向股東郵寄了一份代理材料的互聯網可用性通知書，或通知，而不是隨附的紙質版代理聲明及我們的10-K表格年度報告書，以及2023年年報。通知中包含有關如何通過互聯網訪問2023年年報及隨附的代理聲明的説明。該方法為我們的股東提供了快速訪問代理材料，降低了印刷和分發成本，減少了年會的環境影響。如果您想免費收到代理材料的打印版本，請按照通知中的説明操作。如果您希望親自參加年會並投票，請將通知帶到現場。

請參閲隨附此通知的代理聲明中的“一般信息”部分，以獲取有關年會事務的更多詳細信息。

您的投票很重要。即使您不打算親自參加會議，也很重要您的股份能夠得到代表。為確保您的投票得以及時記錄，請儘快投票，即使您計劃參加會議，也可通過在委託書上記錄的網址進行網絡投票，或簽署、日期並退回委託書進行投票。即使您已通過委託投票，您仍可在會議上投票。但請注意，如果您通過經紀人、銀行或其他代表持有股份並希望在會議上投票，則必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義發出的委託書。

（d）附件。

如果您持有的股票是通過經紀人、銀行或其他代表持有的，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有人那裏獲得以您的名義發出的委託書。

（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	董事會指令
（d）附件。	/s/ Timothy P. Noyes
（d）附件。	Timothy P. Noyes
（d）附件。	首席執行官

（d）附件。

Waltham, MA

2024年4月26日

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	頁
2024年股東年度大會代理聲明書	1
概要	3
提案1-選舉第三類董事	7
提案2-批准KPMG LLP為Aerovate Therapeutics，Inc獨立註冊公共會計師事務所，負責截至2024年12月31日的財務年度審計	12
公司治理	14
非僱員董事報酬	21
高管	23
高管報酬	26
特定關係和關聯方交易	30
主要股東	31
審計委員會報告	34
家庭持股	35
股東提案	35
其他問題	35

（d）附件。

AEROVATE THERAPEUTICS，INC。

930 Winter Street，Suite M-500

Waltham，MA 02451

代理聲明

用於2024年股東年度會議的投票。

將於2024年6月5日舉行

本委託書包含有關Aerovate Therapeutics，Inc. 2024年股東大會或年會的信息，該會議將於2024年6月5日美國東部時間上午9:00在Atlas Venture L.P.公司位於劍橋市科技廣場300號8樓舉行。Aerovate Therapeutics，Inc.的董事會正在使用此委託書徵求全體股東的投票。在本委託書中，術語“Aerovate”、“Aerovate Therapeutics”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”均指Aerovate Therapeutics，Inc. 我們的主要執行辦公室郵寄地址是：Aerovate Therapeutics，Inc.，930 Winter Street，Suite M-500，Waltham，Massachusetts 02451。

提交的所有委託書都將根據其中所包含的指示進行投票。如果未指定任何指示，將根據我們董事會對本委託書和附帶的委託書所涉及的每個問題的建議進行投票。您可以在會議上行使您的委託書，但必須在會議開始之前的任何時間通知公司祕書以撤銷您的委託書。

我們計劃於2024年4月26日左右將《互聯網代理人材料通知》或《通知》寄給我們的股東，其中包含如何通過互聯網訪問我們的代理材料，包括本委託書和我們的2023年年報的説明。

我們是根據適用的聯邦證券法規定的“新興增長型企業”，因此可以符合某些減少的上市公司報告要求。作為新興增長型企業，我們在本委託書中提供《2012年初創企業創業法案》或“JOBS法案”所允許的定比例披露，包括根據《1934年證券交易法》，修正案草案中規定的“較小報告公司”的報酬披露。此外，作為新興增長型企業，我們不必就名義執行高管薪酬或必須執行此類表決的頻率進行表決。我們將繼續是“新興增長型企業”，直至以下最早時間：（i）於2021年7月我們完成首次公開發行後的第五個週年的財年最後一天；（ii）我們的總年度毛收入等於或超過12.35億美元的財年的最後一天；（iii）前三年內我們已經發行了10億美元以上的不可轉換債務的日子；或（iv）我們被認為是符合證券交易委員會規則的大型加速提交者的日期。即使我們不再是“新興增長型企業”，我們仍可能成為“較小的報告公司”。

（d）附件。

有關可投票材料的重要通知

將於2024年6月5日舉行的股東大會：

本委託書和我們的2023年年報

可於www.InvestorVote.com/AVTE查看、打印和下載。

除展示之外，任何股東如需免費索取本委託書和我們的2023年度報告的副本（不含展示），均可書面請求Aerovate Therapeutics，Inc.，930 Winter Street，Suite M-500，Waltham，Massachusetts 02451，Attention：Corporate Secretary。本委託書和我們的2023年年報也可在SEC網站www.sec.gov上查閲。

（d）附件。

AEROVATE THERAPEUTICS，INC。

代理聲明

用於2024年股東年度會議的投票。

概要

這份代理聲明和隨附的材料計劃何時發送給股東？

我們將於2024年4月26日或左右將宣告代理聲明和2023年報告的通知發送給股東，而不是紙質副本。通知中包含有關如何通過互聯網訪問這些文件的説明。您需要Notice、代理卡或投票指示表上包含的控制號才能訪問這些材料。如果您想免費收到代理材料的印刷版本，請按通知中的説明進行操作。

誰在徵集我的投票？

我們的董事會正在為年度股東大會請求您的投票。

股東大會的股權登記日是什麼時候？

所有股東有投票權的登記日期為2024年4月12日盤後。

所有股東一共可以投幾票？

在2024年4月12日，我們的普通股價值0.0001美元的28,737,381股已發行全部，這些股票在年度股東大會上與全部議題相關。每個股東都有權利投票，持有我們普通股的每股股份都有一票。作為股東紀錄，您有權直接授權給代理卡上列出的個人，或在我們的年度股東大會上代表自己投票。截止到2024年4月12日，我們沒有任何一股優先股發行。

誰有投票權？

註冊股東如果我們的普通股在證券交易所直接註冊在您的名字下，則視為您是這些股票的註冊持有人。作為股東紀錄，您有權直接授權給代理卡上列出的個人，或在我們的年度股東大會上代表自己投票。在這份代理聲明中，我們將這些註冊股東稱為“股東紀錄”。

街名股東如果我們的普通股在經紀人賬户、銀行或其他代理處代表您持有，則視為您是“街名持股人”的受益所有人，代理材料是您的經紀人或代理所轉發的。經紀人或代理被視為此類股票的股東記錄。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理如何投票您的股份。受益所有人也可以參加我們的年度股東大會。但是，由於受益所有人不是股東記錄，除非您遵循經紀人所提供的程序獲得法律授權，否則您無權代表自己在年度股東大會上投票。請注意，您應該從您的經紀人那裏收到您使用的投票指示表。在這份代理聲明中，我們將通過經紀人、銀行或其他代理持有股票的股東稱為“街名股東”。

我該如何投票？

如果您是股東記錄，有四種投票方式：

●

互聯網投票。您可以在www.InvestorVote.com/AVTE上投票，每週7天，每天24小時。使用互聯網發送您的投票指示和電子信息，直至會議日期前一天晚上11:59（東部時間）。您需要您的代理卡上包含的控制號。互聯網投票。您可以在www.InvestorVote.com/AVTE上投票，每週7天，每天24小時。使用互聯網發送您的投票指示和電子信息，直至會議日期前一天晚上11:59（東部時間）。您需要您的代理卡上包含的控制號。互聯網投票。您可以在www.InvestorVote.com/AVTE上投票，每週7天，每天24小時。使用互聯網發送您的投票指示和電子信息，直至會議日期前一天晚上11:59（東部時間）。您需要您的代理卡上包含的控制號。

●

電話投票。您可以使用帶有按鍵的電話撥打1-800-652-VOTE (8683)進行投票，每週7天，每天24小時。使用任何帶有按鍵的電話發送您的投票指示，直至會議日期前一天晚上11:59（東部時間）。您需要您的代理卡上包含的控制號。

●

郵件投票。如果您請求並收到了代理材料的印刷本，您可以填寫、簽名並寄回我們提供的郵資付費信封中的代理卡，或將其退回至Computershare，P.O. BOX 505008，Louisville，KY 40233-9814。郵寄投票必須在2024年6月4日前收到。

●

參加年度股東大會並親自投票。如果您希望親自參加年會並進行投票，請攜帶通知。您可以親自遞交填好的代理卡，或者您可以通過填寫一張在會上提供的投票表進行投票。

即使您計劃參加我們的年度股東大會，我們仍建議您通過代理投票，以便在以後決定不參加年度股東大會時仍能計算您的投票。

如果您是街名股東，您將從您的經紀人、銀行或其他代理處收到投票指示。您必須遵循您的經紀人、銀行或其他代理提供的投票指示，以便指示您的經紀人、銀行或其他代理如何投票您的股份。街名股東通常可以通過郵寄指示卡、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您經紀人、銀行或其他代理的投票程序。如上所述，如果您是街名股東，除非從您的經紀人、銀行或其他代理處獲得法律授權，否則您無法代表自己在年度股東大會上投票您的普通股。請注意，您還應從您的經紀人那裏收到可用的投票指示表。在這份代理聲明中，我們將通過經紀人、銀行或其他代理持有股票的股東稱為“街名股東”。

通過代理投票

如果您將不參加年度股東大會，您可以通過代理投票。您可以通過互聯網代理投票，按照隨附的代理卡提供的説明操作。郵件提交的代理必須在年度股東大會開始前到達。

如果你在年度股東大會前完成並提交了代理表，則被指定為代理的人將按照你的指示投票代表你的股份。如果您提交代理表而沒有給出投票指示，則您的股份將按照董事會推薦的方式，在代理聲明中提出的所有事項上投票，並且被指定為代理的人可以酌情決定與年度股東大會上適當提出的任何其他事項。您還可以授權另一個人或多個人以代理人身份代表您，在書面文件上簽字，並指定這些代理人的權限細節。原始文件必須交給每個指定的代理人，儘管如果可以確定來自該傳輸的傳輸受您授權，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。

如果有任何其他事項在股東大會上適當提出，包括但不限於考慮將年度股東大會推遲到另一個時間或地點（包括為了徵集更多代理表），則被指定為代理的人並根據其最佳判斷權酌情對這些事項進行投票。我們目前不預計在年度股東大會上提出任何其他事項。

如何撤銷我的委託代理？

您可以通過以下方式撤銷您的代理權：（1）通過郵寄的投票，在年度股東大會開始前我們收到一封新郵件，或通過互聯網或電話進行新投票；（2）出席並在年度股東大會上進行投票（不過僅出席年度股東大會並不能撤銷代理）；或（3）通過提交書面文件撤銷代理或另一份被簽署日期晚於代理的文件來撤銷代理，這些文件應在提交我們的公司祕書之前簽署，並將原始文件交給每個指定的代理，儘管如果可以確定來自該傳輸的傳輸受您授權，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。任何關於撤銷的書面通知或後續代理表必須在年度股東大會的投票之前收到我們的公司祕書。這種書面撤銷通知或後續代理表應發送到我們的主要執行辦公室，地址為：Aerovate Therapeutics，Inc.，930 Winter Street，Suite M-500，Waltham，馬薩諸塞州02451，Attention：Corporate Secretary。

如果經紀人、銀行或其他代表持有您的股份，則必須聯繫這些經紀人、銀行或代表，以查找如何更改您的投票。

怎麼才能達到法定人數？

根據我們的修改和重訂的章程或章程規定，在股東大會上有表決權的股份的大多數股份（在場或由代理代表）將構成年度股東大會進行業務交易的法定人數。

根據特拉華州《公司法》的規定，在年會上，投了“棄權”或“扣留”股份和代理人“非投票”股份都將被算作出席，以確定年會是否有法定人數出席。如果沒有法定人數出席，股東會議可能會被推遲，直到出席人數達到法定人數。

投票如何計算？

根據我們的章程，除董事選舉外的任何提案均通過對該提案適當提交的贊成和反對投票的票數決定，除非法律或我們的第二份修改和重訂的公司章程、公司章程或章程規定需要更大的投票，棄權、投票反對和代理人“非投票”都不包括在任何此類提案的投票結果中，因此不會對這些提案產生影響。代理人“非投票”發生在提名人持有有益所有人的股份但對某個提案沒有行使自主投票權並且未收到有利於有益所有人的指示時。

如果經紀人公司以“街頭名稱”持有您的股份，則您的經紀人公司有責任根據您的指示投票。如果您未向經紀人提供指示，則經紀人公司仍然可以投票以討論某些“自主權”項目，但不允許就“非自主權”項目對您的股份進行投票。提案1被認為是“非自主權”項目。如果你沒有為該提案指示你的經紀人該如何投票，你的經紀人可能無法為該提案投票，也就是無行使投票權，被視為經紀人的“非投票”。提案2被認為是可自主決定的事項，即使經紀人沒有收到你的指示，你的經紀人公司也可以在此提案上投票。

誰支付代理徵集的費用？

我們正在進行此次徵詢，並將支付準備和分發我們的代理材料和請求投票的全部費用。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料或進行投票，則您對可能發生的任何互聯網訪問費用負責。我們的高管和員工可能會通過進一步的郵件、個人談話、傳真、電子郵件或其他方式進行代理，而不會獲得除常規薪酬之外的任何補償。我們將支付的代理徵集費用包括準備、郵寄、歸還和測算代理表的費用。

股東如何提交考慮在年會上討論的事項？

所需通知必須以書面形式接收，並在前一年度年度股東大會的第一週年紀念日前不少於90天（120天以上）時間內送到我們的公司祕書處。但是，如果股東大會的日期被提前或推遲超過30天，或者如果在前一年沒有舉行過股東大會，則股東的通知必須在如上年會之前120天內收到，並且最遲在發出關於該年會日期的通知的日子之後，即（A）在股東大會之前的90天內，或者（B）在郵寄通知日或關於該年會日期的公共披露之日後的第10天結束時。

此外，任何旨在在2025年股東年會的代理聲明中被包含的股東提案也必須符合1934年修改後的證券交易法規則14a-8的要求，並且必須在2024年12月27日或之前收到。如果在上述前一個代理聲明時，年會的日期被提前超過30天或者推遲超過30天，則需在開始打印和發送代理材料之前合理時間內收到通知。如果發生這種情況，我們將通過新聞發佈或提交給SEC的文件公開宣佈提交提案的最後期限。

在股東大會上如何查看投票結果？

我們計劃在年度股東大會上公佈初步投票結果。最終投票結果將在四個工作日內在提交給SEC的《8-K》中發佈。如果最終投票結果不能及時提供，以便在年度股東大會後四個工作日內提交《8-K》則我們會進行初步投票結果的公開宣佈，以及在最終結果為我們所知的四個工作日內提交其他《8-K》以發佈最終結果。

（d）附件。

提案1 - 選舉第III類董事。

根據公司的章程和章程，我們的董事會目前由八名成員組成，分為三個類別：第I類、第II類和第III類。每個類別的成員將進行交替三年任期。各類成員及其分組如下：

●

第III類董事是David Grayzel, M.D.和 Maha Katabi, Ph.D。他們的任期將於年度股東大會屆滿；

●

第I類董事是Mark Iwicki、Timothy P. Noyes和Donald J. Santel，他們的任期將於2025年的股東大會屆滿；

●

第II類董事是Habib J. Dable、Allison Dorval和Joshua Resnick, M.D.，他們的任期將於2026年的股東大會屆滿。

在董事的任期屆滿時，該類別的董事將有資格在同一年的股東年度大會上進行新的為期三年的任期選舉。

根據我們的公司章程和公司規則，董事會決議可以更改授權董事的數量。公司章程還規定，只有在董事會的決議下，股東批准至少2/3或更多投票權的持有者才可以由事由罷免董事，董事局的任何空缺，包括因擴大董事會而引起的空缺，只能由現任董事的多數投票填補。

我們的董事會已提名David Grayzel，M.D.和Maha Katabi，Ph.D.作為第III類董事會董事參加年度股東大會，任期至2027年股東年度大會，或者直到他們的後繼者被正式選舉和任命，或者直到他們之前死亡、辭職或被罷免。這些被提名者目前是董事會成員，並表示願意繼續擔任董事職務，如果當選的話。然而，如果這些候選人不再能夠或不願意擔任這一職務，恰當提交的委託書可能投票支持我們的董事會選擇的替補提名人。

我們的董事候選人提名和公司治理委員會政策和程序中關於董事候選人的指南規定，這些方針提供了考慮多樣性價值，以確定董事候選人和其他因素，如候選人的品德、判斷力、技能、教育、專長和利益衝突的缺席。但是，我們還沒有關於董事會多樣性的正式政策。我們在選舉董事會成員的優先考慮是確定將通過他們在專業成就、積極促進董事會成員協作文化的能力和他們對我們業務的認識以及對我們所處的競爭環境的理解和高道德標準的遵守而進一步促進我們股東利益的成員。雖然提名和企業治理委員會沒有正式的多樣性政策，並且並不遵循任何比率或配方，以有關多樣性來確定董事會適當的構成，但提名和企業治理委員會和全體董事會致力於創建一個在我們的業務領域具有多樣化專業知識和經驗背景和視角多樣化的董事會，包括但不限於在性別、種族、宗教、國籍、殘疾和性取向方面。我們的董事會和提名和企業治理委員會致力於在未來的搜索中確定、招募和推廣提供這種多樣性的候選人。

第III類董事會董事的提名者

以下表格標識了我們的董事提名人，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經歷以及截至2024年4月12日的年齡。

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。		在Aerovate擔任的職務和職位		董事
姓名	（d）附件。	Therapeutics, Inc.	（d）附件。	自從	（d）附件。	年齡
大衞·格雷澤爾，醫學博士。		董事		2020		56
Maaha Katabi，Ph.D。		董事		2020		50

（d）附件。

David Grayzel，M.D.自2020年8月起擔任我們董事會成員。Grayzel博士於2010年6月加入Atlas Venture，並自2014年4月起擔任合夥人。Grayzel博士聯合創辦並擔任Arteaus Therapeutics，LLC的首席執行官，從2011年6月直至該公司被Eli Lilly和Company於2014年1月收購；從2011年5月至The Medicines Company於2015年2月收購之前，擔任Annovation Biopharma, Inc.的聯合創始人和首席執行官；從2015年9月至Celgene Corporation在2017年1月收購之前，擔任Delinia, Inc.的創始董事會成員；自2014年4月起成為Surface Oncology的聯合創始人和董事會成員，這是一家公開交易的公司，到2023年9月被Coherus BioSciences, Inc.收購；Grayzel博士是Q32 Bio, Inc的聯合創始人，這是一家公開交易的公司，自2017年以來一直擔任Q32 Bio的董事會成員。他還擔任幾家私人公司的董事會成員，包括Affinia Therapeutics, Inc.、Triana Biomedicines, Inc.、Radera Biotherapeutics, Inc.、Vima Therapeutics, Inc.和Comanche Biopharma Corp.,曾擔任Xilio Therapeutics, Inc.的董事會成員。Grayzel博士擔任Acera School，Inc.（馬薩諸塞州科學、創造力和領導力學校）的董事會成員。他還擔任Memorial Sloan Kettering Cancer Center（MSKCC）的技術發展基金、美國心臟協會One Brave Idea的顧問，並是包括Rockefeller University、MSKCC和康奈爾大學在內的Tri-TDI的科學顧問委員會成員。Grayzel博士擁有斯坦福大學心理學學士學位、哈佛醫學院醫學博士學位，完成了他在馬薩諸塞州總醫院的實習和住院醫師培訓。我們認為Grayzel博士與生命科學公司董事會成員合作並在風險投資行業工作的經驗使其有資格擔任我們的董事會。

（d）附件。

Maha Katabi，Ph.D.自2020年8月起擔任我們董事會成員。Katabi博士自2020年3月起擔任Sofinnova Investments的總合夥人，這是一家風險投資公司。她於2019年4月加入Sofinnova成為合夥人。在加入Sofinnova之前，Katabi博士是Oxalis Capital的創始管理合夥人，一家風險投資公司，從2018年8月到2019年4月期間擔任該公司的管理合夥人。從2008年9月至2018年1月，Katabi博士是Sectoral Asset Management的投資經理和私募股權合夥人，Sectoral Asset Management是一家專門致力於全球醫療保健領域的投資顧問，她領導的一系列基金投資於小盤和私人生物技術公司。在加入Sectoral之前，Katabi博士曾是Ventures West的副總裁，從2004年到2008年，專注於生命科學行業的早期風險投資。她於1999年與T2C2 Capital Bio共同創辦了T2C2 Capital Bio，一個專注於大學創業項目的種子資金。Katabi博士擔任了多傢俬人公司的董事會成員，並目前擔任Quanta Therapeutics, Inc.、Star Therapeutics LLC和Sofinnova Investments, Inc.的董事會成員，並曾擔任Aiolos Bio, Inc.、Amplys Pharmaceuticals, Inc.和Gyroscope Therapeutics有限公司的董事會成員。Katabi博士還擔任Vera Therapeutics, Inc.的董事長，曾擔任Rayze Bio, Inc.的董事會成員，這是一家公開交易的公司。她是Exactis Innovation的董事會成員，這是一家面向精準腫瘤學的非營利性的全加拿大研究網絡，並在耶魯創業公司中擔任amplifyHERscience的顧問。她在麥吉爾大學獲得了藥理學博士和生物學學士學位，並於2011年獲得了CFA證書。我們認為Katabi博士作為生物製藥和生物技術公共和私人企業投資者的經驗使其有資格在我們的董事會任職。

（d）附件。

除非委託書中有相反的規定，否則該委託書將投票支持上述被提名者。如果被提名者無法擔任或有充分理由不擔任董事職務，適當提交的委託書將投票支持由我們的董事會指定的替補提名人的選舉。

所需投票; 董事會建議

為當選，經由這個草案提名的董事必須獲得表示投票的多數，這意味着獲得最多選票的董事候選人將當選。投票“對此持保留意見”的股票和證券經紀人未投票將不會對董事選舉產生任何影響。

董事會建議投票“支持”David Grayzel, M.D.和Maha Katabi，Ph.D.作為第III類董事會董事，任期為三年，直至2027年股東年度大會。

（d）附件。

繼續在職的董事

以下表格標識了我們的董事，並列出了他們在過去五年中的主要職業和業務經歷以及截至2024年4月12日的年齡。

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。		在Aerovate擔任的職務和職位				類和年份
（d）附件。	（d）附件。	擔任的職位	（d）附件。	董事	（d）附件。	在哪個學期	（d）附件。	（d）附件。
姓名	（d）附件。	Therapeutics, Inc.	（d）附件。	自從	（d）附件。	即將過期	（d）附件。	年齡
Mark Iwicki		董事		2021	（d）附件。	I類 - 2025	（d）附件。	57	（d）附件。
Timothy P. Noyes		董事長兼首席執行官：Jeremiah R. Young。		2021	（d）附件。	I類 - 2025	（d）附件。	62	（d）附件。
Donald J. Santel	（d）附件。	董事	（d）附件。	2023	（d）附件。	I類 - 2025	（d）附件。	63	（d）附件。
Habib J. Dable	（d）附件。	董事長兼董事	（d）附件。	2023	（d）附件。	II類-2026	（d）附件。	54	（d）附件。
Allison Dorval		董事		2021		II類-2026		48	（d）附件。
Joshua Resnick，M.D.		董事		2020		II類-2026		49	（d）附件。

（d）附件。

I類董事（任期至2025年年會）

（d）附件。

馬克·艾切託Iwicki 先生自2021年2月至2024年3月擔任我們董事會主席，並繼續擔任我們董事會成員。Iwicki 先生自2015年3月以來擔任 Kala Pharmaceuticals,Inc.（Kala）的首席執行官和董事會主席。在加入 Kala 之前，Iwicki 先生自2014年1月至2014年10月擔任 Civitas Therapeutics,Inc.（Civitas）的總裁兼首席執行官。在 Civitas 之前，Iwicki 先生自2012年12月至2014年1月擔任 Blend Therapeutics,Inc.（Blend）的總裁兼首席執行官。在加入 Blend 之前，Iwicki 先生自2007年10月至2012年6月擔任製藥公司 Sunovion Pharmaceuticals Inc.（名為 Sepracor Inc.）的總裁兼首席執行官。在加入 Sunovion 之前，Iwicki 先生自1998年3月至2007年10月擔任 Novartis 的副總裁兼業務負責人。除 Kala 及擔任我們董事會成員外，Iwicki 先生目前還擔任多家上市公司的董事會成員，包括 Akero Therapeutics, Inc、Merus N.V.、Third Harmonic Bio, Inc.、Q32 Bio，曾擔任 Aimmune Therapeutics, Inc. 和 Pulmatrix Inc. 的董事會成員。他擁有美國 Indianna 州鮑爾州立大學的工商管理學士學位和洛約拉大學的商業管理碩士學位。我們認為，Iwicki 先生在多個治療領域的藥物開發及商業化的所有階段中作為製藥行業領袖的廣泛經驗，使其有資格擔任我們董事會的成員。

（d）附件。

Timothy P. Noyes先生自2021年2月擔任我們的首席執行官，自2021年4月擔任我們董事會成員。加入公司之前，從2019年10月至2021年2月，Noyes先生擔任Arcuate Therapeutics,Inc.的總裁兼首席執行官和董事會成員。從2006年4月至2019年9月，Noyes先生擔任 Proteon Therapeutics, Inc. 的董事會成員，Proteon 於2020年1月更名為ArTara Therapeutics, Inc.，一家公開交易的製藥公司。從2006年4月至2020年1月，Noyes先生還擔任 Proteon的總裁兼首席執行官，直到 Proteon與 ArTara完成合並。2002年1月至2006年3月，Noyes 先生是 Trine Pharmaceuticals，Inc.（Trine）的首席運營官。在加入 Trine之前，Noyes 先生在多個崗位為Merck公司工作，在Merck的高血壓和心力衰竭組以及醫管部門工作，並參與了他們的Vasotec和Prilosec產品。Noyes先生畢業於哈佛大學，獲得學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，Noyes先生積極參與業務，並具有生物製藥行業的廣泛操作知識和高管層管理經驗，是擔任我們董事會成員的有資格人選。

（d）附件。

Donald J. Santel先生自2023年1月擔任我們董事會成員。除擔任我們董事會成員外，Santel先生自2023年10月以來還擔任48 Bio,Inc.的董事會成員。Santel 先生還曾於2021年8月至2023年1月期間擔任光點生物製藥公司（Oyster Point Pharma,Inc.）的董事會成員，該公司是一家公開交易的試驗治療公司，專注於治療眼科疾病，2023年1月出售給 Viatris,Inc。此外，Santel先生還曾擔任Adicet Bio,Inc.的臨時首席執行官，Adicet Bio是一傢俬人腫瘤細胞療法公司，自2017年10月至2020年9月的逆向合併前擔任其執行主席。自2018年3月至2019年4月，Santel先生還擔任 Adicet Bio 的臨時首席執行官。他此前還擔任Hyperion Therapeutics,Inc.的首席執行官，Hyperion是一家公開交易的公司，從2008年6月至2015年5月被 Horizon Pharma plc 收購。Santel先生從開發階段的私人公司負責 Hyperion 到 Ravicti 為尿素循環紊亂治療獲得批准並商業推出。 Santel 先生於2007年3月至2015年5月期間擔任Hyperion的董事會成員。此前，Santel 先生曾是CoTherix,Inc.的聯合創始人、董事會成員和首席執行官，該公司於2000年1月至2007年1月公開交易，被Actelion Ltd.收購。Santel先生曾擔任Anthera Pharmaceuticals, Inc.、ChemGenex Pharmaceuticals, Inc.和Consanance-HFAW Acquisition Corp的董事會成員。Santel先生獲得明尼蘇達大學電氣工程碩士學位和普渡大學生物醫學工程學士學位。我們認為，Santel先生在生物製藥行業中的經驗，以及在公司的高管和多家行業公司的董事會成員任職經驗，使其有資格擔任我們的董事會成員。

II類董事（任期至2026年年會）

（d）附件。

Dable先生自2023年7月起擔任我們董事會成員，自2024年3月起擔任我們董事會主席。Dable先生目前是RA Ventures的兼職風投合夥人。Dable先生此前擔任Acceleron Pharma Inc.的總裁兼首席執行官和董事會成員，該公司是一家公開交易的生物製藥公司，自2016年12月至2021年公司被Merck收購。在加入Acceleron之前，Dable先生自1994年以來在Bayer AG擔任不斷增加的職責，最近擔任Bayer公司的美國製藥事業總裁，從2015年10月至2016年12月。在Bayer任職期間，Dable先生擔任了不斷增長的職務，包括美國製藥公司總裁，全球特殊藥物負責人。自2022年6月起，Dable先生一直是Blueprint Medicines Corporation董事會成員，自2022年9月起，他擔任PepGen，Inc.董事，自2024年1月起，他加入了Day One Biopharmaceuticals，Inc.董事會，這些都是公開交易的公司。Dable先生是生物技術創新組織(BIO)董事會的前成員，也是Albireo Pharma，Inc.和Millendo Therapeutics，Inc.的前董事會成員。Dable先生擁有來自新不倫瑞克大學的碩士和學士學位，並完成了斯坦福大學研究生商學院的高管課程。我們認為Dable先生由於他的高管領導經驗和行業知識，有資格擔任我們的董事會成員。

Dorval女士自2021年7月起擔任我們董事會成員。Dorval女士自2021年11月起擔任基因編輯公司Verve Therapeutics，Inc.的首席財務官。Dorval女士此前擔任基因療法公司Voyager Therapeutics，Inc.的首席財務官，從2018年11月至2021年11月，擔任Voyager的財務副總裁，從2017年6月至2018年11月。在加入Voyager之前，她擔任Juniper Pharmaceuticals，Inc.的副總裁兼控制人，這是一家生物製藥公司，從2016年8月至2017年6月，並在Danforth Advisors擔任顧問，這是一家專注於會計和財務事務的生命科學諮詢公司，從2015年9月至2016年8月。與她在Danforth的角色相關，Dorval女士自2015年12月至2016年8月擔任醫療器械公司480 Biomedical，Inc.和Arsenal Medical，Inc.的臨時首席財務官。在其在Danforth的時間之前，Dorval女士在Insulet Corporation上任職多年，這是一家醫療器械公司，從2008年8月至2015年7月，包括從2014年11月至2015年5月擔任首席財務官和從2008年8月至2014年11月擔任副總裁兼控制人。在早期的職業生涯中，Dorval女士在iBasis，Inc.，一家電信公司，Digitas Inc.，一家廣告公司，以及普華永道有限責任公司各擔任了各種財務和會計職務。Dorval女士自2021年7月起擔任Puma Biotechnology，Inc.的董事會成員。Dorval女士獲得了佛蒙特大學的商業管理學士學位，是一名註冊會計師，並在Bentley University's McCallum Graduate School of Business完成了一個關於税收證書的研究生級別的計劃。我們認為Dorval女士由於她在公共生物技術公司擔任高管的經驗，有資格擔任我們的董事會成員。

（d）附件。

Resnick博士自2020年8月起擔任我們董事會成員，並自2018年10月至2020年2月擔任我們董事會成員。Resnick博士自2018年10月起擔任RA Capital Management，L.P.的管理總監，這是一家生命科學投資顧問公司。Resnick博士此前曾擔任SV Health Investors的合夥人，自2016年1月至2018年9月，並自2014年至2016年擔任在Merck內建立和管理的早期治療性公司風險投資基金MRL Ventures Fund的總裁和管理合夥人。Resnick博士是馬薩諸塞州普通醫院急診科的工作人員。Resnick博士自2019年2月至今擔任Vor Biopharma Inc.和PepGen的董事會成員，並自2016年11月至2018年9月分別擔任Kalvista Pharmaceuticals，Inc.和Avrobio，Inc.的董事會成員，這些都是公開交易的公司。Resnick博士在Williams College獲得化學學士學位，在賓夕法尼亞大學醫學院獲得醫學博士學位，在沃頓商學院獲得MBA學位。我們認為Resnick博士由於他在生物製藥和生物技術公共和私人公司投資方面的經驗，有資格擔任我們的董事會成員。

無原因

（d）附件。

我們的董事或高管之間不存在任何家庭關係。我們每個董事的過去五年的主要職業和僱傭情況，除特別標明之外，在任何情況下均不與我們的母公司、子公司或其他附屬公司有關聯。我們董事之間沒有任何安排或瞭解，根據這些安排或瞭解他或她將被選為董事。

我們的任何董事都沒有參與對我們或我們的子公司有不利影響的重大法律訴訟，也沒有該等人與我們的重大利益相沖突的重大法律訴訟。

（d）附件。

提案二：核準KPMG LLP為Aerovate Therapeutics，Inc.獨立註冊公共會計師事務所，截至2024年12月31日，財政年度的檢查。

我們的股東被要求批准董事會審計委員會任命KPMG LLP為我們獨立的註冊公共會計師事務所，以檢查截至2024年12月31日的財政年度。KPMG LLP自2019年以來一直擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所。

審計委員會全權負責為截至2024年12月31日財政年度任命我們的獨立註冊公共會計師事務所。不需要股東批准任命KPMG LLP為我們的獨立註冊公共會計師事務所。但是，董事會認為將KPMG LLP的任命提交給股東以獲得批准是良好的公司治理。如果股東未批准此任命，審計委員會將重新考慮是否要繼續聘任KPMG LLP。如果KPMG LLP的選擇得到批准，則審計委員會可以自行決定在任何時候指定不同的獨立註冊公共會計師事務所，如果它認為這樣的變更符合Aerovate及其股東的最佳利益。

預計KPMG LLP的代表將出席年度會議，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答我們的股東的適當問題。

我們在2023年和2022年的財務報表審計及其他服務中產生以下費用:

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。		2023			2022
審計費（1）	（d）附件。	$	869,337	（d）附件。	$	801,138	（d）附件。
審計相關費用 (2)	（d）附件。		-	（d）附件。		-	（d）附件。
税務費用 (3)	（d）附件。		-	（d）附件。		-	（d）附件。
所有其他費用 (4)	（d）附件。		-	（d）附件。		-	（d）附件。
總費用	（d）附件。	$	869,337	（d）附件。	$	801,138	（d）附件。

（d）附件。

(1)	審計費用包括為審核我們2023年和2022年的年度財務報表以及審查這些財務年度的季度財務報表而計費。此類別還包括在市場發行及與監管申報有關的服務中產生的服務費用。我們於2023年和2022年僱用KPMG LLP審核我們的2023年和2022年年度財務報表，分別。

(2)	審計相關費用包括合理相關於審計或審核我們的財務報表的服務。2023年和2022年沒有發生此類費用。

(3)	税費包括税務合規、諮詢和税務規劃費用，其中包括税務申報準備費用。

(4)	2023年或2022年沒有發生其他費用。

審計委員會事前批准政策和程序

我們的審計委員會已採取政策和程序，關於批准獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和非審計服務。該政策規定，除非我們的審計委員會事先特別批准該服務，或者依據以下所述的預先批准程序進行訂約，否則我們不會委任我們的獨立註冊會計師事務所執行審計或非審計服務。

在任何時候，我們的審計委員會可以預先批准預期在未來12個月內由我們的獨立註冊會計師事務所提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都會詳細説明要提供的特定服務或服務類型，並且通常還受到最高金額的限制。

在2023和2022財年中，我們未向KPMG LLP提供任何服務，除非符合上述預批准政策和程序的要求。

投票要求；董事會建議

投票贊成和反對本提議2號的有效投票中，增持及代理未投票的股份總數將不影響投票結果。

董事會建議投票“支持”提案2，批准KPMG LLP作為Aerovate Therapeutics，Inc.的獨立註冊會計師，負責截至2024年12月31日的財務年度的審計工作。

（d）附件。

公司治理

董事提名程序

我們的提名和董事會治理委員會負責根據董事會批准的標準確定合格的董事人選，並提名這些人作為董事選舉的候選人，除非我們根據合同、法律或其他法律規定需要向第三方提供提名權。

我們的提名和董事會治理委員會用於確定和評估董事候選人的過程包括向董事會成員和其他人請求推薦，不時開會以評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，並由管理層、招聘人員、委員會成員和董事會對選定的候選人進行面試。我們的提名和董事會治理委員會認為委員會推薦的董事候選人必須滿足的資格、素質和技能如下：

●

提名人應具有高度的個人和專業道德和誠信標準。

●

提名人應在被提名領域具有實現和能力，並有行使正確商業判斷力的能力。

●

提名人應具備與現有董事會互補的技能。

●

候選人應具備協助和支持管理並對公司的成功作出重大貢獻的能力。

●

提名人應理解董事會成員所需要承擔的信託責任和獻身時間和精力履行這些職責需要的承諾。

股東可以推薦個人任命提名和董事會治理委員會，作為潛在的董事候選人。這樣的提案應於前一年年度股東大會的紀念日前的第120個工作日內或不早於前一年年度股東大會的紀念日前的第90個工作日內提交到我們的首席執行官辦公室的公司祕書處，並應包括適當的傳記和背景材料，以使提名和董事會治理委員會能夠適當地評估潛在的董事候選人及股東提議候選人持有的我們的股票數目。股東的提議應寄往Aerovate Therapeutics，Inc.，930 Winter Street，Suite M-500，Waltham，MA 02451，Attention: Corporate Secretary。假定在按照我們的章程及時提供傳記和背景材料的情況下收到推薦，任何股東的推薦將與提名和董事會治理委員會提出的潛在候選人一樣評估。如果我們的董事會決定提名股東推薦的候選人並推薦他或她的選舉，則他或她的姓名將包含在下一年度股東大會的代理卡中。有關提交股東提案的討論，請參見本委託書説明書的標題為“”的部分。股東提案我們的普通股在納斯達克全球市場上市。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須在上市後12個月內占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克上市規則要求，在上市後12個月內，上市公司的審計、報酬和提名和董事會治理委員會的每個成員除了特定例外都要獨立。審計委員會成員還必須滿足其他獨立要求，包括《1934年證券交易法修正案》第10A條規定的要求，報酬委員會成員還必須滿足《1934年證券交易法》第10C-1條規定的獨立標準。根據納斯達克上市規則，只有在該公司董事會認為某個人不具有可能會干擾執行董事責任的獨立判斷時，該董事才有資格成為“獨立董事”。。

董事獨立性

為符合《1934年證券交易法》第10A-3條對上市公司審計委員會的要求，在納斯達克上市公司的董事會中，獨立董事必須佔多數，在上市後12個月內完成。此外，納斯達克上市規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、報酬、提名和董事會治理委員會的每個成員必須在上市後12個月內獨立。審計委員會成員還必須符合額外的獨立標準，包括《1934年證券交易法修正案》第10A-3條規定的標準，報酬委員會成員還必須符合《1934年證券交易法修正案》第10C-1條規定的獨立標準。根據納斯達克上市規則，只有在該公司董事會認為某個人不具有可能會干擾執行董事責任的獨立判斷時，該董事才有資格成為“獨立董事”。

根據證券交易法規則10A-3的規定，上市公司的審計委員會成員不得（除擔任審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會的成員外）直接或間接地接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、顧問或其他報酬費用，除了董事會服務的報酬費用；或者成為上市公司或其任何子公司的關聯方。

為了符合證券交易法規則10C-1的規定，對於上市公司報酬委員會的每個成員，董事會必須考慮特別與確定董事與該公司之間的關係有關並且在董事在履行報酬委員會成員職責時與該公司的管理層獨立性的所有因素，包括但不限於：董事的報酬來源，包括該公司支付給董事的任何諮詢、顧問或其他報酬費用；董事是否隸屬於該公司或其任何子公司或附屬公司。

2024年3月，我們的董事會對我們的董事會及其委員會的構成和獨立性進行了審查。根據從每個董事那裏請求和提供的關於自己的背景、就業和關聯關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定除Timothy P. Noyes外的所有董事均為獨立董事，包括納斯達克和SEC規則的獨立董事。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每位董事與我們之間的關係以及董事會認為的所有其他事實和情況的獨立性，包括每位董事可能享有我們的股票的潛在利益，以及與我們的某些大股東有關聯關係的非員工董事。Timothy P. Noyes根據這些規則不是獨立董事，因為他目前擔任我們公司的首席執行官。我們預計我們的董事會和各個委員會的構成和運作將繼續遵守納斯達克和SEC規則和法規的所有適用要求。我們的董事或高管之間沒有家庭關係。

董事會多元化

雖然董事會沒有關於多樣性的正式政策，但提名和董事會治理委員會對董事候選人的評估包括考慮其為董事會的個人和專業經驗、觀點、立場和背景的多樣性作出的貢獻。這些候選人不會因種族、膚色、宗教、性別、血統、國籍、性取向、殘疾或任何其他法定依據而受到歧視。提名和董事會治理委員會作為董事會組成部分的評估有效性，是其審查董事會組成成員以及董事會和提名和董事會治理委員會的自我評估的一部分。

根據納斯達克名單規則，我們董事會的組成目前包括兩個符合董事會多元化的個人，代表性別多樣性達到25％，如下所示的董事會多元化矩陣。根據納斯達克名單規則，自認為（i）女性，（ii）少數族裔，或（iii）LGBTQ+的董事被定義為具有多樣性。表格中使用的每個術語都具有納斯達克名單規則和相關説明書中所給出的含義。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
董事會多元化矩陣（截至2024年4月12日）
董事總人數	（d）附件。	8
（d）附件。								沒有
（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	非公司治理股份	（d）附件。	保密
（d）附件。	（d）附件。	女性	（d）附件。	男性	（d）附件。	二元	（d）附件。	性別
第1部分：性別認同									（d）附件。
董事們		2		5				1	（d）附件。
第2部分：人口統計背景									（d）附件。
非裔美國人或黑人									（d）附件。
阿拉斯加原住民或美洲原住民									（d）附件。
亞洲人									（d）附件。
西班牙裔或拉丁裔									（d）附件。
中東的	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	1	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
夏威夷原住民或太平洋島民									（d）附件。
白人		1		4				（d）附件。	（d）附件。
兩個或更多種族或民族		1							（d）附件。
LGBTQ +		1							（d）附件。
未透露人口背景		1							（d）附件。

（d）附件。

董事會委員會

我們的董事會已經設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都是根據我們的董事會通過的章程運作。我們認為所有委員會的構成和運作都符合納斯達克、2002年薩班斯-奧克斯利法和適用於我們的SEC規則和法規的適用要求。我們打算在未來適用於我們的範圍內遵守適用要求。

我們的審計委員會章程、薪酬委員會章程和提名和公司治理委員會章程的全部文本均發佈在我們網站的投資者關係部分：https://ir.aerovatetx.com/governance/documents-committee-composition。我們不會將所包含的或可訪問的公司網站上的信息併入此代理聲明中，您也不應將其視為本次代理聲明的一部分。

審計委員會。

艾莉森·多瓦爾、馬克·伊維基和博士瑪哈·卡塔比（Maha Katabi）任職於我們的審計委員會，委員會主席為多瓦爾女士。我們的董事會已經確定審計委員會的每個成員對於審計委員會的目的都是“獨立”的，如SEC規則和適用的納斯達克規則所定義的那樣，並且每個成員在財務和審計事務方面都具有足夠的知識來服務於審計委員會。我們的董事會已經確定多瓦爾女士是“審計委員會財務專家”，根據適用的SEC規則定義。在截至2023年12月31日的財務年度內，審計委員會共舉行了5次會議。審計委員會的報告已包括在本代理聲明中的“審計委員會報告”部分。審計委員會的職責包括：

●

任命，批准獨立註冊會計師師事務所的報酬，並評估其獨立性；

●

預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務及其條款；

●

與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制我們財務報表的管理人員一起審查總體審計計劃；

●

審查與管理層和獨立註冊公共會計師事務所討論的我們的年度和季度財務報表及相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和實踐；

●

協調監督並審查我們的財務報告內部控制的充分性；

●

制定與收到和保留與會計有關的投訴和關切的政策和程序；

●

基於審計委員會的審查和與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論的內容，根據決定我們的審計財務報表應包括在我們的10-K年度報告中；

●

監督我們的財務報表的完整性以及與我們的財務報表和會計事項相關的法律和監管要求的合規性；

●

審查和與管理層討論我們某些保險計劃；

●

審查和與管理層和我們的董事會討論我們的網絡安全風險，包括信息安全和技術風險；

●

準備由SEC規則要求包括在我們的年度代理聲明中的審計委員會報告。

●

審查所有相關人員的交易，以便發現潛在的利益衝突情況，批准所有此類交易；且

●

審查季度收益發布。

我們的獨立註冊會計師事務所和管理層將定期與審計委員會私下會面。除非經由我們的審計委員會事先批准，否則不得向我們提供審計和非審計服務，其他微乎其微的我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有除審計和非審計服務外的服務，在其提供前必須經過審計委員會的事先批准。

薪酬委員會

截至2023年7月，大衞·格雷澤爾博士、馬克·伊維基博士和瑪哈·卡塔比博士擔任薪酬委員會成員，該委員會由伊維基先生擔任主席。自2023年7月以來，哈比卜·達布勒先生、馬克·伊維基先生和瑪哈·卡塔比博士擔任薪酬委員會成員，該委員會由伊維基先生擔任主席。我們的董事會認定我們的薪酬委員會的每個成員均為非僱員董事，其定義在證券交易所法規16b-3項下公佈的規則中，並且為外部董事，如1986年修訂版《內部收入法典》的第162(m) 條規定。在截至2023年12月31日的財年中，薪酬委員會共舉行了五次會議，其職責包括：

●

每年審查並向董事會推薦與我們首席執行官的薪酬有關的公司目標和目標；

●

根據公司業績比較的公司目標和業務目標，評估我們的首席執行官的表現，並在此基礎上審查和建議董事會（i）我們的首席執行官的現金報酬，以及（ii）根據權益計劃授予和獎勵我們的首席執行官。

●

審查和批准我們的其他高管的薪酬，考慮公司和個人表現；

●

審議和制定整體管理薪酬的理念和政策；

●

監督和管理我們的全公司薪酬和相似計劃;

●

審核並批准我們授予股權獎勵的政策和程序；

●

審查和建議董事會我們的董事薪酬；

●

如需符合SEC規則，編制我們的薪酬委員會報告；

●

如有需要，每年與管理層審查和討論我們的“薪酬討論與分析”，包括納入我們的年度代理聲明中；且

●

根據適用Nasdaq上市規則中確定的獨立標準，評估並選擇薪酬顧問；且

●

審核並批准任何保留或終止的顧問公司或外部顧問，以協助評估薪酬事項。

薪酬顧問

2023財政年度，我們的薪酬委員會聘請了Arnosti Consulting，Inc.或Arnosti Consulting提供薪酬諮詢服務。在2023財年中，Arnosti Consulting的服務包括就股權報酬計劃和公司同行團隊的發展提供建議，並支持和分析有關高管和董事薪酬的事宜。我們的薪酬委員會根據SEC法規和Nasdaq上市標準評估了Arnosti Consulting的獨立性，並得出結論認為聘用Arnosti Consulting不會引發任何利益衝突。隨着南希·阿諾斯蒂的退休和Arnosti Consulting的辭職，薪酬委員會聘請了Pearl Meyer＆Partners，LLC擔任2024年的薪酬諮詢服務。

（d）附件。

提名和公司治理委員會

大衞·格雷澤爾博士、喬希·雷斯尼克博士和唐納德·J·桑特爾擔任提名和公司治理委員會成員，該委員會由格雷澤爾博士擔任主席。我們的董事會認定我們的提名和公司治理委員會的每個成員均符合適用的Nasdaq規定中的“獨立”定義。在截至2023年12月31日的財年中，提名和公司治理委員會共舉行了三次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：

●

制定和推薦給董事會有關董事和委員會成員的標準，包括優先選擇展示專業成就記錄、瞭解我們業務和行業的競爭挑戰，以及具有促進成為臨牀階段醫藥公司的增長的經驗的董事候選人；

●

制定確定和評估董事會候選人的程序，包括股東推薦的提名人；

●

審查董事會成員的構成，以確保它由包含適當的技能和專業知識的成員組成以為我們提供建議；

●

確定適合成為董事會成員的個人；

●

推薦董事會的候選人，並任命各個董事會委員會的人選；

●

制定和推薦板塊行動準則和企業治理指南，包括對環境、社會和治理或ESG倡議的處理；和

●

監督評估我們的董事會和管理層。

提名和公司治理委員會根據委員會成員和首席執行官提出的董事候選人進行考慮。此外，在選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將按照委員會招募和/或我們的董事會推薦候選人的方式和使用相同的一般標準進行審查由股東推薦的候選人。任何希望向委員會推薦董事候選人的股東，應根據本代理聲明後面標題為“股東提案”的內容後面所述程序進行。提名和公司治理委員會還將考慮是否按照我們的章程中有關股東提名的規定提名股東提出的任何人，後面在本代理聲明“股東提案”標題下有詳細描述。

識別和評估董事候選人。我們的董事會負責填補我們董事會上的空缺，並在重要的年會上提名股東每年的董事會選舉候選人。董事會委派提名和公司治理委員會進行選擇和提名過程，並期望董事會和管理層的其他成員在適當的情況下參與該過程。

一般情況下，提名和公司治理委員會與管理層商議確定董事候選人，通過股東提交的建議或提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法。確定候選人後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會制定的董事候選資格的最低要求。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面的背景調查或提名和公司治理委員會認為適合評估流程的任何其他方法來蒐集關於候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會作為一個團體就每個候選人的素質和技能進行討論和評估，既在個人基礎上又考慮到我們董事會的整體構成和需求。根據評估流程的結果，提名和公司治理委員會推薦董事會批准填補空缺的候選人或董事會董事的候選人，該董事會每年由我們的股東在任期屆滿的董事年度會議上選舉。

董事會和委員會會議出席情況。

2023年，董事會全體成員會議5次。在2023年，董事會的每個成員親自參加或參加了董事會的總會議數的75％或更多，以及他/她所服務的董事會所有委員會的總會議數（在他/她擔任任期內進行）。

董事出席股東年會情況。

董事有責任在合理範圍內出席股東年會。所有董事都參加了我們2023年的股東年會。

公司股票的交易、質押和對衝政策。

我們證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的認購和認沽期權以及賣空）會產生較高的合規風險或可能會產生管理層與股東之間不一致的外觀。此外，存放在保證金賬户中或抵押作為抵押品的證券可能會在所有者未能滿足保證金徵收或貸款違約的情況下未經同意出售，因此會產生風險，即在執行官或董事瞭解具有重大、未公開信息或其他不允許進行公司證券交易的情況下出售可能會發生。我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事、員工、顧問和指定承包商進行我們股票的衍生交易。我們的內幕交易政策明確禁止購買任何提供擁有同等經濟利益的衍生證券。

薪酬回收政策

依照SEC和納斯達克上市規則的要求，薪酬委員會於2023年6月6日採納了薪酬恢復政策或收回政策。該收回政策規定，如果我們由於未遵守證券法的任何金融報告要求而被要求準備財務報表的重述，我們將盡力追回基於財務報告措施的激勵性報酬，並且在重述日期之前的三年內由任何現任或前任高級管理人員獲得，如果這種報酬超過了基於重述財務報表獲得的高管報酬。

（d）附件。

報酬委員會的內部關係和內部人士參與

在2023年12月31日結束的財政年度內，Habib J. Dable、David Grayzel、Mark Iwicki和Maha Katabi，Ph.D.是我們薪酬委員會的唯一成員。我們的薪酬委員會成員中沒有任何一位是我們的高管或員工，並且在過去的三年中從未擔任本公司董事會或薪酬委員會成員。我們的任何一個高管目前都不是，也沒有在過去的財政年度中擔任過其董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事或薪酬委員會成員。

業務行為準則與倫理標準

我們的董事會於2021年6月在我們的首次公開募股中制定了商業行為和道德準則，並於2023年3月重申了該商業行為和道德準則。商業行為和道德準則適用於我們的所有員工、官員（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制器或執行類似職務的人員）、代理人和代表，包括董事和顧問。

我們打算在下面識別的網站上披露對商業行為和道德準則某些規定的未來修訂。商業行為和道德準則的全部文本已在我們的網站上發佈，網址為： https://ir.aerovatetx.com/governance/documents-committee-composition。此代理聲明中包含我們網站地址的信息不包含或將我們的網站上的信息併入此代理聲明中，您不應該將該信息視為此代理聲明的一部分。

董事會領導結構和董事會在風險監管方面的作用。

2024年3月，Habib J. Dable被任命為我們董事會主席。我們認為，分離首席執行官和董事長職位可以讓我們的首席執行官專注於日常業務，向董事會推薦戰略決策和資本配置，並確保執行推薦計劃，同時允許董事長領導董事會的基本角色，即對管理層提供建議和獨立監督。我們的董事會認識到，首席執行官在當前業務環境中必須投入時間、精力和能量來履行職責，同時要擔任董事長所需的承諾，特別是董事會的監督職責繼續增長。儘管我們的修正和重新制定的公司章程和公司治理指導方針不要求我們的董事長和首席執行官職位分離，但我們的董事會認為在此時擁有單獨的職位結構是適當的領導結構，並展示我們對良好公司治理的承諾。

風險對每個企業都是內在的，一個企業如何管理風險最終可能決定其成功與否。我們面臨着許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權有關的風險。管理層負責日常管理我們面臨的風險，而我們的董事會作為一個整體以及通過其委員會負責對風險管理進行監督。在其監督風險的角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計並實施的風險管理流程是充分的並按照設計的方式運作。

董事會在監督我們的風險管理方面的角色主要是通過董事會的委員會來進行的，如上述各委員會的説明和各委員會的章程所披露。全體董事會（或在一個特定委員會負責評估和監督某個風險時）與管理層討論我們的主要風險暴露、它們對我們的潛在影響以及我們採取的管理步驟。當董事會委員會負責評估和監督特定風險或風險時，相關委員會的主席在下一次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這讓董事會及其委員會能夠協調風險監督角色，特別是在風險相互依存的情況下。

此外，我們的董事會作為一個整體以及通過其委員會，監督我們的環境、社會和治理（ESG）工作。隨着我們不斷擴張和進步，我們努力成為我們社區的良好管理者，並專注於我們的利益相關者，包括我們的患者、股東和員工。我們認識到ESG倡議對我們的利益相關者的重要性。

與Aerovate Therapeutics公司董事的溝通。任何關心我們公司的方面的利益相關方，均可通過將書面通訊遞交給下面地址的董事會主席或提名和公司治理委員會主席來報告此類關注： Aerovate Therapeutics，Inc. 930 Winter Street，Suite M-500 Waltham, MA 02451

與信安金融董事會的溝通。

任何關心我們公司的方面的利益相關方，均可通過將書面通訊遞交給下面地址的董事會主席或提名和公司治理委員會主席來報告此類關注：

Aerovate Therapeutics，Inc.

930 Winter Street，Suite M-500

Waltham，MA 02451

美國

您可以通過郵政信件匿名或保密提交您的關注事項。您還可以指明您是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通訊的副本也可能轉發給我們的法律顧問，並可能保留這類通訊的副本一段合理的時間。董事可以與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或我們的管理層討論此事，或者根據董事誠信判斷、理性判斷和自己的裁量權決定採取其他行動或不採取行動。

如果相關通訊涉及重要實質事宜幷包括對其他董事有重要意義的建議或意見，通訊可以轉發給其他董事。通常，涉及公司治理和長期公司策略的通訊更有可能被轉發，而涉及日常業務事務、個人抱怨以及我們傾向於接收重複或重複的通信的事項則不太可能被轉發。

審計委員會監督公司收到有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工對有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的關注的機密、匿名提交。我們還建立了一個免費電話號碼，報告這種活動，這是 (844) 517-1122。

（d）附件。

非員工董事報酬

下表列出了每位擔任董事會非員工成員並在2023財年接受報酬的人員的總報酬。同時擔任員工的董事，其擔任董事的服務不另外報酬。在2023財年，我們的首席執行官 Noyes先生是我們董事會的成員，同時也是員工，並未因擔任董事而另外獲得報酬。有關2023財年高管報酬的更多信息，請參見本代理聲明中標題為“ ”的部分。薪酬摘要表有關執行官2023財年報酬的更多信息，請參見本代理聲明中標題為“ ”的部分。

2023年董事報酬表

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	獲得的酬金		（d）附件。	選擇權	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	或支付		（d）附件。	獎金	（d）附件。	（d）附件。
名稱	（d）附件。	現金（$）		（d）附件。	($)（1）（2）	（d）附件。	總計（$）
Habib J. Dable（3）	（d）附件。	20,000	（d）附件。	（d）附件。	343,250	（d）附件。	363,250	（d）附件。
Allison Dorval		50,000	（d）附件。		135,795		185,795	（d）附件。
大衞·格雷澤爾，醫學博士。		43,000	(5)		182,990		225,990	（d）附件。
Mark Iwicki		82,500	（d）附件。		135,795		218,295	（d）附件。
Maaha Katabi，Ph.D。		47,500	(5)		182,510		230,010	（d）附件。
Joshua Resnick, M.D.		39,000	（d）附件。		135,795		174,795	（d）附件。
Donald J. Santel (4)	（d）附件。	39,000	(5)	（d）附件。	529,538	（d）附件。	568,538	（d）附件。

（d）附件。

(1)	所報告的數額代表基於FASB ASC 718標準計算的2023財年授予非僱員董事的股票期權的發放日期公允價值的總和。此類發放日期公允價值並未考慮任何預估的棄權。本欄所報告的股票期權發放日期公允價值的計算假設已在我們2023年度報告中的合併財務報表的8(c)注中列明。本欄所報告的數額反映了這些股票期權的會計成本，而不對應於董事在行使股票期權或出售所述普通股基礎股份時可能獲得的實際經濟價值。

(2)	截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事持有以下未行使的購買我們普通股的期權數量。

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。						TOTAL
名稱	（d）附件。	已行使期權	（d）附件。	未行使期權	（d）附件。	未行使期權
Habib J. Dable	（d）附件。	3,472	（d）附件。	21,528	（d）附件。	25,000	（d）附件。
Allison Dorval		32,638	（d）附件。	17,362		50,000	（d）附件。
大衞·格雷澤爾，醫學博士。		45,457	（d）附件。	16,667		62,124	（d）附件。
Mark Iwicki		114,855	（d）附件。	68,642		183,497	（d）附件。
Maaha Katabi，Ph.D。		45,667	（d）附件。	16,667		62,334	（d）附件。
Joshua Resnick醫生		33,333	（d）附件。	16,667		50,000	（d）附件。
Donald Santel	（d）附件。	7,638	（d）附件。	29,862	（d）附件。	37,500	（d）附件。

（d）附件。

(3)	Dable先生於2023年7月被任命為我們的董事會成員。

(4)	Santel先生於2023年1月被任命為我們的董事會成員。

(5)	Grayzel醫生、Katabi醫生和Santel先生選擇將他們的現金補償作為額外的股票期權授予。

（d）附件。

非職員董事報酬政策

在我們的首次公開發行中，我們實施了一項正式政策，根據該政策，我們的非僱員董事有資格獲得以下現金補償：

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。			（d）附件。		年度
（d）附件。	（d）附件。	年度		（d）附件。	董事會成員
（d）附件。	（d）附件。	現金補償		（d）附件。	主席
董事會	（d）附件。	$	35,000	（d）附件。	$	65,000	（d）附件。
審計委員會。	（d）附件。	$	7,500	（d）附件。	$	15,000	（d）附件。
薪酬委員會	（d）附件。	$	5,000	（d）附件。	$	10,000	（d）附件。
提名和公司治理委員會	（d）附件。	$	4,000	（d）附件。	$	8,000	（d）附件。

（d）附件。

另外，非僱員董事可以選擇獲得公司普通股的期權，代替上述的現金報酬，其總的授予日公允價值相當於其（或部分）可獲得的現金補償。這樣的股票期權將按季度分四個等額分期授予，自授予之日起計算。非僱員董事報酬政策還規定，在首次當選為董事會成員時，每位非僱員董事將被授予購買公司25,000股普通股的期權，即初始授予。這一初始授予將在授予日起三年內以相等的月分期授予，視為持續到適用歸屬日。此外，在每次股東大會的當日，每位在該次股東大會結束後繼續擔任非僱員董事的董事會成員將獲得一份可購買我們普通股12,500股的年度期權授予，即年度授予。這一年度授予將在授予日一週年或我們下次股東大會提前全部歸屬，視為持續到適用歸屬日期。這些獎勵在公司出售時將會獲得全面加速的歸屬。

員工董事不會因為他們在董事會中的服務而獲得額外的報酬。我們將補償所有合理的董事會或其任何委員會出席會議的不可避免的費用。

（d）附件。

高管

以下表格顯示了我們的執行官，列出了他們在Aerovate Therapeutics公司的職位以及截至2024年4月12日的年齡。

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。				高管
姓名	（d）附件。	擔任Aerovate Therapeutics的職位	（d）附件。	自從	（d）附件。	年齡
高管							（d）附件。
Timothy P. Noyes		首席執行官和董事		2021		62	（d）附件。
Benjamin T. Dake, 博士		總裁，首席運營官和祕書		2018		48	（d）附件。
喬治·艾爾德里奇		首席財務官和財務主管		2021		61	（d）附件。
Hunter Gillies, M.B.Ch.B.		首席醫療官		2020		58	（d）附件。
Ralph Niven, 博士		首席科學官		2020		64	（d）附件。
Timothy J. Pigot	（d）附件。	首席商業官	（d）附件。	2023	（d）附件。	53	（d）附件。
Marinus Verwijs, 博士		首席技術官		2022		48	（d）附件。

（d）附件。

高管

您應該參考“I類董事有關我們首席執行官Timothy P. Noyes的信息請參見上述文字。截至2024年4月12日，我們其他執行官的個人簡介如下。

Benjamin T. Dake，博士，自2018年7月起創辦了公司，並自2020年9月起擔任我們的首席運營官，自2020年8月起擔任我們的祕書。自2018年7月至2021年2月擔任我們的首席執行官，並自2018年7月至2021年4月擔任我們董事會的成員。在加入我們公司之前，Dake博士曾在投資公司RA Capital Management，L.P.擔任不同負責任的職位。自2015年9月至2019年12月，包括風險投資助理和風險投資分析師。Dake博士在2007年至2010年期間擔任技術研究助理Ⅱ的職務，在神經退行性疾病中心的Brigham and Women's Hospital進行研究。在從事科學工作之前，Dake博士曾在Gallup Organization工作，從1992年至2004年擔任各種與信息技術相關的職位，併成為其互聯網數據採集風險“g.”的創始人之一。Dake博士獲得了內布拉斯加大學林肯分校的學士和碩士學位，並獲得了Tufts University School of Medicine細胞、分子和發展生物學的博士學位。

George A. Eldridge先生，自2021年3月起擔任我們的首席財務官。在加入我們公司之前，從2020年10月至2021年3月，Eldridge先生擔任Lyndra Therapeutics，Inc的高級副總裁兼首席財務官。在自2020年8月以來諮詢Lyndra之後。在加入Lyndra之前，自2020年2月至2020年10月，Eldridge先生曾擔任Sollis Therapeutics Inc.的顧問和代理首席財務官。從2013年9月至2020年1月，Eldridge先生擔任Proteon的高級副總裁兼首席財務官。在加入Proteon之前，從2009年至2013年，Eldridge先生曾擔任生物技術行業的各家公司的顧問，擔任過首席財務官，並提供顧問服務。從2006年9月至2009年3月，Eldridge先生是Targanta Therapeutics Corporation的首席財務官，直到2009年被The Medicines Company收購。在Targanta工作之前，Eldridge先生曾是Therion Biologics Corporation或Therion的首席財務官，從2002年至2006年。在從事生物技術領域的工作之前，Eldridge先生曾是Kidder Peabody & Co，Inc的投資銀行家。Eldridge先生擁有達特茅斯學院的學士學位和芝加哥大學布斯商學院的MBA學位。

自2020年5月起，Hunter Gillies M.B.Ch.B擔任我們的首席醫療官，並於2019年6月至2020年4月擔任我們公司的顧問。Gillies醫生在開發治療肺血管疾病藥物方面擁有20多年的經驗。加入公司之前，Gillies醫生自2015年至2020年4月一直擔任多家生物技術和生物製藥公司的顧問，這些公司都在肺動脈高壓(PAH)領域工作，包括Actelion Pharmaceuticals Ltd.、PhaseBio Pharmaceuticals、Altavant Sciences Inc.，以及在心力衰竭領域的公司，包括Cardurion Pharmaceuticals Inc.。Gillies醫生自2010年2月至2015年12月在吉利德科學擔任臨牀研究高級主管，負責領導肺血管疾病團隊，並領導AMBITION研究的美國部分，該研究針對PAH患者。在吉利德之前，Gillies醫生在1998年至2010年期間擔任輝瑞公司的一系列負責任職務，負責性健康、心血管疾病和肺血管疾病的臨牀研究試驗，包括監督Revatio項目，該項目獲得PAH的批准。Gillies醫生獲得Cape Town大學的M.B.Ch.B.、M.Sc.和運動生理學B.Sc.學位，以及倫敦瑪麗女王大學的運動醫學文憑。

Ralph Niven博士自2022年6月以來擔任我們的首席科學官，在此之前自2020年7月起擔任我們的首席開發官，並於2018年5月至2020年4月擔任我們公司的顧問。自2017年3月以來，Niven博士還擔任斯坦福大學SPARK轉化醫學計劃的科學和開發顧問。從2012年8月至2017年1月，Niven博士在生物製藥公司諾華(Novartis)擔任首席研究員，負責多個早期吸入項目的技術開發。在諾華之前，Niven博士於2007年9月至2012年1月在APT Pharmaceuticals擔任技術總監，期間APT完成了一項研究，研發了一種用於治療肺移植慢性排斥的環孢素吸入製劑的第三期研究。在APT之前，Niven博士於2001年至2005年在風樹(前Discovery Laboratories，Inc.)擔任臨牀前開發高級副總裁，負責建立和領導公司位於加利福尼亞州的研發機構，對一種合成肺表面活性劑的氣溶膠應用進行研究。Niven博士還在Megabios Corp.，一家專注於細胞和基因治療的公司，Advanced Inhalation Research, Inc.，一家隨後被阿爾凱默斯收購的生物製藥公司，Niven博士在該公司推動了用於吸入的乾粉孔隙顆粒的研發，在安進公司擔任研究科學家，研發呼吸道遞送的生物分子。Niven博士擁有肯塔基大學藥學科學博士學位，斯特拉斯克萊德大學藥學本科學位，以及喬治華盛頓大學醫療保健專業M.B.A.學位。

Timothy J. Pigot先生自2023年3月起擔任我們的首席商務官，此前自2021年6月起擔任我們公司的高級副總裁商務。在加入我們公司之前，2021年9月至2021年3月，Pigot先生在MyoKardia, Inc.任市場副總裁(該公司已被施貴寶公司收購)。Pigot先生於2007年5月至2019年8月在吉利德科學公司工作，領導不同的商務團隊，包括最近的美國腫瘤副總裁。在加入吉利德科學公司之前，Pigot先生於1996年至2007年期間在輝瑞公司擔任一系列負責任職務，負責性健康、心血管疾病和肺血管疾病的臨牀研究試驗，包括監督獲準用於PAH的Revatio項目。Pigot先生擁有紐約Binghamton大學管理學士學位。

Marinus Verwijs博士自2023年6月起擔任我們的首席技術官，此前自2022年3月起擔任我們的首席製造控制副總裁。在加入我們公司之前，從2018年7月到2022年3月，Verwijs博士擔任Epizyme, Inc.的藥物產品、分析開發和質量控制負責人。從2014年12月至2018年6月，Verwijs博士擔任Flexion Therapeutics, Inc.的CMC運營總監，工作職責是負責早期製劑項目的過程開發和技術運營。從2009年1月至2014年8月，Verwijs博士在生物製藥公司Vertex Pharmaceuticals, Inc.擔任配方開發副主任，而在此之前，從2006年到2009年，Verwijs博士在TransForm Pharmaceuticals, Inc.擔任製劑開發科學家。Verwijs博士擁有佛羅裏達大學化學工程博士學位和荷蘭代爾夫特理工大學化學工程碩士學位。

（d）附件。

我們的每位高管在過去五年中的主要職業和就業，除特別標明外，均在我們的母公司、子公司或其他關聯公司之外的公司或組織中從事。我們的高管與任何其他人員之間沒有任何安排或理解，其根據這種安排或理解被或將被選為高管。

我們的每一位高管目前都沒有與我們對抗的重要的法律訴訟，或者其中任何一位高管利益對我們具有重要影響的法律訴訟。

重要領袖除了我們的高管外，我們還有以下重要領袖：

重要領導人

Donna Dea作為一名顧問，自2020年9月起擔任Aerovate的醫藥監管事務負責人。自2015年1月以來，Dea女士一直擔任監管顧問，協助公司進行臨牀開發和監管策略，包括與衞生當局的互動。從1996年至2014年12月，Dea女士曾在阿斯利康(AstraZeneca)的監管組織中擔任多個領導職位。從2002年至2008年，Dea女士是阿斯利康監管高級領導團隊的成員，其中包括：政策、監管情報和標籤組的負責人(2007-2008)；美國監管經理、文檔專家和CMC專家的負責人(2005-2007)；新型抗凝藥物開發的關鍵品牌團隊的監管負責人(2003-2005)；呼吸和炎症治療領域的監管負責人(2002-2003)。從1999年到2002年，Dea女士是阿斯利康的執行董事-呼吸和炎症治療領域監管事務。Dea女士擁有費城聖約瑟夫大學的生物學學士學位。

Susan Fischer女士自2024年1月以來擔任我們的開發運營執行副總裁，在此之前自2022年4月起擔任我們的開發運營高級副總裁。在加入我們公司之前，Fischer女士曾於2016年1月至2022年3月在Syndax Pharmaceuticals, Inc.擔任臨牀運營副總裁。在加入Syndax之前，Fischer女士在Acetylon Pharmaceuticals, Inc.擔任臨牀開發副總裁，從2012年1月至2016年1月工作。在加入Acetylon之前，Fischer女士在EMD Serono擔任早期開發-臨牀試驗管理主任的職務。Fischer女士擁有Fitchburg State College學士學位。

Yu先生自2022年8月起擔任我們的高級副總裁質量。在加入我們公司之前，從2022年4月至2022年7月，餘先生擔任生物技術行業的質量合規性顧問，提供諮詢服務。自2021年4月至2022年3月，餘先生擔任Allena Pharmaceuticals, Inc.的公司質量合規性高級副總裁，自2018年9月至2020年4月擔任質量保證副總裁。從2020年5月至2021年3月，餘先生擔任Lyndra Therapeutics, Inc.的質量與合規性高級副總裁。從2018年1月至2018年8月，餘先生擔任生物技術行業的質量合規性顧問，提供諮詢服務。從2015年5月至2017年12月，餘先生是Immunogen, Inc.的公司質量合規性副總裁。從2012年5月至2015年5月，餘先生在賽諾菲安萬特公司的基因治療研究中心擔任質量系統與策略高級主任。餘先生擁有麻省理工學院化學工程學士學位，以及Rutgers大學的M.B.A.學位。

（d）附件。

餘家華先生自2022年8月起擔任我們的高級質量副總裁。在加入我們公司之前，從2022年4月至2022年7月，餘先生擔任生物科技行業中提供諮詢服務的公司的質量合規顧問。在加入我們公司之前，餘先生曾擔任Allena Pharmaceuticals公司的企業質量高級副總裁，於2021年4月至2022年3月任職，並於2018年9月至2020年4月擔任質量保證副總裁。從2020年5月至2021年3月，餘先生還曾擔任Lyndra Therapeutics公司的質量與合規高級副總裁。在2018年1月至2018年8月期間，餘先生擔任提供諮詢服務的生物技術行業公司的質量合規顧問。在2015年5月至2017年12月期間，餘先生曾擔任Immunogen公司的企業質量副總裁。在2012年5月至2015年5月期間，餘先生曾在賽諾菲安萬特旗下的Genzyme公司任高級質量體系與策略董事。餘先生畢業於麻省理工學院化學工程專業，並持有Rutgers大學工商管理碩士學位。

（d）附件。

高管報酬

我們在截至2023年12月31日的年度中任命的高管如下:

●

Timothy P. Noyes，我們的首席執行官；

●

George A. Eldridge，我們的致富金融(臨時代碼)官員; and

●

Timothy J. Pigot，我們的首席商務官

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年和2022年的財政年度中我們的所有板塊在任何情況下向我們提供服務的高管的獲得、收入和支付的總薪酬等信息。

（d）附件。

非權益

（d）附件。

期權

激勵

其他

姓名和主要職務

（d）附件。

薪水

（d）附件。

獎勵

（d）附件。

補償。作為向公司提供服務和授予公司在本協議下權利的專有補償，公司將在任期內按以下方式支付中間CEO：每月50000美元。這種補償將以發行給Akari的名義普通股，每股0.0001美元的名義普通股的形式支付，並且這種普通股將在每個月（或部分月份）工作的最後一天以納斯達克資本市場上普通股的收盤價估值併發行，以及中間CEO完成服務時發生的合理旅行費用，如果符合公司有關賠償的標準政策和程序，公司將在合理的時間內進行賠償。中間CEO不得因配合服務而有權獲得任何來自公司或Akari的其他任何補償，包括但不限於任何獎金、離職補償或福利。

（d）附件。

TOTAL

主要職務

（d）附件。

年度

（d）附件。

($)

（d）附件。

($)(1)

（d）附件。

($)(2)

（d）附件。

($)

（d）附件。

($)

Timothy Noyes

2023

585,562

（d）附件。

2,133,758

（d）附件。

351,337

（d）附件。

—

（d）附件。

3,070,657

（d）附件。

首席執行官

2022

563,040

（d）附件。

—

（d）附件。

140,760

（d）附件。

—

（d）附件。

703,800

（d）附件。

George Eldridge

（d）附件。

2023

（d）附件。

445,000

（d）附件。

1,474,223

（d）附件。

213,600

（d）附件。

—

（d）附件。

2,132,823

（d）附件。

致富金融

（d）附件。

2022

（d）附件。

417,105

（d）附件。

—

（d）附件。

116,789

（d）附件。

—

（d）附件。

533,894

（d）附件。

Timothy J. Pigot

（d）附件。

2023

（d）附件。

395,000

（d）附件。

1,868,976

（d）附件。

189,600

（d）附件。

—

（d）附件。

2,453,576

（d）附件。

首席商業官

（d）附件。

2022

（d）附件。

365,250

（d）附件。

—

（d）附件。

95,091

（d）附件。

—

（d）附件。

460,341

（d）附件。

(1)	此報告金額代表了適用財政年度內授予指定高管的股票期權的合計授予日公允價值，根據《財務會計準則委員會》（FASB）會計準則編碼（ASC）718條款計算。本欄報告股票期權的公允價值和增量公允價值所使用的假設在我們 2023 年度報告的附註2中描述。本欄所報告的金額反映了這些股票期權授予的會計成本，並不對應指定高管在股票期權歸屬期或出售股份時可能獲得的實際經濟價值。

(2)	所報告的金額代表指定財年表現表現獲得的可變現金補償，並於下一財季支付。

Summary Compensation Table的描述

基本工資

我們使用基礎工資來識別我們所有員工，包括我們的命名高管所需的經驗、技能、知識和責任。基本工資每年進行一次審查，通常與我們的年度績效評估過程相關，並根據個人市場薪酬率、責任、績效和經驗不斷進行調整。下表列出了命名高管在2023財年的基本工資。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
命名高管	（d）附件。	基礎工資	（d）附件。
Timothy Noyes，首席執行官	（d）附件。	585,562	（d）附件。
George Eldridge，致富金融	（d）附件。	445,000	（d）附件。
Timothy J. Pigot，首席商業官	（d）附件。	395,000	（d）附件。

（d）附件。

獎金

我們支付現金獎金來獎勵我們的高管在財年內的公司表現和個人表現。根據已確定的年度目標，我們的命名高管有資格獲得獎金。我們認為這樣的獎金是合適的激勵措施，可以使我們的命名高管保持競爭力。

對於2023年，Noyes先生的目標獎金百分比為其基本工資的50%，對於Eldridge先生和Pigot先生，目標獎金百分比為其各自基本工資的40%。

股權報酬

儘管我們沒有針對向高管頒發股權激勵計劃的正式政策，但我們認為股權授予為我們的高管提供了與我們的長期表現的強烈關聯，創造了一個所有權文化，並有助於將我們的高管利益與股東利益相協調。此外，我們認為，具有基於時間的歸屬條款的股權授予推廣高管保留，因為這個特性推動我們的高管在兑現期間內繼續在我們的僱用下工作。在截至2023年12月31日的一年內，我們根據2021年股票期權和激勵計劃或2021年計劃，向每位當時任職命名高管授予股票期權，詳見下文的Outstanding Equity Awards表。

與命名高管的就業協議

Timothy P. Noyes

Noyes先生與我們簽訂了一份僱傭合同，規定了標準的僱傭條款，包括基本工資、年度獎金潛力和福利資格。此外，僱傭合同為Noyes先生提供瞭解僱福利。與無正當理由的終止或出於善意的辭職有關的(Noyes先生的僱傭協議所定義的“Qualifying Termination”)，Noyes先生應有權獲得以下福利，前提是簽署並不撤回對公司的釋放:(i) 基本工資連續12個月和(ii) 繼續支付大包成公司付的COBRA福利12個月。在12個月內由於控制性變更造成的合格終止，除了上述福利之外，Noyes先生還應有權獲得以下福利:(i) 在離任年度的基本工資和目標年度獎金中獲得18個月的一次性支付，(ii) 在離任後18個月，持續支付公司贊助的COBRA福利，(iii) 所有基於時間歸屬條款的股權獎勵的完全加速歸屬。如果任何款項應對《法典》第4999條所附加的消費税要求而不受控制，那麼這些款項應予以削減，以避免徵收此類消費税，但是，只有當高管減少的支付總額超過減免前高管的總支付額時，才會進行削減。

其他命名高管

我們還與Eldridge先生和Pigot先生簽訂了僱傭合同。這些僱傭協議規定了標準的僱傭條款，包括基本工資、年度獎金潛力和福利資格。此外，此Class A股票的僱傭合同規定了Eldridge先生和Pigot先生的解僱福利。與無正當理由的解僱或出於善意的辭職有關的(Eldridge先生和Pigot先生具體的僱傭協議所定義的“Qualifying Termination”)，Eldridge先生和Pigot先生應有權獲得以下福利，前提是簽署並不撤回對公司的釋放:(i) 基本工資連續9個月和(ii) 繼續支付大包成公司付的COBRA福利9個月。在12個月內由於控制性變更造成的合格終止，除了上述福利之外，Eldridge先生和Pigot先生還應有權獲得以下福利:(i) 在離任年度的基本工資和目標年度獎金中獲得12個月的一次性支付，(ii) 在離任後12個月，持續支付公司贊助的COBRA福利，(iii) 所有基於時間歸屬條款的股權獎勵的完全加速歸屬。如果任何款項應對《法典》第4999條所附加的消費税要求而不受控制，那麼這些款項應予以削減，以避免徵收此類消費税，但是，只有當高管減少的支付總額超過減免前高管的總支付額時，才會進行削減。

截至2023財年末未解決的股本獎勵

以下表格列出了2023年12月31日時每位命名高管持有的未解決股本獎勵的信息。

下表中列出的所有股權獎勵均在我們的2018計劃或2021計劃下授予。

（d）附件。

期權獎勵

（d）附件。

股東權益

（d）附件。

激勵計劃

（d）附件。

獎勵：

（d）附件。

數量

（d）附件。

數量

（d）附件。

數量

（d）附件。

證券

（d）附件。

證券

（d）附件。

證券

（d）附件。

根據期權獎勵計劃授予的股票數量

（d）附件。

根據期權獎勵計劃授予的股票數量

（d）附件。

根據期權獎勵計劃授予的股票數量

（d）附件。

未行使的期權數

（d）附件。

期權

（d）附件。

分配

（d）附件。

未行使

（d）附件。

未到期

（d）附件。

未獲得的期權

（d）附件。

行權

（d）附件。

期權

（d）附件。

起始日

（d）附件。

期權（#）

（d）附件。

期權 (#)

（d）附件。

期權

（d）附件。

價格

（d）附件。

到期日

名稱

（d）附件。

日期

（d）附件。

可行權

（d）附件。

不可行權

（d）附件。

(#)

（d）附件。

($)

（d）附件。

日期

蒂莫西·P·諾伊斯

2021年2月15日(1)

180,095

（d）附件。

74,158

—

（d）附件。

2.14

2031年4月1日

（d）附件。

2021年6月4日(1)

198,362

（d）附件。

185,019

—

（d）附件。

2.14

2031年4月1日

（d）附件。

2021年6月29日(1)

169,500

（d）附件。

101,700

—

（d）附件。

14.00

2031年6月29日

（d）附件。

2021年12月14日（2）

102,250

（d）附件。

102,251

—

（d）附件。

10.61

12/13/2031

（d）附件。

2023年3月7日（2）

（d）附件。

26,075

（d）附件。

112,992

（d）附件。

—

（d）附件。

23.03

（d）附件。

2033年3月6日

（d）附件。

喬治·艾爾德里奇

2021年3月22日（1）

13,772

（d）附件。

15,891

—

（d）附件。

2.14

2031年4月1日

（d）附件。

2021年6月4日（1）

42,859

（d）附件。

37,004

—

（d）附件。

2.14

2031年4月1日

（d）附件。

2021年6月29日(1)

48,062

（d）附件。

28,838

—

（d）附件。

14.00

2031年6月29日

（d）附件。

2021年12月14日(2)

32,716

（d）附件。

32,717

—

（d）附件。

10.61

12/13/2031

（d）附件。

2023年2月7日 (2)

（d）附件。

17,708

（d）附件。

67,292

（d）附件。

—

（d）附件。

25.57

（d）附件。

2033年2月6日

（d）附件。

Tim Pigot

（d）附件。

2021年6月29日(1)

（d）附件。

48,125

（d）附件。

28,875

（d）附件。

—

（d）附件。

14.00

（d）附件。

2031年6月28日

（d）附件。

2021年12月14日(2)

（d）附件。

15,000

（d）附件。

15,000

（d）附件。

—

（d）附件。

10.61

12/13/2031

（d）附件。

2023年2月7日(2)

（d）附件。

15,416

（d）附件。

58,584

（d）附件。

—

（d）附件。

25.57

（d）附件。

2033年2月6日

（d）附件。

(1)	授予的股份的25％應在歸屬日期屆滿的第一週年紀念日後歸屬，其餘的股份應在之後的36個月內平均分期歸屬，視乎頒發日繼續為我們服務。

(2)	授予的股數將在歸屬日起約平均分期歸屬48個月，視乎頒發日繼續為我們服務。

員工福利計劃

401(k)計劃

我們為僱員提供一個確定的僱員退休計劃，包括我們的命名高管。該計劃旨在符合税收合格的401(k)計劃，以便401(k)計劃的貢獻及其所獲得的收入在從401(k)計劃中提取或分配之前不向參與者徵税（除401(k)計劃指定為Roth貢獻的情況外）。根據401(k)計劃，每位僱員對其遞延的工資貢獻和我們提供的任何合格的非選擇性貢獻完全歸屬。員工貢獻由計劃受託人代為持有和投資，由參與者指導。401(k)計劃為我們提供了自由裁量權來匹配員工的貢獻，目前我們尚未這樣做。

股權激勵計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的關於股權激勵計劃授權發行證券的信息，包括：

●2018年股權激勵計劃

●2021年股票期權和激勵計劃

●2021員工股票購買計劃

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。		發行的證券數量	（d）附件。	加權平均
（d）附件。	（d）附件。	在發行時即將發行的證券數量	（d）附件。	行使價格為		（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	行使	（d）附件。	未償還金額		（d）附件。	證券數量
（d）附件。	（d）附件。	未償還金額	（d）附件。	期權,		（d）附件。	供未來使用
（d）附件。	（d）附件。	期權，warrants	（d）附件。	認股權和		（d）附件。	根據股權和權益計劃的發行
計劃類別	（d）附件。	和權益	（d）附件。	權利		（d）附件。	報酬計劃
股東批准的股權激勵計劃⁽¹⁾		5,252,312	（2）	$	13.66		1,039,615	（3）（4）
未獲得股東批准的股權激勵計劃		-	（d）附件。	（d）附件。	-		-	（d）附件。
總費用		5,252,312	（d）附件。	$	13.66		1,039,615	（d）附件。

（d）附件。

(1)	包括我們的2021計劃，2018計劃和2021員工股票購買計劃（ESPP）。在我們的首次公開發行後，我們沒有也不會根據我們的2018計劃授予任何獎勵，但2018計劃下的所有未決獎勵將繼續受其現有條款的約束。2021計劃或2018計劃授予的任何獎勵基礎的普通股在歸屬權益前被放棄，取消，被我們回購，未發行股票即可得到滿足，或以其他方式終止（除行使外），以及在行使期權或結算此類獎勵以支付行使價格或税收代扣而被減少的普通股將被增加到2021計劃下的普通股可發行股份中。

(2)	包括5,230,344股普通股，在行使未行使期權和21,968股普通股在行使未行使限制性股票獎勵時發行。不包括限制性股票，因為它們已反映在我們的總流通股中。

(3)	截至2023年12月31日，2021計劃下有604,363股可供未來發行的普通股和ESPP下有435,252股可供未來發行的普通股。

(4)	2021計劃規定，計劃下保留和可供發行的股份數量將每年1月1日自動增加，從2022年1月1日開始，增加數量為（i）上一年12月的最後交易日普通股總數的4％，或（ii）董事會決定的更少數量。在2024年1月1日，按照此條款，可發行的股份增加了1,110,508股。此增加未反映在上表中。ESPP規定，計劃保留和可供發行的股份數量將每年1月1日自動增加，從2022年1月1日開始，增加數量為（i）與上一年12月的最後交易日的普通股總數的1％相等，或（ii）董事會決定的更少數量。在2024年1月1日，未根據此規定增加ESPP可發行股數。

（d）附件。

第16（a）條有益所有權申報合規

交易所法第16(a)條要求我們的董事和高管以及持有我們股票註冊類別超過10%的人向SEC（美國證券交易委員會）提交他們所持股票的所有權初始報告和變更報告（表3、4和5）。根據SEC規定，高管、董事和持有超過10%股權的股東必須向我們提供他們提交此類報告的副本。

據我們所知，僅根據我們審閲的這些公開披露申報表或第五表申報不需要的書面聲明，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度內，根據交易所法，我們的高管和董事的所有申報要求都已及時履行。

（d）附件。

特定關係和關聯方交易

特定關係和交易

除本代理人聲明中“高管報酬”和“外部董事報酬”下述的補償協定和其他安排外，自2022年1月1日起到現在，我們沒有任何交易或類似交易的提議，其涉及的金額超過或將超過120,000美元（或如較小者，2023年12月31日和2022年總資產等量的1%），並且任何董事、高管、持有我們任何類別股票5%或以上的股東或任何上述人員的直系親屬或關聯實體，已經或將有直接或間接的實質性利益。

保護協議

我們已簽署了保障我們的董事和高管的協議。此協議要求我們在特定情況下為董事和高管賠償某些費用（包括律師費）和判決、罰款以及和解金額，這是在任何行動或程序中合理地根據此人代表公司或其身份作為董事的最大救濟範圍內獲得，由特拉華法律規定。

（d）附件。

相關方交易批准政策

我們的董事會審查並批准與董事、高管、持有我們表決權證券5%或以上及其隸屬機構之間的交易，即相關方。

與我們2021年7月的首次公開發行有關，我們制定了書面的相關方交易政策，規定這種交易必須由我們的審計委員會批准。根據此規定，審計委員會主要負責審查和批准或駁回“相關方交易”，即在我們與相關人士之間的交易，該交易涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，並且相關方已經或將擁有直接或間接的實質性利益。為了此策略的目的，在最近完成的一年內，相關人士將被定義為董事、高管、董事提名人或持有我們普通股5%以上的股東。他們的直系親屬也將被定義為相關方。

（d）附件。

主要股東

以下表格中，列出了截至2024年4月12日我們已知或可以從公開申報找到的關於我們的普通股的受益人所有權信息，包括：

●

我們的每位董事；

●

我們每位已命名高管的所有權；

●

所有我們的董事和高管集合在一起的所有權；和

●

已知持有我們普通股5.0%以上的每個人或附屬人員組的所有權。

所列出的“受益所有權”欄基於截至2024年4月12日我們的普通股總共有28,737,381股。

利益所有權是根據SEC規則和法規確定的，包括與我們普通股票的投票權或投資權益。任何當前可行使或可在2024年4月12日起60天內行使的期權的我們普通股票被認為已被行權並由持有此類期權的人計算投資者的百分比權益所有權，但不適用於計算任何其他人的百分比權益所有權。除非另外説明，在適用的共同財產法律規定下，此表格中的人和實體擁有其所持有的所有普通股票的獨特投票和投資能力。除非在表下面另外説明，命名用益所有者的地址都在以下地址：Aerovate Therapeutics, Inc. 930 Winter Street, Suite M-500, Waltham, Massachusetts 02451。

（d）附件。

（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。				佔比	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	持有人數	（d）附件。	每個報告人持有的受益股份數量	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	每個報告人持有的受益股份數量	（d）附件。	未流通	（d）附件。
（d）附件。	（d）附件。	有益的	（d）附件。	有益的	（d）附件。
受益所有人	（d）附件。	所有權	（d）附件。	所有權佔比	（d）附件。
與RA Capital Management，L.P.（1）相關的實體		8,313,287股		29.8	%
Sofinnova 創業公司 X，L.P. (2)		3,758,686		13.1	%
TCG Crossover (3) 所屬實體	（d）附件。	2,201,274	（d）附件。	7.7	%
Atlas Venture (4) 所屬實體		1,799,232		6.3	%
Baker Bros. Advisors LP (5) 所屬實體		1,680,517		5.8	%
董事和具名高管:					（d）附件。
Timothy P. Noyes (6)		838,041		2.8	%
Habib J. Dable (7)	（d）附件。	8,761	（d）附件。	*	（d）附件。
Allison Dorval (8)		48,611		*	（d）附件。
David Grayzel, M.D. (4)(9)		1,861,457		6.5	%
Mark Iwicki (10)		145,464		*	（d）附件。
Maha Katabi，博士（2）（11）		3,821,204		13.3	%
Joshua Resnick，醫學博士（12）		49,305		*	（d）附件。
Donald J. Santel（13）	（d）附件。	24,333	（d）附件。	（d）附件。	（d）附件。
George A. Eldridge（14）		155,712		*	（d）附件。
Timothy J. Pigot（15）		107,735		*	（d）附件。
所有高管和董事作為一個團隊（14人）（16）		7,680,056		24.9	%

（d）附件。

所持股份不到1%。

(1)

根據2023年6月27日RA Capital Management，L.P.，或RA Capital，Peter Kolchinsky，Rajeev Shah和RA Capital Healthcare Fund，L.P.，或RA Healthcare，提交的13D/A表格提供的信息，包括（i）RA Healthcare持有的6,965,568股普通股，（ii）RA Capital Nexus Fund，L.P.，或RA Nexus，持有的987,244股普通股，以及（iii）賬户中持有的311,170股普通股組成。此外，RA Capital，Kolchinsky博士和Shah先生是董事會成員Resnick醫生持有的50,000股期權的受益所有人，其中49,305股在2024年4月12日60天內授予並可行權。 RA Capital是RA Healthcare，RA Nexus和賬户的投資經理。 RA Capital的普通合夥人是RA Capital Management GP，LLC或RA Capital GP，Peter Kolchinsky和Rajeev Shah是RA Capital GP的管理成員。RA Capital，RA Capital GP，Peter Kolchinsky和Rajeev Shah可能被認為對RA Healthcare，RA Nexus和賬户的名義表決權和投資權具有表決和投資權。 RA Capital，RA Capital GP，Peter Kolchinsky和Rajeev Shah放棄對該等股份的受益所有權，除非在其中有任何金錢利益。 RA Capital的地址是200 Berk

eley Street, 18th Floor, Boston, Massachusetts 02116。

(2)

根據2024年2月20日由Sofinnova Venture Partners X，L.P.和Sofinnova Management X，L.L.C.提交的13D/A表格提供的信息。由Sofinnova Venture Partners X，L.P.或Sofinnova X持有的3,758,686股普通股構成。 Sofinnova Management X，L.L.C.或Sofinnova Management是Sofinnova X的普通合夥人。 Maha Katabi，Ph.D.以及James I. Healy一起管理Sofinnova Management。這些個人和Sofinnova Management可能被認為是Sofinnova X擁有的股份的實際受益所有人。這些個人和Sofinnova Management明確否認對所有股份的受益所有權，除非在其中有任何金錢利益。 Sofinnova X和Sofinnova Management的地址是加利福尼亞州門洛公園郡沙丘路3000號4號大樓250號套房。

(3)	根據2024年2月9日由TCG Crossover GP I，LLC提交的13G表格提供的信息。 TCG Crossover I，L.P.持有的2,201,274股普通股。 TCG Crossover GP I，LLC是TCG Crossover I，L.P.的普通合夥人，並且可能被視為擁有這些證券的表決，投資和處理權。陳羽是TCG Crossover GP I，LLC的唯一管理成員，可能被視為與這些證券共享表決，投資和處理權。 TCG Crossover GP I，LLC和TCG Crossover I，L.P.的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託高街705號。

(4)

根據David Grayzel，醫學博士於2024年4月11日提交的4號表格提供的信息，由Atlas Venture Fund XII，L.P.或Atlas XII持有（i）1,784,730股普通股，或（ii）Atlas Venture Associates XII，L.P.或AVA XII LP持有的14,502股普通股。 Atlas Fund XII的普通合夥人是AVA XII LP。 Atlas Venture Associates XII，LLC或AVA XII LLC是AVA XII LP的普通合夥人。 David Grayzel，M.D.是AVA XII LLC的成員。 AVA XII LP，AVA XII LLC和Dr. Grayzel可以被視為是Atlas Fund XII持有的股份的實際受益所有人。 AVA XII LP，AVA XII LLC和Dr. Grayzel明確否認對Atlas Fund XII擁有的證券的受益所有權，除非其中有任何金錢利益。 AVA XII LP，AVA XII LLC和Atlas Fund XII的地址是馬薩諸塞州劍橋市技術廣場300號8樓。

(5)

根據2024年2月14日提交的13G/A表格提供的信息，Baker Bros. Advisors LP，Baker Bros. Advisors (GP) LLC，Felix J. Baker和Julian C. Baker持有的股份包括：(i) Baker Brothers Life Sciences, L.P.持有的1,555,409股，和 (ii) 667，L.P.持有的125,108股（與667，L.P.合併，稱為“Baker Funds”）。 Baker Bros. Advisors LP是Baker funds的投資顧問，對Baker Funds持有的股份擁有唯一的投票和投資權。Baker Bros. Advisors (GP) LLC是Baker Bros. Advisors LP的唯一普通合夥人。 Baker Bros. Advisors (GP) LLC的管理成員是Julian C. Baker和Felix J. Baker。 Julian C. Baker和Felix J. Baker放棄了所有股份的受益所有權，僅保留了其金錢利益。這些實體的地址均為：860 Washington Street，3樓，紐約，NY 10014。

(6)	由Mr. Noyes持有的期權股份包括1,442,402股，其中838,041股在2024年4月12日之前60天內可以行使。

(7)	由Mr. Dable持有的期權股份包括29,495股，其中8,761股在2024年4月12日之前的60天內可以行使。

(8)	由Ms. Dorval持有的期權股份包括50,000股，其中48,611股在2024年4月12日之前的60天內可以行使。

-9	由Dr. Grayzel持有的期權股份包括65,310股，其中62,225股在2024年4月12日之前的60天內可以行使。

（10）	由Mr. Iwicki持有的期權股份包括183,497股，其中145,464股在2024年4月12日之前的60天內可以行使。

(11)	由Dr. Katabi持有的期權股份包括65,853股，其中62,518股在2024年4月12日之前的60天內可以行使。

-12	由Dr. Resnick持有的期權股份包括50,000股，其中49,305股在2024年4月12日之前的60天內可以行使。

（13）	由Mr. Santel持有的期權股份包括40,389股，其中24,333股在2024年4月12日之前的60天內可以行使。

(14)	由Mr. Eldridge持有的股份包括（i）1,960股普通股和（ii）353,450股期權，其中153,752股在2024年4月12日之前的60天內可以行使。

(15)	由Mr. Pigot持有的股份包括（i）3,251股普通股和（ii）247,586股期權，其中104,484股在2024年4月12日之前的60天內可以行使。

(16)

包括上述註釋（2），（4）和（6）至（15）中的股份；還包括由我們的其他高管持有的（i）4,860股普通股和（ii）614,573股在2024年4月12日之前的60天內可以行使的期權。

（d）附件。

審計委員會報告

審計委員會由董事會委任，協助董事會履行以下職責：（1）關於Aerovate的財務報表、財務報告流程和財務、會計和合規性內部控制體系的完整性；（2）Aerovate獨立註冊會計師事務所的資歷、獨立性和表現；（3）Aerovate的內部審計功能的表現（如果有）；以及（4）其他在董事會批准的審計委員會章程中規定的事項。

管理層負責準備Aerovate的財務報表和財務報告流程，包括其財務報告和內部控制系統。獨立註冊會計師事務所負責根據公共公司會計監督委員會（PCAOB）的標準進行Aerovate的財務報表審計，並發表審計報告。審計委員會的職責是監督和監督這些流程。

與這些責任相關的，審計委員會審查了Aerovate Therapeutics，Inc.截至2023年12月31日的審計財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB的審計標準No. 1301中要求討論的事項。與審計委員會的溝通此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面通知，確認他們依據PCAOB的適用要求獨立進行審計，並與獨立註冊會計師事務所討論了他們的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Aerovate Therapeutics的審計財務報表包含在提交給SEC的2023年年度報告中。本報告中的信息不應被視為（1）“招股材料”，（2）對SEC提交的任何文件或註冊聲明中包含的任何聲明或文本的修正或更新，或（3）美國證券交易委員會規章14A或14C的適用規定。本報告不應被納入我們根據證券交易法或證券法規提交的任何其他文件中，除非我們特別將其納入該文件中。

（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	AUDDIA INC.的董事會審計委員會。
（d）附件。	AEROVATE THERAPEUTICS, INC.董事
（d）附件。	（d）附件。
（d）附件。	Allison Dorval，主席
（d）附件。	Mark Iwicki
（d）附件。	Maaha Katabi，Ph.D。

（d）附件。

2024年04月26日

（d）附件。

家庭持股

一些銀行、經紀商和其他股東代表持有人可能參與“householding” proxy聲明和年度報告的做法。這意味着我們的文件，包括向股東的年度報告和代理聲明，可能只向你家裏的多個股東發送了一份副本。如果您想要接收未來的代理聲明或年度股東報告的單獨副本，或者如果您正在接收多個副本，並且只想接收一個家庭副本，請與您的銀行、經紀商或其他股東代表持有人聯繫，或者您可以在上述地址和電話聯繫我們：Aerovate Therapeutics, Inc.，930 Winter Street，Suite M-500，Waltham，Massachusetts 02451，Attention: Corporate Secretary，電話：（617）443-2400。

股東提案

如果一個股東希望在我們的2025年代理聲明中提交建議，必須根據《交易所法》第14a-8條所列程序提交建議，以便我們在2024年12月27日之前收到。但是，如果股東大會的2025年年會日期與去年的會議日期相比超過30天，則截止日期是我們開始打印併發送2025年股東年會代理聲明的合理時間。證券交易委員會規定了資格的標準，並指定了可以從代理聲明中排除的股東提案類型。股東建議應發送至Aerovate Therapeutics，Inc.，930 Winter Street，Suite M-500，Waltham，Massachusetts 02451，Attention: Corporate Secretary。我們還鼓勵您通過電子郵件Legal@AerovateTx.com提交任何此類建議。

如果股東希望提出人員的提名以參加我們的董事會選舉或在年度股東大會上提出建議，但不希望將建議納入我們的代理聲明和代理卡中，我們的公司章程為此類提名和提案設立了事先通知程序。在年度股東大會上，股東只能考慮在會議通知中列明的建議或提名或者由董事會指示或由上一年度的記錄日期上的股東或賦予表決權且已按照我們公司祕書適時提交的股東帶來的提案。

所需的通知必須以書面形式收到我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室，不早於前一年年會的第一個週年日起不少於90天或不多於120天。但是，如果股東大會的日期比前一年年會的日期提前30天或推遲60天以上，則股東的通知必須不早於該年度大會前120天收到，並且不得晚於通知該年度大會日期的郵寄日期或公開披露日期後的第十天，以先到者為準。對於股東提案要提交到2025年股東大會，所需通知必須在2025年2月5日之後但在2025年3月7日之前收到我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室。此外，為遵守全即選票規則，有意支持董事候選人的股東必須按照本通知所述的相同截止日期向我們提交提名通知以提交給2025年股東大會。此類通知必須符合第14a-19(b)條的附加要求。股東提案和所需通知應發送至Aerovate Therapeutics，Inc.，930 Winter Street，Suite M-500，Waltham，Massachusetts 02451，Attention: Corporate Secretary。

其他問題

我們的董事會不瞭解其他將在股東大會上提出的事項。如果有任何未在本代理聲明中提及的事項被正確提出，附有代理權的人將根據他們對該事項的最佳判斷使用他們的自由表決權行使代理權。

01- Maha Katabi，Ph.D. 02- David Grayzel，M.D. 對通過棄權對通過棄權 1UPX 請使用黑色墨水筆，在本示例中所示的方式下標記您的選票。請勿在指定區域以外寫字。03YP2B + + A 提案-董事會建議對所有被提名者和建議2投贊成票。 2. KPMG LLP的任命鑑定為Aerovate Therapeutics，Inc.的獨立註冊公共會計師事務所，截至2024年12月31日。1. 董事會選舉：投票支持反對棄權請按照名稱準確簽字。聯合所有者應每個人簽字。作為律師、執行人、管理員、公司高管、受託人、監護人或託管人簽署時，請給予完整頭銜。日期（mm / dd / yyyy）-請在下面打印日期。簽名1-請保持簽名在方框內。簽名2-請在方框內保留簽名。 B 授權簽署-必須完成此部分，投票才能生效。請在下面日期和簽名。 q 如果通過郵件投票，請簽字，分離並在信封中返回底部部分。 q 2024年年會代理卡如果沒有電子投票，請刪除QR碼和控制號 Δ ≈ 您可以選擇在線或通過電話投票，而不是郵寄此卡片。在線前往www.investorvote.com/AVTE 或掃描QR碼-登錄詳細信息位於下面的陰影條中。節省紙張、時間和金錢！在www.investorvote.com/AVTE上註冊電子交付電話在美國、美國領土和加拿大內撥打免費電話1-800-652-VOTE（8683）通過電子方式提交的投票必須在2024年6月4日下午11:59（東部時間）之前收到。您的投票很重要-以下是投票方式！

小步驟會產生影響。通過同意接收電子郵件來幫助環境，請在www.investorvote.com/AVTE上註冊。股東大會2024年通知董事會通過 — 2024年6月5日蒂莫西P.諾伊斯（首席執行官）和喬治A.埃爾德里奇（首席財務官）或他們中的任何一位，具有代理權，特此授權代表股東在Aerovate Therapeutics的年度股東大會上代表和投票公司的股份，股東大會將於2024年6月5日舉行或推遲或延期。代表的股份將由股東投票。如果沒有指示方向，代理人將獲得權力投票支持每個董事候選人的選舉和建議2。代理人在行使自己的裁量權時，有權就適當的其他事項進行表決。