美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

截止財年：2020年12月31日

或

由_

委託檔案編號：001-00106

LGL集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(407)298-2000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。*是☐或否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐：否

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

是*沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是*沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為28,398,415美元，這是根據註冊人普通股在2020年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日的收盤價計算得出的。僅出於計算的目的，註冊人的董事和高管持有的股票已被排除在外。因此，這種排除不應被視為註冊人的決定或承認。

截至2021年3月16日，註冊人普通股流通股數量為5327966股。

以引用方式併入的文件

沒有。

LGL集團，Inc.

第一部分

有關前瞻性陳述的注意事項

這份10-K表格年度報告(“報告”)和公司的其他通訊和陳述(定義見下文)可能包含修訂的1933年證券法第27A條和修訂的1934年證券交易法第21E條所指的“前瞻性陳述”，包括有關公司的信念、計劃、目標、目標、預期、估計、預測和意圖的陳述。這些陳述受到重大風險和不確定因素的影響，可能會根據各種因素髮生變化，其中許多因素不在公司的控制範圍之內。“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述從本質上講都會受到風險和不確定因素的影響。公司未來的實際結果可能與公司前瞻性陳述中陳述的大不相同。有關這些因素和相關事項的信息，見本報告第一部分第1A項的“風險因素”和第二部分的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”，見本報告的第17.1項。然而，除上述因素外，其他因素可能對公司業績產生不利影響，您不應將任何此類因素列表視為所有潛在風險或不確定因素的完整集合。本公司在此所作的任何前瞻性陳述都是指截至本報告發表之日。除法律要求外，公司不承諾更新任何前瞻性陳述。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

項目1.業務。

一般信息

LGL集團公司(及其子公司“公司”、“LGL”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家全球性的工商產品和服務生產商。我們在兩個確定的細分市場開展業務。我們的電子元件部門目前專注於設計和製造高度工程化、高可靠性的頻率和頻譜控制產品。這些電子元件確保航空航天和國防通信的可靠性和安全性，實驗室儀器的低噪音和基本精度，以及整個無線和互聯網基礎設施的同步數據傳輸。我們的電子儀器部門專注於高性能頻率和時間基準標準的設計和製造，這些標準為各種應用中的定時和同步奠定了基礎，包括衞星通信、時間傳輸系統、網絡s同步、配電和計量。該公司於1928年根據印第安納州法律註冊成立，2007年根據特拉華州法律重新註冊為LGL集團公司。我們的執行辦公室位於佛羅裏達州奧蘭多市沙德路2525號，郵編：32804。我們的電話號碼是(407)298-2000。我們的互聯網地址是www.lglgroup.com。我們的普通股和認股權證分別以“LGL”和“LGL WS”的代碼在紐約證券交易所交易。

我們通過兩家主要子公司--M-tron Industries，Inc.(及其子公司“MtronPTI”)開展業務，該公司在佛羅裏達州奧蘭多、南達科他州揚克頓和印度諾伊達設有設計和製造設施；在馬薩諸塞州韋克菲爾德設有設計和製造設施的精密時間與頻率有限責任公司(簡稱“PTF”)。我們還在得克薩斯州奧斯汀和香港設有當地銷售和客户支持辦事處。

經營策略

我們的主要目標是以市場為基礎，通過有機研發以及戰略合作伙伴關係、合資企業、收購或合併，為客户設計和提供新產品，從而實現長期增長。我們尋求利用我們作為工程領導者的核心優勢來擴大客户訪問，增加新功能，並繼續使我們的產品多樣化。我們的重點是投資，這些投資將使我們脱穎而出，擴大我們的投資組合，並通過合資、合併和收購機會，有機地引導我們實現更高水平的整合。我們相信，這一戰略的成功實施將導致我們的產品組合向更長的產品生命週期、更高的利潤率和更好的競爭地位轉變。

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空間投資

LGL Systems Acquisition Holding Company，LLC是該公司的部分股權子公司，是LGL Systems Acquisition Corp.的發起人(“發起人”)。LGL Systems Acquisition Corp.是一家特殊目的收購公司，通常被稱為“SPAC”或空白支票公司，成立的目的是在航空航天、國防和通信行業(“SPAC”)實現業務合併。SPAC是一家在紐約證券交易所美國交易所上市的公司，股票代碼為“DFNS”。該公司投資335萬美元部分擁有保薦人，保薦人持有SPAC總普通股(A類和B類)的20%，以及520萬份私人認股權證。如果SPAC在2019年11月12日首次公開發行(IPO)結束後24個月內沒有完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回SPAC IPO中出售的股份(受適用法律要求的約束)，私募認股權證將到期變得一文不值。

發起人在公司財務報表中按權益會計法核算。

見本報告合併財務報表附註中的附註Q-後續事項。

業務部門

該公司通過兩個業務部門開展業務：電子元件(包括MtronPTI製造和銷售的所有產品)和電子儀器(包括PTF製造和銷售的所有產品)。

電子元器件細分市場

MtronPTI概述

MtronPTI成立於1965年，設計、製造和銷售高度工程化、高可靠性的頻率和頻譜控制產品。

這些元件級器件廣泛應用於國防、航空航天、地球軌道衞星、井下鑽探、醫療設備、儀器儀表、工業設備和全球定位系統等電子系統，以及電信和網絡設備行業的基礎設施設備。作為一家以工程為中心的公司，MtronPTI在其產品的整個生命週期中為客户提供密切的支持，包括產品設計、原型製作、生產和後續產品升級。這種協作方式使其與其藍籌客户羣建立了長期的業務關係。

MtronPTI的所有生產設施都通過了ISO 9001：2008認證，ITAR註冊，並符合危險物質限制(“RoHS”)標準。此外，該公司在奧蘭多和揚克頓的美國生產設施獲得了AS9100 Rev D和MIL-STD-790認證。

MtronPTI產品

MtronPTI的產品組合分為兩個產品組：頻率控制和頻譜控制，並已從主要基於晶體的元件擴展到包括更高級別的集成、先進的材料科學、基於腔的產品，以及採用集成電路和其他方法的各種補償方法，以創建適合在惡劣環境下要求高可靠性的應用的產品。這些產品的獨特之處在於其精確度、隨時間和在惡劣環境中的穩定性以及非常低的相位噪聲。

MtronPTI的頻率控制產品組包括石英晶體諧振器、時鐘振盪器、VCXO、TCXO OCXO和DOCXO器件的廣泛產品組合，這些器件符合一些最嚴格的規範，包括IEEE 1588標準。這些器件可能基於石英、石英MEMS或先進材料科學，旨在實現比石英更高的性能水平。MtronPTI的產品在廣泛的温度範圍內提供高可靠性，並且非常適合惡劣環境，包括具有低g靈敏度的抗衝擊和抗振動振盪器。這些產品專為航空航天和國防、電信基礎設施和儀器儀表市場的應用而設計。

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MtronPTI的頻譜控制產品系列包括各種射頻(“RF”)、覆蓋1 MHz到90 GHz頻率範圍的微波和毫米波濾波器和雙工器，以及覆蓋300 MHz到26 GHz頻率範圍、功率輸出從10瓦到10千瓦的固態功率放大器。濾波器器件包括晶體、陶瓷、LC、管狀、梳狀、腔體、叉指和金屬插入波導，以及數字、模擬和機械可調濾波器、開關濾波器陣列和射頻子系統。功率放大器為MtronPTI的產品組合增加了有源器件，包括GaN、GaAs FET、LDMOS以及採用窄或寬帶、模塊或機架安裝封裝的芯片和導線技術。這些產品廣泛應用於航空航天、國防、航天和商業市場。

新產品開發仍然是MtronPTI的重點，因為該公司繼續推動其路線圖，以滿足其服務市場的需求。在頻率控制領域，設計重點放在更小的封裝、更低的功耗、更低的相位噪聲和使用新材料，以提供超出客户要求的補償和惡劣環境性能。SPECTRUM CONTROL致力於在射頻子系統內開發更高的功率處理、更高水平的集成度和一系列集成產品。

電子儀器分部

PTF概述

PTF設計、製造和銷售時間和頻率產品。PTF服務的行業包括計算機網絡、衞星地面站、電力公用事業、廣播和電信系統。PTF最初成立於2002年，其資產於2016年9月通過一項業務收購被LGL收購，使我們成為一家基礎更廣泛的高度工程化產品供應商，用於生成同步和控制的時間和頻率參考。自成立以來，PTF已開發出全面的時間和頻率儀器產品組合，並輔之以分佈放大器和宂餘自動開關等廣泛的輔助產品。

PTF產品

PTF的產品範圍從簡單、低成本的時間和頻率解決方案到旨在為最苛刻的應用提供最高性能的優質產品。PTF的產品包括頻率和時間基準、射頻(“RF”)、數字和光時間碼分配放大器、宂餘自動開關和NTP服務器，所有這些產品都在全球範圍內廣泛應用。

PTF的頻率和時間參考標準包括石英頻率標準、GPS/GNS頻率和時間標準以及銣原子頻率標準。PTF的GPS/GNS規範石英頻率和時間標準是許多高要求應用(如衞星通信)的事實標準。採用的MtronPTI高品質石英振盪器可為低噪聲至關重要的應用提供出色的相位噪聲和短期穩定性性能。這種出色的短期性能，再加上外部GNS參考信號的長期穩定性和準確性，這些信號可以來自GPS、伽利略、Glonass或QZSS，為用户提供了極具成本效益的卓越綜合性能。

當涉及兩臺或更多臺計算機時，精確計時是一個挑戰，尤其是當計算機位於不同的位置時。PTF的一系列GNS時間和頻率基準和網絡時間服務器提供高水平的性能，使客户能夠以多種經濟高效的形式同步到協調的世界時，以滿足多種時間和頻率基準要求。應用範圍從衞星通信和數字廣播應用的低相位噪聲、高度穩定和精確的系統頻率參考，到計算機網絡、船用時碼參考和電子商務時間戳應用。關於世界協調時間(“UTC”)，該公司最近開發了不到10納秒的長期時間同步能力。

PTF的分佈放大器產品組合涵蓋多種信號類型，包括射頻信號、數字信號、時間碼信號、可配置信號和光學信號。分佈範圍旨在補充高質量的頻率和時間基準，併為應用提供最有效的性價比解決方案，包括完全遠程監控/控制(包括RF模擬信號監控)和可選電平控制選項。

分銷產品系列包括具有12個或16個通道的標準固定配置單元，以及允許用户定義特定配置的更靈活的單元，包括將不同類型的輸入/輸出信號組合到具有多達36個輸出通道的方便的1U或2U封裝中。

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PTF系列宂餘自動開關的範圍從簡單的液位檢測到高度複雜的傳感功能、極快的切換選項和全以太網連接，以提供遠程監控，幷包括與SNMP管理系統的集成。最新型號包括多通道輸入功能以及最多切換三種輸入類型信號的能力。

顧客

我們主要與原始設備製造商(“OEM”)直接合作，為其獨特的應用定義合適的解決方案，包括設計具有唯一零件號的定製部件。生產部件的實際銷售可以直接賣給OEM，或者通過其指定的合同製造商，或者通過我們產品的特許經銷商。因此，我們擁有高技能的銷售工程師，他們直接與OEM的設計師和項目經理合作，在流程的各個環節提供高水平的工程支持。

2020年，我們最大的客户-一家國防合同製造商-佔公司總收入的5,324,000美元，佔公司總收入的17.1%，而2019年，這一數字為3,187,000美元，佔公司總收入的10.0%。該公司2020年的第二大客户是一家電子代工公司，佔公司總收入的4,351,000美元，或14.0%，而2019年為5,522,000美元，佔公司總收入的17.3%。失去這些客户中的任何一個，或者他們對我們產品的需求減少，都可能對我們的業績產生實質性的不利影響。

截至2020年12月31日，我們的四個最大客户的應收賬款約為1,856,000美元，佔應收賬款的43.1%。截至2019年12月31日，我們的四個最大客户的應收賬款約為1,841,000美元，佔應收賬款的40%。這些客户中的任何一個破產都可能對我們的流動性產生實質性的不利影響。

競爭

我們設計、製造和銷售用於時間和頻率的產生、同步和控制的產品以及頻譜控制產品。有眾多的國內和國際製造商能夠提供與我們的產品在質量和性能上相媲美的定製產品。我們的競爭戰略始於我們對利基市場的關注，在這些市場中，精確的規格和可靠性是我們的主要要求。我們電子元器件領域的競爭對手包括但不限於威創國際公司和MicroSemCorporation(微芯片技術公司的兩個部門)、K&L Microwave(多佛公司的一個部門)和Rakon Limited。我們電子儀器領域的競爭對手包括但不限於MicroSemi公司、Spectracom公司和Brandywin通信公司。

研究與開發

利用我們對市場需求的理解，我們在選擇新產品開發項目時，採用了一種有紀律的資本分配方法。由工程、營銷、運營、銷售和財務組成的跨職能團隊審查特定項目的優點，這些項目尋求投資於超過特定投資回報水平和一到兩年內回報預期的產品。此外，團隊還考慮了每個項目呈現的知識產權的內在價值，並考慮了技術路線圖目標。

2020年和2019年的研發費用分別約為2,142,000美元和2,004,000美元，仍將是公司重振知識產權地位的重要組成部分。

市場營銷和銷售

我們擁有一支技術精湛的銷售工程師團隊，他們與30多家獨立的外部製造商代表和特許電子產品分銷商組成的全球網絡合作，共同營銷和銷售我們的產品。銷售過程的一個重要部分是從OEM獲得特定產品的資格，確認是否適合用於特定的系統設計，這通常被稱為“設計贏”。通過與客户的直接聯繫和通過我們的代表網絡，我們能夠了解市場需求，然後指導我們的產品開發過程分配資源以滿足這些需求。

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國內收入

2020年，我們的國內收入為23,752,000美元，佔總合併收入的76.2%，而2019年為23,397,000美元，佔總合併收入的73.4%。

國際收入

2020年，我們的國際收入為741萬美元，佔總合併收入的23.8%，而2019年為850萬美元，佔總合併收入的26.6%。在2020年和2019年的每一年，這些收入都主要來自亞洲的客户，其中馬來西亞的銷售額相當可觀。我們幾乎所有的國際銷售都以美元進行交易和結算，從而避免了重大的貨幣兑換風險。

季節性

我們的業務不是季節性的，儘管發貨計劃可能會受到我們的客户或他們的合同製造商基於地區慣例或習俗的生產計劃的影響。

訂單積壓

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的積壓訂單分別為19,801,000美元和21,857,000美元。積壓的未完成訂單包括基於已簽署的合同和商定的意向書的金額，我們已確定這些是確定的訂單，並可能繼續進行。雖然積壓的訂單隻代表被認為主要可能在收到訂單後12個月內完成的確定訂單，但取消或範圍調整可能而且確實會發生。

訂單積壓每季度調整一次，以反映項目取消、推遲、修訂後的項目範圍和成本。我們預計在2021年基本上填滿我們2020年的所有積壓訂單，但不能保證在給定的一年內將完成積壓訂單的哪一部分。

原料

一般來説，我們產品生產所用的大部分原材料都有充足的貨源，而且這些原材料的價格是比較穩定的。然而，一些原材料，包括印刷電路板、石英和某些金屬，包括鋼、鋁、銀、金、鉭和鈀，正如近年來所經歷的那樣，受到更大的供應波動和價格波動的影響。總體而言，我們能夠在定價中計入一些成本增加，但在某些情況下，我們的利潤率受到了不利影響。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發引發了一場全球大流行，擾亂了供應鏈，擾亂了包括我們在內的大多數公司在世界各地獲得零部件和原材料的能力。有時，我們產品中使用的一個或多個組件變得不可用，導致意外的重新設計和/或發貨延遲。持續識別替代供應來源或其他緩解措施對於最大限度地減少對我們供應鏈的中斷非常重要。

知識產權

我們沒有被認為對我們的業務或運營具有重要意義的專利、商標或許可證。相反，我們認為，我們的技術地位主要取決於我們的工程和技術人員在產品設計和製造流程方面的技術能力和創造性，包括我們的員工定製產品以滿足困難規格的能力，以及專有技術和信息。

政府規章

作為某些美國政府國防承包商的供應商，我們必須遵守嚴格的採購規定和其他要求。還需要根據“國際武器販運條例”對我們所有相關的生產設施進行登記。其中一個生產設施必須遵守對其生產流程和選定人員的額外要求，以維護機密信息的安全。這些要求雖然在這些市場中是慣例，但增加了我們的性能和合規成本。

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我們定期接受美國政府及其機構(如國防合同審計署和國防合同管理署)的審計和審查。這些機構審查我們在合同下的表現、我們的成本結構、我們對適用法律、法規和標準的遵守情況，以及我們內部控制系統和政策的充分性。任何被發現不恰當地分配給特定合同的費用將不予報銷。如果審計發現有不當或違法行為，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政處分。

我們還可能不時接受美國政府對我們或我們客户的運營和產品的調查，預計我們將遵守一系列聯邦法律，包括《談判中的真相法案》、《虛假索賠法案》、根據《武器出口控制法》頒佈的《國際軍火販運條例》和《反海外腐敗法》。如果我們或我們的客户被發現違反了法律，或因違反與政府安全法規、僱傭行為或環境保護相關的聯邦法律而被起訴或定罪，或者被發現違反了與政府安全法規、僱傭行為或環境保護相關的聯邦法律，我們或我們的客户可能會受到合同價值的減少、合同修改或終止，以及罰款和罰款的評估，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者導致我們客户的收入減少。這類定罪亦可能導致暫停或禁止在一段時間內擔任政府承辦商的供應商。這種信念或行為可能會對我們和我們的經營業績產生實質性的不利影響。合作或遵守此類審計或調查的成本也可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的製造業務、產品和/或產品包裝受管理空氣排放、廢水排放以及危險物質、廢物和其他化學品的處理、處置和補救的環境法律法規的約束。此外，未來可能會在美國國內和國際上頒佈更嚴格的環境法規，我們目前無法確定未來法規可能需要在我們的運營中進行哪些修改(如果有)，或者與這些法規相關的合規成本。到目前為止，公司的資本支出、收益和競爭地位還沒有因為遵守與環境保護有關的現行聯邦、州和地方法律法規(國內和國外)而受到實質性影響。然而，我們無法預測未來法律法規的效果。

僱員

截至2020年12月31日，我們僱傭了320人，包括167名全職員工和12名兼職員工，以及141名承包商。其中，該公司在美國擁有157名全職、11名兼職和6名合同制員工，其中139名在佛羅裏達州奧蘭多，30名在南達科他州揚克頓，5名在其位於馬薩諸塞州韋克菲爾德的子公司PTF。該公司在香港有兩名全職員工和一名兼職員工，在印度諾伊達有八名全職員工和135名承包商。公司的所有員工都沒有工會代表，公司認為自己與員工的關係良好。

作為一家工程產品和解決方案公司，我們的員工中有相當一部分是擁有學位的工程師，他們提供產品設計和工藝開發方面的專業知識。

投資我們的證券是有風險的。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響，並可能導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素，而是我們認為對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況至關重要的風險和不確定因素。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務。

與我們的工商業有關的風險

我們只依賴於單一的業務。

在2016年9月收購PTF之前，我們只從事標準和定製電子元器件的設計、製造和營銷，這些元器件主要用於控制電子電路中的信號頻率和頻譜。雖然我們對PTF的收購增加了額外的產品線

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對於包括用於產生同步和控制的時間和頻率基準的高度工程產品的電子儀器，在我們看到PTF電子儀器產品線大幅增長或開發或獲得更多產品線之前，我們將繼續依賴我們的電子元件業務線。我們2020和2019年的幾乎所有收入都來自電子元件的銷售，其中包括封裝的石英晶體、振盪器模塊、電子濾波器和集成模塊。我們預計，到2021年，這一產品線將繼續佔據我們幾乎所有收入的份額。

鑑於我們對這一單一業務線的依賴，對該產品線需求的任何下降或不能繼續獲得市場對該產品線現有版本和新版本的接受，都可能損害我們的業務和我們的財務狀況。此外，與某些競爭對手相比，影響這一業務的不利市場條件可能會對我們產生不成比例的影響，因為某些競爭對手的業務更加多樣化，業務範圍更廣。如果這一業務線不能產生足夠的銷售額來支持持續運營，就不能保證我們能夠開發替代業務線。

我們的經營業績在不同時期有很大不同。

我們的經營業績出現波動。造成這些波動的一些主要因素包括：對我們產品的需求的變化；我們在管理製造流程、成本和庫存方面的有效性；我們與OEM客户進行工程設計和鑑定新產品設計的有效性，以及管理與提供這些新產品相關的風險的有效性；原材料成本和可用性的變化，這些變化經常發生在電子製造業，影響我們的利潤率以及滿足交貨時間表的能力；宏觀經濟和服務行業狀況；以及可能影響我們生產能力的事件，如勞動條件和政治不穩定。此外，由於當前的經濟環境和我們服務的各個細分市場之間的競爭差異，我們的通信、網絡、航空航天、國防、工業和儀器儀表市場細分市場之間的銷售組合可能會在不同時期影響我們的經營業績。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的淨收入分別約為968,000美元和7,016,000美元。這一變化包括2019年逆轉估值津貼帶來的330萬美元的税收優惠。我們的收入主要來自MtronPTI，其未來的增長率和盈利能力高度依賴於通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場對我們產品的需求的發展和增長，這些市場是週期性的。我們不能確定我們是否會產生足夠的收入或充分管理開支來維持盈利能力。

我們有一個很大的客户，佔我們收入的很大一部分，失去這個客户，或者減少對我們產品的需求，可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。

2020年，我們最大的客户-一家國防合同製造商-佔公司總收入的5,324,000美元，佔公司總收入的17.1%，而2019年，這一數字為3,187,000美元，佔公司總收入的10.0%。該公司2020年的第二大客户是一家電子代工公司，佔公司總收入的4,351,000美元，佔總收入的14.0%，而2019年，佔公司總收入的5,522,000美元，佔總收入的17.3%。失去這些客户中的任何一個，或者他們對我們產品的需求減少，都可能對我們的業績產生實質性的不利影響。

相對較少的客户佔我們應收賬款的很大一部分，其中任何一個客户的破產都可能對我們的流動性產生重大不利影響。

截至2020年12月31日，我們的四個最大客户的應收賬款約為1,856,000美元，佔應收賬款的43.1%。截至2019年12月31日，我們的四個最大客户的應收賬款約為1,841,000美元，佔應收賬款的40%。這些客户中的任何一個破產都可能對我們的流動性產生實質性的不利影響。

我們積壓的訂單可能不能預示未來的收入。

我們的積壓訂單包括需要發佈特定產品的訂單、書面合同下的訂單、與我們有長期合作關係的客户的口頭和書面訂單以及銷售代表的書面採購訂單。我們的客户可以從多個來源訂購產品，以確保在積壓時間特別長時及時交貨，並且可以取消或推遲訂單，而不會受到重大處罰。他們還可能在業務疲軟和庫存過剩時取消訂單。因此，我們不能保證某一年要完成的積壓訂單的比例，而且我們在任何特定日期的積壓訂單可能不能代表後續任何時期的實際收入。

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我們是一家控股公司，因此，我們依賴子公司的運營來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，通過我們的運營子公司進行業務交易。我們的主要資產是現金和現金等價物、有價證券、我們運營子公司的股票和公司間貸款。如果我們的現金和現金等價物耗盡，我們滿足運營要求和支付其他付款的能力將取決於我們子公司的盈餘和收益，以及它們支付股息或墊付或償還資金的能力。

我們未來的增長率和盈利能力高度依賴於通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場的發展和增長，這些市場是週期性的。

2020年和2019年，我們的大部分收入來自向國防、航空航天、儀器儀表和工業市場的頻率和頻譜控制設備製造商銷售設備，包括通過分銷商和合同製造商的間接銷售。在2021年期間，我們預計很大一部分收入將繼續來自對這些製造商的銷售。通常，這些市場中的OEM和其他服務提供商都經歷了產能短缺和產能過剩的時期，以及對其產品的需求或高或低的時期。在產能過剩或需求低迷時期，資本設備的採購可能會減少，包括採用我們產品的設備。無論是由於週期性、宏觀經濟或其他因素，還是由於我們基於成本或技術因素的競爭能力降低，這些市場對設備製造和採購的需求減少，可能會大幅減少我們的淨銷售額和經營業績，並對我們的財務狀況產生不利影響。此外，如果這些市場沒有像預期的那樣增長，我們可能無法保持或增長我們的收入。影響我們產品的通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場的多個變量，以及供應鏈和製造過程中涉及的各方數量，都可能影響庫存水平，導致供應鏈效率低下。由於這些複雜性，我們在準確預測近期和中期時間框架的收入預測方面的可見性有限。

我們的客户在通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場的市場份額可能會隨着時間的推移而變化，從而降低我們與現有客户羣關係的潛在價值。

我們與現有客户建立了長期的關係，包括定價合同、定製設計和批准的供應商地位。如果這些客户在通信、網絡、航空航天、國防、儀器儀表和工業市場的市場份額被其他設備製造商搶走，而我們與這些公司沒有類似的關係，我們維持收入、利潤率或經營業績的能力可能會受到不利影響。

我們可能會進行不成功的收購，或者我們可能無法將被收購的業務恰當地整合到我們的運營中。

我們打算繼續探索購買其他業務或技術的機會，這些業務或技術可以補充、增強或擴展我們現有的業務或產品線，或者可能提供給我們增長機會。我們可能很難找到這樣的機會，或者如果發現了這樣的機會，我們可能會因為無法獲得必要的融資等原因而無法完成此類交易。

我們能夠識別和完成的任何交易都可能涉及許多風險，包括：

此外，我們可能無法成功或有利可圖地整合、運營、維護或管理我們新收購的業務或員工。我們可能無法保持統一的標準、控制、政策和程序，這可能會導致運作效率低下。

這些困難中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

8

如果我們不能推出創新產品，對我們產品的需求可能會減少。

我們未來的經營業績取決於我們不斷開發、推出和營銷創新產品、修改現有產品、響應技術變化以及定製我們的一些產品以滿足客户需求的能力。在這個過程中有很多固有的風險，包括我們無法預測技術變化的方向，或者我們無法及時或具有成本效益地開發和銷售新產品和應用程序，以滿足客户的需求。

我們的市場競爭激烈，我們的業務可能會被規模更大、資金更充裕的競爭對手搶走。

我們的市場在全球範圍內競爭激烈，運輸成本低，進口壁壘很少。我們主要以產品質量和可靠性、供貨情況、客户服務、技術創新、及時交貨和價格為基礎進行競爭。近年來，在我們競爭的行業中，競爭變得越來越集中和全球化。

我們的許多主要競爭對手(其中一些比我們大)和潛在的競爭對手擁有更多的財政資源和更廣泛的工程、製造、營銷和客户支持能力。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的經營業績將受到不利影響。

我們的成功取決於我們留住關鍵管理和技術人才的能力，以及吸引、留住和培訓新技術人才的能力。

我們未來的增長和成功，在很大程度上將取決於我們能否招聘到包括工程師在內的高技能技術人員，以及留住現有的管理和技術人員。我們運營的勞動力市場競爭激烈，我們的一些業務並不位於人口稠密的地區。因此，我們可能無法招聘和留住關鍵人員。我們未能聘用、留住或充分培訓關鍵人員，可能會對我們的業績產生負面影響。

我們從單一或有限的來源購買某些關鍵零部件和原材料，如果這些來源由於任何原因(包括由於新冠肺炎爆發而無法獲得這些關鍵零部件或原材料)無法滿足我們的需求，我們可能會失去銷售。

如果單一來源的零部件或關鍵原材料不能以令人滿意的條件獲得，而我們不能及時從其他來源獲得類似的替換零部件或原材料，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。有時，我們產品中使用的一個或多個組件變得不可用，導致意外的重新設計和相關的發貨延遲。新冠肺炎疫情引發了一場全球大流行，擾亂了供應鏈，擾亂了包括我們在內的所有公司在世界各地獲得零部件和原材料的能力。我們不能保證我們能夠獲得在新冠肺炎疫情期間開展業務所需的必要零部件和原材料，我們也不能保證未來不會發生類似的延誤。此外，我們的供應商可能會受到遵守環境法規(包括RoHS和廢棄電子電氣設備(“WEEE”))的影響，這可能會擾亂零部件或原材料的供應，或導致我們在製造過程中實施新零部件或原材料的額外成本。

作為美國政府國防承包商的供應商，我們受到一系列採購法規和其他要求的約束，可能會受到法規變化或美國政府審計或調查的任何負面結果的不利影響。

我們的許多客户都是美國政府承包商。作為他們的供應商之一，我們必須遵守重要的採購法規和其他要求。根據適用於國防承包商的聯邦法規，我們必須在未來幾年遵守網絡安全成熟度模型認證(“CMMC”)計劃和其他類似的網絡安全要求。我們還根據“國際武器販運條例”對我們所有的生產設施進行登記。其中一個生產設施必須遵守對其生產過程和選定人員的附加要求和條例，以維護機密信息的安全。這些要求雖然在這些市場中是慣例，但增加了我們的性能和合規成本。如果這些不同要求中的任何一個發生變化，我們遵守這些要求的成本可能會增加和降低我們的運營利潤率。如果我們不能遵守CMMC或其他要求，我們與國防部或其主要客户的業務可能會面臨風險。

9

我們在高度監管的環境中運營，並定期接受美國政府及其機構(如國防合同審計署和國防合同管理署)的審計和審查。這些機構審查我們在合同下的表現、我們的成本結構和我們對適用法律、法規和標準的遵守情況，以及我們內部控制系統和政策的充分性和遵守情況。需要審查的系統包括我們的採購系統、賬單系統、物業管理和控制系統、成本估算系統、薪酬系統和管理信息系統。

任何被發現不適當地分配給特定合同的費用將不會得到報銷，或者如果已經報銷，則必須退還。如果審計發現不當或非法活動，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政處罰，其中可能包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止向美國政府銷售產品和服務的承包商作為供應商開展業務。此外，如果我們受到不當行為的指控，我們的聲譽可能會受到不利影響。

我們還可能不時接受美國政府對我們或我們客户的運營和產品的調查，預計我們將遵守一系列聯邦法律，包括《談判中的真相法案》、《虛假索賠法案》、根據《武器出口控制法》頒佈的《國際軍火販運條例》和《反海外腐敗法》。如果我們或我們的客户被發現違反了法律，或因違反與政府安全法規、僱傭行為或環境保護相關的聯邦法律而被起訴或定罪，或者被發現違反了與政府安全法規、僱傭行為或環境保護相關的聯邦法律，我們或我們的客户可能會受到合同價值的減少、合同修改或終止，以及罰款和罰款的評估，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，或者導致我們客户的收入減少。這類定罪亦可能導致暫停或禁止在一段時間內擔任政府承辦商的供應商。這種信念或行為可能會對我們和我們的經營業績產生實質性的不利影響。合作或遵守此類審計或調查的成本也可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們的產品很複雜，可能包含錯誤或設計缺陷，而糾正這些錯誤或缺陷的成本可能會很高。

當我們發佈新產品或現有產品的新版本時，它們可能包含未檢測到或未解決的錯誤或缺陷。我們的絕大多數產品都是根據特定OEM系統的要求定製設計的。根據應用的不同，這些產品的預期使用壽命從不到一年到10年以上不等。一些定製是對現有產品設計的適度更改，而另一些則是主要的產品重新設計或新產品平臺。

儘管進行了測試，但在商業發貨開始後，可能會在新產品或升級中發現錯誤或缺陷。過去曾發生過未檢測到的錯誤和設計缺陷，將來也可能發生。這些錯誤可能導致延遲、失去市場認可度和銷售額、轉移開發資源、損害公司聲譽、客户和第三方提出產品責任索賠和採取法律行動、無法吸引新客户以及增加服務成本。

通信和網絡基礎設施設備製造商越來越依賴合同製造商，從而削弱了我們直接向這些設備製造商銷售產品的能力。

通信和網絡基礎設施設備製造商將其設備或組件的製造外包是一種持續的趨勢。因此，我們説服這些原始設備製造商在客户設計中使用我們的產品的能力可能會降低，在沒有製造商對我們的產品進行規格説明的情況下，我們可以收取的價格可能會受到更大的競爭。

未來我們的環境責任和合規義務的變化可能會增加成本，降低盈利能力。

我們現在和過去的製造業務、產品和/或產品包裝均受有關空氣排放、廢水排放以及危險物質、廢物和其他化學品的處理、處置和補救的環境法律法規的約束。此外，未來可能會頒佈更嚴格的環境法規，我們目前無法確定任何未來法規可能需要在我們的運營中進行的修改(如果有)，或者與這些法規相關的遵守成本。

環境法律法規可能會導致我們改變製造流程，重新設計我們的一些產品，並更改組件以消除產品中的某些物質，以便能夠繼續提供銷售。

10

我們有大量的國際業務和對美國以外的客户的銷售，這使我們面臨一定的商業、經濟和政治風險。

我們在印度諾伊達設有辦公和製造場所，在香港設有銷售辦事處。此外，2020和2019年的外國收入(主要是馬來西亞)分別佔我們2020和2019年綜合收入的23.8%和26.6%。我們預計，在可預見的未來，對美國以外的客户的銷售將繼續是我們收入的重要組成部分。我們的國際業務和對美國以外客户的銷售使我們的經營結果和財務狀況受到某些商業、經濟、政治、健康、監管和其他風險的影響，包括但不限於：

此外，到目前為止，我們的國際收入和成本義務中很少有以外幣計價的。因此，美元相對外幣幣值的變動，可能會影響我們在外國市場的競爭力。我們目前不從事外幣套期保值活動，但將來可能會這樣做，因為我們會招致大量外幣計價債務。

我們依賴信息技術系統開展業務，這些系統的中斷、故障或安全漏洞可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴資訊科技(“IT”)系統來實現我們的業務目標。“我們也依賴業界公認的安全措施和技術來安全地維護我們IT系統上維護的機密信息。但是，我們的硬件和軟件產品組合、解決方案和服務以及我們的企業IT系統可能容易受到無法控制的情況(例如災難性事件、停電、自然災害、計算機系統或網絡故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他惡意軟件程序)造成的損壞或中斷。如果我們的IT系統因任何原因未能按預期運行，可能會擾亂我們的業務，並導致性能下降、重大補救成本、交易錯誤、數據丟失、處理效率低下、停機、訴訟以及供應商或客户流失。重大中斷或故障可能會對我們的業務運營、財務業績和財務狀況產生重大不利影響。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響，因為它們會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受損和/或我們的業務關係受損，所有這些都可能對我們的財務業績產生負面影響。

網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是故意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。這些事件的結果可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、被盜資產或信息的責任、網絡安全保護和保險成本增加、訴訟以及對我們的租户和投資者關係的損害。隨着我們對技術依賴的增加，對我們的信息系統構成的風險也會增加，無論是內部的還是我們外包的信息系統。不能保證我們已經實施或將實施的任何流程、程序和內部控制將防止網絡入侵，這可能會對我們的財務業績、運營、業務關係或機密信息產生負面影響。

11

如果我們不能糾正我們在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點，或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務結果，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，並對我們的內部控制系統進行評估和報告。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證的過程。我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和其他管理上市公司的規定。

如果我們在未來發現財務報告內部控制的重大弱點，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者如果我們不能證明我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時不能就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，我們可能無法準確和及時地報告我們的財務結果。因此，投資者、交易對手和消費者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心。因此，進入資本市場和人們對我們信譽的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，我們可能會受到證券上市所在證券交易所、美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。這些事件可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情的持續影響以及相關的全球經濟混亂和不確定性已經並可能進一步影響我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們的運營結果受到某些經濟因素的影響，包括航空電子市場的低迷以及我們位於印度諾伊達的設施於2020年3月23日關閉。該設施於2020年5月7日恢復有限運營，並於2020年6月底全面投入運營。新冠肺炎疫情對我們的運營業績和整體財務業績的更廣泛影響，以及它將在多大程度上影響我們的收入和收益，仍不確定。儘管我們相信我們有足夠的流動性和資本資源在可預見的未來有效地繼續運營，但全球信貸和金融市場的持續惡化可能會限制我們籌集資金的能力，而且我們可能無法以足夠的金額、可接受的條款或根本不能獲得融資。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務可能會受到不利影響。

為了保護員工的健康和安全，我們採取了各種措施來降低新冠肺炎對整個組織的影響，同時努力保持業務連續性。根據政府的指導方針和任務，這些舉措包括採取社交疏遠政策、在家工作安排和暫停員工出差。目前，雖然我們的一些行政員工在家中遠程工作，以努力減少病毒的傳播，但我們的大多數員工無法在家工作，因為我們主要是國防和航空航天行業的產品製造商，我們員工的工作必須在受控的環境中進行。我們員工(包括關鍵員工)的健康和安全狀況下降，或者他們的遠程工作能力或在我們的製造設施工作的能力受到重大影響，都可能對我們正常運營的能力產生負面影響，並對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

如果新冠肺炎病毒繼續傳播並影響我們的材料供應商的員工基礎或運營，那麼向我們提供材料的中斷或無法提供材料可能會對我們的業務運營產生負面影響。

請參閲第二部分第7項中的其他討論。本年度報告的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”為Form 10-K。

12

與我們的投資相關的風險

該公司對一家特殊目的收購公司進行了重大投資，但可能不會成功。

該公司已向SPAC的贊助商投資335萬美元，SPAC成立的目的是實現航空航天、國防和通信行業的業務合併。

保薦人持有SPAC 20%的股份，以及520萬份私募認股權證，執行價為11.50美元。2019年11月7日，SPAC通過出售1725萬股票籌集了1.725億美元，並在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市，股票代碼為DFNS。SPAC的IPO於2019年11月12日結束。在首次公開募股(IPO)之前和之後，保薦人持有SPAC 4312,500股，這些股票是受限制的，不能流通。

如果SPAC能夠完成業務合併，可能會對公司產生重大影響。如果SPAC沒有在SPAC IPO結束後24個月內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回SPAC IPO中出售的股份(受適用法律要求的約束)，私募認股權證到期將一文不值。不能保證SPAC會成功完成業務合併，也不能保證任何業務合併都會成功。如果業務合併沒有在SPAC首次公開募股後24個月內完成，或者如果業務合併不成功，公司在SPAC的全部投資可能會損失，這可能會對公司的股東價值產生不利影響。

見本報告合併財務報表附註中的附註Q-後續事項。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的價格波動很大，而且可能會繼續波動，部分原因是我們普通股的市場有限。

從2020年1月1日到2020年12月31日，我們普通股的高收盤價和低收盤價分別為16.55美元和7.36美元。我們的普通股只有一個有限的公開市場，我們不能保證一個更活躍的交易市場將會發展或持續下去。由於我們普通股的交易量有限，購買或出售數量相對較少的股票可能會導致價格大幅波動，持有者可能很難在不壓低我們普通股市場價格的情況下出售他們的股票。

此外，我們普通股的市場價格可能會繼續因一些因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括以下因素：

我們的高級管理人員、董事和10%或更多的股東擁有很大的投票權，他們可能會以不符合其他股東最佳利益的方式投票。

截至2021年3月16日，我們的高級管理人員、董事和10%或更多的股東控制着我們普通股流通股所代表的大約43.8%的投票權。如果這些股東一起行動，他們可能能夠對我們的管理和需要股東批准的事務施加重大控制，包括批准重大的公司交易。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種所有權集中可能並不符合我們所有股東的最佳利益。

13

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購本公司變得更加困難，這一收購可能對我們的股東有利。

我們公司註冊證書和章程中的規定，以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)中的規定，可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的合併、收購或其他變更，即使這種控制權變更對我們的股東有利。這些規定包括禁止我們的股東確定董事人數，並對股東提案設定提前通知要求，這些要求可以在股東大會和董事會(“董事會”)的提名中採取行動。

此外，DGCL第203條禁止擁有我們已發行有表決權股票超過15%的人在收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併是以規定的方式獲得批准的。我們沒有選擇退出DGCL允許的第203條下的限制。

購買我們普通股的權證可能沒有任何價值。

購買我們普通股股票的認股權證是“修改後的歐式認股權證”，只有在(I)到期日，即2025年11月16日和(Ii)我們普通股的30天成交量加權平均價格(VWAP)大於或等於17.50美元的日期(以較早者為準)才可行使。權證一旦可行使，即可按照權證協議條款行使，直至期滿。

這些認股權證的行權價為每股12.50美元。這一行權價格不一定與我們普通股的既定估值標準(如每股賬面價值、現金流或收益)有任何關係；該認股權證的持有者不應將這一行權價格視為我們普通股當前或未來市場價格的指標。不能保證我們普通股的市場價格在任何時候、認股權證的到期日(2025年11月16日)或可能行使認股權證的任何其他時間都會超過每股12.50美元。如果認股權證只能在到期日行使，而我們普通股在到期日的市場價格不超過每股12.50美元，那麼認股權證將一文不值。

不能保證我們普通股的30天VWAP在認股權證到期日期(2025年11月16日)之前的任何時候都會大於或等於17.50美元。因此，認股權證可能只在到期日才可行使。如果權證只能在到期日行使，而權證持有人在該日不行使權證，則該權證將失效且無效。

用於購買我們普通股的權證的活躍交易市場可能不會發展起來。

如果認股權證購買我們普通股的活躍市場沒有發展或持續下去，權證持有人可能很難在不壓低此類證券市場價格的情況下出售該等權證。

在認股權證持有人行使認股權證並收購我們普通股股份之前，購買我們普通股股份的認股權證持有人將沒有作為普通股股東的權利。

在認股權證持有人行使認股權證獲得我們普通股股份之前，認股權證持有人將不享有與該等認股權證相關的普通股股份的權利。一旦認股權證在行使時獲得我們普通股的股份，其持有人將只有權就認股權證行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

在某些公司事件發生後，對認股權證的行使價格或可行使認股權證的普通股數量進行調整，可能無法完全補償權證持有人在此類事件發生時如果持有認股權證相關普通股將獲得的價值。

認股權證規定在發生一系列公司事件後對認股權證的行使價格進行調整，這些事件包括(I)我們發行股票股息或我們普通股的細分或合併，(Ii)我們發行權利、期權或認股權證，以低於我們普通股的10日VWAP價格購買我們的普通股，(Iii)公司或我們普通股以外的任何子公司的股本分配，獲得該等股本的權利，負債或資產的證據，(Iv)我們發行的(V)公司或我們的一家或多家全資子公司對我們普通股的某些收購要約。認股權證還規定了對#年普通股股份數量的調整。

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這些認股權證可在我們發行股票股息或拆分或合併我們的普通股後行使。根據這些規定，在公司事件發生後，對權證的行使價或可行使認股權證的普通股股份數量進行的任何調整，都可能無法完全補償權證持有人在事件發生時持有認股權證相關普通股的情況下他們本應獲得的價值。

沒有。

該公司的主要執行辦事處設在佛羅裏達州奧蘭多的MtronPTI運營設施內。MtronPTI的業務位於佛羅裏達州的奧蘭多、南達科他州的揚克頓和印度的諾伊達。PTF的業務位於馬薩諸塞州的韋克菲爾德。我們在得克薩斯州奧斯汀和香港也設有銷售辦事處。

MtronPTI在佛羅裏達州奧蘭多擁有一家工廠，佔地約5英畝，佔地約7.1萬平方英尺，在南達科他州揚克頓擁有一家工廠，佔地約11英畝，佔地約3.2萬平方英尺。MtronPTI還在印度諾伊達租賃了大約1.3萬平方英尺的辦公和製造空間。PTF在馬薩諸塞州韋克菲爾德租賃了大約3600平方英尺的辦公和製造空間。我們還在香港租賃了大約700平方英尺的寫字樓。我們認為上述設施的運作狀況良好，適合目前的用途。

沒有。

不適用。

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第二部分

普通股市場

我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼分別為“LGL”和“LGL WS”。根據我們的轉讓代理提供的信息，截至2021年3月16日，我們有416名普通股持有者和416名普通股認股權證持有者。

股票回購計劃

二零一一年八月二十九日，本公司董事會根據適用的證券法授權本公司回購最多100,000股普通股。這項授權將本公司現有股份回購計劃下可供回購的股份總數增加到540,000股，回購的時間、金額和價格由本公司認為適當。在某些安全港規則的約束下，公司回購股票的時間、金額和方式與當前交易量和其他限制有關，其中包括以最近四周為基礎的平均每日交易量的一般限制為25%。截至2020年12月31日，公司根據該計劃共回購了81,584股普通股，回購成本為58萬美元，這些股票目前由國庫持有。在截至2020年12月31日的年度內，沒有回購任何股份。

自動櫃員機服務

2020年1月22日，公司與作為銷售代理(“Jefferies”)的Jefferies LLC簽訂了公開市場銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，公司可不時通過Jefferies發售和出售被視為“按市場發售”(“ATM發售”)的公司普通股，每股面值0.01美元，總髮行價最高可達15,000,000美元。根據銷售協議出售的股份是根據本公司於2019年12月31日向美國證券交易委員會提交的S-3表格(第333-235767號文件)中的擱置登記聲明(文件編號333-235767)發行的，該聲明於2020年1月8日宣佈生效。該公司於2020年1月23日向證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，內容與根據銷售協議提供和出售股票有關。在2020年2月至3月期間，根據銷售協議出售了263,725股股票，平均每股價格為13.65美元，扣除108,000美元的經紀費用並支付給Jefferies後，淨收益約為3,492,000美元。根據銷售協議的要求，本公司事先徵得Jefferies的同意，以完成本次發售。銷售協議和自動取款機服務仍按照其條款有效。

現金股利政策

我們的董事會一直堅持不派發現金股息的做法。這一政策考慮了我們的長期增長目標，包括我們對有機增長的預期投資、潛在的技術收購或其他戰略風險投資，以及股東對所持股份的資本增值願望。此外，MtronPTI的信貸安排下的契約實際上對其向母公司支付某些款項的能力施加了一定的限制，包括但不限於支付股息和其他分配，這實際上可能限制公司向股東支付現金股息的能力。自一九八九年一月三十日以來，公司沒有向股東派發現金股息，預期在可預見的將來也不會派發任何股息。

認股權證股息

2020年10月27日，我們的董事會宣佈向截至2020年11月9日登記在冊的普通股持有人分紅認股權證，以購買我們普通股的股票。截至記錄日期，我們普通股的每位持有者每持有一股普通股就可獲得一份認股權證。五隻認股權證的持有者將有權以12.50美元的行使價購買一股我們的普通股。這些認股權證是“修改後的歐式認股權證”，將在(I)到期日2025年11月16日和(Ii)我們普通股的30天成交量加權平均價格(VWAP)大於或等於17.50美元的日期(以較早者為準)行使。該等認股權證於2020年11月16日發行，本公司並無從分派認股權證所得款項。假設所有認股權證均獲行使，行使認股權證所得的淨收益將為

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大約1300萬美元。該公司打算將行使認股權證所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、一般和行政費用、資本支出以及實施我們的戰略優先事項。在淨收益運用之前，我們可以將收益投資於短期、有息、投資級的有價證券或貨幣市場債券。

您應閲讀以下選定的綜合財務數據，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本報告其他部分包括的綜合財務報表和相關説明。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度精選綜合經營報表數據，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據，均源自本報告其他部分包括的經審計財務報表。截至2018年12月31日、2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的精選綜合經營報表數據，以及截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年的精選綜合資產負債表數據，均來源於我們未包括在本報告中的經審計財務報表。這些合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的歷史業績可能不能代表未來任何時期預期的經營業績。

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您應該閲讀下面的討論和分析，以及我們審計後的合併財務報表和附註。本討論包含前瞻性陳述，包括有關我們預期的財務狀況、業務和融資計劃的陳述。這些陳述包含風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同，包括本報告下面和其他地方討論的那些因素，特別是在“有關前瞻性陳述的謹慎”和“風險因素”的標題下。

經營成果

影響手術效果的因素

除總體影響我們行業的國家經濟狀況外，我們不知道任何重大趨勢或不確定性，這些趨勢或不確定性可能會對我們的收入或收入產生重大影響，無論是有利的還是不利的，但本10-K年度報告第I部分第1a項風險因素列出的收入或收入除外。然而，由於新冠肺炎在美國和全球的流行，我們的業務和運營已經受到影響，並可能進一步受到影響，如下所述。

新冠肺炎

新冠肺炎的全球爆發於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態，已經對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令“就地避難”，並造成了嚴重的金融市場混亂。

由於新冠肺炎疫情，公司在印度的業務於2020年3月23日關閉，並於2020年5月7日恢復有限運營，人員編制減少。截至2020年6月底，公司在印度的工廠人員配備齊全，並正常運轉。儘管與上述印度業務暫停相關的收入減少，以及2020年新冠肺炎對我們業務的其他影響，公司預計新冠肺炎不會對公司未來的業績產生重大影響。然而，最終影響可能對我們未來的結果產生重大影響，並將在很大程度上取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，遏制或治療新冠肺炎的行動的成功，包括有效疫苗的廣泛獲得和使用，以及消費者、公司、政府實體和資本市場的反應。

根據國防部於2020年3月發佈的將國防工業基地指定為關鍵基礎設施勞動力的指導意見，我們在美國的生產設施繼續運行，以支持履行對美國政府和美國軍方的國家安全承諾所需的基本產品和服務；然而，設施關閉、工作減速或臨時停工已經發生，並可能在未來發生。此外，其他國家有不同的做法和政策，可能會影響我們的國際業務以及我們供應商和客户的業務。在某些情況下，由於新冠肺炎的原因，我們的設施沒有在滿員的情況下運營。客户訪問和代表培訓正受到新冠肺炎旅行限制的影響，這可能會推遲新設計的勝利和未來與客户的業務。

該公司已採取措施保護我們員工的健康和安全，與我們的客户合作，將潛在的幹擾降至最低，並支持我們的社區應對這場全球流行病帶來的挑戰。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績(包括我們在預期時間框架內執行合同的能力)的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及美國政府、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定和無法預測的。

新冠肺炎事件引發的全球供應鏈長時間中斷可能會影響我們履行合同的能力。到目前為止，我們已經確定了一些供應商，這些供應商可能會受到新冠肺炎的影響，如果我們不能繼續實施替代方案或其他緩解措施，合同交付可能會受到不利影響。

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我們的客户(其中許多是遠程辦公)在檢驗、驗收和付款方面的延誤也可能影響我們的銷售和現金流。對於無法遠程完成的機密工作而言，這尤其是一個問題。對政府業務的限制也可能影響監管審批，如國際銷售和交付所需的出口許可證。此外，我們可能會遇到新合同開工或未來工作授予的延誤，以及為應對國家緊急情況而修改合同的不確定影響。政府提供資金的優先順序可能會因為新冠肺炎的成本而改變。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括因病、隔離、曠工、政府行動、設施關閉、旅行限制或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到影響。我們可能無法充分履行我們的合同，我們的成本可能會因為新冠肺炎疫情的爆發而增加。根據我們的合同，這些成本增加，包括不能遠程執行工作的員工的成本，可能無法完全收回，或者保險無法充分覆蓋。如果新冠肺炎疫情持續時間延長，或者在受影響地區開始好轉後，新冠肺炎感染捲土重來，那麼新冠肺炎的影響可能會惡化。

新冠肺炎也導致了全球資本市場的混亂和波動，這取決於未來的發展可能會影響我們未來的資本資源和流動性。新冠肺炎也造成了股權資本市場的波動。我們正在關注新冠肺炎對我們資產公允價值的影響。雖然我們目前預計新冠肺炎不會對我們的資產造成任何實質性的減損，但對與無形資產和商譽相關的銷售、收益和現金流的預期未來發生變化，低於我們目前的預測，可能會導致這些資產受損。雖然這些都是我們目前的假設，但這是一個新興的情況，這些情況可能會改變，這可能會影響我們的前景。

未合併子公司的股權投資

2019年11月6日，公司向SPAC贊助商投資335萬美元。SPAC是一家在紐約證券交易所美國證券交易所上市的公司，股票代碼為“DFNS”，成立的目的是實現航空航天、國防和通信行業的業務合併。保薦人持有SPAC 100%的B類普通股(限制性和非流通性)和520萬份私募認股權證。保薦人以私募方式購買了私募認股權證，該私募認股權證在SPAC首次公開募股(IPO)完成的同時結束。每份非公開認股權證可以每股11.50美元的行使價購買SPAC的一股普通股。公司對保薦人的投資佔保薦人初始風險資本的62.2%，以及SPAC IPO後保薦人資本賬户中43.57%的權益。

SPAC的IPO於2019年11月12日結束；SPAC IPO的收益總額為1.725億美元。如果SPAC沒有在SPAC IPO結束後24個月內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回SPAC IPO中出售的股份(受適用法律要求的約束)，私募認股權證到期將一文不值。保薦人持有SPAC總普通股(A類和B類)的20%，以及520萬份私募認股權證。

贊助商由LGL Systems Nevada Management Partners LLC(“Nevada GP”)管理，LGL Systems Nevada Management Partners LLC(“Nevada GP”)是一個附屬實體，被認為受到該公司董事會主席馬克·加貝利(Marc Gabelli)的重大影響。該公司已經確定它不是贊助商的主要受益者，因為內華達GP公司有權通過經營協議指導贊助商的活動，這些活動對贊助商的經濟表現影響最大。因此，本公司按照權益會計方法對發起人進行會計核算。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司確認未合併附屬公司股權投資虧損分別為262,000美元及16,000美元。

參見合併財務報表附註中的附註Q-後續事件。

2020年與2019年相比

綜合收入、毛利率和積壓

收入受到航空電子市場下降的影響，航空電子市場與COVID大流行相關的需求減少有關。這一下降在很大程度上被我們國防/軍事和航空航天市場的銷售增加所抵消。由於公司印度業務的一段時間內關閉，以及我們要求保持多餘的生產能力，利潤率下降。積壓訂單的減少反映了2020年預訂量的下降，這主要是由於航空電子市場的快速下降以及其他相關的COVID流行病問題。

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總收入為31,162,000美元，比2019年的31,897,000美元減少了735,000美元，降幅為2.3%。收入下降反映了航空電子市場的下滑和其他相關的COVID流行病問題。我們印度工廠的一段時間停產(這是我們供應鏈的一部分)以及隨後的分階段重新開放，減緩了銷售增長。由於持續的新冠肺炎疫情，我們在印度的設施仍將根據當地市場法規關閉，儘管我們仍在運營這些設施，以確保客户送貨。總收入得益於我們國防/軍事和航空航天市場銷售的改善。

綜合毛利率，即綜合收入減去製造銷售成本佔收入的百分比，降至35.1%，而上一年為39.2%。毛利率受到產品結構從航空電子產品轉向美國工廠的影響，以及印度COVID關閉要求將生產轉移到美國工廠，導致生產成本增加。由於LGL是一項基本業務，我們維持我們的生產和運營，以支持我們的客户需求，從而產生額外的成本來保持製造能力。

截至2020年12月31日，我們的積壓訂單為19,801,000美元，與截至2019年12月31日的21,857,000美元相比下降了9.4%。積壓訂單的減少反映出2020年預訂量的下降，這主要是由於新冠肺炎疫情導致的航空電子市場下滑。積壓的未完成訂單包括基於已簽署的合同和商定的意向書的金額，我們已確定這些訂單可能主要在未來12個月內完成。

訂單積壓每季度調整一次，以反映項目取消、延期、修訂後的項目範圍和成本以及子公司的銷售(如果有)。我們預計將在2021年完成截至2020年12月31日的幾乎所有積壓訂單，但不能保證在給定年份完成積壓訂單的哪一部分。

營業收入

營業收入為1,415,000美元，比截至2019年12月31日的一年減少了2,024,000美元，營業收入為3,439,000美元。這一下降是由於上述收入和毛利率的減少以及基於非現金股票的薪酬成本增加67.8萬美元，但部分被行政成本的減少所抵消。截至2020年12月31日的一年，工程、銷售和管理費用佔收入的30.5%，而截至2019年12月31日的一年，這一比例為28.4%。

利息(費用)收入，淨額

利息(費用)收入淨額顯示支出為11,000美元，而截至2019年12月31日的一年收入為2,000美元。

其他收入，淨額

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他收入淨額分別為162,000美元和484,000美元，本年度減少了322,000美元。這一下降主要是由於我們投資組合的收入造成的。

所得税撥備

在為財務報表確定所得税費用時，我們必須做出一定的估計和判斷。這些估計和判斷髮生在税收抵免、税收優惠和扣除的計算以及某些税收資產和負債的計算中，這些資產和負債是由於在税收和財務報表中確認收入和費用的時間不同而產生的。這些估計的重大變化可能會導致在隨後的一段時間內增加或減少税收撥備。

在評估遞延税項資產的變現能力時，根據會計準則彙編740，所得税(“ASC 740”)的規定，我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現或不變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差異可變現期間未來應納税所得額的產生。根據正面和負面證據的權衡，公司已確定未來業務的結果將產生足夠的應税收入，在可預見的未來，更有可能利用截至2020年12月31日的3052,000美元的遞延税項資產。截至2020年12月31日，該公司剩餘的估值津貼為379,000美元，主要包括2021年至2025年到期的税收抵免。如果環境變化導致對未來幾年實現遞延税項資產能力的判斷髮生變化，本公司將在環境變化發生期間調整相關估值免税額，並相應增加或計入收入。

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我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別記錄了336,000美元和3107,000美元的所得税(福利)撥備。與前一年相比，我們所得税(福利)撥備的變化主要是由於2019年3344,000美元的估值津貼被所得税對我們收入的影響所抵消。

淨收入

淨利潤為96.8萬美元，而截至2019年12月31日的財年為701.6萬美元。減少的主要原因是2019年逆轉估值免税額帶來的税收優惠(330萬美元)。其餘270萬美元的下降反映了上文討論的收入和利潤率下降以及成本上升。截至2020年和2019年12月31日止年度的每股基本淨利分別為0.19美元和1.44美元。截至2020年和2019年12月31日止年度的稀釋後每股淨利分別為0.19美元和1.41美元。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日和2019年12月31日，現金和現金等價物分別為18,331,000美元和12,453,000美元。經營活動提供的3192,000美元現金，以及我們自動取款機提供的證券銷售提供的3,254,000美元，在很大程度上促進了現金和現金等價物的增長。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，經營活動提供的現金分別為3192,000美元和2,666,000美元。52.6萬美元的增長主要是由於366萬美元的應收賬款和存貨水平的有利變化(包括停止向我們的客户提供某些寄售存貨)和343.5萬美元的遞延税金，但被公司淨收入同比減少604.8萬美元部分抵消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，投資活動中使用的現金分別為428,000美元和6,163,000美元。2020年，我們的資本支出為40.7萬美元，購買了2.1萬美元的有價證券。2019年，我們向一家未合併的子公司投資了335萬美元，淨購買了165萬美元的有價證券，並在資本改善方面花費了116.3萬美元。2020和2019年的資本支出主要用於購買生產設備和設施改進。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金分別為3,114,000美元和442,000美元。2020年，這反映出該公司第一季度通過自動取款機發售的證券為3,254,000美元，與發行普通股認股權證相關的成本為202,000美元，行使股票期權的收益為62,000美元。2019年，公司從行使股票期權的收益中獲得442,000美元。

截至2020年12月31日，我們的合併營運資本為30,384,000美元，而截至2019年12月31日為24,826,000美元。截至2020年12月31日，我們的流動資產為33,781,000美元，流動負債為3,397,000美元，流動資產與流動負債的比率為9.94比1.00。截至2019年12月31日，我們的流動資產為28，91萬美元，流動負債為4,084,000美元，流動資產與流動負債的比率為7.08比1.00。管理層繼續專注於有效管理營運資金需求，以配合經營活動水平，並將尋求將公司的營運資金部署在將產生最大回報的地方。

我們相信，根據我們的循環信貸協議，現有的現金和現金等價物、有價證券以及運營和可獲得性產生的現金將提供足夠的流動性，以滿足我們自提交申請之日起未來12個月的持續營運資本和資本支出需求。然而，我們正在繼續關注新冠肺炎對我們的客户和供應商，以及我們整個行業的影響。

有關循環信貸協議及自動櫃員機發售的詳情，請參閲綜合財務報表附註中的附註H-循環信貸協議及附註J-股東權益。

我們的董事會一直堅持不派發現金股息的做法。這一政策考慮了我們的長期增長目標，包括我們對有機增長的預期投資、潛在的收購或其他戰略風險投資，以及股東對所持股份的資本增值願望。自1989年1月30日以來，公司沒有向股東支付過現金紅利，預計在可預見的將來也不會有任何紅利支付。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策在合併財務報表附註中的附註B-重要會計政策摘要中進行了説明。該公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析是以該公司的綜合財務報表為基礎的，該綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這個

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編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們會持續評估我們的估計，包括與存貨賬面價值、收取未付應收賬款的可能性、基於股票的薪酬價值以及所得税撥備有關的估計。我們根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。過去，實際結果與我們的估計沒有太大差別。然而，在不同的假設或條件下，結果可能與這些估計不同。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

不適用。

見本報告末尾第38頁開始的財務報表。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保在規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據“交易所法案”要求在我們的報告中披露的信息，並積累這些信息並將其傳達給我們，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

根據交易所法案第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求，截至2020年12月31日，在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013年框架)，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的季度內，本公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能影響本公司財務報告內部控制的變化。

沒有。

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第三部分

董事

下表列出了截至2020年12月31日有關我們董事的信息，包括他們過去五年的業務經驗(在某些情況下，還包括之前幾年的業務經驗)，以及他們的特定經驗、資歷、屬性或技能，這些經驗、資歷、屬性或技能導致了他們應該擔任董事的結論。

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行政主任

下表列出了截至2020年12月31日有關我們高管的信息，包括他們過去五年和前幾年的業務經驗。

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道德守則

我們採納了道德準則作為我們商業行為政策的一部分，這適用於我們的所有員工，包括我們的主要高管、財務和會計官員。我們的商業行為政策可在www.lglgroup.com上查閲。對我們的道德準則和商業行為政策的修訂和豁免將在我們的網站上公佈。

審計委員會

董事會審計委員會(“審計委員會”)由亨特先生、卡爾哈先生和福法斯先生組成。董事會已確定，根據適用的紐約證券交易所美國上市標準，所有審計委員會成員均具備財務素養和獨立性。亨特先生擔任審計委員會主席，董事會認定他有資格成為交易所法案定義的審計委員會財務專家。

薪酬彙總表

下表列出了有關被點名執行幹事賺取的報酬的資料：

僱傭協議

本公司與Arteaga先生就Arteaga先生被任命為本公司臨時總裁兼首席執行官一事訂立了自2020年1月1日起生效的僱傭協議(“Arteaga協議”)。Arteaga協定規定，每年向Arteaga先生支付4.8萬美元的補償，4.5萬股限制性股票獎勵，並有資格獲得年度酌情紅利。根據Arteaga協議的條款，Arteaga先生的限制性股票獎勵將根據他作為臨時首席執行官的服務年限按比例分配，並在截至2024年1月1日的最長三年的初始歸屬期間內授予。

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財政年度末的傑出股權獎

下表列出了截至2020年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的相關信息。

非僱員董事薪酬

下表列出了在截至2020年12月31日的財年中在董事會任職的每名非僱員董事賺取或獎勵的薪酬信息：

於2020年，除作為基本薪酬的一部分而授予的股權獎勵外，我們的董事還獲得以下獎勵：(I)他們每年10,000美元的基本現金薪酬；(Ii)出席每次通過電話召開的董事會會議的750美元；以及(Iii)審計委員會主席獲得每年2,000美元的現金聘用金，提名委員會主席和薪酬委員會主席各自獲得1,000美元的年度現金聘用金。

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下表列出了關於2021年3月16日我們的普通股按以下方式實益擁有的股份數量的信息：

實益擁有普通股的金額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據SEC的規定，如果某人擁有或分享投票權(包括投票或直接投票證券的權力)或投資權(包括處置或指示處置證券的權力)，則該人被視為證券的“實益擁有人”。一個人也被認為是他有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據本規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而任何人可被當作為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。除以下腳註另有説明外，據我們所知，所列各實益擁有人對指定普通股擁有獨家投票權及投資權。

除下文另有規定外，下面列出的每個人的地址是：LGL集團，Inc.，地址：佛羅裏達州奧蘭多市沙德路2525號，郵編：32804。

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股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2020年12月31日我們在行使所有現有股權補償計劃(包括個人安排)下的期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息：

與關聯人、發起人和某些控制人的交易

持有和投資於各種共同基金的某些現金等價物和有價證券由一個相關實體(“基金經理”)管理，該實體通過馬克·加貝利(Marc Gabelli)管理，後者是董事會成員，也是10%的股東，目前擔任基金經理的執行官員。截至2020年12月31日和2019年12月31日，基金經理的餘額分別為1906.3萬美元和1453.6萬美元。基金經理賺取的基金管理費預計每年平均不到所管理資產餘額的0.35%。2020及2019年的經紀及基金交易完全由本公司管理層酌情決定。

馬克·加貝利(Marc Gabelli)擔任SPAC主席兼首席執行官，也是贊助商經理內華達大獎賽(Nevada GP)的初始管理成員。董事會成員蒂莫西·福法斯也是SPAC贊助商和首席運營官的成員和投資者，也是內華達州GP的成員。羅伯特·拉彭塔(Robert LaPenta)，

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董事會也是贊助商、SPAC聯席首席執行官、執行副總裁和首席財務官的成員和投資者，也是內華達州GP的成員。董事會成員約翰·梅加(John Mega)也是贊助商的成員和投資者，也是SPAC主席。公司負責業務發展的高級副總裁Patrick Huvane是公司和SPAC管理團隊的成員，也是贊助商的投資者。董事會成員邁克爾·J·費蘭蒂諾(Michael J.Ferrantino)也是贊助商的成員和投資者，也是SPAC的董事會成員。根據單獨的安排，如果SPAC成功完成收購，這些人可能有資格獲得激勵性補償。

吾等與吾等任何高級職員、董事、董事被提名人、主要股東或其直系親屬之間的所有交易均須經審計委員會批准，並以不低於吾等可從獨立第三方取得的優惠條款進行。董事會的一項決議規定了這些政策和程序。

董事獨立性

根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，上市公司董事會的多數成員必須符合董事會確定的“獨立”資格。董事會已經確定，福法斯、亨特、卡爾哈、拉扎爾、拉彭塔和梅加在紐約證券交易所美國規則的含義內是獨立的。

審計費

截至2020年和2019年12月31日止年度的總審計費用分別為238,395美元和262,630美元，其中包括RSM US LLP(“RSM”)作為本公司獨立註冊會計師事務所在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度收取的費用。審計費用包括審計公司年度財務報表、審核公司季度報告Form 10-Q和Form 10-K年度報告中包含的公司財務報表的服務。

審計相關費用

在2020年期間，RSM提供了與公司S-1表格(註冊號：333-249639)中有關購買本公司普通股的認股權證股息的註冊説明書有關的審計相關服務，並在截至2020年12月31日的年度內就這些服務收取了26,500美元的費用。

於2019年，RSM就本公司的證券發行提供與本公司的S-3表格註冊聲明(註冊號：333-235767)有關的審核相關服務，並於截至2019年12月31日止年度就該等服務收取37,800美元的費用。

税費

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，RSM提供了與公司要求的聯邦和州所得税申報相關的税務服務。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，收取的費用總額分別為40,425美元和64,433美元。RSM提供的這些非審計税務準備服務事先得到了公司審計委員會的批准。

所有其他費用

RSM在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內沒有提供任何其他服務。

審批前的政策和程序

審計委員會關於預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序已反映在審計委員會約章中。審計委員會章程規定，審計委員會應當預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，不得聘請獨立註冊會計師事務所從事法律、法規禁止的特定非審計服務。審計委員會可以將預先審批權授予審計委員會成員。任何審計委員會成員決定

31

誰被授予了預先審批權，必須在下一次預定的審計委員會會議上提交給全體審計委員會。

如果我們的獨立註冊會計師事務所提供審計服務以外的任何服務，審計委員會將決定該等服務是否符合保持我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性。

我們獨立註冊會計師事務所提供的所有服務都經過審計委員會的預先批准。

32

第四部分

沒有。

3.展品索引

以下是作為本表格10-K的一部分歸檔的證物清單：

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*隨函存檔

**隨函提供。根據S-K法規第601(B)(32)項的規定，本展品不被視為根據交易法第18條的目的進行了“存檔”，也不受該條規定的責任的約束。除非註冊人通過引用特別將其納入，否則此類證明不會被視為通過引用而併入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件中。

⁺表示管理或補償計劃。

以上列出的證據已與本10-K年度報告一起單獨提交給證券交易委員會，或已通過引用併入本10-K年度報告中。應要求，本公司將向其每位股東提供一份此類展品的副本。申請請發送至公司祕書，地址為佛羅裏達州奧蘭多市沙德路2525號，郵編：32804。

沒有。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署：

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獨立註冊會計師事務所報告書

致LGL Group，Inc.股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了LGL Group，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至那時止年度的相關合並經營表、股東權益和現金流量，以及合併財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

存貨計價準備金

如財務報表附註B和F所述，截至2020年12月31日，公司的淨庫存餘額約為530萬美元，其中包括約120萬美元的過時和過剩庫存準備金。該公司根據因庫存過時或公司庫存水平過高而造成的估計損失，為庫存保留準備金。在確定這一估計時，公司對歷史時期內每個庫存項目的當前需求和使用情況進行分析。在此分析的基礎上，公司根據庫存中特定項目的歷史需求和使用模式，在每個時間段內預留一定比例的庫存量。

我們將陳舊和過剩庫存準備金確定為一項重要的審計事項，因為審計管理層在估算陳舊和過剩庫存時使用的假設涉及審計師的高度判斷和增加的審計努力，包括使用信息技術專業人員。

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我們與公司陳舊和過剩庫存儲備有關的審計程序包括以下內容：

/s/RSM US LLP

自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州奧蘭多

2021年3月29日

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LGL集團，Inc.

綜合資產負債表

(千美元，每股除外)

請參閲合併財務報表附註。

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LGL集團，Inc.

合併業務報表

(千美元，每股除外)

請參閲合併財務報表附註。

41

LGL集團，Inc.

合併股東權益報表

(千美元)

請參閲合併財務報表附註。

42

LGL集團，Inc.

合併現金流量表

(千美元)

請參閲合併財務報表附註。

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LGL集團，Inc.和子公司

合併財務報表附註

A.陳述的基礎

合併財務報表包括LGL集團公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)及其所有持有多數股權的子公司的賬户，但其唯一可變利益實體(“VIE”)、LGL系統收購控股公司除外。公司間交易和賬户已在合併中取消。這些綜合財務報表和附註是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。

前幾年合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

該公司於1928年根據印第安納州法律註冊成立，並於2007年根據特拉華州法律重新註冊成立，是一家多元化控股公司，旗下子公司從事設計、製造和營銷高度工程、高可靠性的頻率和頻譜控制產品，這些產品用於控制電子電路中信號的頻率或定時，並設計高性能頻率和時間參考標準，這些標準構成各種應用中定時和同步的基礎。

該公司通過其兩家主要子公司經營業務，(1)M-tron Industries，Inc.(“MtronPTI”)，其中包括Piezo Technology，Inc.(“PTI”)和M-tron Asia，LLC(“Mtron”)的業務；(2)精確時間和頻率有限責任公司(“PTF”)。該公司在佛羅裏達州的奧蘭多、南達科他州的揚克頓、馬薩諸塞州的韋克菲爾德和印度的諾伊達都有業務。MtronPTI還在得克薩斯州奧斯汀和香港設有銷售辦事處。

2019年，本公司為其現有運營資產創建了一家中間控股公司M-tron Systems Holdings，LLC，並進行了重組，以促進其投資組合進一步多元化的機會。該公司由三家子公司組成：M-tron Systems Holdings，LLC，LGL Systems Acquisition Holding Company，LLC和LGL Systems Acquisition Corp.，LGL Systems Acquisition Holding Company，LLC(“發起人”)是LGL Systems Acquisition Corp.的發起人，LGL Systems Acquisition Corp.是一家特殊目的收購公司，通常被稱為“SPAC”或空白支票公司，成立的目的是在航空航天、國防和通信行業實現業務合併(“SPAC”)。SPAC在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市，股票代碼為“DFNS”。見附註C-對非合併子公司的股權投資。

B.重要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括該公司及其所有擁有多數股權的子公司的賬目，但其唯一的VIE、保薦人LGL Systems Acquisition Holding Company，LLC除外。公司間交易和賬户已在合併中取消。

VIE：我們在VIE(贊助商)中的唯一權益是按照權益會計方法核算的，而不是合併的。決定是否合併VIE需要在評估一個實體是否是VIE以及我們是否是該實體的主要受益者時做出判斷。如果我們是VIE的主要受益者，我們需要鞏固它。為了確定我們是否是主要受益者，我們評估我們是否有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及是否有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。我們的評估包括確定重大活動，並根據業務和其他法律協議以及治理規定評估我們指導這些活動的能力。作為我們審查的結果，我們得出結論，我們不是VIE的主要受益者，沒有必要進行合併。

當某些複議事件發生時，本公司重新評估其對實體是否為VIE的評估。本公司根據當前事實和情況，持續重新評估其是否為VIE的主要受益者的決定。

權益法投資：當公司不是一個實體的主要受益者，但可以對該實體的經營和財務政策產生重大影響時，投資要麼(I)按照權益會計方法計入，要麼(Ii)通過選擇GAAP下的公允價值選擇權按公允價值計入。當公司擁有實體普通股或實體20%至50%的普通股或實物時，通常存在重大影響

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普通股。本公司對保薦人投資的權益收益(虧損)按季度滯後性報告。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括沒有到期日或購買時到期日少於三個月的高流動性投資。

有價證券

有價證券被歸類為可供出售證券，並按公允價值報告，公允價值變動記錄在綜合經營報表中。

應收帳款

應收賬款主要由國內外客户的應收賬款組成。信貸是基於對客户財務狀況的評估而發放的，不需要抵押品。在出口銷售方面，公司在生產前要求信用證支持銷售價格的很大一部分，以限制信用風險。某些信貸銷售對象是受週期性經濟變化影響的行業。

本公司保留因其客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户的備抵。這些津貼維持在管理層認為足以彌補潛在信貸損失的水平。估計是基於歷史收款經驗、當前趨勢、信貸政策以及應收賬款和收入之間的關係。在確定這些估計時，該公司檢查其應收賬款的歷史沖銷情況，並審查每個客户的賬户，以確定任何具體的客户收款問題。如果客户的經濟狀況惡化，導致他們的付款能力受損，可能需要額外的津貼。

盤存

存貨採用先進先出(FIFO)法，按成本或可變現淨值中較低者計價。

該公司根據因庫存過時或公司庫存水平過高而造成的估計損失，為庫存保留準備金。在確定這些估計時，公司對每個庫存項目在歷史時間段內的當前需求和使用情況進行分析。在此分析的基礎上，公司根據庫存中特定項目的歷史需求和使用模式，在每個時間段內預留一定比例的庫存量。

物業、廠房和設備、淨值

不動產、廠房和設備按成本減去累計折舊入賬，幷包括用於重大改善的支出。維護和維修費用由已發生的操作費用承擔。在財務報告中使用直線法計算資產估計使用年限內的折舊，建築物和改善設施的使用年限從5年到35年不等，其他固定資產的使用年限從3年到10年不等。定期審查物業、廠房和設備的減損指標。如發現任何此類指標，本公司將評估資產賬面價值的適當性，並記錄當時的任何減值。

2020年折舊費用約為453,000美元，2019年折舊費用約為418,000美元。

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無形資產

無形資產按成本減去累計攤銷入賬。攤銷是為了財務報告的目的，使用直線法計算資產的估計使用壽命，最長可達10年。無形資產包括知識產權和商譽。截至2020年12月31日和2019年12月31日，可攤銷無形資產的賬面淨值分別為28.7萬美元和36.2萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，商譽均為4萬美元，不可攤銷。

在估計使用年限的每一年中，不包括商譽的無形資產的估計攤銷費用合計如下(以千計)：