附件10.2

配售代理協議

FT Global Capital，Inc.

子午線大道1688號套房 700

佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編：33139

2024年6月17日

女士們、先生們：

本函件(“本協議”) 構成納斯達克(下稱“納斯達克”)(“本公司”)與FT Global Capital，Inc.(“FT Global”或“配售代理”)之間的協議，據此，FT Global將按合理“盡力”基準，就本公司建議發售及出售其證券(定義見本協議第3節)(“該等服務”)，擔任 公司的配售代理。本公司明確承認並同意FT Global在本協議項下的義務僅在合理的“盡最大努力”的基礎上履行，本協議的簽署並不構成FT Global購買證券的承諾，也不保證FT Global成功配售證券或其任何部分或FT Global代表公司獲得任何其他融資的成功。

根據本協議所載的聲明、 本公司的保證、契諾及協議，並受本協議的所有條款及條件規限，本公司現委任配售代理作為其獨家配售代理，負責本公司將根據註冊聲明(定義見下文)發售及出售其債券(定義見下文)，而配售代理同意 擔任本公司的獨家配售代理。根據這項任命，配售代理將就購買或嘗試在建議發售中配售本公司全部或部分證券徵求要約。在根據本協議第5節最終完成或終止本協議之前，未經配售代理的事先書面同意，本公司不得徵求或接受非通過配售代理購買證券的要約。配售代理將盡其合理的 “最大努力”，按照招股説明書(定義見下文)中規定的條款和條件，向本公司徵集購買證券的要約。配售代理應盡商業上合理的努力，幫助公司 獲得其已徵求購買證券要約的每一位買方(定義見下文)的履約，但除本協議另有規定外，如果任何此類購買因任何原因未能完成，配售代理沒有義務披露任何潛在購買者的身份，或對公司負有任何責任。本公司確認 配售代理在任何情況下均無義務為其本身承銷或購買任何證券，而在招攬購買證券時，配售代理應僅作為本公司的代理行事。根據本協議提供的服務應以“代理”方式提供，而非以“委託人”方式提供。在獲得公司的事先書面同意後，配售代理可保留其他經紀或交易商代表其擔任與此次發行相關的子代理或選定交易商。

配售代理將在配售代理認為合適的時間和金額邀請 購買發行中的證券。公司擁有接受購買證券要約的唯一權利，並可以全部或部分拒絕任何此類要約。公司 和配售代理應協商發售的時間和條款，並確認發售和提供與發售相關的服務 取決於市場條件以及是否獲得所有必要的相關許可和批准。

A.安置 代理費。作為對所提供服務的補償，本公司應以現金電匯方式向配售代理指定的一個或多個賬户支付一筆(“配售費用”) 現金至配售代理指定的一個或多個賬户，金額(“配售費用”)相當於公司在發售結束時(“成交”及成交當日，“成交日期”)從證券銷售中獲得的總收益的一個百分比，該百分比應為總收益的7.5%(7.5%)。配售代理可於截止日期從應付予本公司的發售淨收益 中扣除本公司須支付予配售代理的配售費用。

B.提供 費用。本公司將負責並將支付與此次發行有關的所有費用，包括但不限於：(A) 所有與證券在證監會登記有關的備案費用；(B)所有FINRA備案費用；(C)與證券在納斯達克證券市場(下稱“交易所”)上市有關的所有費用 ；(D)與此次發售有關的所有文件的郵寄和打印費用；(E)從公司向投資者轉讓證券時應支付的轉讓和/或印花税(如有)；(F)公司會計師的費用和開支；(G)FT Global的差旅、 盡職調查和相關費用不超過40,000美元；以及(H)FT Global律師的法律費用不超過50,000美元。配售代理可在截止日期從應付給本公司的發售的淨收益中扣除本公司應支付給配售代理的費用，但前提是，如果發售終止，本公司同意在終止後立即向配售代理償還本協議第5條所要求的費用。

C.Tail 融資。配售代理有權根據本協議第2.A.條就任何公開或非公開發售或任何類型的其他融資或籌資交易(“尾部融資”)收取費用，前提是此類尾部融資是由配售代理通過面對面、電子、 如果在本協議終止後的12個月內的任何時間完成了此類尾部融資，則為電話或其他形式的通信或個人或實體，而配售代理在此次發行中已“越界” 。 本款規定的任何費用權利應在本協議終止時由公司以“原因”的理由終止， 這意味着配售代理嚴重違反了本協議或該配售代理未能提供本協議所預期的服務。在本協議終止或到期後十(10)天前，配售代理 將通過電子郵件提供配售代理在本協議期限內介紹給公司或與本次發行相關的個人或實體的書面名單，該名單應被視為包括共同管理的實體 或與該名單上的實體擁有共同投資顧問的實體。

D.本次發售結束後，配售代理獨家聘用的期限將繼續如本協議第5節所述。 儘管本協議有任何相反規定，本協議中關於保密、賠償和出資的條款和賠償條款中包含的公司義務將在本協議到期或終止 後繼續存在，公司有義務支付實際賺取和應支付的費用，並償還根據本協議第1節實際發生和應償還的費用，以及根據FINRA規則5110(F)(2)(D)(I)允許報銷的費用。本協議在任何到期或終止後仍然有效。本協議不得解釋為限制配售代理或其關聯公司與公司以外的人員(定義見下文)進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。在此使用的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或由某人控制或與某人共同控制的任何人，該等術語在1933年證券法(“證券法”)下的規則405中使用並根據規則405解釋。

E.配售代理在本協議項下提供的 服務僅為本公司的利益，並不打算授予非本協議當事人的任何個人或實體(包括但不限於本公司的證券持有人、員工或債權人) 相對於配售代理或其董事、高級管理人員、代理和員工的任何權利。

將直接提供給各種投資者的證券 每個投資者、“投資者”或“買方”以及，根據本公司與投資者於本協議日期或大約該日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)， 公司與投資者訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)將由本金額為3,260,869.57美元的公司8%優先擔保可轉換票據(以下簡稱“票據”)組成，這些票據可轉換為以美國存托股份(以下簡稱“美國存托股份”)為代表的 公司普通股(以下簡稱“證券”)。 本公司普通股於本協議日期由美國存托股份代表，每股美國存托股份相當於一(1)股普通股的三分之一(1) ，由本公司、花旗銀行(北卡羅來納州)作為託管銀行及不時根據該協議發行的美國存託憑證持有人及實益擁有人發行，發行日期為2023年3月9日。本公司亦將在發售票據的同時，按面值向投資者額外發行及交付1,000,000,000美國存托股份。本公司應根據 至(I)採用表格F-3的現行有效的擱置登記聲明(美國證券交易委員會檔案第333-279306號)(以下簡稱“美國證券交易委員會”)出售及發行債券，該表格可供在截止日期(定義見下文)發行證券，並已由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年證券法(“1933年法案”)宣佈生效；及(Ii)採用經修訂的表格F-6的登記聲明。其中有100,000,000張美國存託憑證可在繳存普通股時發行 (美國證券交易委員會檔案號333-269502)(“美國存托股份登記聲明”)，該登記聲明 已被美國證券交易委員會根據1933年法案宣佈生效。如果公司不履行將票據交付給買方的義務，而買方的報價已被公司接受並已付款，則公司應賠償並使配售代理不受本協議項下因公司違約而引起的任何損失、索賠、損害或費用的損害。

投資者購買的證券應按照《證券購買協議》和《債券》的規定進行結算。在成交日期，與成交有關的證券應通過《證券購買協議》各方以下可能約定的方式交付。 該證券應以《證券購買協議》規定的一個或多個名稱和授權面額登記。術語“營業日”是指除星期六、星期日、法定節假日或法律授權或有義務在紐約關閉的銀行機構以外的任何日子。

在本次 要約結束後，配售代理與公司的獨家合約期限將繼續，並將於2024年9月11日終止。儘管本協議有任何相反規定，但本協議中有關保密、賠償、貢獻、提升、公司的陳述和保證以及公司支付費用的義務的任何條款，包括但不限於上文第2節所述的費用和報銷費用，在本協議的任何到期或終止 期間仍然有效。如果第8節規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期或之前的任何時間通知公司終止本協議，任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但第19節規定的本協議部分在所有 次均有效，並在終止後繼續有效。除本節另有規定外，雙方同意，本公司與配售代理於2024年3月12日訂立的特定合約 協議(“合約協議”)將繼續有效，而其中的條款將繼續有效，並可由配售代理根據其條款(包括但不限於其中的第1及7節)繼續有效，即使本協議已根據本條款終止。

本協議的任何條款均不得解釋為限制配售代理、其高級管理人員、董事、員工、代理、關聯人和任何個人或實體與配售代理(這些術語在證券法下的規則405中定義)進行業務往來的能力，包括但不限於 從事、調查、分析、投資或與任何個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會建立投資銀行、財務諮詢或任何其他業務關係的能力。合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

自本協議簽署之日起，截止日期及適用時間(定義見本協議)，本公司(I)向配售代理作出本公司根據證券購買協議向投資者作出的陳述及保證，及(Ii)進一步向配售代理作出 向配售代理作出的陳述、認股權證及契諾，除招股説明書(定義如下)或其提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“委員會”)的任何文件 通過引用併入註冊聲明(定義如下)中所披露的以外：

答：註冊 重要。本公司已向美國證券交易委員會提交了《證券法登記説明書》，該説明書於2024年5月10日提交，並於2024年5月20日宣佈生效，申請根據《證券法》進行證券登記。本公司已根據證券法向美國證券交易委員會 提交《美國存托股份註冊聲明》，該聲明於2023年2月1日提交，並於2024年3月8日宣佈生效，申請根據證券法進行證券註冊。在配售代理向本公司介紹的本公司和潛在投資者之間的定價確定後，本公司將根據證券法下的第424(B)條以及據此頒佈的委員會的規則和規定，向委員會提交一份招股説明書和招股説明書補編，涉及證券的配售、其各自的定價和分銷計劃，並將向配售代理 提供與本公司有關的所有其他信息(財務和其他)。根據證券法條例第462(B)條提交的任何註冊聲明在下文中稱為“規則462(B)註冊聲明”，在此之後，術語“註冊聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。以最初用於確認證券銷售的形式(或公司根據證券法第173條首次向配售代理提供以滿足購買者要求的形式)發售證券的招股説明書在下文中稱為“基本招股説明書”。以最初用於確認證券銷售的格式(或本公司根據證券法第173條首次提供給配售代理以滿足購買者的要求)的招股説明書補充的與證券具體相關的基本招股説明書在下文中統稱為“招股説明書”，術語“初步招股説明書”指招股説明書的任何初步形式，包括經配售代理同意後由公司向委員會提交的與證券明確相關的任何初步招股説明書補充材料。“披露資料包”一詞是指(I)基本招股説明書和初步招股説明書(如果有)，在緊接初始銷售時間(如本文定義)之前最近修訂或補充的招股説明書，以及(Ii)發行人免費的書面招股説明書(如下文所述)，如有，如附表1所示。術語“發行人自由寫作招股説明書” 指證券法條例第433條規定的任何發行人自由寫作招股説明書。術語“自由寫作招股説明書” 指證券法條例第405條所界定的任何自由寫作招股説明書。向證監會提交的任何初步招股説明書，以及截至每個生效日期和截至本條例生效日期的註冊説明書，以及招股説明書和對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何進一步修訂或補充，當它們 生效或提交給證監會(視情況而定)時，將在所有重大方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求；本公司發行的證券已根據《證券法》註冊。證券將根據註冊聲明發行，除非適用法律或法規另有限制，否則每個證券將可自由轉讓和自由交易，不受任何限制。表格F-3的B.1。

B.證券交易所上市。美國存托股份已獲批准在聯交所上市，本公司並無採取任何旨在或可能導致美國存托股份從聯交所退市的行動，本公司亦無接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知。

C.禁止 停止令等。委員會或據本公司所知，任何州監管機構均未發佈任何命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，或已提起或威脅要就此類命令提起任何訴訟。本公司已遵守歐盟委員會關於補充信息的每一項要求(如果有) 。

D.註冊聲明中的披露 。

I.遵守證券法和10b-5代表。修訂後的《註冊説明書》(以及將提交給證監會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和附表。每份註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時，在所有重要方面均符合證券法和適用規則及條例，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實 或使其中的陳述不具誤導性所必需的陳述。註冊説明書、初步招股説明書和最終招股説明書在其各自的日期均在所有重要方面符合或將遵守證券法及適用的規則和法規。 經修訂或補充的註冊説明書、初步招股説明書和最終招股説明書中的每一項都沒有、也不會在其日期前 包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性。公司文件(如果有)在提交給委員會時， 在所有重要方面都符合交易所法案及其頒佈的適用規則和條例的要求，並且在提交給委員會時，這些文件沒有包含任何關於重大事實的不真實 陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所需的重要事實(關於通過引用納入註冊説明書、初步招股説明書和最終招股説明書中的公司文件)。 考慮到這些文件在哪些情況下不具有誤導性。不需要向委員會提交對註冊聲明的生效後的修訂，該修訂反映了註冊聲明日期後發生的任何 事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。不需要向委員會提交與本協議擬進行的交易有關的文件，即(X)未按《證券法》的要求提交，或(Y)未在必要的時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在註冊説明書、初步招股説明書和最終招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，這些合同或文件未按要求進行描述或歸檔。除註冊説明書、初步招股説明書和最終招股説明書外，本公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在每個截止日期前分發與證券發行和銷售有關的任何發售材料、通過引用納入其中的文件的副本以及證券法允許的任何其他 材料

二、在根據規則424(B)向委員會提交的任何文件發佈日期或截止日期，招股説明書及其任何修正案或補充文件均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏、遺漏或將不陳述作出陳述所需的重大事實，不具有誤導性；但此陳述和擔保不適用於配售代理的信息。

三、協議披露 。公司文件在提交給證監會時，在所有實質性方面都符合《交易法》和適用規則和條例的要求，並且在提交給證監會時，沒有一份此類文件包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實(關於通過引用併入預備招股説明書或最終招股説明書中的公司文件)，並考慮到這些文件不具有誤導性的情況。在向證監會提交此類文件時，預先招股説明書或最終招股説明書將在所有重要方面 符合交易所法案及適用的規則和法規(視情況而定)的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，且不會誤導。本公司為一方的、或受其約束或影響的、(I)註冊説明書、初步招股説明書和最終招股説明書中提及的、且(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)， 在所有重大方面都是完全有效的，並可根據本公司的條款對本公司和據本公司所知的其他各方強制執行，除非(X)此類強制執行可能受到破產、破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，(Y)任何賠償或出資條款的強制執行可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履行、強制令和其他形式的衡平法救濟可能受制於衡平法抗辯和法院的自由裁量權，因此可以向其提起任何訴訟。 本公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據本公司所知，本公司和本公司都沒有轉讓，據本公司所知，本公司並無發生因時間流逝或發出通知 或兩者兼而有之而構成違約的事件，除非在註冊説明書、初步招股章程及最終招股章程中披露。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款 不會導致違反對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

四、更改註冊聲明中日期之後的 。

(A)無重大不利變化。自注冊説明書及招股章程提供資料的日期起，除招股説明書另有説明外：(I)本公司的財務狀況或經營業績並無重大不利變化，亦無任何單獨或整體上涉及重大不利變化的變化或發展， 涉及或影響本公司的狀況(財務或其他方面)、經營業績、業務、資產或前景的 (“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議擬進行的交易外，本公司並無進行任何重大交易；及(Iii)本公司並無高級管理人員或董事辭任本公司的任何職位。

(B)最近的證券交易等。在註冊説明書、預審招股説明書和最終招股説明書分別提供信息的日期之後，除非註冊説明書、預審招股説明書和最終招股説明書另有説明或預期或披露，否則本公司並未：(I)發行任何證券(除(I)根據 任何股份補償計劃授予及(Ii)因行使或轉換註冊説明書所述的期權、認股權證或可轉換證券而發行的普通股)，出售披露包和最終招股説明書的時間)或因借款而承擔任何直接或或有責任或義務。或(Ii)宣佈或支付任何股息或就其 股本作出任何其他分配。

E.影響向FINRA披露的交易 。

I.發現者費用 。本公司或本公司任何高管或董事並無就出售本協議項下證券而支付任何索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知其任何股東所作的任何其他安排、協議或諒解。

二. 十二（12）個月內付款。公司尚未進行任何直接或間接付款（以現金、證券或其他方式）向：（i）任何 人員，作為中介費、諮詢費或其他方式，以為該人員為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集或提供資金的人員為代價;（ii）任何FINRA成員;或（iii）在本協議日期前十二（12）個月內與任何FINRA成員有任何 直接或間接隸屬關係或聯繫的任何個人或實體，但 下文規定的與發行相關的向配售代理付款除外。

三、使用收益的 。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

四、FINRA 從屬關係。(I)據本公司所知，並無(I)本公司高級人員或董事實益擁有10%或 以上本公司任何類別的證券，或(Iii)據本公司所知，於緊接提交註冊説明書前180天期間購入的本公司未登記股權證券的實益擁有人，即參與發售(根據FINRA規則及規例 釐定)的FINRA成員的關聯公司或聯繫人士。

F.整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合的情況下， 。

G.對出售股本的限制。本公司代表其自身和任何後續實體同意，在最終招股説明書發佈之日起九十(90)天內(“禁售期”)，在未經配售代理人事先書面同意的情況下，不會(I)直接或間接要約、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或銷售合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何期權、權利或認股權證。本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)將有關發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券(I)於聘用協議日期前已根據僱員福利計劃登記説明書 S-8與其他各方訂立合約協定；或(Iii)公開宣佈有意進行第(I)或(Ii)項所述的任何交易，或安排向證監會提交有關發售本公司任何股本股份或可予行使或交換的任何證券的任何登記聲明。本節所載的 限制不適用於(I)本公司在行使期權、認股權證或轉換股票時發行普通股，該等股票於發行當日尚未發行或在發售時發行，但自發行之日起該等證券未予修改以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價格、交換價格或換股價格(與股份分拆或合併有關者除外)，或延長該等證券的期限。(Ii)本公司根據本協議日期生效的本公司任何股票補償計劃授予股票期權或其他以股票為基礎的獎勵，或發行本公司股本股份；以及(Iii)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，條件是 該等證券作為“受限證券”(見證券法第144條的定義)發行，並且不具有要求或允許在禁售期內提交與此相關的任何登記聲明的權利，並且規定任何此類發行只能向本身或通過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行。運營公司或與本公司當時的當前業務協同的業務中的資產所有者，應向本公司提供除資金投資外的額外利益，但不包括本公司以籌集資本為主要目的或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

安置代理人在本合同項下的義務應以本合同第(Br)7節所述公司方面陳述和擔保的準確性為前提，包括在本合同生效之日和截止之日，各公司在該日期和截止日期及時履行其契諾和本合同項下其他義務的情況，以及下列各項附加條件：

答：監管 重要。

I.登記聲明的有效性；規則424信息。註冊説明書於本協議日期生效，且於截止日期 並無根據證券法發出暫停註冊説明書或其任何生效後修訂效力的停止令 ，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，亦未就上述任何目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，監察委員會並無就任何該等目的提起或待決或預期進行任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。證券法第424條要求在截止日期前提交給委員會的所有文件均應在第424條規定的適用時間段內提交。

二、FINRA 許可。在截止日期或之前，安置代理應已收到FINRA關於招股説明書中所述的允許或應支付給安置代理的補償金額的許可。

B.公司 律師很重要。於截止日期，配售代理應已收到Squire Patton Boggs LLP(本公司的美國法律顧問)、Conyers Dill&Pearman LLP(本公司的開曼羣島法律顧問) 及景天律師事務所(本公司的中國律師)或其他令配售代理合理滿意的律師的正面意見及負面保證函件(br})，而在每種情況下，配售代理應於截止日期 註明截止日期並致予配售代理，而在各情況下，配售代理在形式及實質上均令配售代理滿意 。

C.Comfort 信函。配售代理應已收到本公司獨立公共會計師於本協議日期和截止日期發出的信函，每份信函的格式和實質內容均令配售代理滿意，其中包含通常包含在會計師關於財務報表的“慰問函”中的陳述和信息，以及註冊説明書和招股説明書中包含的某些財務 信息。

D.軍官證書。在截止日期，配售代理應已收到註明截止日期的本公司首席執行官和首席財務官的證書，表明(I)該等高級職員已仔細審查註冊説明書、披露資料包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為，截至適用時間和截止日期為止，註冊説明書及其每項修正案不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且 沒有遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實。而披露資料包，截至適用時間至截止日期，任何發行者自由寫作招股説明書截止日期及截止日期、招股説明書及其每項修訂或補充，截至其各自日期及截止日期， 不包括對重大事實的任何不真實陳述，也未遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述 根據其作出情況不具誤導性；及(Ii)於截止日期，本協議及證券購買協議所載本公司的陳述及保證在所有重大方面均屬準確，且本公司在本協議項下須履行的責任已在所有重大方面全面履行。

E.祕書證書。於截止日期，配售代理應已收到本公司的公司祕書證書，該證書註明截止日期，證明本公司的組織文件在本公司的成立及授權發售證券的董事會決議的管轄範圍內具有良好的信譽。

F. 故意 刪除。

G.沒有 材料更改。在截止日期之前和截止日期：(I)自注冊聲明、披露方案和招股説明書中規定的條件的最後日期起，公司的條件或前景或財務或其他業務活動不應發生涉及 預期的重大不利變化或發展。 (Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，在法律上或衡平法上針對公司或公司的任何關聯公司的任何訴訟、訴訟或訴訟程序都不應懸而未決或受到威脅，如果不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響， 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述外；(3)不應根據《證券法》下達停止令，委員會也不應就此提起或威脅提起訴訟；以及(Iv)《註冊説明書》、《披露資料包》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件應包含根據《證券法》和《證券法條例》規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要內容 方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求，且《註冊説明書》、《披露資料包》和《招股説明書》及其任何修改或補充均不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏其中所需陳述或陳述所需的任何重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導性的。

H.協議的交付。在截止日期，配售代理律師應已獲得他們所要求的文件和意見，以證明任何陳述或擔保的準確性，或本協議所載任何條件的履行情況。 本公司就本協議中預期的證券發行和銷售採取的所有程序在形式和實質上均應令配售代理和配售代理律師滿意。

A.安置代理的賠償 。本公司同意就任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用及其他 責任(統稱為“負債”)向配售代理、其聯營公司及每名控制該等配售代理的人士(該配售代理、其聯屬公司及每名該等控制人士(該配售代理及每名該等實體或個人以下稱為“受彌償人士”)作出賠償，並使其免受任何損失、申索、損害賠償、判決、評估、成本及其他 責任(統稱為“負債”)的損害。並應補償每一受保障人的所有費用和開支 (包括受保障人的律師的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定) (統稱為“費用”)，受保障人因調查、準備、追究或抗辯 因(I)登記聲明、披露資料包、初步招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實的陳述而引起或基於的任何訴訟，不論任何受保障人是否為訴訟一方，招股説明書 或任何發行者自由編寫的招股説明書(每一份均可不時修改和補充)；(Ii)本公司向投資者提供或經其批准的與上市營銷有關的任何材料或信息，包括本公司向投資者所作的任何“路演”或投資者介紹(不論是親自或以電子方式)；或(Iii)由本公司或根據本公司在任何司法管轄區為使證券符合證券法律或向委員會、任何國家證券委員會或任何國家證券交易所提交的書面資料而簽署的任何申請或其他文件或書面通訊(在第9節中統稱為“申請”)；或遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實，除非該陳述或遺漏是依據並符合安置代理的資料而作出的，否則不得誤導人。本公司亦同意向每名受保障人士償還因該受保障人士執行其在本協議下的權利而產生的所有開支。每個受補償人 都是預期的第三方受益人，如果 他是本協議的一方，則具有強制執行每個受補償人的相同權利。本公司同意在本公司收到要求賠償的聲明後三十(30)天內，無論是在任何訴訟的最終處置之前或之後，報銷受賠償人發生的此類費用。

B.程序。 受補償人收到實際通知後，應立即以書面形式通知公司，該受補償人應根據本協議合理地要求對其進行賠償；但 任何受保障人未能如此通知公司，並不解除公司因第9條或其他原因而對該受保障人承擔的任何義務或責任，除非 (且僅限於)公司為任何此類行動辯護的能力(如下一句中所設想的)實際上因該不履行或延遲而受到損害。如果安置代理提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護 (包括聘用安置代理合理滿意的律師)。任何受補償人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非：(I)本公司未能迅速為安置代理和其他受保障人的利益而承擔辯護和聘用律師，或(Ii)該受保障人已獲告知， 律師認為存在實際或潛在的利益衝突，以致公司為代表受保障人的目的而聘用的律師妨礙(或使其不審慎)，同時代表該受保障人和由該律師代表或擬由該律師代表的任何其他人，但不言而喻，公司不應 承擔多於一名單獨律師(連同當地律師)、代表安置代理的 以及參與該訴訟的所有受保障人的費用。 本公司不對未經其書面同意(不得無理扣留)達成的任何訴訟的任何和解負責。此外，未經安置代理事先書面同意，公司不得就任何判決的提出達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論該受保障者是否為當事人)，除非該和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件釋放每一受補償者，且該受補償方可以接受， 可根據本合同要求賠償或分擔的此類訴訟所產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償人或其代表的過錯、過失或未採取行動的聲明。本協議要求本公司承擔的墊款、報銷、賠償和出資義務應在調查或辯護期間通過定期支付的方式支付，其金額為 ，因為每一項債務和費用都已產生，並且是到期和應付的，其金額應完全滿足所產生的每一項債務和費用(在任何情況下，不得晚於任何發票開具日期後30天)。

C.公司賠償 。配售代理同意根據並嚴格遵守配售代理的信息，對公司、其董事、簽署註冊説明書的高級管理人員以及證券法第15條或交易法第20條所指的控制公司的人士承擔任何及所有責任，但僅限於註冊説明書、任何初步招股説明書、披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充中的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏。如果基於任何初步招股説明書、註冊聲明、披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充而對公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可能向安置代理尋求賠償，則安置代理應享有賦予公司的權利和義務。本公司及其他受保障人士應享有第9.B節賦予配售代理的權利及責任。本公司同意立即通知配售代理本公司或其任何高級人員、董事或任何按證券法第15條或交易法第20條控制本公司的人士(如有)因證券的發行及出售或與註冊聲明、披露資料、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的訴訟或程序的開始。但公司未能通知安置代理並不解除安置代理因本條款第9條或以其他方式對公司承擔的任何義務或責任，除非安置代理因此類失敗而直接受到重大損害。

D.出資。 如果有管轄權的法院裁定任何受賠人無法獲得賠償，則各賠付方應按適當的比例分擔受賠人已支付或應付的債務和費用，以反映(I)本協議所述事項給公司、安置代理和任何其他受賠人帶來的相對利益，或(Ii)如果前一條款規定的分配不為適用法律所允許，不僅是這種相對利益，而且是公司、安置代理和任何其他受補償人在與該等責任或費用有關的事項上的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮；但在任何情況下，本公司的出資不得少於確保所有受保障者的總金額不超過安置代理根據本協議實際收到的佣金金額的任何責任和費用。相關過錯應通過參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或陳述重大事實的遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或安置代理提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關來確定。本公司和配售代理同意，如果根據本款(D)的供款是通過按比例分配或通過任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮到 本款(D)中提到的公平考慮，則不公平和公平。就本段而言，本協議預期事項對本公司及配售代理的相對利益應被視為與(A)本公司於發售中收到的總價值 與(B)根據本協議支付予配售代理的佣金的比例相同。儘管如此，任何犯有《證券法》第(Br)11(F)節所述欺詐性失實陳述的人無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得出資。

E.限制。 本公司還同意，任何受保障人對本公司不承擔任何責任(無論是直接或間接的、合同或侵權或其他方面的責任) 任何受保障人根據本協議或將提供或將提供的建議或服務、 擬進行的交易或任何受保障人在任何此類建議、服務或交易中的作為或不作為，除非有司法管轄權的法院裁定本公司的責任(及相關開支) 主要由該受保障人士在任何該等建議、行動、不作為或服務方面的嚴重疏忽或故意失當行為所致。

F.生存。 無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人服務的終止或完成，本第9條規定的墊款、報銷、賠償和貢獻義務應繼續完全有效。 每個受保障人都是本第9條的第三方受益人，有權強制執行第 條的規定，就像他/她/她是本協議的一方一樣。

FT Global和本公司 還同意，FT Global或其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、控制人(在證券法第15節或交易法第20節的含義範圍內)、員工或代理人對公司、其證券持有人或債權人或代表公司或根據公司的權利主張索賠的任何人(無論是直接的或間接的，在合同或侵權行為中，因疏忽或其他行為)均不承擔任何責任，包括任何損失、費用、損害、負債、成本、因本協議或根據本協議提供的服務而產生或與之相關的費用或衡平法救濟，但因FT Global的任何行動或未能採取行動而產生的或基於FT Global的任何行動或未能採取行動而產生的損失、費用、損害、負債、成本或支出除外，並經司法裁定 完全是FT Global的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

本公司承認，FT Global僅由本公司保留，FT Global是作為獨立承包商提供本協議項下的服務(而不是以任何受託或代理身份)，公司與FT Global的接觸不被視為代表，也不打算將權利授予公司的任何股東、所有者或合作伙伴或與FT全球或其任何關聯公司、或其或其各自的高級管理人員、董事、控制人(證券法第(Br)15節或交易法第20節)、僱員或代理人。除非FT Global另有明確的書面同意，否則除本公司外，其他任何人不得依賴FT Global與本協議相關的任何聲明或行為。公司承認，FT Global向本公司提供的任何與FT Global接洽有關的書面或口頭建議或建議，僅供公司管理層和董事在考慮可能的發售時受益和使用， 任何此類建議或建議不代表任何其他人，也不得向任何其他人授予任何權利或補救，也不得被用於 或用於任何其他目的。FT Global無權對公司作出任何具有約束力的承諾。本公司有權自行決定拒絕FT Global向其介紹的任何投資者。如本公司與參與發售的投資者訂立任何購買協議及/或相關的 交易文件，FT Global將有權依賴任何該等購買協議及相關交易文件所載本公司的陳述、保證、協議及契諾，猶如該等陳述、保證、協議及契諾是本公司直接向FT Global作出的一樣。

除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。一方當事人未能行使任何權利或補救措施，不應被視為或構成將來放棄此類權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄也不應被視為或構成持續的放棄。

如果完成或公開宣佈任何發售，FT Global有權披露其參與發售的情況，包括(但不限於)自費在財經及其他報刊上刊登“墓碑”廣告。FT Global 同意不將公司向FT Global提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

本協議各章節的標題僅為便於參考而插入，不會被視為本協議的一部分。

本協議可簽署一份或多份副本，如果簽署的副本多於一份，則簽署的副本應被視為正本 ，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。在本協議和所有相關文件中，“簽署”、“簽署”和“簽署”一詞以及類似含義的詞彙應(在管轄文件允許的範圍內)包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括但不限於《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律。

本協議任何條款、條款或條款的無效、非法或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性、合法性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效、非法或不可執行，則應視為進行必要的微小更改(且僅作微小更改)以使其有效和可執行。

本公司將向FT Global提供FT Global合理要求的與其履行本協議項下服務相關的書面信息。本公司 理解、承認並同意，在履行本協議項下的服務時，FT Global將完全使用並依賴此類信息以及有關本公司和其他潛在要約方的公開可得信息，FT Global不 承擔獨立核實向其提供的有關本公司或與要約相關的任何信息的準確性或完整性的責任，包括但不限於FT Global考慮的與其服務提供相關的任何財務信息、預測或預測。

本公司確認且 同意：(A)該配售代理僅被保留擔任與證券銷售有關的配售代理，且本公司與該配售代理之間並未就本協議擬進行的任何交易 建立任何受託、顧問或代理關係，不論該配售代理是否已就其他事宜向本公司提供或正向本公司提供意見 ；(B)本協議中所列證券的收購價和其他條款是本公司在與投資者進行討論和公平談判後確定的，本公司有能力評估和理解並理解 並接受本協議預期交易的條款、風險和條件；(C)已獲告知，配售代理及其聯營公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，而配售代理並無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及(D)已獲告知，配售代理就本協議擬進行的交易純粹為配售代理的利益行事，而非代表本公司行事，而配售代理可能擁有與本公司不同的 權益。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因涉嫌違反與此次發行相關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

The respective indemnities, covenants, agreements, representations, warranties and other statements of the Company and Placement Agent, as set forth in this Agreement or made by them respectively, pursuant to this Agreement, shall remain in full force and effect, regardless of any investigation made by or on behalf of the Placement Agent, the Company, the Purchasers or any person controlling any of them and shall survive delivery of and payment for the Securities. Notwithstanding any termination of this Agreement, including without limitation any termination pursuant to Section 5, the payment, reimbursement, indemnity, contribution, advancement and limitation of liability agreements contained in Sections 2, 3, 9, 10, and 11, and the Company’s covenants, representations, and warranties set forth in this Agreement, shall not terminate and shall remain in full force and effect at all times. The indemnity and contribution provisions contained in Section 9 and the covenants, warranties and representations of the Company contained in this Agreement shall remain operative and in full force and effect regardless of (i) any termination of this Agreement, (ii) any investigation made by or on behalf of any of the Placement Agent, any person who controls the Placement Agent within the meaning of either Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act or any affiliate of the Placement Agent, or by or on behalf of the Company, its directors or officers or any person who controls the Company within the meaning of either Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act, and (iii) the issuance and delivery of the Securities.

本協議應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律解釋，該法律適用於在紐約州達成並將在其中充分履行的協議， 不考慮其選擇的法律條款。根據本協議產生的任何爭議，即使在本協議終止後， 也只能在位於曼哈頓區紐約市和縣的州或聯邦法院審理。本協議雙方明確同意接受上述曼哈頓區紐約市和縣法院的管轄。 雙方明確放棄對曼哈頓區紐約市和縣法院的管轄權、地點或權威提出異議的任何權利。公司特此任命Puglisi&Associates為其授權代理人(“授權代理人”)，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的任何訴訟、訴訟或法律程序中，可向其送達訴訟程序。本公司在此聲明並保證，獲授權代理人已接受該委任，並已同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件，以繼續上述委任的全部效力及效力。向授權代理人送達法律程序文件在各方面均應視為有效地向公司送達法律程序文件。

本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄或親手交付給本協議雙方，如下所示：

如果是對公司：

收件人：惠遠先生

董事長兼首席執行官 官員

蕭一公司

中國區河川路2570號2號樓5樓

中國上海市民航區 201103

如果是給安置代理：

FT Global Capital，Inc.

1688 Meridian Avenue，Suite 700，Miami Beach，FL 33139

786-220-6129(辦公室)；786-655-8201(傳真)

注意：首席執行官總裁

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

本協議構成 FT Global和公司的完整協議，並取代有關本文主題的任何先前協議。如果 本協議的任何條款在任何方面被確定無效或不可執行，該確定不會在任何其他方面影響該條款 ，並且本協議的其餘部分仍應完全有效。儘管本文有任何相反的規定， 公司與配售代理之間的《參與協議》應繼續有效，其中的條款應 繼續有效，並可由配售代理根據其條款（包括但不限於其中第1條和第7條）執行。

本協議將使本協議各方受益並對其具有約束力，並對本協議第9條所指的僱員、高級管理人員和董事及控制人員、其各自的繼承人和遺產代理人有利，除本協議第9條規定的情況外，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

[後續簽名頁]

配售代理協議

簽名頁

為確認上述 正確闡述了FT Global與本公司達成的諒解，並打算具有法律約束力，請在以下空白處簽署 ，本函件自簽署之日起構成具有約束力的協議。

附表I

發行人一般使用免費寫作 招股説明書

沒有。

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