附件 10.1

執行 版本

證券 購買協議

這個 於二零二四年六月十七日訂立的證券購買協議(“該協議”)是由小i公司(一間根據開曼羣島法律成立的公司，其辦事處位於上海市閔行區合川路2570號2號樓5樓)、中國201101(“本公司”)及本協議所附買方名單上所列各投資者(個別及集體為“買方”)訂立。

獨奏會

A. 本公司和每位買方希望根據(I)當前有效的F-3格式的貨架登記聲明(如下所述)進行這項交易以購買票據，該聲明有足夠的資金用於在截止日期(定義見下文)(註冊號333-279306)(註冊聲明)發行證券(如下所述)，並已根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《1933年法案》)宣佈生效。由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及(Ii)採用經修訂的表格F-6格式的註冊聲明，其中有100,000,000張美國存託憑證 (定義如下)可於交存普通股時發行(註冊號第333-269502號)(“美國存托股份註冊聲明”)，該美國存托股份註冊聲明已根據1933年法案由美國證券交易委員會宣佈生效。

B. 於本協議日期，本公司普通股由美國存托股份(“美國存托股份”)、 每股美國存托股份佔根據存託協議於2023年3月9日由本公司發行的一(1)股普通股的三分之一(1/3)、花旗銀行作為存托股份(“存託”)及據此不時發行的美國存托股份(“美國存托股份”)的持有人及實益擁有人 共同持有。

C. 本公司已授權本公司發行一系列新的高級可換股票據，原始本金總額合共3,260,869.57美元， 主要以附件A(“該等票據”)的形式發行，該等票據可根據票據的條款以美國存託憑證(根據票據條款可發行的普通股)或其他方式轉換為普通股(定義見下文)， 統稱為“兑換股份”及代表兑換股份的美國存託憑證(“兑換美國存託憑證”)， 根據票據的條款， 。

D. 根據本協議中所述的條款和條件，每個買方都希望購買，公司希望在成交時(定義見下文)出售：(I)買方名單(所有買方的本金總額不得超過3,260,869.57美元)(每個人，一張“票據”)和共同的票據，其原始本金總額在第(3)欄中與買方姓名相對。普通股(“附註”)及(Ii)普通股(“交付前美國存託憑證”)由買方附表第(4)欄相對該買方姓名所載的美國存託憑證總數(“交付前美國存託憑證”)代表(“交付前美國存託憑證”)。

E. 票據、交割前股份、交割前美國存託憑證、轉換股份及轉換美國存託憑證統稱為“證券”。

協議書

現在， 因此，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：

1. 買賣票據和交割前美國存託憑證。

(A)購買票據和交割前美國存託憑證。在滿足(或豁免)下文第6節和第7節規定的條件的前提下，公司應向每一位買家發行並出售，每一位買家分別但不是共同同意在成交日期(定義如下)從本公司購買。(I)註明原始本金金額的附註，註明買方名單第(3)欄中與買方姓名相對的買方姓名；及(Ii)買方附表第(4)欄中與買方姓名相對的交付前美國存託憑證總數所代表的交付前股份。

(B) 結束。買方購買票據和交割前美國存託憑證的交易應在紐約格林威治街175號Kelley Drye&Warren LLP的辦公室進行，郵編：NY 10007。成交日期和時間(“成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或放棄下文第6條和第7條規定的成交條件的第一(1)個營業日(定義見下文 )的上午10：00(或本公司與各買方共同商定的其他日期)。這裏使用的“營業日”是指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，則不應被視為已被授權或被法律要求繼續關閉，原因包括“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

(C) 採購價格。每名買方將購買的票據及交割前美國存託憑證(及相關交割前股份)的合計購買價(“購買價”)應為買方名單第(Br)(5)欄中與該買方姓名相對的金額。每名買方將於成交時購買的票據本金總額為1,000美元及交割前美國存託憑證，每名買方須支付約926美元的買入價。各買方及本公司同意，就經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)第1273(C)(2)節而言，附註 及交割前美國存託憑證構成“投資單位”。買方與本公司共同同意，根據守則第1273(C)(2)節及庫務規例第1.1273-2(H)節在票據及交割前美國存託憑證之間分配該投資單位的發行價應為相等於分配予交割前美國存託憑證的面值總和及分配予票據的買價餘額的總額，買方及本公司均不得在任何報税表或任何有關税務的司法或行政訴訟中採取與分配相牴觸的立場。

(D) 付款方式。在成交日期，(A)每名買方應向公司支付各自的購買價(如果是任何買方，則減去根據第4(J)條扣留的金額)，以便在成交時向該買方發行和出售票據，根據資金流動函(定義見下文)和(B)公司應 以電匯方式向每位買方(X)提交一份票據，其原始本金總額為代表公司正式籤立並登記在買方或其指定人名下的買方名單中與買方姓名相對的原始本金總額，以及(Y) 使存託人通過存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉移計劃，通過DTC在託管人的存取款系統、直接登記系統和/或檔案修改系統(視情況而定)，將每個買方正在購買的交貨前美國存託憑證的總數記入買方明細表第(4)欄中與該買方或其指定人的餘額賬户相對的買方姓名的貸方。

2. 買方陳述和保修。

每個 買方各自且非共同向公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織；權力機構。該買方是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件(定義如下)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B) 有效性；強制執行。本協議已被正式和有效地授權、簽署並代表買方交付， 應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行， 除非此類強制執行可能受到衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(C) 沒有附屬公司身份。該買方不是本公司的“關聯公司”(見第144條的定義)。

(D) 沒有衝突。買方簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議所規定的交易，不會(I)導致違反買方的組織文件，或(Ii)與 發生衝突，或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消該買方作為當事方的任何協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律、規則、規章、適用於該買方的命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法) 除上述第(Ii)和(Iii)款的情況外，適用於此類衝突、違約、權利或侵權行為，而這些衝突、違約、權利或侵權行為 可能不會單獨或總體上對該買方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大不利影響。

3. 公司的陳述和擔保。

公司向每一位買家表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A) 組織和資格本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織及有效存在且信譽良好的實體，並擁有擁有其 財產及經營其現正進行及目前擬進行的業務所需的權力及授權。本公司及其每一家附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其物業所有權 或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但若未能具備上述資格或信譽不佳將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景產生的任何重大不利影響 (定義見下文)，(Ii)本協議或任何其他交易文件中擬進行的交易 或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他協議或文書，或(Iii)公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自義務的權力或能力。

(I) 子公司和附屬實體。本規則第405條界定的本公司各直接及間接附屬公司(各“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)已於本規則附表3(A)(I)確定，而本公司控制及本公司透過其以合約安排方式在中國開展業務的各綜合實體(各自為“聯營實體”及統稱為“聯繫實體”)已於本規則附表3(A)(I)確定。每一附屬公司及其附屬實體均已正式註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，具有擁有其財產和開展其業務的公司權力和授權；每一附屬公司的所有股權均已正式和有效地授權和發行，由公司直接或間接擁有，已全額支付且不可評估，且不存在所有留置權、產權負擔、股權或索賠；各附屬公司 的所有股權均已獲正式及有效授權及發行，已根據其章程或組織文件 繳足，且不可評估，並直接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或債權。任何附屬公司的流通股 資本或股權均無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利而發行。每個子公司和關聯實體的所有章程或組織文件均符合其註冊或組織管轄範圍的適用法律的要求，並且完全有效。除附屬公司及附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司。

(Ii) 美國證券交易委員會文件(定義見下文)對本公司公司架構及附屬公司、附屬公司股東及關聯實體之間的每份合同(視情況而定)的描述(各自為“VIE協議”及統稱“VIE 協議”)在重大方面均屬真實及準確，且並無遺漏 任何會令其產生重大誤導的描述。沒有任何其他協議、合同或其他文件 涉及本公司及其子公司和關聯實體作為一個整體的公司結構或運營 以前沒有披露或提供給買方並在美國證券交易委員會文件中披露的 。

(Iii) 每項VIE協議均已由協議各方正式授權、簽署和交付，構成了協議各方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般衡平原則有關或影響的類似普遍適用法律的約束。協議各方履行任何VIE協議項下的義務不需要任何人(包括 任何政府機構或團體或任何法院)的同意、批准、授權或命令，也不需要向任何人(包括 任何政府機構或團體或任何法院)備案或登記，除非已經在美國證券交易委員會文件中獲得或披露；已取得的同意、批准、授權、命令、備案或登記 不會被撤回或撤銷，也不受任何尚未履行或履行的條件先例的約束。 本公司的公司結構遵守中國所有適用的法律和法規，公司結構 和VIE協議均不違反、違反、牴觸或以其他方式與中國的任何適用法律相沖突。在任何司法管轄區內，並無針對本公司、附屬公司及附屬實體或附屬實體股東的法律或政府程序、查詢或調查懸而未決，以質疑任何VIE協議的有效性，而據本公司所知，在任何司法管轄區內均不會威脅該等法律程序、查詢或調查。

(Iii) 締約各方簽署、交付和履行每個VIE協議，不會也不會導致違反或違反任何條款和規定，或構成違約，或根據(A)公司或任何子公司和關聯實體的組織文件，(B)任何政府機構或機構或任何法院的任何法規、規則、法規或命令，對公司或任何子公司和關聯實體的任何財產或資產施加任何留置權、產權負擔、股權或索賠，對本公司或任何附屬公司及附屬實體的任何財產或其任何財產或任何仲裁裁決具有管轄權的國內或國外，或(C)本公司或任何附屬公司及附屬實體為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，或本公司或任何附屬公司及附屬實體受其約束的任何協議或文書，或受本公司或任何附屬公司及附屬實體的任何財產約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書，但(B)及(C)項除外，違規或違約不會合理地 預期會產生實質性的不利影響(定義如下)。每個VIE協議都是完全有效的，協議各方 均未違反或違約履行該VIE協議的任何條款或規定。任何VIE協議的任何一方均未發送或收到任何關於終止或打算不續訂VIE協議的通信， 且未收到任何此類終止或不續訂的威脅。

(Iv) 本公司有權通過授權關聯實體的股東行使投票權，直接或間接地指導或引導關聯實體的管理層和政策。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司有必要的權力和授權根據本協議和其他交易文件訂立和履行其義務，並根據本協議和其他交易文件的條款發行證券。 本協議和其他交易文件的簽署和交付，以及公司完成本協議和其他交易文件預期的交易(包括但不限於，發行票據及交割前美國存託憑證(包括相關交割前股份)及保留髮行及發行換股股份及換股美國存託憑證已獲本公司董事會及其各附屬公司董事會或其他適用的管治機構(視情況而定)正式授權，且(除(I)向美國證券交易委員會提交(A)適用的6-K申報文件(定義如下)外，(D)根據1933年法令第424(B)條規定的註冊説明書(“招股説明書副刊”)補充構成註冊説明書一部分的基本招股説明書(“招股説明書”)，以及(E)任何國家證券機構可能要求提交的任何其他文件(統稱為“所需的 批准”)，以及(E)本公司、其附屬公司、其各自的董事會或其股東或其他管治機構不需要進一步提交、同意或授權的招股説明書補充文件。本協議是本協議的一方，其所屬的其他交易文件將在成交前由本公司正式簽署和交付，每個交易文件構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但可執行性 可能受到股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制， 與適用債權人權利和補救措施的執行或一般影響有關，並且除作為賠償權利和出資的權利外，可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件”統稱為 本協議、附註、交付前美國存託憑證、不可撤銷的註冊服務提供商指示(定義如下)、不可撤銷的 存託指示(定義如下)以及本協議任何一方就本協議擬進行的交易而簽訂或交付的每一份其他協議和文書 ，並可不時修訂。

(C) 證券發行；註冊表；美國存托股份註冊表。票據的發行已獲正式授權，且於發行時應根據交易文件的條款有效發行、足額支付及免税，且不受有關發行的所有優先購買權或類似權利、按揭、瑕疵、申索、留置權、質押、押記、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔(統稱“留置權”)的影響。截至交易結束，本公司將從其正式授權股本中預留不少於在轉換債券時可發行的最高轉換股份數量的300%(及轉換美國存託憑證)(為本協議的目的，假設(X)債券可按替代的 轉換價格(定義見註釋)轉換，假設轉換日期(定義見註釋)為另一個轉換日期)，(Y) 票據的利息將於截止日期一週年前計提，並將按美國存託憑證(ADS)所代表的普通股轉換為普通股 ，換股價相當於假設於本協議日期另訂換股價的換股價，而 (Z)任何該等換股價將不會考慮票據兑換所載的任何限制)。於根據本協議及/或票據(視何者適用而定)發行或兑換時，交割前美國存託憑證(包括相關交割前股份 )及兑換股份(及兑換美國存託憑證)於發行時將獲有效發行、繳足股款及不可評估 ，且不受與發行該等股份有關的所有優先或類似權利或留置權的影響，持有人有權享有美國存託憑證所代表的現有普通股持有人的所有權利。截至截止日期，美國存托股份註冊説明書將有足夠的美國存託憑證可用 ，以據此全額發行美國存託憑證所需儲備額。本公司發行的證券 已根據1933年法令註冊，該證券是根據《註冊聲明》發行的，所有證券 均可自由轉讓和自由交易，每位買方均可自由轉讓和自由交易，無論是以註冊方式還是以某種豁免方式 。本公司並無接獲任何有關美國證券交易委員會已就或擬就註冊聲明發出停止令，或美國證券交易委員會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的通知，或擬或已以書面威脅暫停或撤回註冊聲明的通知 。註冊説明書下的“分銷計劃”部分允許根據本協議和其他交易文件的規定發行和出售證券。收到證券後，每個買方都將擁有良好的、可出售的證券所有權。註冊聲明和其中包括的任何招股説明書，包括招股説明書和招股説明書補編，在所有重要方面均符合1933年法案和經修訂的1934年證券交易法(“1934年法案”)、據此頒佈的美國證券交易委員會規則和法規以及所有其他適用法律和法規的要求。招股章程及其任何修訂或補充文件(包括但不限於招股章程副刊)在招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期符合 ，並將在所有重大方面遵守1933年法令的規定，並且不會、也不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏，以根據作出該等陳述所依據的情況而作出必要的重大事實陳述 ，而不會誤導。本公司符合1933年法令規定的使用F-3表格進行本協議及其他交易文件的發售及出售的所有要求，而美國證券交易委員會並未根據1933年法令第401(G)(1)條的規定通知本公司任何反對使用註冊説明書表格的意見。註冊聲明符合1933年法案第415(A)(1)(X)條規定的要求。於本公司或另一參與發售人士就任何證券提出真誠要約(按1933年法令第164(H)(2)條 所指)提交註冊説明書後，本公司並非亦非“不合資格發行人”(定義見1933年法令第405條 )。本公司(I)並無派發任何與要約或出售任何證券有關的發售材料，及(Ii)在沒有買方持有任何證券前，不得向任何買方或由任何買方(如有需要)分發與 任何證券要約或出售有關的任何發售材料，在每種情況下，除註冊聲明、招股章程或招股章程副刊外，均不得分發任何與發售或出售證券有關的發售材料。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及 公司完成因此而擬進行的交易(包括但不限於發行票據和交割前美國存託憑證(包括相關的交割前股份)和保留髮行和發行轉換股份及轉換美國存託憑證)不會(I)導致違反本公司可能不時修訂的公司註冊證書、組織章程大綱和章程細則(定義見下文)，或成立證書、組織章程大綱、公司章程、公司或其任何子公司的章程或其他組織文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，(Ii)在任何方面與公司或其任何子公司的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消公司或其任何子公司作為當事方的任何 協議、契約或文書的任何權利，或(Iii)導致違反任何 法律；規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律和法規以及納斯達克全球市場(“主要市場”)的規則和法規，包括所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規，包括但不限於開曼羣島或中國適用於本公司或其任何附屬公司的法律、規則和法規，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則和法規)。

(E) 同意。本公司或任何附屬公司均無須獲得任何政府實體(定義如下)或任何監管或自律機構或任何其他人士的任何同意、授權或命令，或向任何政府實體(定義見下文)或任何監管或自律機構或任何其他人士進行任何 備案或登記，以使本公司或任何附屬公司能夠根據交易文件或交易文件的條款，在每種情況下執行、交付或履行交易文件項下或預期的任何義務。根據上一句，本公司或任何附屬公司須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記已於或將於截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉有任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案 。本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉 任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致美國存託憑證退市或暫停上市。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、鄉村、地區或任何性質的其他政治管轄機構、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或公共國際組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F) 關於買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每位買方僅以獨立買方的身份行事，因此，沒有買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事、(Ii)根據1933年法令(或其後續規則)(統稱為“第144條”)頒佈的第144條規則(定義見規則144)或(Iii)本公司或其任何附屬公司的“附屬公司” 。持有超過10%普通股的“實益擁有人” (包括但不限於當時已發行的任何美國存託憑證相關的任何普通股)(定義見《1934年法令》第13d-3條)。本公司進一步承認，就交易文件及擬於此進行的交易而言，並無買方擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人。 及買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見。本公司進一步向各買方表示，本公司及各附屬公司訂立其參與的交易文件的決定，完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。

(G) 安置代理費。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀佣金(買方或其投資顧問聘用的人士除外)，包括但不限於作為配售代理(“配售代理”)應支付給FT Global Capital，Inc.的配售代理費。本公司或其任何附屬公司須支付的配售代理費用及開支載於本協議所附附表3(G)。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其不受損害。本公司確認已就出售證券一事聘用配售代理 。除配售代理外，本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H) 無集成產品。本公司、其附屬公司或其任何聯屬公司，或代表彼等行事的任何人士 均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的要約以購買任何證券，而該等情況會導致根據任何適用股東的批准條款，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規則及規則， 本次證券發行須經本公司股東批准。本公司、其附屬公司、其附屬公司 或代表其行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合。

(I) 稀釋效應。本公司理解並承認，在某些情況下，換股股份(及換股美國存託憑證)的數目將會增加。本公司進一步確認，其根據本協議及該等票據的條款發行兑換股份(及兑換美國存託憑證)的責任在任何情況下均為絕對及無條件的 ，不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權權益造成攤薄影響。

(J) 接管保護的適用；權利協定。本公司及其董事會已採取一切必要行動， 以使任何控制權收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分配)、股東權利計劃或其他類似的反收購條款不適用於因本協議預期的交易而適用於或可能成為 任何買方的任何買方，包括但不限於：公司證券的發行和任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要的 行動(如有)，以使任何與累積普通股(包括但不限於當時已發行的任何美國存託憑證相關的任何普通股)或美國存託憑證或本公司或其任何附屬公司的控制權變更有關的股東權利計劃或類似安排不適用。

(K) 美國證券交易委員會文件；財務報表。在本文件發佈日期前兩(2)年內，本公司已根據1934年法案的報告要求，及時向美國證券交易委員會提交了其應提交的所有報告、 附表、表格、委託書、報表和其他文件(本文件日期前提交的所有上述文件及其包含的所有證物和附件，以及通過引用納入其中的財務報表、附註、附表和文件，在下文中稱為 “美國證券交易委員會文件”)。公司已經向買方或他們各自的代表交付或提供了真實、正確和完整的《美國證券交易委員會》文件副本，這些文件在EDGAR系統上無法獲得。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合1934年法案和據此頒佈的適用於《美國證券交易委員會》文件的《美國證券交易委員會》規則和條例的要求，且在提交美國證券交易委員會時，《美國證券交易委員會》文件中沒有對重大事實作出任何虛假的 陳述，也沒有遺漏陳述為使其中的陳述具有誤導性而必須在其中陳述的重大事實 。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及於提交文件之時有效的已公佈的美國證券交易委員會規章制度。該等財務報表已按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並在所涉及的期間內一致適用 (除非(I)該等財務報表或附註另有説明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，其範圍可不包括腳註或可為簡明或摘要報表)，並在所有重要方面公平地列報公司截至其日期的財務狀況、經營成果及截至該等期間的現金流量 (如屬未經審計的報表，則以到正常的年終審計調整，這不會是實質性的，無論是單獨的還是合計的)。本公司所建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期所知的 事實及情況而屬合理，且不存在本公司財務報表或其他事項中並無規定須由財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表應計的或有虧損。本公司或代表本公司向任何買方提供的其他信息(包括但不限於本協議披露附表中的信息) 不包括在美國證券交易委員會文件中 包含對重大事實的任何虛假陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性， 根據其作出或作出該等陳述的情況而定。本公司目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師與此有關的任何附註或任何函件)，亦不知悉 在每種情況下需要本公司修訂或重述任何財務報表以使 任何財務報表符合公認會計原則及美國證券交易委員會規章制度的事實或情況。本公司的獨立會計師並未通知本公司他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或 本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L) 沒有某些變化。自本公司最近一份經審核財務報表載於表格 20-F之日期起，本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、物業、 營運(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景並無重大不利變化或重大不利發展。自本公司最近一次經審計的財務報表在20-F表格中包含的日期起，本公司及其任何子公司均未(I)宣佈或支付任何股息，(Ii)在正常業務過程之外單獨或合計出售任何資產，或(Iii)在正常業務過程之外單獨或合計進行任何資本支出。 本公司或其任何子公司均未採取任何步驟，根據任何與破產、無力償債、重組、接管、除清盤或清盤外，本公司或任何附屬公司亦無任何知情或理由 相信其各自的任何債權人有意提出非自願破產程序，或實際知悉任何會合理地導致債權人提出該等程序的事實。本公司及其附屬公司，以個別及綜合基準計算，於本協議日期並非 ，在實施本協議預期於結算時進行的交易後，將不會資不抵債 (定義如下)。在本第3節(L)中，“資不抵債”是指：(1)就本公司及其子公司而言，在合併基礎上，(A)本公司及其子公司資產的當前公平可出售價值低於償還本公司及其子公司的總債務(定義見下文)所需的金額；(B)本公司及其子公司無力償還其從屬、或有或有或以其他方式的債務和負債，由於該等債務及債務已成為絕對及到期債務，或(C)本公司及其附屬公司打算招致或相信他們將招致的債務 將在該等債務到期時超出其償付能力；及(Ii)就本公司及各附屬公司而言， (A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)資產的現行公平可出售價值低於支付其各自總債務所需的金額，(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無力償付其各自的 從屬、或有或有或其他債務及負債，當該等債務及負債變為絕對及到期，或(C)本公司或該等附屬公司(視乎情況而定)擬招致或相信其將招致的債務將超出其各自的償債能力。本公司或其任何附屬公司並無從事任何業務或任何交易，亦不會 從事本公司或該等附屬公司的剩餘資產構成開展其所從事業務的不合理小資本的任何業務或任何交易，因為該等業務現已進行及擬進行 。

(M) 未披露任何未披露的事件、責任、發展或情況。本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他)未發生或存在，或合理預期將存在或發生的任何事件、責任、發展或情況，(I) 本公司將根據適用的證券法，在提交給美國證券交易委員會的與本公司發行和出售其普通股和/或美國存託憑證(視情況而定)有關的F-1表格登記聲明中，要求本公司披露 ，且尚未公開宣佈，(Ii)可能對買方在本合同項下的任何投資產生重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響。

(N) 經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司的組織章程大綱及細則、本公司或其任何附屬公司的任何其他 系列未償還優先股的任何指定證書、優惠或權利，或其組織章程、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、公司註冊證書或附例(視何者適用而定)下的任何條款或違約。本公司或其任何附屬公司均無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例，本公司或其任何附屬公司均不會違反任何前述任何規定，但 在所有情況下可能的違規行為均不會個別或整體產生重大不利影響。在不限制 前述一般性的原則下，本公司並無違反主要市場的任何規則、規例或要求 ，亦不知悉任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致主要市場將美國存託憑證摘牌或暫停上市。於本公佈日期前兩年內，(I)該等美國存託憑證已在主要市場上市或指定上市 ，(Ii)該等美國存託憑證並未被美國證券交易委員會或主要市場停牌，及(Iii)本公司並無接獲美國證券交易委員會或主要市場就暫停該等美國存託憑證或將該等美國存託憑證從主要市場除牌而發出的書面或口頭通知 。本公司及其各附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當的監管當局簽發的所有證書、授權和許可證，但如未能持有該等證書、授權或許可證不會對個別或整體造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司 均未收到有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，則屬例外。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有約束力，亦無 本公司或其任何附屬公司是或將會具有禁止或實質上損害本公司或其任何附屬公司的任何商業行為、本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的任何業務活動的效果，但該等效果除外。該等事項並未對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

（o） 海外腐敗行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高級職員、代理人、僱員或 任何其他代表上述人員行事的人（單獨和共同稱為“公司關聯公司”） 違反了《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗 法律，也沒有任何公司關聯公司提供、支付或承諾支付，或授權向任何官員、僱員或以官方身份為任何政府實體行事的任何其他人向任何政黨或其官員或任何政治職位候選人支付任何金錢，或提議、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西（單獨和統稱為 “政府官員”）或在該公司關聯公司知道或意識到 該等金錢或有價物品的全部或部分將被直接或間接提供、給予或承諾的可能性很高的情況下向任何人提供， 任何政府官員，目的是：

(I) (A)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii) 協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或引導業務至本公司或其 附屬公司。

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用的規則和條例。

(Q) 與附屬公司的交易。除美國證券交易委員會文件中另有披露外，任何現任或前任員工、合夥人、董事、本公司或其附屬公司或任何聯繫人的現任或前任員工、合夥人、 高管或股東(直接或間接)、或據本公司所知， 其任何關聯公司或與上述任何事項關係不遠的任何親屬目前、 或曾經：(I)與本公司或其子公司進行的任何交易(包括規定由以下方式提供服務的任何合同、協議或其他安排)的一方，董事、高管或股東或該等聯營公司或關聯公司或相關附屬公司(本公司或其任何附屬公司的僱員、高級管理人員或董事等普通課程服務除外)或(Ii)作為競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有人，本公司或其附屬公司的供應商或客户 (但被動投資(直接或間接)少於公司普通股權益的5%，而該公司的證券在 上買賣或透過合資格市場報價(定義見第4(I)節))，任何此等人士亦不會從 本公司或其附屬公司以外的任何來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關或應為本公司或其附屬公司應得的收入。本公司或其任何附屬公司的任何僱員、高級管理人員、股東或董事或其直系親屬均不欠本公司或其直系親屬的債務，本公司或其任何附屬公司亦不欠其中任何一人的債務 (或承諾提供貸款或提供信貸或擔保)，但(I)支付所提供服務的工資， (Ii)償還代表本公司發生的合理費用，及(Iii)向所有僱員或行政人員提供的其他標準僱員福利(包括根據本公司董事會批准的任何購股權計劃而尚未履行的購股權協議)。

(R) 股本資本化。

(I) 定義：

(A) “美國存托股份”指(X)本公司的美國存托股份，於本協議日期及截止日期相當於每股美國存托股份一(1)股普通股的三分之一(1/3)或(Y)有關普通股須更改為的任何股本 或因該等普通股的任何交換、修改、重組或重新分類而產生的任何股本。

(B) “普通股”指(X)本公司普通股，每股面值0.00005美元，及(Y)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(C) “優先股”指(X)本公司的空白支票優先股，每股面值0.00005美元，其條款可由本公司董事會在指定證書中指定，及(Y)該等優先股將被更改的任何股本或因該等優先股重新分類而產生的任何股本(根據該指定證書的條款將該等優先股轉換為普通股及/或美國存託憑證(視何者適用而定)除外)。

(Ii) 法定及未償還股本。於本公佈日期，本公司的法定股本包括(A)1,000,000,000股普通股，其中24,325,592股普通股已發行及發行，且並無可行使、可交換或可轉換為已發行普通股的可轉換證券(定義見下文 )(票據除外)；(B)100,000,000股美國存託憑證，其中18,435,690股已於2024年6月5日發行及發行，且並無根據可轉換證券(定義見下文)(票據及交割前美國存託憑證除外)預留供發行的股份。或可轉換為：(Br)美國存託憑證及(C)3,700,000股優先股，全部已發行及已發行。1,140,000股普通股和3,420,000股美國存託憑證分別為交割前 股和交割前美國存託憑證，由託管機構持有。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司於任何時間及在任何情況下可直接或間接 轉換為本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股及美國存託憑證)的任何股本或其他證券，或其持有人有權以其他方式取得該等股本或其他證券的任何股份。

(Iii) 有效發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行，或將於發行時有效發行，並已繳足股款且不可評估。附表3(R)(Iii)列明(A)根據可轉換證券(定義見下文)(票據除外)而預留供發行的普通股及美國存託憑證(美國存託憑證)數目 及(B)於本公告日期由“聯屬公司”人士(如1933年法令第405條所界定，且按以下假設計算)持有的普通股及美國存託憑證的數目：只有持有本公司已發行及已發行普通股及/或美國存託憑證至少10%的高級職員、董事及持有人 。在不承認任何此等人士是公司或其任何附屬公司的“附屬公司”(根據聯邦證券法的目的)的情況下，任何此等人士均為“附屬公司”。據本公司所知，並無任何人士擁有本公司已發行及已發行普通股及/或美國存託憑證(如適用)10%或以上(按假設計算)，即所有可轉換證券(定義見下文)已悉數行使或已轉換(視屬何情況而定)，並已考慮其中所載對行使或轉換(包括“阻止”)的任何限制 ，但不承認該識別人士就聯邦證券法而言為10%股東)。

(4) 現有證券；債務。除美國證券交易委員會文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、權益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)並無與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本或可行使或可交換的任何股份、權益或股本有關的任何未償還期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾，或與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的、或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本的任何合約、承諾、諒解或安排，或與以下各項有關的任何性質的期權、認股權證、認股證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的證券或權利，或可行使或可交換的權利； (C)根據1933年法令(本協議除外)，公司或其任何子公司沒有義務登記出售其證券的任何協議或安排；(D)公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或票據，也沒有合同、承諾、諒解或安排使公司或其任何子公司有義務或可能贖回公司或其任何子公司的證券；(E)並無因發行證券而觸發反攤薄或類似條款的證券或工具；及(F)本公司或任何附屬公司概無任何股份增值權或“影子股份” 計劃或協議或任何類似計劃或協議。

（v） 組織文件。公司已向買家提供真實、正確和完整的公司註冊證書副本 （經修訂並於本協議日期生效）以及公司的組織章程大綱（經修訂並於本文日期生效的“公司備忘錄”）和公司章程（經修訂並於本文日期生效的 ，“公司章程”），以及所有可轉換證券的條款及其持有人對此的重大權利 。

(S) 債務和其他合同。本公司或其任何附屬公司，(I)除附表3(S)所披露者外， 並無任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或文書，以證明本公司或其任何附屬公司的債務，或本公司或其任何附屬公司受約束或可能受其約束的任何合約、協議或文書，(Ii) 為任何合約、協議或文書的一方，而該等合約、協議或文書的另一方違反或違約該等 合約，協議或文書可合理預期會導致重大不利影響，(Iii)有任何財務報表，以保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何金額的債務；(Iv)違反與任何債務有關的任何合約、協議或文書的任何條款，或根據與任何債務有關的任何合約、協議或文書而違約，但如該等違反及違約行為 不會個別或整體導致重大不利影響，或(V)是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級管理人員的判斷，該等合約、協議或文書的履行具有或預期會產生重大不利影響，則屬例外。除在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作過程中產生的負債或義務外，本公司或其任何附屬公司概無任何須在美國證券交易委員會文件中披露的負債或義務 ，而該等負債或義務在美國證券交易委員會文件中並無披露 ，且該等負債或義務個別或合計不會或不會產生重大不利影響 。就本協議而言：(X)任何人的“負債”是指，在不重複的情況下，(A)借款的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或承擔的所有債務(包括但不限於根據公認會計原則的“資本租賃”)(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)由附註證明的所有義務，債券、債權證或類似工具，包括因收購財產、資產或業務而產生的債務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務，在這兩種情況下，任何財產或資產均以這種債務的收益獲得 (即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，與公認會計原則有關，(G)上述(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)上的留置權擔保(或該債務持有人對該債務有或有或有權利或以其他方式擔保)， 即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等債務的責任，和 (H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指的其他債務 ；和(Y)“或有債務”，對於任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失。

(T) 訴訟。除美國證券交易委員會文件另有披露者外，主要市場、任何法院、公眾董事會、其他政府實體、自律組織或 團體並無以或據本公司所知威脅或影響本公司或其任何附屬公司、普通股及/或美國存託憑證(視何者適用而定)或本公司或其附屬公司任何高級職員或董事(不論屬民事或刑事性質或其他身分)進行任何訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查詢或 調查。董事、本公司或其任何子公司的任何高管或員工 均未因合理預期訴訟而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離行為。在不限於上述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會沒有、也沒有打算對涉及本公司、其任何子公司或任何現任或前任董事、本公司或其任何子公司的高管進行任何調查。 美國證券交易委員會沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明，包括但不限於，註冊聲明和/或美國存托股份註冊聲明。 在合理詢問其員工後，本公司不知道任何可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的事實。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(U) 保險。本公司及其各附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中屬審慎及慣常的金額。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在保險範圍屆滿時續期其現有的 保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得類似的保險以繼續其業務。

(V) 員工關係。本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用工會的任何成員。本公司及其子公司認為，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的現任(或前任) 行政人員(定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F))或其他主要僱員 並無通知本公司或任何該等附屬公司該等高級管理人員有意離開本公司或任何該等附屬公司或以其他方式終止該高級管理人員在本公司或任何該等附屬公司的僱用。本公司或其任何附屬公司的任何現任(或前任)行政人員或其他主要僱員 不會或現在預期會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他合約或協議或任何 限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員或其他主要僱員(視屬何情況而定)並不 使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司 遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞工、僱傭和僱傭慣例以及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但如果不遵守則合理地預期不會造成重大不利影響。

(W) 標題。

(I) 不動產。本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(視情況而定)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”) 擁有良好的所有權。不動產不受所有留置權的限制，不受任何通行權、建築用途限制、例外情況、差異、保留或任何性質的限制，但(A)尚未到期的現行税款的留置權 以及(B)不影響受其影響的財產的當前或預期用途的分區法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物所作及擬作的用途的例外情況除外。

(Ii)固定附着物和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其附屬公司在進行業務(“該等固定裝置及設備”)所使用的有形動產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產及附屬設施擁有良好的所有權或有效的租賃權益。固定裝置和設備 結構良好，運行狀況良好，維修狀況良好，足以滿足所使用的用途， 除常規維護和維修外不需要維護或維修，並且足以以關閉前的方式開展公司和/或其子公司的業務(視情況而定)。本公司及其附屬公司均擁有其所有固定裝置及設備，除(A)尚未繳交的現行税項的留置權及(B)不影響受影響物業的現有或預期用途的分區法律及其他土地用途限制外，其所有固定裝置及設備均不受任何留置權影響。

(X) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有商標、商標、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密及其他知識產權，以及開展及目前擬進行的各自業務所需的所有申請及註冊(“知識產權”)。截至2024年6月8日，公司已申請專利578項，其中已授權專利334項，獲得註冊商標256件，計算機軟件著作權138項。除附表 3(X)(I)所述外，截至本協議日期，公司的任何知識產權均未被質押以擔保公司或其任何子公司的債務。本公司不知道本公司或其子公司有任何侵犯他人知識產權的行為。除美國證券交易委員會文件中另有披露外，本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索賠、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何附屬公司所知， 並無任何針對本公司或其任何附屬公司的索賠、訴訟或法律程序。本公司及其任何附屬公司均不知悉可能導致任何前述侵權或索賠、訴訟或訴訟的任何事實或 情況。本公司及其子公司 已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值。

(Y)環境法律。(I)本公司及其附屬公司(A)遵守任何及所有環境法律(定義見下文 )，(B)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，及(C)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而上述條款(A)、(B)及(C)中的每一項均可合理地預期未能遵守可個別或整體產生重大不利影響。“環境法”一詞是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或處理，以及據此發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii) 無有害物質：

(A) 公司或其任何附屬公司的任何不動產被處置或以其他方式解除，違反任何環境法律；或

(B) 存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上，其數量將構成違反任何環境法。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Iii) 本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體曾儲存、處理、回收、處置或以其他方式於任何不動產上處置任何有害物質，包括但不限於石棉及多氯聯苯等物質。

(Iv) 任何房地產都不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環境機構正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Z) 附屬權利。本公司或其一間附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律所施加的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Aa)税收 狀態。本公司及其各附屬公司(I)已及時作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有外國、聯邦及州收入及所有其他 納税申報表、報告及聲明，(Ii)已及時支付所有税款及其他政府 評估及收費，而該等申報、報告及聲明在金額上屬重大，且已顯示或被確定為應就該等申報、報告及聲明作出的評估及收費除外，但善意提出異議的除外，及(Iii)已在其賬面上為該等申報、報告或聲明適用期間之後的 期間留出合理足夠的撥備以支付所有税款。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額 未繳税款，本公司及其附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。本公司的經營方式並不符合守則第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。本公司為共同母公司的合併集團為美國聯邦所得税目的而結轉的淨營業虧損(“NOL”)(如有)不會因本協議擬進行的交易 而產生不利影響。本協議擬進行的交易並不構成守則第382節所指的“所有權變更”，因此保留了本公司使用此類NOL的能力。

(Bb) 內部會計和披露控制。本公司及其各子公司對財務報告保持內部控制(該術語在1934年法案的規則13a-15(F)中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括：(I)交易根據管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按必要記錄，以允許根據GAAP和 編制財務報表，以維護資產和負債責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特別授權，方可接觸資產或產生負債；及(Iv)已記錄的資產及負債問責與 現有資產及負債按合理時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。公司 維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保 公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，控制 和程序，旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。除美國證券交易委員會文件中另有披露外，本公司及其任何附屬公司均未收到任何會計師、 政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司財務報告內部控制的任何潛在重大弱點或重大缺陷發出的任何通知或函件。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令 申報文件中披露且未予披露，或可能合理地產生重大不利影響。

(Dd) 投資公司狀態。本公司不是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Ee) 對買方交易活動的確認。本公司理解並承認：(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求 買家同意，也未有任何買家與本公司或其任何子公司達成協議， 停止就本公司的任何證券進行任何交易或與之相關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空) 或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何指定期限的證券；(Ii)任何買方及任何該等買方 直接或間接為其中一方的“衍生”交易的交易對手，目前可在有關的普通股及/或美國存託憑證(視何者適用而定)中持有“空頭”倉位，而該等股份及/或美國存託憑證是在買方知悉交易文件擬進行的交易前建立的；。(Iii)每名 買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或對其有任何控制權。及(Iv)每名買方可依賴本公司於轉換、行使或交換(視乎適用而定)證券時及時交付普通股及美國存託憑證的責任，而根據交易文件的要求，以在本公司的美國存託憑證進行交易。本公司進一步理解並承認，在公開披露交易文件預期的交易後，一個或多個買方可在證券未償還期間的不同時間從事對衝和/或交易活動(包括但不限於可借入美國存託憑證的位置和/或保留)，包括但不限於在確定與證券有關的可交割轉換美國存託憑證的價值和/或數量期間，以及此類對衝和/或交易活動(包括但不限於可借入美國存託憑證的位置和/或保留)，如果有，可能會在進行對衝和/或交易活動時和之後減少現有股東在本公司的股權的價值。本公司承認，上述對衝和/或交易活動 不構成違反本協議、票據或任何其他交易文件或在本協議或相關文件中籤署的任何文件 。

(Ff) 操縱價格。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無任何人直接或間接地(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii) 出售、競購、購買或支付任何證券(配售代理除外)的任何招攬購買的補償， (Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，或(Iv)向任何人支付或同意向任何人支付與本公司或其任何附屬公司的任何證券有關的研究服務。

(Gg) 美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司都不是，過去也不是，只要證券的任何 由任何買方持有，都不會成為守則第897節所指的美國不動產控股公司，本公司及其各附屬公司應應買方的要求予以證明。

(Hh) 註冊資格。本公司有資格使用1933年法案頒佈的F-3表格登記向買方發行的證券。

(2) 轉讓税。於截止日期，本公司將全數支付或已全數支付因發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券而須繳交的所有股份轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Jj) 銀行控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Kk) 殼牌公司狀態。本公司不是，也從來不是規則144(I)規定的發行人，或受規則144(I)約束。

(Ll) 非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級管理人員及董事合理查詢後)，公司或其任何附屬公司或與其有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權任何付款、貢獻或贈送金錢、財產或服務，不論是否違反適用法律。(I)作為對任何人的回扣或賄賂 或(Ii)任何政治組織、任何選舉或任命公職的持有人或任何有志擔任公職的人，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Mm) 洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於美國外國資產管制辦公室管理的法律、法規和行政命令以及制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日13224號行政命令，題為“阻止財產，禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”(66 FED.註冊49079(2001年))；和(2)載於《聯邦判例彙編》第31編第五章副標題B中的任何條例。

(NN) 管理。在過去十年中，沒有任何現任或前任高管或董事，或據本公司所知，沒有任何 公司或其任何子公司的現任10%(10%)或更大的股東是：

(I) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財政代理人或類似人員的呈請，或在呈請或委任提交前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii)刑事訴訟中的定罪或未決刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3) 任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，但其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此種人的下列活動：

(1) 作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關連人士、董事或任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法；

(2) 從事任何特定類型的業務；或

(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動的；

(4) 任何當局的任何命令、判決或法令，其後未被撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人員從事前款所述任何活動的權利，或限制其與從事任何此類活動的人員交往的權利，不得超過六十(60)天；

(V) 民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他主管部門認定違反任何證券法、法規或法令的裁決，且美國證券交易委員會或其他主管部門在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；或

(Vi) 民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法的裁決，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(O) 股票期權計劃。本公司授出的每項購股權均於根據公認會計原則及適用法律被視為已授出購股權當日，(I)根據本公司適用購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於普通股及/或美國存託憑證的公平市價(如適用)而授出。沒有根據 本公司的購股權計劃授予的購股權回溯日期。本公司並非知情地授予，也沒有、也沒有任何政策或做法 在發佈或以其他方式公開宣佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息時知情授予、在授予購股權之前授予購股權，或以其他方式知情地協調授予購股權。

(PP) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何重大分歧，或本公司合理地預期將會出現任何形式的分歧 而本公司就欠其會計師及律師的任何費用並無任何重大分歧，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。此外，在此日或之前，本公司與其會計師就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了 討論。基於這些討論，本公司 沒有理由相信它將需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

(QQ) 沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件所預期的交易達成任何協議或諒解。

(RR) 公用事業控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(SS) 聯邦權力法案。根據修訂後的《聯邦電力法》，本公司或其任何子公司均不受作為“公用事業”的監管。

(TT) 共產主義中國軍事公司。根據《1999年財政年度國防授權法》第1237節的授權，前總裁·特朗普於2020年11月12日發佈了13959號行政命令，根據該行政命令，本公司不構成 1999年財政年度《中國共產黨軍事公司》。

(全球) 遵守中國海外投資和上市法規。本公司及其附屬公司及關聯實體均已遵守，並已採取一切合理步驟，以確保其每一名股東、董事及高級管理人員，即或由中國居民或公民直接或間接擁有或控制的，遵守相關中國政府機構(包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國 中國證監會(“證監會”)和國家外匯管理局(“外匯局”) 關於中國居民和公民境外投資(“中國境外投資與上市條例”)的規定， 包括但不限於要求中國居民或公民、或由其直接或間接擁有或控制的每個該等人士完成適用的“中國海外投資與上市條例”(包括外管局的任何適用規章制度)所規定的任何登記和其他手續。

(Xx) 併購規則。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理局、中國證監會、國家外匯管理局於2006年8月8日、2009年6月22日聯合頒佈的《境外投資者併購境內企業規則》的內容，以及與此相關或相關的任何官方澄清、指導、解釋或實施規則(以下簡稱《中華人民共和國併購規則》)。包括其中的條款 聲稱要求為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的實體在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。 本公司已從其中國法律顧問那裏獲得專門關於中國併購規則的法律意見，而本公司理解該等法律意見。此外，本公司已將該等法律意見全文傳達予每名董事，以便 簽署註冊聲明，而每名該等董事均已確認其理解該等法律意見。證券的發行及 出售、標的證券(定義見下文)在納斯達克資本市場的上市及交易，以及本協議擬進行的交易的完成(I)於本協議日期或截止日期不會亦不會 受到中國併購規則的不利 影響，及(Ii)不需要中國證監會事先批准。

(Uu) 備註排名。除以準許留置權(定義見附註)作抵押的準許債務(定義見附註)外， 如有的話，本公司在結算時的負債將不會優先於或平價通行證與付款權利有關的票據，無論是付款或贖回、利息、損害賠償、清算或解散或其他方面。

(VV) 網絡安全。本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用及數據庫(統稱為“IT系統”)在本公司及其附屬公司目前的業務運作方面，足以及可操作 ，並在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重大方面均按所需行事，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他可合理預期會對本公司業務造成重大不利影響的因素 。本公司及其子公司 已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括“個人數據”。“個人數據” 是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税號 識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號； (2)根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》(br})符合“個人身份識別信息”的任何信息；(3)歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)所界定的“個人數據” (EU 2016/679)；(4)根據經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已獲得補救且無需承擔重大成本或責任或有義務通知任何其他人或類似情況的事件除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每個 案例中，此類事件無論是單獨發生還是總體發生，都不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但在每一種情況下，此類行為無論是單獨的還是總體的都不會導致重大不利影響的情況除外。

(全球) 遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司目前及以前一直遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，而本公司及其附屬公司已採取商業上合理的行動以準備遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，自2018年5月25日以來一直及目前一直遵守(統稱為“隱私法”)，但在個別情況下， 個別或整體不會產生重大不良影響的情況除外。為確保遵守私隱法律，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保 在所有重要方面符合其與個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(下稱“政策”)。本公司及其子公司始終根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行 所有披露，據本公司所知，在任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或可能違反任何隱私法的通知，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況並不知情；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(Xx) 沒有防禦措施。本公司並無任何抗辯，不論是正面或其他抗辯、抵銷權、追索權、申索、反申索、 針對買方的任何種類或性質的訴訟或任何性質的訴訟，直接或間接地因本協議擬進行的交易而引起、基於或 以任何與此有關的方式而產生的，不論已知或未知，且在本協議簽署前已發生、存在、採取、準許或開始，並根據交易文件的任何條款或條件而發生、存在、採取、準許或開始。在任何抗辯、權利、索賠、反索賠、訴訟或訴因存在或存在的範圍內，放棄、解除和解除此類抗辯、權利、索賠、反訴、訴訟和訴因。本公司在此承認並同意，買方簽署本協議不應構成買方承認或承認存在任何索賠或責任，或承認存在任何索賠或先例中的任何索賠或責任。

(Yy) 註冊權。本公司的任何證券持有人均無權登記本公司的任何證券，因為登記聲明的提交或證券的發行可能使本公司或任何買方承擔重大責任，或可能損害本公司以本協議預期的方式和時間完成證券發行和銷售的能力 ，而截至本協議日期，證券持有人尚未放棄這些權利。

(Zz) 遵守FINRA規則5110。在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之時，截至本註冊聲明生效日期及截止日期，本公司擁有(I)1934年法令，報告歷史超過36個月；(Ii)非聯屬公司， 公開普通股至少1億美元，年交易量至少300萬股。

(AAA) 披露。本公司確認，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其 代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料 ，但本協議擬進行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述 。本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司或其代表向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的附表，均真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出其中所述陳述所必需的任何重大事實，根據作出陳述的情況， 不具誤導性。自本協議之日起，本公司或其任何附屬公司 根據本協議或與本協議有關而向每名買方提供的所有書面資料及其他交易文件，整體而言，自提供該等資料之日起，在各重大方面均屬真實及 正確，且不會包含任何有關重大事實的失實陳述，亦不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等資料的情況而作出該等陳述 ，而不會誤導。本公司或其任何附屬公司在本協議日期前十二(12) 個月內發佈的每份新聞稿，在發佈時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中必須陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況 沒有遺漏作出陳述所必需的重大事實。根據適用法律、規則或法規，本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或條件(財務或其他)並無發生任何事件或情況或存在任何有關本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或條件(財務或其他)的事件或情況或資料，而根據適用法律、規則或法規，該等事件或情況或資料要求本公司於本公告日期或之前公開披露，但尚未如此公開披露。由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司編制並提供給您的所有財務預測和預測均基於合理的 假設真誠地編制，並在向每位買家交付此類財務預測或預測時代表公司對未來財務業績的最佳估計(應認識到，此類財務預測或預測不得被視為事實，任何此類財務預測或預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測或預測結果不同)。本公司承認並同意，除第2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

4. 公約。

(A) 盡力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項契約和其應滿足的條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的本協議項下的各項契約和條件。

(B) 對註冊説明書的修訂；招股説明書增刊；免費編寫招股説明書。

(I) 對註冊説明書的修訂；招股説明書增刊；免費撰寫招股説明書。除本協議和根據1934年法案規定必須提交的定期報告外，公司不得在此向美國證券交易委員會提交與買方、本協議或任何其他交易文件或預期進行的交易有關的對登記聲明的任何修訂， 在此或因此向美國證券交易委員會提交與買方、本協議或任何其他交易文件有關的招股説明書副刊，或在此或由此向美國證券交易委員會提交招股説明書副刊，或在此或藉此向美國證券交易委員會提交下列事項：(A)買方以前未被告知：(B)公司未適當考慮從買方或其律師那裏收到的任何有關意見，或(C)買方在得到通知後應提出合理反對，除非公司合理地確定有必要修改《登記聲明》或對招股説明書進行任何補充，以遵守1933年法令或任何其他適用的法律或法規，在這種情況下，公司應迅速(但在任何情況下不得晚於24小時)通知買方，買方應有合理的機會對與買方有關的任何披露進行審查和評論，公司應儘快向買方提供其電子副本。此外，只要買方的律師合理地認為，招股章程(或代替招股章程，根據1933年法令，第173(A)條所述的通知)必須與買方的任何證券收購或銷售有關而交付，本公司不得提交任何有關證券的招股章程副刊，除非將該招股章程副刊的副本連同招股章程迅速交付或提供給買方。

(Ii) 公司尚未作出，並同意除非事先徵得買方書面同意，否則不會作出，與證券有關的要約，將構成根據1933年法令頒佈的第433條規則所界定的“發行人自由寫作招股章程”(“發行者自由寫作招股説明書”)，或將構成根據1933年法令頒佈的第405條規則所界定的“自由寫作招股章程”(“自由寫作招股説明書”)，而該要約須由本公司或買方向美國證券交易委員會提交，或由本公司或買方根據規則433根據1933年法令第433條予以保留。買方尚未並同意 除非事先獲得公司的書面同意，否則不會提出與證券有關的要約，該要約將構成根據1933年法案規定由公司向美國證券交易委員會提交或由公司根據規則433保留的自由寫作招股説明書。 經買方或公司同意的任何此類發行人自由寫作招股説明書或其他自由寫作招股説明書在本協議中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意：(X)本公司已視情況而定，並將視情況而定，視情況而定，將每份準許自由寫作章程視為發行者自由寫作章程，及(Y)本公司已遵守及將會遵守適用於任何準許自由寫作章程的1933年法令第164及433條的規定(視情況而定)， 包括及時向美國證券交易委員會提交文件、制定圖例及備存紀錄。

(C) 招股書交付。緊接本協議簽署前，公司應已向買方交付招股説明書，並應在本協議簽署後在實際可行的情況下，按照1933年法案(包括規則424(B))的要求，提交關於將於截止日期發行的證券的招股説明書補充文件。本公司應 向買方提供合理的機會就每份招股章程副刊和任何發行者免費撰寫的招股説明書的草稿發表意見， 應充分考慮所有此類評論，並在符合本協議第4(B)節的規定的情況下，在截止日期向買方免費交付或提供每種形式的招股説明書以及招股説明書和任何允許的免費撰寫招股説明書的電子副本。本公司同意根據1933年法令的規定和買方可出售證券的司法管轄區的證券或“藍天”法律，使用招股章程(及其任何招股章程補充文件) ，與證券的發售和銷售有關，並在招股章程(或1933年法令下第173(A)條所指的通知代替招股章程)根據1933年法令規定須就證券的銷售交付 之後的時間內使用。如果在該時間段內發生任何事件，即公司和 公司的法律顧問需要在註冊説明書或招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中陳述，或應在其中陳述以使招股説明書中的陳述(就招股説明書而言，根據作出陳述的情況)不具誤導性，或者如果需要修改註冊説明書或補充或修改招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書以符合1933年法案或任何其他適用的法律或法規，本公司應立即編制並在符合上文第4(B)節的規定下，向美國證券交易委員會提交對招股章程的登記聲明或招股章程補充文件(或允許自由撰寫的招股章程補充文件)的適當修訂，並應儘快向買方提供或提供其電子版 。

(P) 開展業務。本公司及其子公司的業務不得違反任何法律、法令或任何政府實體的規定，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

(Q) 其他票據；可變證券。自本協議之日起至無未償還票據之日止，本公司及各附屬公司 不得達成或訂立協議，以達成任何涉及可變利率交易的後續配售。 “可變利率交易”是指本公司或任何附屬公司(I)發行或出售任何可轉換證券的交易：(A)以轉換、行權或匯率或其他基於該等可轉換證券初始發行後任何時間的交易價格或報價而變動的價格，或(B)進行轉換；在該等可轉換證券首次發行後或在發生直接或間接與本公司業務或美國存託憑證市場有關的指定或或有事件時，(br}根據慣常的“加權平均”反攤薄條款或(Ii)訂立任何協議(包括，但不限於，股權信用額度或“按市場”發行)，據此，公司或任何子公司可以未來確定的價格出售證券(標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外)。 每個買家都有權獲得針對公司及其子公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行， 除了索要損害賠償的任何權利外，還應採取補救措施。

(R) 參與權。在截止日期一週年當日或之前的任何時間，本公司或其任何附屬公司 均不得直接或間接進行任何後續配售，除非本公司已首先遵守本第4(R)條。公司確認並同意，第4(R)款規定的權利是公司單獨授予每個買方的權利。

(I) 在任何建議或擬進行的後續配售前至少五(5)個交易日，公司應向每位買家發出書面 通知(每個此類通知均為“預告”)，該預告不得包含任何信息(包括但不限於材料、非公開信息)：(A)如果建議的要約通知(定義如下)構成或包含 重要、非公開信息、詢問投資者是否願意接受重大非公開資料的聲明，或(B) 如果建議要約通知不構成或包含重大非公開資料，(X)本公司建議 或有意進行後續配售的聲明，(Y)上文第(X)款中的陳述不構成重大非公開 資料的聲明，及(Z)告知該買方其有權應其書面要求收到有關該等後續配售的要約通知(定義如下)的聲明。如果買方在公司向買方發出該預先通知後三(3)個交易日內提出書面要求，且只有在買方提出書面要求時，公司才應迅速但不遲於提出要求後的一個(1)交易日向買方發出不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，説明在隨後的配售中擬發行或擬發行的證券(“已要約證券”)的任何建議或擬發行或出售或交換(“要約”)，要約通知應(A)識別和描述已要約證券，(B)説明發行、出售或交換要約證券的價格和其他條款，以及發行、出售或交換要約證券的數量或金額；(C)指明要約證券將被要約、發行、出售或交換的對象或對象(如果知道的話)；及(D)根據要約條款，要約向買方發行、出售或交換要約證券，或與買方交換要約證券30%的比例份額；但該買方根據第4(R)款有權認購的已發行證券的數量應為(X)基於該買方在本協議項下購買的票據的原始本金總額的比例部分(“基本金額”)，以及(Y)對於 選擇購買其基本金額的每個買方，可歸因於其他買家基本金額的已發售證券的任何額外部分 買方應表明，如果其他買家認購的金額低於其基本金額(“認購不足 金額”)，它將購買或收購，這一過程應重複，直到每個買家有機會認購任何剩餘的不足認購金額 。

(Ii) 要接受全部或部分要約，買方必須在第五(5)日結束前向公司遞交書面通知

這是

) 買方收到要約通知後的營業日(“要約期”)，列明買方選擇購買的買方基本金額的部分，如果買方選擇購買所有基本金額，則説明買方選擇購買的未足額認購金額(在任何一種情況下，均為“接受通知”)。 如果所有買家認購的基本金額少於所有基本金額的總和，買受人在接受通知書中列明認購金額的，除基本認購金額外，有權購買其已認購的認購金額；然而，如果認購的未足額金額超過所有基本金額的總和與已認購的基本金額之間的差額(“可用未足額認購金額”)，則每名已認購任何未足額認購金額的買家有權只購買可供認購的未足額金額的部分 該買家的基本金額與所有已認購不足金額的買家的基本金額總額的差額， 須視乎本公司認為合理需要而進行舍入。儘管有上述規定，如果公司希望在要約期屆滿前修改或修改要約的條款和條件，公司可以向每位 買家發出新的要約通知，要約期將於五(5)日屆滿

這是

)買方收到此類新報價通知後的營業日。

(Iii) 自上述要約期屆滿起計，本公司有五(5)個工作日的時間發售、發行、出售或交換買方尚未根據最終協議(S)(“後續配售協議”)(“後續配售協議”)發出接納通知的所有 或該等已發售證券的任何部分(“拒絕認購證券”) ，但只限於向發售通知(如其中所述)所述的受要約人發售，並僅按條款及條件(包括但不限於，(B)(B)公開宣佈(X)該等後續配售協議的籤立，及(Y)(I)完成該等後續配售協議預期的交易或(Ii)終止該等後續配售協議， 該等後續配售協議應在境外發行人以表格6-K格式呈交予美國證券交易委員會的報告中呈交予該等後續配售協議及其中所載的任何文件 。.

(Iv) 如果本公司提議出售少於全部被拒絕的證券(任何此類出售應以上文第4(R)(Iii)節規定的方式和條款進行)，則每一買方可憑其唯一選擇權和全權酌情決定，撤回其接受通知或將其接受通知中指定的要約證券的數量或金額減少至不少於該買方根據上文第4(R)(Ii)節選擇購買的要約證券的數量或金額乘以一個分數，(I)分子應為公司實際建議發行的要約證券的數量或金額。出售或交換(包括根據本第4(R)節在減持之前將發行或出售給買家的已發行證券)和(Ii)其分母應為已發行證券的原始金額。如果任何買方選擇 減少其接受通知中指定的已發行證券的數量或金額，則本公司不得發行、出售或交換超過減少的數量或金額的已發行證券 ，除非該等證券已根據上文第4(R)(I)節再次向買方要約 。[(V) 在全部或少於全部被拒絕證券的發行、出售或交換完成後，買方應從 公司收購，公司應向買方發行其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額，如果買方已根據要約中規定的條款和條件做出選擇，則按上述第4(R)(Iv)節減少。 該買方購買任何已發行證券在所有情況下均須進行準備，本公司與該買方簽署並交付一份與該等已發售證券有關的單獨購買協議，該協議在形式和實質上均令 該買方及其律師滿意。]¹ (Vi) 任何未由買方或其他人根據第(4)(R)款收購的要約證券，在根據本協議規定的程序再次向買方要約之前，不得發行、出售或交換。

(Vii) 本公司和每名買方同意，如果任何買方選擇參與要約，(X)關於該要約的後續配售協議 和與之相關的任何其他交易文件(統稱為“後續配售文件”) 均不應包括任何條款或條款，據此，買方應被要求同意對本公司任何證券的交易 進行任何限制，或被要求同意根據或與 相關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免除等，先前與本公司訂立的任何協議或從本公司收到的任何文書，及(Y)投資者在其後配售文件中的陳述及擔保不應較本協議中買方的陳述及保證更具限制性 (但為遵守適用法律、規則及規例、在該等隨後配售中出售該等證券的方式及/或該等證券的類型而必需作出的更改除外)。

這是

)遞送優惠通知後的營業日。如果到這樣的第五個 (5^這是)營業日，未公開披露與要約證券有關的交易，且該買方未收到有關放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不得持有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。如果公司決定就要約證券進行此類交易，公司應向該買方提供另一份要約通知，該買方將再次享有第4(R)條規定的參與權。除第4(R)(Ii)節最後一句明確規定的情況外，公司不得在任何六十(60)天期限內向該買方交付一份以上此類要約通知。

（ix） 本第4（r）條中包含的限制不適用於任何排除證券的發行。公司 不得通過向一個買家提供未向所有買家提供的條款或條件來規避本第4（r）條的規定。

(S) 稀釋發行。只要任何票據仍未償還，本公司不得以任何方式訂立或影響任何 稀釋性發行(定義見票據)，前提是該等攤薄發行的效果會導致本公司須在任何票據轉換時發行超過本公司於轉換票據時可能發行的美國存託憑證數目的任何美國存託憑證，而不違反本公司根據主要市場規則或規例所承擔的責任。

(T) 被動外國投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外商投資公司。

(U) 贖回和現金股利的限制。只要有任何未償還票據，本公司在未經買方事先明確書面同意的情況下，不得直接或間接 贖回本公司的任何證券，或宣佈或派發任何現金股息或分派。

(V) 公司存在。只要任何買方實益擁有任何票據，本公司將不會參與任何基本交易(定義見票據)，除非本公司遵守票據所載有關基本交易的適用條文 。

(W) 共享拆分。在該等票據及所有根據該等票據條款發行的票據不再發行前，未經規定持有人(定義見下文)事先書面同意，本公司不得 進行任何股份合併、股份反向拆分或其他類似交易(或就上述任何事項作出任何公告或披露)。^{(X) 轉換程序。債券中包含的轉換通知格式(定義見註釋)列出了買方轉換債券所需的全部程序。買方不需要任何法律意見、其他信息或説明來轉換其備註。本公司將履行票據的兑換，並根據票據所載的條款、條件及時間段交付兑換股份(及兑換美國存託憑證)。}(Y)第M條規則。本公司不會根據1934年法案採取第M條規則所禁止的任何行動，與本協議擬發行的證券有關。^{(Z) 交割前美國存託憑證的退回和取消。各買方在此分別承諾及同意，倘若該買方於該日期後持有任何 份交割前美國存託憑證(及/或交割前股份)，而該買方當時並無持有任何票據(不論是在該買方當時持有的所有票據轉換或贖回(如適用)，但在任何適用的交割前美國存託憑證申請(定義見該等票據)後)，則該等剩餘的交割前美國存託憑證(及/或交割前股份，視乎適用而定)將被視為於該等票據買家停止持有任何票據之日交回及註銷。}(Aa) 最新信息。在任何時間任何未償還的票據，登記聲明不能用於發行根據本證券購買協議當時可發行的所有證券，包括但不限於，如果公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)和規則144(I)(2)(視情況適用)的要求(“當前公開信息 失敗”)，則作為對本協議項下買方損害的部分救濟(該補救措施不排除法律或股權上可用的任何其他 補救措施)，公司應向每位買方支付相當於當前公共信息失靈當天和此後每第三十天(按比例計算，總計少於三十天)的買方票據購買總價的百分之二(2.0%)的現金，直至(I)當前公共信息失靈脩復之日和(Ii)根據規則144不再需要此類公共信息的時間中較早者為止。持有人根據第4(Aa)條有權獲得的付款在本文中稱為“當前公共信息失靈付款”。當前公共 信息故障付款應在(I)發生此類當前公共 信息故障付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致當前公共故障的事件或故障修復後的第三個工作日支付 信息故障付款。如果本公司未能及時 支付當期公共信息失靈款項，則該等當期公共信息失靈款項應按每月2%(2.0%)的利率計息(按比例在 個月內分攤)，直至全額支付。

(Bb) 結案文件。在成交日期後十四(14)個日曆日或之前，公司同意向每位買方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的已簽署交易成交文件、證券 和根據本條款第7條或其他規定要求交付給任何一方的任何其他文件。

5. 註冊；不可撤銷的説明；圖例。

(A)註冊。本公司須於其主要執行辦事處(或本公司向每名證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份票據登記冊，記錄發行該等票據的人士的姓名及地址(包括各受讓人的姓名及地址)、該人士持有的票據的本金金額、交割前股份數目(及交割前美國存託憑證)及根據該人士持有的票據的條款可發行的兑換股份(及兑換美國存託憑證) 。公司應開放登記冊，並在營業時間內隨時開放，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(B) 不可撤銷的指示。

(I) 註冊服務提供商説明。本公司應以先前提供給本公司的表格 向本公司的登記服務提供商(“登記服務提供商”)發出不可撤銷的(除非為遵守適用的法律而撤銷)指示(“不可撤銷的登記服務提供商指示”)，將普通股分別存放於託管人(或其任何繼任託管人，“託管人”)的花旗銀行香港分行， 視適用情況而定金額由各買方就轉換票據向本公司不時指明。本公司聲明並保證，除本條款5(B)(I)所指的不可撤銷的註冊服務提供商指示外，本公司不會就證券向註冊服務提供商發出任何其他指示，並保證證券在其他方面可在公司的賬簿和記錄上自由轉讓。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對每位買家造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反第5(B)(I)條規定的義務的法律補救措施將是不充分的，並同意，如果本公司違反或威脅違反本第5(B)(I)條的規定，除所有其他可用的補救措施外，每個買方都有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違反行為，並要求 立即簽發和轉讓，而無需表明經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。 公司應在適用法律允許的範圍內，盡合理最大努力促使其律師向註冊處服務提供者發出不可撤銷的註冊處服務提供者指示中所指的法律意見，但以註冊處服務提供者就轉換股份的發行而合理需要的或註冊處服務提供者提出的要求為限。與該保證金或該意見的出具相關的任何費用(與註冊服務提供商、本公司的法律顧問或其他方面有關)應由本公司承擔。

(2) 寄存指示。於交割前美國存託憑證根據本條例及根據適用的轉換通知(定義見票據)進行任何轉換 後，本公司將以先前向本公司提供的格式向託管人發出不可撤回的指示(“不可撤回的存託指示”)，向有關投資者(或其指定人)發行 一張或多張美國存託憑證或信貸美國存託憑證至DTC的適用餘額賬户，其名稱為 ，面額由該投資者(或其指定人)要求。託管人應向該投資者(或指定人)發行此類交割前美國存託憑證和轉換美國存託憑證，沒有任何限制性説明。本公司承認，如果違反本協議項下的義務，將對每位買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認，違反第5(B)(Ii)條規定的義務的法律補救辦法 將是不夠的，並同意，如果本公司違反或威脅違反第5(B)(Ii)條的規定，除所有其他可用的補救措施外，每個買方都有權獲得命令和/或禁制令，以限制任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓，而無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。本公司應安排其律師於截止日期向託管人(或其繼承人)出具不可撤銷的存託指示中提及的法律意見。與發佈該意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與註冊服務提供商、託管機構、本公司律師或其他方面有關)應由本公司承擔。^{(C) 無圖例。證明證券的證書和任何其他票據不得帶有任何限制性或其他圖示。}(D) 快速合規性。在任何票據仍未結清時，公司應保留一個參與DTC快速自動證券轉讓計劃的存託機構。^{6. 公司出售義務的條件。}根據本協議，本公司有義務在成交時向每位買家發行和出售票據，但須在成交日期或之前滿足下列各項條件，前提是這些條件僅對本公司有利，公司可在任何時候通過事先向每位買家發出有關該等條件的書面通知而免除該等條件：

（a） 該買方應簽署其作為一方的每一份其他交易文件，並將其交付給公司。

(B) 該買方及每名其他買方應已根據資金流動函件(定義見下文)向本公司交付該買方在即時可用資金電匯結算時購買票據的購買價(如屬任何買方，則減去根據第4(J)節扣留的金額 )。

(C) 該買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期前的所有重要方面均應真實和正確，如同最初是在該日期作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期應為真實和正確的)，並且該買方應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求該買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

7. 每個買方購買義務的條件。

本協議項下每個買方在成交時購買票據的義務 須在成交日期或之前滿足以下每個條件，條件是這些條件是為了每個買方的唯一利益，並可由該買方在任何時候通過事先書面通知本公司的方式自行決定免除：

(A) 公司應已正式籤立並向買方交付其作為一方的每份交易文件，公司應(I)正式籤立並向買方交付一份原始本金金額的票據，其原始本金金額列於買方名列第(3)欄買方在成交時根據本協議購買的買方，以及(Ii)交付 交貨前美國存託憑證總數所代表的交割前股份買方根據本協議在成交時所購買的買方名稱。在託管人、直接登記系統及/或個人資料修改系統(視何者適用而定)根據各有關經紀於成交日前或之前送交本公司的存款指示，於託管、直接登記系統及/或個人資料修改系統(視何者適用而定)存入/提取。

(B) 該買方應已收到有關開曼羣島科尼爾斯、迪爾和皮爾曼律師事務所法律事項的法律意見，以及有關本公司美國律師Squire Patton Boggs(US)LLP的美國法律事項的法律意見，其日期均為該買方可接受的格式。

(C) 公司應以買方可接受的格式向買方交付不可撤銷的註冊服務提供商指示的副本，該指示應已交付給註冊服務提供商並由其書面確認。

(D) 公司應以買方可接受的形式向買方交付一份不可撤銷的存託指示副本，該指示應已交付給託管機構並由其書面確認。

(E) 本公司應已向買方交付一份證書，證明本公司在該實體的 成立司法管轄區內的成立和良好信譽，該司法管轄區由國務大臣(或類似辦公室)簽發，截止日期為截止日期 十(10)日內。

(F) 公司應已向買方交付一份證書，證明公司作為外國公司的資格和由公司開展業務的每個司法管轄區的國務大臣(或類似機構)簽發的良好信譽，自截止日期起十(10)日內， 必須具備這種資格。

(G) 本公司須於截止日期起計十(10)日內，向該買家交付開曼羣島公司註冊處簽發的組織章程細則核證副本。

(H) 本公司應已以該買方可接受的形式向該買方交付一份由祕書或本公司首席財務官簽署並於截止日期註明日期的證書，證明(I)本公司董事會以該買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議、(Ii)本公司的組織章程細則及(Iii)本公司的組織章程大綱均於成交時生效。

(I) 本公司的每一項陳述及保證於作出之日及截止日期應為真實及正確，一如最初於當時作出一樣(但截至特定日期之陳述及保證除外，其於該特定日期應為真實及正確)，而本公司須已在各方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或之前須履行、滿足或遵守之契諾、協議及條件。該買方 應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為成交日期，表明 上述效力以及該買方可能合理地要求以該買方可接受的形式提出的其他事項。

(J) 本公司應已向該買方遞交(X)註冊處服務供應商的函件，證明於緊接收市前的收市日已發行的普通股數目 及(Y)由託管銀行發出的函件，證明在緊接收市前的收市日已發行的美國存託憑證數目 。

(K) 美國存託憑證(A)應在主要市場指定報價或上市(視情況而定)，且(B)於截止日期不應被美國證券交易委員會或主要市場暫停買賣，亦不會因(I)美國證券交易委員會或主要市場以書面形式威脅(I)或(Ii)低於主要市場的最低維持要求而受到美國證券交易委員會或主要市場的暫停買賣威脅。

(L) 本公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意和批准(如有)。

(M) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體均未頒佈、登記、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件所預期的任何交易 。

(N) 自本協議簽署之日起，不得發生任何事件或事件系列合理地造成或導致重大不利影響。

(O) 本公司應已取得主要市場的批准，以上市或指定(視情況而定)交割前美國存託憑證及轉換美國存託憑證上市或指定報價。

(P) 自本協議日期至截止日期，(I)美國證券交易委員會或主板市場並未暫停美國存託憑證的買賣(因本公司同意的有限期的暫停買賣而暫停買賣的情況除外，暫停交易須於收市前終止)， 及(Ii)在截止日期前的任何時間，彭博資訊報導的一般證券的買賣並未暫停或受限制，或有關服務所報導的交易的證券不得設定最低價格。或在主要市場上，美國或紐約州當局也不會宣佈暫停銀行業務，也不會 發生任何重大的敵對行動或其他國家或國際災難， 對任何金融市場的影響，或任何重大的不利變化，在每種情況下，根據每個買家的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行的 或不可取的

(Q) 註冊説明書將於結算時發行的票據、交割前 股份(及交割前美國存託憑證)及根據註冊説明書條款可於兑換時發行的兑換股份(及兑換美國存託憑證)的發行及銷售均屬有效，而本公司應已將招股章程及招股章程副刊按招股章程及章程副刊交付有關買方。

(R) 該買方應已收到由本公司行政總裁正式簽署的帶有公司抬頭的信函(“資金流動函件”)，列明各買方的電匯金額及本公司的電匯指示。

(S) 本公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

8. 終止。

如果買方在本協議簽訂之日起五(5)天內未完成交易，則該買方有權在該日交易結束之日或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務 ，而不對任何其他方承擔責任；但是，(I)如果由於買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不具備根據本協議第8條終止本協議的權利，並且(Ii)放棄買賣票據 僅適用於提供書面通知的買方，且該終止不影響本協議項下本公司償還上述第4(J)條所述費用的任何義務。第8條中包含的任何內容均不得視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強制任何其他 方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。

9. 其他。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，但不適用任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的規定或規則(無論是特拉華州的法律還是任何其他司法管轄區的法律)。公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或任何其他交易文件項下的任何爭議，或 在此或由此計劃進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，或該等訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的任何索賠。每一方在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將其副本郵寄到根據本協議向其發出的此類通知的地址 而被送達的法律程序文件，並同意此類送達應構成法律程序文件及其通知的良好和充分的送達 。公司特此任命GKL Corporation/Search，Inc.(辦公室位於One Capitol Mall，Suite 660，Sacramento，CA 95814，電話：(800)446-5455)，作為其在特拉華州的法律程序文件送達代理人。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得被視為 ，也不得阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對該買方的義務，或執行對該買方有利的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審理本協議項下或任何其他交易文件項下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或由此預期的任何 交易相關或由此引起的任何爭議。選擇特拉華州的法律作為本協定的管轄法律是一種有效的法律選擇 ，將在開曼羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(1)該法院認為具有程序性的法律；(2)税收或刑法法律；或(3)其適用將與公共政策相牴觸的法律，因為該術語根據開曼羣島的法律進行解釋。選擇特拉華州的法律作為本協議的管轄法律，將由中華人民共和國的主管法院履行，但須遵守相關的中華人民共和國民事訴訟程序要求。根據開曼羣島、中華人民共和國或特拉華州法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權， 在任何該等法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何豁免的權利， 任何開曼羣島和中華人民共和國、特拉華州或美國聯邦法院的管轄權，在判決之時或之前送達法律程序文件、扣押財產或協助執行判決或執行判決的豁免權。或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其在 項下的義務、責任或任何其他事項，或因本協議引起或與本協議有關的問題，給予任何救濟或強制執行判決；此外，在本公司或其任何財產、資產或收入 可能有權或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權的範圍內，本公司在法律允許的範圍內放棄此類權利，並同意按照本協議和其他交易文件的規定進行救濟和強制執行。

(B) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或包含簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應產生簽字方(或代表簽字方執行該 簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(C) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D) 可分割性；最高付款額。如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續 在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本協議標的事項和被禁止性質的初衷， 有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方 將真誠協商，以有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款， 其效力盡可能接近禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中 有任何相反規定(且未暗示需要或適用以下內容)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司 (視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)支付給任何買方或由任何買方收到的金額和價值，在任何情況下均不得超過任何適用法律所允許的金額。因此，如果任何買方根據交易文件向任何買方支付、支付或收取的任何義務 最終被司法認定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為 該買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤，且該金額應被視為已調整至適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)。此類調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或構成交易單據要求或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的含義，則這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E) 整個協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方、本公司、其子公司、其關聯公司和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何 買方就普通股、美國存託憑證或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議中包含的其他事項。本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書 僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期前與公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資訂立的任何協議或從其任何子公司收到的任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期前本公司和/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何 買方在本協議日期前從本公司和/或其任何附屬公司收到的任何文書中，所有該等協議和文書應 繼續完全有效。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、擔保、契諾或承諾。 除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂，並且根據第9(E)條的規定對本協議的任何條款所作的任何修訂應對所有適用的證券買家和持有人具有約束力。但在以下情況下，此類修改將無效：(A)適用於當時未清償證券的所有持有人，或(B)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加給 任何買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)。 即使任何交易文件中有任何相反規定，除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則放棄無效，但所需持有人可放棄本協議或任何其他交易文件的任何規定。根據第9(E)款的規定對本協議任何條款或任何其他交易文件作出的任何放棄應對所有買方和證券持有人(視情況而定)具有約束力，但如果(1)該豁免適用於當時未清償證券的所有持有人 (除非一方僅就其本人作出放棄)或(2)在未經買方 事先書面同意的情況下對該買方施加任何義務或責任(可由買方全權酌情決定授予或扣留)，則該豁免無效。自本協議之日起，在任何票據未償還期間，本公司不得從票據買家或持有人那裏收取交易文件未考慮到的任何代價，以直接或間接地 誘使公司或任何附屬公司(I)以比其他類似的票據買家或持有人更有利的方式對待該票據買家或持有人，或(Ii)以低於支付該等代價的票據買家或持有人的方式對待任何票據買家(S)或持有人；但是，在確定一位買家是否得到了比另一位買家更多或更少的優待時，應不考慮任何買家購買或出售的任何公司證券。除交易文件所載條款或條件外，本公司並未直接或間接與任何買家就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司、任何附屬公司或其他機構提供任何融資。 “所需持有人”是指（I）在收盤日期之前，有權在收盤時購買票據的每個買家，以及（II）在收盤日期或之後，截至當時大多數基礎證券的持有人 （不包括公司或其任何子公司當時持有的任何基礎證券，也不包括基礎證券的任何購買者 ，除非根據該買方的書面轉讓）根據本説明或根據註釋（或買方， 關於第4（r）條的任何豁免或修改）發佈或可發佈;前提是，該多數票必須包括_。

(F) 個通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到無法 遞送給該收件人的自動生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定次日遞送 ，並以適當的收件人收貨。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果 給公司：

小益 公司 河川路2570號2號樓5樓

中國上海市民航 區

電話：（+86）021-52270508

注意：首席執行官

電子郵件：max@xiaoi.com

使用 將副本(僅供參考)發送至：

河川路2570號2號樓5樓

中國上海市民航 區

電話：（+86）021-52270508

注意：法律總監

電子郵件：chao. xiaoi.com

如果 發送給註冊服務提供商：

ICS 企業服務（開曼）有限公司

紹洪路99號5座502-504室

上海， 中國

電話： +86 153 1621 5347

注意：Luna Liang，項目經理

電子郵件：luna. icscs.com

如果 致保存人：

花旗銀行， N.A.

美國花旗銀行ADR部門

格林威治街388號
紐約州10013
電話：+86 21 2896 6557
注意：客户經理團隊

電子郵件：Dr. citi.com

如果 致買家，請發送至買家清單中規定的郵寄地址和電子郵件地址，並將副本發送至買家清單中規定的買家代表 ，

使用 將副本(僅供參考)發送至：
Kelley Drye&Warren LLP
3世貿中心
格林威治街175號

紐約，NY 10007

電話：(212)808-7540
注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.

電子郵件：madelstein@kelley drye.com

或 發送至接收方通過書面通知指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址，並/或在變更生效前五(5)天通知對方，但僅應向Kelley Drye& Warren LLP提供發送給牽頭買方的通知副本。收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)、(B)發件人以機械或電子方式生成的包含時間、日期和收件人電子郵件的電子郵件或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為上述第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的個人服務、電子郵件收據或隔夜快遞服務收據的可推翻證據。
(G) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括任何票據的任何購買者(但不包括任何標的證券的購買者，除非根據 該買方的書面轉讓)具有約束力並符合其利益。未經所需持有人的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基礎交易(如附註中所界定) (除非公司遵守附註中規定的適用於基礎交易的規定)。買方可在未經公司同意的情況下轉讓其在本協議項下與其任何證券轉讓相關的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下該等轉讓權利的買方。
(H) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)條所指的受賠方以外的任何人也不能執行本協議。

(I) 生存。申述、保證、協議和契諾在結案後繼續有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J) 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。
(K) 賠償。

(I) 作為每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券的代價，除本公司在交易文件項下的所有其他義務外，公司應為每一名買方和每名證券持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於因本協議預期的交易而保留的人員)(統稱為)辯護、保護、賠償並使其不受損害。“受賠方”) 任何和所有訴訟、訴訟事由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害賠償，以及與此相關的費用(無論任何此類受賠方是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括任何 受賠方因或因下列原因而產生的合理律師費和支出(“受賠負債”)。或與(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(Ii)任何交易文件中所載的本公司或任何附屬公司的任何契諾、協議或義務的任何違反，或(Iii)由第三方對該受償人提起的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠(為此包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟)，或涉及因(A)籤立、交付、任何交易文件的履行或強制執行，(B)直接或間接以發行證券的收益為全部或部分融資或將獲得融資的任何交易，(C)買方根據第4條(L)作出的任何適當披露，或(D)證券買方或持有人根據交易文件預期的交易作為公司投資者或作為本協議一方的地位(包括但不限於，在任何要求強制令或其他衡平法救濟的訴訟或訴訟中，作為利益或其他方面的一方)。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行每項賠償責任 。
(Ii) 根據第(9)(K)條規定，受賠方收到涉及賠償責任的任何訴訟或程序(包括任何政府訴訟或程序)開始的通知後，如根據第(9(K)條向本公司提出索賠，則該受賠方應向本公司遞交開始索賠的書面通知，本公司有權參與，並在本公司希望的範圍內，由本公司和受賠方滿意的律師 承擔對其辯護的控制權；但在以下情況下，受保人有權保留自己的律師，並支付由公司支付的律師費用和開支：(A)公司已書面同意支付該等費用和開支；(B)公司未及時承擔該受保障責任的抗辯責任，並在任何該等受保責任中合理地聘請律師；或(C)任何此類賠償責任的指名方(包括任何被牽涉的當事人)包括該受賠方和本公司，並且律師應已告知該受賠方，如果由同一名律師代表該受賠方和本公司，則可能存在利益衝突(在這種情況下，如果該受賠方以書面形式通知本公司它選擇聘請單獨的律師，費用由本公司承擔，則本公司無權承擔為其辯護的權利，且該律師的費用由本公司承擔)，在上述第(C)款的情況下，本公司不承擔一(1)個以上的獨立法律顧問的合理費用和開支。受賠方應合理地與本公司就本公司的任何此類訴訟或賠償責任進行談判或抗辯，並應向本公司提供受賠方可合理獲得的與該等訴訟或賠償責任有關的所有信息。本公司應始終合理地向被賠付人通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。公司對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或法律程序的任何和解不負責任，但公司不得無理拒絕、 延遲或附加條件同意。未經受償方事先書面同意，本公司不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該等和解或妥協不包括無條件條款由申索人或原告免除受償方就該受保障責任或訴訟所負的所有責任，而該等和解 不應包括受償方對過錯的任何承認。按照本合同規定進行賠償後，公司 應代位獲得受賠方對已作出賠償的所有第三方、商號或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向本公司送達書面通知，並不解除本公司根據本第9(K)條對受賠方承擔的任何責任，除非 本公司對此類訴訟的抗辯能力受到重大不利影響。
(Iii) 第9(K)條要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或產生賠償責任後十(10)天內，以定期支付的方式支付。
(IV) 除下列賠償協議外，本協議還應包括(A)受賠人針對公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及(B)公司根據法律可能承擔的任何責任。
(L) 建設。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。任何特定的陳述或保證都不應限制更一般的陳述或保證的一般性或適用性。本協議中與普通股和/或美國存託憑證有關的每一次股價、普通股、美國存託憑證和任何其他數字的提及，應在本協議日期後針對與普通股或美國存託憑證相關的任何股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易(視情況而定)自動調整。儘管本協議中有任何相反規定，但為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對 公司證券的借款、借款安排、確定證券的可獲得性和/或擔保，以便買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或禁止採取任何行動。

(M) 補救措施。每一買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有任何 權利的人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)、 因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外， 本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該等 附屬公司(視情況而定)在交易文件下的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都不足以向 買方提供足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久的強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應 是累積的，並且是法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他強制令救濟)。

(N) 取款權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似條文)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司 沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後不時全權酌情撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動及權利。

(O) 預留款項；貨幣。如果公司根據本協議或根據 任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何買方根據本協議或該協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，或被宣佈為欺詐性的，或被公司優先處理、收回、交出或要求退還、償還或以其他方式歸還給公司，則受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，(br}普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬 履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷 一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“
美元“)，根據本協議和所有其他交易單據應支付的所有金額均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算成等值的美元。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何數量的貨幣，是指在相關計算日期在 《華爾街日報》上公佈的美元匯率。
(P) 判斷貨幣。
(I) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對本公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在本第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)， 應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：
(1) 在特拉華州法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 將在該日期生效的此類轉換：或
(2) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。
(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額按付款日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(Iii) 本條款項下本公司應付的任何款項將作為單獨債務到期，不受根據本協議或任何其他交易文件就本協議或任何其他交易文件而到期的任何其他款項的判決的影響。

(Q) 買方義務和權利的獨立性。每個買方在交易文件下的義務是 幾個，不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認，買方不構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司不應就交易文件或任何事項所預期的義務或交易提出任何此類索賠。本公司承認， 買家並非一致或作為一個團體行事，本公司不應就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每名買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資 擔任該買方的代理人，也不會有任何其他買方作為該買方的代理人，以監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。 本公司及其每一名買方確認，每一名買方均已在其自己的法律顧問和顧問的建議下，與本公司及其附屬公司獨立參與本協議所擬進行的交易的談判。每一買方均有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 使用單一協議完成本協議擬購買和出售的證券完全由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定。並僅為方便本公司及其附屬公司而作出，而並非因任何買方要求或要求而作出。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在 公司、其子公司和買方之間，而不是買方之間。

簽名 頁如下

茲證明，每一位買方和本公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署為上述首次簽署日期的第 頁。

公司：

小一公司

作者：

姓名：

標題：

茲證明，每一位買方和本公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署為上述首次簽署日期的第 頁。

買家：

作者：

姓名：

標題：購房者明細表

（1） 買方

(i) If for the purpose of obtaining or enforcing judgment against the Company in connection with this Agreement or any other Transaction Document in any court in any jurisdiction it becomes necessary to convert into any other currency (such other currency being hereinafter in this Section 9(p) referred to as the “Judgment Currency”) an amount due in US Dollars under this Agreement, the conversion shall be made at the Exchange Rate prevailing on the Trading Day immediately preceding:

(1) the date actual payment of the amount due, in the case of any proceeding in the courts of Delaware or in the courts of any other jurisdiction that will give effect to such conversion being made on such date: or

(2) the date on which the foreign court determines, in the case of any proceeding in the courts of any other jurisdiction (the date as of which such conversion is made pursuant to this Section 9(p)(i)(2) being hereinafter referred to as the “Judgment Conversion Date”).

(ii) If in the case of any proceeding in the court of any jurisdiction referred to in Section 9(p)(i)(2) above, there is a change in the Exchange Rate prevailing between the Judgment Conversion Date and the date of actual payment of the amount due, the applicable party shall pay such adjusted amount as may be necessary to ensure that the amount paid in the Judgment Currency, when converted at the Exchange Rate prevailing on the date of payment, will produce the amount of US Dollars which could have been purchased with the amount of Judgment Currency stipulated in the judgment or judicial order at the Exchange Rate prevailing on the Judgment Conversion Date.

(iii) Any amount due from the Company under this provision shall be due as a separate debt and shall not be affected by judgment being obtained for any other amounts due under or in respect of this Agreement or any other Transaction Document.

(q) Independent Nature of Buyers’ Obligations and Rights. The obligations of each Buyer under the Transaction Documents are several and not joint with the obligations of any other Buyer, and no Buyer shall be responsible in any way for the performance of the obligations of any other Buyer under any Transaction Document. Nothing contained herein or in any other Transaction Document, and no action taken by any Buyer pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Buyers as, and the Company acknowledges that the Buyers do not so constitute, a partnership, an association, a joint venture or any other kind of group or entity, or create a presumption that the Buyers are in any way acting in concert or as a group or entity, and the Company shall not assert any such claim with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents or any matters, and the Company acknowledges that the Buyers are not acting in concert or as a group, and the Company shall not assert any such claim, with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents. The decision of each Buyer to purchase Securities pursuant to the Transaction Documents has been made by such Buyer independently of any other Buyer. Each Buyer acknowledges that no other Buyer has acted as agent for such Buyer in connection with such Buyer making its investment hereunder and that no other Buyer will be acting as agent of such Buyer in connection with monitoring such Buyer’s investment in the Securities or enforcing its rights under the Transaction Documents. The Company and each Buyer confirms that each Buyer has independently participated with the Company and its Subsidiaries in the negotiation of the transaction contemplated hereby with the advice of its own counsel and advisors. Each Buyer shall be entitled to independently protect and enforce its rights, including, without limitation, the rights arising out of this Agreement or out of any other Transaction Documents, and it shall not be necessary for any other Buyer to be joined as an additional party in any proceeding for such purpose. The use of a single agreement to effectuate the purchase and sale of the Securities contemplated hereby was solely in the control of the Company, not the action or decision of any Buyer, and was done solely for the convenience of the Company and its Subsidiaries and not because it was required or requested to do so by any Buyer. It is expressly understood and agreed that each provision contained in this Agreement and in each other Transaction Document is between the Company, each Subsidiary and a Buyer, solely, and not between the Company, its Subsidiaries and the Buyers collectively and not between and among the Buyers.

[signature pages follow]

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.

SCHEDULE OF BUYERS