附件 4.1

對於 談判和
僅供討論
不是要約或出售證券

最終表格

[高級可轉換票據格式 ]

本票據所代表的本金金額以及轉換後可發行的證券的本金金額可能少於根據本票據第3(C)(Iii)節在本票據票面上列明的金額。

此 票據已按原始發行折扣(“OID”)發行。根據《國庫條例》第1.1275-3(B)(1)款的規定，公司代表徐超應本票據發行之日起十日起，應持票人的要求，及時向持有人提供《國庫條例》第(1.1275-3)(B)(1)(I)款所述的信息。可以撥打電話： +86021-64435203聯繫到徐超。

小一(Br)公司

高級 可轉換票據

對於收到的 價值，根據開曼羣島法律註冊的豁免公司小一公司(“公司”)， 在此承諾支付[買家]或其註冊受讓人(“持有人”)支付上述金額作為 原始本金金額(根據本協議條款根據贖回、轉換或其他方式減少的本金) 到期時，無論是在到期日，還是在加速、贖回或其他情況下(根據本協議條款) 並按適用利率(定義見下文)向任何未償還本金支付利息(“利息”)，自上述發行日期(“發行日期”)起計，直至本金到期和應付為止；無論是在到期日還是在加速、轉換、贖回或其他情況下(每種情況下均按照本協議的條款)。 本高級可轉換票據(包括因交換、轉讓或替換而發行的所有高級可轉換票據，本“票據”) 是根據(I)於2024年6月17日(“認購日期”)由本公司及其中所指的投資者(“買方”)發行並不時修訂的高級可轉換票據之一。 (Ii)本公司採用表格F-3(檔號為333-279306)的註冊説明書(檔號333-279306) 及(Iii)載有100,000,000張美國存託憑證(定義見下文)的表格F-6註冊説明書(定義見下文)(定義見下文)(註冊編號333-269502)(“美國存托股份註冊説明書”)。此處使用的某些大寫術語在第32節中進行了定義。

1. 本金支付。於到期日，本公司須向持有人支付一筆現金，相當於該等本金及利息的所有未償還本金、應計及未付利息及應計及未付滯納金(定義見第25(C)條)。 除本附註特別準許外，本公司不得預付未償還本金、整筆款項、應計及未付利息或應計及未付本金及利息滯納金(如有)的任何部分。

2. 利息；利率

(A) 本票據的利息自發行日起計，按360天一年和十二個30天 個月計算，應於每個日曆月的第一個日曆日(“利息日”)支付欠款 ，第一個利息日為2024年7月1日。只要並無權益條件失效，本票據的記錄持有人應於每個利息日期於適用的美國存託憑證(“美國存託憑證”)(“美國存託憑證”)支付利息；但本公司可在通知持有人後作出選擇，以現金(“現金 利息”)或現金利息及美國存託憑證的組合於任何利息日期支付利息。為免生疑問，利息美國存託憑證應按照第15(Q)(Ii)節的規定，從交貨前的美國存託憑證開始結算。本公司須於十(10)日或之前，向每名票據持有人遞交書面通知(各一份《利息選擇通知書》)^這是)緊接適用的利息日(每個“利息通知到期日”和通知送達所有票據持有人的日期，“利息通知日”)之前的交易日，通知(I)(A)確認在該利息日支付的利息應全部以利息美國存託憑證支付，或(B)選擇以現金利息或現金利息和利息美國存託憑證的組合支付利息，並指定應作為現金利息支付的利息金額和利息金額， 如果有，這將作為美國存託憑證的利息支付，並且(Ii)證明沒有股權條件失敗。如果權益通知日期已發生權益條件失敗，則除非公司已選擇支付該等利息作為現金利息，否則利息 選擇通知應註明，除非持有人放棄權益條件失敗，否則利息應作為現金利息支付。 儘管本協議有任何相反規定，如果截至權益通知日期未發生權益條件失敗，但權益條件失敗發生在權益通知日期之前的任何時間，(A)公司應向持有人提供關於該 生效的後續通知，以及(B)除非持有人放棄權益條件失敗，利息應以現金支付。將於 利息日支付的利息美國存託憑證須以若干繳足股款及非評估股份(根據第3(A)條在 中四捨五入至最接近的整體股份)支付，等於(1)於該利息日應付的利息金額減去已支付的任何現金 利息及(2)於適用利息日期生效的利息兑換價格的商數。

(B) 當任何利息美國存託憑證將於利息日支付時，本公司應(I)(A)假設美國存托股份託管(及轉讓代理) (“轉讓代理”)正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，將持有人有權獲得的利息美國存託憑證總數 通過其託管系統存入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或(B)如果轉讓代理未參與FAST，於適用利息日期前至少兩(2)個營業日，按本公司根據證券購買協議備存的登記冊所載地址，或持有人以書面向本公司指定的地址，發行及交付持有人有權享有的登記在持有人或其指定人名下的無憑據權益數目，及(Ii)就每項利息 日期，以現金電匯方式向持有人支付任何現金利息。

(C) 於付息日支付利息前，本票據的利息應按利率計算，並須於每個轉換日期按第3(B)節計入利息，或於根據第13節贖回時支付，或於任何違約破產事件時支付。在違約事件發生後和持續期間，利率應自動提高至年利率15%(15.0%)(“違約利率”)。如果該違約事件隨後被治癒(當時不存在其他違約事件，包括但不限於公司未能在適用的利息日以違約利率支付利息)，則前一句中提及的調整 應自違約之日之後的日曆日起失效； 但在該違約事件持續期間按該增加的利率計算並未支付的利息應繼續適用於該違約事件發生後的天數，幷包括該違約事件的補救日期。

3. 票據折算。在發行日期後的任何時間，本票據應可轉換為由美國存託憑證證明的有效發行、繳足股款和不可評估的普通股 ，符合本第3節規定的條款和條件。

(A) 轉換權。在第3(D)節條文的規限下，於發行日期當日或之後的任何時間，持有人 有權按換算率(定義見下文)，將任何部分已發行及未支付的換股金額(定義見下文)轉換為根據第3(C)節由美國存託憑證證明的有效發行、繳足股款 及不可評税普通股。 公司不得在任何轉換過程中發行任何零碎的美國存托股份。如果此次發行將導致發行美國存托股份的一小部分，本公司應將該美國存托股份的一小部分舍入到最接近的整個美國存托股份。本公司應支付任何轉換金額轉換後發行及交付美國存託憑證所需支付的任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於註冊處服務提供者(定義見下文)及保管人(定義見下文)的費用及開支)。

(B) 換算率。根據第3(A)節將任何轉換金額(“美國存托股份號碼”)轉換後可發行的美國存託憑證數量應根據以下公式(“轉換率”)確定：

美國存托股份 號碼=A*(B？C)

對於上述公式的目的：

A=三(3)美國存托股份換一(1)普通股(經不時調整)(“美國存托股份比例”)。

B =換算量。

C =換算價格。

(I) “轉換金額”指(A)本票本金中作出此項釐定的部分，(B)本票據本金的應計及未付利息， (C)全數(如有)，(D)本票據本金的應計及未付滯納金、全數及利息，及(E)交易文件所載任何其他未付款項(如有)。

(Ii) “轉換價格”指於任何轉換日期或其他釐定日期，美國存托股份每股1.00美元(每股普通股3.00美元)，可按本文規定作出調整。

(C) 轉換機制。

(I) 可選轉換。如欲在任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為美國存託憑證，持有人 應於該日期紐約時間晚上11：59或之前，將一份已籤立的轉換通知副本 (每份均為“轉換通知”) 送交本公司(不論是否透過電子郵件或其他方式)，以便在該日期收到。如第3(C)(Iii)條要求，在本票據如上所述轉換後的一(1)個交易日內，持有人應將本票據交回全國認可的隔夜遞送服務公司(或根據第19(B)條對本票據的遺失、被盜或銷燬進行賠償承諾)。在收到轉換通知之日，公司應通過電子郵件向持有人發送確認和陳述是否可根據規則144發佈此類美國存託憑證，或有效且可用的註冊聲明(可以是註冊聲明)和美國存托股份註冊聲明，其格式分別為附件二和表三。本公司的轉讓代理(“註冊處服務提供者”) 及託管(包括反映發行普通股的本公司註冊股東名冊副本)的確認 將構成對託管人的指示，以根據本協議條款處理該等轉換通知，並指示註冊處服務提供者就該等轉換通知向託管人發行所需的相關普通股。在公司收到轉換通知之日之後的第一個交易日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例為結算根據該轉換通知可發行的該等美國存託憑證的適用轉換日期發起的交易而要求的較早的日期)(“股份交割截止日期”)或之前(“股份交割截止日期”)，公司應： 除非本公司依據下文第15(Q)節的規定，(1)促使註冊處服務提供者 向託管人(“託管人”)交存必要的普通股總數，以實現根據該轉換通知將發行的全部美國存託憑證的發行，以及(2)(A)如果託管人 參與DTC快速自動證券轉移計劃(“FAST”)，則將根據這種轉換，持有人有權獲得的美國存託憑證總數 記入持有人或其指定人在託管人系統中的餘額賬户，直接登記系統和/或資料修改系統(視情況而定) 或(B)如果託管人沒有參與FAST，應持有人的請求，簽發一份反映登記在持有人或其指定人名下的ADS的DRS聲明，並將其交付到轉換通知中指定的地址，反映根據該轉換持有人應有權獲得的ADS的數量。如本票據根據第3(C)(Iii)條實際交回以供兑換，而本票據的未償還本金大於轉換金額的本金部分，則本公司應在實際可行的情況下儘快並在任何情況下不遲於收到本票據後的一(1)個營業日及自費向持有人(或其指定人)發行及交付一份新票據(根據第19(D)條)，代表未轉換的未償還本金。在本票據轉換時有權獲得可發行的美國存託憑證的一人或多人，在轉換日期應被視為該等美國存託憑證的記錄持有人；但如有需要，持有人應被視為已 放棄任何該等美國存託憑證及/或普通股(視何者適用而定)的投票權，而該等投票權可能於該等換股日期起計的 期間內產生，直至幷包括該等適用的股份交付截止日期(每一個“換股 期間”)，以使持有人及/或任何歸屬各方實益擁有的任何美國存託憑證的總投票權，任何此類記錄日期不得超過本票據任何此類轉換的最大百分比(定義見下文) 。

(Ii) 公司未及時轉換。如果本公司因任何原因或無故未能在適用的 股份交付截止日期之前將該等相關普通股登記在本公司的股東名冊上，並將該等普通股存放於託管人處，或如託管人沒有參與FAST，則向持有人(或其指定人)簽發及交付持有人有權獲得的美國存託憑證數目的美國存託憑證，並在本公司的股份登記冊上登記該等美國存託憑證，或 如該託管人蔘與FAST，在持有人轉換本票據(視屬何情況而定)(“轉換失敗”)時，將持有人有權獲得的上述 數量的美國存託憑證的餘額賬户記入DTC賬户的貸方，那麼，除了持有人可獲得的所有其他補救措施外，(1)本公司應於股份交割截止日期後未能及時發行該等美國存託憑證的每一天，以現金方式向持有人支付金額為(A)未於股份交割截止日期當日或之前向持有人發行且持有人有權獲得的美國存託憑證數目的2%乘以(B)於適用轉換日期開始至適用股份交割截止日期止期間內任何時間，由持有人以書面方式選擇的任何美國存託憑證的交易價，及(2)股東，在向 公司發出書面通知後，可撤銷其關於本票據的轉換通知，並保留或退還(視情況而定)本附註中未根據該轉換通知進行轉換的任何部分，但轉換通知的作廢不影響本公司根據第3(C)(Ii)條或其他規定在該通知日期之前應支付的任何款項的義務。 除上述規定外，本公司應在適用的股份交付截止日期當日或之前，以任何理由或無理由未能履行以下義務： 將該等相關普通股登記在本公司的股東名冊上，並將該等普通股存放在託管人處， 或發生轉換失敗，如果在該股票交割截止日期當日或之後，持有人獲得(在公開市場交易、股票 貸款或其他方式中)與該轉換後可發行的美國存託憑證數量的全部或任何部分相對應的美國存託憑證，而該等美國存託憑證數量是持有人有權從本公司獲得且尚未從本公司收到與該轉換失敗有關的(“買入”)的， 則，除持有人可獲得的所有其他補救外，公司應在收到持有人請求後的一(1)個工作日內，根據持有人的酌情決定權：(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人對如此收購的美國存託憑證的總購買價格(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用，如果有)(包括但不限於任何其他人對持有人或代表持有人的購買價格)(“買入價”)， 至此，公司發行和交付該證書(以及發行該美國存託憑證)或將該持有人或該持有人指定的指定人(如適用)的餘額記入DTC賬户的義務即告終止，即持有人根據本協議(視情況而定)轉換後有權獲得的美國存託憑證的數量(以及發行該美國存託憑證)，或(Ii)立即履行其向持有人簽發並交付代表該等美國存託憑證的一份或多份美國存託憑證或存入該持有人或其指定持有人的餘額賬户的義務，就持有人根據本條款(視屬何情況而定)轉換後有權獲得的美國存託憑證數目向持有人支付現金，並向持有人支付現金，金額相等於 買入價格超過(X)該等美國存託憑證數目乘以(Y)該等美國存託憑證於任何交易日的最低收市價的乘積(如有)(“買入付款金額”)，該期間自適用的轉換通知日期起至 第(Ii)條下該等發行及付款日期為止。任何內容均不得限制持有人根據本附註在法律或衡平法上享有的任何其他補救 的權利，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟 有關公司未能按照本附註條款的要求在轉換本票據時及時交付代表美國存託憑證的美國存託憑證(或以電子方式交付該等美國存託憑證) 。儘管有上述規定，對於符合以下第15(Q)節規定的交割前美國存託憑證的任何交割美國存託憑證(定義見下文第15(Q)節)，如果公司向持有人(或其指定人)交付該ADS的適用交割美國存托股份替換金額(見下文第15(Q)節定義)，以替換在第五個 (5)之前應用的交割前美國存託憑證，則不應被視為發生轉換失敗^這是)該適用換股日期後的交易日(“置換股份交付截止日期”)( 發行仍須受本第3(C)(Ii)條的條款及條件規限，但有關發行的股份交付截止日期 視為置換股份交付截止日期)。

(3) 登記；記賬。本公司須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄各票據持有人的姓名或名稱及地址，以及該等持有人所持有的票據的本金金額(“已登記票據”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。即使收到相反通知，本公司及 票據持有人應就所有目的(包括但不限於收取本金、整筆款項及利息的權利)將名列股東名冊的每名人士視為票據的擁有人。掛號票據可全部或部分轉讓、移轉或出售，只可在登記冊上登記轉讓或出售 。在收到持有人提出的轉讓、轉讓或出售全部或部分已登記票據的書面請求後，公司應將其中所載信息記錄在登記冊內，並根據第19條向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張新的已登記票據，本金總額與已交回的已登記票據的本金金額相同，但如果公司在提出請求後兩(2)個工作日內未將任何已登記票據的全部或部分轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定)如此記錄，則登記冊應自動視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售(視具體情況而定)。儘管本第3節有任何相反規定，但在根據本條款對本附註的任何部分進行轉換後，持有人無須將本票據實際交回本公司，除非(A)本票據所代表的全部兑換金額正在兑換(在此情況下，本票據應在第3(C)(I)條所述兑換後交付本公司)或(B)持有人已事先向本公司發出 書面通知(該通知可能包括在兑換通知中)，要求在實物交還本票據時重新發行本票據。持有人及本公司須保存記錄，列明轉換及/或支付(視乎情況而定)的本金、整筆金額、利息及滯納金(視情況而定)及轉換日期，及/或付款(視乎情況而定)，或使用持有人及本公司合理滿意的其他方法 ，以避免在轉換時要求交回本票據。如果公司 沒有在發生此類事件的兩(2)個工作日內更新登記冊以記錄轉換和/或支付的本金、整筆金額、利息和滯納金(視情況而定)以及該等轉換的日期和/或付款(視情況而定)，則 登記冊應自動被視為已更新以反映該事件。

(4)按比例折算；爭議。倘若本公司收到超過一名票據持有人就同一兑換日期發出的兑換通知，而本公司可轉換部分但非全部提交兑換的票據，則本公司應在符合第3(D)條的規定下，根據該持有人於該日期提交兑換的票據的本金金額，按比例從每名選擇於該日期兑換票據的票據持有人，按比例轉換該持有人提交兑換的票據的本金金額。如就轉換本票據而可向持有人發行的美國存託憑證數目有爭議，本公司應向 持有人發出無爭議的美國存託憑證數目，並根據第24條解決有關爭議。

(D) 轉換限制。本公司將不會對本票據的任何部分進行轉換，而持有人亦無權根據本票據的條款及條件轉換本票據的任何部分，而任何該等轉換將為 無效，並視為從未進行，惟在實施該等轉換後，持有人連同其他 付款方將於緊接該等轉換生效後，合共實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的普通股及/或美國存託憑證(如適用)。就前述句子而言， 由持有人及其他付款方實益擁有的普通股及/或美國存託憑證(如適用)總數應包括持股人及所有其他付款方持有的普通股及/或美國存託憑證(如適用)的數目，加上在本票據轉換時可發行的普通股及/或美國存託憑證(如適用)的數目，而該等普通股及/或美國存託憑證的數目正就該等句子作出決定，但將不包括經(A)轉換後可予發行的普通股及/或美國存託憑證(如適用)。(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受 轉換或行使類似於本條第3(D)條所載限制的限制所規限。就第3(D)節而言， 受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為了確定 已發行普通股和/或美國存託憑證的數量(視情況而定)，持有人可在本票據轉換時獲得不超過 最大百分比的已發行普通股和/或美國存託憑證的數量，如(X) 本公司最新的20-F年度報告、外國發行人6-K表格年報或美國證券交易委員會的其他公開申報文件中所反映的那樣，持有人可依賴於已發行普通股和/或美國存託憑證的數量。(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或託管人(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股及/或美國存託憑證(如適用)的數目(“已報告未償還股份 編號”)。如果公司在實際發行普通股和/或美國存託憑證(美國存託憑證)數量少於報告的已發行普通股和/或美國存託憑證(美國存託憑證)數量的情況下收到持有人的轉換通知，公司應書面通知持有人當時已發行的普通股和/或美國存託憑證的數量，並且，如果該轉換通知會導致根據第3(D)條確定的持有人的實益所有權超過最大百分比，則持有人 必須通知公司普通股和/或美國存託憑證(如適用)數量減少。根據該轉換通知購買 。無論出於任何原因，本公司應應持有人的書面或口頭要求，在一(1)個營業日內以口頭、書面或電子郵件向持有人確認當時尚未發行的普通股和/或美國存託憑證(如適用)的數量。 無論如何，已發行普通股和/或美國存託憑證(如適用)的數量應於自報告未償還股份數量報告之日起由持有人及任何其他出資方完成轉換或行使本公司證券(包括本票據)後確定。如果在轉換本票據時向持有人發行美國存託憑證 導致持有人和其他出資方被視為總共實益擁有超過已發行普通股和/或美國存託憑證數量的最大百分比(如1934年法令第13(D)節所確定)，則持有人和其他出資方的實益所有權合計超過最大百分比(“超額股份”)的如此發行的股份數量應被視為無效，並應從一開始就註銷。股東無權投票或轉讓多出的股份。在向公司發出書面通知後，持有人可不時增加(此類增加直至第六十一(61)日才生效^ST)或將最高百分比降至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加 要到第六十一(61)日才生效^ST)該通知送達本公司後的第二日，及(Ii)任何此等增減將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他票據持有人。為清楚起見，根據本附註條款可發行的普通股及/或美國存託憑證(如適用)超過最高百分比的 不得視為持有人就任何目的 實益擁有，包括就1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的而言。先前無法根據本款轉換本票據，不應影響本款規定在任何隨後的可兑換確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第3(D)款的條款，以糾正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或與第3(D)款所包含的預期受益所有權限制 不一致的地方，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄或修改 ，並適用於本票據的繼承人。

(E)交替轉換的權利。

(I) 一般。

(1) 備用可選轉換。在第3(D)節的規限下，持有人可於任何時間根據持有人的選擇，將本票據的全部或任何部分(每項“備用可選兑換”及該等備用可選兑換的日期，“備用可選兑換日期”)全部或任何部分按替代換股價轉換為美國存託憑證(該部分兑換金額須受該等替代 可選兑換所規限，為“替代可選兑換金額”)。

(2) 違約事件時的備用轉換。除第3(D)款另有規定外，在違約事件發生後的任何時間(無論違約事件是否已治癒，或公司是否已向持有人遞交違約通知事件，或持有人是否已向公司遞交違約贖回通知事件或以其他方式通知公司違約事件已發生)，持有人可根據持有人的選擇，轉換(每個“違約轉換的替代事件” ，以及每個替代的可選轉換，每個“替代轉換”)，以及該等替代 事件的日期，每一事件為“默認轉換日期的替代事件”，並連同每一替代的 可選轉換日期(每一替代轉換日期為“替代轉換日期”)全部或任何部分的轉換金額(適用於該替代轉換的轉換金額的該部分 “替代轉換量事件” 及連同每一替代可選轉換金額，每一替代可選轉換金額為“替代轉換金額”)全部或部分以替代轉換價格計入美國存託憑證。

(Ii) 交替轉換的機械。在任何替代轉換日期，持有人可根據第3(C)款自願轉換任何替代轉換 金額(就本協議中有關該替代轉換的所有目的而言，以“替代轉換價格”取代“轉換價格”)，且僅就違約轉換替代情況下任何轉換金額轉換時可發行的美國存託憑證數量的計算而言，以“兑換金額的贖回溢價” 取代上述兑換比率定義第(X)款中有關該等替代兑換的“兑換金額”) 在根據本附註第3(E)節遞交的兑換通知中指定持有人選擇使用替代的 兑換價格進行該等兑換。儘管本第3(E)條有任何相反規定，但在符合第3(D)條的規定下，在本公司向持有人交付代表適用備用兑換金額的美國存託憑證之前，持有人可根據第3(C)款將該備用兑換金額 轉換為美國存託憑證，而無需考慮本第3(E)款。

4. 違約時的權利。

(A) 違約事件。下列事件應構成“違約事件”，第(****iii)和(Ix)款中的每個事件應構成“違約破產事件”：

(I) 美國存託憑證連續五(5)個交易日暫停交易，或美國存託憑證未能(視情況而定)在合資格市場交易或上市。

(Ii) 本公司(A)未能在適用的兑換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數目的美國存託憑證以糾正兑換失敗，或(B)向票據持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於通過公告或其任何代理人在任何時間按要求不遵守將任何票據轉換為美國存託憑證的請求。第3(D)節以外的其他 ；

(Iii) 除非本公司遵守下文第12(B)節，否則在第十(10)日之後的任何時間^這是)連續 天，持有人的授權股份分配(定義見下文第12(A)節)少於 持有人在轉換本票據全額轉換金額時有權獲得的美國存託憑證數量(不考慮第3(D)節或其他方面對轉換的任何限制)；

(Iv) 本公司或任何附屬公司未能向持有人支付本票據項下任何金額的本金、整筆金額、利息、滯納金或其他金額(包括但不限於本公司或任何附屬公司未能支付本票據項下的任何贖回款項或金額)或任何其他交易文件(如證券購買協議所界定)或與預期交易相關而交付的任何其他協議、文件、證書或其他票據，因此，如果未能在到期時支付利息和滯納金，在這種情況下，只有在至少兩(2)個交易日內仍未治癒的情況下；

(V) 根據證券或證券購買協議的要求，在轉換或行使持有人根據證券購買協議(包括本票據)購買的任何證券(定義見證券購買協議)時，本公司未能刪除任何美國存託憑證或向持有人發放的美國存託憑證上的任何限制性圖示，但如美國適用的聯邦證券法另有規定，則不在此限，且任何此類違約至少在 五(5)天內仍未得到糾正；

(Vi) 本公司或其任何附屬公司的至少500,000美元(定義見證券購買協議)的債務在到期前發生任何違約、贖回或加速 ，但就任何其他票據而言除外；

(Vii) 破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內解除；

(Viii) 公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他將被判定破產或無力償債的案件或程序啟動自願案件或程序，或同意在非自願案件或任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律下就公司或任何附屬公司提出法令、命令、判決或其他類似文件，或同意啟動任何破產或無力償債案件或程序。或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，或同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或 公司以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或根據聯邦、州或外國法律採取任何其他類似行動；

(Ix) 法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律，根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律，提交關於本公司或任何附屬公司的自願或非自願案件或程序的法令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的法令、命令、判決或其他類似文件，或 批准根據任何適用的聯邦、國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件持續 且連續三十(30)天有效；

(X) 對本公司和/或其任何附屬公司作出的一項或多項支付總額超過500,000美元的最終判決，在判決訂立後三十(30)天內未有擔保、解除、和解或擱置 等待上訴，或未在暫緩執行期滿後三十(30)天內解除判決；但是，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則該判決由值得信譽方承保的任何判決或該附屬公司(視屬何情況而定)不得計入計算上述500,000美元的金額。

(Xi) 本公司和/或任何附屬公司單獨或合計：(I)未能在到期或任何適用的寬限期內，就欠任何第三方的超過500,000美元的債務支付任何款項(僅就無擔保債務除外，本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)通過正當程序真誠地提出爭議的付款(br}已根據公認會計原則撥出足夠準備金支付)或以其他方式違反或違反任何有關所欠款項或所欠金額超過500,000美元的協議，從而違反或違反協議另一方可宣佈違約或以其他方式加速根據該協議到期的款項，或(Ii)存在任何其他情況或 事件，不論是否經過時間或發出通知，根據對本公司或其任何子公司具有約束力的任何協議導致違約或違約事件 ，違約或違約事件將或可能對本公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景 產生重大不利影響。

(Xii) 除本第4(A)節另一條款明確規定外，公司或任何附屬公司違反任何聲明或擔保，或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反契諾或其他可治癒的條款或條件，除非該違反行為連續兩(2)個交易日仍未治癒；

(Xiii) 公司提供的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件，(B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何違約事件；

(Xiv) 本公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本附註第15條的任何規定；

(Xv) 發生任何重大不利影響(定義見《證券購買協議》)；或

(Xvi) 對於任何其他票據，發生任何違約事件(如其他票據中所定義)。

(B) 違約事件通知；贖回權。在本票據或任何其他票據發生違約事件時，公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定的下一個 日遞送)向持有人送達書面通知(“違約通知事件”)。在持有人收到違約通知事件及持有人知悉違約事件(以較早者為準)後的任何時間，持有人均可要求本公司向本公司遞交書面通知(“違約贖回事件通知”)，以贖回本票據的全部或任何部分(不論該違約事件是否已治癒)，而違約贖回通知應指明持有人選擇贖回本票據的 部分。根據本條例第4(B)條，本公司須贖回本票據的每一部分，贖回價格為(A)應贖回的兑換金額乘以(B)贖回溢價的乘積，以及(X)(A)將贖回的兑換金額除以(B)在持有人發出違約贖回通知時生效的備用兑換價格的商數的乘積，兩者以較大者為準。以下乘積為(1)贖回溢價乘以(2)美國存託憑證在任何交易日的最高收市價 自該違約事件發生前一日起至本公司支付本第4(B)條規定須支付的全部款項之日止的期間(“違約贖回價格事件”)。第4(B)款所要求的贖回應按照第13條的規定進行。如果第4(B)款所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為 自願預付款。儘管本第3(E)條有任何相反規定，但在符合第3(D)條的規定下，在違約贖回價格事件 (連同其任何滯納金)全部支付之前，持有人可根據本附註的條款，將根據第4(B)節提交贖回的兑換金額 (連同任何滯納金)全部或部分轉換為美國存託憑證。如果本公司根據第4(B)條贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，原因是雙方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。因此，根據第4(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際投資機會損失的合理估計，而不是作為一種懲罰。違約時的任何贖回不應構成持有人選擇補救措施 ，持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(C) 違約破產時的強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，且無論當時需要或正在進行的任何轉換，在發生任何違約破產事件時，無論發生在到期日之前或之後，公司應立即向持有人支付一筆現金金額，即(I)所有未償還本金、全部本金、應計和未付利息以及該本金、全部本金和利息的應計和未付滯納金，乘以(Ii) 贖回溢價，以及本協議項下到期的任何和所有其他金額，不要求持有人或任何其他個人或實體採取任何通知或要求或其他 行動，但持有人可全權酌情放棄在違約破產事件時獲得全部或部分付款的權利，任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權利、以及違約贖回價格或任何其他贖回價格(視情況而定)的任何付款權利。

5. 基本交易的權利。

(A) 假設。本公司不得訂立或參與任何基本交易，除非(I)繼承實體根據本第5(A)條的規定，以書面方式承擔本公司在本票據及其他交易文件項下的所有義務，而該等書面協議的形式及實質令持有人滿意，並經持有人在該等基本交易前批准，包括向每名票據持有人交付一份以票據交換該票據的協議，而該等票據的形式及實質內容與票據大體相似，包括但不限於， 本金金額及利率等於持有人當時未償還的本金金額及利率 持有人所持有的票據的利率 ，擁有與票據相若的轉換權，與票據具有相若的排名及證券，並令持有人滿意 ；及(Ii)繼承實體(包括其母實體)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市交易。於發生任何基本交易時，繼承實體將 繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本附註及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使 本公司的一切權利及權力，並承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本附註及其他交易文件中被指名為本公司一樣。基礎交易完成後， 繼承實體應向持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間，應在轉換或贖回本票據時發行該票據，以代替在該基礎交易之前轉換或贖回票據時可發行的美國存託憑證(或其他證券、現金、資產或其他財產 (根據第6和16條仍可發行的項目除外，此後將繼續應收)，如本票據於緊接該等基本交易前轉換(不論本票據轉換的任何限制 )，則於發生該等基本交易時，持有人將有權收取的該等後續實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物) 的股份，並根據本票據的規定作出調整。儘管有上述規定，持有人 仍可選擇向本公司遞交書面通知，放棄本第5(A)條以準許基本交易而無須承擔本附註。第5節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易 ，適用時不應考慮對本票據轉換的任何限制。

(B) 控制權變更通知；贖回權。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日或不遲於十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，但不遲於此類控制權變更的公告 之前，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人送達書面通知( “控制權變更通知”)。在持有人收到控制變更通知後 開始的期間內的任何時間，或者如果未按照前一句話(視情況而定)將控制變更通知交付給持有人並在(A)完成該控制變更的日期或(B)收到該控制變更通知的日期或(C)該控制變更的公告日期 後二十(20)個交易日結束，則該持有人開始知曉控制變更。持有人可向本公司遞交書面通知(“控制權變更贖回通知”)，要求本公司贖回本票據的全部或任何部分，而控制權變更贖回通知須註明持有人選擇贖回的轉換金額。根據本條款第5款需要贖回的本票據部分應由本公司以現金形式贖回，贖回價格等於(I)(W)控制權變更贖回溢價乘以(Y)贖回的兑換金額，(Ii)(X)控制權變更贖回溢價乘以 (Y)乘以(A)贖回換股金額乘以(B)商除以(I)在(1)完成適用的控制權變更及(2)公佈該控制權變更並截至持有人交付控制權變更贖回通知的日期之前的日期起計的期間內，美國存託憑證的最大收市價。當時生效的換股價和(Iii)(Y)控制權變更 贖回溢價乘以(Z)乘以(A)贖回金額乘以(B)商(I)完成控制權變更後支付給美國存託憑證持有人的美國存托股份現金對價總額和任何非現金對價總額 (構成上市證券的任何此類非現金對價應按該等證券的收盤價中最高者估值自此類控制權變更完成前的交易日起 ，該等證券在緊接該等建議的控制權變更公告後的交易日的收市價 該等證券在緊接該等控制權變更建議公告前的交易日的收市價)除以(Ii)當時生效的換股價格(“控制權變更贖回價格”)。 本節5所規定的贖回須根據第13節的規定作出，並享有優先支付與該控制權變更有關的 向股東支付的款項。在第5(B)條規定的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司本票據的預付款的範圍內，此類贖回應被視為自願預付款。儘管本第5節有任何相反規定，但在符合第3(D)節的規定下，在控制權變更贖回價格(連同其任何滯納金)全部支付之前，根據本第5節(B) 提交贖回的轉換金額(連同任何滯納金)可由持有人根據第3節全部或部分轉換為美國存託憑證。如果本公司根據本第5(B)節贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定的 ，很難估計，因為雙方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。因此，根據第5(B)款到期的任何贖回溢價應被各方 視為並應被視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。

6. 發行購買權和其他公司活動時的權利。

(A) 購買權。除根據下文第7條和第16條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利給所有或 任何類別的美國存託憑證及/或普通股(視情況而定)的記錄持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款，收購 持有人假若持有一定數目的美國存託憑證(或相關普通股，可在本票據完成轉換(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，併為此假設票據是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換)之前的 記錄授予、發行或出售該購買權的日期之前獲得)，或者，如果沒有記錄，則為授予、發行或出售該購買權而確定美國存託憑證和/或普通股的記錄持有人的日期 (前提是，但是，如果持有人蔘與任何此類購買的權利將導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人在最大百分比範圍內無權參與此類購買權(並且不得因此類購買權(以及超出範圍內的受益所有權)而享有此類ADS的受益所有權)，且該購買權應被擱置(並且，如果該購買權有到期日、到期日或其他類似條款，該 期限應延長為持有人的利益而擱置的天數，直到其權利不會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比的時間或時間(如果有的話)，在該時間或時間，持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權授予、發行或出售的任何購買權，或就任何類似擱置的後續購買權授予、發行或出售的任何購買權)(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似條款，該期限應延長擱置的天數，如適用))，以相同的程度，如同沒有 沒有這樣的限制)。

(B) 其他公司活動。在美國存託憑證或普通股(視情況而定)持有人有權獲得與美國存託憑證和/或普通股有關或交換的證券或其他資產的任何基本交易完成之前，作為對本協議項下任何其他權利的補充而非替代，如適用(“公司 事件”)，公司應作出適當撥備，以確保持有人 此後將有權在本票據轉換時按持有人的 選擇權(I)除轉換時的應收美國存託憑證外，如果該等美國存託憑證 在該公司活動完成時由持有人持有，則該等證券或該持有人就該等美國存託憑證應有權獲得的其他 資產(不考慮對兑換的任何限制或限制本票據)或(Ii)代替美國存託憑證 ，否則在此類轉換時應收，美國存託憑證或普通股持有人收到的此類證券或其他資產(視情況而定)，關於該公司事件的完成 ，金額與如果本票據最初在轉換時以此類對價(相對於美國存託憑證)的形式發行時持有人有權獲得的金額相同 此類對價的匯率與換算率 相稱。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應令持有人滿意。第6節的規定應同樣適用於連續的公司活動，且不受本票據轉換或贖回的任何限制。

7.發行其他證券時的權利。

(A) 美國存託憑證發行時轉換價格的調整。如果在認購日或之後，公司授予、發行或出售(或達成授予、發行或出售的任何協議)，或根據本第7(A)條被視為已授予、發行或出售任何美國存託憑證(包括授予、發行或出售由公司擁有或持有的美國存託憑證，但不包括授予、發行或出售或視為已授予的任何除外證券)，(B)以每股代價(“新 發行價”)低於緊接有關授出、發行或出售或被視為授出、發行或出售(當時有效的該等換股價稱為“適用價格”) (前述為“稀釋性發行”)前的換股價(“新 發行價”)為代價，則緊接該等稀釋性發行後，當時生效的換股價應減至與新發行價相等的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第7(A)條確定調整後的轉換價格和新發行價格)，應適用以下條款：

(I) 期權發行。若本公司以任何方式授出、發行或出售(或訂立任何授出、發行或出售協議) 任何購股權及每股美國存托股份於行使該等購股權或轉換時於任何時間可發行的最低價格， 行使或交換因行使任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券的價格低於適用價格，則該美國存托股份應被視為已發行，並已由本公司於授出、發行或出售該等購股權時按有關每股價格發行及出售。就本第7(A)(I)節而言，“美國存托股份在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何可轉換證券時，於任何時間可發行的最低每股價格 應等於 至(1)(X)本公司於授予、發行或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換時就任何美國存托股份收取或收取的最低代價金額之和，”行使或交換 根據期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券，以及(Y)在行使任何此類期權或轉換、行使或交換任何可轉換證券時可發行(或在所有可能的市場條件下變得可發行)的期權中規定的最低行使 價格，減去(2)授予期權持有人(或 任何其他人)在授予時就任何一種美國存托股份支付或應付的所有金額的總和，於行使該等購股權及轉換、行使或交換因行使該等購股權或以其他方式根據該等購股權的條款而發行的任何可換股證券時，加上該等購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價(包括但不限於現金、債務豁免、資產或任何其他財產)的價值。除以下預期的 外，在實際發行有關美國存托股份或有關可轉換證券時，或在行使有關購股權或根據有關條款以其他方式行使有關美國存託憑證時，或在轉換、行使或交換有關可轉換證券時實際發行有關美國存託憑證時，不得進一步調整換股價。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議) 任何可轉換證券，而一股美國存托股份於轉換、行使或 交換時或根據其條款於任何時間可發行的最低每股價格低於適用價格，則該美國存托股份應被視為未償還 ，並已由本公司於發行或出售該等可轉換證券時(或簽署該協議以發行或出售(如適用)該等可轉換證券時)按該每股價格發行及出售。就本第7(A)(Ii)節而言，“美國存托股份在轉換、行使或交換時或根據其條款可於任何時間發行的最低每股價格”應等於(1)本公司於發行或出售(或根據適用的發行或出售協議)及轉換時就一股美國存托股份所收取或應收的最低代價(如有)的總和，行使或交換該等可轉換證券或根據其條款 及(Y)該等可轉換證券中規定的可發行(或可變得可發行)的最低轉換價格，即根據其條款轉換、行使或交換或以其他方式轉換、行使或交換或以其他方式轉換、行使或交換美國存托股份時所規定的最低轉換價格，減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時就任何一種美國存托股份支付或應付給該等可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有款項的總和，該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價(包括但不限於現金、債務豁免、資產或其他財產的任何代價) 或所獲利益。除以下預期外，在轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據該等可換股證券的條款而實際發行該等美國存託憑證時，不會對換股價作出進一步調整，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在根據本第7(A)條其他條文 已經或將會對換股價作出調整的任何期權行使後進行的，則除非預期如下，否則不得因該等發行或出售而進一步調整換股價 。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證的利率在任何時候增加或減少(但與下文第7(B)節所述事件有關的轉換或行使價格的比例變化除外)，在該等增減時生效的換股價 應調整為在初始授出、發行或出售時為該等購股權或可換股證券提供增減收購價、額外對價或增減換算率(視乎情況而定)時應已生效的換股價。就本節 7(A)(Iii)而言，如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何期權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該期權或可轉換證券及其美國存託憑證在行使、轉換或交換時被視為可發行的，應視為 截至該增加或減少之日已發行。如果根據本第7(A)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不得進行此類調整。

(4) 計算收到的對價。如果因發行或出售或視為發行或出售本公司任何其他證券而發行任何期權及/或可轉換證券及/或調整權(由持有人決定)， 該等期權及/或可轉換證券及/或調整權，即“二級證券”， 共同組成一項綜合交易(或一項或多項交易，如該等發行或銷售或視為發行或銷售本公司證券，則為(A)至少有一名投資者或購買者共有，(B)彼此在合理接近的情況下完成和/或(C)根據相同的融資計劃完成)，則美國存托股份就該一級證券的總對價應被視為等於(X)僅就該一級證券發行(或被視為根據上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)節發行)的每股最低價格之差，減去(Y)關於該二級證券的差額。根據本條第7(A)(Iv)條，(I)每項該等購股權的黑斯科爾斯代價價值(如有)、(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由持有人真誠釐定)或黑斯科爾斯代價價值(如適用)及(Iii)該可換股證券(如有)的公平市值(由持有人釐定)的總和 。如有任何美國存託憑證、期權或可換股證券 以現金方式發行或出售，則就該等美國存託憑證、期權或可換股證券而收取的代價(就釐定該等美國存託憑證、期權或可換股證券所支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果以現金以外的代價發行或出售任何美國存託憑證、期權或可轉換證券，公司收到的該等對價金額(用於確定為該等美國存託憑證、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將是該對價的公允價值，除非該對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司收到的此類證券的對價金額將是緊接收到日期之前五(5)個交易日中此類證券的VWAP的算術平均值 。如就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行任何美國存託憑證、購股權或可換股證券，則就該等美國存託憑證、購股權或可換股證券支付的代價金額(就釐定就該等美國存託憑證、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)將被視為該非尚存實體歸屬於該等美國存託憑證、購股權或可換股證券(視屬何情況而定)的有關部分資產淨值及業務的公允 價值。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果該等當事人未能在需要估值的事件(“估值事件”)發生後十(10)日內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後的 五(5)個交易日內確定^這是)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件後的第二天 。該評估師的決定是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(V) 記錄日期。如本公司記錄美國存託憑證持有人有權(A)收取以美國存託憑證、期權或可轉換證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買美國存託憑證、期權或可轉換證券，則該記錄日期將於宣佈該等股息或作出該等其他分派或授予該認購權或購買權(視情況而定)後被視為已發行或出售該等美國存託憑證的發行或出售日期。

(B) 美國存託憑證拆分或合併時轉換價格的調整。在不限制第6節、第(Br)16節或第7(A)節的任何規定的情況下，如果本公司在認購日或之後的任何時間(I)向一類或多類當時已發行的美國存託憑證和/或普通股(或改變普通股與美國存託憑證的比率)支付股息，或以其他方式對應以美國存託憑證或普通股支付的任何類別股本進行分配，(Ii)細分(通過任何股份拆分、股份股息、資本重組或其他方式)其一類或多類當時已發行的美國存託憑證和/或普通股，將一類或多類當時已發行的美國存託憑證及/或普通股(視何者適用而定)合併為較少數目的股份，則在每種情況下，換股價應乘以分數 ，分子應為緊接該事件前已發行的美國存託憑證數目(或如適用，則為緊接該事件前已發行的普通股 )，僅為此目的而假設所有美國存託憑證於緊接該事件發生前已兑換為普通股 ，而分母為緊接該事件發生後已發行之美國存託憑證數目(或如適用，則為緊接該事件發生前已發行普通股，僅為該目的假設所有美國存託憑證已於緊接該事件發生後兑換為普通股 )。根據本第7(B)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算折算價格期間發生需要根據本條款第7(B)條進行調整的任何事件，則應對該折算價格的計算進行適當調整，以反映該 事件。

(C) 持有者調整折算價格的權利。除但不限於本節第(Br)7節的其他規定外，如果本公司在認購日之後以任何方式發行或出售任何美國存託憑證、期權或可轉換證券(“可變價格證券”)，或根據該協議可發行或可轉換為美國存託憑證、可交換或可行使的任何美國存託憑證、期權或可轉換證券，其價格隨美國存託憑證的市場價格而變動或可能變動，包括一次或多次重置(S)至固定價格，但除反映慣常反攤薄條款的表述(如股份拆分、股份合併、股份分紅和類似交易)(本文中關於該可變價格的每一種表述均稱為“可變價格”)外，公司應在該協議和該等美國存託憑證、可轉換證券或期權發行之日通過電子郵件和隔夜快遞向持有人發出書面通知。自公司訂立該協議或發行任何該等可變價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務，在轉換本票據時，其有權自行決定以可變價格取代轉換價格，方法是在本票據任何轉換時交付的轉換通知中指定，僅為該等轉換的目的， 持有人依賴的是可變價格而非當時有效的轉換價格。持有人選擇依靠可變價格進行本票據的特定轉換，不應使持有人有義務依賴可變價格進行未來本票據的任何轉換 。

(D) 共享組合事件調整。如於認購日期當日或之後任何時間及不時發生任何涉及美國存託憑證的拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易(每宗為“股份組合事件”，而該等交易日期為“股份組合事件日期”)，而事件市價低於當時生效的換股價(在實施上文第7(B)節的調整後)，則於16日(16)^這是) 緊接該股票合併事件日之後的交易日，在該第16(16)日有效的換股價^這是) 交易日(在實施上述第7(B)節中的調整後)將降低(但在任何情況下都不會增加)至活動市場價格 。為免生疑問，如上一句的調整會導致本協議項下的折算價格增加，則不作任何調整。

(E) 其他活動。如果本公司(或任何子公司)採取本條款嚴格不適用的任何行動，或者(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生本第7條條款預期的類型但該條款沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股份增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，公司董事會應 真誠地確定並實施適當的轉換價格調整，以保護股東的權利。只要 根據本第7(E)條作出的任何調整不會增加根據本第7條確定的換股價，且如果持有人不接受該等調整被視為適當地保護其在本協議項下的利益不受該等 攤薄的影響，則本公司董事會和持有人應真誠地同意由一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行進行該等適當調整，而該等調整的決定將為最終且具約束力的決定，且無明顯錯誤，其費用及開支應由本公司承擔。

(F) 計算。根據本第7條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 適用的股份。在任何給定時間發行的美國存託憑證數量不應包括由本公司或為本公司的賬户擁有或持有的股份，任何該等股份的處置應被視為美國存託憑證的發行或出售。

(G) 不含美國存託憑證的普通股發行(和被視為發行)。儘管本條款有任何相反規定，就本第7條而言，本公司直接或間接發行(或訂立任何發行協議)任何普通股而沒有相應發行(或其後發行)美國存託憑證的情況下，本公司應被視為已就該等股份全面發行 份美國存託憑證。

(H) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本票據有效期內的任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將各票據當時的換股價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間 。

8. 公司選舉時的贖回。

(A) 公司可選贖回。本公司有權於任何時間於本公司選擇性贖回 日期(定義見下文)(“本公司選擇性贖回”)贖回本票據項下當時尚餘的全部(但不少於全部)兑換 金額(“本公司選擇性贖回金額”)。根據本第8(A)條須贖回的本票據部分須由本公司以現金方式贖回，價格(“本公司可選擇贖回價格”) 相等於以下兩者中較大者的110%：(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的兑換金額及(Ii)乘以(1)(A)正贖回的兑換金額除以(B)於 公司可選擇贖回日期當時生效的替代兑換價格乘以(2)最大成交銷售的乘積自緊接該公司可選擇贖回通知日期前一日起至緊接本公司支付本第8(A)條規定須支付的全部款項前一個交易日止的任何交易日內的任何交易日的美國存託憑證價格。本公司可根據本第8(A)條行使其要求贖回的權利，以電子郵件及隔夜快遞方式向所有(但不少於)債券持有人(“本公司可選擇贖回通知”及所有債券持有人收到該通知的日期稱為“本公司可選擇贖回通知日期”)發出書面通知。本公司在本協議項下只能發出一份公司選擇性贖回通知，且該公司選擇性贖回通知不可撤銷。本公司可選擇的 贖回通知應(X)列明本公司可選擇贖回的日期(“本公司可選擇贖回日期”)，該日期不得早於本公司可選擇贖回通知日期後的十(10)個交易日或不超過二十(20)個交易日，及(Y)述明於本公司可選擇贖回日期從持有人及所有其他債券持有人根據本條款第8(A)條(及其他票據的類似條文)贖回的票據的總兑換金額。儘管本協議有任何相反規定，在支付公司可選贖回價格之前的任何時間，公司可全額轉換公司可選贖回金額，全部或部分， 持有人根據第3節轉換為美國存託憑證。持有人在公司可選贖回通知日期後轉換的所有轉換金額將減少本票據在公司可選贖回日期要求贖回的公司可選贖回金額。 根據第8(A)節進行的贖回應按照第13節進行。如果公司根據第8(A)節贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人能否獲得合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據本條款第8(A)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。為免生疑問，如任何違約事件已發生並持續，本公司無權實施公司選擇性贖回，但任何違約事件均不影響持有人酌情轉換本票據的權利。

(B)按比例贖回要求。如果公司選擇根據第 8(A)節的規定讓公司選擇贖回本票據，則它必須同時對所有其他票據採取相同的行動。

9. 後續配售可選擇贖回

(A) 一般。在(X)持有人知悉發生後續配售的日期 (定義見證券購買協議)(“持有人通知日期”)及(Y)完成後續配售的時間(在上述兩種情況下，除除外證券(定義見證券購買協議)) (每項“合資格後續配售”)後的任何時間，持有人有權自行決定要求 本公司贖回(各一項“後續配售可選擇贖回”)，本票據項下轉換金額 的任何部分，不超過(連同持有人適用的其他 票據所界定的任何其他債券)持有人按比例計算的該等 合資格後續配售的總收益的25%(“合資格的後續配售可選擇贖回金額”)，方法是向本公司遞交書面的 有關通知(“後續配售可選擇贖回通知”)。儘管有上述規定， 在持有人提出書面請求後，公司應允許持有人蔘與該後續配售，公司 應根據持有人在該合格後續配售中購買的證券的購買價格，以美元為基礎，運用該書面請求中規定的所有或任何部分在該後續配售中應支付給持有人的任何金額。不得低於購買價格等於持有人選擇對其提出申請的後續配售可選贖回金額部分的證券)。

(B)機械專業。每個後續配售可選贖回通知應註明持有人選擇贖回的合格後續配售可選贖回金額的全部或適用部分，如適用的後續配售可選贖回通知中所述(br}持有人選擇贖回的合資格後續配售可選贖回金額(“後續配售可選贖回金額”)和該後續 配售可選贖回金額的日期(“後續配售可選贖回日期”)，以(X) 第五個(5)中較晚的日期為準^這是)適用的後續配售可選贖回通知日期之後的工作日和(Y)該合格後續配售的完成日期 。本公司須根據本第9條贖回本票據的轉換金額 ，該部分須由本公司以現金方式贖回，價格為(I)於隨後的配售可選贖回日期贖回的後續配售 可選贖回金額與(Ii)(1)(A)後續配售可贖回金額除以(B)截至隨後配售可選贖回日期的當時生效的備用轉換價格乘以(2)最大成交銷售日期的商 兩者中較大者的105%的價格自緊接該公司可選贖回通知日期前一日起至緊接本條例第9條規定須支付的全部款項前一交易日止的期間內任何交易日的美國存託憑證價格(“隨後的 配售可選贖回價格”)。第9條所要求的贖回應按照第13條的規定進行。

10. 資產出售可選贖回

(A) 一般。在(X)持有人知悉資產出售的發生之日(包括 任何保險和報廢收益)(“持有人通知日期”)和(Y)完成資產出售(在正常業務過程中出售庫存和產品除外)(各自為“合格資產出售”)之日起及之後的任何時間， 持有人有權自行決定要求公司贖回(每一項“資產出售可選贖回”) 全部或任何部分，向本公司遞交書面通知(“資產出售可選擇贖回通知”)，就本票據項下不超過(連同任何資產出售可選擇贖回金額 (定義見持有人適用的其他票據)的任何其他持有人票據)的轉換金額而言，持有人按比例為該等合資格資產出售所得款項(包括與此有關的任何保險及註銷所得款項)總額(“合資格 資產出售可選擇贖回金額”)的25%。

(B)機械專業。每份資產出售可選贖回通知應註明持有人選擇贖回的合格資產出售可選贖回金額(“資產出售可選贖回金額”)和該資產出售可選贖回日期(“資產 出售可選贖回日期”)中所列的全部或適用部分，以(X)第五(5)日中較晚的為準^這是) 適用的資產出售可選贖回通知日期之後的營業日和(Y)該合格資產出售的完成日期。本公司須以現金贖回根據本第10條須贖回的本票據的轉換金額部分，價格 相等於以下兩者中較大者的105%：(I)於資產出售可選擇贖回日期贖回的資產出售可選擇贖回金額 與(Ii)(1)(A)正被贖回的資產出售可選擇贖回金額除以(B)於資產出售可選擇贖回日期當時生效的轉換價格乘以(2)最大成交銷售金額的乘積自緊接該公司可選贖回通知日期前一日起至緊接本條例第10條規定須支付的全部款項之前的交易日止的期間內任何交易日的美國存託憑證價格(“後續配售可選贖回價格”)。(“資產出售可選贖回價格”)。 本第10條所要求的贖回，應按照第13條的規定進行。

11. 無循環。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂公司章程(定義見證券購買協議)、組織章程大綱(定義見證券購買協議)或通過 任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款。並將始終 真誠地執行本票據的所有規定，並採取一切必要的行動以保護本票據持有人的權利 。在不限制前述或本附註任何其他條文或其他交易文件的一般性的原則下，本公司(A)不得增加任何普通股的面值或改變普通股與美國存託憑證的比率(視何者適用而定)， 使美國存托股份應收普通股於轉換本附註時的面值超過當時有效的換股價，及(B)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於本附註轉換時有效及合法地 發行繳足及非評估普通股及美國存託憑證。儘管本附註有任何相反規定，如在發行日期六十(60)日後，持有人因任何理由(本附註第3(D)節所載限制除外)不得將本附註 全部轉換為普通股或美國存託憑證，本公司應盡其最大努力 迅速補救，包括但不限於取得必要的同意或批准以允許該等轉換 為普通股及美國存託憑證。

12. 預留授權股份。

(A) 預訂。只要任何票據仍未發行，本公司須隨時按當時有效的替代換股價(“規定儲備額”)保留至少300%的普通股及美國存託憑證數目(包括但不限於備用換股)及當時所有已發行票據(不論換股限制及假設該等票據在到期日前仍未償還)的300%。所需的 儲備額(包括但不限於每次預留股份數目的增加)將根據各持有人於截止日期持有的票據的原始本金金額或預留股份數目的增加(視乎情況而定)按比例分配予票據持有人(“授權股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人票據，應按比例分配給每個受讓人該持有人的 授權股份分配。任何普通股及/或美國存託憑證(視何者適用而定)保留及分配予任何不再持有任何票據的人士 任何票據將按該等 持有人當時持有的票據本金金額按比例分配予其餘票據持有人。

(B) 授權股份不足。如果儘管有第12(A)條的規定，但不限於此，在任何時間，當任何票據仍未發行時，本公司沒有足夠數量的授權和非儲備普通股和/或美國存託憑證(如適用)， 履行其義務，在票據轉換時至少儲備相當於所需準備金金額的普通股和/或美國存託憑證(適用) ，則本公司應立即採取一切必要的 行動，以增加本公司的授權普通股和/或美國存託憑證(如適用)。至足以讓本公司為當時未償還的票據預留所需儲備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下， 在授權股份失敗發生之日起，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後 ，(I)如果是普通股，公司應召開股東大會，批准增加法定普通股的數量，或(Ii)如果是關於美國存託憑證，公司應視情況修改、修改或替換：存託協議隨後與託管機構(或其繼承人)生效，以增加根據該協議可發行的美國存託憑證的總數。就任何該等股東大會而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增發法定普通股的批准，並促使其董事會向股東推薦批准該提議。如果由於本公司未能根據《存款協議》從當時有效的已授權但未發行的普通股或美國存託憑證中獲得足夠的 普通股或美國存託憑證可供發行的普通股或美國存託憑證 (與此相關的美國存託憑證的數量不詳，即“已授權失敗股份”)，本公司 被禁止根據本附註的條款發行普通股或美國存託憑證， 而不是向持有人交付該等授權失敗股份。本公司應支付現金，以換取可轉換為該等授權失敗股份的轉換金額的 部分，其價格等於(I)(X) 該等授權失敗股份數目與(Y)該等美國存託憑證於任何交易日的最高收市價的乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該等授權失敗股份的適用轉換通知之日起至根據本條第12(A)條發行及付款之日止的任何交易日；及(Ii)就持有人(在公開市場交易或其他交易中)購買美國存託憑證以支付持有人出售認可違約股份、任何經紀佣金及持有人因此而招致的其他自付費用(如有)而言。第12(A)條或本第12(B)條 不限制本公司在證券購買協議任何條文下的任何責任。

13. 贖回。

(A) 機械學。公司應在收到持有人違約贖回事件通知後五(5)個營業日內，將適用的違約贖回價格事件以現金形式送達持有人。如果持有人已根據第5(B)條提交了控制權變更贖回通知 ，公司應在完成控制權變更的同時向持有人交付適用的控制權變更贖回價格 (前提是在控制權變更完成之前收到該通知)，否則應在公司收到該通知後五(5)個工作日內將該通知以現金形式交付給持有人。公司應在適用的公司選擇贖回日期以現金形式向持有人提供適用的公司選擇贖回價格。公司應在適用的資產出售可選贖回日期以現金形式向持有人交付適用的資產出售可選贖回價格 。公司應在適用的後續配售可選贖回日期以現金形式向持有人交付適用的後續配售可選贖回價格。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下任何贖回 持有人根據任何其他交易文件有權收取現金付款的時間而言，在持有人以書面形式向本公司交付的選擇下，本協議項下適用的贖回價格應增加根據該等其他交易文件欠持有人的該等現金付款的金額 ，而於悉數支付或根據本協議轉換後，應履行本公司根據該等其他交易文件所承擔的付款責任。如果贖回的金額少於本票據的全部兑換金額，本公司應立即安排向持有人發行並交付一份代表未贖回本金的新票據(根據第(br}19(D)節))。如果本公司沒有在所要求的時間內向持有人支付適用的 贖回價格，則在此後的任何時間，在本公司全額支付該等未付贖回價格之前，持有人有權選擇要求本公司迅速將本票據中已提交贖回但尚未支付適用贖回價格(連同任何遲繳費用)的全部或 部分本票據退還持有人。本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知對該兑換金額無效，(Y)公司應立即向持有人退還本票據， 或發行新票據(根據第19(D)條)，在每種情況下，本票據或該新票據(視屬何情況而定)的本金金額應增加相等於(1)適用的贖回價格(視情況而定，並根據第133條調整)之間的差額。如適用)減去(2)提交贖回的兑換金額的本金部分及(Z)本票據或該等新票據(視屬何情況而定)的兑換價格須就持有人此後進行的每項兑換而自動調整 至(A)在適用的贖回通知作廢之日有效的兑換價格 ，(B)自適用的贖回通知送交本公司幷包括在內的期間內美國存託憑證的最低收市價的75%(包括適用的贖回通知送交本公司之日起計)及(C)(I)美國存託憑證在截至幷包括適用的兑換日期在內的連續二十(20)個交易日期間內最低五(5)個美國存託憑證的商數的75%(C)美國存託憑證在截至幷包括適用的兑換日期的二十(20)個連續交易日期間的總和除以(Ii)五(5)(應理解為及同意應根據任何股份股息適當調整所有此類決定，股票拆分、股票組合或該期間的其他類似交易)。持有人遞交取消贖回通知的通知及在通知發出後行使權利，不影響本公司就受通知影響的兑換金額支付在通知日期前已累計的任何滯納金的責任。

(B) 其他持有人贖回。本公司於接獲任何其他票據持有人因與第4(B)節或第 5(B)節所述事件或事件(各為“其他贖回通知”)而發出的贖回或償還通知後，應立即(但不遲於收到通知後的一(1)個營業日)以電子郵件將通知副本送交持有人。如果公司收到贖回通知和一個或多個其他贖回通知，則在自公司收到持有人適用的贖回通知前兩(2)個工作日起計的七(7)個營業日內，至公司收到持有人的適用贖回通知後的兩(2)個工作日止(包括該日在內)，公司無法贖回所有本金、整筆金額、如本公司於該七(7)個營業日期間收到該等贖回通知及該等其他贖回通知所指定的利息及其他金額，則本公司應根據根據該贖回通知及該等其他贖回通知而呈交贖回的票據的本金，按比例向每位債券持有人(包括持有人)贖回該等票據。

14. 投票權。持有人作為本票據持有人並無投票權，除非法律規定(包括但不限於開曼公司法)及本票據另有明文規定。

15. 公約。直至所有債券均已按照其條款轉換、贖回或以其他方式償付為止：

(A) 排名。根據本附註(A)到期的所有付款應平價通行證及(B)優先於本公司及其附屬公司的所有其他債務。

(B)發生債務。本公司不得，亦不得促使其各附屬公司直接或間接產生或擔保、承擔或容受任何債務(除(I)本附註及其他 附註所證明的債務及(Ii)其他準許債務外)。

(C)存在留置權。除準許留置權外，本公司或其任何附屬公司(統稱為“留置權”)所擁有的任何財產或資產的任何按揭、留置權、質押、押記、抵押、擔保權益或其他產權負擔，本公司不得及本公司各附屬公司不得直接或間接 容許或容受其存在。

(D) 限制支付和投資。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)全部或部分債務(票據除外)，或以支付該等債務的本金(或溢價，如有)或利息的方式，或進行任何投資，而直接或間接地贖回、贖回、回購、償還或支付任何款項。如在就該等債務及/或投資(視何者適用而定)支付該等款項時， 已到期或已以其他方式支付，或(I)構成違約事件的事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間的推移而構成違約事件而無法治癒的事件已經發生且 仍在繼續。

(E) 贖回和現金股息限制。本公司不得，亦不得安排其各附屬公司直接或間接贖回、回購或宣佈或派發其任何股本的任何現金股息或分派。

(F)對資產轉讓的限制。除(I)銷售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或以後擁有或此後擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利(無論是在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓本公司 及其附屬公司在正常業務過程中按照其以往慣例進行的此類資產或權利的轉讓和其他處置，以及(Ii)在正常業務過程中的庫存和產品銷售。

(G) 債務期限。本公司不得且本公司應促使其各附屬公司直接或間接 不允許本公司或其任何附屬公司的任何債務在到期日之前到期或加速到期。

(H) 業務性質變化。本公司不得、本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所進行或擬公開進行的業務或與此相關或附帶的任何業務有重大差異的任何重大業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其或其公司結構或宗旨。

(I) 保存存在等。本公司應維持及維持，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其 業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持該等資格及 良好的信譽。

(J) 物業的保養等本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常運作業務中所需或有用的所有財產(正常損耗除外)，並遵守及促使其各附屬公司時刻遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的條文，以防止因該等租約或租約而造成的任何損失或沒收。

(K) 維護知識產權。本公司將，並將促使其各附屬公司採取一切必要或可取的行動，以維持本公司及/或其任何附屬公司的所有知識產權(定義見證券購買協議)，而該等知識產權對本公司及/或其任何附屬公司的業務運作是必需或重要的。

(L) 保險的維護。本公司應就其物業(包括其租賃或擁有的所有不動產)及業務向負責任及信譽良好的保險公司或協會 及信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金及業務中斷保險)提供保險，保額為 ，承保金額為任何具有司法管轄權的政府當局所要求的風險，或承保的風險一般為類似業務中類似業務的公司根據穩健的商業慣例承保的風險。

(M) 與附屬公司的交易。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度進行的交易除外，對於其業務的審慎運營 是必要或可取的。以公平的對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人進行類似的公平交易相比，不能獲得任何優惠。

(N) 受限發行。未經當時未償還債券本金總額佔多數的持有人的事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券(證券購買協議及債券除外)或(Ii)發行會導致債券違約或違約的任何其他證券。

(O) 居留、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間 堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本票據的契諾或履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處，或在任何時候頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本附註授予持有人的任何權力的執行，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該法律並未頒佈一樣。

(P) 税。本公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對本公司及其子公司或其各自的資產，或因其所有權、佔有、使用、運營或處置，或因其產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有税費、費用或任何性質的其他費用(連同任何相關的利息或罰款) (除非未能支付將不會個別或合計，對本公司或其任何附屬公司有重大影響)。 本公司及其附屬公司應於截止日期或之前提交所有個人物業税報税表(除非 未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(Q) 交貨前美國存託憑證。

(I) 一般。持有人接納本附註，即同意不會將交割前美國存託憑證(或相關的 交割前股份)(各情況下，定義見證券購買協議)按比例出售、轉讓或轉讓予任何人士，但根據下文第15(Q)(Ii)條 及(Y)根據下文第15(Q)(Ii)(br}節)向任何其他人士轉讓本票據的全部或部分(如適用)而按比例(X)轉讓。

(2) 交貨前美國存託憑證的應用；交貨美國存託憑證。在本協議項下的任何時間，本公司須向持有人交付美國存託憑證(每一份美國存托股份、一份“交割美國存托股份”及該等相關普通股，每一份為“交割股份”)，不論是否於轉換後 持有人(或其指定人)持有一股或多份交割前股份，持有人應在美國存托股份換美國存托股份的基礎上申請(每一份)一份或多份交割前股份，針對本協議項下公司需向持有人交付的美國存託憑證總數 (須交割的美國存託憑證總數 美國存托股份申請，每一份為“交割美國存托股份申請金額”)，以避免發生本協議項下的轉換失敗 ，在此時間點，每個該等已申請的交割前美國存托股份將不再是本協議項下的交付前美國存托股份，而應 成為本協議項下的交割美國存托股份(該交割美國存托股份中已發行(或可發行)的美國存託憑證的適用金額在向持有人發行和交付時成為預交付 美國存託憑證)；但條件是，如果持有人持有的交割前美國存託憑證總數大於或等於在本票據轉換時可發行的美國存託憑證，則在本票據的任何後續轉換時，代替本公司向持有人發行和交付新的交割美國存託憑證的義務，每個該等適用的交割前美國存託憑證以美國存托股份為基礎，相對於在本票據的此類轉換中可發行的交割美國存託憑證總數 ，應不再是本協議項下的交付前美國存托股份，而應成為本協議項下的交付美國存托股份，以履行公司在該適用轉換中向持有人交付該交付美國存托股份的義務 。

(Iii)對投票、分紅和分配的限制。持有人和本公司特此同意，在不限制持有人作為本票據持有人的任何權利的情況下(包括但不限於，根據本票據第5、6、7和16條，不得因本第15(Q)(Iii)條的規定而修改、修改或放棄這些權利，並保持完全有效)，僅以持有人作為任何交割前美國存託憑證(和/或任何相關交割前股票，如適用)的實益持有人的身份，但在本公司完全遵守本附註第5、6、7和16條的情況下， 持有人特此(A)放棄關於該等交付前美國存託憑證(及/或該等相關交付前股份)的任何投票權， (B)同意不就任何該等交付前美國存託憑證(及/或該等相關交付前股份，視乎適用而定)行使任何權利， 為免生疑問，本公司對該等權利的任何故意行使均視為無效，(C)放棄本公司就該等交付前美國存託憑證(及/或相關交付前股份，視情況適用而定)而宣佈或支付的任何股息權利，(D)放棄收取本公司資產分派(不論以現金或其他方式)的任何權利，包括 在公司清盤或清算時，就該等交付前美國存託憑證(及/或相關交付前股份)向本公司股東作出的任何分派。適用)和(E)同意將任何普通股分配作為交割前美國存託憑證(和/或相關交割前股份，視情況適用)的繳足紅利 應視為本協議項下的交割前美國存託憑證(和/或相關交割前股份，視情況而定)；但第15(Q)(Iii)節應在任何適用的交付前美國存托股份(和/或相關的交付前股份，視情況而定)因本協議項下的交付申請而成為交付ADS(和/或其相關交付股份，視情況而定)之時停止適用於任何適用的交付前美國存托股份(以及相關的交付前股份)(前提是，第15(Q)(Iii)節的任何規定不得修改、修改或放棄上述第3節的任何條款或條件(包括但不限於其中的投票限制，(如適用)，則儘管本第15(Q)(Iii)條適用於本公司任何普通股及/或美國存託憑證，該等條款仍將保持十足效力及作用)。

(4) 交付前美國存託憑證的退還和取消。持有人在此承諾及同意，倘若持有人於本票據(及持有人當時持有的任何其他票據)不再未償還的日期後持有任何交割前美國存託憑證(及/或交割前股份) (不論是在轉換或贖回持有人當時持有的所有票據後，但在任何相關的適用交割 股份申請後)，則該等剩餘的交割前美國存託憑證(及/或交割前股份，視何者適用)將於該票據持有人停止持有任何票據當日視為交回及註銷。

(R) 獨立調查。應持有人的要求，(X)在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間， (Y)隨着時間的推移或發出通知將構成違約事件的事件發生時，或(Z)在持有人合理地相信違約事件可能已經發生或仍在繼續的任何時間，本公司應聘請一家由本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行來調查是否發生了 違反本票據的行為(“獨立調查者”)。如果獨立調查員確定違反本附註 的行為已經發生，則獨立調查員應將該違規行為通知本公司，並且本公司應將該違規行為的書面通知遞送給每位持有本附註的 持有人。在此類調查中，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)以及根據合同要求公司必須保密或保密的任何賬簿、記錄、報告和其他文件，或受律師-委託人或其他證據特權限制的任何賬簿、記錄、報告和其他文件。獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查其副本。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司的 高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

16. 資產分配。除根據第6和第7條所作的任何調整外，如果公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股或美國存託憑證的任何或所有持有人宣佈或作出任何 股息或其資產(或收購其資產的權利)的分派(“分派”)，則持有人將有權獲得該等分派，猶如持有人持有 在本票據完全轉換後可獲得的美國存託憑證(或相關普通股)的數目(而不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，併為此假設該票據是以適用記錄日期的備用轉換價 轉換)，或如無該等記錄，則為普通股或美國存託憑證(視何者適用)的記錄持有人截至日期之前的日期將為此類分配確定 (但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權 在最大百分比範圍內參與此類分配(並且無權受益於此類美國存託憑證或普通股，視情況而定，由於該分派(及實益所有權)超過該等分派(及實益所有權)，該分派部分將為持有人的利益而擱置，直至其對分派的權利不會導致持有人及其他歸屬方超過最高百分比的時間或次數(如有的話)為止，屆時持有人將獲授予該分派(以及就該初次分派或任何類似擱置的任何 後續分派而宣佈或作出的任何分派)，猶如沒有該等限制一樣)。

17. 修改本説明的條款。除第3(D)款和第17款之外，本附註的任何更改、放棄或修改均須事先徵得持有人的書面同意。

18. 轉賬。本票據及本票據轉換後發行的任何美國存託憑證可由持有人發售、出售、轉讓或轉讓，而無須本公司同意。

19. 重新發行本票據。

(A) 轉移。如轉讓本票據，持有人須將本票據交回本公司，屆時本公司將按持有人要求發行及交付一張新票據(根據第19(D)條)，代表持有人轉讓的未償還本金，如轉讓的本金少於全部未償還本金，則本公司將根據第19(D)條向持有人發行及交付一張新票據(根據第19(D)條)，代表未獲轉讓的未償還本金。持有人及任何受讓人於接納本票據後，確認並同意，在本票據任何部分轉換或贖回後，由於第3(C)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據正面所述的本金。

(B)遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。於本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、 損毀或損毀(就該等證據而言，下述書面證明及彌償應足以作為該等證據)，以及如屬遺失、失竊或損毀，則持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何彌償承諾，而如本票據遭損毀，本公司須於交回及註銷本票據時籤立 ，並向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(根據第19(D)條)。

(C) 可兑換不同面額的紙幣。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多張新票據(根據第19(D)條及本金金額最少1,000美元)，代表本票據的未償還本金總額 ，而每份該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金 部分。

(D) 發行新紙幣。當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，(Ii)應代表未償還本金 (如屬依據第19(A)或19(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當加入與該發行相關而發行的其他新票據所代表的本金時，不超過本金(br}緊接新票據發行前的未償還本金)，(Iii)須有一個發行日期，如新票據面上所示，與本票據的發行日期相同，(Iv)享有與本票據相同的權利及條件，及(V)自發行日期起計及未支付的本金、整筆利息及滯納金、本金、整筆金額及利息。

20. 補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的 ，以及根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他強制令濟助)所提供的所有其他補救措施，而本附註並不限制持有人就本公司未能遵守本附註條款而提出實際及相應損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單獨行使或部分行使，亦不得妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本附註或任何文件行使的任何權利或補救措施，不應被視為選擇了持有人在該等文件或法律或衡平法下的權利或補救措施。 本公司向持有人承諾，除本附註明確規定外，不得就本票據作出任何其他描述。本協議規定或規定的付款、轉換等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的 損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用補救措施外，持有人應有權在任何此類 案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件(包括但不限於遵守第7條)。

21. 支付收款、執行和其他費用。如果(A)本票據交由代理人代為收取或強制執行 或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據應支付的金額或執行本票據的規定，或(B)發生影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的任何破產、重組、接管或其他程序，則公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關而產生的費用，包括但不限於，律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額 不會因本票據支付的購買價格低於本票據的原始本金而受到影響或限制。

22. 結構；標題。本票據應被視為由本公司和初始持有人共同起草，不得被解釋為針對本票據起草人的任何人。本附註的標題僅供參考，不得構成本附註的一部分，也不影響本附註的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“ ”包括“以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟”但不限於“”。 術語“在此”、“在此”、“在此”以及類似含義的詞語指的是整個説明，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本附註的章節。 本附註中使用的、未在本附註中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有在該等其他交易文件中截止日期賦予該等術語的含義，除非持有人另有書面同意。

23. 失敗或縱容不能放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。儘管有上述規定，第23款中包含的任何內容均不允許放棄第3(D)款的任何規定。

24. 爭端解決。

(A) 提交爭議解決。

(I) 在與成交價格、成交售價、轉換價格、替代轉換價格、布萊克-斯科爾斯對價、VWAP或公平市場價值或轉換率或適用贖回價格(視情況而定)的算術計算有關的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的情況下，公司或持有人(視情況而定)應將爭議通過電子郵件(A)提交給另一方。 在引起此類爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果持有人在任何時間獲悉引起此類爭議的情況後 。如果持有人和本公司未能在第二次(2)之後的任何時間迅速解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該替代轉換價格、該 Black-Scholes對價、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該 適用贖回價格(視屬何情況而定)有關的爭議^nd)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則持有人 可憑其唯一選擇選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 持有人和本公司應各自向該投資銀行交付(A)根據本條款第24條第一句的規定提交的初始爭議材料的副本，以及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊接着第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人另有書面同意，或該投資銀行另有要求，否則本公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

(Iii) 公司和持有人應促使該投資銀行決定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。本公司明確承認並同意：(I)本第24條構成公司與持有人之間根據修訂後的《特拉華州快速仲裁法》進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於以下爭議：(A)美國存託憑證的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第7(A)條發生，(B)美國存託憑證發行或被視為發行時的每股代價，(C)美國存託憑證的任何發行或出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外證券，(D) 協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本票據的條款和每一份其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並在此獲得明確授權)作出所有調查結果，該投資銀行確定的與其解決該爭議有關的決定等，以及在解決該爭議時，該投資銀行應將該等發現、決定等適用於本票據和任何其他適用的交易文件的條款，(Iv)持有人(且僅限於持有人)有權將本條款第24條所述的任何爭議提交威爾明頓的任何州或聯邦法院審理， 特拉華州代替使用第24條中規定的程序和(V)第24條中的任何規定不限制持有人 獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第24條中描述的任何事項)。

25. 通知；貨幣；付款。

(A) 通知。除本附註另有規定外，凡根據本附註鬚髮出通知時，應根據證券購買協議第9(F)節發出通知。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人提供即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)在轉換價格進行任何調整時，立即合理詳細地列出並證明調整的計算方法，以及(Ii)在公司結賬或記錄日期前至少十五(15) 天，(A)關於美國存託憑證上的任何股息或分派，(B)關於任何授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利，(Br)向美國存託憑證持有人提供證券或其他財產，或(C)確定與任何基本交易、解散或清算有關的投票權，但在每種情況下，這些信息應在向持有人提供通知之前或與通知一起向公眾公佈。

(B) 貨幣。本票據中所指的所有美元金額均為美元，本票據項下所欠的所有 金額均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為等值的美元金額。“匯率” 就根據本附註兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(有一項理解並達成一致，即如果一筆金額是根據一段時間或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

(C) 付款。當本公司根據本票據向任何人支付任何現金時，除非本附註另有明確規定，否則此類支付應以美利堅合眾國合法貨幣支付，支付方式為保兑支票，由本公司賬户開出，並通過隔夜快遞服務寄往先前以書面向本公司提供的地址 (就每一買家而言，其地址最初應按證券購買協議所附買方時間表上的規定)。條件是持有人可選擇通過電匯方式收到現金付款 ，方法是事先向公司發出書面通知，説明這一要求和持有人的電匯指示。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。交易文件項下任何本金或其他金額到期未予支付的本金或其他款項，將導致本公司產生及應付相當於該筆款項的利息 的款項，利息為自該筆款項到期之日起至該筆款項悉數支付為止的年利率15%(15%)(“遲繳款項”)。

26. 取消。在本票據於任何時間所欠本金、應計利息、滯納金及其他款項已悉數清償後，本票據將自動被視為已註銷，並交予本公司註銷，不得重新發行。

27.放棄通知。在法律允許的範圍內，本公司在此不可撤銷地放棄與本票據和證券購買協議的交付、承兑、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和 所有其他要求和通知。

28. 適用法律。本説明應按照本説明的解釋和執行進行解釋和執行，有關本説明的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題均應受特拉華州的國內法律管轄，而不會影響導致適用除特拉華州以外的任何 司法管轄區的法律的任何條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。除上文第24條另有要求外，本公司在此不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以對本協議項下或與本協議或本協議所討論的任何交易相關的任何爭議進行裁決，並在此不可撤銷地放棄、並同意 不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、 該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起或該訴訟的地點，訴訟或程序是不適當的。 本協議中的任何內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序文件的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項(I)不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動 以收回本公司對持有人的義務、就該等義務以任何抵押品或任何其他擔保變現、 或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制、或應被視為或解釋為限制第24條的任何規定。本公司(代表其本身及其各附屬公司)特此委任證券購買協議附表9(A)所列程序文件的送達代理人為其在特拉華州送達法律程序文件的代理人。公司 在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁決本票據項下的任何糾紛，或與本票據或本票據擬進行的任何交易相關或由此引起的任何糾紛。選擇特拉華州的法律作為本説明的管轄法律是一種有效的法律選擇，將在開曼羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效，但下列法律除外：(1)該法院認為具有程序性的法律，(2)税收或刑法，或(3)其適用將與公共政策相牴觸，因為此類術語 是根據開曼羣島的法律解釋的。選擇特拉華州的法律作為本票據的管轄法律將 由中國的主管法院履行，但須遵守相關的中國民事訴訟程序要求。根據開曼羣島、中華人民共和國或特拉華州的法律，本公司或其各自的財產、資產或收入不享有任何豁免權，不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，不享有在任何該等法律訴訟、訴訟或法律程序中給予任何救濟的豁免權，不享有抵銷或反索賠的豁免權，不享有任何開曼羣島和中華人民共和國、特拉華州或美國聯邦法院管轄權下的豁免權，不享有法律程序的送達豁免權， 判決之時或之前的扣押，或協助執行判決的扣押，或執行判決的豁免權。或其他法律程序或程序，以在任何該等法院就其義務、責任或本附註項下或所引起或與本附註有關的任何其他事宜給予任何濟助或強制執行判決；此外，在本公司或其任何財產、資產或收入可能有權或以後有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司特此在法律許可的範圍內放棄該等權利，並同意本附註及其他交易文件所規定的救濟及強制執行。

29. 判斷貨幣。

(A) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對本公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本條款第29條下稱為“判決貨幣”) 本票據項下到期的美元金額，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換 ：

(I) 在特拉華州法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 將在該日期生效的此類轉換：或

(Ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第29(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B) 如果在上文第29(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(C) 根據本條文本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本附註或就本附註取得的任何其他應付款項的判決影響。

30. 可分割性。如果本附註的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於有效和可執行的，且該條款的無效或不可執行性不影響 本附註其餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表達當事人對本附註標的的初衷和被禁止的性質，而不作實質性改變，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害各方各自的期望或對等義務或實際 實現原本將賦予各方的利益。雙方將真誠協商， 將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。

31. 最高支付額度。在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，本協議中包含的任何內容均不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過法律所允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項 應記入本公司欠持有人的金額中，並退還給本公司。

32. 某些定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “調整權”是指就與任何美國存託憑證的發行或銷售(或根據第7節被視為發行或出售)而發行的任何證券授予的任何權利(本協議第6(A)節所述類型的權利除外)，該權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)收到的淨對價減少。

(D) “美國存托股份”指(I)本公司的美國存托股份，於發行日期每股美國存托股份佔一(1)股普通股或(Ii)該等美國存托股份將變更為的任何股本或因該等美國存托股份的任何交換、修改、重組或重新分類而產生的任何股本的三分之一。

(E) “美國存託憑證”指證明美國存託憑證的公司美國存託憑證。

(F) “附屬公司”就任何人士而言，指直接或間接控制、受該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票表決10%或以上有普通投票權的股份以選舉該人士董事的權力，或直接或導致該人士的管理層及政策的指示(不論是否以合約或其他方式)。

(G) “替代轉換價格”是指，就任何替代轉換而言，(I)在適用的替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格和(Ii) (I)如果當時不存在違約事件，則在截至 的連續十(10)個交易日期間內的美國存託憑證的最低VWAP的92%，包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的交易日，或(Ii)如果當時存在違約事件，或(Ii)如果存在違約事件，(A)在緊接適用的轉換通知交付或被視為交付之前的交易日的美國存託憑證的VWAP的80%，(B)在緊接該適用的違約事件發生日期之前的交易日的美國存託憑證的80%的VWAP，(C)在交割或被視為交付適用的轉換通知的交易日的美國存託憑證的80%的VWAP，以及(D)價格的80%，計算方法為：(I)在截至幷包括緊接適用轉換通知交付或被視為交付之前的交易日的二十(20)個連續交易日內，美國存託憑證中VWAP最低的三(3)個交易日中每個交易日的美國存託憑證的VWAP之和(除以(Ii)三(3))(以上第(I)和(Ii)款中的任何該等適用計量期限或適用計量日期，每個交易日均為“備用的 轉換計量期限”)。所有該等釐定將於該交替換股測算期內就任何股息、股票拆分、股票 合併、重新分類或類似交易(包括但不限於按比例 減少或增加每股美國存托股份普通股比例的任何交易或其他事件)作出適當調整。

(H) “核準股份計劃”指在認購日之前或之後獲本公司董事會批准的任何僱員福利計劃，據此，本公司可向任何僱員、高級職員、董事或顧問發行普通股、美國存託憑證及購買普通股的標準購股權 及/或美國存託憑證，以向以該等身分向本公司提供服務的任何人士 提供服務。

(I) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括在發行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，與持有人或上述任何人士及(Iv)本公司美國存託憑證實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資人合計的任何其他人士，或可被視為與持有人或 任何上述人士一起以集團身份行事的任何人士。為清楚起見，前述 的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(J) “黑斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權 (視情況而定)在發行之日的價值，該價值是使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 功能獲得的，計算方法是：(I)在緊接公開宣佈簽署有關該等期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)的最終文件之前的交易日，每股標的價格等於美國存託憑證的收盤價，(Ii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行之日的剩餘期限 可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)，(Iii)零借貸成本及(Iv)於緊接該等期權、可轉換證券或調整權利(視屬何情況而定)發行日期後的下一個交易日，預期波動率等於 大於100%及從彭博的“HVT”功能獲得的100天波動率(按365天的年化係數釐定)。

(K) “彭博”指彭博，L.P.

(L) “營業日”是指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放，則不應被視為因“待在家中”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構。

(M) “控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)普通股或美國存託憑證的任何重組、資本重組或重新分類 ，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前本公司投票權的持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，並且， 直接或間接，在所有重大方面，在該等重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或具有 權力或投票權以選出該 個或多個實體的董事會成員的權力或投票權的實體)的投票權持有人，或(Iii)僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而實施的遷移性合併。

(N) “控制權變更贖回溢價”指125%。

(O) “成交價”和“成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，根據彭博社的報道，該證券在主要市場上的最後成交價和最後成交價，或如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或成交價 (視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後成交價或最後交易價。 彭博社報道的，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則為該證券在電子公告板上針對該證券的電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，分別為彭博社報告的此類證券的買入價或賣出價的平均值，分別為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的買入價或賣出價的平均值。若某證券於特定日期不能按上述任何基準計算收市價或成交價，則該證券在該日期的成交價或成交價(視情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第24節中的程序解決。所有該等釐定應就期間內任何股份拆分、股份股息、股份 組合、資本重組或其他類似交易(包括但不限於按比例 減少或增加每股美國存托股份普通股比例的任何交易或其他事件，如適用)作出適當調整。

(P) “截止日期”應具有證券購買協議中的含義，該日期是公司根據證券購買協議的條款首次發行票據的日期。

（q） “可轉換證券”指在任何時間和任何情況下 直接或間接可轉換為、可行使或交換的任何股份或其他證券（期權除外），或以其他方式使其持有人有權 收購任何ADS和/或普通股的任何股份或其他證券。

（r） “存管機構”指花旗銀行不適用作為公司通過日期為2023年3月9日的存款協議指定的ADS存管機構。

（s） “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球 精選市場或納斯達克全球市場。

(T) “股權條件”是指，就特定的確定日期而言：(I)在適用的確定日期之前30個歷日開始、在適用的確定日期結束幷包括在內的期間內的每一天( “股權條件計量期”)，該等美國存託憑證(包括本票據轉換後可發行的所有美國存託憑證)於合資格市場上市或指定作報價(視何者適用而定)，且不得在合資格市場上被停牌 (不超過兩(2)天且因本公司業務公告而在適用決定日期前停牌)，合資格市場亦不會受到退市或停牌的威脅(在實施所有適用的通知、上訴、合規和聽證期)，或合理地可能發生或等待 ，表現為(A)該等合資格市場的書面文件，或(B)本公司低於該等美國存託憑證上市或指定報價的合資格市場的最低上市維持要求 (視情況而定)；(Ii)在股權條件 計量期間，公司應及時交付本票據轉換時可發行的所有美國存託憑證(見第 節)和本公司應及時交付的所有其他股本股份(如其他交易文件所述)；(Iii)就需要確定的事件發行的任何美國存託憑證(或在需要確定的情況下轉換贖回金額時可發行的美國存託憑證)可在不違反本協議第3(D)條的情況下全額發行；(Iv)與需要確定的事件相關而發行的任何美國存託憑證(或在需要確定的情況下轉換贖回的轉換金額時可發行的)可在不違反美國存託憑證當時上市或指定報價(視情況而定)的合格市場的規則或規定的情況下全額發行 ； (V)在股權條件測量期內的每一天，不得發生任何未被放棄、終止或完成的未決、擬議或預期的基本面交易的公開公告；(Vi)當時不存在或繼續存在當前的公共信息故障(如證券購買協議中所定義的)；(Vii)持有人不得(且其他任何票據持有人不得擁有)本公司、其任何子公司或其各自的關聯公司、員工、高級管理人員、代表、代理等向他們中的任何人提供的任何重大、非公開信息；()在股權條件測量期內的每一天，本公司在其他方面均應遵守，不得違反任何實質性方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或實質性影響的陳述或保證除外， 不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，包括但不限於 本公司不應未能根據任何交易文件及時支付任何款項；(Ix)在股權條件計量期間的每個交易日，截至該適用的確定日期，不應發生任何成交量或價格故障； (X)在適用的確定日期(A)不存在或繼續存在任何授權股票故障，且所有美國存託憑證將在與需要該確定的事件有關的情況下發行(或在需要以有效的替代轉換價格贖回該確定的情況下，在轉換轉換金額時可發行)(不考慮本文規定的任何轉換限制)(每個，根據 公司的公司註冊證書(“所要求的最低證券金額”)，並由本公司保留將根據票據發行，以及(B)所有將就需要此決定的事件發行的美國存託憑證(或在需要此決定的情況下轉換贖回的轉換金額時可發行的)可全額發行，而不會導致授權股票失敗；(Xi) 在股權條件測量期內的每一天，不應發生也不應存在違約事件或隨着時間推移或通知而構成違約事件的事件；(Xii)票據持有人、本公司、主要市場(或本公司美國存託憑證當時主要在其中進行交易的適用合資格市場)及/或FINRA的任何持有人及之間不得就任何票據或任何其他交易文件的任何條款或規定 及(Xiii)可發行的美國存託憑證正式授權及上市，且 有資格在合資格市場不受限制地買賣。

(U) “股權條件失敗”是指在適用決定日期前二十(20)個交易日開始的期間內的任何一天，股權條件未得到滿足(或持有人書面放棄)。

(V) “事項市價”指就任何股份合併事項日期而言，按以下方法計算的商數： (X)在截至幷包括該股份合併事項日期後第16(16)個交易日之前的連續十五(15)個交易日內，每個交易日的美國存託憑證的平均平均價值除以(Y)五(5)個交易日的總和。所有該等釐定將於有關計量期間就任何股息、股票拆分、股票 合併、重新分類或類似交易(包括但不限於按比例 減少或增加每股美國存托股份普通股比率的任何交易或其他事件)作出適當調整。

(W) “除外證券”是指(I)普通股、美國存託憑證或購買美國存託憑證的標準期權，發行給本公司董事、高級管理人員、顧問或員工，以根據核準股份計劃(定義見上文)以其身份向本公司提供服務，條件是(A)在根據本條款認購日期之後發行的所有該等發行(計入行使該等選擇權後可發行的普通股或美國存託憑證)，(I)總的來説，超過緊接認購日前發行和發行的普通股或美國存託憑證的5%，且(B)任何該等期權的行使價並未下調，且該等期權的任何條款或條件均未予修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件均未以任何方式對任何買方造成任何不利影響；(Ii)認購日前發行的因轉換或行使可轉換證券或期權而發行的普通股或美國存託憑證(購買普通股的標準期權或根據上文第(I)款涵蓋的認可股票計劃發行的美國存託憑證除外)，但條件是任何該等可轉換證券(購買普通股的標準期權或根據上文第(I)款涵蓋的認可股票計劃發行的美國存託憑證除外)的轉換價格不得降低。上述任何可轉換證券或期權 (上文第(I)條所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買美國存託憑證的標準期權除外)均未予修訂 以增加其下可發行的股份數目，且任何該等可轉換證券或期權的條款或條件(上文第(br}(I)條所涵蓋的購買普通股或美國存託憑證的標準期權除外)均未以任何方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響；及(Iii)於轉換債券時或根據債券條款可發行的普通股或美國存託憑證，惟債券條款不得於認購日或之後修訂、修改或更改(根據認購日生效的條款作出的反攤薄調整除外)。

(X) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出、或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司 受制於或使其普通股和/或美國存託憑證(視情況而定)受制於或受制於一個或多個進行購買的主體實體， 要約收購或交換要約被至少(X)50%的已發行普通股和/或美國存託憑證(如適用)、(Y)50%的已發行普通股和/或美國存託憑證(視適用情況而定)的持有人所接受的要約或交換要約， 該要約或交換要約是由作出或參與此類收購的所有主體實體所持有的，或與作出或參與此類收購的任何主體實體相關聯的， 要約或交換要約不是未償還的。或(Z)該數目的普通股及/或美國存託憑證(視何者適用而定)，使作出或參與或與作出或參與作出該等購買、要約或交換要約的任何主體實體有聯繫的所有主體 共同成為至少50%的已發行普通股及/或美國存託憑證的實益擁有人(如1934年法令第13d-3條所界定)，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)與一個或多個主體實體，據此所有該等主體實體， 單獨或合計，收購(X)至少50%的已發行普通股和/或美國存託憑證(視情況而定)，(Y) 至少50%的已發行普通股和/或美國存託憑證(視情況而定)，計算時猶如任何普通股和/或美國存託憑證(如適用)， 由所有構成或參與或與其訂立或關聯的主體實體持有的 該股票或股份購買協議或其他業務合併未完成；或(Z)適用的普通股和/或美國存託憑證的數量， 使主體實體共同成為至少50%的已發行普通股和/或美國存託憑證的實益擁有人(見1934年法令第13d-3條的定義)，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股和/或美國存託憑證(視情況而定)，(B)本公司應在 一項或多項相關交易中直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接地成為或成為 “實益所有者”(如1934年法案規則13d-3所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減持已發行普通股和/或美國存託憑證(視情況而定)、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或以其他任何方式。(X)由已發行及已發行普通股及/或美國存託憑證(視何者適用而定)所代表的總普通股投票權的至少50%，(Y)至少50%由已發行及已發行普通股及/或美國存託憑證(如適用)所代表的總普通投票權的(Br)於本附註日期並非由所有該等主體持有的總普通股及/或美國存託憑證 計算 ，猶如所有該等主體實體所持有的任何普通股及/或美國存託憑證(如適用)並非已發行。或(Z)本公司已發行及已發行普通股及/或美國存託憑證(如適用)或其他股本證券所代表的總普通股投票權的一個百分比 ，足以讓該等主體實體在未經本公司股東批准的情況下，實施法定簡式合併或要求 本公司其他股東交出其普通股及/或美國存託憑證(視何者適用)的其他交易；或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括透過附屬公司、聯屬公司或其他途徑， 以規避或規避本定義意圖的方式發佈或訂立任何其他文書或交易，在這種情況下，本定義的解釋和實施不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷的任何部分或與此類文書或交易的預期處理方式不一致的程度。

(Y) “公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

(Z) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”一詞，其定義見下文第13d-5條。

(Aa) “按比例持有金額”指(I)分子為本票據於截止日期的原始本金金額及(Ii)分母為根據證券購買協議於截止日期向初始購買者發行的所有票據的原始本金總額 的分數。

(Bb) “負債”一詞應具有《證券購買協議》中賦予該術語的含義。

(Cc) “利息轉換價格”指，就任何特定利息日期而言，(I)適用利息日期有效的適用轉換價格、(Ii)截至及緊接適用利息日期前一個交易日的連續十(10)個交易日內美國存託憑證最低VWAP的92%的最低價格(該 期間，“利息轉換測量期”)中的最低者。所有該等釐定將於該換股衡量 期間就任何 股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易(包括但不限於任何交易 或按比例減少或提高每股美國存托股份普通股比例的其他事件)作出適當調整。

(Dd) “利息日”就任何給定的日曆月而言，是指該日曆月的第一個交易日。

(Ee) “利率”指年息6%(6%)，可根據第 2節不時調整。

(Ff) “投資”是指任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業或有限責任公司權益) ，或對任何人的任何貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或幾乎所有資產，或以高於該等資產公允市場價值的價格購買另一人的任何資產。

(Gg) “整筆金額”指於任何給定日期及(視何者適用而定)與本票據項下的任何轉換、贖回或 其他償還有關的金額，相等於本票據項下按當時利率 計應計的額外利息金額，為計算目的，假設本票據於截止日期(包括到期日)的未償還本金仍未償還 。

(Hh) “到期日”指發行日期後360天。

(Ii) “期權”是指認購或購買普通股、美國存託憑證和/或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Jj) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.00005美元，及(Ii)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(Kk) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Ll) “準許負債”指(I)本附註及其他附註所證明的負債，(Ii)證券購買協議附表3(S)所載於認購日有效的負債，及(Iii)以準許留置權作擔保或無抵押但按準許留置權定義第(Iv)及(V)條所述的負債。

(Mm) “允許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或根據公認會計原則已為其設立充足準備金的適當程序正真誠地爭辯的任何留置權，(Ii)因法律運作而在正常業務過程中就尚未到期或拖欠的債務產生的任何法定留置權，(Iii)因法律運作而產生的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中產生的：(Br)對尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的負債；(Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的任何設備的留置權或設備的留置權，以確保該設備的購買價或僅為購買或租賃該設備而產生的債務；或(B)該設備在收購時存在的 ，但留置權僅限於如此收購的財產及其改進，和這種設備的收益，在這兩種情況下，涉及總額不超過1,000,000美元的債務，(5)因延長、續期或對由上文第(Br)(4)款所述類型的留置權擔保的債務進行再融資而產生的留置權，但任何延長、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產 ，且被延長、續期或再融資的債務本金不增加，(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及 (7)在不構成第4(A)(X)條規定的違約事件的情況下因判決、判決或扣押而產生的留置權。

(Nn) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Oo) “價格失效”指，就某一特定釐定日期而言，於緊接該釐定日期前一個交易日結束的二十(20)個交易日內，該等美國存託憑證於任何交易日的平均淨值未能超過 $0.75(經股份分拆、股份股息、股份合併、資本重組或其他類似交易(包括但不限於認購日期後按比例減少或增加每股美國存托股份普通股比率的任何交易或其他事件) 調整後)。所有該等釐定將於任何該等測算期內就任何股份拆分、股份股息、股份 組合、資本重組或其他類似交易(包括但不限於按比例 減少或增加每股美國存托股份普通股比率的任何交易或其他事件)作出適當調整。

(PP) “主體市場”是指納斯達克全球市場。

(Qq) “贖回通知”是指發生違約贖回通知、本公司可選擇贖回通知、資產出售可選擇贖回通知、後續配售可選擇贖回通知和控制權變更贖回通知的事件，分別為“贖回通知”。

(RR) “贖回溢價”指125%。

(Ss) “贖回價格”統稱為違約贖回價格、控制權贖回價格變更事件、 資產出售可選贖回價格、後續配售可選贖回價格和公司可選贖回價格， 以及上述每一項單獨的“贖回價格”。

(Tt) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Uu) “證券購買協議”指本公司與本公司發行債券所依據的票據的初始持有人之間 於認購日日期訂立的若干證券購買協議，並可不時修訂 。

(Vv) “訂閲日期”指2024年6月17日。

(Ww) “子公司”應具有證券購買協議中規定的含義。

(Xx) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Yy) “繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Zz) “交易日”指，(X)就與美國存託憑證有關的所有價格或交易量決定而言，是指美國存託憑證在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是美國存託憑證的主要交易市場，則指美國存託憑證當時在其交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括美國存託憑證計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或美國存託憑證在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如該交易所或市場 沒有預先指定該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非該日由持有人以書面形式指定為交易日，或(Y)就除與美國存託憑證有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期 。

(Aaa) “成交量故障”指，就特定確定日期而言，在截至該確定日期前一個交易日(該期間，“成交量故障測算期”)的前二十(20)個交易日內，主要市場上美國存託憑證每日美元總成交量 (彭博社報道)， 少於100,000美元。

(Bbb) “VWAP”是指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的一段時間內，在本金市場(或如果本金市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上該證券的美元成交量加權平均價格。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)或， 如果前述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。若上述任何基準於該日期不能計算該證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第24條中的程序解決。所有該等釐定應就該期間內的任何股息、股份拆分、股份合併、資本重組或其他類似交易(包括但不限於按比例減少或增加每股美國存托股份普通股比例的任何交易或其他事件)而作出適當的 調整。

33. 披露。本公司根據本附註條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的 重大非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間 上午9：00或之前，以Form 6-K或其他格式在外國私人發行者報告中公開披露有關重大非公開資料。如果本公司認為一份通知包含與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，本公司應在該通知中(或在收到持有人的通知後立即(視情況適用))以書面向持有人明確表示，如果該通知中沒有任何該等書面指示(或在收到持有人的通知後立即通知)，則持有人有權 推定通知中包含的信息不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息。本第33條並不限制本公司在證券購買協議第4條(L)項下的任何義務或持有人的任何權利。

34. 沒有交易和披露限制。公司承認並同意持有人不是公司的受託人或代理人 ，持有人沒有義務（a）對公司提供的任何信息保持機密 或（b）在沒有書面保密協議的情況下，在擁有此類信息期間不得交易任何證券 由持有人的一名官員簽署，明確規定了此類保密和交易限制。如果沒有此類 已簽署的書面保密協議，公司承認持有人可以自由交易 公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何 此類信息。

[簽名 頁面如下]

茲證明，公司和持有人已使本票據於上述發行日期正式簽署。

同意 並接受，截至目前_

來自 _作者：

高級 可轉換票據-簽名頁

附件 i

小益有限公司
改裝通知

指的是Xiao-I Corporation向以下籤署人發行的優先可轉換票據（“票據”），Xiao-I Corporation是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 （“公司”）。根據該票據， 以下籤署人特此選擇將下文所示票據的轉換金額（定義見該票據）轉換為普通股， 0.001美元（“ADS”），其中每股代表 []普通股，$[]截至以下指定日期，公司的面值 。本文未定義的大寫術語應具有註釋中規定的含義。

如果 請求在託管人進行存款/提款交付，請在此處檢查：

對於 將ADS轉移到故障診斷碼：

DT 參與者姓名：_

DT 參與者賬號：_______

受益 所有者姓名：__

受益 所有者賬户名稱：_

受益 所有者賬號：______

參考 代碼（如果有）：__

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附件 二

對註冊商服務提供商的確認

本公司謹此確認本轉換通知，並指示_

請 將本確認書連同註冊處服務提供商之前的指示視為您的指示：(I)按面值登記下列將根據本轉換通知發行的普通股 ，(Ii)更新本公司成員名冊和(Iii) 準備新的股票並將其交付給收件人，詳情如下：

請 立即將更新後的會員名冊副本傳真至[插入托管名稱]在_。

附件 III

轉換和發行説明書表格

尊敬的先生們：

1. 茲提及(I)由小一股份公司(“本公司”)、花旗銀行(N.A.)作為託管人 與根據該協議發行的美國存托股份的持有人和實益所有人之間於2023年3月9日訂立的《存託協議》(經不時修訂和補充， 《存託協議》)和(Ii)日期為6月的函件協議[●]，2024年(“函件協議”)，由本公司和 託管人之間簽署。此處使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議中註明的情況下，應具有《信函協議》中賦予它們的含義。

2. 本轉換美國存托股份發行説明書正就轉換股份及/或交割前股份(各自定義見函件協議)送交託管銀行。吾等特此指示託管銀行安排根據《存款協議》發行及交付下述美國存託憑證 。

3. 吾等確認，截至本協議日期，本公司在《函件協議》中就上述兑換美國存託憑證及其所代表的兑換股份所作的確認、陳述及保證均屬真實、準確及正確。

4. 吾等同意支付函件協議中指定的託管費用及開支，並確認 本公司於存款協議第5.8節所載的賠償義務適用於根據本協議所載指示及本協議提供予託管人的資料而採取的行動。