美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據《聯合國憲章》第13a-16或15d-16條

1934年《證券交易法》

2024年6月

委員會文件號001-41631

小一公司

(註冊人姓名英文譯本)

2570號2號樓5樓

民航區鶴川路

中國上海201101

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人是在表格20-F還是表格40-F的封面下提交或將提交年度報告：

20-F表格 表格40-F

簽訂實質性的最終協議。

證券購買協議

2024年6月17日，Xiao-I Corporation，一家開曼羣島豁免有限責任公司（“公司”）已與 機構投資者簽訂證券購買協議（“投資者”）發行和出售本金總額為3，260，869.57美元的高級可轉換 票據（“票據”）對投資者具有8%的原始發行折扣，以美國存托股份（“轉換ADS”）（“SPA”）形式轉換為公司普通股 （“轉換股份”）。每份 ADS代表普通股的三分之一。

本公司同時向投資者額外 1,000,002美國存托股份(“交割前美國存託憑證”)，相當於333,334股其普通股(“交割前美國存託憑證”)。每名交割前股份持有人不得出售、轉讓或轉讓該等交割前美國存託憑證，但與該持有人的票據轉換有關的情況除外，以方便在任何票據轉換時T+1交付兑換美國存託憑證。在沒有未償還票據的情況下，剩餘的交割前美國存託憑證將被視為已交回，並於持有人停止持有任何票據之日起註銷。

筆記

按持有者的選擇權轉換

該批票據將於發行日期(定義見票據)後360天到期，並可轉換為本公司的美國存託憑證，換股價相當於每美國存托股份1元。每名票據持有人可隨時根據持有人的選擇權，將票據的全部或任何部分未償還本金，連同應計及 未付利息、任何補足金額及其任何遲繳費用，按“轉換價”每美國存托股份1.00美元轉換為由轉換美國存託憑證代表的股份，但須就任何 股票分拆、股票股息、股票合併及/或類似交易按比例調整。

持有者可選擇的替代折算

各票據持有人亦可在任何時間，根據持有人的選擇權，將票據全部或任何部分的未償還本金，連同應計及未付利息、任何補足金額及其任何遲繳費用(如有違約事件，須另加25%的溢價)，轉換為由轉換ADS所代表的 股份，按以下較低者計算的“替代轉換價格”計算：

利率

該批債券的年息率為6.0% ，一旦發生失責事件及在違約事件持續期間，年利率將增至15%。

排名

債券項下到期的所有款項將優先於本公司和/或其附屬公司的所有次級債務。

贖回權

就 公司控制權變更而言，各持有人可要求吾等以現金方式贖回全部或任何部分債券，贖回溢價為25%，以較大者為準：(I)將予贖回的債券的面值；(Ii)該等債券相關的轉換ADS所代表的兑換股份的權益價值；及(Iii)透過該等票據相關的兑換ADS向兑換股份持有人支付的控制權變更代價的權益價值。

債券持有人可要求本公司在發行某些股權或與股權掛鈎的證券及/或出售資產時，以5%的溢價贖回全部或部分債券。在這種情況下，公司將被要求用此類發行和/或資產出售所得毛收入的25%贖回票據。

一旦發生任何違約事件，本公司應立即 以現金方式贖回根據該等票據到期的所有款項，溢價25%，以下列兩者中較大者為準：(I)將予贖回的票據的面值，及(Ii)轉換美國存托股份所代表的轉換股份的權益價值(除非持有人放棄收取該等款項的權利)。

自願調整權

在遵守納斯達克股票市場規則及規例的情況下，本公司有權在徵得所需持有人(定義見SPA)的書面同意後，隨時將兑換價格調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

受益所有權限制

如有關兑換或發行將導致適用持有人(連同 及其聯屬公司)實益擁有兑換ADS所代表的已發行兑換股份超過4.99%(該百分比可由該持有人選擇增加至9.99%或減少，惟任何增加只會於向本公司發出61天通知後才生效)，則禁止根據票據兑換及發行兑換ADS代表的兑換股份 。

票據、兑換美國存託憑證及預交收美國存託憑證(“證券”)乃根據本公司於經修訂(美國證券交易委員會檔案編號：333-279306)之F-3表格(美國證券交易委員會最初於2024年5月10日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，並於2024年5月20日宣佈生效)之有效擱置登記聲明及其中所載基本招股説明書而透過招股説明書補編髮售。在交易結束前，本公司將根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第424(B)(5)條的規定提交招股説明書附錄，對證券進行登記。

附註和SPA格式的副本分別作為附件4.1和10.1附於本協議，並通過引用併入本文。 上述對SPA和附註的描述是此類協議的實質性條款的摘要，並不聲稱是完整的， 通過參考SPA和附註對其整體進行限定。

安置代理

於2024年6月17日，本公司亦與FT Global Capital Inc.(“FT Global”或“配售代理”)訂立配售代理協議(“PAA”)，以“盡最大努力”為基準聘請FT Global作為其獨家配售代理。本公司同意向配售代理支付相當於發售所籌總收益的7.5%的總現金費用，並向配售代理償還最多90,000美元的費用。

PAA的副本作為附件10.2附於此，並通過引用結合於此。以上對PAA的描述是此類協議的實質性條款的摘要，並不聲稱是完整的，並通過參考PAA進行了完整的限定。

新聞稿發佈時間

2024年6月17日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了SPA中預期的交易定價。該新聞稿作為附件99.1附在本報告的6-K表格中。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。