根據一般指示 II.L 提交 F-10 表格

文件編號 333-279601 和 333-279601-02

本初步招股説明書的副本 補充文件已向加拿大各省的證券監管機構以及美國證券公司提交 以及根據有效的美國註冊聲明設立的交易委員會，但尚未成為出售目的的最終決定 證券的。本初步招股説明書補充文件中包含的信息可能不完整，可能需要修改。這份招股説明書 補充不是出售這些證券的要約，也不是在美國任何一個州徵求購買這些證券的要約 不允許報價或出售。

沒有證券監管機構表示 對這些證券的看法，另行申訴是違法的。

本招股説明書補充文件以及 與之相關的經修訂或補充的2024年5月31日的簡短基本貨架招股説明書，每份文件均包含在內 經修訂或補充的簡短基礎架構招股説明書中提及，僅構成這些證券的公開發行 在可以合法出售這些證券的司法管轄區，並且只有獲準出售此類證券的人才能在這些司法管轄區出售。

信息已通過引用方式納入 在本招股説明書補充文件及其所涉及的經修訂或補充的簡短基礎架子招股説明書中，來自 向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件。 此處包含的文件的副本 可應要求免費向位於布魯克菲爾德廣場的公司祕書辦公室100號套房索取推薦信， 加拿大安大略省多倫多市海灣街 181 號，M5J 2T3，電話：(416) 363-9491，也可通過電子方式獲得 www.sedarplus.ca。

視完成情況而定， 日期為 2024 年 6 月 17 日

初步招股説明書補充文件

（轉至簡短的基本貨架招股説明書） 日期為 2024 年 5 月 31 日）

布魯克菲爾德金融 INC。

完全和無條件 由布魯克菲爾德公司擔保

布魯克菲爾德 金融公司（“BFI”）將發行2054年3月4日到期的本金總額為5.968％的票據（“2054”） 票據”）和2035年到期票據（“2035年票據”）的本金總額百分比，以及 2054 個筆記，“筆記”）。BFI將在每年3月4日和9月4日為2054票據支付利息。BFI 將 為每張2035年票據支付利息，以及BFI將於9月4日首次支付2054票據和2035年票據的利息， 分別是 2024 年和 2024 年。除非BFI提前贖回票據，否則2054年的票據將在2054年3月4日到期，2035年到期 票據將於2035年到期。BFI可以隨時以適用的贖回價格（如定義）贖回該系列的部分或全部票據 在這裏）。BFI將被要求提出以等於其本金101％的價格購買系列票據的要約， 加上控制權變更觸發事件發生時截至回購之日的應計和未付利息（如定義） 此處）關於此類系列的説明。如果出現以下情況，BFI還可以隨時兑換該系列的所有票據 發生了影響加拿大所得税的變化。這些票據的本金支付將得到充分和無條件的保障, Brookfield Corporation（“公司”）的保費（如果有）和利息以及某些其他金額的合計 及其直接和間接子公司，包括BFI，“布魯克菲爾德”）。

BFI 目前，2054年票據（“原始2054年票據”）的未償還本金總額為7.5億美元。 除發行日期和發行價格外，特此發行的2054票據與原始2054票據的條款相同。2054 根據本招股説明書補充文件提供的票據的CUSIP編號將與最初的2054票據具有相同的CUSIP編號，並且可以互換交易 結算後立即附上此類票據。本次發行結束後，2054張票據的總本金總額 假設特此發行的所有2054張票據均已售出，原來的2054張票據將為美元。

這個 2035年票據是一系列新的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據現在和將來都不會在證券上市 交易所或報價系統，因此，沒有市場可以出售票據，買方可能無法 轉售根據本招股説明書補充文件購買的票據。這可能會影響二級市場票據的定價， 交易價格的透明度和可用性、票據的流動性以及發行人監管的範圍。請參閲 “風險因素”。

投資 註釋中涉及風險。參見第 S-4 頁開頭的 “風險因素”。

利息 在2054張紙幣上將從2024年3月4日起累積。2035年票據的利息將從2024年起累計。的發行價格 票據將以美元支付。

這個 在美國採用的多司法管轄區披露制度下，由加拿大發行人發行，該發行人是允許的 和加拿大，根據加拿大的披露要求準備本招股説明書補充文件和隨附的基本架子招股説明書。 潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。財務報表 在此註冊成立的公司的財務報告是根據公司發佈的《國際財務報告準則》編制的 國際會計準則委員會（“IFRS”），因此可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

前景的 投資者應意識到，收購這些票據可能會在美國和加拿大產生税收後果。這樣 可能無法描述對居住在加拿大或居住在美國的投資者或美國公民的後果 在本招股説明書補充文件和隨附的基礎架子招股説明書中已全部列出。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問 就他們的特殊情況而言.潛在投資者應閲讀第S-4頁開頭的風險因素和税收討論 分別是 S-21。

這個 投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：BFI 而且公司是根據安大略省法律註冊成立的，BFI和公司的部分或全部高管 而且董事可能是加拿大居民，本招股説明書補充文件中提及的部分或全部承銷商或專家以及 隨附的基本架子招股説明書可能是加拿大居民，這些人以及BFI的全部或很大一部分以及 公司的資產可能位於美國境外。

這些 證券未被美國任何州證券交易委員會（“SEC”）批准或拒絕 證券委員會或任何加拿大證券監管機構，美國證券交易委員會、任何美國州證券委員會或任何加拿大人也沒有 證券監管機構傳遞了本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

德意志 銀行證券公司和美銀證券公司（“承銷商”）作為委託人有條件地發行票據， 如果、當天由BFI發行並由承銷商根據其中包含的條件接受，則須事先出售 “承保” 下提及的承保協議。此次發行將由加拿大美林證券在加拿大發行 Inc.，美銀證券公司德意志銀行證券公司的經紀交易商子公司，我們在本招股説明書補充文件中提到了該公司 作為承銷商，不會在加拿大發行特此發行的票據。在本次發行中，承銷商可能會超額分配 或影響將票據的市場價格穩定或維持在其他水平之外的交易 在公開市場上。此類交易一旦開始，可隨時終止。在某些情況下，承銷商可以 以低於上述價格發行票據。請參閲 “承保”。

配送 其中只有賬面記賬形式的票據將在當天或左右通過存託信託公司發行 2024。

BFI 總部和註冊辦公室位於安大略省多倫多市灣街181號布魯克菲爾德廣場100號套房M5J 2T3。

目錄

招股説明書補充文件

頁面

基礎架招股説明書

頁面

你 應僅依賴本招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）中包含或以引用方式納入的信息， 以及隨附的2024年5月31日的基礎貨架招股説明書（“基礎貨架招股説明書”）。我們有 未授權任何人向您提供不同的信息。你不應該假設其中包含的信息 截至本招股説明書正面日期以外的任何日期，招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書均準確無誤 補充。本文件只能在合法出售票據的情況下使用。

重要 關於本招股説明書補充文件中信息的通知以及
隨附的底架招股説明書

這個 文檔分為兩部分。第一份是這份招股説明書補充文件，它描述了票據的具體條款。第二部分， 隨附的基本貨架招股説明書提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於票據。一般來説，這個詞 “招股説明書” 是指這兩個部分的總和。

如 除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件中使用的 “公司” 指的是布魯克菲爾德 公司和對 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “布魯克菲爾德” 的提法 指公司及其直接和間接子公司，包括BFI。

如果 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書對票據的描述各不相同，你應該依靠 本招股説明書補充文件中的信息。

文件 以引用方式納入

這個 招股説明書補充文件被視為以引用方式納入隨附的基本架子招股説明書中，僅出於以下目的 下文提供的備註。

這個 向加拿大各省證券監管機構提交併向加拿大各省的證券監管機構提交或提供的以下文件 美國證券交易委員會特別以引用方式納入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

這個 營銷材料不屬於本招股説明書的一部分，前提是營銷材料的內容已被修改或 被本招股説明書補充文件中包含的聲明所取代。

全部 公司 44-101F1 表格第 11.1 項所述類型的文件 — 簡短的招股説明書 （定義見NI 41-101），以及 “營銷材料” 的任何 “模板版本”（均按定義） 在 NI 41-101 中），這些文件必須由公司或BFI向加拿大證券監管機構提交，然後提交 根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條，向美國證券交易委員會（“交易所”） 法案”），在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止之前，應被視為註冊成立 在本招股説明書補充文件中引用。

我們 將向收到本招股説明書的每個人提供已納入的任何或全部信息的副本 在本招股説明書中提及，應書面或口頭要求，免費向公司公司祕書辦公室提交 位於加拿大安大略省多倫多市海灣街 181 號布魯克菲爾德廣場 100 號套房，M5J 2T3，電話：(416) 363-9491。

任何 本招股説明書或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明應 就本招股説明書而言，只要本招股説明書中包含的聲明即被視為已修改或取代 或在隨後提交的任何其他文件中，如果本招股説明書中也以引用方式納入或被視為納入本招股説明書中，則修改或 取代了那個説法。修改或取代語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句 或包括文檔中列出的任何其他經其修改或取代的信息。修改或取代聲明的制定 不得視為出於任何目的承認經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述, 對重要事實的不真實陳述或對必須陳述的重大事實的遺漏 根據發表時的情況，發表不產生誤導性的聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不得 除非經修改或取代，否則應被視為本招股説明書的一部分。

警告 關於前瞻性信息的説明

這個 招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含 “前瞻性信息” 加拿大省級證券法和美國證券法所指的 “前瞻性陳述”， 包括1995年的《美國私人證券訴訟改革法》和任何適用的加拿大證券法規（統稱 “前瞻性陳述”）。前瞻性陳述包括本質上是預測性的陳述，視情況而定 提及或提及未來的業績、事件或狀況，包括但不限於反映管理層意見的聲明 有關運營、業務、財務狀況、預期財務業績、業績的當前估計、信念和假設， 布魯克菲爾德的前景、機會、優先事項、目標、持續目標、戰略、資本管理和展望，如 以及北美和國際經濟在本財政年度及以後各期的前景，而這反過來又是前景展望 以管理層的經驗和對歷史趨勢, 當前狀況和預期未來發展的看法為基礎, 以及管理層認為適合具體情況的其他因素。布魯克菲爾德的估計、信念和假設 本質上會受到有關未來事件的重大商業、經濟、競爭和其他不確定性和突發事件的影響 因此，可能會發生變化。前瞻性陳述通常用 “期望”、“預期” 等詞語來識別， “相信”，“預見”，“可以”，“估計”，“目標”，“打算”， “計劃”、“尋求”、“努力”、“意願”、“可能” 和 “應該” 等 表達式。

雖然 布魯克菲爾德認為，此類前瞻性陳述基於合理的估計、信念和假設以及實際結果 可能與前瞻性陳述存在重大差異。可能導致實際結果與設想的結果存在重大差異的因素 或前瞻性陳述所暗示的包括但不限於：(i) 低於目標的回報；(ii) 我們開展業務的國家/地區總體經濟、政治和市場因素的影響或意想不到的影響；(iii) 金融市場的行為，包括利率和外匯匯率的波動以及通貨膨脹壓力的加大；（iv）全球的 股權和資本市場以及這些市場中股權和債務融資和再融資的可得性；（v）戰略 包括收購和處置在內的行動；完成收購併將收購有效整合到現有業務的能力 以及實現預期收益的能力; (六) 會計政策和用於報告財務狀況的方法的變化 (包括與關鍵會計假設和估計相關的不確定性); (七) 適當管理的能力 人力資本；（viii）應用未來會計變更的影響；（ix）商業競爭；（x）運營和 聲譽風險；（十一）技術變革；（十二）國家內部政府監管和立法的變化 我們的業務範圍；(xiii) 政府調查和制裁；(xiv) 訴訟；(xv) 税法的變化；(xvi) 能力 收回欠款；(xvii) 災難性事件，例如地震、颶風和流行病/大流行；(xviii) 國際衝突和包括恐怖主義行為和網絡恐怖主義在內的其他事態發展可能產生的影響; (十九) 導言, 業務舉措和戰略的撤回、成功與時機；(xx) 有效的披露控制和程序的失敗 以及對財務報告和其他風險的內部控制; (xxi) 健康、安全和環境風險; (xxii) 維護 足夠的保險覆蓋範圍；（xxiii）我們的資產管理中某些企業之間存在信息障礙 運營；（xxiv）我們業務部門特有的風險，包括資產管理、財富解決方案（前面提及） 作為 “保險解決方案”）、可再生能源和過渡、基礎設施、私募股權、房地產和公司活動； 以及（xxv）本招股説明書 “風險因素” 標題下以及AIF中詳述的其他風險和因素 在 “商業環境和風險” 標題下，在 “第 6 部分 — 業務” 標題下的 MD&A “環境與風險” 以及臨時管理與分析中包含的風險，均以引用方式納入本招股説明書中 就像布魯克菲爾德不時向加拿大和美國證券監管機構提交的其他文件一樣。

我們 請注意，上述可能影響未來業績的重要因素清單並不詳盡，其他因素也可能不利 影響未來的結果。儘管如此，本招股説明書或由以下機構合併的文件中包含的所有前瞻性陳述 此處的參考文獻受這些警示性陳述的限制。敦促讀者考慮這些風險以及其他不確定性， 在評估前瞻性陳述時要仔細考慮因素和假設，並提醒不要過分依賴這些因素和假設 前瞻性陳述。除非法律要求，否則布魯克菲爾德沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 由於新信息、未來事件或其他原因可能需要更新的書面或口頭陳述。

警告 關於使用非國際財務報告準則指標的聲明

這個 公司根據國際財務報告準則編制財務報表。我們在本招股説明書中披露了許多財務指標，以及 此處以引用方式納入的文件，這些文件是使用除國際財務報告準則以外的方法計算和列報的。 我們使用這些衡量標準來管理我們的業務，包括用於績效評估、資本配置和估值目的 並認為在補充我們的國際財務報告準則業績的基礎上提供這些業績指標有助於投資者進行評估 我們的整體表現。這些財務指標不應被視為衡量我們業績的唯一指標，也不應予以考慮 與根據《國際財務報告準則》計算的類似財務指標分開或取而代之。我們提醒讀者，這些 非國際財務報告準則的財務指標或其他財務指標未根據國際財務報告準則進行標準化，可能與財務指標有所不同或 其他企業披露的其他財務指標，因此可能無法與其他企業提供的類似指標相提並論 發行人和實體。這些非國際財務報告準則財務指標與計算得出的最直接可比財務指標的對賬 並酌情按照《國際財務報告準則》列報，載於MD&A的第68、136、138和139頁以及第33頁， 中期 MD&A 的 56、58 和 59，均以引用方式納入此處，並可通過公司的 SEDAR+ 以電子方式獲取 在 www.sedarplus.ca 和 EDGAR 上的 www.sec.gov 上有個人資料。

演示 的財務信息

這個 公司以美元公佈其合併財務報表。除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件中 具體説明或在上下文另有要求的情況下，所有美元金額均以美元表示，並提及 “美元”， “美元” 和 “$” 指美元，“Cdn$” 指的是加元 美元。

這個 公司根據國際財務報告準則列報其財務報表。

交換 費率數據

這個 下表列出了每個所述期間以美國表示的加元的低匯率和高匯率 美元，該期間結束時的匯率以及該期間每天的平均匯率，基於 加拿大銀行報告的將加元兑換成美元的匯率：

開啟 ，2024年，買入利率（根據加拿大銀行的報告）為1.00加元=美元。

風險 因素

一個 投資票據會面臨許多風險。在決定是否投資票據之前，投資者應仔細考慮 下文、隨附的基本貨架招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的信息中列出的風險。 具體參見管理與評估中題為 “第6部分——商業環境和風險” 的部分，以及 AIF中標題為 “商業環境和風險” 的部分，每部分均以引用方式納入本招股説明書 補充。

筆記 是無抵押的，其支付權將等同於BFI現有和未來的無抵押、無次級優先債務， 並且實際上將從屬於BFI未來的任何有擔保債務。

這個 票據將不受公司或BFI的任何資產的擔保。因此，公司或BFI有擔保債務的持有人將 對擔保此類債務的資產提出索賠，該債權實際上排在相關票據持有人的索賠之前，而且 只要這種擔保不能滿足要求，其債權將等同於相關票據持有人的索賠 有擔保的債務。此外，儘管公司在各種協議中做出的承諾可能會限制發生的有擔保債務， 在某些條件下, 可能會產生這種債務。

這個 票據的支付權將等同於現有的BFI優先票據和BFI未來的任何無抵押、無次級優先票據 債務。BFI發行或成為現有BFI優先票據（視情況而定）的債務人，這些票據按本金總額計算 金額約為87.5億美元，此類債務將與特此發行的票據相同。此外，這些筆記將 實際上，受付權從屬於BFI未來的任何有擔保債務，但以其價值為限 為此類債務提供擔保的資產。BFI的投資或承擔債務的能力將不受限制。

這個 擔保債務（定義見此處）是無擔保的，實際上是從屬於公司所有債券的受付權 現有和未來的有擔保債務, 但以擔保此類債務的資產價值為限.契約沒有 限制公司或BFI承擔額外債務的能力，包括一般的有擔保債務， 將事先對擔保該債務的資產提出索賠.在破產, 破產, 清算, 重組的情況下, 公司或BFI的解散或清盤，其各自作為任何有擔保債務抵押品的資產將 在對票據或擔保進行任何付款之前，可以用來履行其對有擔保債權人各自的義務 義務。請參閲 “註釋説明 — 概述”。

BFI 對公司的依賴。

BFI 除了其發行的債務證券（包括現有的BFI優先票據和 特此發行的票據）及其使用此類債務證券或未來發行的債務證券的淨收益進行的投資， 包括特此提供的票據。BFI現在和將來都不會受到投資或承擔債務的能力的限制。持有者 的票據主要依賴於公司提供的票據的全額和無條件擔保以及財務狀況 以及公司的信譽度，以便獲得償還的利息和其他欠款 筆記。公司的財務狀況和信譽受本招股説明書和文件中指出的風險的影響 以引用方式納入本招股説明書。

保障 債務實際上從屬於公司子公司除BFI以外的所有負債。

依照 除其擔保義務外，公司將為票據和所有BFI提供全面和無條件的擔保 契約下的義務；但是，本公司的子公司均未提供擔保或以其他方式承擔義務 關於票據，BFI除外。因此，公司履行其擔保義務的能力，包括 其在任何子公司破產、清算或重組時從該子公司獲得資產的權利，以及 票據持有人蔘與這些資產的權利實際上從屬於該子公司的索賠 債權人，包括貿易債權人。

該公司的 對其子公司的依賴。

這個 公司通過子公司開展大量業務。儘管這些票據是公司的優先債券 （根據其擔保義務），它們實際上從屬於公司所有現有和未來的負債 合併子公司（BFI除外），但以公司擔保的任何債務為限 公司對特此發行的票據的擔保）和運營公司。契約不限制公司的能力 子公司（包括BFI）將承擔額外債務。由於公司通過以下方式開展大量業務 子公司，公司償還其在票據擔保下或與票據擔保有關的債務的能力取決於其債務 用於其從子公司和重大投資獲得的股息和其他分配。管理債務的某些工具 公司投資的公司可能會限制這些公司支付股息或支付其他款項的能力 關於某些情況下的投資。

外幣 風險。

這個 紙幣以美元計價。以外幣計價或應付的證券可能帶來重大風險, 而且此類風險的範圍和性質不斷變化。這些風險包括但不限於重大風險的可能性 外幣市場的波動、外匯管制的實施或修改以及外匯市場的潛在流動性不足 二級市場。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同。潛在購買者應諮詢他們的 就投資票據所帶來的風險擁有自己的財務和法律顧問。這些票據可能不是一項適當的投資 適用於對外幣交易不熟練的投資者。

利息 對風險進行評級。

佔上風 利率可能會影響票據的市場價格或價值。票據的市場價格或價值可能會隨着現行利息而下跌 可比債務工具的利率上升，並隨着可比債務工具的現行利率下降而增加。

筆記 可以隨時按BFI的選擇兑換。

BFI 可以選擇不時贖回任一系列的票據，尤其是在現行利率低於利率的情況下 利率由該系列的票據承擔。如果贖回時現行利率較低，則購買者可能無法 以高於或等於利息的實際利率將贖回收益再投資於可比證券 兑換票據的費率。BFI的贖回權也可能對購買者出售票據的能力產生不利影響 可選贖回日期或期限臨近和/或可能對票據的出售價格產生不利影響。

中的變化 我們的信用評級可能會對票據的價值產生不利影響。

我們的 長期債務須接受獨立信用評級機構的定期審查。此類評級範圍有限，不涉及 與票據投資相關的所有重大風險，但僅反映每個評級機構在評級時的觀點 已發行。不建議買入、賣出或持有票據時對票據進行評級。對此類評級重要性的解釋 可以從該評級機構獲得。無法保證此類信用評級將在任何給定時期內保持有效 或者評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級，前提是每個評級機構的評級 判斷，情況確實如此。我們的信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何公告 我們的評級正在接受進一步的降級審查，可能會對票據的市場價值產生不利影響，並可能增加 我們的企業借貸成本。在這種情況下，任何個人或實體都沒有義務提供任何額外的支持或信用增強 關於筆記。

可能有 不是2054紙幣的交易市場。2035年紙幣沒有現有的交易市場。

雖然 2054 張紙幣將與尚未發行的 2054 年紙幣歸入同一個系列，我們無法向你保證一定會有 2054紙幣的活躍交易市場。2035年票據將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。筆記 現在和將來都不會在任何證券、證券交易所或報價系統上市，因此，沒有市場可以通過 票據可以出售，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的票據。的未來交易價格 票據將取決於許多因素，包括但不限於現行利率、我們的財務狀況和經營業績， 當時對票據和類似證券市場的當前評級。任何發展的交易市場都會受到影響 除上述因素外，還受許多因素的影響，包括：

那裏 無法保證2054票據會有活躍的交易市場，也無法保證2035年票據在發行後會有活躍的交易市場，或者， 如果得到發展，這樣的市場將得以維持。這可能會影響二級市場票據的定價和透明度 以及交易價格的可得性, 票據的流動性以及發行人監管的範圍.

這個 每個系列票據的公開發行價格由BFI、公司和承銷商之間的談判確定 基於多個因素，可能與票據隨後在公開市場上的交易價格無關 此次提議。請參閲 “承保”。

BFI 可能是 無法在控制權變更觸發事件時回購票據。

之後 在某些條件下，系列票據發生控制權變更觸發事件，BFI將 必須提出要約，以本金的101％回購該系列的所有未償還票據，外加應計和未付票據 利息。請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述——控制權變更”。資金來源 此類回購將是我們的可用現金或子公司業務或其他潛在來源產生的現金， 包括借款, 出售資產或出售股權.我們無法向您保證，此類來源會有足夠的資金可用 在任何控制權變更觸發事件發生時，對投標票據進行必要的回購。此外，某些條款 我們的其他現有債務，包括現有的BFI優先票據，都規定某些控制權變更事件將需要 我們將提出回購此類未償債務的提議。我們未來的債務工具可能包含類似的條款。這是可能的 在發生任何控制權變更觸發事件時，我們沒有足夠的資金來完成所需的回購 票據以及（如果適用）我們的其他債務。

使用 的收益

這個 扣除承銷商費用和美元發行的估計費用後，本次發行的淨收益將 為美元，不包括2054年票據的購買者應以美元金額支付的2054年票據的應計利息。我們預計 2054張紙幣和2035年紙幣的銷售將同時進行。但是，2054票據和2035年票據的銷量 互不附帶條件，我們可以完成一個系列的票據的銷售，而不是另一個系列的票據的銷售。的淨收益 票據的出售將用於一般公司用途。

收益 公司的覆蓋率

這個 截至2023年12月31日和2024年3月31日的12個月期間，公司的借款成本要求為 之後，分別為百萬美元和百萬美元 使 (i) 票據的發行，(ii) 最初的2054年票據的發行，(iii) BFI的發行生效 在2034年1月5日到期的6.350％的優先無抵押票據（“2034年票據”）中，本金為7億美元，(iv) 在2023年12月償還7億美元的現有債務本金，（v）贖回5.5億美元 BFI和Brookfield Finance於2024年4月1日到期的4.000％優先無抵押票據本金7.5億美元未償還中 LLC 於 2023 年 7 月 14 日，（六）布魯克菲爾德資本金融有限責任公司發行本金5.5億美元，利率為 6.087% 2033年6月14日到期的無抵押票據，就好像每次此類事件都發生在2023年1月1日（統稱為 “調整”）。 截至2023年12月31日的12個月期間在借款成本和所得税前歸屬於股東的淨收益 2024 年 3 月 31 日分別為百萬美元和百萬美元，約為 公司在相應期間的借款成本要求的時間和時間， 在調整生效之後。

這個 上述收益覆蓋率是根據根據國際財務報告準則編制的財務信息計算得出的。

合併 公司的資本

這個 下表列出了截至2024年3月31日的公司（i）和（ii）截至3月31日的合併市值， 2024年的調整使下述票據的發行生效，但不影響淨額的預期應用 其收益。有關合並資本的進一步披露，請參閲中期財務報表和 臨時管理與分析，每項都以引用方式納入本招股説明書。

(1) 加元調整 已按1.00加元=0.7385美元的匯率兑換成美元。

描述 的筆記

這個 以下是對附註補編特定條款和規定的描述，並在與之不一致的情況下取代， 隨附的基本架構招股説明書中 “債務證券描述” 下對債務證券的描述， 特此提及.本招股説明書補充文件中使用但未定義的其他大寫術語具有規定的含義 在隨附的基礎貨架招股説明書或2054年契約或2035年契約（視情況而定）（各定義見此處）中向他們提供。 此處提及的 “系列筆記” 和類似表述是指（i）2054年的每份票據，以及 分別是最初的 2054 年票據和 (ii) 2035 年的紙幣。

這個 2054票據的發行條款和條件將與原始2054票據相同，但發行日期和發行價格除外， 根據截至2024年3月4日的第十份補充契約（“第十份補充契約”） BFI、作為擔保人的公司與Computershare簽訂的截至2016年6月2日的基礎契約（“基本契約”） 加拿大信託公司作為受託人（“受託人”），並附有待註明日期的補充契約 截至2054年票據（“第十次補充契約”）發行之日起，以及 基礎契約，“2054 年契約”）。2035年票據將作為單獨的債務證券系列發行 第十一份補充契約，其日期為2035年基礎契約票據發行之日（“第十一份”） 補充契約” 以及BFI與公司之間的基本契約（“2035年契約”）， 作為擔保人和受託人。2054年契約和2035年契約在下文統稱為 “契約”。 有關契約下不同系列債務證券所附權利的描述，請參閲 “債務描述” 隨附的基本貨架招股説明書中的證券”。契約受以下條款的約束 商業公司 法案 （安大略省）。以下與附註和契約有關的陳述為摘要，應結合閲讀 隨附的基本架構招股説明書中列有 “債務證券描述” 下的聲明。這樣的信息確實如此 聲稱不完整，並根據票據和契約的所有條款對其進行了全面限定，包括 其中某些術語的定義。約束票據持有人的權利的是契約，而不是這些聲明。

普通的

這個 票據將是BFI的優先無擔保債務。2054紙幣以及最初的2054紙幣最初將限於 美元本金總額，其中美元 本金總額將根據補充後的第十份補充契約發行。2035年的紙幣最初將受到限制 本金總額轉為美元，全部將根據第十一號補編髮行 契約。2054票據的條款和條件將與最初的2054年票據具有相同的條款和條件，後者均根據第十號補編髮行 契約，發行日期和發行價格除外，將合併為單一系列，完全可互換 最初的 2054 年筆記。2054張紙幣將於2054年3月4日到期，2035年票據將於2035年到期。2054 年的紙幣將 自2024年3月4日起，或從適用於該日期的最新利息支付日起，年利率為5.968％ 2054張已支付或規定利息的票據，每半年在每年的3月4日和9月4日支付， 自2024年9月4日起，向在營業結束時以其名義註冊2054票據的人士發放 視情況而定，2 月 15 日或 8 月 15 日。從2024年起，2035年票據將按年利率計息 從適用於已支付或規定支付利息的2035年票據的最新利息支付日起，每半年支付一次 自2024年起，每年拖欠營業結束時以其名義登記2035年票據的人 關於前者，或視情況而定。2054年票據將對逾期本金和溢價（如果有）收取利息，並在一定程度上 法律允許，逾期利息為每年5.968％，外加1％。2035年票據將對逾期本金和溢價計息， 如果有，並在法律允許的範圍內，按年利率加1％的逾期利息。

這個 公司將為BFI在契約下的票據和義務提供全面和無條件的擔保。

利息 票據將以每年十二個30天為期三十天的360天計算得出。在任何情況下，任何利息支付日期是 不是工作日，無論該日期是否為多倫多的工作日，都將在下一個工作日付款， 安大略省，除非該日期不是紐約的工作日，否則紐約州。“工作日” 是指每個工作日，即 不是法律或行政命令授權或責成支付地（定義見此處）的銀行機構的日子 關閉。

計算機共享 N.A. 信託公司最初將充當票據的付款代理人。票據的本金、溢價（如果有）和利息將 應在付款地支付， 提供的 根據BFI的選擇，票據的利息可以通過支票支付 郵寄到證券登記冊上顯示的有權獲得該地址的人的地址，或通過電匯方式向所開立的賬户轉賬 由安全登記冊中規定的有權獲得此項權利的人士簽發。這些票據可以用於轉讓和交換登記 在受託人的公司信託辦公室和付款地點。

這個 公司通過子公司開展很大一部分的運營活動。儘管擔保義務（如定義） 此處）是公司的優先債務，它們實際上從屬於公司所有現有和未來的負債 除BFI以外的合併子公司和運營公司，但以其由BFI擔保的任何債務為限 公司與本公司對特此發行的票據的擔保相等。契約不限制公司的能力 子公司承擔額外債務。由於公司的很大一部分運營活動是通過子公司進行的， 公司償還債務的能力取決於其投資的股息和其他付款。可以肯定 管理公司投資的公司債務的工具中有哪些可能會限制此類工具的能力 公司在某些情況下支付股息或支付其他投資款項。以實物支付的股息不包括在內，因此 只要它們以與收到的相同形式保存，並且由公司和/或一個或多個指定機構合法和實益擁有 本公司的關聯公司。

這個 契約不限制可能根據契約發行的債務證券的總本金額，債務證券可能是 根據該協議不時按一個或多個系列發行，最高不超過BFI不時批准的總本金額 每個系列。BFI發行的所有債務證券將由公司提供全額和無條件的擔保。

額外重新開放 2054 年票據中的

BFI 未經2054票據持有人同意，但經公司同意，可以不時進一步創建和發行 除發行日期外，2054張票據在所有方面均與2054票據和原始2054票據的條款和條件相同， 發行價格及其首次支付的利息。以這種方式發行的其他2054張票據將與和合並 將與特此發行的2054票據和最初的2054票據形成單一系列； 提供的 如果是這樣的話 2054 票據不能與特此發行的2054票據和用於美國聯邦所得税目的的原始2054年票據互換，那就這樣 額外的2054票據將使用單獨的CUSIP或ISIN號發行，以便與所發行的2054票據區分開來 特此和最初的 2054 年票據。

重新開放 2035 年筆記

BFI 未經2035年票據持有人同意，但經公司同意，可以不時進一步創建和發行 除發行日期外，2035票據在所有方面均與本次發行的2035年票據具有相同的條款和條件 發行價格及其第一筆利息。以這種方式發行的其他2035年票據將與之合併 與特此發行的2035年票據形成單一系列； 提供的 如果這些額外的2035年票據不能互換 特此發行的原始2035年票據用於美國聯邦所得税，那麼此類額外的2035年票據將單獨發行 CUSIP或ISIN號碼，使其與特此發行的2035年票據區分開來。

兑換和 回購

之前 至2053年9月4日（即2054年票據到期日前六個月的日期）（“2054年面值收回日”）， BFI可以隨時不時地按贖回價格（表示）選擇全部或部分贖回2054票據 以本金的百分比計算，四捨五入到小數點後三位（“2054 贖回價格”）等於 以下兩者中較大者

另外， 無論哪種情況，均為截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

事先 到 2034 年（三個月前的日期） 至2035年票據的到期日）（“2035年面值看漲日”），再加上2054年面值的看漲日 “按比例收取日期”），BFI可以隨時隨地選擇全部或部分兑換2035年票據 時間，以贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）（“2035” 贖回價格”，再加上 2054 年的贖回價格（“贖回價格”）等於 以下兩者中的較大值

另外， 無論哪種情況，均為截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

開啟 或者在每個相應的面值看漲日期之後，BFI可以隨時從任何時候全部或部分兑換適用的票據系列 不時按等於所贖回票據本金的100％的適用贖回價格加上應計票據和 截至贖回日的未付利息。

在 與此類可選兑換有關，以下定義條款適用：

“財政部 就任何贖回日期而言，利率” 是指BFI根據以下第 (1) 款確定的收益率，以及 (2)。

通知 任何兑換的款項將在兑換日期前至少 10 天但不超過 60 天交付給每位持有人 要兑換的票據，可能視適用的贖回通知中可能規定的條件而定 並符合適用的契約的規定。除非 BFI 拖欠相應的贖回款項 價格，在適用的贖回日當天及之後，票據或其所需部分的利息將停止累計 贖回。在任何贖回日當天或之前，BFI應向付款代理人（或受託人）存入足以支付贖回款項的款項 在該日期要兑換的票據的適用贖回價格。如果要兑換的票據少於該系列的所有票據，則 對於認證票據，應由受託人在BFI的指導下通過以下方法選擇要兑換的票據 BFI和受託管理人應根據適用存管機構的此類政策和程序指定，如果是全球票據。 BFI 在確定適用的贖回價格方面的行動和決定是決定性的，對所有人都有約束力 目的，沒有明顯的錯誤。

加盟購買 到期時

儘管如此 契約的其他條款，BFI可以在契約之前的至少三個工作日向受託人發出通知 到期，選擇讓BFI或公司的一家或多家關聯公司購買該系列票據的全部（但不少於全部） 因此，在這種情況下，應以等於適用的贖回價格（不包括應計和未付利息）的價格進行贖回或償還 需要贖回的票據的百分比，如果票據在適用的規定到期日到期，則為本金 （每種情況均為 “還款價格”）； 提供的 其中的任何應計和未付利息將是 由 BFI 支付。為此支付了等於適用的還款價格的金額，並由BFI支付了應計利息和 溢價（如果有）應根據適用的轉讓條款將此類票據轉讓給該關聯公司 契約和此類票據不得在到期時到期和支付，前提是不得允許此類關聯公司 就任何事項對此類票據進行投票，除非有權就該事項進行表決的票據中有100％由公司BFI持有 或他們的關聯公司。如果該關聯公司和BFI（如果適用）未能全額支付適用的還款價格，以及 在適用的到期日應計利息和溢價（如果有），則此類票據應按另行規定到期和支付 例如在適用的契約中。

控制權變更

如果 控制權變更觸發事件發生，除非BFI如上所述行使了贖回該系列所有票據的權利， BFI必須提出要約，回購該系列中每位持有人的所有票據（或其中不受限制的部分） 如果 BFI 已根據下述提議（每項）行使贖回該系列票據的權利（部分），則進行兑換 案例，“控制權變更要約”），其條款載於相關附註中規定的條款。在控制權變更提議中，BFI 將被要求以現金支付等於回購票據本金總額加上應計和未付票據本金總額的101％ 截至購買之日回購票據（“控制權變更付款”）的利息（如果有）。

在裏面 在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，BFI必須向適用票據的持有人發出通知 系列，向受託人提供一份副本，描述構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易 並提議在通知中規定的日期回購該系列的票據，該日期將不早於30天 且不遲於自此類通知送達之日起 60 天（“控制權變更付款日期”）， 根據相關説明所要求並在該通知中描述的程序。BFI 必須遵守規則 14e-1 的要求 根據《交易法》及其下的任何其他證券法律法規，在這些法律和法規適用的範圍內 與因控制權變更觸發事件而回購票據有關。在以下範圍內 任何證券法律或法規與票據控制權變更（定義見此處）的規定相沖突，BFI將 必須遵守適用的證券法律法規，且不會被視為違反了其規定的義務 由於此類衝突，票據的控制權變更條款。

開啟 控制權變更付款日期，在合法的範圍內，BFI將被要求：

這個 付款代理將向每位正確投標一系列票據的持有人提供此類票據的購買價格，並以書面形式交付 根據BFI的命令，受託人將進行身份驗證並向每位此類持有人交付（或促成交付）本金相等的新票據 金額為已交還票據中任何未購買的部分（如果有）；前提是每張新票據的本金為2,000美元 或超過1,000美元的整數倍數。

BFI 如果其他人提出控制權變更要約，則無需在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約 以符合BFI報價和其他人購買的要求的方式、時間和其他方式 適用系列的所有票據均已正確投標，未根據其要約撤回。

對於 前面關於持有人選擇回購的討論的目的，以下定義適用：

“下面 “投資等級評級事件” 是指在60天期限（延期期間應延長）內的任何一天 （1）控制權變更發生或（2）首次公告發生之後的期限） a. 控制權變更或公司打算進行控制權變更，系列票據的評級低於投資等級 如果有四個評級機構，則至少由四分之三的評級機構進行評級；如果有，則由所有評級機構進行評級 少於四家評級機構。儘管有上述規定，但由於其他原因導致了低於投資等級的評級事件 評級的特定降低或降低不應被視為與特定的控制權變更有關（因此 就控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為低於投資等級的評級事件） 如果降低本定義將適用於的評級的評級機構請不要公佈或公開宣佈 應受託管理人的要求以書面形式確認或告知受託管理人，減少的全部或部分是任何事件的結果 或由適用的控制權變更構成或因適用的控制權變更而產生或引起的情況（無論是否適用） 控制權變更應在評級事件）（“控制權變更事件”）發生時發生。出於這個目的 根據該定義，“延長期限” 的出現和持續時間應為 (i) 的總和 已公開宣佈考慮在最初的60天內下調評級的評級機構 因適用的控制權變更事件的全部或部分而導致的時期，以及 (ii) 有多少評級機構出現此類事件 由於適用的控制權變更的全部或部分原因，將相關票據的評級下調至投資級別評級以下 在最初的 60 天期限或第 (i) 條規定的延長期內發生的事件足以導致 控制權變更觸發事件應是一個或多個已公開發布相關附註的評級機構 考慮可能的降級，隨後將此類票據的評級降至投資級評級以下。延期期應為 在 (A) 終止將相關票據置於公開宣佈對價的評級機構之日（以較早者為準） 對於可能在本定義第 (i) 款所述的最初60天內降級，應做出決定 關於控制權變更事件對此類票據評級的影響，以及 (B) 兩次評級的日期 機構（如果有四個評級機構）或其中一個評級機構（如果少於四家評級機構）已確認 相關票據的評級不會被下調，也不會考慮可能降至投資級別評級以下 這是適用的控制權變更事件的結果。

“改變 “控制權” 是指任何交易的完成，包括但不限於任何合併、合併、安排 或合併，其結果是除公司任何一個或多個成員以外的任何人或一組關聯人士，公司的 子公司、公司或其任何子公司的員工福利計劃，或管理層和/或任何實體或集團 管理層控制的實體（前提是管理層和/或實體或集團完成交易後） 由管理層控制的實體、公司的A類股票或公司屬於A類的其他有表決權的股票 股票被重新分類、合併、交換或變更，繼續在國家證券交易所上市和上市交易 在美國、加拿大或歐洲）成為受益所有人（定義見以下規則 13d-3 和 13d-5 《交易法》），直接或間接地（i）公司每類投票權的50％以上 公司有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的股票（或其他有表決權的股票） 此類交易）以投票權而不是股份數量來衡量，或（ii）足以使其能夠選擇的有表決權的股票 本公司董事會的多數成員。就本條款而言，“個人” 和 “團體” 具有《交易法》第13（d）和14（d）條中賦予的含義。

對於 契約的目的，如果組成管理層的個人是 總的來説，(i) 超過該人投票權50％的直接或間接受益所有人 以投票權而不是股票數量來衡量的股票，或 (ii) 該人的有表決權的股票，足以使他們能夠 選舉該人的董事會（或類似機構）的多數成員。

“改變 “控制權觸發事件” 是指控制權變更和評級低於投資等級事件的發生。

“投資 評級” 是指等於或高於穆迪、BBB−（或 BBB−）的 Baa3（或同等評級）的評級 標普的等值），惠譽的BBB−（或等價物）和DBRS的BBB（低）（或等價物）。

“管理” 指本公司的任何一名或多名董事、高級職員或員工（或任何一位的董事、高級職員或員工）或 在任何構成變更的交易完成之前（更多公司的子公司） 控制，單獨或共同行動。

“評級 機構” 是指（1）穆迪、標普、惠譽和DBRS，以及（2）（如果有）上述評級機構 由於BFI以外的原因，停止對該系列票據進行評級或未能公開該系列票據的評級 或公司的控制權，是第 3 (a) (62) 條所指的 “國家認可的統計評級組織” 根據《交易法》，由BFI（經BFI董事會決議認證）選為替代機構 視情況而定，適用於穆迪、標普、惠譽或德國央行，或部分或全部。

這個 BFI未能履行 “— 控制權變更” 中描述的義務將構成以下事件 適用系列的票據違約。

這個 在某些情況下，票據的控制權變更觸發事件功能可能會使出售或收購變得更加困難或不利 公司的股份，從而罷免了現任管理層。在遵守下文討論的限制的前提下，我們將來可以進入 涉及某些不構成控制權變更的交易，包括收購、再融資或其他資本重組 在票據下，但這可能會增加當時的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構 或票據上的信用評級。如本招股説明書所述，契約中包含對我們獲得留置權能力的限制 在 “—契約—否定承諾” 下的補充。

公司附加 金額

全部 BFI或公司根據票據或與票據有關的款項將免費支付，無需預扣或 扣除當前或未來徵收的任何税款、關税、徵税、增值税、評估或其他政府費用，或 由加拿大政府或其任何省份或地區或其代表或其代表徵收，或由任何當局或機構徵收 其中或其有權徵税（以下簡稱 “税收”），除非 BFI 或公司（如適用）是 法律或其解釋或管理要求預扣或扣除税款。如果需要 BFI 或公司 從其根據一系列票據或與之相關的任何款項中預扣或扣除任何税款或因税收而產生的款項 並且該系列的票據不能按照 “— 兑換” 中描述的規定進行兑換 加拿大預扣税的變動”、BFI或公司（如適用）將支付此類額外款項（“公司”） 必要的 “額外金額”），以便每個人收到的淨金額（包括公司額外金額） 扣繳或扣除後的持有人（如適用，包括任何此類持有人的受益所有人）不會 低於持有人（包括任何此類持有人的受益所有人，視情況而定）應得的金額 如果未預扣或扣除此類税款，則會收到；前提是公司無需為此支付任何額外款項 給：(a) 向持有人或受益所有人支付的任何款項，該持有人或受益所有人因以下原因應繳納此類票據 (i) 的税款 此類持有人或受益所有人，或任何其他有權獲得票據付款的人，即與BFI或公司合作的人 不在保持一定距離的情況下進行交易（在意思範圍內 所得税法 （加拿大） (“税法”)), (ii) 由於兩者之間存在任何目前或以前的聯繫 持有人或受益所有人之間（或受託人、委託人、受益人、成員或股東或權力擁有者之間） 此類持有人或受益所有人，如果該持有人或受益所有人是遺產、信託、合夥企業、有限責任公司或 公司）和加拿大或其任何省份或地區或其中的任何省份或地區，但僅僅是所有權或根據以下條款收取的款項除外 或以加拿大或任何省份或地區的非居民身份行使與此類票據有關的任何權利 其中或其中，(iii) 就2054票據而言，這是由於根據該款項付款被視為股息 適用於《税法》第 214 (16) 或 214 (17) 分節，或者就2035年票據而言，出於該持有人或受益所有人的原因 成為BFI的 “特定股東” 或不與 “特定股東” 進行正常交易 根據《税法》第 18 (5) 分節的定義，或 (iv) 由於該持有人或受益所有人是以下國家的實體 根據税收擬議的第18.4 (1) 分節的定義，BFI或公司是 “特定實體” 該法案載於2023年11月28日發佈的税法修正提案（該提案作為法案提出，排名第三） 2024 年 5 月 28 日在下議院宣讀）關於 “混合不匹配安排” 或實質性問題 作為《税法》修正案頒佈的類似條款；(b) 除預扣以外的任何徵收或徵收的税款 來自票據的付款或與票據有關的付款；(c) 任何已出示付款的票據（如果需要出示）超過 （i）此類付款首次到期之日或（ii）如果是全額款項，則為以較晚者為準 在該日當天或之前，即票據的當天或之前，尚未向票據的持有人或受益所有人支付應付的款項 此類款項已全部支付給票據的持有人或受益所有人，除非持有人或 票據的受益所有人將有權獲得該公司的額外款項，但須出示該公司的額外款項以供支付 30天期限的最後一天；(d) 任何遺產、繼承、饋贈、銷售、轉讓、消費税或個人財產 税收或任何類似的税收；(e) 因持有人或受益所有人未遵守規定而徵收的任何税款 有關國籍、居留權、身份的認證、身份證明、申報、備案或類似的報告要求 或該持有人或受益所有人與加拿大或其任何省份或地區或其境內的聯繫，前提是此類合規性是 根據法規或法規的要求，作為減少或免除此類税收的先決條件；(f) 任何 (i) 税收， 根據《美國國税法》第 1471 至 1474 條要求的評估、預扣或扣除 1986 年，經修訂的（“FATCA”），或其任何後續版本，或任何其他人制定的任何類似立法 政府當局，或 (ii) 因持有人或受益所有人未能正確履行職責而產生的税收或罰款 遵守加拿大-美國增強税規定的持有人或受益所有人的義務 《信息交換協議實施法》（加拿大）或頒佈的任何條約、法律或法規或其他官方指南 加拿大執行 FATCA 或與 FATCA 有關的政府間協議或任何其他機構規定的任何類似立法 政府當局，為進一步確定起見，包括《税法》第十八部分和第十九部分；或 (g) 任何 前述 (a) 至 (f) 條款的組合。

BFI 或者公司（視情況而定）也將（1）進行此類預扣或扣除，以及（2）匯出扣除或預扣的全部金額 根據適用法律將其交給有關當局。BFI或公司（視情況而定）將向持有人提供 票據在根據適用法律繳納任何税款之日起30天內，經認證的税款副本 證明其付款的收據。BFI 和公司將賠償每位持有人（包括，視情況而定）並使其免受損害 任何此類持有人的受益所有人），並將根據書面要求向每位此類持有人進行補償（包括在適用情況下， 任何此類持有人的受益所有人）的金額（i）任何税款（公司額外繳納的任何税款除外） 根據上述 (a) 至 (g) 條款），該持有人徵收或徵收並支付的款項將不予支付（包括， 根據票據支付或與票據有關的款項（視情況而定）的受益所有人（就任何此類持有人而言）： BFI或公司（如適用）沒有根據適用法律預扣或扣除和匯款，(ii) 任何 由此產生的或與之相關的負債（包括罰款、利息和費用），以及 (iii) 任何税收（除了 根據上述 (a) 至 (g) 條款）無需支付公司額外金額的任何税款 關於上述第 (i) 或 (ii) 條規定的任何補償，但不包括此類持有人的任何此類税款 （如適用，包括任何此類持有人的受益所有人）淨收入。

無論何時 在任何情況下，契約中都提到了本金（和溢價，如果有的話）的支付、贖回價格、購買 價格、控制權變更付款、利息或任何票據項下或與任何票據有關的任何其他應付金額，此類提及應被視為應付金額 包括提及公司額外款項的支付，在這種情況下，公司的額外金額是， 已經或將要為此付款。

共同債務人 和/或額外擔保人

沒有 經BFI董事會、公司和受託人決議授權，任何持有人（BFI）的同意均可進入 成為一系列票據的適用契約的補充契約，其形式令受託人滿意， 為了增加該系列票據的附屬公司作為共同承付人（無論是作為額外發行人還是擔保人） BFI 或公司（均為 “共同債務人”）；前提是任何此類共同債務人應根據以下規定組織或組建 (1) 美國任何州、(2) 加拿大或其任何省份或地區、(3) 英國、(4) 澳大利亞的法律 或 (5) 任何歐盟成員國 和 進一步提供，只有在BFI確定添加該共同承付人不會導致被視作的情況下，BFI才可以添加共同承付人 根據適用的財政部條例，任何持有人出於美國聯邦所得税目的出售或交換相關票據或 此類票據的任何持有人或受益所有人出於加拿大聯邦所得税目的處置相關票據。任何這樣的 為增加在美國州以外的任何司法管轄區成立的共同債務人而簽訂的補充契約 各州（均為 “非美國共同承付人”）應包括一項規定，用於 (i) 支付額外款項（“其他”） 額外金額”）的形式與 “— 公司額外金額” 中所述的形式基本相似， 並進行了諸如公司和非美國之類的修改共同承付人合理地確定這是習慣性的，適合美國和加拿大 債券持有人將解決當時適用（或未來可能適用）的税收、關税、徵税、税收、税收、税收、税收、評估或其他政府税收 相關政府機構或代表相關政府機構就此類非美國政府機構所支付的款項徵收或徵收的費用共同債務人 根據或與相關票據有關的任何例外情況，包括公司和非美國票據等任何例外情況共同債務人應合理 確定美國和加拿大債券持有人的習慣和適當性，以及（ii）任何發行人贖回相關債券的權利 票據按本金總額的100％加上其應計利息，以防其他額外金額變成 由非美國人支付由於申請的法律或官方立場發生任何變化，此類票據的共同承付人 或對在該補充契約簽訂之日之後宣佈或生效的任何法律的解釋。

任何 該共同承付人應與BFI或公司（視情況而定）共同和單獨承擔支付本金和保費（如果有）的責任， 以及有關票據的利息。

兑換 加拿大預扣税的變化

這個 每個系列的票據將作為一個整體進行兑換（就2054票據而言，還有原始的2054票據）， 但不能部分支付，BFI可以隨時選擇按本金的100％加上本金的應計和未付利息 在贖回之日之前，如果 BFI 已收到對此類問題有經驗的獨立税務顧問的意見 這意味着BFI在下次支付任何款項的日期已經或將成為有義務支付的款項 此類系列的票據、任何公司額外金額和其他因加拿大法律變更而產生的額外金額或 其中的任何政治分支機構或税務機關（包括據此頒佈的任何法規），或其中的任何變更 有關此類法律或法規的適用或解釋的任何官方立場，這些變更已宣佈或生效 在第十份補充契約（就2054年票據而言）或第十一份補充契約（在 以2035年票據為例）。

違約事件

每個 就每個系列的票據而言，以下各項將構成契約下的違約事件：(a) 失敗 在到期時支付此類票據的任何利息，這種利息持續30天；(b) 未能支付本金或任何 此類票據的到期溢價；(c) 未就此類票據存入任何到期的償債基金款項； (d) 未能履行適用的契約（契約除外）中BFI或公司的任何其他契約或保證 或此類契約中包含的擔保，僅限於適用系列票據以外的一系列票據 特此提供），在受託人或至少持有人發出書面通知後，失敗將持續60天 根據適用的契約的規定，該系列未償還票據的本金總額為25％；(e) 無論出於何種原因，公司的擔保義務均應終止，或者公司應以書面形式向受託人或 其持有人認為該擔保不完全具有效力，也不能根據其對公司強制執行 條款；(f) 公司拖欠支付任何借款債務的本金、保費（如果有）或利息 金錢債務（按需支付或到期不超過12個月的債務除外） 在違約或任何失敗時，未償本金總額超過合併淨資產的5％ 在履行設定此類義務的任何文書中包含的本公司任何其他契約時，或 發放，前提是每種情況下，與此類違約有關的所有補救期都已到期，並且此類違約的持有人借款 金錢債務或此類持有人的受託人（如果有）宣佈該債務在申報之前到期並應付 到期，並進一步規定，如果有任何此類違約，則此類持有人或受託人可根據以下規定隨時免除 此類文書的條款，則適用契約下的違約事件應視為豁免，無需進一步説明 受託人或持有人採取的行動；(g) 影響受託人或持有人的某些破產、破產或重組事件 公司或 BFI；以及 (h) BFI 未能履行此處所述的義務 “— 變更 控制”。

盟約

這個 以下契約應適用於每個系列的票據:

負面的 保證

都不是 BFI和公司都不會在其任何財產或資產上設立任何留置權（定義見此處），以擔保任何債務 在任何此類情況下都沒有有效規定票據（如果是BFI）和擔保義務，則借了錢 公司的情況（如果適用，應連同BFI或公司（如適用）確定BFI或公司的任何其他債務， 如適用，不從屬於票據或擔保義務（如適用），應按比例平等擔保 在（或之前）此類有擔保債務，只要這種有擔保債務有這樣的擔保即可； 提供的，但是， 上述限制不適用於：

的狀態 BFI

BFI 應始終是本公司的子公司。

某些定義

設置 以下是契約中使用的某些定義術語的摘要。請參考每份相應的契約 所有已定義術語的完整定義。

”附屬公司” 任何人是指直接或間接控制或控制或受直接或間接共同控制的任何其他人 這樣的人。就本定義而言，當對任何人使用時，“控制” 是指影響力 該人直接或間接的管理和政策，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是 否則；而且 “控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與前述內容相關。

”資本 股票” 任何人是指任何和所有股份、單位、權益、參與權或其他等價物（無論如何指定） 該人的公司股票或其他股權參與，包括合夥權益，無論是普通權益還是有限權益。

”合併 淨資產” 指根據以下規定在合併基礎上確定的公司及其子公司的合併權益 採用公認的會計原則（包括所有優先股和所有歸類為負債的股權證券） 就普遍接受的會計原則而言，但可以兑換，由發行人或此類原則的持有人選擇 證券轉化為股權，持有人不可單獨選擇贖回作為股權以外的對價），此外，不可重複， 符合條件的次級債務和遞延信貸。

”已推遲 積分” 指公司及其子公司的遞延貸項，根據以下規定在合併基礎上確定 遵循公認的會計原則。

”保證 義務” 指公司根據基本契約第5條承擔的擔保義務，但僅限於 關於每個系列的票據。

”持有者” 指在該系列票據的證券登記冊中以其名義登記票據的人。

”lien” 就任何財產或資產而言，指任何抵押貸款、押記、抵押、質押、抵押或其他擔保權益 其中，此類財產或資產。

”排位賽 次級債務” 指公司及其子公司的債務，其條款規定本金的支付 此類債務的利息（以及溢價，如果有的話）、利息和所有其他還款義務應從屬於前者 全額支付公司對每個系列票據的債務，至少以不支付本金為限 只要存在任何違約，就可以為此類債務支付利息（或溢價，如果有）、利息或其他應付的款項 該系列票據的本金（或溢價，如果有）或利息的支付。

”子公司” 任何人是指 (i) 持有未發行有表決權股票合併投票權的50％或以上的公司， 直接或間接地由該人或該人的一家或多家其他子公司或該人及一家或多家子公司直接或間接提供 或 (ii) 該人所在的任何其他人（公司除外），或該人的一家或多家其他子公司 或該人及其一家或多家其他子公司，直接或間接地至少擁有多數所有權和指揮權 政策、管理及其事務。

”投票 股票“任何人的” 是指該人通常擁有董事選舉投票權的股本 （或履行類似職能的人員），無論是任何時候，還是僅限於沒有高級證券類別的證券具有此類資產 任何意外情況下的投票權。

受託人 和付款代理

這個 受託人的地址是安大略省多倫多市大學大道100號8樓M5J 2Yl。的 “付款地點” 票據將寄到付款代理人的地址，該地址目前位於明尼蘇達州聖保羅能源園大道1505號55108。

賬本錄入系統

每個 的票據將由一個或多個全球票據（統稱為 “全球票據”）代表，該票據註冊於 存託信託公司或其被提名人作為存託人的名稱（“存託人”）。所列條款 在隨附的基本架子招股説明書中的 “債務證券描述——註冊全球證券” 下 將適用於筆記。因此，票據的受益權益將顯示在票據上，並將進行轉賬 僅通過保存人及其參與者（定義見此處）保存的記錄。“描述” 中描述的除外 隨附的基本架子招股説明書中的 “債務證券——註冊全球證券”，實益權益的所有者 在全球票據中將無權獲得最終形式的票據，也不會被視為契約下票據的持有人。

這個 以下是根據存託人提供的信息：存託機構是一家有限用途的信託公司，成立於 紐約銀行法，《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，是《紐約銀行法》的成員 聯邦儲備系統，《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 和 “清算公司” 機構” 根據《交易法》第17A條的規定註冊。存託機構持有的證券是 參與者向保存人存款。存管機構還為證券交易參與者之間的結算提供便利, 例如通過參與人賬户中的電子計算機賬面記賬變更進行存放證券的轉賬和質押, 從而消除了實際轉移證券證書的必要性.這些直接參與者（“直接參與者”） 包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。保管人 是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC 是控股公司 存託公司、國家證券清算公司和固定收益清算公司，均已註冊 清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。也可以訪問保管人系統 向其他人披露，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，他們通過以下渠道進行清算或維持託管關係 直接或間接的直接參與者（“間接參與者”，以及直接參與者， “參與者”）。適用於存託機構及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

校長 以存託人被提名人名義註冊的票據的利息將使用即時可用的資金支付 致存託人作為全球票據註冊所有者的被提名人。根據契約的條款，BFI和受託人 出於以下目的，將把以其名義註冊特定系列票據的人視為此類票據的所有者 收取此類票據的本金和利息的支付，以及用於任何其他目的。因此，無論是BFI，還是公司， 任一系列票據的受託人或任何付款代理人對本金的支付負有任何直接責任或義務 或向全球票據受益權益所有者支付此類票據的利息。存託人已向BFI、該公司和 受託人認為，其目前的做法是在收到任何本金或利息付款後，將以下款項存入參與者的賬户 此類付款的付款日期，金額與其各自在全球本金中的受益權益成正比 注：保存人記錄中所示的註釋，除非保存人有理由相信它不會收到付款 付款日期。直接參與者和間接參與者向全球票據實益權益所有者支付的款項將是 受現行指令和慣例管轄, 如今以不記名方式為客户賬户持有的證券也是如此 填寫或以 “街道名稱” 註冊，將由直接參與者或間接參與者負責， 而不是存託人、受託人、BFI或公司的，但須遵守可能不時生效的任何法定要求。 向存託人支付本金和利息由BFI或受託人負責，向參與者支付此類款項 應由存託人負責，並將此類款項支付給全球實益權益的所有者 註釋應由參與者負責。

BFI 明白，根據現行行業慣例，如果BFI要求持有人採取任何行動，或者受益權益的所有者 在《全球票據》中，希望採取作為全球票據註冊所有人的保管人有權採取的任何行動 採取，保存人將授權參與者採取此類行動，而參與者反過來將授權受益所有人 有權通過他們採取此類行動或以其他方式按照此類受益所有人的指示行事。

肯定的 加拿大聯邦所得税注意事項

在 BFI法律顧問託裏斯律師事務所和承銷商加拿大法律顧問古德曼律師事務所的意見如下 本文發佈日期，概述了根據《税法》普遍適用的加拿大聯邦所得税主要注意事項 致根據本協議獲得的票據（包括根據該票據獲得的所有款項的權利）的受益所有人，在所有相關時間， 《税法》的目的，是獨立交易，與承銷商、BFI和公司無關（“注” 持有人”）。

這個 摘要不適用於 “金融機構”（定義見《税法》）的票據持有人 (i) 就 “按市值計價” 的財產規則而言），（ii）屬於 “避税投資” 的權益 （定義見税法），（iii）選擇報告其 “加拿大税收業績”（定義見於 税法）根據税法的規定以本位貨幣計算，或（iv）已簽訂或將要生效的 與票據有關的 “衍生遠期協議”（定義見税法）。此類票據持有人應 考慮到他們的特殊情況，請諮詢自己的税務顧問。本摘要未涉及以下內容的分割收入規則 《税法》第 120.4 條。票據持有人應就此諮詢自己的税務顧問。此外，本摘要沒有涉及 借款或以其他方式承擔與收購相關的債務的票據持有人的利息可扣除性 筆記。票據持有人應就此諮詢自己的税務顧問。

這個 摘要基於本招股説明書補充文件中列出的事實、税法和法規的現行條款 根據該法規（“條例”），在本招股説明書補充文件發佈之日生效的所有具體提案 修訂財政部長（加拿大）或代表財政部長（加拿大）在本協議發佈之日之前公開宣佈的《税收法》和《條例》 (“擬議修正案”) 和律師對現行行政政策的理解和評估 加拿大税務局（“CRA”）在本文發佈之日之前以書面形式發佈的慣例。可能有 無法保證擬議修正案將以目前的形式實施或根本無法保證。本摘要未以其他方式考慮 説明或預測法律或實踐的任何變化，無論是司法、政府或立法決定、行動或變更所致 在CRA的行政政策或評估慣例中，它也沒有考慮到税收立法或考慮因素 任何省、地區或外國司法管轄區，可能與此處討論的省份、地區或外國司法管轄區有很大不同。

這個 摘要假設在適用票據下不會將BFI或公司的關聯公司添加為共同債務人。票據持有人應該 向他們諮詢自己的税務顧問，瞭解在附註中增加共同債務人對他們的税收影響。

這個 摘要未涉及擬議修正案中包含的 “混合不匹配安排” 規則的可能適用問題 載於C-59號法案 “一項執行11月21日提交議會的秋季經濟聲明中某些條款的法案， 2023年以及2023年3月28日提交議會的預算的某些條款”，該預算在眾議院完成了三讀 2024年5月28日下議院向向未與之交易的個人或實體處置票據的票據持有人 (i) 在以下方面保持距離，或與 “特定實體”（定義見此類擬議修正案）的實體保持距離 票據持有人或票據持有人是 “特定實體”，(ii) 根據票據處置票據， 或與 “結構化安排”（定義見此類擬議修正案）有關，或 (iii) 與之有關的 BFI 是 “特定實體”。此類票據持有人應諮詢自己的税務顧問。

這個 摘要僅具有一般性質，其用意不是，也不應被解釋為對任何特定的法律或税務建議 票據持有人，不就任何特定票據持有人的所得税後果作出任何陳述。這個摘要是 並非詳盡無遺地列出加拿大聯邦所得税的所有注意事項。因此，潛在購買者應諮詢自己的税務顧問 就收購、持有和處置票據（包括申請和處置票據）對他們的税收後果徵求建議 任何國家、省、地區、州或地方税務機關的所得税法和其他税法的影響。

對於 税法的目的，所有金額，包括利息、調整後的成本基礎和處置收益，都必須用加拿大語表示 美元。就税法而言，以美元計價的金額通常必須轉換為加元 使用根據《税法》在這方面的詳細規定確定的適當匯率。

居民 加拿大的

這個 摘要的以下部分通常適用於票據持有人，就税法而言，在所有相關時間， 是或被視為加拿大居民，並將票據作為資本財產持有（“居民票據持有人”）。 通常，這些票據將被視為居民票據持有人的資本財產，前提是居民票據持有人這樣做 在開展證券買入和賣出業務的過程中未持有票據，也沒有以一種或多種方式收購這些票據 被視為貿易性質中的冒險或擔憂的交易。某些居民票據持有人的票據可能不這樣做 符合資本財產資格的可能有權持有票據和所有其他 “加拿大證券”（定義見税收） 法案）在當年和隨後的每個納税年度由居民票據持有人擁有，通過不可撤銷被視為資本財產 《税法》第39（4）分節允許的選舉。此類居民票據持有人應諮詢自己的税務顧問 考慮到他們自己的特殊情況, 決定這次選舉是否可行和可取.

利息

一個 作為公司、合夥企業、單位信託或任何以公司或合夥企業為受益人的信託的居民票據持有人 將被要求在計算其納税年度的收入時包括為以下目的考慮的任何利息（或金額） 《税法》是居民票據持有人在該税收結束前應計（或被視為應計）的票據的利息 年度或居民票據持有人在該納税年度結束前成為應收賬款或已由居民票據持有人收到的年份，但以下情況除外 在計算居民票據持有人上一納税年度的收入時，該利息以其他方式包含在內。

任何 其他居民票據持有人，包括個人和既不是公司也不是合夥企業的信託（單位信託除外） 是受益人，在計算其納税年度的收入時必須包括已收票據或應收票據的任何利息 此類居民票據持有人在該納税年度（取決於居民票據持有人在計算時經常採用的方法） 其收入）作為票據上的利息（或在《税法》中被視為利息的金額），但限度除外 該利息已包含在居民票據持有人上一納税年度的收入中。

在 購買2054年票據後，居民票據持有人將有權獲得規定的利息金額 自2024年3月4日起至但不包括本次發行截止日期的期限（“預發行利息”）。 前提是可以合理地認為支付給BFI的此類2054票據的部分購買價格與預發行票有關 利息，此類金額可在計算居民票據持有人所屬納税年度的收入時扣除 在計算居民票據持有人的收入時。

這個 票據可以按面值的折扣發行。在這種情況下，居民票據持有人可能需要包括一個 金額等於計算收入的此類折扣，要麼符合中包含的認定應計利息規則 税法和法規，或在居民收到或應收折扣金額的納税年度 紙幣夾。在這種情況下，居民票據持有人應諮詢自己的税務顧問，因為折扣的處理可能會 因產生折扣的事實和情況而異。

任何 BFI因在到期前贖回或購買票據以取消票據而向居民票據持有人支付的保費 在居民票據持有人合理的範圍內，通常將被視為居民票據持有人當時收到的利息 被視為與利息有關但不超過贖回或購買以取消利息時的價值 在贖回或購買以取消後的納税年度內，BFI本應在票據上支付或支付的款項。

一個 自始至終都是 “加拿大控制的私營公司”（定義見税法）的居民票據持有人 相關納税年度可能需要為其 “總投資” 繳納額外税款（在某些情況下可退還） 該年度的收入”（定義見税法），包括利息金額。税法的擬議修正案擴大了這一範圍 與 “實質性CCPC”（定義見下文）的總投資收入有關的額外税收和退款機制 擬議修正案），並引入反避税規則，這些規則可能會將某些居住在加拿大的公司視為不這樣做的公司 符合條件的 “實質性CCPC”。建議居民票據持有人在此諮詢自己的税務顧問 關注。

處置

開啟 居民票據持有人的票據的處置或被視為處置，無論是在贖回、購買以取消時還是以其他方式處置 通常需要在其收入中包括居民票據應計（或視為應計）的利息金額 從上次支付利息之日起至處置之日止票據的持有人，除非該金額已達到 以其他方式計入居民票據持有人在納税年度或上一納税年度的收入中。居民 票據持有人還可能被要求在計算收入中包括該居民獲得或應收的任何折扣的金額 紙幣夾。通常，票據的處置或被視為處置將導致資本收益（或資本損失） 處置所得的程度, 不包括任何應計利息和計算收入中包含的任何其他金額, 在處置前超過（或超過）居民票據持有人票據的調整後成本基礎 以及任何合理的處置費用。

一個 票據持有人根據本招股説明書收購的票據的調整後成本基礎通常將包括為收購而支付的任何金額 票據加上該票據持有人收入中包含的任何折扣金額。獲得全額還款的居民票據持有人 到期時票據的未償本金將被視為已處置該票據作為處置收益 等於該未償還的本金。

在 計算居民票據持有人根據本協議收購的2054年票據的調整後成本基礎，必須計算該2054年票據的成本平均值 以該居民票據持有人當時作為資本財產持有的任何原始2054年票據的調整後成本基礎為準。通常，居民 票據持有人調整後的2054年票據成本基礎將包括為購買2054年票據而支付的任何金額，但將減少任何金額 預發行利息，可在計算此類居民票據持有人的收入時扣除。

一個 居民票據持有人實現的任何資本收益（“應納税資本收益”）金額的一半 納税年度通常必須包含在居民票據持有人當年的收入中，以及任何納税年度金額的一半 居民票據持有人在納税年度實現的資本損失（“允許的資本損失”）通常必須為 從居民票據持有人當年實現的應納税資本收益中扣除。超過應納税額的允許資本損失 在納税年度實現的資本收益可以在前三個納税年度中的任何一個納税年度中結轉和扣除，也可以結轉 在隨後的任何納税年度中轉並從該年度實現的淨應納税資本收益中扣除，前提是 在《税法》所述的情況下。2024 年 6 月 10 日發佈的擬議修正案提議增加 公司和某些信託的居民票據持有人的資本收益包容率從一半到三分之二不等，以及 居民票據持有人在年度實現的淨資本收益中超過25萬美元的部分從一半到三分之二 個人（某些信託除外），對2024年6月25日當天或之後實現的資本收益有效。根據 此類擬議修正案，淨資本損失通常可通過以下方式從相關年度的應納税資本收益中扣除 調整其價值以反映被抵消的資本收益的納入率，但須有一定的過渡性 適用於 2024 年 6 月 25 日或之後開始和結束的納税年度的規則。建議居民票據持有人 在這方面諮詢自己的税務顧問。

一個 自始至終都是 “加拿大控制的私營公司”（定義見税法）的居民票據持有人 相關納税年度可能需要為其 “總投資” 繳納額外税款（在某些情況下可退還） 該年度的收入”（定義見税法），包括淨應納税資本收益的金額。擬議修正案 根據《税法》，將總投資收入方面的這一額外税收和退款機制擴大到 “實質性CCPC” （如此類擬議修正案中所定義），並引入可能將某些公司視為加拿大居民的反避税規則 否則不符合 “實質性核心消費國” 的條件.建議居民票據持有人自行諮詢 這方面的税務顧問。

居民 票據持有人個人（某些信託除外）可能受《税法》的替代性最低税收條款的約束 就已實現的資本收益而言。此類居民票據持有人應諮詢自己的税務顧問。

非居民 加拿大的

這個 摘要的以下部分通常適用於票據持有人，在所有相關時間，就本摘要而言 《税法》不是也不被視為加拿大居民，不使用或持有票據，也不被視為使用或持有票據 在加拿大開展業務期間或在加拿大開展業務的過程中，與居住在加拿大的任何人保持一定距離的交易 票據持有人出售票據但不是 “特定股東”（定義見第 18 (5) 小節 BFI或公司的《税收法》（或未與此類特定股東保持一定距離的個人） （“非居民票據持有人”）。下文未討論的特殊規則可能適用於以下非居民 加拿大是一家在加拿大和其他地方開展業務的保險公司。摘要的這一部分假設沒有利息 向非居民票據持有人支付的票據將與向非居民票據持有人支付一定金額的債務或其他義務有關 按照《税法》的定義，BFI或公司不與他們進行公平交易。

金額 就税法而言，這些利息是或被視為由BFI或公司在給非居民的票據上支付或貸記的利息 在支付或存入此類利息時與BFI或公司進行正常交易的票據持有人不受約束 適用於非居民預扣税，非居民票據持有人獲得的收益不適用非居民預扣税 處置票據，包括贖回、到期付款或回購。

一般來説， 非居民票據持有人無需為利息、本金、保費繳納《税法》規定的其他所得税或收益税， 對票據或非居民票據持有人在處置票據（包括贖回）時獲得的收益的獎金或罰款， 到期或回購時付款。

肯定的 美國聯邦所得税注意事項

這個 以下是與購買、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要 根據本次發行以價格購買此類票據的美國持有人（定義見此處）的2054票據或2035年票據 載於本招股説明書補充文件的封面。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）， 行政聲明、公佈的裁決、司法決定、根據該法頒佈的現行《財政條例》（“財政部”） 法規”）和對前述內容的解釋，自本文發佈之日起生效，所有這些都可能發生變化（可能發生變化） 具有追溯效力）和不同的解釋。本摘要僅討論了以下含義範圍內作為資本資產持有的票據 《守則》第1221條（一般為投資目的持有的財產）。本摘要僅供一般信息之用 僅討論根據美國持有人的特殊情況可能與其相關的所有税收後果 或適用於受特殊税收規則約束的美國持有人，例如銀行或其他金融機構、免税組織、保險 公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金或其他普通信託基金、合夥企業或其他實體 或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的安排（及其任何投資者），某些前公民 或美國的長期居民、證券或外幣的交易商或交易者，美國持有人受 替代性最低税、本位幣不是美元的美國持有人、受特殊限制的人 《守則》第 451 (b) 條規定的税務會計規則，或持有套期保值票據或套期保值票據的人 抵禦貨幣風險或跨界交易或兑換交易的一部分。此外，本摘要沒有涉及任何方面 其他美國聯邦税法，例如遺產税和贈與税法或淨投資收入的醫療保險繳款税，或任何 適用的州、地方或非美國税法。

對於 就本摘要而言，“美國持有人” 是指2054年票據或2035年票據的受益所有人， 美國聯邦所得税的目的，是 (i) 美國公民或個人居民；(ii) a 公司或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體，是在美國聯邦所得税中創建或組建的 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律；(iii) 收入為其收入的遺產 無論其來源如何，均可計入用於美國聯邦所得税的總收入；或 (iv) 如果 (A) a) 信託 美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有 控制信託所有實質性決定的權力，或 (B) 信託已作出有效選擇，將其視為 適用的《財政條例》下的美國人。

如果 合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排擁有票據， 合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合作伙伴 我們敦促持有票據的合夥企業就美國聯邦所得税的特定後果諮詢其税務顧問 適用於他們。

這個 摘要不構成對票據持有人的法律或税務建議，也不應被視為法律或税務建議。敦促潛在投資者 就如何將下文討論的税收考慮因素適用於其特殊情況諮詢其税務顧問 以及任何州、地方、非美國或其他税法的適用，包括贈與税和遺產税法。

的效果 控制權變更觸發事件時回購

BFI 將被要求提出購買票據的要約，價格等於其本金的101％，外加應計和未付利息 至控制權變更觸發事件發生後的回購之日止。BFI的回購提議很有可能 溢價票據可能涉及與 “或有付款債務工具” 有關的美國財政部法規。如果 票據被描述為或有支付債務工具，除其他外，可能要求美國持有人累計利息 按高於票據規定利息的利率計算的收入，用於處理在出售、交換、退休、贖回中確認的任何收益 或將票據作為普通收入而不是資本收益進行其他應納税處置。

BFI 打算採取這樣的立場，即以溢價回購票據的可能性微乎其微或偶然，因此 不應將這些票據視為或有付款債務工具。BFI 認定此類突發事件微乎其微，或 附帶對美國持有人具有約束力，除非美國持有人以適用方式披露相反的立場 國庫條例。但是，BFI的決定對美國國税局（“IRS”）沒有約束力， 美國國税局可能會對這一決定提出質疑。

這個 本摘要的其餘部分假設BFI關於此類突發事件是遙不可及的或偶然的決定是正確的。美國持有人 敦促他們就可能適用與或有還款債務有關的特別規則徵求其税務顧問的意見 樂器。

合格 重新開放

依照 根據適用的美國財政部條例，我們打算將2054年票據視為在原始票據的 “有條件的重新開放” 時發行的 2054 個筆記。出於美國聯邦所得税的目的，在符合條件的重新開放時發行的債務工具被視為其中的一部分 作為原始債務工具發行。因此，如果將2054票據的發行視為有條件的重新開放，那麼 2054張票據將被視為發行日期相同，發行價格相同，調整後發行量相同（就持有人而言） 價格與2054年的原始票據相同，用於美國聯邦所得税。根據合格重新開放的規定，因為 最初發行的2054票據沒有附帶美國聯邦所得税的 “原始發行折扣”（“OID”） 目的，2054票據也不會有用於美國聯邦所得税目的的OID。本摘要的其餘部分假定 2054張票據將在原始2054票據的合格重新開放的情況下發行，並且沒有用於美國聯邦所得税目的的OID。 但是，根據持有人的購買價格，2054年票據可能有可攤銷的債券溢價。特殊規則管轄 可攤銷債券溢價的處理，如下文 “—溢價” 中所述。

付款 感興趣的

除了 關於2054票據的發行前應計利息（見下文討論）、票據（以及任何公司）的利息 額外金額或其他額外金額（如適用），包括此類利息支付所預扣的任何税款（或任何公司額外金額或其他額外金額）通常應作為普通收入向美國持有人納税 在收到或應計時，根據持有人的美國聯邦所得税會計方法 目的。

利息 而BFI在票據上支付的任何公司額外金額或其他額外金額（如適用）通常將構成 來自美國以外來源的收入，用於計算允許的外國税收抵免 美國持有人。用於美國國外税收抵免、利息和任何公司額外金額或其他額外金額 BFI支付的金額（視情況而定）通常構成 “被動類別收入”。與之相關的規則 外國税收抵免很複雜，敦促美國持有人諮詢税務顧問，瞭解是否有外國税收抵免 特殊情況下的外國税收抵免。

預發行 應計利息

一個 為2054年票據支付的部分價格將分配給購買2054年票據之日之前應計的規定利息 根據本次發行（“發行前的應計利息”）。美國持有人可以選擇治療其中的一部分 首次申報的利息支付將於2024年9月4日到期，金額等於發行前的應計利息，作為回報 發行前的應計利息，而不是作為2054票據的規定利息的支付。被視為發行前退款的金額 應計利息在收到時不應納税，但應將持有人在2054年票據中調整後的税基減少相應的税基 金額。

高級

至 美國持有人購買2054年票據的價格大於該票據之後所有應付金額的總和 購買日期，除支付合格申報利息外，2054年票據的債券溢價將以此為限進行攤銷 過量。美國持有人通常可以選擇按固定收益率法在2054年票據的剩餘期限內攤還債券溢價 作為抵消根據美國持有人常規會計方法可計入收入的申報利息。這次選舉是 使用固定收益法攤銷溢價一旦制定，將適用於美國持有者先前持有的某些其他債務工具 以溢價收購或美國持有人在第一個應納税年度的第一天或之後以溢價收購的商品 選舉適用，未經美國國税局同意，美國持有人不得撤銷此次選擇。如果美國持有人選擇攤銷 保費，持有人必須將其在2054年票據中的納税基礎減少用於抵消規定的利息的溢價金額 以上。如果美國持有人不選擇攤銷保費，則該溢價將減少收益或增加虧損 將在處置2054年票據時得到承認。與可攤銷債券溢價有關的規則，債券溢價的確定 任何此類債券溢價的應計期以及選擇攤銷債券溢價的影響都很複雜，潛在的投資者也很複雜 敦促他們就如何將這些規則適用於其特殊情況徵求其税務顧問的意見。

原創 發行折扣

它 是預期的，本摘要假設這些票據不會像OID發行的那樣被視為用於美國聯邦所得税的目的。如果， 但是，票據的規定贖回價格將超過其發行價格的最低金額，然後是美國持有人 將被要求將此類超額金額視為OID，出於美國聯邦所得税的目的，OID將被視為應計金額 票據的期限為利息收入。因此，美國持有人將被要求在收據之前將OID包含在收入中 該OID可歸因於的現金。美國持有人在票據中調整後的税基將增加該金額 美國持有人的總收入中包含的任何OID的。根據財政部條例，如果 BFI 確定 票據有 OID，則 BFI 將向美國國税局和此類票據的美國持有人提供某些與確定相關的信息 每個應計期內的 OID 金額。

銷售、交換、 票據的贖回或其他應納税處置

之後 票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置，美國持有人通常會確認收益或損失（如果有）， 出於美國聯邦所得税的目的，等於 (i) 此類銷售的變現金額或其他應納税額之間的差額 處置（收到的應計但未付利息的款項除外，這些款項將作為利息徵税 以前未包含在收入中的範圍（如上所述）和（ii）附註中美國持有人的調整後納税基礎。 美國持有人在2054年票據中調整後的税基通常是為2054年票據支付的金額，減去發行前的金額 先前收到的應計利息、美國持有人先前攤銷的任何可攤銷債券溢價以及2054年的任何付款 利息以外的票據。美國持有人在2035年票據中調整後的税基通常是2035年票據的支付金額 注，減去2035年票據除利息以外的任何付款金額。

增益 或美國持有人在出售票據或其他應納税處置時確認的損失通常構成資本收益或 虧損，如果美國持有人持有票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。對於非公司 美國持有人，長期資本收益的淨額通常將按較低的税率徵税。美國持有人 用普通收入抵消資本損失的能力是有限的。美國持有人確認的銷售收益或其他應納税收益 出於美國外國税收抵免的目的，票據的處置通常將被視為來自美國的收入。

信息 報告和備份預扣税

在 一般而言，信息報告將適用於票據利息的支付以及出售或其他應納税收益的支付 處置向某些豁免收款人（例如公司）以外的美國持有人發行的票據。此外，美國持有人 如果美國持有人未提供納税人識別號碼，則可能需要為此類付款繳納備用預扣税， 未能證明持有人無需繳納備用預扣税，或以其他方式未能遵守適用的備用預扣税 税收規則。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為抵免美國持有人的貸項 美國聯邦所得税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。某些美國持有人 擁有總價值超過一定美元門檻的 “特定外國金融資產” 的人可以 必須在其美國聯邦所得税申報表中包含有關此類資產的某些信息。美國持有人 敦促他們就票據的上述要求諮詢其税務顧問。

這個 前面對某些美國聯邦所得税注意事項的摘要僅供一般參考，不是税務建議。因此， 我們敦促美國持有人就購買、擁有和處置對他們的特定税收後果諮詢其税務顧問 附註，包括任何聯邦、州、地方或非美國税法以及任何擬議變更的適用性和影響 適用的法律。

承保

在下面 根據2024年承保協議中包含的條款和條件，BFI已同意向承銷商出售 如下所示，德意志銀行證券公司和美銀證券公司擔任代表（“代表”）， 以下相應的票據本金：

這個 2054票據的發行價格為美元（減去承銷商的美元費用）（加上美元的應計利息） 由2054票據的購買者支付）將在交付時以現金支付給BFI ，2024。2035年票據的發行價（減去承銷商的美元費用）將以現金支付給 BFI 反對在 2024 年左右交付。

這個 承銷協議規定，承銷商有義務購買所有票據（如果有）。承保 協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾可能會增加 或者票據的發行可能會終止。

這個 承保商根據承保協議承擔的義務是多項的，可以根據承保人自行決定終止 某些陳述的事件。此類事件包括但不限於：（i）暫停A類股票的交易 美國證券交易委員會、任何加拿大證券監管機構、紐約證券交易所或多倫多證券交易所，或暫停或限制證券交易 通常在紐約證券交易所或多倫多證券交易所上市，或者在這兩個交易所確定最低價格；(ii) 聲明 美國聯邦、紐約州或加拿大當局暫停銀行業務；以及（iii）任何疫情的發生 或敵對行動升級、美國或加拿大宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機 其對金融市場的影響使得代表們完全認為不切實際或不可取 按照本招股説明書的設想繼續發行或交付票據。每個系列的相應公開發行價格 票據由BFI、公司和承銷商之間的談判確定。

這個 根據多司法管轄區的披露，加拿大所有省份和美國正在發行這些票據 美國採用的系統。這些票據將直接通過承銷商在美國和加拿大發行 或通過其各自的美國或加拿大經紀交易商關聯公司或代理商（視情況而定）。在任何省份都不會進行任何銷售 由任何未根據加拿大省法律正式註冊為證券交易商的承銷商提供的，根據該省法律進行的銷售除外 受該省法律規定的註冊要求的豁免。此產品將由美林在加拿大製造 加拿大林奇公司，美銀證券公司德意志銀行證券公司的經紀交易商子公司，我們在本招股説明書中提到了該公司 作為承銷商，補貼將不提供加拿大特此發行的票據。

這個 承銷商提議最初以本招股説明書補充文件封面上的公開發行價格發行票據 並以這樣的價格出售集團成員減去 (i) 每張2054年票據本金的百分比或 (ii) 每張2035年票據本金的百分比。承銷商和銷售集團成員可能允許本金的折扣 (i)% 每張2054年票據的金額或（ii）向其他經紀商/交易商出售的每張2035年票據本金的百分比。首次公開之後 發行，承銷商可以更改向經紀人/交易商提供的公開發行價格以及優惠和折扣。

之後 已做出合理的努力，以本招股説明書補充文件封面上的公開發行價格出售所有票據， 承銷商隨後可以降低票據的發行價格，然後不時更改票據的發行價格，前提是 這些票據的發行價格在任何時候都不會高於本招股説明書封面上的公開發行價格 補充。承銷商實現的薪酬將減去買方支付的總價格的金額 票據的金額低於承銷商向BFI支付的總收益。

這個 下表顯示了我們應向承銷商支付的與此次發行相關的承保費和佣金（表示 佔票據本金的百分比）。

(1) 那裏 不會為BNRE購買的任何票據支付承保折扣或佣金。

BFI 估計其本次發行的 “自掏腰包” 費用，包括申請費、印刷費以及法律和會計 費用，但不包括承保費和佣金，將為美元。

這個 2054票據現在和將來都不會在任何證券或證券交易所上市，因此沒有成熟的交易市場。這個 2035年票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，不會在任何證券或證券交易所上市。 一家或多家承銷商打算為這些票據建立二級市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以中止 隨時在不另行通知的情況下為票據開設二級市場。無法保證交易市場的流動性如何 筆記將是。請參閲 “風險因素”。

在 與票據發行有關，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響票據的交易 票據的價格。具體而言，承銷商出售的票據本金額可能會超過他們購買所需的票據 與發行票據有關，形成辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以出價和購買 在公開市場上發行票據，以彌補辛迪加的空頭頭寸或穩定票據的價格。最後，承保集團 如果辛迪加先前回購了票據，則可以收回在發行票據時允許分發票據的銷售優惠 以銀團形式發行票據，涵蓋交易、穩定交易或其他方面。這些活動中的任何一項都可能穩定下來 或將票據的市場價格維持在獨立市場水平之上。BFI、公司或任何承銷商均未提供 關於上述交易可能對交易產生的任何影響的方向或程度的任何陳述或預測 票據的價格。承銷商無需參與任何此類交易，並且可以隨時終止任何交易。

這個 承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還部分承保費時，就會發生這種情況 由於承銷商回購了其他承銷商出售的票據或為該承銷商開立的票據而獲得的折扣或佣金 在穩定或空頭回補交易中。

在 承保協議、BFI和公司已同意，未經代表事先書面同意，他們不會 要約、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能合理的交易） 預計會導致處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算產生的有效經濟處置或 否則）由 BFI、本公司或 BFI 的任何關聯公司、本公司或與 BFI、本公司或其任何關聯公司有牽連的任何人提供 BFI 或公司），直接或間接地，包括向以下地址提交（或參與提交）註冊聲明 美國證券交易委員會就、設立或增加看跌等值頭寸或清算或減少其中的看漲等價頭寸 《交易法》第16條的含義，由BFI或公司發行或擔保的任何優先債務證券（除外 票據）或公開宣佈打算進行任何此類交易，直到票據發行結束。對於 為避免疑問，本條款不應禁止布魯克菲爾德在任何商業票據計劃下承擔債務 或根據承保協議簽訂之日有效的布魯克菲爾德循環信貸額度.BFI 和公司 已同意賠償幾家承銷商的某些負債，包括《美國證券法》規定的責任 經修訂的1933年，或分攤每位承銷商可能需要為此支付的款項。

這個 本招股説明書提供的票據不得直接或間接發行或出售，也不得直接或間接發行或出售本招股説明書或任何其他發行材料 或與發行和銷售任何此類票據有關的廣告應在任何司法管轄區分發或發佈，但以下司法管轄區除外 這將導致遵守該司法管轄區的適用規則和條例的情況。屬於誰的人 建議持有本招股説明書時告知自己並遵守與本次發行有關的任何限制 本招股説明書的分發。本招股説明書不構成任何出售要約或收購要約的邀請 本招股説明書在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區提供的備註。

可以肯定 的承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過信息，並可能不時提供 將來為我們和我們的關聯公司提供的某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他普通服務 他們的業務過程，他們已經收到了並將繼續收到慣常的費用和佣金。

在 此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或賬户進行交易 客户的名義，並代表他們自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸， 而且將來可能會這樣做。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值 他們對我們的風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司會 通過進行包括購買信用違約互換或創建空頭在內的交易來對衝此類風險 我們證券的頭寸，可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能不利 影響特此發行的票據的未來交易價格。此外，在正常的業務活動過程中，承銷商 及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生品）。 證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於他們自己的賬户和客户的賬户。這樣的投資 證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券或工具。承銷商及其關聯公司可以 還就此類證券或金融工具提出投資建議或發表或表達獨立研究觀點 並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

我們 預計票據的交付將在封面上規定的截止日期當天或前後以付款為準 本招股説明書補充文件，這將是票據定價之日之後的第三個工作日（本和解協議） 循環被稱為 “T+3”）。 根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非 任何此類交易的當事方明確表示另有協議。因此，希望在交貨日期之前交易票據的買方可以 由於票據最初將在T+3結算，因此必須將替代結算週期指定為 為防止結算失敗而進行任何此類交易的時間。希望在交付日期之前交易票據的票據購買者應該 諮詢他們自己的顧問。

致潛在客户的通知 歐洲經濟區的投資者

這個 票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供 致歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者出於這些目的，散户投資者是指個人 誰是第 2014/65/EU 號指令（經修訂）第 4 (1) 條第 (11) 款中定義的零售客户中的一個（或多個）：（i）零售客户 “MiFID II”）；或（ii）第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂）所指的客户，其中該客户 沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或 (iii) 不符合資格 投資者，定義見法規（歐盟）2017/1129（經修訂的 “招股説明書條例”）。因此，沒有關鍵信息 （歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂的 “PRIIPs 法規”）要求提供或銷售的文件 票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據已經準備就緒，因此發行或出售這些票據 或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，根據PRIIPs法規，可能是非法的。這份招股説明書有 編制的基礎是，歐洲經濟區的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免提出 發佈票據發行招股説明書的要求。就招股説明書條例而言，本招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

在 與本次發行有關，德意志銀行證券公司和美銀證券公司除BFI之外不代表任何人行事 對BFI以外的任何人不承擔向其客户提供保護或在以下方面提供建議的責任 與發行的關係。

這個 上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

致潛在客户的通知 英國的投資者

這個 票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供 適用於英國（“英國”）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指身為散户投資者 （或更多）（i）零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所界定 根據《2018年歐盟（退出）法》（修訂後的 “EUWA”），屬於國內法的一部分；或 (ii) 客户 根據2000年《金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）的規定以及任何 根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業人士 客户，如（歐盟）600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為客户憑藉其構成國內法的一部分 EUWA；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規所定義的合格投資者，因為該法規依據構成國內法的一部分 EUWA（“英國招股説明書條例”）。因此，法規（歐盟）不需要任何關鍵信息文件 1286/2014，因為根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），它構成了國內法的一部分，用於發售或銷售 票據或以其他方式將其提供給英國的散户投資者已經準備就緒，因此可以發行或出售這些票據 根據英國PRIIPs法規，或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。這份招股説明書有 編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免提出 以及FSMA中關於公佈票據發行招股説明書的要求。本招股説明書不是出於以下目的的招股説明書 《英國招股説明書條例》或《FSMA》。

在 英國，本文件僅向合格投資者分發，且僅針對合格投資者（定義見英國招股説明書條例） 誰（i）是符合《2000年金融服務和市場法》（金融）第19（5）條的投資專業人士 2005 年《促進）令》（經修訂的 “金融促進令”），（ii）是高淨值實體或其他個人 屬於《金融促進令》第49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍，或 (iii) 是受邀請的人 或誘使他人蔘與與發行或出售有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義） 任何註釋都可能以其他方式合法傳送或促使傳達（所有此類人員均被稱為 “相關人員”） 人”）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據 相關人員。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且將 僅與相關人員合作。任何不是相關人員的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容 內容。

致潛在客户的通知 瑞士的投資者

這個 根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的定義，票據不得直接或間接在瑞士公開發行 而且沒有或將來沒有申請允許這些票據在任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易 在瑞士。本發行備忘錄以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書 根據FinSA，本招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得公開 在瑞士分發或以其他方式公開。

致潛在客户的通知 香港的投資者

沒有 承銷商或其任何關聯公司（i）已通過任何文件在香港提供或出售，或將要約或出售， 除了《證券及期貨條例》（第 571 章）中定義的 “專業投資者” 的（a）票據 香港及根據該條例訂立的任何規則，或 (b) 在其他情況下訂立但不導致該文件成為 香港《公司條例》（第 32 章）所定義或不構成向公眾發出的要約的 “招股章程” 在該條例所指的範圍內，或 (ii) 為發佈目的已發出或管有，或將要發佈或擁有 為在香港或其他地方發佈與以下內容有關的廣告、邀請函或文件而管有 針對香港公眾的筆記，或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀的筆記（除非獲得許可） 根據香港證券法這樣做），但僅出售給或打算出售給的票據除外 香港以外的人士或僅限於《證券及期貨條例》定義的 “專業投資者” 及任何 根據該條例訂立的規則。本文件的內容未經香港任何監管機構的審查。 建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問， 應獲得獨立的專業建議。

致潛在客户的通知 日本的投資者

這個 票據過去和將來都沒有根據1948年第25號法令《日本金融工具和交易法》進行登記，即 修訂（“FIEA”），承銷商不會直接或間接在日本發行或出售任何票據 或向任何日本人或他人提供或為其受益，在日本直接或間接向任何人重新提供或轉售 日本人，除非每種情況都符合註冊要求的豁免或以其他方式遵守 FIEA以及日本相關政府或監管機構頒佈的任何其他適用的法律、法規和部長級指南 在相關時間有效的當局。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人 日本，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致潛在客户的通知 新加坡的投資者

這個 招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書 補充文件以及與要約或出售，或訂閲或購買邀請相關的任何其他文件或材料 票據不得流通或分發，也不得發行或出售票據，也不得成為訂閲邀請的主題 或根據第 274 條直接或間接向除 (i) 機構投資者以外的新加坡人購買 新加坡證券期貨法（“SFA”）第289章（“SFA”），（ii）向相關人員或根據該法向任何人發送信息 根據第 275 (1A) 條，並按照 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 其他規定 遵守SFA的任何其他適用條款，並根據其條件。在哪裏訂閲或購買票據 根據第 275 條，由相關人員提交，該相關人員是：(i) 一家公司（不是合格投資者）唯一的企業 其中用於持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都經過認證 投資者；或 (ii) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資和每位受益人 是合格投資者、該公司的股份、債券以及股份和債券單位或受益人的權利 並且該信託的權益在該公司或該信託根據第 275 條收購票據後的 6 個月內不得轉讓 但以下情況除外：（1）根據SFA第274條向機構投資者或相關人士，或根據第275（1A）條向任何人提供的信息， 並符合 SFA 第 275 條規定的條件；(2) 在不考慮轉讓的情況下； 或 (3) 通過法律的實施.《新加坡證券期貨法》產品分類——僅用於履行其義務的目的 根據SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條，BFI已確定並特此通知所有相關人員（如 根據SFA第309A條的定義），票據是 “規定的資本市場產品”（定義見證券） 以及《2018年期貨（資本市場產品）條例》）和 “除外投資產品”（定義見新加坡金融管理局公告（SFA） 04-N12：關於銷售投資產品的通知和新加坡金融管理局的通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

事先 銷售

沒有 在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個月內，BFI已發行了債務證券，但以下情況除外： 以其本金的100％的價格發行原始2054年票據；（ii）以價格發行2034年票據 他們本金的100％。

合法的 事情

這個 特此發行的票據的有效性將由多倫多、安大略省和紐約的Torys LLP轉交給公司和BFI， 紐約，就加拿大法律和美國法律的某些事項而言，對於Skadden、Arps的承銷商而言， 安大略省多倫多市的Slate、Meagher & Flom LLP，負責處理美國法律和古德曼律師事務所的某些事項 關於加拿大法律的某些事項，安大略省多倫多市。截至 2024 年 6 月 14 日，合夥人和合夥人 在Torys LLP和Goodmans LLP作為一個集團直接或間接的實益持股中，均不超過我們已發行資產的1％ 股份。

基礎架招股説明書

沒有證券監管機構有 對這些證券表達了看法，提出其他申訴是違法的。

這款短款底架 招股説明書已根據加拿大各省的立法提交，允許提供有關這些信息的某些信息 證券將在本招股説明書成為最終版本之後確定，這允許在本招股説明書中遺漏該信息。 該立法要求在規定的期限內向購買者交付包含省略信息的招股説明書補充文件 同意購買任何此類證券後的一段時間，除非可以豁免此類交付要求。

註冊聲明 與這些證券有關的證券已向美國證券交易委員會提交，此處包含的招股説明書不是 已完成，可能會更改。在註冊聲明生效之前，不得發行或出售這些證券。 本招股説明書不構成在美國任何不允許要約或出售的州的銷售要約。

這份簡短的基礎架子招股説明書構成 僅在可以合法出售這些證券的司法管轄區公開發行這些證券，並且只能由個人在這些司法管轄區公開發行 獲準出售此類證券。在這份簡短的基礎架子招股説明書中，信息以引用方式納入了 向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件。此處包含的文件的副本 可應要求免費向位於布魯克菲爾德廣場的公司祕書辦公室100號套房索取推薦信， 加拿大安大略省多倫多市海灣街 181 號，M5J 2T3，電話：(416) 363-9491，也可通過電子方式獲得 在 SEDAR+ 上，網址為 www.sedarplus.ca。

短 表單基礎架子招股説明書

3,500,000,000 美元

布魯克菲爾德

公司

債務 證券

A 級 優先股

A 級 有表決權的股份

在 25 個月期間 這份簡短的基本架構招股説明書，包括本文的任何修正案（本 “招股説明書”），仍然有效， (i) 布魯克菲爾德公司（“公司” 或 “BN”）、布魯克菲爾德金融公司（“BFI”）各家， 布魯克菲爾德資本金融有限責任公司（“美國有限責任公司發行人”）、布魯克菲爾德金融二公司（“BFI II”）、布魯克菲爾德 金融（澳大利亞）私人有限公司（“澳大利亞發行人”）和Brookfield Finance I（英國）PLC（“英國發行人”） 而且，與BFI、美國有限責任公司發行人、BFI II和澳大利亞發行人一起，“金融債務發行人”）可能不時 定期發行和發行優先或次級無抵押債務證券（“BN 債務證券”、“BFI”）（視情況而定） 債務證券”，“美國有限責任公司債務證券”，“BFI II債務證券”，“澳大利亞發行人 分別是 “債務證券” 和 “英國發行人債務證券”，統稱為 “債務證券”）， (ii) 公司可不時發行和發行A類優先股（“BN優先股”） 和 A 類有限有表決權的股份（“A 類股票”）和 (iii) Brookfield Finance II LLC（“美國”） 優先發行人”）（包括BN、BFI、美國有限責任公司發行人、BFI II、澳大利亞發行人和英國發行人，即 “發行人”） 而且每個（“發行人”）可以不時代表有限責任公司發行和發行優先股 利息（“美國優先股”，連同BN優先股，“優先證券”， 以及優先證券、A類股票和債務證券（此處統稱為 “證券”）。 每種BFI債務證券、美國有限責任公司債務證券、BFI II債務證券、澳大利亞發行人債務證券和英國發行人債務證券 將無條件地全額擔保本金、保費（如果有）、利息和某些其他金額的支付 公司和美國優先股將獲得全額和無條件的擔保，即分紅到期的支付和付款 贖回時到期的款項，以及美國優先發行人清算、解散或清盤時應付的款項的支付， 在每種情況下均由公司承擔。Oaktree Capital Group Holdings, L.P.（“OCGH”）的某些有限合夥人（統稱， “出售股東”）也可以根據本招股説明書不時發行和出售A類股票。 請參閲 “出售股東”。

公司、BFI 和 根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，BFI II被允許編制本招股説明書 根據加拿大的披露要求。潛在投資者應意識到，這些要求與這些要求不同 美國的。此處所列或納入的財務報表是根據國際金融編制的 國際會計準則委員會發布的報告準則，因此可能無法與以下國家的財務報表進行比較 根據美國普遍接受的會計原則註冊的美國公司。

潛在投資者 應意識到，收購證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。這樣的後果 對於居住在加拿大或居住在美國的投資者或美國的公民，本文可能無法完整描述或 在招股説明書補充文件中（定義見下文）。潛在投資者應就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問 情況。

執法由 公司、BFI、BFI II、美國聯邦證券法規定的民事責任投資者可能會受到以下事實的不利影響： 澳大利亞發行人和英國發行人是根據美國以外外國司法管轄區的法律註冊或組建的，以及 發行人的部分或全部高級管理人員和董事可能是美國以外外國司法管轄區的居民， 註冊聲明中提名或擬提名的部分或全部承銷商或專家可能是外國司法管轄區的居民 在美國境外，並且這些人以及發行人和這些人的全部或大部分資產可以 位於美國境外。

請參閲 “警告” 關於 “前瞻性信息” 和 “風險因素” 的註釋開頭的第 iii 頁和第 2 頁供討論 投資這些證券時應考慮的某些風險。

證券有 未獲得美國證券交易委員會（“委員會”）、任何美國州證券委員會的批准或不批准， 或任何加拿大監管機構，委員會、任何美國州證券委員會或任何加拿大證券監管機構也沒有 權威移交給了本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

總的來説，銷售 股東可以發行和出售A類股票，發行人可以單獨或一起合一發行證券 或更多本金總額不超過35億美元的產品（或其他貨幣或貨幣單位的等值金額）。 任何系列的證券的發行金額和條款均可根據市場狀況確定。具體的 本招股説明書所涉及的證券的條款將在一份或多份招股説明書補充文件中列出 （均為 “招股説明書補充文件”）將與本招股説明書一起交付給購買者，並可能包括 適用 (i) 就債務證券而言，具體名稱、本金總額、面額（可能為 美元，以任何其他貨幣計算，或以外幣為基礎或與外幣相關的單位）、到期日、利率（可能 是固定或可變的）和支付利息的時間（如果有），發行人或持有人選擇的任何贖回條款，任何 償債基金付款條款、在證券交易所的任何上市、首次公開募股價格（或確定方式） （如果以非固定價格提供）、任何交換或轉換條款以及任何其他特定條款，（ii）在 國陣優先股的情況、特定類別的名稱、系列、本金總額、股票數量 發行價格、股息率、股息支付日期、公司選擇的任何贖回條款或 持有人、任何交易所或轉換條款以及任何其他特定條款，(iii) 對於A類股票，股份數量 提供的價格、發行價格（如果發行是固定價格分配）或確定發行價格的方式 （如果此次發行是非固定價格分配，則包括本公司但不包括出售股東， 根據國家儀器44-102的定義，被視為 “市場分配” 的交易的銷售額— 架子 分佈 （“NI 44-102”，以及根據定義的 “ATM 分配”）和任何其他 具體條款，包括出售股東的要約和出售，此類出售股東的姓名以及 他們提議出售此類A類股票的數量和價格，以及（iv）就美國優先股而言 股份、特定類別的名稱、系列、本金總額、代表有限責任的股份數量 提供的公司利息、發行價格、分派費率、分派付款日期、期權贖回的任何條款 美國優先發行人或持有人的任何交易所或轉換條款以及任何其他特定條款。每份這樣的招股説明書補充文件都將 自每份此類招股説明書補充文件發佈之日起，以引用方式納入本招股説明書，以證券立法為目的 且僅用於分發此類招股説明書補充文件所涉及的證券。發行人已經提交了 根據本招股説明書，向加拿大各省的證券監管機構承諾，他們不會分發 在發行時未預先批准招股説明書中包含的披露內容的新證券 就此類證券的分銷向相關監管機構提供補充。

該公司的， BFI和BFI II的總部和註冊辦事處位於布魯克菲爾德廣場，100號套房，海灣街181號，郵政信箱762， 多倫多，安大略省，M5J 2T3。美國有限責任公司發行人和美國優先發行人的總部和註冊辦事處位於布魯克菲爾德廣場， 250 Vesey Street，第 15 層，紐約，紐約，美國 10281-1023。澳大利亞發行人的註冊總部是布魯克菲爾德 地點，澳大利亞新南威爾士州悉尼卡靈頓街 10 號 19 樓。英國發行人的註冊總部位於25級 英國倫敦加拿大廣場一號，E14 5AA。

發行人可能會出售 證券和賣出股東可以向或通過承銷商或交易商出售A類股票，也可以直接向投資者出售 或通過代理商。本招股説明書可能符合ATM分發A類股票的資格。任何出售股東均不得分配 A 類 根據自動櫃員機分配的股票。與每系列已發行證券相關的招股説明書補充文件將識別每個人 誰可能被視為該系列的承銷商或代理人，並將規定該系列的發行條款， 在適用的範圍內，包括所發行證券的購買價格或價格、首次發行價格、收益 通過出售所發行證券、承保折扣和其他項目向相應的發行人和/或賣方股東分配 構成承保人薪酬（如適用），以及允許或重新允許的任何折扣或優惠，或 支付給經銷商。將列出向承銷商或通過承銷商出售的每個系列的管理承銷商或承銷商 相關的招股説明書補充文件。

與任何 發行證券，除自動櫃員機分銷外，承銷商或代理人可能會超額分配或影響穩定的交易 或者將所發行證券的市場價格維持在高於公開市場上可能出現的水平。這樣的交易， 如果開始，可以隨時終止。沒有自動櫃員機分銷代理人，也沒有個人或公司共同或一致行動 與ATM分銷的代理人一起，可以與分銷有關的任何旨在穩定的交易 或維持與根據自動櫃員機分銷計劃分發的證券同類證券的市場價格， 包括出售總數或本金的證券，這將導致代理人形成超額配置頭寸 在證券中。請參閲 “分配計劃”。

懸而未決的國陣優先權 股票，系列 2，系列 4，系列 13，系列 17，系列 18，系列 24，系列 26，系列 28， 系列 30、系列 32、系列 34、系列 36、系列 37、系列 38、系列 40、系列 42、系列 44, 46系列、48系列、51系列和52系列在多倫多證券交易所（“TSX”）上市交易。 流通的A類股票在紐約證券交易所（“NYSE”）上市交易， 多倫多證券交易所。現有的BFI次級債務證券、現有的英國發行人優先債務證券和現有的英國發行人次級債務證券 債務證券（定義見下文）在紐約證券交易所上市交易。

美國有限責任公司發行人， 美國優先發行人、澳大利亞發行人、英國發行人、每家公司的某些董事、澳大利亞發行人和英國發行人以及某些 美國有限責任公司發行人和美國優先發行人（統稱為 “非居民”）的經理已註冊成立，續 或根據非加拿大司法管轄區的法律以其他方式組織或居住在加拿大境外（如適用）。雖然每個 的非居民已將公司指定為加拿大安大略省多倫多市海灣街181號布魯克菲爾德廣場100號套房 M5J 2T3作為其在安大略省的訴訟代理人，投資者可能無法執行在加拿大獲得的判決 針對根據非加拿大司法管轄區的法律成立、繼續經營或以其他方式組建的任何個人或公司 或居住在加拿大境外，即使非居民已指定代理人提供法律服務。請參閲 “服務代理” 流程”。

沒有市場 通過它可以出售債務證券或優先證券，而買方可能無法轉售債務證券或 根據本招股説明書購買的優先證券。這可能會影響債務證券或優先證券的定價 在二級市場中，交易價格的透明度和可用性，債務證券或優先證券的流動性， 以及發行人監管的範圍。請參閲 “風險因素”。

目錄

在本招股説明書中，除非 上下文另有説明，提及 “公司” 指布魯克菲爾德公司，提及 “我們”， “我們”、“我們的” 和 “布魯克菲爾德” 是指公司及其直接和間接 子公司包括BFI、美國有限責任公司發行人、BFI II、澳大利亞發行人、英國發行人和美國優先發行人。列出的所有美元金額 除非另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件均以美元為單位。

合併的文件 通過引用

以下文件， 向加拿大各省和地區的證券監管機構提交，並向加拿大各省和地區的證券監管機構提交或提供給 委員會，以引用方式特別納入本招股説明書中：

的任何文件 公司，以及 44-101F1 表格第 11.1 項所述類型的金融債務發行人和美國優先發行人（如果適用）— 短 表格招股説明書，以及 “營銷材料” 的任何 “模板版本”（均定義見國家儀器 41-101 — 普通的 招股説明書要求 （“NI 41-101”）），必須由公司提交，如果適用， 在本日期之後，向加拿大適用的證券監管機構提供的金融債務發行人和美國優先發行人 招股説明書以及在適用的證券發行終止之前，應視為以引用方式納入了 這份招股説明書。公司提交的每份40-F表年度報告都將以引用方式納入本招股説明書 以及作為其一部分的F-10和F-3表格上的美國註冊聲明（“註冊聲明”）。 此外，在本招股説明書發佈之日之後，公司向委員會提交的任何關於6-K表格的報告均應被視為報告 以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明，前提是此類報告中明確規定。 該公司的6-K表報告及其40-F表年度報告可在委員會網站上查閲 網站位於 www.sec.gov。

包含的任何聲明 在本招股説明書中或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中，應視為已修改 或就本招股説明書而言，已被取代，前提是本招股説明書或隨後任何其他招股説明書中包含的聲明 在本招股説明書中也以引用方式納入或被視為納入本招股説明書的已提交文件將修改或取代該聲明。這個 修改或取代語句無需聲明其已修改或取代先前的聲明或包含任何其他信息 在文檔中列出了它修改或取代的內容。作出修改或取代聲明不應被視為承認 出於任何目的，經修改或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、不真實的材料陳述 陳述必須陳述的重大事實或不作任何誤導的陳述所必需的事實或遺漏 考慮到它是在什麼情況下做出的。任何經修改或取代的聲明均不應被視為經修改或取代的聲明，除非經過修改或 取代，構成本招股説明書的一部分。

根據新的年度信息 表格和新的中期或年度財務報表已提交併在需要時得到適用的證券監管機構的接受 本招股説明書、之前的年度信息表、之前的中期或年度財務報表生效期間的權力 並且在當時的本財政年度開始之前提交的所有重大變更報告將被視為不再合併 參考本招股説明書，用於未來要約和出售本協議下的證券。根據新的管理信息通告 關於在本招股説明書生效期間向適用的證券監管機構提交的年會， 與上次年會相關的管理信息通報（除非此類管理信息通報） 也與特別會議有關）將被視為不再以引用方式納入本招股説明書以供將來使用 本協議下證券的報價和銷售。

招股説明書補充文件 包含證券發行的具體條款將與本招股説明書一起交付給此類證券的購買者 自該招股説明書補充文件發佈之日起，將被視為已納入本招股説明書，但僅限於發行目的 該招股説明書補充文件所涵蓋的證券。

潛在投資者 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或包含的信息，以及 與證券有關的註冊聲明中包含的其他信息，本招股説明書是其中的一部分。發行人 未授權任何人提供其他或額外的信息。

文件副本 本公司公司祕書辦公室可應要求免費向本公司公司祕書辦公室索取以引用方式註冊成立 加拿大安大略省多倫多市海灣街 181 號布魯克菲爾德廣場 100 號套房，M5J 2T3 電話：(416) 363-9491，以及 也可以在電子文件分析和檢索系統+（“SEDAR+”）上以電子方式獲得，網址為www.sedarplus.ca。

可用信息

發行人已經提交 根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）向委員會提交的註冊聲明。 本招股説明書不包含此類註冊聲明中列出的所有信息，以供進一步參考 信息。

本公司受制於 遵守經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）的信息要求， 並據此向委員會提交報告和其他信息.在採用的多司法管轄區披露制度下 由美國和加拿大，此類報告和其他信息可以根據以下披露要求編寫 加拿大，其要求與美國的要求不同。委員會維持一個因特網網站 (http://www.sec.gov) 它提供公司以電子方式向其提交或提供的報告和其他信息。公司的互聯網 該網站可以在 http://bn.brookfield.com 找到。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書 不應被視為本招股説明書的一部分，本招股説明書中對我們網站的引用是無效的文本參考資料 只有。

關於的警示説明 前瞻性信息

本招股説明書和 此處以引用方式納入的文件包含加拿大省級所指的 “前瞻性信息” 證券法和美國證券法（包括美國私人證券法）所指的 “前瞻性陳述” 1995 年的《證券訴訟改革法》以及任何適用的加拿大證券法規（統稱為 “前瞻性”） 聲明”）。前瞻性陳述包括本質上是預測性的、取決於或涉及未來業績的陳述， 事件或狀況，包括但不限於反映管理層當前估計、信念的陳述以及 有關運營、業務、財務狀況、預期財務業績、業績、前景、機會的假設， 布魯克菲爾德的優先事項、目標、目標、持續目標、戰略、資本管理和展望，以及北方展望 本財年及後續時期的美國和國際經濟，這反過來又以管理層為基礎 對歷史趨勢、當前狀況和未來預期發展的經驗和看法，以及其他因素管理 認為在情況中是適當的。布魯克菲爾德的估計、信念和假設本質上受到重大影響 與未來事件有關的商業、經濟、競爭和其他不確定性和突發事件可能會發生變化。 前瞻性陳述通常用 “期望”、“預期”、“相信” 等詞語來識別， “預見”、“可以”、“估計”、“目標”、“打算”、“計劃”、“尋求”， “努力”、“意願”、“可能” 和 “應該” 以及類似的表述。

儘管布魯克菲爾德相信 此類前瞻性陳述基於合理的估計、信念和假設，實際結果可能存在重大差異 來自前瞻性陳述。可能導致實際結果與所設想或暗示的結果存在重大差異的因素 前瞻性陳述包括但不限於：（i）低於目標的回報；（ii）影響或意想不到的回報 我們開展業務的國家總體經濟、政治和市場因素的影響；（iii）金融行為 市場，包括利率和外匯匯率的波動以及通貨膨脹壓力的增加；(iv) 全球股票 以及資本市場以及這些市場中股權和債務融資和再融資的可得性; (v) 戰略行動 包括收購和處置; 完成收購併將收購有效納入現有業務的能力以及 實現預期收益的能力；(vi) 用於報告財務狀況的會計政策和方法的變化（包括 (與關鍵會計假設和估計相關的不確定性); (vii) 適當管理人力資本的能力; (viii) 應用未來會計變更的影響；(ix) 業務競爭；(x) 運營和聲譽風險； (xi) 技術變革；(xii) 我們開展業務的國家內政府法規和立法的變化； (xiii) 政府調查和制裁；(xiv) 訴訟；(xv) 税法的變化；(xvi) 收款能力 欠款；(xvii) 災難性事件，例如地震、颶風和流行病/大流行；(xviii) 可能的影響 國際衝突和其他事態發展, 包括恐怖行為和網絡恐怖主義; (十九) 引進, 撤出, 業務舉措和戰略的成功與時機；(xx) 有效的披露控制和程序以及內部信息披露的失敗 對財務報告和其他風險的控制；(xxi) 健康、安全和環境風險；(xxii) 保持充足 保險覆蓋範圍；（xxiii）我們的資產管理業務中某些業務之間存在信息障礙； (xxiv) 我們業務領域特有的風險，包括資產管理、財富解決方案（以前稱為 “保險”） 解決方案”）、可再生能源和過渡、基礎設施、私募股權、房地產和企業活動；以及（xxv）其他 本招股説明書 “風險因素” 標題下詳述的風險和因素，以及AIF中標題為 “業務” 的風險和因素 環境與風險” 以及 “第 6 部分 — 商業環境和風險” 標題下的 MD&A 以及 臨時管理與分析中包含的風險，每項風險均以引用方式納入本招股説明書以及布魯克菲爾德提交的其他文件中 不時與加拿大和美國的證券監管機構合作。

我們警告説，前述情況 可能影響未來業績的重要因素清單並不詳盡，其他因素也可能對未來的業績產生不利影響。 儘管如此，本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述均為合格陳述 通過這些警示性聲明。我們敦促讀者仔細考慮這些風險以及其他不確定性、因素和假設 在評估前瞻性陳述時，請注意不要過分依賴此類前瞻性陳述。除了 根據法律要求，布魯克菲爾德沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是書面陳述還是 口頭，可能需要根據新信息、未來事件或其他情況進行更新。

摘要

該公司

該公司是領先的 全球投資公司專注於通過其三項核心業務為全球機構和個人積累長期財富： 另類資產管理、財富解決方案及其運營業務，包括可再生能源、基礎設施、業務和 工業服務和房地產。公司採用高度紀律的資本配置方法，保守地利用其資本配置 管理資產負債表、豐富的運營經驗和全球採購網絡，以持續實現資本增值和 整個市場週期的現金流增長。該公司的A類股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所共同上市 符號 “BN”。

BFI

BFI 註冊成立 2015 年 3 月 31 日，在 《商業公司法》 （安大略省），是安大略省的間接100％控股子公司 公司。BFI已發行或成為約87.5億美元的無抵押優先債務證券（“現有”）的承付人 截至本文發佈之日的 BFI 優先債務證券”）。現有的BFI優先債務證券得到全面和無條件的擔保 由公司提供。BFI還發行了約4億美元的無抵押次級債務證券（“現有 截至本文發佈之日的 BFI 次級債務證券”）。現有的BFI次級債務證券是完全無條件的 在附屬基礎上，由公司提供擔保。現有的BFI次級債務證券在紐約證券交易所上市交易 在 “BNH” 符號下。

美國有限責任公司發行人

美國有限責任公司的發行人是 根據特拉華州有限責任公司法於2022年8月12日成立，是公司的間接100％控股子公司。 美國有限責任公司發行人沒有重要的資產或負債，沒有子公司，也沒有持續的業務運營，除了 美國有限責任公司債務證券的發行及其使用此類美國有限責任公司債務證券的淨收益進行的投資。美國有限責任公司 發行人已發行約5.5億美元的無抵押優先債務證券（“現有的美國有限責任公司發行人債務證券”） 截至本文發佈之日。現有的美國有限責任公司發行人債務證券由公司全額無條件擔保。

BFI II

BFI II 註冊成立 2020年9月24日在 《商業公司法》 （安大略省），是安大略省的直接100％控股子公司 公司。除了 BFI II 沒有重大資產或負債，沒有子公司，也沒有持續的業務運營 發行BFI II債務證券及其使用此類BFI II債務證券的淨收益進行的投資。BFI II 已發佈 截至目前，約有10億加元的無抵押優先債務證券（“現有的BFI II債務證券”） 此處的日期。現有的BFI II債務證券由公司全額無條件擔保。

澳大利亞發行人

澳大利亞發行人註冊成立 根據2001年《公司法》（澳大利亞聯邦），於2020年9月24日成立，是澳大利亞聯邦的間接100％控股子公司 公司。澳大利亞發行人沒有重要的資產或負債，沒有子公司，也沒有持續的業務運營。

英國發行人

英國發行人註冊成立 根據2006年《英國公司法》，於2020年9月25日成立，是公司的間接100％控股子公司。註冊號碼 英國發行人的股價為12904555。英國發行人沒有重大資產或負債，沒有子公司，也沒有持續的業務運營 獨立，但英國發行人債務證券的發行及其使用該英國發行人的淨收益進行的投資除外 債務證券。英國發行人已發行約6億美元的無抵押優先債務證券（“現有 截至本文發佈之日，英國發行人優先債務證券”）。現有的英國發行人優先債務證券是全額和無條件的 由公司保證。在發行現有英國發行人優先債務證券之後，BFI被添加為英國發行人優先債務證券的共同承付人 現有的英國發行人優先債務證券。英國發行人還發行了約2.3億美元的無抵押次級債券 截至本文發佈之日的債務證券（“現有的英國發行人次級債務證券”）。現有的英國發行人 次級債務證券由公司在次級基礎上提供全額和無條件的擔保。現有的英國發行人 優先債務證券和現有英國發行人次級債務證券在紐約證券交易所上市交易，代碼為 “BN” 分別是 /32” 和 “BNJ”。

美國優先股發行人

美國預發行人是 根據特拉華州有限責任公司法於2020年9月24日成立，是公司的間接100％控股子公司。 美國優先發行人沒有重要的資產或負債，沒有子公司，也沒有持續的業務運營。

本次發行

證券描述了 本文可能不時在加拿大和美國證券下采用 “擱置” 程序進行一次或多次發行 法律。在此貨架流程下，本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次 證券發行，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀這兩份招股説明書 以及任何招股説明書補充文件以及 “可用信息” 標題下描述的其他信息。

風險因素

投資於 證券面臨許多風險。在決定是否投資證券之前，投資者應仔細考慮 相關招股説明書補充文件中描述的風險以及本招股説明書中以引用方式納入的信息（包括隨後的信息） 歸檔文件（以引用方式納入）。具體參見標題為 “第6部分——商業環境” 的章節 以及 MD&A 中的 “風險”、AIF 中標題為 “商業環境和風險” 的部分以及風險所包含的風險 在臨時管理與分析中，每份文件均以引用方式納入本招股説明書。

所得款項的使用

除非另有説明 在招股説明書補充文件中，發行人出售證券的淨收益將用於一般公司用途。這個 出售股東不會從發行人出售任何證券中獲得任何收益。發行人不會獲得任何收益 來自賣方股東出售的A類股票。

資本描述 發行人的結構

公司授權 股本由無限數量的優先股組成，這些優先股被指定為A類優先股，可串行發行， 無限數量的優先股被指定為AA類優先股，可串行發行，A類無限數量的優先股 股份，以及85,120股B類有限有表決權的股份（“B類股票”）。截至2024年5月29日，該公司 擁有系列210,220,175股A類優先股；4系列3,983,910股A類優先股；8,792,596股A類優先股 優先股，第13系列；7,840,204股A類優先股，第17系列；7,681,088股A類優先股， 系列 18；10,808,027 股 A 類優先股，系列 24；9,770,928 股 A 類優先股，26 系列；9,233,927 A類優先股，第28系列；9,787,090股A類優先股，第30系列；11,750,299 A類優先股 股票，32系列；9,876,735股A類優先股，34系列；7,842,909股A類優先股，36系列； 7,830,091 股 A 類優先股，第 37 系列；7,906,132 股 A 類優先股，38 系列；11,841,025 股 A 類 優先股，40系列；11,887,500股A類優先股，42系列；9,831,929股A類優先股， 44系列；11,740,797股A類優先股，46系列；11,885,972股A類優先股，48系列； 51系列3,320,486股A類優先股；52系列1,177,580股A類優先股；1,643,315,224 A類優先股 股份；以及已發行和流通的85,120股B類股票。

BFI 已授權 股本由無限數量的普通股、指定為A類優先股的無限數量的優先股組成 可串行發行的股票，以及無限數量的優先股，指定為B類優先股，可按系列發行。 截至本招股説明書發佈之日，BFI擁有4,606,261股普通股；6,400,000股A類優先股，第一系列； 以及54,262,400股B類優先股，第一系列已發行和流通。

美國有限責任公司發行人 法定股本由代表有限責任公司權益的無限數量的普通股組成。截至 本招股説明書發佈之日，美國有限責任公司發行並流通了35,751股普通股。

BFI II 已獲得授權 股本由無限數量的普通股組成。截至本招股説明書發佈之日，BFI II的40,100股普通股為 已發行且尚未發行。

澳大利亞發行人的 法定股本由無限數量的普通股組成。截至本招股説明書發佈之日，10股普通股 的澳大利亞發行人已發行和流通。

英國發行人的 股本由普通股組成。截至本招股説明書發佈之日，英國發行人的10,181,441股普通股已發行 傑出的。

美國優先發行人 法定股本由無限數量的普通股和代表有限責任公司的優先股組成 利益。截至本招股説明書發佈之日，100股普通股代表美國優先發行人的有限責任公司權益 已發行且尚未發行。

的描述 BN 股優先股

以下描述 規定了國陣優先股的某些一般條款和規定。國陣優惠系列的特定條款和規定 招股説明書補充文件發行的股票，以及下述一般條款和規定的適用範圍， 將在此類招股説明書補充文件中進行描述。

系列

國陣優先股 可能會不時地分成一個或多個系列發行。公司董事會將確定每個系列的股票數量 以及印發前每個系列的附帶條款.

優先級

國陣優先股 在AA類優先股、A類股票、B類股票和其他排名較低的股票中排名靠前 國陣優先股在支付股息和清算時分配資產的優先權方面的優先權， 公司解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或者在進行任何其他資產分配的情況下解散或清盤 將該公司的股東歸入其股東，目的是清理其事務。每個系列的BN優先股排名是 在支付股息和分配的優先權方面，與所有其他系列的BN優先股持平 公司清算、解散或清盤時的資產，無論是自願的還是非自願的，或者發生這種情況時 本公司為清盤事務而向其股東進行的任何其他資產分配。

股東批准

這個 公司不得刪除或更改與BN優先權相關的任何優惠、權利、條件、限制、限制或禁令 除特別決議外，將股票作為一個類別或創建優先股，優先權等於BN優先股或等同於BN優先股 通過至少 66 分 ^2/3在持有人會議上投的選票的百分比 根據公司章程的規定，為此目的正式募集了國陣優先股。每位持有者 BN優先股有權在BN優先股持有人集體會議或兩股優先股持有人聯席會議上投票 或更多系列的BN優先股，對持有的每股BN優先股的每股25.00加元的發行價有一票表決權 這樣的持有人。

的描述 A 類股票

以下描述 規定了A類股票的某些一般條款和規定。A類股票的特定條款和規定 招股説明書補充文件提供的信息，以及下述一般條款和規定的適用範圍 在此類《招股説明書補充文件》中進行了描述。

股息權和解散後的權利 或者清盤

A 類股票 排名與B類股票持平，排名在BN優先股、AA類優先股和任何其他股票之後 不時因支付股息而流通的高級股份（如果、當董事會宣佈時） 公司董事）以及公司清算、解散或清盤或任何其他分配的資本回報率 向其股東分配本公司的資產，用以清理其事務。

投票權

除了 如下文 “— 董事選舉” 所述，每位A類股份和B類股份的持有人均有權 通知公司所有股東會議，並出席和表決（只有另一股東的會議除外） 特定類別或系列的股份有權投票），並有權每股投一票。受適用法律約束 除任何其他必要的股東批准外，所有事項均須經股東批准（董事選舉除外）， 必須獲得：（i）多數人的批准，或者，對於需要股東特別決議批准的事項，則必須在 至少 66 ^2/3百分比，A類股票持有人投票的選票 就決議或特別決議而言，視情況而定，以及 (ii) 多數，或就需要的事項而言 經股東特別決議批准，至少 66 ^2/3%，選票的百分比 由對該決議或特別決議進行投票的B類股票持有人投票（視情況而定）。

董事選舉

在董事選舉中， 在某些情況下，A類股票的持有人與某些系列的BN優先股的持有人共同有權 選舉公司董事會的一半成員，前提是如果BN優先股的持有人，則系列2 有權選舉兩名或三名董事，視情況而定，A類持有人將選出的董事人數 在某些情況下，與BN優先股持有人的股份合計應減少董事人數 由BN優先股第二系列的持有人選出。B類股票的持有人有權選擇另外一半的股份 本公司的董事會。

每位 A 類持有者 股份有權投票，其數目等於持有人持有的A類股票數量乘以該數字 由持有人選出的董事以及有權與持有人一起投票的類別或系列股份的持有人 在董事選舉中選出A類股份。A類股票的持有人可以將所有此類選票投給一名候選人 或者以A類股票持有人認為合適的任何方式向其候選人分配此類選票。A類持有人在哪裏 股票已投票支持多位候選人，但沒有具體説明這些候選人之間的選票分配情況，即A類持有人 股票將被視為在持有A類股票的候選人之間平均分配了持有人的選票 投票。

的描述 美國優先發行人優先股

美國優先發行人 有限責任公司協議授權其董事會設立一個或多個系列的美國優先股，代表 美國優先發行人的有限責任公司權益。美國優先發行人的管理委員會能夠從以下方面做出決定 對於任何系列的美國優先股，該系列的條款和權利，包括：

擔保

所有美國優先股 美國優先發行人發行的股票將由公司提供全額和無條件的擔保。以下是信息摘要 關於公司為任何系列優先股持有人的利益而執行和交付的優先股擔保 代表美國優先發行人發行的有限責任公司權益的股票。招股説明書補充文件將包含更具體的內容 有關優先股擔保條款的信息。

根據每項首選 股票擔保，公司將同意向美國優先發行人發行的美國優先股的持有人全額支付擔保 除美國優先發行人支付的款項外，不論是否有任何抗辯、抵消權或反索賠 美國優先股發行人可能擁有或斷言了這一點。以下針對美國優先股的款項，不重複地向 美國優先股發行人未支付的部分將受優先股擔保的約束：

公司的義務 公司直接向美國優先股持有人支付所需金額即可支付擔保款項 或者讓美國優先發行人向持有人支付款項。每份優先股擔保將從屬於所有優先股擔保 未註明的公司債務 pari passu 或從屬於擔保，將排在優先地位 A類股票。

債務描述 證券

以下描述 規定了債務證券的某些一般條款和規定。債務證券系列的特定條款和條款 招股説明書補充文件提供的信息，以及下述一般條款和規定的適用範圍 在此類《招股説明書補充文件》中進行了描述。

國陣債務證券 將根據截至1995年9月20日的契約發行，該契約將不時修訂、重申、補充或更換 （“BN 契約”），作為發行人的公司與加拿大Computershare信託公司（前身為蒙特利爾） 加拿大信託公司）（“加拿大計算機共享”），作為受託人（“BN受託人”）。這個 BFI債務證券將根據截至2016年6月2日的契約（經修訂、重述、補充）中的任一（1）發行 或不時取代 “BFI優先契約”），由作為發行人的BFI、作為擔保人的公司和 Computershare Canada作為受託人（“BFI受託人”），或（2）截至10月16日的附屬契約， 2020年，經發行人BFI、作為擔保人的公司和BFI之間不時修訂、重申、補充或更換 受託人（“BFI附屬契約”，與BFI高級契約一起稱為 “BFI附屬契約”）。 美國有限責任公司債務證券將根據截至2023年6月14日的契約（經修訂、重述、補充）發行 或不時取代作為發行人的美國有限責任公司發行人和作為擔保人的公司之間的 “美國有限責任公司契約”） 北卡羅來納州計算機共享信託公司（“Computershare US”）作為美國受託人，加拿大計算機共享信託公司（“Computershare US”）作為加拿大受託人 （統稱為 “美國有限責任公司受託人”）。BFI II債務證券將根據截至日期的契約發行 2022年12月14日（經不時修訂、重申、補充或替換的 “BFI II 契約”） BFI II作為發行人，公司作為擔保人，加拿大計算機共享公司作為受託人（“BFI II受託人”）。澳洲 發行人債務證券將根據將在其中籤訂的契約（“澳大利亞發行人契約”）發行 作為發行人的澳大利亞發行人，公司作為擔保人，加拿大計算機共享作為加拿大受託人，Computershare U.S.作為美國受託人， 或契約中指定的其他受託人（統稱為 “澳大利亞發行人受託人”）。英國發行人債務證券 將根據 (1) 份截至2021年7月26日的契約發行，該契約的修訂、重述、補充或取代於 作為發行人的英國發行人、作為擔保人的公司和Computershare之間不時簽訂的協議（“英國發行人優先契約”） 加拿大是加拿大的受託人，Computershare U.S.，作為美國的受託人（共計 “英國發行人受託人”），或（2）經修訂、重述、補充的截至2020年11月24日的契約 或不時在作為發行人的英國發行人、作為擔保人的公司和英國發行人受託人（“英國”）之間進行更換 發行人次級契約”，以及英國發行人優先契約，“英國發行人契約”）。 我們指的是國陣契約、BFI契約、美國有限責任公司契約、BFI II契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約 契約作為 “契約”。我們指的是BFI附屬契約，美國有限責任公司契約，BFI II契約， 澳大利亞發行人契約和英國發行人契約作為 “其他契約”。可以發行債務證券 根據公司、適用的融資債務發行人和適用的受託人或受託人可能簽訂的其他契約 未來。發行任何債務證券所依據的契約將在適用的招股説明書補充文件中規定。

國陣契約， BFI 契約和 BFI II 契約受以下條款的約束 《商業公司法》 （安大略省）和， 因此，不受1939年《信託契約法》（“信託契約法”）某些條款的適用 根據該規則下的第 4d-9 條。美國有限責任公司契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約受 《信託契約法》。已簽訂的契約副本或表格將或已經作為證物提交給委員會 聲明。每份契約現在或將來也將在每個發行人各自的SEDAR+簡介上公佈，網址為www.sedarplus.ca。

以下陳述 關於契約和根據該契約發行或將要發行的債務證券，簡要概述了以下協議的某些條款 契約，但聲稱不完整；此類陳述受適用條款的詳細參考條款的約束 契約，包括本標題下使用的大寫術語的定義。無論是某一特定章節或定義的術語在哪裏 提及契約，該條款或條款對該聲明進行了全面的限定。提及 “發行人” 和 “契約證券” 是指作為發行人的公司和每個融資債務發行人，以及發行的債務證券 或由其根據契約發行。提及 “受託人” 或 “受託人” 以及任何特定內容 契約或債務證券是指國陣受託人、BFI受託人、美國有限責任公司受託人、BFI II受託人、澳大利亞發行人受託人 或英國發行人受託人作為適用契約下的受託人或受託人。

普通的

契約沒有 限制契約證券（可能包括債券、票據和其他無抵押債務證據）的本金總額 可以根據該契約發行，並且可以不時地根據每份契約發行一個或多個系列的契約證券，以及 可以根據外幣（包括歐洲貨幣）以外幣或與之相關的外幣或單位進行計價和支付 單位、英鎊和澳元。適用於任何人的加拿大和美國聯邦所得税的特殊注意事項 以這種計價的契約證券將在與之相關的招股説明書補充文件中進行描述。除非另有説明 適用的招股説明書補充文件，每份契約都允許公司和每個融資債務發行人增加本金 其先前發行的任何系列契約證券，以及發行此類增加的本金。（國陣契約第301節， 以及BFI高級契約和其他契約的第3.1節。）如果是以下系列的額外債務證券 在最初發行債務證券之日之後發行的美國有限責任公司契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約 此類系列中，如果出於美國聯邦所得税的目的，它們不能與該系列的原始債務證券互換，那麼 其他債務證券將使用單獨的CUSIP或ISIN號發行，以便與原始債務區分開 此類系列的證券。

所有發行的債務證券 根據BFI，美國有限責任公司發行人、BFI II、澳大利亞發行人和英國發行人將獲得公司全額和無條件的擔保。

適用的招股説明書 補編將列出與特定發行的債務證券相關的以下條款：（1）的具體名稱 所發行的債務證券及其發行所依據的契約；(2) 對債務證券本金總額的任何限制 已發行債務證券；(3) 所發行債務證券到期的一個或多個日期（如果有）以及該部分（如果更少） 超過在宣佈加速到期時應支付的已發行債務證券的全部本金）；(4) 所發行債務證券的年利率（可以是固定的，也可以是可變的）（如果有），日期或 任何此類利息的累積日期、任何此類利息的支付日期以及任何利息的常規記錄日期 以註冊形式提供的債務證券（“註冊債務證券”）支付；(5) 任何強制性債券 或可選的贖回或償債基金條款，包括一個或多個價格的期限和 發行人選擇或其他方式贖回或購買所發行債務證券的條款和條件；(6) 是否 所發行的債務證券將以註冊形式或不記名形式發行，或兩者兼而有之，如果可以不記名形式發行，則限制條件 關於以不記名形式發行、出售和交付已發行債務證券以及註冊和不記名形式之間的交易； (7) 所發行的債務證券是否可以以一種或多種註冊全球證券的形式發行（“已註冊”） 全球證券”），如果是，則説明此類註冊全球證券的存託人的身份；（8）面額 其中任何已發行的債務證券如果不是1,000美元及其任何倍數的面額，均可發行；（9）每種 將支付所發行債務證券的本金以及任何溢價和利息的辦公室或機構，以及每個辦事處 或可以出示所發行債務證券進行轉讓或交換登記的機構；(10) 如果不是美元， 外幣或基於外幣或與所提供債務證券計價的外幣或與之相關的單位和/或 其中將或可能需要支付所發行債務證券的本金以及任何溢價和利息；(11) 任何 與在任何或所有系列中增加任何共同承付人或額外擔保人相關的適用條款或條件 債務證券；以及 (12) 所發行債務證券的任何其他條款，包括任何適用的從屬條款， 交換或轉換條款、契約和其他違約事件。加拿大和美國聯邦所得税的特殊注意事項 適用於所發行的債務證券，其本金金額及其任何溢價和利息將在中描述 與之相關的招股説明書補充文件。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約不提供 持有人有權向發行人投標契約證券進行回購，或規定提高利率或利率 如果公司或任何融資債務發行人應支付利息，則契約證券將按年利息計算 參與高槓杆交易，或在公司或任何金融債務發行人的控制權發生變化時。（第 301 節） 國陣契約以及BFI高級契約和其他契約的第3.1節。）

契約證券 可以不計利息或以低於發行時現行市場利率的利率發行，可供發行和出售 折扣低於其規定的本金。加拿大和美國聯邦所得税的後果和其他特殊注意事項 適用於按面值發行和出售的任何此類折扣契約證券或其他契約證券，這些證券被視為有 以折扣價發行，用於加拿大和/或美國聯邦所得税目的，將在招股説明書補充文件中描述 與此有關的。（國陣契約第301條以及BFI高級契約和其他契約第3.1節。）

契約證券 將是公司和融資債務發行人的直接無抵押債務，視情況而定，將是無抵押的優先或次級債務， 如適用的招股説明書補充文件所述，他們每個人的債務。（國陣契約第301節， 以及《BFI高級契約和其他契約》第3.1節。）

公司的保證 金融債務發行人發行的契約證券中將是無抵押的優先或次級債務（視情況而定） 公司，包括公司在根據國陣契約發行的契約證券下的債務。

擔保將是 公司的無擔保一般債務，其受付權將等同於或次於其他無抵押和優先債務，或 的次級債務（根據其條款進一步排序的次級債務除外）（視情況而定） 公司。債務證券和擔保實際上將從屬於適用發行人的任何有擔保債務 或在擔保此類債務的資產價值的範圍內向公司繳納。公司對契約證券的擔保 將保證按時支付公司發行的契約證券的本金、溢價（如果有）和利息 適用的發行人，無論是在到期時、贖回時、加速還是以其他方式到期和應付款。

表格、面值、交換和轉賬

除非另有説明 在適用的招股説明書補充文件中，契約證券將僅以完全註冊的形式發行，不包括息票，並且 面額為1,000美元或其任何整數倍數。（國陣契約第302條和BFI高級股東第3.2節） 契約和其他契約。）契約證券可以進行交換，也可以出示註冊債務證券 以方式、地點和條件進行轉讓登記，但須遵守適用的契約和 適用的招股説明書補充材料，不含服務費，但需繳納任何税款或與之相關的政府費用 隨之而來。每個發行人都有或將在適用的情況下指定其各自的受託人為每份契約下的證券登記員。（第 305 節） 國陣契約以及BFI高級契約和其他契約的第3.5節。）

付款

除非另有 在適用的招股説明書補充文件中註明了註冊債務本金的支付以及任何溢價和利息 證券（註冊全球證券除外）將在相應機構的公司信託辦公室發行 受託人和為此目的在加拿大多倫多設立的特定發行人的辦公室或機構（如果是 BN Indenture、BFI Indentures 和 BFI II Indenture）或位於加拿大多倫多或紐約州紐約（就美國有限責任公司而言） 契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約），但特定發行人可以選擇支付 任何利息均可以 (i) 通過支票郵寄到有權獲得利息的人的地址獲得，地址應顯示在 適用的證券登記冊或 (ii) 通過電匯方式向有權登記的人士按規定開立的賬户 在適用的安全登記冊中。（BN 契約第 305、307 和 1002 條以及 BFI 第 3.5、3.7 和 11.2 條） 高級契約和其他契約。）除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則支付任何 註冊債務證券的應付利息將支付給以該註冊債務證券的名義註冊的人 在正常記錄日營業結束時支付此類利息。（國陣契約第307條，以及 BFI高級契約和其他契約的第3.7節。）

註冊的全球證券

註冊債務證券 特定系列的證券可以以一種或多種註冊全球證券的形式發行，這些證券將以以下名義註冊： 並存放在一個或多個存管人或被提名人處，每份存託人或被提名人將在與此類相關的招股説明書補充文件中註明 系列。除非全部或部分以最終註冊形式交換契約證券，否則為註冊全球證券 除非此類註冊全球證券的託管人整體轉讓給該存託機構的被提名人，否則不得由被提名人轉讓 該保管人向該保管人或該保管人的其他被提名人，或由該保管人或任何此類被提名人轉交給該保管人的繼任人 該保管人或此類繼任者的被提名人。（國陣契約第305條和BFI高級契約第3.5節） 和其他契約。）

的具體條款 由註冊人代理的特定系列契約證券的任何部分的存託安排 全球安全將在與此類系列相關的招股説明書補充文件中進行描述。我們預計以下規定將 適用於所有保管安排。

發行後 註冊全球證券、其存託人或其被提名人將在其賬面錄入和註冊系統中記入相應的款項 此類註冊全球證券所代表的契約證券本金存入擁有賬户的此類人員的賬户 與承銷商、投資交易商指定的存託人或其被提名人（“參與者”） 或參與發行此類契約證券的代理人，或由特定發行人發行的代理人（如果此類契約證券是） 由發行人直接提供和出售。註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於參與者 或可能通過參與者持有實益利益的人。註冊全球證券的受益權益的所有權 將顯示在保管人或其保存的記錄上，並且此類所有權的轉讓只能通過這些記錄進行 被提名人（就參與者的受益利益而言）或參與者或通過參與者持股的個人（關於 為了參與者以外的人的利益）。美國一些州的法律要求某些證券購買者 以最終形式進行實物交付。此類保管安排和此類法律可能會損害轉讓實益的能力 對註冊全球證券的權益。

只要保管人 對於註冊全球證券而言，或其被提名人是其註冊所有者，例如託管人或此類被提名人（視情況而定）， 無論出於何種目的，都將被視為此類註冊全球證券所代表的契約證券的唯一所有者或持有人 根據適用的契約。除下文另有規定外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權 以其名義註冊全球證券所代表的系列契約證券將不會獲得 或有權以最終形式收到該系列契約證券的實物交割且不被視為所有者 或適用契約下的持有人。

本金、保費，如果 以存託人或其被提名人名義註冊的註冊全球證券的任何款項和利息將向此類人支付 託管人或被提名人（視情況而定）是此類註冊全球證券的註冊所有者。沒有特定的發行人或 該註冊全球證券所代表的系列契約證券的受託人或任何付款代理人將承擔任何責任 或對與該註冊全球受益權益有關的記錄的任何方面承擔責任，或就該等註冊全球的受益權益而支付的款項承擔責任 擔保或用於維護、監督或審查與此類受益權益有關的任何記錄。

我們預計，保存人 對於註冊全球證券或其被提名人，在收到任何本金、溢價或利息付款後，將立即存入貸方 參與者的賬户，其付款金額與其各自的受益權益成正比 此類託管機構或其被提名人的記錄上顯示的註冊全球證券。我們還預計參與者會付款 對通過此類參與者持有的註冊全球證券實益權益的所有者而言，將受現行指令的約束 以及習慣做法，例如現在為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券， 並將由這些參與者負責.

未註冊 全球證券可以全部或部分兑換成註冊的契約證券，不得轉讓全球註冊證券 可以以該註冊全球證券的保管人以外的任何人的名義註冊全部或部分證券 證券或其被提名人，除非 (A) 該存託機構 (i) 已通知特定發行人不願意，或 無法繼續擔任此類註冊全球證券的託管人或 (ii) 已不再是註冊的清算機構 根據《交易法》，如果沒有獲得繼任證券存託機構，(B) 繼任證券存管機構本應已經發生並且將繼續存在 與此類註冊全球證券相關的違約事件，（C）由特定發行人自行決定 自由裁量權，此類系列的證券將不再由此類註冊全球證券代表，並執行和 向適用的受託管理人下達發行人命令，要求此類註冊全球證券具有可交換性，而且 將其以可登記的方式轉讓或 (D) 除了或取而代之外還應存在此類情況（如果有） 根據適用的契約中為此目的規定的前述內容。（國陣第305條） 契約，以及BFI高級契約和其他契約的第3.5.2節。）

合併、合併、合併和 出售資產

根據國陣契約, 公司不得進行任何交易（無論是通過重組、重建、合併、合併、合併、合併、 轉讓、出售或以其他方式），從而其全部或幾乎所有企業、財產和資產將成為任何人的財產 其他人（“國陣繼任公司”），除非：(a) 公司和國陣繼任者公司必須 在該交易完成之前或同時簽訂此類工具，並做了以下事情： 法律顧問，有必要或明智地確定，在此類交易完成後，(i) 國陣繼任者公司 將承擔公司根據BN契約就每份契約證券的所有契約和義務 根據該契約發行的系列，以及 (ii) 根據國陣契約發行的每個系列的契約證券將有效且具有約束力 國陣繼任公司的義務，使國陣繼任者有權享有與國陣繼任者公司相比的所有權利 BN契約下的契約證券持有人；以及（b）此類交易應按此類條款進行並應進行 在不損害公司契約證券持有人利益的時間和其他方式進行 每個系列或國陣契約下受託人的權利和權力。（國陣契約第801條。）

根據BFI資深人士的説法 契約和其他契約，既不是適用的融資債務發行人，也不是公司（就本描述而言，在每種情況下， a “前身”) 應訂立任何交易 (無論是通過重組, 重建, 合併, 合併、合併、轉讓、出售或以其他方式），其全部或幾乎所有企業、財產和資產將變成 任何其他人的財產（就本描述而言，均為 “繼承人”），除非：(a) 前任和繼任者應在此類交易完成之前或同時簽署此類文書 並做了律師認為必要或可取的事情, 以證實此類交易完成後, (i) 繼任者將承擔前任根據適用的契約承擔所有與前任有關的契約和義務 根據該契約發行的每個系列的契約證券，就公司而言，包括其對契約證券的擔保 以及（ii）前任發行的每個系列的契約證券將是繼任者的有效和具有約束力的債務， 賦予契約持有人相對於繼承人享有適用契約下契約證券持有人的所有權利； 以及 (b) 此類交易應遵循的條款和應在不允許的時間和其他方式進行 不利於每個系列的適用契約證券持有人的利益或不利於權利和權力 適用契約下的適用受託人；但是，前提是此類限制不適用於任何 由相應的融資債務發行人或公司向其任何一家或多家子公司出售或轉讓。（第 9.1 節 BFI 高級契約和其他契約。）

違約事件

除非另有 在任何招股説明書補充文件中均指出，每份契約都規定，根據該條款，以下內容將構成違約事件 契約（下文（f）小節除外，該小節不屬於國陣契約下的違約事件）和下文（g）小節 對於由其他契約發行的任何系列的契約證券，這不是 “其他契約” 下的違約事件） 公司和每個融資債務發行人：（a）未能支付該系列任何契約證券的本金或任何溢價 到期時；(b) 未能支付該系列任何契約證券的到期利息，這種不利息持續了30％ 天；(c) 除美國有限責任公司契約外，拖欠支付任何契約的本金和利息 根據此類證券的契約證券條款提出的收購要約，必須購買證券 系列；(d) 未能就該系列的任何契約證券存入任何到期的償債基金款項； (e) 任何融資債務發行人和/或公司未能履行相關協議中的任何其他契約（如適用） 契約（此類契約中僅為該系列以外的系列利益而包含的契約除外），其中 在相應的受託人或至少 25% 的持有人發出書面通知後，失敗將持續60天 相關契約中規定的該系列未償還證券的本金總額；(f) 無論出於何種原因，公司對與該系列有關的所有義務的擔保均應終止，或者公司應主張 以書面形式致相關受託人或其持有人，表明該擔保不完全有效，不可執行 根據公司條款對公司進行處罰；(g) 公司未支付任何本金或利息 上，任何借款債務（按需支付或到期時間不超過12個月的債務除外） 創建或發行），其未償本金超過公司合併淨資產的5％ 違約時或本公司在履行任何其他契約時出現任何其他契約時的總和 設定或簽發此類債務的文書，如果是該文書的持有人，或此類持有人的受託人（如果有） 宣佈此類債務應在規定的到期日之前到期並支付，前提是如果此類違約行為被免除 此類持有人或受託人，則適用契約下的違約事件應被視為豁免，恕不另行通知 適用的受託人或持有人採取的行動；(h) 某些破產、破產事件或 影響公司和/或金融債務發行人的重組；以及 (i) 與之相關的任何其他違約事件 轉至該系列的契約證券，如適用的招股説明書補充文件所述。（國陣第501條） 契約，以及BFI高級契約和其他契約的第6.1節。）

如果是違約事件 （與影響公司和任何財務的某些破產、破產或重組事件相關的違約事件除外 債務發行人，以及本公司（以每個融資債務發行人的適用契約下的擔保人的身份） 當時未償還的任何系列的契約證券均應存在並繼續存在，應由適用的受託人或 根據適用條款的規定，通過通知持有該系列未償還證券本金總額至少為25％的持有人 契約可以宣佈該系列契約證券的本金到期並立即支付。如果是活動 與影響任何發行人的某些破產、破產或重組事件相關的違約發生在契約方面 任何系列的證券在當時已發行時，該系列所有契約證券的本金將自動計入， 且無需適用的受託人或任何持有人採取任何行動，立即到期並付款。在任何這樣的加速之後，但之前 基於加速的判決或法令，該未償還證券本金總額中佔多數的持有人 在某些情況下，如果所有違約事件除不付款外，series可能會撤銷和取消此類加速 加速本金（或其他指定金額）已按照適用契約的規定予以補償或免除。（第 502 節） 國陣契約、BFI高級契約第6.2節和其他契約。）有關豁免違約的信息， 請參閲 “— 修改和豁免”。

每份契約都提供 適用的受託人沒有義務行使適用的契約規定的任何權利或權力 （或者，就BFI高級契約和其他契約而言，啟動或繼續任何強制執行的行動、行動或程序 受託人應任何適用持有人的要求或指示行使的任何權利，除非這些持有人向其提議 該受託人滿意的此類受託人賠償（或者，就BFI高級契約和其他契約而言， 有足夠的資金開始或繼續遵守此類要求，並提供賠償以保護受託人免受損失 根據此類要求）。（國陣契約第603條、BFI高級契約第7.5節和其他契約。） 在遵守此類補償特定受託人的規定的前提下，本金總額中佔多數的持有人 根據適用契約發行的任何系列的未償還證券將有權指示時間、方法和地點 就該受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使賦予該受託人的任何信託或權力 尊重該系列的契約證券。（國陣契約第512條和BFI高級契約第6.12節） 以及其他契約。）

沒有契約持有人 任何系列的擔保人均有權就特定契約或任命提起任何訴訟 接管人或受託人的，或根據該協議尋求任何其他補救措施，除非 (i) 該持有人事先向適用的受託人提供了書面答覆 關於該系列契約證券持續違約事件的通知，(ii) 至少 25% 的持有人 該系列流通證券的本金總額已提出書面申請，而這些持有人已提出書面申請 向適用的受託人提供了合理的賠償，或者就其他契約而言，向每位受託人提供了合理的滿意賠償 受託人應以受託人身份提起此類程序，以及（iii）適用的受託人未能提起此類程序， 並且尚未從該系列未償還證券本金總額中佔多數的持有人那裏收到指示 在該通知、請求和提議後的 60 天內，與此類請求不一致。（國陣契約第507條，第6.7節） BFI高級契約和其他契約。）但是，此類限制不適用於契約持有人提起的訴訟 用於在契約證券當天或之後強制支付該契約證券的本金或任何溢價或利息的擔保 此類契約證券中規定的適用到期日。（BN 契約第 508 條，BFI 高級契約第 6.8 節 以及其他契約。）

公司和每個 金融債務發行人必須向各自的受託人提供其某些高管的年度和季度報表 盡其所知，每位發行人是否違約履行或遵守其中任何一項（視情況而定） 適用契約的條款、條款和條件，如果是，則具體説明所有此類已知違約行為以及性質和狀況 其中。（國陣契約第1004條和BFI高級契約和其他契約第11.4條。）此外， 美國有限責任公司發行人、澳大利亞發行人和英國發行人必須或將被要求按照以下要求提供年度合規證書 《信託契約法》。（美國有限責任公司契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約第11.4（d）節。）

防禦

每份契約都提供 由相應的發行人選擇，發行人，如果是BFI優先契約和其他契約，則由公司選擇 向適用人進行不可撤銷的存款後，將免除與任何未償還證券有關的所有債務 在全國範圍內，信託的資金和/或政府債務受託人將提供足夠金額的資金 認可的獨立公共會計師事務所支付本金或溢價（如果有），以及每期利息（如果有）， 關於此類未償還證券（“Defeasance”）。只有在某些習慣條件為先決的情況下才能建立這種信任 感到滿意，包括確認持有人不會出於美國聯邦所得税目的確認損益 這是這種失敗的結果。儘管發行人此前曾行使過契約抗辯權，但仍可行使其抗辯期權 （定義見下文）如果發行人行使時符合先決條件，則下段所述期權 防禦選項。

每份契約都提供 由發行人選擇，除非發行人行使了前段所述的Defeasance期權， 發行人可以不遵守某些限制性契約，根據以下規定，這種遺漏不應被視為違約事件 契約和不可撤銷地存入適用的受託人、信託、資金和/或政府的未償還證券 一家國家認可的獨立公共會計師事務所認為, 能夠提供足夠數額資金的債務, 支付發行人已發行證券（“契約”）的本金和溢價（如果有）以及每期利息（如果有） 防禦”）。如果發行人行使其契約抗辯期權，則適用契約規定的義務 （與此類契約有關的違約事件除外，與上述契約相關的違約事件除外） 將保持完全的效力和效力。只有在滿足某些先例的慣例條件的情況下才能建立這種信任，包括： 除其他外，確認持有人不會因此而確認用於美國聯邦所得税目的的收益或損失 盟約失敗。（國陣契約第十三條、BFI高級契約第十四條和其他契約。）

修改和豁免

修改和修正 契約可由公司、發行人（如果不是公司）和適用的受託人在同意後簽訂 受影響的各系列契約證券的未償還證券本金總額佔多數的持有人 通過此類修改或修訂；但是，未經持有人的同意，任何此類修改或修正均不得進行 受影響的每隻未償還證券，(a) 更改本金或任何分期利息的規定到期日 任何未償還證券，(b) 減少任何未償還證券的本金（或溢價）或利息，（c）減少 任何未償還證券的本金金額，應在加速到期時支付，(d) 更改貨幣 （或就BN契約和BFI高級契約而言，為支付本金（或溢價）或利息的地點） 在任何未償還的證券上，(e) 損害提起訴訟要求執行對任何未償還證券的任何付款的權利 未償還證券，(f) 降低修改或修改特定證券所需的上述未償還證券的百分比 契約，（g）降低免除合規所需的未償還證券本金總額的百分比 特定契約的某些條款或豁免某些違約行為，(h) 修改特定契約的任何條款 與修改和修訂此類契約或放棄過去的違約或承諾有關，除非另有規定， (i) 就BFI次級契約而言，以以下方式修改契約中與從屬關係有關的條款 對契約證券持有人的權利產生不利影響，或 (j) 對美國有限責任公司契約持有人的權利產生不利影響，如下 郵寄任何購買要約，修改根據條款要求提出的未付保證金的任何購買要約 以對持有人構成重大不利的方式出售此類未償還證券。（國陣契約第902條和第10.2節） BFI高級契約和其他契約。）就其他契約而言，未經同意，不得進行此類修改或放棄 受影響的每隻未償還證券的持有人，(a) 更改贖回這些證券的固定日期或時間，或 (b) 發行 公司免除其他契約下的擔保。

每份契約 規定公司或發行人（如果不是公司）可以在未經任何人同意的情況下修改和修改此類契約 出於以下任何目的持有契約證券的人：（a）證明他人繼承了契約證券 發行人或公司（視情況而定），以及發行人或公司契約的任何此類繼承人的假設， 根據此類契約和契約證券，適用；(b) 就其他契約而言，用於證據 就另一份契約證券的任何或全部系列增加共同承付人或擔保人 契約，根據此類契約證券的條款可能允許；(c) 增加契約 為任何系列契約證券的持有人的利益為債務發行人或公司融資（如果有） 契約的受益人將低於所有系列的契約證券，規定此類契約明確規定為 僅出於此類系列的利益而包括在內）或放棄任何權利或權力（但就其他契約而言，不包括在內） 該契約中賦予金融債務發行人的任何義務（與該權利或權力相關的任何義務除外） 或公司（視情況而定）；（d）為所有或任何系列的持有人的利益增加任何其他違約事件 契約證券（如果此類額外違約事件是為了少於所有系列契約的受益） 證券，聲明明確將此類其他違約事件包括在內，僅出於該系列的利益考慮）； (e) 添加、更改或刪除該契約中與一個或多個系列契約有關的任何條款 證券，前提是任何此類增加、變更或取消 (i) 均不適用於任何契約證券 在適用的補充契約執行之前創建並有權從該條款中受益的任何系列中 也不（B）修改任何此類契約證券持有人對該條款的權利，或（ii）變成 僅在沒有未償還的此類契約擔保時才有效；(f) 根據該協議為契約證券提供擔保 對該契約或其任何補充或其他契約中任何條款的要求；(g) 確定表格 或契約允許的任何系列契約證券的條款，如果是BFI高級契約和 其他契約（如果需要），規定任命共同受託人，如果是其他契約，則為 規定任命其他代理人；(h) 根據該契約作證和規定接受任命 由繼任受託人就一個或多個系列的契約證券提出，並增加或更改任何條款 在必要的契約中，規定或便利多方管理該契約下的信託 根據該契約的要求，受託人（或其他代理人，如果是其他契約）；(i) 增加或 在允許或促進簽發該契約所必需的範圍內修改該契約的任何條款 不記名形式的契約證券，可註冊或不可作為本金登記，有或沒有息券，或 允許或促進無證形式的契約證券的發行；(j) 就美國有限責任公司契約而言， 澳大利亞發行人契約和英國發行人契約，以遵守信託契約立法的任何要求，包括 但不限於對澳大利亞發行人美國有限責任公司契約進行資格審查或維持其資格 《信託契約法》下的契約或英國發行人契約（如適用）；或（k）糾正任何模糊之處，進行更正 或補充該契約中可能存在缺陷或與其中任何其他條款不一致的任何條款，或作出 與由此產生的事項或問題有關的任何其他規定, 但此類行動不得產生不利影響, 就BFI高級契約和其他契約而言，在任何實質性方面，均為持有人的利益 任何系列的契約證券。（國陣契約第901條和BFI高級契約第10.1條以及 其他契約。）

佔多數的持有者 代表該系列未償還證券的所有持有人的任何系列未償還證券的本金總額 系列，可以免除發行人對特定契約中某些限制性條款的遵守。（第 1009 節） BN Indenture，BFI高級契約第11.10節和其他契約的第11.6節。）受某些權利約束 根據適用的契約的規定，特定受託人的未償還本金總額佔多數的持有人 根據此類契約發行的證券，代表該系列流通證券的所有持有人，可以免除過去的任何違約 根據此類契約，但拖欠本金、保費或利息的支付或與此類契約或條款有關的違約情況除外 未經每份未償還證券持有人的同意，不得修改或修改契約下的契約 系列受到影響。（國陣契約第513條、BFI高級契約第6.13節和其他契約。）

同意管轄權和服務條款 國陣契約

國陣契約規定 公司不可撤銷地任命位於紐約百老匯1633號10019號的CT公司系統為其送達訴訟的代理人 在因國陣契約和契約證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序中，以及針對提起的訴訟、訴訟或程序 根據聯邦或州證券法，位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起訴訟 並服從這樣的管轄。

同意管轄權和服務條款 BFI高級契約和其他契約

BFI 高級契約 而其他契約規定或將要規定，融資債務發行人不可撤銷地任命布魯克菲爾德資產管理有限責任公司， 布魯克菲爾德廣場，維西街 250 號，第 15 層，紐約，紐約 10281-1023，在任何訴訟、訴訟中擔任送達訴訟的代理人 因相關契約和契約證券引起或與之相關的訴訟以及根據聯邦或契約證券提起的訴訟 位於紐約市曼哈頓自治市的任何聯邦或州法院出臺的州證券法，並服從 這樣的管轄權。

針對該判決的可執行性 公司

由於很大一部分 公司的資產在美國境外，在美國對公司作出的任何判決，包括 任何有關契約證券利息和本金支付的判決均不可在美國境內收回 各州。

該公司一直是 其加拿大律師Torys LLP（“Torys”）告知安大略省一傢俱有管轄權的法院 將在以下情況下執行最終的決定性判決 表象人格 位於曼哈頓市曼哈頓自治市的一家法院 紐約、紐約（“紐約法院”），該法院仍然存在且對任何一項的執行不滿意 根據紐約州內部法律不可彈劾的契約和契約證券 在下列情況下，可以確定一筆款項：(i) 作出此類判決的法院對判決債務人擁有管轄權，這筆款項得到了法院的承認 安大略省（以及公司在契約中向紐約法院提交的司法管轄權）足以滿足 目的）；（ii）此類判決不是通過欺詐或以違背自然正義及其執行的方式獲得的 不會與公共政策不一致，因為安大略省法律對該術語的理解，也不會與任何公共政策相牴觸 加拿大總檢察長根據該命令下達的命令 《外國域外措施法》 （加拿大）或通過競爭 下設法庭 《競爭法》 (加拿大) 就這些法規或命令中提及的某些判決而言 或總督會同行政會議根據該條例制定的條例 《特別經濟措施法》 （加拿大）或 聯合的 《國家法》 (加拿大) 就這些法規中提及的某些活動或措施而言; (iii) 執行 此類判決不直接或間接構成外國收入、沒收或刑法的執行；(iv) 執行此類判決的訴訟應在適用的時效期限內開始；以及 (v) 安大略省法院 尚未決定繼續審理或拒絕審理有關該判決的訴訟，因為任何司法管轄區都有另一項持續的判決 與相同的訴訟原因有關。任何此類判決的執行也可能受到破產、破產或其他類似情況的影響 普遍影響債權人權利執行的法律，安大略省法院將僅以加元作出判決。 Torys告知公司，紐約法院的金錢判決完全以民事責任條款為前提 如果紐約法院有以下依據，則美國聯邦證券法很可能會在安大略省強制執行 為此目的，安大略省法院將承認對該事項的管轄權。無法保證這將是 案例。不太確定是否可以根據前提的責任首先在安大略省提起訴訟 僅以此類法律為依據。

適用法律

契約，契約 美國Computershare的證券和權利、權力、義務或責任將受紐約州法律管轄， 但其餘受託人（包括加拿大計算機共享公司）的權利、權力、義務或責任除外， 應受安大略省法律和該省適用的加拿大聯邦法律管轄。（國陣第113條） 契約和BFI高級契約和其他契約的第1.13節。）

受託人

加拿大計算機共享 目前是或預計將成為國陣受託人、BFI受託人、BFI II受託人和美國有限責任公司契約下的加拿大受託人， 澳大利亞發行人契約和英國發行人契約。Computershare 美國公司是或預計將成為美國有限責任公司的美國受託人 契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約。受託人均未對準確性作出任何陳述或保證 或此處所含信息的有效性。

某些定義

下面列出的是 契約中使用的某些定義術語的摘要。有關每份契約的完整定義，請參考每份契約 術語，以及此處使用但未提供定義的任何其他術語（BN 契約第 101 條和第 1.1 節） BFI高級契約和其他契約（如適用）。

”附屬公司” 任何人是指直接或間接控制或控制或受直接或間接共同控制的任何其他人 這樣的人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制” 是指權力 通過擁有有表決權的證券，直接或間接地影響該人的管理和政策 合同或其他方面；以及 “控制” 和 “受控” 這兩個術語的含義與 前述內容。

”資本 租賃義務“任何人的” 是指根據租賃（或其他債務）支付租金或其他付款金額的義務 傳遞此類人員的（使用）不動產或個人財產的權利的安排，這些財產需要分類和下落 根據公認的會計原則，作為該人的資本租賃或資產負債表上的負債 其期限至少為36個月。此類債務的規定到期日應為最後一次支付租金的日期或任何 承租人可以在不支付罰款的情況下終止此類租約的首次日期之前根據該租約應付的其他款項。

”資本 股票” 任何人是指公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物（無論如何指定） 該人的股票或其他股權參與，包括普通或有限的合夥權益，如果是 BFI高級契約和其他契約，包括該人的單位。

”普通股” “任何人” 是指該人的股本，在股息支付或股息分配方面排名不在前列 該人自願或非自願清算、解散或清盤時的資產，轉為股本 此類人員的任何其他類別。

”合併 淨資產” 就國陣契約和BFI高級契約而言，“任何人” 是指合併後的股東 該人的權益，根據公認的會計原則在合併基礎上確定，另外，不重複， 符合條件的次級債務和遞延信貸；前提是就BN契約而言，應在訂立之日後進行調整 BN 根據美國會計原則委員會第16號意見對公司的會計賬簿和記錄簽訂契約 17（或其繼任意見），或加拿大的類似標準，或因收購公司控制權而產生的其他標準 他人所作不得生效。

”債務” 對任何人而言，是指（不重複）追索權是指追索權人的全部或部分資產，以及是否 或不是偶然的，（i）該人對借款的每項義務，（ii）該人所承擔的每項義務均有以下證據 債券, 債券, 票據或其他類似工具, 包括與購置財產有關的債務, 資產或業務，(iii) 該人與信用證、銀行承兑匯票有關的所有償還義務 或為該人的賬户發放的類似便利，(iv) 該人作為延期債務發放或承擔的所有債務 物業或服務的購買價格（但不包括正常交易過程中產生的貿易應付賬款或應計負債） 未逾期或本着誠意受到質疑的業務），（v）該人的所有資本租賃義務，（vi）每項資本租賃義務 根據利率下的公認會計原則不能被視為利息的債務或 此類人員的貨幣保護協議，以及 (vii) 第 (i) 至 (vi) 條中提及的每項義務 另一人及他人的所有股息，無論哪種情況，該人的支付均已擔保或負責 或以債務人、擔保人或其他身份直接或間接承擔責任。

”已推遲 積分” 就國陣契約和BFI高級契約而言，是指公司的遞延貸項（或， 就BFI高級契約而言，任何人（任何人）及其子公司根據一般原則在合併基礎上確定 公認的會計原則。

”政府 義務” 指 (x) 作為 (i) 發行該貨幣的政府的直接債務的任何證券， 或加拿大政府以此類貨幣發行的直接債券，其中特定系列的契約證券是 以其全額信貸和信貸為付款計價或 (ii) 支付的個人的債務 該政府無條件地擔保其充分的信譽和信貸義務，就第 (i) 款而言，或 (ii) 本條款 (x) 中，不可由發行人選擇贖回或兑換；(y) 發行的任何存託憑證 由銀行（定義見《證券法》第3（a）（2）條，或者，就BFI優先契約和其他契約而言， 如中所定義 《銀行法》 (加拿大)), 作為條款中規定的任何政府債務的保管人 (x) 以上，由該銀行為該存託憑證持有人賬户或任何特定付款而持有 如此規定和持有的任何政府債務的本金或利息，前提是（法律要求除外） 託管人無權從收到的任何金額中從應付給此類存託憑證持有人的金額中扣除任何款項 由託管人就政府債務或由該存管人證明的本金或利息的具體支付而由託管人承擔 收據。

”擔保” “任何人” 是指該人擔保或具有擔保的經濟效力的任何義務，無論是偶然的還是其他的 任何其他人（“主要債務人”）以任何方式直接或間接承擔的任何債務，包括： 但不限於該人 (i) 購買或支付（或預付或提供購買或付款的資金）的任何義務 of) 此類債務或購買（或為購買預付或提供資金）任何證券以償還此類債務，(ii) 至 購買財產、證券或服務，目的是向此類債務的持有人保證償還此類債務或 (iii) 維持主要債務人的營運資金、股權資本或其他財務報表狀況或流動性，以使 支付此類債務的主要義務人（以及 “擔保”、“擔保” 和 “擔保人”） 應具有與前述內容相關的含義）；但是，任何人的擔保均不得包括背書 無論哪種情況，均由該人員在正常業務過程中收款或存款。

”持有者” 指以其名義在適用的證券登記冊中註冊證券的人。

”利息 利率或貨幣保護協議“任何人的” 是指任何利率保護協議（包括但不限於 利率互換、上限、下限、項圈和類似協議），和/或其他類型的利息對衝協議，以及任何貨幣 保護協議（包括外匯合約、貨幣互換協議或其他貨幣對衝安排）。

”排位賽 次級債務” 就BN契約和BFI高級契約而言，是指公司的債務（i） 其條款規定，本金（和溢價，如果有的話）和利息的支付以及所有其他付款義務的支付 此類債務應次於先前支付的公司在契約證券方面的全部債務 至少在不支付此類債務的本金（或溢價，如果有的話）或利息或以其他方式到期的範圍內 只要契約證券的本金（或溢價，如果有）或利息的支付存在任何違約行為，就必須有效 或隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而將構成違約事件的任何其他違約行為 向契約證券，以及 (ii) 其條款明確賦予公司支付本金的權利 公司普通股中的此類債務。

”規定的到期日”， 當用於任何契約證券或其中的任何分期本金或利息時，是指規定的日期 在契約證券中，例如該契約證券本金或該分期本金或利息的固定日期 已到期並應付款。

”信託契約 立法” 在任何時候指 (i) 本協議的規定 《商業公司法》 （安大略省）和 不時修訂或重新頒佈的相關法規，(ii) 加拿大任何其他法規的規定或 其任何省份及其下的任何法規，以及 (iii)《信託契約法》 以及相關的法規，但是， 就 (i) BN 契約和 BFI 優先契約而言，僅限於根據第 4d-9 條適用的範圍 《信託契約法》和（ii）BFI附屬契約和BFI II契約，僅在適用於該契約的範圍內， 在與信託契約以及信託契約下的受託人和公司的權利、義務和義務有關的每種情況下 根據信託契約發行債務。

分配計劃

發行人可能會出售 證券和賣出股東可以向或通過承銷商或交易商出售A類股票，也可以出售證券 直接發送給購買者或通過代理商。

證券的分配 任何系列均可不時地以固定價格進行一項或多筆交易。如果以非固定價格提供 基礎，包括在被視為自動櫃員機分配的交易中出售A類股票，可以在以下地址發行 銷售時通行的市場價格, 與該現行市場價格相關的價格或與買方談判的價格, 在這種情況下，應支付給承銷商、經銷商或代理商的與任何此類銷售相關的補償金將增加或減少 按購買者為證券支付的總價格超過或低於總收益的金額（如果有） 由承銷商、交易商或代理人向發行人和/或出售股東支付。證券的發行價格 在分銷期間，出售的商品可能因購買者而異。任何賣方股東均不得分發證券 根據自動櫃員機分配。

與之有關的 出售證券，承銷商可以從發行人、賣方股東和/或證券購買者那裏獲得補償 他們可以以費用、佣金或優惠的形式為其充當代理人。參與的承銷商、經銷商和代理商 證券的分銷可能被視為承銷商，他們從發行人和/或發行人那裏獲得的任何此類補償 出售股東及其轉售證券所得的任何利潤均可被視為證券下的承保佣金 法案。招股説明書中將註明任何系列證券承銷商的任何此類人員 與此類系列有關的補編。

招股説明書補充文件 與每個系列證券相關的還將規定該系列證券的發行條款，包括 在適用範圍內，(i) 任何承銷商或代理人的姓名，(ii) 所發行證券的購買價格或價格， (iii) 初始發行價格，(iv) 如果是賣方股東的要約和出售，則為此類出售的名稱 股東及其擬出售此類A類股票的數量和價格，（v）將所得款項出售給 出售所發行證券的適用發行人和/或出售股東，(vi) 承保折扣和佣金 以及 (vii) 任何承銷商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何折扣、佣金和優惠。

根據協議 可由參與分銷的發行人、銷售股東、承銷商、交易商和代理人簽訂 證券可能有權要求發行人和/或賣方股東對某些負債（包括負債）進行賠償 根據 “證券法” 和加拿大省級證券立法, 或根據這些承銷商的付款繳款, 經銷商或代理商可能需要就此作出決定。這些承銷商、交易商和代理人可能是交易的客户，也可能參與交易 在正常業務過程中為發行人或其子公司和/或出售股東提供服務。就此而言 因為可以允許董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任 發行人、發行人被告知，委員會認為，這種補償違反了所表達的公共政策 在《證券法》中，因此不可執行。如果對此類負債的賠償索賠（其他 不包括髮行人支付發行人的董事、高級管理人員或控股人成功發生或支付的費用 該董事、高級管理人員或控股人對與證券有關的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護 註冊後，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則發行人將提交 向具有適當管轄權的法院詢問其提供的這種補償是否違反證券中表述的公共政策 採取行動，並將受該問題的最終裁決管轄。

除非另有説明 在招股説明書補充文件中，每個系列或類別的證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。除非 在與一系列或類別證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，這些證券將不會在任何證券上市 交換。某些經紀交易商可能會進行證券市場，但沒有義務這樣做，並且可能會停止任何做市活動 隨時隨地，恕不另行通知。無法保證任何經紀交易商都會在任何系列的證券中做市 轉向任何系列證券交易市場的流動性。

與任何 發行證券，除自動櫃員機分銷外，承銷商或代理人可能會超額分配或影響穩定的交易 或者將所發行證券的市場價格維持在高於公開市場上可能出現的水平。這樣的交易， 如果開始，可以隨時終止。沒有自動櫃員機分銷代理人，也沒有個人或公司共同或一致行動 與ATM分銷的代理人一起，可以與分銷有關的任何旨在穩定的交易 或維持與根據自動櫃員機分銷計劃分發的證券同類證券的市場價格， 包括出售總數或本金的證券，這將導致代理人形成超額配置頭寸 在證券中。

出售股東

概述

這份招股説明書也是 涉及賣方股東在行使註冊權協議下的要求權或搭便權時的發行 （定義見下文）。將描述任何出售股東發行和出售A類股票所依據的條款 在適用的招股説明書補充文件中。任何出售股東分配 A 類股票的招股説明書補充文件 在適用的情況下，將包括但不限於：(i) 賣方擁有、控制或指導的A類股票的數量 股東；(ii) 向賣方股東賬户分配的A類股票的數量；(iii) 發行後賣方股東擁有、控制或指揮的A類股票的數量及其百分比 數字代表已發行的A類股票總數；（iv）出售的A類股票是否為所有者 由出售股東以記錄和受益方式提供，僅記錄在案或僅限受益股東提供；(v) 如果賣方股東收購 在適用的招股説明書補充文件發佈之日之前的兩年內，即出售股東的日期之前的兩年內 A 類股票 收購了A類股票；以及（vi）賣方股東是否收購了12年中分配的A類股票 在適用的招股説明書補充文件發佈之日之前的幾個月，向銷售股東支付的總費用以及當天支付的費用 以每股為基礎。

賣方股東 除本招股説明書外，也可以出售A類股票。公司無法預測何時或以多少金額出售 股東可以出售本招股説明書中符合分配條件的任何A類股票。

Oaktree 併購

2019 年 3 月 13 日， 該公司與Oaktree Capital Group, LLC（“Oaktree”）等簽訂了協議和合並計劃 （“合併協議”）。根據合併協議的條款，某些涉及Oaktree的合併，某些合併 Oaktree的子公司和該公司的子公司於2019年9月30日完成（“Oaktree合併案”）。

交換協議

公司，Oaktree， OCGH和銷售股東等是第五次修訂和重述的交易協議（經修訂的 “交易所”）的當事方 協議”）。根據交換協議的條款，OCGH單位的持有人有權不時進行兑換 在公司選舉時，將他們的OCGH單位計入各種形式的對價，包括現金和A類股票。

可以發起交易所 僅限於開放期，即每個適用日曆年的前 60 天。在開始的第一個開放期內 2020年1月1日，交易所對價僅包含現金。2021 年 1 月 1 日，OCGH 單位的某些持有人成為 有資格參與交易所（視某些歸屬時間表而定）；但是，2021年的對價形式僅限於 現金。從2022年1月1日起及隨後的幾年中，所有OCGH單位的持有人都有資格參與交易所 此後。2022年和2023年開放期的對價完全以現金支付。

繼第八次之後 Oaktree合併交易截止日週年紀念日，我們可以在36個月內終止交易協議中的交易權 注意。因此，最早可以終止交易權的是Oaktree截止日期的十一週年 合併，或2030年9月30日。

註冊權協議

9月30日 2019年，在Oaktree合併案中，公司、OCGH和銷售股東簽訂了註冊權協議 （“註冊權協議”），涉及出售股東持有的A類股份的轉售 構成可註冊證券（定義見下文），可根據交易協議在交換OCGH單位時發行， 須符合某些資格（包括但不限於某些商定的封鎖期）。以下是對某些內容的描述 《註冊權協議》的條款僅為摘要，並不全面，僅供參考 參見《註冊權協議》的全文。

“可註冊 證券” 是指在交易所向賣方股東發行的A類股票以及任何股權證券 本公司通過股息、分配、分拆或組合證券發行或可發行的此類A類股票， 或任何情況下進行任何資本重組、合併、合併或其他重組，除非且直到 (i) 此類A類股票 根據《證券法》第144條可以自由交易，不受交易量或其他限制，以及（ii）此類出售股東， 與他、她或其所有關聯公司一起，擁有不到1％的已發行A類股份。

註冊權 協議規定，出售股東及其關聯公司擁有未償還的A類股份的1％以上 有權要求公司符合1％分配資格的股份（“需求登記權”）或 更多該賣方股東及其關聯公司在承銷發行中持有的未償還的可註冊證券 (a “需求分佈”)。總的來説，出售股東有權申請一次需求分配， 在任何 12 個月期間。

註冊權 協議還為出售股東提供了要求（“搭便車註冊權”）的權利 公司將把可註冊證券納入未來在加拿大或美國進行的任何A類股票的公開分配 由公司進行（“分銷”）。公司應在分配中包括所有可註冊證券 根據搭便車註冊權，出售股東要求將其納入其中；但是，前提是如果分配 通過承銷發行的方式發生，管理承銷商告知公司，他們認為總數為 出於某些規定的原因，應將包含在此類分配中的A類股份限制在內，A類股份限於 包含在分配中的應首先在公司賬户上註冊。

與一個 承銷發行，公司將同意在最長60天內不發行公司的任何股權證券， 但習慣例外情況除外。公司通常將負責《註冊權協議》下的所有合理費用， 不包括賣方股東出售的任何可註冊證券的任何承保折扣或佣金。

註冊權 協議包含慣常的互惠賠償條款，將在最終開放日的最後一天後終止 期限如上文 “交換協議” 標題下所述。

註冊聲明 本招股説明書構成其中的一部分是為了僅規定出售股東在行使招股説明書後進行發行 要求註冊權或搭便車註冊權。

豁免救濟

根據一項決定 適用的證券監管機構於2011年10月18日發佈的文件中，公司獲得了某些豁免減免 National Instrument 51-102 中的限制性證券要求 — 持續披露義務， NI 41-101 和安大略省證券委員會規則 56-501 — 限制性股票 （總的來説， “限制性證券條款”），包括提及A類股票和B類股票的要求 使用規定的限制性證券期限的股票。A類股票和B類股票可能符合 “限制性證券” 的資格 根據限制性安全條款，因為公司的註冊文件包含限制投票的條款 此類證券在公司董事會的任何選舉中的權利。請參閲 “A類股票的描述”。

法律事務

除非另有説明 在招股説明書補充文件中，將通過加拿大和美國法律中與證券有效性有關的某些事項 Torys在安大略省多倫多市和紐約州紐約為公司服務。作為一個整體，Torys的合夥人和合夥人將從中受益 直接或間接擁有公司已發行證券的不到百分之一。

專家們

財務報表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的布魯克菲爾德公司，以及截至12月31日的兩年中的每年， 2023 年，以引用方式納入本招股説明書，以及布魯克菲爾德公司財務內部控制的有效性 如其報告所述，報告已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。這樣的金融 報表是根據此類公司的報告以引用方式納入的，這些公司的授權是會計專家和 審計。

德勤律師事務所是獨立的 根據《證券法》及根據該法通過的適用規章和條例的定義，就公司而言 由委員會和上市公司會計監督委員會（美國）並在專業規則的定義範圍內 安大略省特許專業會計師的行為。

費用

以下是 發行根據註冊聲明註冊的證券的估計費用，所有這些費用都已經或將要發生 由我們支付。

文件歸檔為 註冊聲明的一部分

以下文件 已經或將要作為註冊聲明的一部分向委員會提交：(1) 就F-10表格而言： “以引用方式納入的文件” 中提及的文件；德勤律師事務所的同意；保守黨的同意；權力 律師；國陣契約、BFI契約、美國有限責任公司契約、BFI II契約、英國發行人契約和形式 澳大利亞發行人契約；以及 (2) 就F-3表格而言：有關發行的承保協議 下文；美國優先發行人、美國有限責任公司契約、英國發行人的成立證書和有限責任公司協議 契約和澳大利亞發行人契約的形式；美國有限責任公司發行人、澳大利亞發行人和英國發行人的其他形式的債務工具； 德勤律師事務所的同意；保利、赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯律師事務所和金杜律師事務所的意見和同意；權力 委託人；以及T-1表格上的《北卡羅來納州計算機共享信託公司作為美國受託人的資格聲明》。

布魯克菲爾德金融公司

2054年3月4日到期的5.968％美元票據

2035年到期票據的美元百分比

初步招股説明書補充文件

2024 年 6 月