美國
證券交易所
華盛頓特區20549
14A日程安排表
根據第14(a)條 的委託書
證券交易所法案(1934年)
（修訂案編號 ）
由註冊者提交
除註冊人以外的一方提交¨
請勾選適當的框:
| ¨ | 初步委託説明書 |
| ¨ | 僅供委員會使用（根據規則14a-6(e)(2)的規定）保密。 |
| ¨ | 正式委託説明書 |
| x | 正式附加材料 |
| ¨ | 根據§240.14a-12邀請材料 |
ENCORE WIRE公司
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)
(提交代理聲明的人的姓名，如果不是註冊者)
繳納申報費(勾選適用的所有框):
| x | 不需要支付費用。 |
| ¨ | 早先與初步材料一併支付的費用。 |
| ¨ | 按交易所法規14a-6(i)(1)和0-11項所要求，在表格中計算出的展示所需的費用。 |
encore纜線公司
1329 Millwood Road
德克薩斯州麥金尼75069
2024年6月17日
股東特別會議委託説明書補充
針對encore纜線公司股東特別會議的
在2024年6月26日星期三上午9:00（中部時間）在https://www.virtualshareholdermeeting.com/WIRE2024SM進行的
補充內容 本補充內容是於2024年5月22日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的encore纜線公司（“encore”或“公司”）提交的正式委託説明書附加的，該委託説明書涉及由encore董事會（“encore董事會”）進行代理的股東特別會議（“特別會議”）的委託。特別會議將於2024年6月26日星期三上午9:00（中部時間）在https://www.virtualshareholdermeeting.com/WIRE2024SM上進行。本補充內容中使用的術語沒有在此處定義，而是在委託説明書中給予了其含義。
自委託説明書提交以來，encore已經收到了來自所謂的encore股東的九封要求信（統稱為“要求信”），有關encore與意大利共和國法律規定下的Prysmian S.p.A.的子公司合併（“合併”）的建議。要求信通常指責委託説明書中的披露存在缺陷，並要求進行某些糾正性披露。此外，其中一封要求信還要求進行與合併有關的某些賬簿和記錄的交付。此外，自委託説明書提交以來，有兩份有關合並的訴狀由所謂的encore股東提起，Summons and Compl.，Turner v.encore纜線公司，［紐約最高法院，2024年6月12日］，卷號1和Summons and Compl.，Clark v.encore纜線公司。
自提交代理聲明以來，Encore收到了九（9）封要求信（以下簡稱“要求信”），涉及Encore與總部位於意大利共和國法律下成立的Prysmian S.p.A. 子公司合併（以下簡稱“合併”）。這些要求信普遍聲稱代理聲明中的披露不足，並要求進行某些糾正性披露。此外，其中一封要求信還要求提供與合併有關的Encore某些賬本和記錄。此外，自提交代理聲明以來，還有兩（2）宗由聲稱是Encore股東的投資者提起的合併方面的投訴，分別為Summons and Compl.和Turner v. Encore Wire Corp.，文號為No. 652971/2024（紐約上訴法院，2024年6月12日），文號為Doc. No. 1。Turner訴Encore Wire Corp。文號為Summons and Compl.，Clark訴Encore Wire Corp。Clark訴Encore纜線公司。2024年6月14日，紐約最高法院第一文件，都是作為對安可及安可董事會現任成員（即“訴訟方”）的單獨訴訟而在紐約最高法院提交的。訴訟聲稱代理聲明具有實質性的不完整和誤導性，因未能披露某些所謂的實質性信息，及斷言安可董事會違反了其向安可股東所承擔的受託責任。
本補充材料的目的是提供關於特別會議和特別會議將考慮的事項的補充信息。除非在本補充材料中描述的，否則代理聲明中提供的信息仍適用。如果本補充材料中的信息與代理聲明中包含的信息不一致或更新，則本補充材料中的信息更為現行，並替換代理聲明中包含的不同信息。應當閲讀代理聲明與其全部一同閲讀。
安可不相信任何適用法律下都需要補充披露。但是，僅為了將費用和幹擾降至最低，並避免任何訴訟的不確定性，安可決定自願對代理聲明做出以下補充披露，以迴應“要求信”和“訴訟”事項。安可認為，請求信和訴訟中提出的索賠沒有依據。安可認為，代理聲明已披露了所有需要披露的重要信息，並拒絕任何補充披露都是重要的或需要披露的。在此處包含的補充披露中的任何內容都不應被視為承認依據適用法律的任何補充披露的必要性或重要性。
補充披露
下面的所有段落標題和頁面參考都是代理聲明中的段落和頁面引用，下面使用的術語在代理聲明中指定的含義。出於清晰起見，在代理聲明中重新説明的段落中的新文本都用粗體，下劃線文本突出顯示，並用刪除線表示在代理聲明中重新説明的段落中被刪除的文本。刪除的文本使用刪除線文本表示。.
合併的背景
代理聲明第45頁標題“合併的背景”下的最後一段被修改和重新説明如下：
截至2024年5月19日美國中部時間晚上11:59（合併協議下無購物期開始日），J.P. Morgan的代表已聯繫了十三個潛在買家，告知他們不感興趣，不打算就優於合併的與安可的潛在交易進行討論。其餘由J.P. Morgan的代表聯繫的潛在買家中，唯一的潛在買家（A方）未作迴應。除J.P. Morgan的代表聯繫的十三個潛在買家外，在購物期內沒有其他真正的潛在買家聯繫J.P. Morgan或安可提出替代提議。
J.P. Morgan Securities LLC的意見
標題下的子部分“交易倍增分析”，從代理聲明第51頁標題“J.P. Morgan Securities LLC的意見”第11段開始，被修改和重新説明如下：
交易倍增分析根據公開可得的信息，J.P. Morgan將安可選擇的財務數據與從事J.P. Morgan認為在某些方面足夠類似於安可的業務的選定公開交易公司的類似數據進行比較。J.P. Morgan選擇的公司如下：
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 普賽密安公司。 | |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 穆勒工業公司。 | |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 尼克桑斯公司。 |
這些公司之所以被選中，是因為它們是參與業務領域的公開交易公司，而且在J.P. Morgan的分析中，根據其參與行業部門、運營特點和財務指標方面所判斷的情況下，在某些方面被認為足夠類似於安可的業務。然而，所選的公司中沒有一個是相同的或直接可比的安可，並且這些公司中的某些公司可能具有與安可截然不同的特點。本分析必然涉及到有關涉及公司的財務和經營特徵的複雜問題和判斷，以及可能影響公司與安可的不同因素。
根據公開可得的信息，J.P. Morgan針對每家選定公司計算了公司的企業價值（“FV”）與該公司調整後的併購後的利潤、税金、折舊和攤銷費用以及股票形式的補償後的穀粒費用之和（“Adj. EBITDA”）的一致的股權研究分析師預估比率（“FV/ 2024E Adj. EBITDA”）。
J.P. Morgan選擇的公司的FV / 2024E Adj. EBITDA倍率如下所示：
| 選定的公開交易公司 | FV/2024E Adj. EBITDA倍率 | |||
| 普萊西曼有限公司。 | 9.4倍 | |||
| 穆勒工業公司。 | 無。 | |||
| 納克桑有限公司。 | 6.5倍 | |||
穆勒工業公司的調整後EBITDA一致預估不可用。
基於本分析以及J.P.摩根認為適當的其他因素，J.P.摩根選擇了FV / 2024E調整後EBITDA的多重參考區間為6.5至9.5倍。在將此區間應用於安可爾回顧期的調整後EBITDA後，本分析顯示安可普通股隱含每股企業價值的以下區間範圍（取最接近$0.25的數）：
| 每股企業價值（隱含） | ||||||||
| 收盤最低價 | High | |||||||
| FV / 2024E調整後EBITDA | $ | 192.00 | $ | 263.25 | ||||
安可普通股隱含的每股企業價值區間範圍與（i）2024年4月12日交易日最後收盤價為260.98美元的安可普通股（ii）每股290.00美元的基本對價相比。
特定財務預測。
《代理聲明》第55頁的“特定財務預測”標題下第10段及附表的修正和重新陳述如下：
以下是財務預測摘要（此摘要不包括在此代理聲明中，以誘使任何安可股東投票贊成批准併購協議提案或批准在特別會議上將提出的任何其他提案）：
| （$以百萬計） | Q2-Q4 FY2024E | FY2025E | FY2026E | FY2027E | FY2028E | FY2029E | FY2030E | FY2031E | FY2032E | FY2033E | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 2,030 | $ | 2,979 | $ | 3,265 | $ | 3,461 | $ | 3,645 | $ | 3,815 | $ | 3,968 | $ | 4,100 | $ | 4,209 | $ | 4,294 | ||||||||||||||||||||
| (-) 營業成本 | $ | (1,600 | ) | $ | (2,362 | ) | $ | (2,594 | ) | $ | (2,768 | ) | $ | (2,934 | ) | $ | (3,090 | ) | $ | (3,233 | ) | $ | (3,362 | ) | $ | (3,473 | ) | $ | (3,564 | ) | ||||||||||
| 毛利潤 | $ | 430 | $ | 617 | $ | 670 | $ | 693 | $ | 712 | $ | 726 | $ | 735 | $ | 738 | $ | 737 | $ | 730 | ||||||||||||||||||||
| (-) 銷售與一般管理費用 | $ | （151 | ) | $ | (221 | ) | $ | (242 | ) | $ | （256 | ) | $ | (269 | ) | $ | (281 | ) | $ | (292 | ) | $ | （302 | ) | $ | (310 | ) | $ | (316 | ) | ||||||||||
| (+) 折舊與攤銷費用 | $ | 31 | $ | 49 | $ | 56 | $ | 67 | $ | 76 | $ | 83 | $ | 87 | $ | 91 | $ | 95 | $ | 98 | ||||||||||||||||||||
| 調整後的EBITDA (1) | $ | 310 | $ | 445 | $ | 485 | $ | 504 | $ | 519 | $ | 527 | $ | 529 | $ | 528 | $ | 522 | $ | 512 | ||||||||||||||||||||
| (-) 現金税款 | $ | (64 | ) | $ | (91 | ) | $ | (99) | ) | $ | (101 | ) | $ | (102 | ) | $ | (102 | ) | $ | (102 | ) | $ | (100 | ) | $ | (98 | ) | $ | （95 | ) | ||||||||||
| (-) 資本支出 | $ | (113 | ) | $ | （150 | ) | $ | （150 | ) | $ | (145 | ) | $ | （139 | ) | $ | (130 | ) | $ | (120 | ) | $ | (113 | ) | $ | (107 | ) | $ | (100 | ) | ||||||||||
| (+/-) 淨營運資本變動 | $ | (47 | ) | $ | （70 | ) | $ | （51 | ) | $ | (35 | ) | $ | （33 | ) | $ | （30 | ) | $ | (27 | ) | $ | (23 | ) | $ | (19 | ) | $ | （15 | ) | ||||||||||
| 非槓桿化自由現金流 (2) | $ | 86 | $ | 134 | $ | 186 | $ | 224 | $ | 245 | $ | 264 | $ | 280 | $ | 291 | $ | 298 | $ | 302 | ||||||||||||||||||||
(1) 調整後的税息折舊及攤銷前利潤，不計股票的補償，並排除利息收入和其他一次性和/或非經營性質的重大事項。
(2) 非槓桿化自由現金流定義為調整後的税息折舊及攤銷前利潤減去現金税款，資本支出和營運資本變動。
如需評估財務預測數據，應與歷史財務報表和納入本代理聲明引用的公司其他信息一起進行評估。
Encore的董事和高管在合併中的利益
新的薪酬安排
在代理聲明第58頁標題下的“新薪酬安排”段落已修訂和重述如下：
截至提交給美國證券交易委員會的本代理聲明補充資料的日期（2024年6月17日），Encore的高管已就合併後短期就業的可能性進行了初步討論，但尚未就此簽署任何明確協議或安排，這些討論仍在進行中。
關於併購的其他信息及其尋找的地方
本通訊涉及公司與母公司子公司的合併。為了配合此次合併，本公司於2024年5月22日向美國證券交易委員會提交了代理聲明。自2024年5月22日起，本公司開始向有投票權的股東郵寄代理聲明和委託卡片以參加特別會議。代理聲明包含有關合並及相關事項的重要信息。股東在做出投票決定之前，強烈建議審慎閲讀代理聲明和所有其他有關的材料，包括其全部內容，因為它們包含或將包含有關公司和合並的重要信息。股東能夠免費在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得本公司提交給證券交易委員會的代理聲明和任何其他文件，同時股東還能夠通過訪問公司的投資者關係網頁https://www.encorewire.com/investors/index.html免費獲得代理聲明的副本。
招標人
公司及其董事—Daniel L. Jones、Gina A Norris、William R. Thomas、W. Kelvin Walker、Scott D. Weaver和John H. Wilson以及公司的執行副總裁兼財務總監Bret J. Eckert可能會被認為是就合併向公司股東徵集委託投票的參與者。如代理聲明中所披露，在2024年5月22日提交給美國證券交易委員會的代理聲明中，截至2024年5月17日，Jones先生擁有公司普通股的5.36%的有益所有權，而Eckert先生則擁有公司普通股的1.55%的有益所有權。委託人中其他參與者的持股均不超過公司普通股的1%。有關每位董事和Eckert先生的所有權利益的更詳細信息可以在他們各自提交給美國證券交易委員會的3、4和5表單中找到，這些表單均可以在美國證券交易委員會www.sec.gov網站免費獲得，在代理聲明的“Encore董事和高管在合併中的利益”一章中也提供了更多相關信息。關於徵集參與者的補充資料中還包括了其直接或間接持有的證券前的或後的利益等其他信息。
* * *
如果您對特別會議、代理聲明或本補充通訊有任何疑問，需要更多的代理聲明或補充通訊副本，或需要幫助提交您的委託或投票的股份，請聯繫我們的委託代理：
48 Wall Street, 22層
48 Wall Street, 22層
紐約市，NY 10005
股東可撥打電話：(888) 887-1266 (免費電話)
銀行和經紀商可收取電話：（212）269-5550
電子郵件：WIRE@dfking.com