美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（第1號修正案）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
委員會文件號：
AZEK 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
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交易符號 |
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每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
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用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☒ |
加速過濾器 |
☐ |
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非加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 5 月 31 日，註冊人已經
解釋性説明
在提交本修正案時，我們將重申我們先前發佈的截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度未經審計的簡明合併財務報表，以考慮到庫存虛報、低估銷售成本和其他非實質性錯誤，如下文所述。此外，我們已於2024年6月14日向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告的修正案（此類報告、經修訂的2023年10-K/A表以及本修正案的 “經修訂的報告”），以考慮其中所列期間（此類期限以及此處列出的期限，即 “受影響時期”）的虛報。所有重要重報信息都將包含在修正報告中，我們不打算單獨修改先前向美國證券交易委員會提交的其他文件。
因此，投資者和其他讀者應僅依賴修訂報告和未來向美國證券交易委員會提交的任何其他文件（如適用）中有關上述期限的財務信息和其他披露，不應依賴先前發佈或提交的與上述受影響時期有關的任何報告、新聞稿、公司簡報或類似通信。
重述的背景
正如我們在2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所述，在編制截至2024年3月31日的財季未經審計的簡明合併財務報表時，我們在公司某些地點的庫存餘額中發現了某些無法解釋的對賬差異。發現此類問題後，我們在董事會審計委員會（“審計委員會”）的指導下啟動了獨立調查，調查現已完成。通過獨立調查程序，公司確定，負責公司某些地點成本和庫存會計的前僱員通過創建不準確且沒有依據的手工日記賬分錄錯誤地列報了公司總賬中的庫存，最終增加了公司合併資產負債表上的庫存價值，降低了截至2023年12月31日的三個月以及截至2023年12月31日的三個月的公司合併損益表的銷售成本截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的年度以及之前的時期。有關重報的更多信息，包括對調整的描述以及對未經審計的簡明合併財務報表的影響，請參閲附註1A，未經審計的簡明合併財務報表中先前提交的財務報表的重述。
2024年5月7日，在考慮了管理層的建議並與公司獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）進行討論後，審計委員會得出結論，由於上述淨虛報，不應再依賴受影響時期的合併財務報表。公司正在通過在經修訂的報告中重報受影響時期的合併財務報表來更正這些受影響時期的淨虛報。
合併財務報表重述
該修正案包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政季度的未經審計的重報簡明合併財務報表。有關其他信息，請參閲本修正案附註1A “重報先前提交的財務報表”。
內部控制注意事項
在重報受影響時期未經審計的簡明合併財務報表方面，管理層重新評估了我們對財務報告內部控制的有效性，並確定了截至2023年9月30日的財務報告內部控制存在重大缺陷，如經修訂的2023年10-K/A表第二部分第9A項所述。這些重大缺陷截至2023年12月31日仍然存在。正如本修正案第一部分第4項所進一步描述的那樣，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於此類重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效。
本文件中修改的項目
本修正案修訂並重申了原始10-Q表格的以下項目：
2
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，本修正案包括《交易法》第13a-14條中規定的公司首席執行官兼首席財務官截至本修正案之日的新認證。
根據《交易法》第12b-15條，本修正案僅包含原始10-Q表格中正在修訂和重述的物品和證物，未受影響的物品和證物不包括在此處。本修正案繼續描述了截至原始10-Q表格之日的條件，除此處另有規定外，我們尚未更新或修改原始10-Q表格中包含的披露以反映原始10-Q表格之後發生的任何事件。因此，本修正案中包含的前瞻性陳述可能代表管理層截至原始10-Q表格的觀點，不應假定其在此後的任何日期都是準確的。
3
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
5 |
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
5 |
|
簡明合併資產負債表 |
5 |
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綜合收益（虧損）簡明合併報表 |
6 |
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簡明合併股東權益表 |
7 |
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簡明合併現金流量表 |
8 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
9 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
30 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
43 |
第二部分。 |
其他信息 |
44 |
第 1 項。 |
法律訴訟 |
44 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
44 |
第 6 項。 |
展品 |
45 |
簽名 |
46 |
|
4
第一部分
財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
AZEK 公司
簡明合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
以千計 |
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十二月三十一日 |
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九月三十日 |
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（如重述） |
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（如重述） |
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資產： |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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扣除備抵後的貿易應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備——淨額 |
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善意 |
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無形資產-淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益： |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計返利 |
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應計利息 |
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長期債務的當期部分 |
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應計費用和其他負債 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税 |
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長期債務——減去流動部分 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支（見附註17） |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益（虧損） |
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) |
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庫存股，按成本計算， |
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) |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
參見簡明合併財務報表附註（未經審計）。
5
AZEK 公司
綜合收益（虧損）簡明合併報表
（以千美元計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
|
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截至12月31日的三個月 |
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以千計 |
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2023 |
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2022 |
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（如重述） |
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（如重述） |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利潤 |
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銷售、一般和管理費用 |
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處置不動產、廠房和設備的損失（收益） |
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營業收入（虧損） |
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其他收入和支出： |
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利息支出，淨額 |
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出售業務的收益 |
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其他收入和支出總額 |
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所得税前收入（虧損） |
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所得税支出（福利） |
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淨收益（虧損） |
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其他綜合收益（虧損）： |
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扣除税款的衍生品公允價值變動導致的未實現虧損 |
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其他綜合收益總額（虧損） |
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綜合收益（虧損） |
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普通股每股淨收益（虧損）： |
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基本 |
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稀釋 |
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已發行普通股的加權平均值： |
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基本 |
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稀釋 |
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||
參見簡明合併財務報表附註（未經審計）。
6
AZEK 公司
簡明合併股東權益表
（以千美元計，股份金額除外）
（未經審計）
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普通股 |
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國庫股 |
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額外 |
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累積其他 |
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總計 |
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A 級 |
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B 級 |
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付費 |
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累積的 |
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全面 |
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股東 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入（虧損） |
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股權 |
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餘額 — 2023 年 9 月 30 日（重述） |
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淨收入 |
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其他綜合收益（虧損） |
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基於股票的薪酬 |
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行使既得股票期權 |
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取消限制性股票獎勵 |
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根據員工股票計劃發行普通股，扣除預扣税款的股份 |
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將B類普通股轉換為A類普通股 |
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購買國庫股 |
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餘額 — 2023 年 12 月 31 日（重述） |
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普通股 |
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國庫股 |
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額外 |
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累積其他 |
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總計 |
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A 級 |
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B 級 |
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付費 |
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累積的 |
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全面 |
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股東 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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收入（虧損） |
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股權 |
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餘額 — 2022年9月30日（重述） |
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淨虧損 |
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其他綜合收益（虧損） |
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基於股票的薪酬 |
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行使既得股票期權 |
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取消限制性股票獎勵 |
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根據員工股票計劃發行普通股，扣除預扣税款的股份 |
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購買國庫股 |
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餘額 — 2022年12月31日（重述） |
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$ |
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$ |
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— |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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參見簡明合併財務報表附註（未經審計）。
7
AZEK 公司
簡明合併現金流量表
（以千美元計）
（未經審計）
|
|
截至12月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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（如重述） |
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（如重述） |
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經營活動： |
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淨收益（虧損） |
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$ |
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( |
) |
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調整以將淨收益（虧損）與（用於）提供的淨現金流進行對賬 |
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折舊 |
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無形資產的攤銷 |
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非現金利息支出 |
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非現金租賃費用 |
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遞延所得税（福利）準備金 |
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非現金補償費用 |
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為或有對價進行公允價值調整 |
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處置財產、廠房和設備損失 |
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出售業務的收益 |
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( |
) |
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— |
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某些資產和負債的變化： |
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貿易應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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) |
應付賬款 |
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應計費用和利息 |
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( |
) |
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其他資產和負債 |
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) |
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由（用於）經營活動提供的淨現金 |
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投資活動： |
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購置不動產、廠房和設備 |
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) |
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) |
處置固定資產的收益 |
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資產剝離，扣除已處置的現金 |
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— |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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籌資活動： |
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定期貸款付款協議 |
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( |
) |
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( |
) |
償還融資租賃債務 |
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( |
) |
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( |
) |
行使既得股票期權 |
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— |
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為扣繳税款的股份支付的現金 |
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( |
) |
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購買庫存股 |
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) |
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用於融資活動的淨現金 |
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) |
現金和現金等價物的淨減少 |
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( |
) |
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( |
) |
現金和現金等價物—期初 |
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現金和現金等價物-期末 |
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$ |
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$ |
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補充現金流披露： |
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已支付的利息現金，扣除資本化金額 |
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$ |
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$ |
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為所得税支付的現金，淨額 |
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補充非現金投資和融資披露： |
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||
期末應付賬款中的資本支出 |
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$ |
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$ |
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為換取租賃負債而獲得的使用權經營和融資租賃資產 |
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參見簡明合併財務報表附註（未經審計）。
8
AZEK 公司
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則以千美元計）
（未經審計）
1。重要會計政策的組織和摘要
a. 組織
AZEK Company Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家特拉華州公司，持有阿澤克集團有限責任公司（f/k/a CPG International LLC）的所有有限責任公司權益，該實體直接或間接持有運營子公司的所有股權，並於2023年8月1日將其名稱從CPG International LLC更名為AZEK集團有限責任公司。該公司是業界領先的設計師和製造商，為住宅、商業和工業市場提供美觀、低維護和環境可持續的建築產品。該公司的產品包括甲板、欄杆、裝飾、門廊、模具、涼棚、户外傢俱、浴室和儲物櫃系統，在公司剝離其Vycom業務之前，還包括擠壓塑料板材產品和其他用於工業市場特殊用途的非製成產品。該公司在美國各地開展業務。該公司的住宅產品主要以AZEK®、TimberTech®、VERSATEX®、ULTRALOX®、Struxure® 和INTEX® 等品牌命名，而商用產品的品牌名稱包括斯克蘭頓產品®、Aria Partitions®、Eclipse Partitions®、Hiny Hiders® 隔板、Tufftec Lockers® 和Duralife Lockers®。
b. 重要會計政策摘要
演示基礎
該公司的財政年度截至9月30日。隨附的未經審計的簡明合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，管理層認為，包括公允陳述公司財務狀況、經營業績和中期現金流所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2023年12月31日的三個月的經營業績和截至2023年12月31日的三個月的現金流不一定表示整個財年或任何其他時期的預期業績。公司的財務狀況和經營業績受到多種因素的影響，包括但不限於產品製造和分銷成本、原材料成本、通貨膨脹、消費者支出和偏好、利率、任何供應鏈中斷的影響、經濟狀況和/或地緣政治衝突、全球健康流行病和公司無法控制的其他因素造成的任何不利影響。管理層無法預測公司可能受到這些因素影響的程度或期限。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年6月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日年度的10-K表年度報告（“2023年10-K/A表格”）的第1號修正案（“2023年10-K/A表格”）中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表來自該日經審計的財務報表。除下文所述外，與2023年10-K/A表中披露的會計政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。重要估算包括收入確認、多餘庫存儲備、庫存報廢、庫存估值、產品保修、客户返利、股票薪酬、訴訟、所得税、或有對價、商譽和無形資產估值以及長期資產的會計。管理層的估計和假設是在持續的基礎上進行評估的，其基礎是歷史經驗、當前狀況和現有信息。實際結果可能與估計金額不同。隨着更多信息的出現，將對估算值進行修訂。
會計政策
有關下文更新的公司會計政策以及最近採用的會計準則的討論，請參閲公司2023年的10-K/A表格。
9
研究和開發成本
研發成本主要與新產品開發、產品索賠支持和製造工藝改進有關。此類成本按發生時記作支出，幷包含在簡明合併綜合收益（虧損）報表的 “銷售、一般和管理費用” 中。研發費用總額為 $
最近通過的會計公告
沒有。
最近發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進》。該標準要求所有受分部報告要求約束的公共實體每年和中期披露額外信息，包括重大分部支出和其他細分市場項目。它還要求披露首席運營決策者的頭銜和職位，以及如何使用所報告的衡量標準來做出業務決策。該標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。公司打算在2024年10月1日開始的財政年度內採用更新後的標準。該公司目前正在評估該標準的採用將對其披露產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。該標準主要將披露要求擴展到税率對賬和已繳所得税上。對於公共實體，該標準在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內有效，允許提前採用。公司打算在2025年10月1日開始的財政年度內採用更新後的標準。該公司目前正在評估該標準的採用將對其披露產生的影響。
1A。重報先前提交的財務報表
重報先前提交的財務報表
在編制截至2024年3月31日的財季未經審計的簡明合併財務報表時，公司發現了公司某些地點的某些無法解釋的庫存餘額對賬差異。發現此類問題後，公司在公司董事會審計委員會（“審計委員會”）的指導下啟動了獨立調查，調查現已完成。通過獨立調查程序，公司確定，負責公司某些地點成本和庫存會計的前僱員在公司總賬中錯誤地列報了庫存，方法是創建了不準確且沒有根據的手工日記賬分錄，最終增加了公司合併資產負債表上的庫存價值，降低了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月以及之前的公司合併損益表的銷售成本時期。結果，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，按淨額計算，所得税前收入被誇大了。獨立調查顯示，這名前僱員修改了證明文件以隱瞞無憑庫存金額，並將其提供給公司管理層、外部審計師和內部審計。
該公司在下表中重報了截至2023年12月31日和2022年12月31日的季度未經審計的簡明合併財務報表。重報合併股東權益報表的唯一影響是 $ (
“已報告” 列中的金額來自公司先前在截至2023年12月31日的10-Q表季度報告中提交的財務報表，該報告最初於2024年2月7日提交給美國證券交易委員會（“10-Q表原始表格”）。“調查調整” 列中的金額顯示了與虛報庫存和少報銷售成本有關的獨立調查調整的影響。“其他調整” 欄中的數額顯示了其他調整的影響，這些調整主要與簡明損益表中的某些重新分類以及先前發佈的財務報表中的折舊錯報有關，無論是單獨還是總體而言，對以往任何財務報表都不重要。“重報” 中的金額是更新後的金額，包括調查調整和其他調整的影響。
10
下表顯示了重報對公司先前報告的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表和截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表的影響。先前報告的價值來自公司最初的10-Q表格（以千計，股票和每股金額除外）。
|
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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截至2023年9月30日 |
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合併資產負債表 |
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正如報道的那樣 |
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|
調查調整 |
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其他調整 |
|
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如重述 |
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|
正如報道的那樣 |
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調查調整 |
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其他調整 |
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如重述 |
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資產： |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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扣除備抵後的貿易應收賬款 |
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— |
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— |
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庫存 |
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) |
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預付費用 |
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— |
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— |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備——淨額 |
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善意 |
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無形資產-淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益： |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
— |
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$ |
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— |
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$ |
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應計返利 |
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應計利息 |
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— |
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— |
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||||
長期債務的當期部分 |
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— |
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— |
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— |
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應計費用和其他負債 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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流動負債總額 |
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遞延所得税 |
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長期債務——減去流動部分 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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( |
) |
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承付款和意外開支（見附註17） |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
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) |
累計其他綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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庫存股，按成本計算， |
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( |
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( |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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( |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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11
下表顯示了重報對公司先前報告的截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的簡明合併綜合收益表的影響。先前報告的價值來自公司最初的10-Q表格（以千計，股票和每股金額除外）。
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月 |
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|
截至2022年12月31日的三個月 |
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||||||||||||||||||||||||||
合併綜合收益表 |
|
正如報道的那樣 |
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|
調查調整 |
|
|
其他調整 |
|
|
如重述 |
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|
正如報道的那樣 |
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調查調整 |
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其他調整 |
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如重述 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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銷售成本 |
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— |
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( |
) |
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毛利潤 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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銷售、一般和管理費用 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
|
|
— |
|
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|||||
處置不動產、廠房和設備的損失（收益） |
|
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|
|
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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營業收入（虧損） |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入和支出： |
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利息支出，淨額 |
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— |
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出售業務的收益 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
|
其他收入和支出總額 |
|
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( |
) |
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— |
|
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— |
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( |
) |
|
|
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|
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— |
|
|
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— |
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所得税前收入（虧損） |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税支出（福利） |
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( |
) |
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— |
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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淨收益（虧損） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
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其他綜合收益（虧損）： |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
扣除税款的衍生品公允價值變動導致的未實現虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
其他綜合收益總額（虧損） |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
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綜合收益（虧損） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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|
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||||||||
普通股每股淨收益（虧損）： |
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基本 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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稀釋 |
|
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— |
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— |
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|
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
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|
( |
) |
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已發行普通股的加權平均值： |
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||||||||
基本 |
|
|
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|
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稀釋 |
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|
|
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|
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— |
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— |
|
|
|
|
||||
12
下表顯示了重報對公司先前報告的截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月簡明合併現金流量表的影響。先前報告的數值來自公司最初的10-Q表格（以千計）。
|
|
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月 |
|
|
截至2022年12月31日的三個月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
合併現金流量表 |
|
正如報道的那樣 |
|
|
調查調整 |
|
|
其他調整 |
|
|
如重述 |
|
|
正如報道的那樣 |
|
|
調查調整 |
|
|
其他調整 |
|
|
如重述 |
|
||||||||
經營活動： |
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
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|
||||||||
淨收益（虧損） |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
調整淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金流： |
|
|
|
|
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|
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折舊 |
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— |
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— |
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( |
) |
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無形資產的攤銷 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
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非現金利息支出 |
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— |
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— |
|
|
|
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|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
非現金租賃費用 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
遞延所得税（福利）準備金 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
非現金補償費用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
為或有對價進行公允價值調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
— |
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|
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— |
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|
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處置財產、廠房和設備損失 |
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|
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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出售業務的收益 |
|
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( |
) |
|
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— |
|
|
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— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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- |
|
某些資產和負債的變化： |
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- |
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貿易應收賬款 |
|
|
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— |
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— |
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庫存 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
|
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— |
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( |
) |
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
||
應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
應計費用和利息 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
其他資產和負債 |
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
投資活動： |
|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
購置不動產、廠房和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
處置固定資產的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
資產剝離，扣除已處置的現金 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
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— |
|
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|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
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— |
|
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( |
) |
||
籌資活動： |
|
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定期貸款付款協議 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
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) |
償還融資租賃債務 |
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( |
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行使既得股票期權 |
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- |
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為扣繳税款的股份支付的現金 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
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購買庫存股 |
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— |
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( |
) |
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( |
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— |
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( |
) |
用於融資活動的淨現金 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
|
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( |
) |
現金和現金等價物的淨減少 |
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( |
) |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
現金和現金等價物—期初 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物-期末 |
|
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|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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補充現金流披露： |
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已支付的利息現金，扣除資本化金額 |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
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$ |
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為所得税支付的現金，淨額 |
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— |
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— |
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補充非現金投資和融資披露： |
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|
|
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||||||||
期末應付賬款中的資本支出 |
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$ |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
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||||
為換取租賃負債而獲得的使用權經營和融資租賃資產 |
|
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— |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
13
2。收入
當承諾貨物的控制權移交給公司客户時，公司確認收入，金額反映了公司在發貨的某個時間點為換取這些商品而預計有權獲得的對價。
該公司還從事客户返利，這些回扣記錄在簡明合併綜合收益（虧損）報表中的 “淨銷售額” 以及簡明合併資產負債表中的 “應計回扣” 和 “貿易應收賬款” 中。公司記錄的應計回扣為 $
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
返利費用 |
|
|
|
|
|
|
||
回扣付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公司在公司業績之前收到或到期的現金付款時記錄遞延收入。
3.剝奪
開啟
有關商業領域的更多信息，請參見附註12。
4。庫存
庫存按成本或可變現淨值的較低值估值，對於流動緩慢和過時的庫存，則減少庫存。庫存成本按先入先出（“FIFO”）的標準成本（近似於實際成本）記錄。
以千計 |
|
十二月三十一日 |
|
|
九月三十日 |
|
||
|
|
（如重述） |
|
|
（如重述） |
|
||
原材料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
工作正在進行中 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
14
5。財產、廠房和設備——淨額
財產、廠房和設備——淨額包括以下各項（以千計）：
|
|
十二月三十一日 |
|
|
九月三十日 |
|
||
|
|
（如重述） |
|
|
（如重述） |
|
||
土地 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
建築物和裝修 |
|
|
|
|
|
|
||
製造設備 |
|
|
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|
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|
||
計算機設備 |
|
|
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|
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傢俱和固定裝置 |
|
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|
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車輛 |
|
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|
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財產和設備總額 |
|
|
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|
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||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備總額——淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折舊費用約為 $
6。商譽和無形資產——淨額
善意
商譽包括以下內容（以千計）：
|
|
住宅 |
|
|
商用 |
|
|
總計 |
|
|||
截至 2023 年 9 月 30 日的減值前商譽 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2023年9月30日的累計減值虧損 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
商譽，截至 2023 年 9 月 30 日的淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
資產剝離 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||
減值前的商譽處置 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計減值損失 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
商譽，淨處置量 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2023 年 12 月 31 日的減值前商譽 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2023年12月31日的累計減值虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
商譽，截至 2023 年 12 月 31 日的淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
無形資產，淨額
該公司做到了
|
|
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
住在 |
|
格羅斯 |
|
|
累積的 |
|
|
網 |
|
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專有知識 |
|
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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商標 |
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( |
) |
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客户關係 |
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( |
) |
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專利 |
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其他無形資產 |
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( |
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無形資產總額 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
|
|
2023年9月30日 |
|
15
|
|
住在 |
|
格羅斯 |
|
|
累積的 |
|
|
網 |
|
|||
專有知識 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商標 |
|
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
|||
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|
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專利 |
|
|
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|
|
( |
) |
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|
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其他無形資產 |
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) |
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無形資產總額 |
|
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
攤銷費用為 $
7。某些資產負債表賬户的構成
可疑賬户備抵金
可疑賬户備抵金包括以下各項（以千計）：
|
截至12月31日的三個月 |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
規定 |
|
( |
) |
|
|
|
|
資產剝離 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
期末餘額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用和其他負債
應計費用包括以下內容（以千計）：
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
||
|
|
（如重述） |
|
|
（如重述） |
|
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税收 |
|
$ |
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$ |
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員工相關負債 |
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|
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市場營銷 |
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租賃負債——經營 |
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客户存款 |
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質保 |
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租賃負債-財務 |
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運費 |
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公共事業 |
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專業費用 |
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|
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在建工程 |
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佣金 |
|
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|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
16
8。債務
債務包括以下內容（以千計）：
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2023年9月30日 |
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||
定期貸款到期 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
通過循環信貸額度 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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總計 |
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減去未攤銷的遞延融資成本 |
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( |
) |
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|
( |
) |
減去未攤銷的原始發行折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減少當前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務——減去流動部分且未攤銷 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
定期貸款協議
定期貸款協議是第一留置權定期貸款，將於到期
定期貸款協議下的債務由公司擁有的AZEK Group LLC的成員權益的第一優先擔保權益、AZEK Group LLC的國內子公司的股權（某些非物質子公司和其他除外子公司除外），以及不構成本公司、AZEK Group LLC和AZEK Group LLC子公司的Revolver優先抵押品（定義見下文，但有某些例外情況）的所有剩餘資產作為擔保定期貸款協議下的擔保人（”定期貸款優先抵押品”），以及Revolver優先抵押品中的第二優先擔保權益。定期貸款協議下的義務由公司和AZEK Group LLC的全資國內子公司擔保，某些非實質性子公司和其他除外子公司除外。
定期貸款協議下的貸款可以自願全部或部分預付，在任何情況下，都無需支付溢價或罰款，但須遵守某些習慣條件。定期貸款協議還要求根據定期貸款協議從某些債務發行和某些資產處置的收益中強制預付貸款（受某些再投資權限制），從截至2023年9月30日的財政年度開始，還必須從截至2023年9月30日的財政年度開始，一定比例的超額現金流（在AZEK Group LLC實現一定的槓桿比率和其他與債務預付款相關的其他降低後，將逐步下調）。
定期貸款協議包含肯定性契約、否定契約和違約事件，這些承諾和違約事件與循環信貸額度中的條款大致一致（某些差異與循環貸款和定期貸款之間的差異一致），也是此類貸款的慣例。定期貸款協議沒有任何財務維護契約。定期貸款協議還包括慣常的違約事件，包括控制權變更的發生。
截至2023年12月31日和2023年9月30日，與定期貸款協議相關的未攤銷遞延融資費用為美元
循環信貸額度
AZEK Group LLC還與我們的某些直接和間接子公司及其某些貸款方簽訂了循環信貸額度（“循環信貸額度”），該額度經不時修訂和重申。循環信貸額度規定的最大借款總額為美元
17
AZEK 集團有限責任公司有
2023年1月26日，AZEK集團有限責任公司修訂了循環信貸額度，將所有基於倫敦銀行同業拆借利率的條款替換為反映SOFR的條款，包括但不限於使用等於定期SOFR（定義見循環信貸協議）加上新的調整後定期SOFR基準利率
截至2023年12月31日，循環信貸額度下未償循環貸款的利率與公司選擇的利率相等
截至2023年12月31日和2023年9月30日，與循環信貸額度相關的遞延融資成本（扣除累計攤銷）為美元
在過去三個日曆月期間，循環信貸額度下的任何未使用部分均會累積 “承諾費”。
循環信貸額度下的債務由公司及其全資國內子公司擔保，某些非實質性子公司和其他除外子公司除外。循環信貸額度下的債務由公司、AZEK集團有限責任公司和作為循環信貸額度擔保人的AZEK集團有限責任公司子公司的幾乎所有應收賬款、庫存、存款賬户、證券賬户和現金資產及其收益（某些例外情況除外）（“循環優先抵押品”）的第一優先擔保權益作為擔保，外加所有定期優先擔保權益貸款優先抵押品。在每種情況下，循環信貸額度均可自願全部或部分預付，不收取保費或罰款。
循環信貸額度包含此類融資慣用的肯定性契約，包括允許循環信貸管理代理定期進行實地考察和評估以評估借款基礎。循環信貸額度包含各種負面契約，包括對產生債務、留置權、處置、投資、收購、限制性付款、與關聯公司交易的限制，以及此類融資所慣用的其他負面契約，但有某些例外情況。循環信貸額度還包括財務維持契約，僅在超額可用性小於兩者中較大值時適用
18
利息支出包括以下內容（以千計）：
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
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|
2023 |
|
|
2022 |
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利息支出： |
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定期貸款協議 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
循環信貸額度 |
|
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|
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其他 |
|
|
|
|
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|
||
攤銷-遞延融資成本 |
|
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|
|
||
定期貸款協議 |
|
|
|
|
|
|
||
循環信貸額度 |
|
|
|
|
|
|
||
攤銷-原始發行折扣 |
|
|
|
|
|
|
||
定期貸款協議 |
|
|
|
|
|
|
||
資本化利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出 |
|
|
|
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|
||
利息收入 |
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( |
) |
|
|
— |
|
利息支出，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有關截至2023年12月31日和2023年9月30日的公司債務的公允價值，請參閲附註11。
9。產品保修
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（如重述） |
|
|
（如重述） |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
儲備金調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
保修索賠付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末餘額 |
|
|
|
|
|
|
||
應計保修的當前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計保修——減少當期保修部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10。租賃
該公司根據運營和融資租賃租賃車輛、機械、製造設施、辦公空間、土地和設備。公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。如果合同傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利，則該合同就是或包含租約。截至2023年12月31日和2023年9月30日，與租賃相關的金額包含在公司簡明合併資產負債表中的其他資產、應計費用和其他負債以及其他非流動負債中。
對於初始期限超過12個月的租賃，公司將這些使用權或ROU視為資產，並按期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。對於初始期限等於或小於12個月的租賃，公司不將其視為使用權資產，而是將其視為在租賃期內按直線方式確認的短期租賃成本。公司的租賃可能包括升級條款、續訂期權和/或終止選項，在合理確定期權將被行使時，這些條款和/或終止選項會被納入租賃期限和租賃付款的確定中。續訂選項包括
19
截至2023年12月31日和2023年9月30日，租賃資產和租賃負債如下（以千計）：
租約 |
資產負債表上的分類 |
|
2023年12月31日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
||
ROU 經營租賃資產 |
其他資產 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
ROU 融資租賃資產 |
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃資產總額 |
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$ |
|
|
$ |
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||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
||
當前 |
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|
|
|
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正在運營 |
應計費用和其他負債 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
財務 |
應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
非當前 |
|
|
|
|
|
|
|
||
正在運營 |
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
財務 |
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債總額 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，租賃費用的組成部分如下：
|
截至12月31日的三個月 |
|
|||||
（以千計） |
2023 |
|
|
2022 |
|
||
運營租賃費用 |
$ |
|
|
$ |
|
||
資產的融資租賃攤銷 |
|
|
|
|
|
||
融資租賃負債的租賃利息 |
|
|
|
|
|
||
短期 |
|
|
|
|
|
||
轉租收入 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃費用總額 |
$ |
|
|
$ |
|
||
下表列出了截至2023年12月31日和2023年9月30日的租賃相關的補充信息：
加權平均剩餘租賃期限（年） |
|
2023年12月31日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
||
經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃 |
|
|
|
|
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|
||
加權平均折扣率 |
|
|
|
|
|
|||
經營租賃 |
|
|
% |
|
|
% |
||
融資租賃 |
|
|
% |
|
|
% |
||
下表彙總了截至2023年12月31日的租賃負債的到期日：
（以千計） |
|
|
經營租賃 |
|
|
融資租賃 |
|
|
總計 |
|
|||
2024 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2025 |
|
|
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|
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|||
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2028 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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此後 |
|
|
|
|
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|
|
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|
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租賃付款總額 |
|
|
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減去：利息 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
租賃負債的現值 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
11。金融工具的公允價值
FASB會計準則編纂（“ASC”）對公允價值計量和披露的要求建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三個級別。第一級投入是相同資產或負債在活躍市場的報價，是最高優先級。二級投入反映了除1級中包含的報價以外的其他價格，這些價格要麼可以直接觀察，要麼通過可觀察的市場數據進行證實。3 級輸入是
20
由於資產或負債的市場活動很少或根本沒有，因此無法觀察到的投入，例如內部開發的估值模型。我們沒有任何定期按公允價值計量的第三級資產或負債。
衍生工具
該公司使用利率衍生工具的目標是通過將部分浮動利率債務轉換為固定利率債務，對衝與其優先擔保信貸額度相關的利率波動。2022年11月，公司簽訂了
在互換協議生效時，截至2023年12月31日，根據ASC 815，這兩種互換均被指定為現金流套期保值工具。收益（虧損）記錄在累計其他綜合收益（虧損）中，然後在對衝交易影響收益的同一時期重新歸類為利息支出。截至2023年12月31日，公司預計將重組約美元
下表提供了截至2023年12月31日和2023年9月30日利率衍生工具的公允價值及其在資產負債表中的分類（以千計）：
|
|
|
|
|
|
截至的公允價值 |
|
|||||
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|
公允價值層次結構 |
|
資產負債表地點 |
|
2023年12月31日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
利率互換 |
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第 2 級 |
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其他流動資產 |
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$ |
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|
$ |
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||
負債 |
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|
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|
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|
|
|
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|
||
利率互換 |
|
第 2 級 |
|
其他非流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
公司使用基於可觀察的市場數據（例如收益率曲線）的估值模型來估算利率互換的公允價值。兩種互換都被歸類為公允價值層次結構中的二級衡量標準。
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月（以千計）利率衍生工具對累計其他綜合收益（虧損）的影響：
|
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税前金額 |
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|
所得税支出 |
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扣除税額 |
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|||
餘額 ——2023 年 9 月 30 日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|||
其他綜合收益（虧損）中確認的虧損金額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
從累計其他綜合收益（虧損）重新分類為淨收益（虧損）的收益金額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
餘額-2023 年 12 月 31 日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
税前金額 |
|
|
所得税支出 |
|
|
扣除税額 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
餘額——2022年9月30日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
其他綜合收益（虧損）中確認的虧損金額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
虧損金額從累計其他綜合收益（虧損）重新分類為淨收益（虧損） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
餘額——2022 年 12 月 31 日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他金融工具
債務金融工具的賬面價值和估計公允價值（二級衡量標準）包括以下內容（以千計）：
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
||||||||||
|
|
攜帶 |
|
|
估計的 |
|
|
攜帶 |
|
|
估計的 |
|
||||
定期貸款到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
21
金融工具定期按公允價值進行重新計量——在截至2022年9月30日的年度中，公司達成了一項向StruxUre的前所有者和僱員支付或有付款的安排。對於2022年日曆年度的息税折舊攤銷前利潤超過更高門檻，或有付款基於實現最低息税折舊攤銷前利潤金額和息税折舊攤銷前利潤的倍數。根據該公式，潛在的或有支出可能介於
與收購INTEX有關
12。區段
公司的運營部門是根據首席運營決策者（“CODM”）在決定如何評估績效和為每個細分市場分配資源時使用的信息確定的。CODM將調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率視為衡量績效的關鍵細分市場。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為分部營業收入（虧損）加上折舊和攤銷，通過將其相加或減去股票薪酬成本、業務轉型成本、收購成本、資本結構交易成本和某些其他成本進行調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨銷售額。
該公司有
住宅——住宅板塊通過全國經銷商和分銷商網絡以及多家家居裝修零售商製造和分銷甲板、鐵路、涼棚、户外結構、外部裝飾、壁板和配件，這些零售商提供廣泛的地理覆蓋範圍，使公司能夠有效地為承包商提供服務。區域回收商提供全方位的再生聚氯乙烯材料加工、採購、物流支持和廢料管理計劃，這些服務用於我們的成品製造流程。該細分市場受到房屋維修和裝修活動趨勢和強度的影響。
商業—商業部門製造、製造和分銷儲物櫃和浴室隔板。該細分市場受到維修和改造行業趨勢和實力的影響。該細分市場之前還包括該公司的Vycom業務，該業務生產用於各種商業和工業應用的樹脂基擠出板材產品。該公司於 2023 年 11 月 1 日出售了 Vycom 業務。有關資產剝離的更多信息，請參閲附註3。
22
以下細分市場數據包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的住宅和商業數據（以千計）。
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三個月已結束 |
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2023 |
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2022 |
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（如重述） |
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（如重述） |
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向客户的淨銷售額 |
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住宅 |
$ |
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$ |
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商用 |
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總計 |
$ |
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$ |
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調整後 EBITDA |
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住宅 (1) |
$ |
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$ |
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商用 |
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報告分部的調整後息税折舊攤銷前利潤總額 |
$ |
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$ |
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所得税準備金前收入的調整 |
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折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
股票薪酬成本 |
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( |
) |
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( |
) |
收購和資產剝離成本 (2) |
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( |
) |
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( |
) |
出售業務的收益 (3) |
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— |
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其他費用 (4) |
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( |
) |
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( |
) |
利息支出，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税準備金前的收入（虧損） |
$ |
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$ |
( |
) |
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13。資本存量
股票回購計劃
2022年5月5日，董事會授權公司最多回購美元
2023 年 12 月 4 日，公司簽訂了 $
在截至2022年12月31日的三個月中，公司回購了
2022年8月16日，美國政府頒佈了《2022年通貨膨脹降低法》（“通貨膨脹降低法”），其中除其他規定外，包括對2022年12月31日之後的股票淨回購徵收百分之一的消費税。在截至2023年12月31日的三個月中，公司確認了美元
23
截至 2023 年 12 月 31 日，該公司擁有大約 $
14。基於股票的薪酬
公司發放股票獎勵，以吸引、留住和激勵關鍵員工和董事。
2020年綜合激勵薪酬計劃（“2020年計劃”）規定向公司的員工和董事授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價權以及基於績效的或其他股票相關獎勵。根據2020年計劃可能發行的最大股票總數為
2023 年 12 月 11 日，董事會薪酬委員會批准了對一名前僱員的股票獎勵進行某些變更，這些變更與其退休有關生效。這些變更允許某些獎勵在退休後的適當時候繼續歸屬，並將某些未償還和可行使的股票期權的行使期權延長至期權合同期限的結束。這導致了會計指導中定義的第三類修改（不可能或有可能），即取消最初的獎勵和發放新的補助金，以及第一類修改（可能到很可能），根據修訂後的條款，將原始獎勵換成新的補助金。修改後的結果是 $
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，股票薪酬支出為美元
該公司使用Black Scholes定價模型來估算截至授予之日的服務類獎勵的公允價值。根據2020年計劃的條款，所有股票期權如果不在此期間行使，則將到期
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中用於計算股票薪酬支出的重要假設：
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十二月 15, |
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十二月 12, |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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預期的波動率 |
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% |
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% |
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預期期限（以年為單位） |
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預期股息收益率 |
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% |
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% |
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股票期權
下表彙總了截至2023年12月31日的三個月中基於業績的股票期權活動：
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數字 |
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加權 |
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加權 |
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聚合 |
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（以年為單位） |
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（以千計） |
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截至 2023 年 10 月 1 日 |
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$ |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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已取消/已沒收 |
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— |
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— |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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於 2023 年 12 月 31 日歸屬並可行使 |
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$ |
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24
下表彙總了截至2023年12月31日的三個月中基於服務的股票期權活動：
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數字 |
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加權 |
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加權 |
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聚合 |
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（以年為單位） |
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（以千計） |
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截至 2023 年 10 月 1 日 |
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$ |
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已授予 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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已取消/已沒收 |
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— |
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|
— |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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於 2023 年 12 月 31 日歸屬並可行使 |
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$ |
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限制性股票獎勵
截至2023年12月31日的三個月中，基於服務的限制性股票獎勵活動摘要如下：
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數字 |
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加權 |
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截至 2023 年 10 月 1 日未償還和未歸還 |
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$ |
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已授予 |
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— |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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— |
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截至 2023 年 12 月 31 日未償還和未歸屬 |
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$ |
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績效限制股票單位
績效限制性股票單位授予公司的高級職員和某些員工，代表了在三年業績期內實現全公司非公認會計準則業績條件（包括累計淨銷售額、淨有形資產平均回報率和累計息税折舊攤銷前利潤）的基礎上獲得公司普通股的權利。薪酬成本在績效期（通常為三年）內攤銷為支出，並以實現績效目標的可能性為基礎。每項績效股份獎勵的公允價值基於授予之日的收盤股價。
截至2023年12月31日的三個月中按目標公佈的基於業績的限制性股票單位獎勵活動摘要如下：
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數字 |
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加權 |
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截至 2023 年 10 月 1 日未償還和未歸還 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至 2023 年 12 月 31 日未償還和未歸屬 |
|
|
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|
$ |
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25
限制性股票單位
截至2023年12月31日的三個月中基於服務的限制性股票單位獎勵活動摘要如下：
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數字 |
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加權 |
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截至 2023 年 10 月 1 日未償還和未歸還 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至 2023 年 12 月 31 日未償還和未歸屬 |
|
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|
|
$ |
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|
||
15。每股收益
公司使用兩類方法計算每股普通股收益（“EPS”），該方法要求根據普通股和其他參與證券各自獲得收益或虧損分配的權利，將歸屬於公司的所有已分配和未分配收益分配給普通股和其他參與證券。公司的A類普通股和B類普通股平均分配分配和未分配收益，因此，不對分紅證券或稀釋性證券進行分配。
歸屬於普通股股東的基本每股收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是通過根據潛在普通股的稀釋效應調整已發行股票的加權平均值來計算的，後者使用國庫股票法確定。就攤薄後的每股收益計算而言，限制性股票獎勵、限制性股票單位和購買普通股的期權被視為潛在的普通股。
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截至12月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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（如重述） |
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|
（如重述） |
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分子： |
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淨收益（虧損） |
$ |
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$ |
( |
) |
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淨收益（虧損）歸因於 |
$ |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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普通股的加權平均股數 |
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基本 |
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稀釋 |
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應佔每股淨收益（虧損） |
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普通股每股淨收益（虧損）——基本 |
$ |
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$ |
( |
) |
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普通股每股淨收益（虧損）——攤薄 |
$ |
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$ |
( |
) |
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下表包括未來可能成為稀釋性普通股的股票數量，由於其影響具有反稀釋作用，因此未包含在攤薄後每股淨收益的計算中：
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截至12月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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26
16。所得税
公司根據ASC 740-270 “所得税；中期報告”，特別是 ASC-740-270-25-2 的規定計算臨時税收準備金。在過渡期間，公司估算年度有效所得税税率，並將估計税率應用於年初至今所得税前的收入或虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的有效所得税税率為
17。承諾和突發事件
法律訴訟
在截至2019年9月30日的年度中，公司獲悉了一起工傷補償案件，該案件有可能引起責任。發現已經完成，公司於2023年4月提交了簡易判決動議。2023年11月8日，法院批准了該公司尋求解散斯克蘭頓產品公司和阿澤克公司簡易判決的動議，但駁回了該公司尋求解散AZEK集團有限責任公司和Vycom Corp. 的簡易判決動議。審判日期定為2024年5月。
在公司的正常業務過程中，有時會受到其他各種法律訴訟的約束，在某些情況下，所尋求的救濟或損害賠償可能相當可觀。儘管公司無法預測其可能受到的法律訴訟的結果，但在與法律顧問一起審查了所有待處理和威脅的訴訟並根據現有信息後，管理層認為，此類訴訟的個人或總體結果不會對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。但是，此類問題的最終解決如果不利，可能對公司未來特定時期的經營業績至關重要，因為目前尚不清楚此類行動的任何解決的時間和金額及其與未來經營業績的關係。當損失可能發生且此類損失可以合理估計時，公司應計損失。預計產生的法律費用在發生時予以核算。
27
18。註冊人的簡明財務信息（僅限母公司）
AZEK 公司（僅限母公司）
資產負債表
（以千美元計，股票和每股金額除外）
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十二月三十一日 |
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九月三十日 |
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（如重述） |
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（如重述） |
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資產： |
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非流動資產： |
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對子公司的投資 |
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$ |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益： |
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負債總額 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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股東權益： |
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優先股，美元 |
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— |
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— |
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A類普通股，美元 |
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B類普通股，美元 |
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— |
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— |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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按成本計算，庫存股 |
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( |
) |
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( |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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截至12月31日的三個月 |
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2023 |
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2022 |
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（如重述） |
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|
（如重述） |
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子公司的淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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子公司的淨收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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綜合收益（虧損） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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截至2023年12月31日或2023年9月30日，AZEK Company Inc.沒有任何現金。因此，沒有列報簡明的現金流量表。
演示基礎
母公司的財務報表應與公司的合併財務報表及其附註一起閲讀。就本簡要財務信息而言，公司的全資和多數股權子公司是根據其在子公司淨資產中所佔的比例進行記錄的（類似於以權益法列報）。
由於AZEK公司及其子公司的受限制淨資產超過
28
重報先前提交的財務報表
該公司在此公佈了截至2023年9月30日和2023年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的AZEK公司公司（僅限母公司）的重報簡明財務信息。有關重報的更多信息，請參閲附註1A “重報先前提交的財務報表”。
子公司的股息
有 $
限制付款
AZEK集團有限責任公司是循環信貸額度和定期貸款協議的締約方。循環信貸額度和定期貸款協議下的債務幾乎由借款人和擔保人的所有現有和未來資產擔保，包括其國內子公司的股權，但有某些例外情況。
循環信貸額度和定期貸款協議下的義務由公司及其全資國內子公司擔保，某些非實質性子公司和其他除外子公司除外。除非這些付款與協議中規定的例外情況一致，否則不允許AZEK Group LLC支付某些款項。這些付款包括股權回購、與公開發行相關的費用、其他適用款項中應繳的所得税。此外，只有在滿足循環信貸額度的定義和附註8中描述的與可用性和固定費用覆蓋範圍有關的某些條件的情況下才允許付款。
29
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的年度合併財務報表和相關附註以及我們對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，這些討論和分析已包含在我們修訂的2023年10-K/A表格以及第1項中。本修正案中的財務報表。
前瞻性陳述
本修正案包含前瞻性陳述。除本修正案中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關未來運營、現金流、擴張計劃、資本投資、產能目標和其他戰略舉措的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“期望”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“成長”、“目標”、“如果” 等詞語來識別，或者這些術語的否定詞以及旨在識別前瞻性的類似表述聲明。特別是，關於潛在新產品和產品創新的聲明，關於氣候變化和極端天氣事件潛在影響的聲明，全球健康流行病或地緣政治衝突，例如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突和中東衝突，關於我們經營的市場和更廣泛的經濟的聲明，包括通貨膨脹和利率，我們各個市場的增長，工程產品使用的增長以及我們分享這種增長的能力，關於我們的陳述根據我們的預期採購原材料的能力、產品或原材料的未來定價以及我們成功管理市場和利率風險及控制或降低成本的能力、關於我們實現未來目標和目標（包括我們的環境、社會和治理目標）能力的聲明、關於我們的重大弱點和補救此類重大缺陷計劃的聲明、關於潛在股票回購的聲明，以及我們的期望、信念、計劃、戰略、目標、前景，本修正案中包含的假設或未來事件或表現均為前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括經修訂的2023年10-K/A表格第一部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本修正案中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。您閲讀本修正案時應明白，我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本修正案發佈之日我們獲得的信息。雖然我們認為此類信息為這些聲明提供了合理的依據，但此類信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
重報先前提交的財務報表
如上述解釋性説明和未經審計的簡明合併財務報表附註1A所述，我們重報了截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併財務報表以及本修正案中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的未經審計的簡明合併財務報表。因此，本項目2 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中先前報告的截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的財務信息已更新，以反映相關的重報。有關重報的更多信息，包括對調整的描述以及對未經審計的簡明合併財務報表的影響，請參閲附註1A，對未經審計的簡明合併財務報表的重報。
除了重述的效果外，本節未作其他修改，也未反映2024年2月7日，即原始10-Q表格的提交日期之後發生的任何信息或事件，也未修改或更新受日後發生的事件影響的披露或隨後為公司知悉的事實所做的披露，除非本文另有要求納入和討論這些信息或事實。
概述
我們是業界領先的設計師和製造商，生產美觀、維護成本低且環境可持續的户外生活產品，包括TimberTech® 地板、Versatex® 和AZEK® Trim以及StruxURE® 涼棚。房主繼續投資自己的房屋和户外空間，我們相信越來越多的人認識到經久耐用的工程產品的顯著優勢，這些產品將需求從傳統材料，尤其是木材上轉移開來。與傳統材料相比，我們的產品將極具吸引力的美學與顯著降低的維護成本相結合，從而改變了這些户外空間。我們的
30
户外生活產品的創新產品組合，包括甲板、欄杆、裝飾、側板、覆層、涼棚和涼亭及配件，激發了消費者設計適合其獨特生活方式需求的户外空間。除了我們領先的户外生活產品套件外，我們還銷售在商業市場上銷售的各種高度工程化的產品，包括隔板、儲物櫃和存儲解決方案。我們的核心價值觀之一是 “永遠做正確的事”。為了進一步實現這一價值，我們在所有業務中都注重可持續發展，並採取了戰略來滿足對環保產品不斷增長的需求。
我們報告業績分為兩個部分：住宅和商業。在我們的住宅領域，我們的主要消費品牌TimberTech和AZEK因其卓越的美學、毫不妥協的質量和性能以及風格和設計選擇的多樣性而受到承包商和消費者的認可。在我們於2023年11月1日剝離Vycom業務之前，我們的商業部門生產工程板材產品以及高質量的浴室隔板和儲物櫃。剝離我們的Vycom業務後，我們的商業部門將繼續生產高質量的浴室隔板和儲物櫃。縱觀我們的歷史，我們利用差異化的製造能力、材料科學專業知識和產品管理能力，不斷向市場推出新產品，從而樹立了市場領先創新者的聲譽。這一長期承諾對於我們能夠站在不斷變化的行業趨勢和消費者需求的最前沿至關重要，這反過來又使我們成為核心產品類別的市場領導者。
經濟環境；全球事件
我們的業務和財務表現可能會受到宏觀經濟和地緣政治環境的影響，包括通貨膨脹加劇、利率上升和地緣政治衝突。例如，利率和通貨膨脹水平升高可能會對消費者購買我們產品的能力產生負面影響，並可能增加我們的原材料成本。如果我們無法將任何相關成本轉嫁給客户或以其他方式減輕這些壓力對我們或消費者的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們的業務可能會受到地緣政治衝突的直接和間接影響，包括全球供應鏈，尤其是我們的供應鏈可能中斷，以及針對美國公司的網絡攻擊威脅增加，這可能會對我們的信息技術系統的安全以及我們或我們客户數據的機密性、可用性和完整性構成風險。
我們無法完全預測上述事件和條件將對全球經濟、我們的行業或業務、財務狀況、經營業績或現金流產生的影響。另見本修正案第一部分第3項 “市場風險的定量和定性披露” 和我們修訂後的2023年10-K/A表格第1部分第1A項 “風險因素”。
最近的資產剝離
2023年11月1日，我們完成了對商業領域Vycom業務的出售，淨收益約為1.331億美元。資產剝離使我們能夠專注於其業務中價值最高的部分，併為其資本配置優先事項提供額外現金。在截至2023年12月31日的三個月中，我們確認的税前銷售收益為3,850萬美元。
31
經營業績（如重述）
截至2023年12月31日的三個月，與截至2022年12月31日的三個月相比
下表彙總了與我們的經營業績相關的某些財務信息，這些信息來自我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月未經審計的合併財務報表。
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|
截至12月31日的三個月 |
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|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（如重述） |
|
|
（如重述） |
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
240,444 |
|
|
$ |
216,259 |
|
|
$ |
24,185 |
|
|
|
11.2 |
% |
銷售成本 |
|
|
149,794 |
|
|
|
174,072 |
|
|
|
(24,278 |
) |
|
|
(13.9 |
)% |
毛利潤 |
|
|
90,650 |
|
|
|
42,187 |
|
|
|
48,463 |
|
|
|
114.9 |
% |
銷售、一般和管理費用 |
|
|
77,246 |
|
|
|
73,510 |
|
|
|
3,736 |
|
|
|
5.1 |
% |
處置不動產、廠房和設備的損失（收益） |
|
|
2,185 |
|
|
|
(66) |
) |
|
|
2,251 |
|
|
|
3410.6 |
% |
營業收入（虧損） |
|
|
11,219 |
|
|
|
(31,257) |
) |
|
|
42,476 |
|
|
|
135.9 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
7,910 |
|
|
|
9,299 |
|
|
|
(1,389) |
) |
|
|
(14.9) |
)% |
出售業務的收益 |
|
|
(38,515) |
) |
|
|
— |
|
|
|
(38,515) |
) |
|
N/M% |
|
|
所得税支出（福利） |
|
|
16,676 |
|
|
|
(10,821) |
) |
|
|
27,497 |
|
|
|
254.1 |
% |
淨收益（虧損） |
|
$ |
25,148 |
|
|
$ |
(29,735) |
) |
|
$ |
54,883 |
|
|
|
184.6 |
% |
“N/M” 表示以百分比表示的方差沒有意義。
淨銷售額
截至2023年12月31日的三個月，淨銷售額從截至2022年12月31日的三個月的2.163億美元增長了2,420萬美元，增長了11.2％，至2.404億美元。增長的主要原因是住宅板塊的銷量增加，這歸因於推動對AZEK產品的需求的關鍵增長舉措，但部分被我們在商業領域的Vycom業務的出售所抵消。與去年同期相比，截至2023年12月31日的三個月，我們的住宅板塊的淨銷售額分別增長了24.2％，商業板塊的淨銷售額下降了52.6％。
銷售成本（如重述）
截至2023年12月31日的三個月，銷售成本從截至2022年12月31日的三個月的1.741億美元下降了2430萬美元，降幅13.9％，降幅13.9％，這主要是由於某些大宗商品通貨緊縮和製造能力利用率提高推動的原材料成本降低。
毛利（如重述）
截至2023年12月31日的三個月，毛利從截至2022年12月31日的三個月的4,220萬美元增長了4,850萬美元，增長了114.9％，至9,070萬美元。毛利潤的增長主要是由淨銷售額的增加、原材料成本的降低和工廠利用率的提高所推動的。截至2023年12月31日的三個月，毛利佔淨銷售額的百分比增至37.7％，而截至2022年12月31日的三個月為19.5％。
銷售、一般和管理費用
截至2023年12月31日的三個月，銷售、一般和管理費用從截至2022年12月31日的三個月的7,350萬美元或淨銷售額的34.0％增加了370萬美元，增長了5.1％，至7,720萬美元，佔淨銷售額的32.1％。增長主要是由於股票薪酬以及營銷和銷售成本的增加，但部分被較低的人事成本所抵消。
處置財產、廠房和設備的損失（收益）
在截至2023年12月31日的三個月中，處置不動產、廠房和設備的虧損（收益）增加了230萬美元，至虧損220萬美元，而收益為10萬美元，這主要與因我們的製造工藝修改而拆除可用的設備有關。
利息支出，淨額
截至2023年12月31日的三個月，淨利息支出從截至2022年12月31日的三個月的930萬美元減少了140萬美元，降幅為14.9％。利息支出因利息收入而淨減少，部分抵消了以下因素
32
與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月中未償債務的利率有所提高。
出售業務的收益
在截至2023年12月31日的三個月中，出售業務的收益為3,850萬美元，這與我們在商業領域剝離Vycom業務有關。
所得税支出（福利）（重述）
截至2023年12月31日的三個月，所得税支出增加了2750萬美元，達到1,670萬美元，而截至2022年12月31日的三個月的所得税優惠為1,080萬美元。我們所得税支出的增加主要是由税前收入的增加以及出售Vycom業務的收益所推動的。
淨收益（虧損）（如重述）
由於上述因素，截至2023年12月31日的三個月，淨收入增加了5,490萬美元，至2510萬美元，而截至2022年12月31日的三個月的淨虧損為2970萬美元。
分部運營業績
我們報告業績分為兩個部分：住宅和商業。我們的首席運營決策者在決定如何評估業績和為每個細分市場分配資源時使用的關鍵細分市場衡量標準是分部調整後的息税折舊攤銷前利潤率和細分市場調整後的息税折舊攤銷前利潤率。根據某些情況，分部調整後息税折舊攤銷前利潤和分部調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算方式可能與調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算方式不時有所不同，後者將在 “非公認會計準則財務指標” 標題下進一步討論。分部調整後的息税折舊攤銷前利潤率和分部調整後的息税折舊攤銷前利潤率是衡量向我們的首席運營決策者報告的細分市場利潤的衡量標準，是根據財務會計準則委員會（FASB、會計準則編纂或ASC 280）分部報告的要求在本修正案其他地方的簡明合併財務報表中披露的那樣確定。我們將分部調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為分部扣除所得税（收益）支出的淨收益（虧損），並在其中加減利息支出、淨額、折舊和攤銷、基於股份的薪酬成本、資產減值和庫存重估成本、業務轉型成本、資本結構交易成本、收購成本、首次公開募股成本和某些其他成本。分部調整後的息税折舊攤銷前利潤率等於該細分市場的調整後息税折舊攤銷前利潤除以該細分市場的淨銷售額。
住宅
下表彙總了與住宅板塊業績相關的某些財務信息，這些信息來自我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表。
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|
截至12月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（如重述） |
|
|
（如重述） |
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
223,000 |
|
|
$ |
179,484 |
|
|
$ |
43,516 |
|
|
|
24.2 |
% |
分部調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1) |
|
|
51,979 |
|
|
|
3,754 |
|
|
|
48,225 |
|
|
|
1284.6 |
% |
分部調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
|
|
23.3 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
淨銷售額
截至2023年12月31日的三個月，淨銷售額從截至2022年12月31日的三個月的1.795億美元增長了4,350萬美元，增長了24.2％，至2.23億美元。增長歸因於與我們的甲板、軌道和配件以及外飾業務相關的淨銷售額增加。
分部調整後的息税折舊攤銷前利潤（如重述）
截至2023年12月31日的三個月，分部調整後的息税折舊攤銷前利潤從截至2022年12月31日的三個月的380萬美元增長了4,820萬美元，至5,200萬美元，增長了1284.6％。增長主要是由淨銷售額增加、原材料成本降低和工廠利用率提高所推動的，但部分被營銷和銷售支出的增加所抵消。
33
商用
下表彙總了與商業板塊業績相關的某些財務信息，這些信息來自我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表。
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
17,444 |
|
|
$ |
36,775 |
|
|
$ |
(19,331) |
) |
|
|
(52.6 |
)% |
分部調整後的息税折舊攤銷前 |
|
|
2,905 |
|
|
|
5,154 |
|
|
|
(2,249) |
) |
|
|
(43.6) |
)% |
分部調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
|
|
16.7 |
% |
|
|
14.0 |
% |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
淨銷售額
截至2023年12月31日的三個月，淨銷售額從截至2022年12月31日的三個月的3,680萬美元下降了1,930萬美元，降幅為52.6％，降幅為52.6％，這主要是由於出售了我們的Vycom業務。截至2023年12月31日的三個月（在2023年11月1日剝離之前），Vycom的淨銷售額為330萬美元，而截至2022年12月31日的三個月的淨銷售額為2170萬美元。
分部調整後的息税折舊攤銷前
截至2023年12月31日的三個月，商業板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤為290萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為520萬美元。下降的主要原因是出售我們的Vycom業務導致的淨銷售額減少，但部分被較低的材料成本所抵消。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則（GAAP）編制和列報的簡明合併財務報表，我們使用某些非公認會計準則績效財務指標，如下所述，為投資者提供有關我們財務業績的更多有用信息，增進對我們過去表現和未來前景的總體瞭解，並提高管理層用於財務和運營決策的重要指標的透明度。我們提出這些非公認會計準則財務指標是為了幫助投資者從管理層的角度看待我們的財務業績，也因為我們認為它們為投資者提供了額外的工具，可以用來將我們在多個時期的核心財務業績與業內其他公司進行比較。我們的GAAP財務業績包括重大支出，這些支出可能無法表明我們的持續運營，如下表所示。
但是，非公認會計準則財務指標對投資者的用處有侷限性，因為它們沒有公認會計原則規定的標準化含義，也不是根據任何全面的會計規則或原則編制的。此外，非公認會計準則財務指標的計算方法可能與其他公司使用的類似標題的指標不同，因此可能無法直接比較。因此，應將非公認會計準則財務指標視為我們根據公認會計原則編制和列報的簡明合併財務報表的補充，而不是替代或替代。
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|||||
（以千美元計，每股金額除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（如重述） |
|
|
（如重述） |
|
||
GAAP 財務指標： |
|
|
|
|
|
|
||
毛利潤 |
|
$ |
90,650 |
|
|
$ |
42,187 |
|
毛利率 |
|
|
37.7 |
% |
|
|
19.5 |
% |
淨收益（虧損） |
|
$ |
25,148 |
|
|
$ |
(29,735) |
) |
普通股每股淨收益（虧損）——攤薄 |
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
(0.20) |
) |
淨利潤率 |
|
|
10.5 |
% |
|
|
(13.7) |
)% |
（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
(16,288) |
) |
|
$ |
6,409 |
|
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
$ |
115,530 |
|
|
$ |
(30,263) |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
$ |
(102,797) |
) |
|
$ |
(10,098) |
) |
34
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|||||
（以千美元計，每股金額除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（如重述） |
|
|
（如重述） |
|
||
非公認會計準則財務指標： |
|
|
|
|
|
|
||
調整後的毛利 |
|
$ |
94,519 |
|
|
$ |
46,793 |
|
調整後的毛利率 |
|
|
39.3 |
% |
|
|
21.6 |
% |
調整後淨收益（虧損） |
|
$ |
15,031 |
|
|
$ |
(17,751) |
) |
調整後的攤薄每股收 |
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
(0.12 |
) |
調整後 EBITDA |
|
$ |
54,884 |
|
|
$ |
8,908 |
|
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
|
|
22.8 |
% |
|
|
4.1 |
% |
自由現金流 |
|
$ |
(33,969) |
) |
|
$ |
(23,919) |
) |
調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的淨收益、調整後的攤薄後每股收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流
從截至2023年12月31日的三個月開始，我們將調整後毛利定義為攤銷前的毛利、業務轉型成本、收購成本和某些其他成本，如下所述。在截至2023年12月31日的三個月之前，折舊也未包括在調整後的毛利中。我們認為，在我們的調整後毛利定義中包括折舊費用將使我們更容易與同行進行比較。調整後的毛利率等於調整後的毛利除以淨銷售額。為便於比較，調整後的前期毛利潤和調整後毛利率的列報方式已重新編制，以符合本期的列報方式。我們將調整後淨收益定義為攤銷前的淨收益（虧損）、股票薪酬成本、業務轉型成本、收購成本、首次公開募股和二次發行成本、資本結構交易成本和某些其他成本，如下所述。我們將調整後的攤薄後每股收益定義為調整後淨收益除以加權平均已發行普通股（攤薄），以反映所有已發行的限制性股票獎勵、限制性股票單位和購買普通股期權的轉換或行使（如適用）。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨額、所得税（福利）支出以及折舊和攤銷前的淨收益（虧損），以及按下文所述加減支出和收入項目。調整後的息税折舊攤銷前利潤率等於調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨銷售額。我們認為，調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的淨收入、調整後的攤薄後每股收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤率對投資者很有用，因為它們有助於確定我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被某些支出所掩蓋，這些支出可能因公司融資、資本結構和資產收購方法等而異，並且可能因時期而有很大差異。例如，我們在計算調整後毛利、調整後毛利率、調整後淨收益和調整後攤薄後每股收益時將攤銷和某些股票薪酬成本加回來，因為我們認為它們不代表我們的核心經營業績。我們認為，將其排除在外，以及如本文所述排除某些其他費用，有助於我們逐期比較經營業績。因此，我們認為，在調整後顯示毛利和淨收入以消除這些支出的影響，有助於投資者以類似於管理層評估業績的方式評估我們的毛利和淨收益表現。此外，息税折舊攤銷前利潤率和息税折舊攤銷前利潤率是衡量我們行業經營業績的常用指標，我們認為它們有助於運營比較。我們的管理層還將調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率以及其他GAAP財務指標用於規劃目的，包括作為衡量我們的核心經營業績和業務戰略有效性的指標，以及評估我們的財務業績。
調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的淨收益、調整後的攤薄後每股收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不能將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：
35
由於這些限制，不應將這些指標視為我們可用於投資業務增長的全權現金的指標，也不得視為衡量我們可以用來履行義務的現金的指標。
此外，我們還提供自由現金流，這是一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為經營活動提供的淨現金減去不動產、廠房和設備購買。我們認為，自由現金流作為衡量我們在資本支出後可用現金的重要流動性指標，對投資者很有用。我們的管理層使用自由現金流來衡量我們產生和使用現金的能力，包括用於投資未來的增長、資金收購、向股東返還資本和償還債務。我們對自由現金流作為分析工具的使用有侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為我們根據公認會計原則對業績的分析的替代品。其中一些限制是：
下表顯示了根據公認會計原則計算的最具可比性的財務指標與所示期間這些非公認會計準則財務指標的對賬情況：
調整後的毛利和調整後的毛利率對賬
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（如重述） |
|
|
（如重述） |
|
||
毛利潤 |
|
$ |
90,650 |
|
|
$ |
42,187 |
|
攤銷 (1) |
|
|
3,869 |
|
|
|
4,606 |
|
調整後的毛利 |
|
$ |
94,519 |
|
|
$ |
46,793 |
|
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（如重述） |
|
|
（如重述） |
|
||
毛利率 |
|
|
37.7 |
% |
|
|
19.5 |
% |
攤銷 |
|
|
1.6 |
% |
|
|
2.1 |
% |
調整後的毛利率 |
|
|
39.3 |
% |
|
|
21.6 |
% |
36
調整後淨收益和調整後攤薄後每股收益對賬
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|||||
（以千美元計，每股金額除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（如重述） |
|
|
（如重述） |
|
||
淨收益（虧損） |
|
$ |
25,148 |
|
|
$ |
(29,735) |
) |
攤銷 |
|
|
10,164 |
|
|
|
11,837 |
|
股票薪酬成本 (1) |
|
|
2,925 |
|
|
|
1,259 |
|
收購和資產剝離成本 (2) |
|
|
492 |
|
|
|
2,954 |
|
出售業務的收益 (3) |
|
|
(38,515) |
) |
|
|
— |
|
其他費用 (4) |
|
|
2,768 |
|
|
|
214 |
|
調整的税收影響 (5) |
|
|
12,049 |
|
|
|
(4,280 |
) |
調整後淨收益（虧損） |
|
$ |
15,031 |
|
|
$ |
(17,751) |
) |
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（如重述） |
|
|
（如重述） |
|
||
淨收益（虧損） |
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
(0.20) |
) |
攤銷 |
|
|
0.07 |
|
|
|
0.08 |
|
股票薪酬成本 |
|
|
0.02 |
|
|
|
0.01 |
|
收購和剝離成本 |
|
|
— |
|
|
|
0.02 |
|
出售業務的收益 |
|
|
(0.26 |
) |
|
|
— |
|
其他費用 |
|
|
0.02 |
|
|
|
— |
|
調整的税收影響 |
|
|
0.08 |
|
|
|
(0.03 |
) |
調整後的攤薄後每股收益 (6) |
|
$ |
0.10 |
|
|
$ |
(0.12 |
) |
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（如重述） |
|
|
（如重述） |
|
||
淨收益（虧損） |
|
$ |
25,148 |
|
|
$ |
(29,735) |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
7,910 |
|
|
|
9,299 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
31,937 |
|
|
|
33,040 |
|
所得税支出（福利） |
|
|
16,676 |
|
|
|
(10,821) |
) |
股票薪酬成本 |
|
|
8,468 |
|
|
|
3,957 |
|
收購和資產剝離成本 (1) |
|
|
492 |
|
|
|
2,954 |
|
出售業務的收益 (2) |
|
|
(38,515) |
) |
|
|
— |
|
其他費用 (3) |
|
|
2,768 |
|
|
|
214 |
|
調整總額 |
|
|
29,736 |
|
|
|
38,643 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
54,884 |
|
|
$ |
8,908 |
|
37
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（如重述） |
|
|
（如重述） |
|
||
淨利潤率 |
|
|
10.5 |
% |
|
|
(13.7) |
)% |
利息支出，淨額 |
|
|
3.3 |
% |
|
|
4.3 |
% |
折舊和攤銷 |
|
|
13.3 |
% |
|
|
15.4 |
% |
所得税支出（福利） |
|
|
6.9 |
% |
|
|
(5.0) |
)% |
股票薪酬成本 |
|
|
3.5 |
% |
|
|
1.8 |
% |
收購和剝離成本 |
|
|
0.2 |
% |
|
|
1.3 |
% |
出售業務的收益 |
|
|
(16.0 |
)% |
|
|
0.0 |
% |
其他費用 |
|
|
1.2 |
% |
|
|
0.1 |
% |
調整總額 |
|
|
12.4 |
% |
|
|
17.9 |
% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
|
|
22.8 |
% |
|
|
4.1 |
% |
自由現金流對賬
|
|
截至12月31日的三個月 |
|
|||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
|
(16,288) |
) |
|
$ |
|
6,409 |
|
減去：購買不動產、廠房和設備 |
|
|
|
(17,681) |
) |
|
|
|
(30,328) |
) |
自由現金流 |
|
$ |
|
(33,969) |
) |
|
$ |
|
(23,919) |
) |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
$ |
|
115,530 |
|
|
$ |
|
(30,263) |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
$ |
|
(102,797) |
) |
|
$ |
|
(10,098) |
) |
流動性和資本資源
流動性展望
我們的主要現金需求是為運營、營運資金、資本支出、還本付息、股票回購和我們可能進行的任何收購提供資金。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為2.748億美元，總負債為5.925億美元。截至2023年12月31日，我們的直接全資子公司AZEK集團有限責任公司（f/k/a CPG International LLC）在借款基礎下有約1.478億美元可用於未來借款。AZEK集團有限責任公司還可以選擇將循環信貸額度下的承諾增加至多1億美元，但須遵守某些條件。
我們相信，考慮到我們的還本付息和其他現金需求，在未來12個月中，我們將有足夠的流動性來運營業務和滿足我們的現金需求，這要歸因於經營活動的現金流、可用現金餘額以及循環信貸額度下的可用性。從長遠來看，我們的流動性將取決於許多因素，包括我們的經營業績、未來的增長、我們開發新產品和提高製造能力的支出時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大以及我們進行收購的程度。運營計劃的變化、預期銷售額的重大變化、支出增加、收購或其他事件可能會導致我們在未來時期尋求額外的股權和/或債務融資。
控股公司地位
我們是一家控股公司，不自行開展任何業務運營。因此，我們在很大程度上依賴子公司的現金分紅和分配以及其他轉賬來履行我們的義務。管理我們子公司債務的協議限制了我們的子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。
AZEK Group LLC是循環信貸額度和定期貸款協議的締約方，或合起來是優先擔保信貸額度的締約方。優先擔保信貸額度下的債務由特定資產擔保。優先擔保信貸額度下的債務由我們和AZEK Group LLC的全資國內子公司擔保，某些非實質性子公司和其他除外子公司除外。
38
優先擔保信貸額度包含限制AZEK Group LLC支付股息的契約，除非滿足優先擔保信貸額度中規定的某些條件。我們的優先擔保信貸額度下的契約為特定類型的付款規定了某些例外情況。但是，除了特定例外情況下的限制性付款外，我們的定期貸款協議下的契約通常禁止支付股息，除非AZEK Group LLC的總淨槓桿比率（定義見定期貸款協議）在形式上不超過4. 25:1.00，並且沒有發生和正在發生違約事件。
由於我們和我們子公司的限制性淨資產超過合併淨資產的25％，根據第S-X條例附表1第12-04條，請參閲本修正案其他地方包含的簡明合併財務報表，瞭解公司的簡明母公司財務報表。
現金來源
我們歷來依靠AZEK Group LLC運營產生的現金流、信貸額度下的借款、票據的發行以及其他形式的債務融資和資本出資來滿足我們的現金需求。
2013年9月30日，我們的子公司阿澤克集團有限責任公司（作為CPG Merger Sub LLC的利益繼承人，CPG Merger Sub LLC是一家為收購AZEK集團有限責任公司而成立的有限責任公司）及其貸款方簽訂了循環信貸額度。2017年3月9日，對循環信貸額度進行了修訂和重報，規定最高借款總額為1.5億美元，但以資產為基礎的借款基礎為前提。借款基礎僅限於符合條件的應收賬款和庫存的特定百分比，減去Revolver管理代理在行使其合理信貸判斷時可能設立的儲備金。截至2023年12月31日和2023年9月30日，AZEK集團有限責任公司在循環信貸額度下沒有未償還的借款，循環信貸額度中分別有220萬美元和280萬美元的未償信用證。截至2023年12月31日和2023年9月30日，除了手頭分別為2.748億美元和2.783億美元的現金和現金等價物外，AZEK集團有限責任公司在借款基礎下分別有大約1.478億美元和1.472億美元可用於未來借款。由於我們在循環信貸額度下的借款能力部分取決於庫存、應收賬款和其他不時波動的資產，因此借款基礎下的可用金額可能無法反映循環信貸額度下的實際借款能力。
現金用途
我們的主要現金需求包括營運資金、資本支出、債務本金和利息支付、股票回購，以及在市場條件允許的情況下進行選定收購。我們可以選擇使用運營現金、債務收益、股權或其組合來為未來的收購機會融資。
下表詳細列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的運營、投資和融資活動現金流總額。
現金流
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
(16,288) |
) |
|
$ |
6,409 |
|
|
$ |
(22,697) |
) |
|
|
(354.1) |
)% |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
|
115,530 |
|
|
|
(30,263) |
) |
|
|
145,793 |
|
|
|
481.8 |
% |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(102,797) |
) |
|
|
(10,098) |
) |
|
|
(92,699) |
) |
|
|
(918.0) |
)% |
現金淨減少 |
|
$ |
(3,555) |
) |
|
$ |
(33,952) |
) |
|
$ |
30,397 |
|
|
|
89.5 |
% |
經營活動
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，（用於）經營活動提供的淨現金分別為1,630萬美元和640萬美元。經營活動中使用的現金增加2270萬美元主要與庫存增加有關，但由於淨銷售額增加和原材料成本降低，盈利能力的增加部分抵消了庫存的增加。
投資活動
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，（用於）投資活動提供的淨現金分別為1.155億美元和3030萬美元（合3,030萬美元）。截至2023年12月31日的三個月，投資活動提供的淨現金主要包括正常業務過程中用於購買不動產、廠房和設備的1,780萬美元和出售Vycom業務的1.331億美元淨收益，而截至2022年12月31日的三個月中用於投資活動的淨現金包括在正常業務過程中購買不動產、廠房和設備的淨現金為3,030萬美元。
39
融資活動
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，用於融資活動的淨現金分別為1.028億美元和1,010萬美元。截至2023年12月31日的三個月，用於融資活動的淨現金主要包括1億美元的庫存股回購和150萬美元的債務本金支付，而在截至2022年12月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金主要包括750萬美元的庫存股回購和150萬美元的債務本金支付。
股票回購計劃
2022年5月5日，董事會授權我們回購高達4億美元的A類普通股。該計劃允許我們不時有機會地回購股票。購買可以通過一項或多項公開市場交易、私下談判的交易、通過投資銀行機構架構的交易、加速股票回購或要約來實現，其中一些可能通過第10b5-1條計劃或上述各項的組合來實現。回購的時間將取決於多個因素，包括市場和業務狀況，回購可能隨時中止。
2023年12月4日，我們與高盛公司簽訂了1億美元的加速股票回購協議，即 “ASR”。有限責任公司或 “高盛”。根據2023年12月4日公司A類普通股的收盤價34.91美元，高盛於2023年12月6日向我們交付了2,291,607股初始股票。初始股票的總價值佔1億美元ASR的80％。最終和解將基於回購期內我們的A類普通股的交易量加權平均價格，但會進行某些調整。我們預計將在2024財年第二季度結算ASR。
在截至2022年12月31日的三個月中，我們在公開市場上回購了352,760股A類普通股，平均價格為每股21.23美元，總收購成本約為750萬美元。
2022年8月16日，美國政府頒佈了《2022年通貨膨脹降低法》（“通貨膨脹降低法”），其中除其他規定外，包括對2022年12月31日之後的股票淨回購徵收百分之一的消費税。在截至2023年12月31日的三個月中，我們將80萬美元的消費税確認為股票回購的回購成本。
截至2023年12月31日，根據股票回購計劃，我們有大約1.011億美元可供回購。
有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的附註13。
循環信貸額度
2023年1月26日，AZEK集團有限責任公司修訂了循環信貸額度，用反映有擔保隔夜融資利率（SOFR）的條款取代了所有基於倫敦銀行同業拆借利率的條款，包括但不限於使用等於定期SOFR（定義見循環信貸協議）加0.10％的新調整後定期SOFR基準利率。
循環信貸額度規定最高借款總額為1.50億美元，但須視資產借款基礎而定。截至2023年12月31日，循環信貸額度下未償循環貸款的利率等於（i）替代基準利率或ABR借款中最高的利率（a）聯邦基金利率加50個基點，（b）最優惠利率和（c）調整後期限SOFR，期限為一個月以上 100 美元基點，在每種情況下，加上基於平均歷史可用性的25至75個基點的利差，或者（ii）對於SOFR借款，調整後的SOFR加上調整後的期限SOFR加上根據歷史平均可用性，利差為125至175個基點。循環信貸額度的到期日為2026年3月31日，即定期貸款協議或其任何允許的再融資到期前91天，以較早者為準。
在過去三個日曆月期間，循環信貸額度下循環承付款的任何未使用部分均應計入 “承諾費”。如果平均每日使用百分比大於 50%，則承諾費用等於 25 個基點；如果平均每日使用百分比小於或等於 50%，則承諾費用等於 37.5 個基點。
循環信貸額度下的債務由某些資產的第一優先擔保權益擔保，包括公司、AZEK集團有限責任公司和作為循環信貸額度擔保人的AZEK集團有限責任公司子公司的幾乎所有應收賬款、庫存、存款賬户、證券賬户和現金資產及其收益（某些例外情況除外），或循環優先抵押品，外加所有資產的第二優先擔保權益定期貸款優先抵押品（如定義）下面）。循環信貸額度下的債務由我們和AZEK Group LLC的全資國內子公司擔保，某些非實質性子公司和其他除外子公司除外。
在任何情況下，循環信貸額度下的循環貸款均可自願全部或部分預付，無需支付溢價或罰款。AZEK Group LLC還必須強制性預付款（i）當總借款超過承付款項或適用的借款基礎時，以及（ii）在 “現金領地” 期間，如果（a）該項下的可用性，則發生這種情況
40
循環信貸額度連續五個工作日低於（i）1,250萬美元和（ii）（x）1.5億美元和（y）借款基礎中較低值的10％，或（b）某些違約事件已經發生並仍在繼續。
循環信貸額度包含此類融資慣用的肯定性契約，包括允許循環信貸管理代理定期進行實地考察和評估以評估借款基礎。循環信貸額度包含各種負面契約，包括對產生債務、留置權、處置、投資、收購、限制性付款、與關聯公司交易的限制，以及此類融資所慣用的其他負面契約，但有某些例外情況。循環信貸額度還包括財務維持契約，僅當超額可用性小於（i）循環信貸額度和借款基礎下總承諾額度中較低值的10％，以及（ii）1,250萬美元中較大者時適用。在這種情況下，我們將需要在過去的四個季度中保持最低固定費用覆蓋率（定義見循環信貸額度），至少等於1.0比1.0；前提是我們有能力進行股權補償（在任何四個季度內不超過兩次，在貸款期限內最多五倍）。截至2023年12月31日和2023年9月30日，AZEK集團有限責任公司遵守了循環信貸額度規定的財務和非財務契約。循環信貸額度還包括慣常的違約事件，包括控制權變更的發生。
我們還可以選擇將循環信貸額度下的承付款增加至多1億美元，但須遵守某些條件。
定期貸款協議
定期貸款協議是第一留置權定期貸款，將於2029年4月28日到期，視加速或預付款而定。定期貸款協議將按季度等額分期償還未償貸款本金總額的0.25％，但某些預付款額可能會有所減少。
定期貸款協議下的債務由我們擁有的AZEK Group LLC的成員權益的第一優先擔保權益、AZEK Group LLC的國內子公司的股權（某些非物質子公司和其他除外子公司除外），以及本公司、AZEK集團有限責任公司和作為擔保人的AZEK Group LLC子公司不構成Revolver優先抵押品（某些例外情況除外）的所有剩餘資產作為擔保人的擔保定期貸款協議和第二優先擔保左輪手槍優先抵押品的利息。定期貸款協議下的義務由我們和AZEK Group LLC的全資國內子公司擔保，某些非實質性子公司和其他除外子公司除外。
根據我們的選擇，適用於定期貸款協議下未償還本金的利率等於 (i) 就替代基準利率借款而言，(a) 聯邦基金利率（定義見定期貸款協議）加上0.50％，（b）當天有效的最優惠利率（定義見定期貸款協議）以及（c）一個月的期限SOFR（定義見定期貸款協議）每年加1.00％，前提是替代基準利率在任何情況下都不會低於每年1.50％，外加1.50％的適用利潤率，以及（ii）以SOFR借款為例，適用利息期的定期SOFR，外加2.50％的適用利潤。
定期貸款協議下的貸款可以自願全部或部分預付，在任何情況下，都無需支付溢價或罰款，但須遵守某些習慣條件。定期貸款協議還要求根據定期貸款協議從某些債務發行和某些資產處置的收益中強制預付貸款（受某些再投資權限制），從截至2023年9月30日的財政年度開始，還必須從截至2023年9月30日的財政年度開始，一定比例的超額現金流（在AZEK Group LLC實現一定的槓桿比率和其他與債務預付款相關的其他降低後，將逐步下調）。
定期貸款協議包含肯定性契約、否定契約和違約事件，這些承諾和違約事件與循環信貸額度中的條款大致一致（某些差異與循環貸款和定期貸款之間的差異一致），也是此類貸款的慣例。定期貸款協議沒有任何財務維護契約。定期貸款協議還包括慣常的違約事件，包括控制權變更的發生。
我們有權根據信貸協議安排增量定期貸款，其金額不得超過 (i) 定期貸款協議中定義的固定增量金額和 (ii) 定期貸款協議中定義的比率金額之和。
分紅限制
除非滿足循環信貸額度或定期貸款協議中規定的某些條件（如適用），否則優先擔保信貸額度均限制分紅的支付。
或有承諾
我們有按指數價格購買某些最低數量的原材料的合同承諾，以及不可取消的資本和運營租賃、未償信用證和固定資產購買承諾。如需瞭解我們的
41
合同義務和承諾，見本修正案其他地方包含的簡明合併財務報表附註8 “債務”、10 “租賃” 和17 “承諾和意外開支”。
關鍵會計政策與估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。實際結果可能與這些估計有重大差異。
與我們在修訂後的2023年10-K/A表格中披露的關鍵會計政策以及重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化，除非本修正案中我們的簡明合併財務報表附註1A中進行了更新。
最近發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進》。該標準要求所有受分部報告要求約束的公共實體每年和中期披露額外信息，包括重大分部支出和其他細分市場項目。它還要求披露首席運營決策者的頭銜和職位，以及如何使用所報告的衡量標準來做出業務決策。該標準對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。我們打算在2024年10月1日開始的財政年度內採用更新後的標準。我們目前正在評估該標準的採用將對我們的披露產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。該標準主要將披露要求擴展到税率對賬和已繳所得税上。對於公共實體，該標準在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內有效，允許提前採用。我們打算在2025年10月1日開始的財政年度內採用更新後的標準。我們目前正在評估該標準的採用將對我們的披露產生的影響。
42
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，在我們於2024年2月7日提交10-Q表格原始時，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該期限結束時，我們的披露控制和程序有效提供了合理的保證，我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並提供了合理的保證保證此類信息是酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在最初的評估之後，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們經修訂的2023年10-K/A表格第二部分第9A項中描述的財務報告內部控制存在重大缺陷。因此，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效。
管理層補救重大缺陷的計劃
就截至2023年12月31日存在的重大缺陷而言，我們目前正在設計和實施補救計劃，並採取措施解決上述重大缺陷的根本原因。此類計劃包括但可能不限於以下內容：
儘管我們認為這些努力將改善我們的內部控制並解決重大缺陷的根本原因，但只有在我們的補救計劃得到全面實施並且我們通過測試得出結論，我們的控制措施在足夠長的時間內能夠有效運作，這些實質性缺陷才能得到補救。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
43
第二部分
其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與與我們的運營和業務引起的索賠有關的訴訟，這些索賠涉及廣泛的事項，包括合同和就業索賠、人身傷害索賠、產品責任索賠和保修索賠等。目前，我們認為沒有針對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠或訴訟。但是，無法肯定地預測當前或未來的任何訴訟的結果，而且無論結果如何，我們都可能承擔鉅額費用，並且由於訴訟，管理資源被轉移。
第 1A 項。風險因素。
我們修訂後的2023年10-K/A表格中先前在 “風險因素” 標題下披露的風險因素沒有重大變化。您應仔細考慮我們修訂後的2023年10-K/A表格以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的風險因素。您應該意識到，此類風險因素和其他信息可能無法描述我們面臨的所有風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
44
第 6 項。展品
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以引用方式納入 |
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展覽 沒有。 |
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描述 |
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表單 |
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展覽 |
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申報日期 |
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文件編號 |
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|
3.1 |
|
AZEK Company Inc. 的第二份重述公司註冊證書 |
|
8-K |
|
3.2 |
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03/01/2023 |
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001-39322 |
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3.2 |
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經修訂和重述的《AZEK公司章程》 |
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8-K |
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3.3 |
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03/10/2022 |
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001-39322 |
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4.2 |
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AZEK Company Inc. 與其中所列其他各方簽訂的註冊權協議 |
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10-Q |
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4.2 |
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2020 年 8 月 14 日 |
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001-39322 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。* |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。* |
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32.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。+ |
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32.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。+ |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔* |
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101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構* |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
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* 隨函提交。
+ 隨函提供。該認證被視為已提供，不是為了《交易法》第18條的目的或以其他方式提交的，也不應被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
45
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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AZEK 公司 |
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日期：2024 年 6 月 14 日 |
作者： |
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/s/ 彼得·克利福德 |
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彼得·克利福德 高級副總裁兼首席財務官 （首席財務官） |
46