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認股權證股票數量：[●]
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(可能會有所調整)
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手令編號：[●]
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原始發行日期：[6月28日], 2024
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| 1. |
行使認股權證。
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| (a) |
本認股權證自本公司通知認股權證代理人本公司股東大會已決議授予必要的股東批准以授權足以充分行使本認股權證的股份(“股東批准”)之日起(“股東批准”)(該指示應在股東批准後且在任何情況下不得遲於
股東批准後的下一個營業日)(“行權日”)起可行使，此後，在到期日期之前，在投資者的選擇時，
全部或不時認購本文指定數量的部分認股權證股份。如於到期日前任何時間，本認股權證以少於全部認股權證股份正式行使，則須就剩餘數目的認股權證向投資者發行一份或多份新認股權證。
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| (b) |
I.在到期日(“轉換日”)前一(1)個交易日，如果本認股權證尚未全部行使且尚未行使，則對於根據以下公式確定的
股數，它將自動被視為已行使：(轉換VWAP-每股認股權證的行使價)*轉換日/轉換VWAP的認股權證股票數量；但投資者應有權獲得根據以下公式確定的股份數量：預籌行權價格/總價*轉換日的認股權證數量，如果由此產生的股份數量大於根據先前公式可發行的股份總數
。根據本第1(B)條(包括第1(B)(Viii)條)發行股份，應視為已完全滿足與本認股權證有關的所有權利。在本認股權證中，根據本條款第1(B)款可於轉換日期發行的股份稱為“轉換股份”。第1(D)條
和第1(E)條在根據第1(B)條被視為行使的情況下，應加以必要的變通。
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| 二、 |
第1(B)(I)款的適用將導致
投資者的實益所有權(如1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)第13d-5條所定義)超過(X)在不違反第1(I)款(“FDI限制”)的情況下可發行的股份數量，或(Y)超過
轉換日期的所有權限制(在這種情況下，投資者，“受監管投資者”及可發行的最高股份數目，以確保緊接發行後，投資者的實益擁有權不會超過外國直接投資限額及稱為“股份限額”的所有權限額(如適用)，向投資者發行的股份數目應等於
於轉換日期計算的股份限額(投資者兑換股份超過投資者股份限額的超額部分，“監管股份”)。
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| 三、 |
在轉換日期後，應不時向受管制投資者發行最高數量的股份(不超過受管制投資者監管股份的數量)，而不超過每次發行時的股份限額。受監管投資者監管股票的數量應減去在任何該等日期發行的股票數量，直至該數量達到零為止。股份
應在受監管投資者向本公司發出通知(每份“發行通知”)時，根據本條款第1(B)(Iii)條發行，該通知規定了受監管投資者根據受監管投資者當時的股份限額可向受監管投資者發行的股份數量。在收到發行通知後，本公司(或代表本公司的認股權證代理人)應迅速(且無論如何在兩(2)個交易日內)向受監管投資者發出適用於發行通知中指定的股份數量(最多但不超過受監管投資者的監管股份數量)的賬面登記頭寸或證書(以受監管投資者指示的一個或多個名稱登記)。受管制投資者股份限額下可發行多少股份的釐定應為受規管投資者的義務，而提交發行通知應視為受規管投資者對受規管投資者股份上限下可發行股份數目的釐定(受規管投資者不得作出會導致本認股權證可違反第1(I)條行使的
釐定)，而本公司並無責任核實或確認任何該等釐定的準確性。
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| 四、 |
一旦發生第4(A)條第(I)至(Iv)款所述的任何事件，則受監管投資者當時持有的監管股份數目應乘以一個分數，(X)分子應為緊接該事件發生後已發行的普通股A(不包括庫存股，如有)的數目，及(Y)分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股A(不包括庫存股，如有)的數目。
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| v. |
如果公司在任何時間授予、發行或出售任何購買權，受監管投資者將有權根據適用於該購買權的條款獲得受監管投資者在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有受監管投資者可獲得的普通股A數量的普通股A的情況下可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，為授予、發行或出售該購買權而確定普通股A的記錄持有人的日期。
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| 六、 |
如果公司在任何時候宣佈或作出任何分派，則在每一種情況下，受監管投資者有權參與該分派，其參與程度與受監管投資者在緊接該分派記錄之日之前持有的股份數目相等於該受監管投資者監管股份數目的情況下，或如無記錄，則有權參與。確定普通股A的記錄持有人蔘與該項分配的日期。
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| 七. |
如果公司在任何時候進行基本交易，則受監管投資者有權根據受監管投資者的選擇，在緊接該基本交易發生之前的每一股受監管投資者監管股票中，獲得普通股A的持有者因該基本交易而應收的替代對價。如果普通股A的持有者被給予任何關於在基本交易中將收到的證券、現金或財產的選擇，則應給予受監管投資者與該基本面交易相關的受監管投資者監管股票所獲得的替代對價的相同選擇。本公司應促使任何後續實體根據書面協議以書面形式承擔本公司在第1(B)條項下的所有義務，協議格式為
，實質內容合理地令受監管投資者滿意，並在此類基本交易之前經受監管投資者批准(不得無理拖延)。在發生任何此類基本交易時，繼承人實體應繼承並被取代(因此，從該基本交易之日起及之後，本文書中有關任何監管股份所指“公司”的規定應指的是繼承人實體)，並可行使下列各項權利和權力：並應承擔本條第1(B)款項下的所有義務，其效力與該繼承人實體在本文中已被命名為本公司具有同等效力。就任何基本交易而言，受規管投資者有權在緊接向普通股A的持有人支付任何額外代價前，就每股受規管投資者的監管股份收取普通股A的持有人應收的額外代價，但須受本條第1(B)(Vii)條有關任何替代代價的前述條文規限。
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| 八. |
本公司與監管股份有關的責任及受管制投資者關於監管股份的權利不會因本協議的實施而失效、終止或註銷，且僅於根據第1(B)(Iii)條從受管制投資者監管股份的數目中減持該監管股份時，才視為已履行本協議項下的責任。
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| IX. |
在本文書的規定沒有就影響普通股A的事件或交易對監管股作出調整或對監管股的處理作出規定的範圍內，
受監管投資者的監管股應就影響普通股A的事件或交易進行調整或提供該等待遇，以便儘可能以與普通股A平價的方式對待監管股。
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| (c) |
I.就行使本認股權證而言，如適時收到本認股權證，並附以附表1所附格式的行使通知，填寫、簽署及交付本公司及認股權證代理人，並支付行使價(如全數行使本認股權證，或按每股認股權證股份行使價格乘以行使的認股權證股份數目，則為行使本認股權證所指定的
股份數目的一部分)，根據本協議附表1所列的書面電匯指示(可由公司或認股權證代理人向投資者發出書面通知予以修訂)，以電匯方式將即時可用資金中的美元電匯至認股權證代理人，公司應立即(無論如何在兩(2)個交易日內，並在銀行確認已根據第1(E)條收到面值等值的歐元后)向投資者或其指定人發行或安排發行(可包括，如果適用法律允許，將為投資者或其指定人的賬户持有普通股A的託管公司的參與者的賬户)投資者有權持有的普通股A的數量的賬簿登記位置，登記在投資者指示的一個或多個名稱中。如本公司未能在上述兩(2)個交易日內向投資者或其指定人士發行或安排發行該等普通股A的入賬倉位，則投資者將有權撤銷該等行使(但為免生疑問，根據第1(B)條自動行使的情況下不能撤銷)，以及投資者根據本條例可獲得的任何其他法律或衡平法上的補救。
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| 二、 |
自可行使權證日期起至到期日為止的期間(“行權淨期”)內，投資者可於行權淨期內隨時及不時選擇收取按以下公式釐定的若干股份，連同選擇認股權證的通知(通知交付日期)，以代替根據第1(C)(I)條行使本認股權證
以換取現金。淨行權日)：(轉股VWAP-每股認股權證行權價)*
投資者於該日行使的認股權證股份數目/轉股VWAP。
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| (d) |
根據本認股權證條款(為免生疑問，包括根據第1(B)條自動行使及(如適用)根據第1(A)條就剩餘認股權證股份數目發行認股權證(S))，於行使本認股權證時交付普通股A，即為履行本公司在本認股權證項下的所有責任，尤其是本公司有關本認股權證的
預籌資金的任何責任將藉此清償。
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| (e) |
本公司承諾並同意(I)其或認股權證代理人將從一家歐盟特許銀行獲得一份聲明，確認在收到行使每股認股權證股票行使價(或行權淨額行使通知)後的第二天，或該銀行開業營業的第二天，在交付普通股A股之前，已支付的金額至少等於因投資者行使本認股權證而發行的所有普通股A的面值總額(以歐元計)，以及(Ii)將在到期和應付時支付就(A)每份認股權證的發行或交付可能徵收或應支付的任何和
所有現有或未來的轉讓、印花、發行、單據、記錄、登記或類似的税項、徵費和收費。(B)根據第4節及第13節發行或根據第1(C)及(C)節發行的每份認股權證，以換取任何其他認股權證；及(C)在行使任何認股權證時發行的每股普通股A股；但本公司
無義務支付因投資者或本認股權證任何後續持有人的轉讓或其他行動而直接產生的任何此類轉讓、印花税或發行税費(即除行使本認股權證外)。
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| (f) |
在到期日之前，本公司應隨時從其授權但未發行的股本中預留並保留在行使本認股權證時可發行的最高普通股數量A
。
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| (g) |
初始行權價為每股認股權證1.05美元。於原發行日，行權價已預撥部分資金，導致每股認股權證的行權價為0.05美元。在任何情況下或以任何理由，投資者或任何後續投資者均無權以現金退還或退還任何預付行使價款的全部或任何部分；第1(D)和4(E)(Iv)節不受影響。根據本認股權證的條款行使本認股權證的預繳款項
時，應視為全數支付相關股份的面值，在任何情況下，每股認股權證股份總價
均不得低於當時的面值。
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| (h) |
[已保留]
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| (i) |
如果本令狀的行使和隨後發行股份將使投資者（或任何附屬公司或其他各方，根據《投資者》在公司的投票權屬於投資者）承擔責任。 德國對外貿易法以及根據該法頒佈、發佈或頒佈的任何規則或法規（“外國直接投資法”））通知德國政府當局獲得投票權的情況
根據外國直接投資法，本授權書不得行使，除非和直到收購公司投票權根據外國直接投資法獲得批准或被視為獲得批准。本令狀的行使範圍可達到以下程度： 不需要通知。
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| (j) |
就第1(B)(Iii)節而言，在釐定本公司的已發行普通股總數及投票權時，投資者可依據(A)本公司最近呈交美國證券交易委員會的定期或年報、(B)本公司較新的公告或(C)本公司或其轉讓代理較近期的書面通知所反映的每類已發行普通股數目
。如果投資者是核準持有人，本公司應在本公司向美國證券交易委員會提交任何報告時，在一(1)個交易日內通知核準持有人，該報告
包含從上次報告以來任何類別的已發行普通股數量的最新情況。應投資者的書面要求，本公司應在一(1)個交易日(X)內向投資者書面確認已發行普通股的數量(包括每個獨立類別的數量)，並(Y)提供合理詳細的信息，支持與最近公開報告的每一類別已發行普通股數量的任何偏離
。
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| 4. |
允許投資者行使權力的通知。如果(A)本公司應宣佈對普通股A派發股息(或任何形式的其他分配)，(B)本公司應宣佈對普通股A派發特別非經常性現金股息或贖回普通股A，(C)本公司應授權授予所有普通股A股權利或認股權證持有人認購或購買任何
類別或任何權利的任何股本股份，(D)任何有關A股普通股的重新分類、本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併、任何出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產或任何強制性股份交換(藉此將普通股A轉換為其他證券、現金或財產)或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司事務，均須獲得本公司任何股東的批准。公司應在以下指定的適用記錄或生效日期至少二十(20)個日曆日之前，通過傳真或電子郵件將通知發送給認股權證代理人和投資者，傳真號碼或電子郵件地址應為公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址，通知説明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如果不記錄，登記在冊的普通股A的持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期，以及預期登記在冊的普通股A的持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、出售後有權以其普通股A換取其普通股A的證券、現金或其他財產的日期。轉讓或分享
交換；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。如果本認股權證提供的任何通知
構成或包含有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息，則本公司應同時根據6-K表格(或後續表格)或(如果本公司無法獲得)廣泛傳播的新聞稿向美國證券交易委員會提交該等通知，該新聞稿應合理地預期本公司股權持有人可普遍獲得。投資者仍有權在自發出通知之日起至觸發通知事件生效之日止期間行使本認股權證
，除非本公告另有明文規定。
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| (a) |
修正案。如發生本第4節所述的調整，本公司(或代表本公司的認股權證代理人)或其繼任者(如適用)應
立即向投資者發出(A)本認股權證的修訂書，列明因該等事件而行使本認股權證而可發行的新證券或其他財產的數目及種類，及(B)向本公司或本認股權證的認股權證代理人交出一份或多份新認股權證，相當於因該等調整而當時已發行的認股權證股份(或其他證券)數目。本認股權證的修訂應作出與本第4節所規定的調整儘可能等同的調整，包括但不限於對認股權證股份數目、行使價及新認股權證行使時可發行的證券或財產數目的調整。本節第4款的規定同樣適用於後續的重新分類、交換、替換或其他事件。
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| (b) |
關於供貨的通知。[不遲於本公司以現金方式授予、發行或出售任何普通股A等價物(就本條第4(I)條而言，普通股A等價物應包括普通股A)(“出售股份”)前十(10)個工作日，公司應向投資者發出書面通知，説明(1)其提出該等普通股A等價物的真誠意向，(2)擬提供的該等普通股A等價物的估計數目，及(3)估計價格及條款，如有，建議出售該等普通股A股等價物，該等條款應包括但不限於本公司向該等股份出售的任何其他參與者要約或以其他方式提供的任何其他權利，而不論該等權利是否附於向任何特定參與者或參與者團體要約或特定的普通股A等價物上
(統稱“出售條款”)。本公司亦應向投資者提供所有分發或提供予該等售股其他參與者的重要資料。本公司可
要求投資者以合理條款訂立保密協議，作為收到該等資料的條件。]二、
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| (c) |
儘管有上述規定，出售股份不應包括(1)豁免發行定義第(A)(I)或(A)(Ii)款所界定的任何豁免發行，或(2)有關本公司未行使投票權不足1%的任何豁免發行(第(Br)項豁免發行定義第(B)款所界定的任何豁免發行)(該等交易或該等交易在本條例第4(I)(Ii)(2)條中為“除外發行”)。
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| (d) |
三、
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| (e) |
公司應在排除發行後不超過三十(30)天內向投資者發出任何排除發行的書面通知。該等通知應説明已發行的A股普通股等價物的類型和價格及與此相關的銷售條款(猶如該等除外發行為股份出售)，並須包括或向投資者提供有關除外發行的背景資料及投資者可能
合理要求的其他資料。
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| 四、 |
不遲於每個日曆季度最後一個營業日之後的十(10)個工作日，公司應向投資者發出通知，説明公司未償還有表決權證券的數量和類別。[第4(I)款中的權利是對本認股權證項下提供給投資者的任何其他權利的補充，但絕不限制，包括但不限於投資者根據本條款行使本認股權證的全部或部分權利；但受監管投資者不得行使第4(I)條規定的任何權利，從而導致本認股權證可在違反第1(I)款的情況下行使。]六、
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| 第4(I)款規定的權利適用於作為核準持有人的投資者，本公司沒有義務就並非核準持有人的任何投資者遵守第(4)(I)款的規定。 |
零碎股份。本公司在行使本認股權證或第1(B)節所述自動行使認股權證時，將不會被要求發行零碎認股權證股份。作為任何零碎認股權證股份的替代，投資者將在本公司選擇時獲得(I)相當於全部股份當前市值的相同部分的現金金額或(Ii)全部股份，但有一項諒解，即本公司發行的股份不能超過本公司董事會就發行認股權證而授權發行的最高股份數量。此處使用的“當前市場價值”是指，截至任何特定日期，在緊接適用的確定日期之前(但不包括)的五(5)個交易日期間的VWAP。
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| 轉讓授權書。 |
在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證的轉讓不受任何限制。將本認股權證交回本公司或認股權證代理人後，本認股權證及本認股權證項下的所有權利均可全部或部分轉讓。交出後，本公司(或代表本公司的認股權證代理人)應以受讓人或受讓人的名義(視情況而定)迅速簽署並交付一份或多份新的認股權證，並按轉讓文書中指定的一種或多種面額發行，並應立即向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。每份新的
認股權證除認股權證股份數量外，還應列出行權價、預籌資金行權價和總價。
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| (f) |
在本認股權證的任何轉讓反映於認股權證登記冊之前，本公司可就所有目的將在認股權證登記冊上登記本認股權證的人士視為本認股權證的絕對擁有者。投資者(及任何受讓人)可按認股權證登記冊所示更改其地址，方法是向本公司及認股權證代理人發出書面通知(電郵已足夠)，要求更改地址。
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| (g) |
沒有作為股東的權利。除本認股權證明文規定外，本認股權證不賦予投資者本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先投票權或同意或作為股東就本公司股東大會或董事選舉或任何其他事項接收通知的權利。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對投資者(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第7條的規定，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向投資者提供提供給公司股東的相同通知和其他信息的副本
；但如果這些信息通過EDGAR提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)並通過EDGAR系統向公眾提供，公司沒有義務提供該等信息。
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| i. |
文件。在行使本認股權證之前或與行使本認股權證有關的情況下，本公司應盡商業上合理的努力協助投資者或與其合作，以完成任何政府申請或獲得政府批准(包括但不限於本公司必須提交的任何申請)。與本第8條相關的所有費用(包括但不限於本公司自付費用)應由本公司承擔。
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| 通知。本公司或認股權證代理人向投資者發出的所有通知和其他通信，或反之亦然，應被視為有效，如下所述：(I)如果以個人遞送方式發出，則該等通知應被視為在遞送時發出，(Ii)在遞送時，如果通過電子郵件遞送(僅在確認收到的情況下，但不包括任何自動回覆，如外出通知)，(Iii)如果通過郵件發出，則該通知應被視為在(A)收件人收到該通知或(B)該通知以預付郵資的頭等郵件形式寄送後三(3)天，以及(Iv)如果由國際公認的隔夜航空快遞發出，則該通知應被視為在向該承運人交付後一(1)個工作日發出。所有通知應按下列地址寄給被通知的一方： |
如果是對公司：
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| (h) |
百合N.V.
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| (i) |
C/o Lilium航空公司
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| i. |
2385號西北行政中心大道，套房300
|
| 佛羅裏達州博卡拉頓，33431 |
收信人：羅傑·弗蘭克斯
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| 電子郵件：roger.frks@lilium.com |
將一份副本(不構成通知)發給：
|
| 富而德律師事務所美國有限責任公司 |
世貿中心3號樓
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| v. |
格林威治街175號，51號
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| ST |
地板
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| 5. |
紐約州紐約市，郵編：10007
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| 6. |
注意：瓦萊麗·福特·雅各布
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| (a) |
電子郵件：valerie.Jacob@resresfields.com
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| (b) |
如果是大陸股票轉讓信託公司，作為認股權證代理人：
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| 7. |
大陸股轉信託公司
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| 8. |
佛羅裏達州道富30號道富銀行1號
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| 9. |
紐約，紐約10004
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| 10. |
授權的簽名頁
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| 11. |
附表1
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| 12. |
行使通知的格式
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| 13. |
Mutilated, Lost, Stolen or Destroyed Warrants. If any Warrant is mutilated, lost, stolen or destroyed, the Company or the Warrant Agent will issue in exchange and substitution for and upon
cancellation of the mutilated Warrant, or in lieu of and substitution for the Warrant lost, stolen or destroyed, a new Warrant of like tenor and representing the same number of Warrant Shares, but only upon receipt of evidence reasonably
satisfactory to the Company or the Warrant Agent of such loss, theft or destruction of such Warrant and indemnity or bond, if requested, also reasonably satisfactory to the Company or the Warrant Agent. In such event, the Investor shall
also comply with such other reasonable regulations and pay such other reasonable charges as the Company or the Warrant Agent may reasonably prescribe.
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| 14. |
Acknowledgement. The Investor acknowledges that the Company may, to the extent required by applicable law, rule or regulation, publicly reference, or include as an exhibit a form of, this Warrant with the SEC in connection with a
current or periodic report or a registration statement; provided, however, that the Investor’s name and contact information shall not be included in such filing or exhibit.
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| 15. |
Warrant Agent. Continental Stock Transfer & Trust Company shall initially serve as warrant agent under this Warrant (the “Warrant Agent”).
Upon ten (10) calendar days’ notice to the Investor, the Company may appoint a new Warrant Agent. Any corporation into which the Warrant Agent may be merged or any corporation resulting from any consolidation to which the Warrant Agent
shall be a party or any corporation to which the Warrant Agent transfers substantially all of its corporate trust or shareholder services business shall be a successor Warrant Agent under this Warrant without any further act. Any such
successor Warrant Agent shall promptly cause notice of its succession as Warrant Agent to be mailed (by first class mail, postage prepaid) to the Investor at the Investor’s address as provided in Section 9.
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| 16. |
Severability. This Warrant shall be deemed severable, and the invalidity or unenforceability of any term or provision hereof shall not affect the validity or enforceability of this Warrant or of
any other term or provision hereof. Furthermore, in lieu of any such invalid or unenforceable term or provision, the parties hereto intend that there shall be added as a part of this Warrant a provision as similar in terms to such invalid
or unenforceable provision as may be possible and be valid and enforceable.
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| 17. |
Counterparts. This Warrant may be executed in any number of counterparts, including via electronic and facsimile transmission, and each of such counterparts shall for all purposes be deemed to be an original, and all such
counterparts shall together constitute but one and the same instrument.
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LILIUM N.V.
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