證券購買協議
本購買協議(以下簡稱“協議”)於2024年5月23日由荷蘭上市有限責任公司Lilium N.V.(以下簡稱“Lilium”)與簽署本協議的投資者(“投資者”)簽訂。
鑑於同時，Lilium將與名列其中的購買者，包括投資者，就以私募方式買賣A類普通股(定義見下文)及購買A類普通股的配套認股權證(“管道認股權證”，及行使管道認股權證後可發行的A類普通股，稱為“管道認股權證”)訂立證券購買協議。哪些管狀認股權證的初步行使價為每股管狀認股權證股份1.50美元，並將於Lilium通知認股權證代理(定義見下文)之日起可予行使，而Lilium的股東大會已決議授出所需的股東批准
以授權足以全面行使管狀認股權證的A類普通股(“管狀認股權證股東批准”)。
鑑於，PIP權證的發行將遵守將於2024年5月31日或前後由Lilium與作為PIP權證的認股權證代理(“認股權證代理”)的Lilium和大陸股票轉讓及信託公司(“PIPE認股權證代理”)訂立的認股權證協議所載的條款及條件(該等認股權證協議連同隨附的PIP權證的形式作為附件
A，“PIP權證協議”)。
鑑於，Lilium和投資者依據《1933年證券法》(下稱《證券法》)第(Br)4(A)(2)節和/或規則D第506條規定的證券登記豁免，簽署和交付本協議。
鑑於，Lilium希望根據本協議所述的條款和條件向投資者發行(X)從Lilium購買最多24,233,035股Lilium A類普通股(“A類普通股”)的認股權證，每股面值為0.01歐元，初步行使價為每股A類普通股1.05美元(數量和價格應根據適用認股權證的規定進行調整)。這將在發行日期和Lilium通知認股權證代理人Lilium股東大會已決議授予必要的股東批准，以授權充分行使本認股權證所需的A類普通股(“預出資認股權證股東批准”，並連同PIP權證股東批准、“股東批准”)(“認股權證”和行使後可發行的A類普通股，即“認股權證股份”)的較晚日期起可行使。最初將以登記形式發行，並由授權證
代理人記錄中的記賬位置證明，但可由單獨的個人授權證或一(1)份授權證表示，該授權證基本上包含作為本協議附件A的格式
的授權證協議第2至7節所述的條款，以及作為本授權證協議附件I所附的授權證形式所載的其他條款和條件(
“授權證證書格式”)；及(Y)根據PIP權證協議將發行的隨附PIP權證，以購買24,233,035股A類普通股，初步行使價為每股A類普通股1.50美元(數目及價格將按適用認股權證的規定作出調整)(“隨附PIP權證”及行使隨附PIP權證後可發行的A類普通股，“隨附PIP權證股份”)。隨附PIPE認股權證及隨附PIPE認股權證股份在本文中稱為“隨附PIPE證券”。認股權證及認股權證股份，連同隨附的PIPE證券，在此稱為“證券”。本協議、認股權證協議及認股權證、PIP權證協議及隨附的PIPE證券，以及就本協議項下擬進行的交易而簽署並交付予投資者的任何其他文件或協議，在此稱為“交易文件”。
鑑於，投資者應於截止日期(定義見下文)預付認股權證的部分行使價，金額為24,233,035.00美元(“初始資金金額”)
。
根據本協議，認股權證的發放和資金以及隨附的PIPE認股權證的發放稱為“資金認股權證”。
因此，現在，考慮到前述以及雙方的陳述、保證和契諾，在符合本文所述條件的情況下，Lilium和投資者確認並同意本文所述，並打算在此受到法律約束。
1.在交易結束時(定義如下)，Lilium同意根據認股權證協議向投資者發行(X)認股權證，投資者同意在交易結束日或之前預籌資金24,233,035.00美元。 認股權證的行使總價(“初始資金”)；及(Y)根據管道認股權證協議所附的管道認股權證。在交易完成日，投資者應(或應促使其一家關聯公司)根據Lilium在交易完成日前至少兩(2)個營業日向投資者提供的電匯指示，通過電匯向Lilium交付美元即期可用資金，
Lilium應在交易完成日向投資者交付認股權證和配套的PIPE認股權證，並根據本協議第2(B)節的規定，向投資者交付初始資金金額。
2、收盤前，收盤前，收盤前。
(A)在本協議規定的認股權證的發行和初始資金以及所附的PIPE認股權證的發行截止日期(“截止日期”)之前，應在2024年6月28日或雙方指定的其他日期進行，條件是本協議第3條所列條件已得到滿足，或在允許的範圍內，由有權享受該等條件的一方或各方放棄(本協議第3條規定的條件除外，根據其性質，這些條件應在結束時得到滿足，但須滿足或，在允許的範圍內，有權享有此類條件利益的一方或多方在結束時放棄此類條件(該日期為“結束日期”)。
(B)在交易完成時，Lilium將向投資者提交或安排向投資者交付代表由投資者預付部分資金的認股權證和附帶的以投資者名義登記的PIPE認股權證的
賬面記賬頭寸的證據。根據Lilium在成交日前至少兩(2)個工作日向投資者提供的書面電匯指示，此類交割應以電匯美元的方式向Lilium支付初始資金金額。
3、中投公司不具備成交條件。Lilium和投資者各自完成收盤的義務，包括髮行認股權證和配套的PIPE認股權證，以及支付本協議所設想的初始資金，均受下列條件的制約：
(A)對於本協議中包含的Lilium(關於投資者的義務)和投資者(關於Lilium的義務)的所有陳述和保證，在本協議日期和截止日期以及截止日期(除非他們在另一個日期明確表示)在所有重大方面都是真實和正確的。在
這種情況下，它們在截至該日期的所有重要方面都應真實和正確)(但關於重要性或重大不利影響(定義如下)的陳述和保證除外，其中陳述和保證應在所有方面都真實和正確)；但(就投資者的責任而言)本協議第4(C)節所載有關Lilium的陳述及保證於本協議日期及截止日期及截止日期在各方面均屬真實及正確，而(就Lilium的責任而言)本協議第5(K)節所載投資者的陳述及保證(僅就投資者的權力及權力而言)於本協議日期及當日及截止日期在各方面均屬真實及正確。
(B)Lilium的股東(就投資者的義務而言)及投資者(就Lilium的義務而言)須已在所有重大方面履行、滿足及遵守本協議規定其須於完成交易時或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議及條件。
(C)就投資者的義務而言，Lilium應已就認股權證獲得預付資助權證股東批准，並就附帶的PIP權證獲得PIPE認股權證股東批准。
(D)就投資者的責任而言，投資者應已收到(I)Lilium祕書於截止日期的證書，其形式及實質令投資者合理滿意；(Ii)由Lilium的行政人員簽署的證書，其形式及實質令投資者合理滿意；及(Iii)Lilium的大律師Freshfield Bruckhaus Deringer LLP於截止日期的意見，其形式及實質令投資者合理滿意。
(E)除投資者的義務外，不得發生任何個別或合計已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件或事件系列，在任何情況下，除適用法律要求或本協議所述的範圍外，不得對全部或部分認股權證或認股權證及附帶的PIPE認股權證或附帶的PIPE認股權證股份的轉讓作出任何限制。授權書協議或授權書格式或PIPE授權書協議(視情況而定)。
(F)根據本協議，任何適用的政府當局均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效或以書面形式威脅到上述任何事項的判決、命令、法律、規則、禁令或法規(無論是臨時的、初步的還是永久的)，以使本協議項下擬進行的交易的完成成為非法，或以其他方式限制或禁止完成
發行全部或部分認股權證、認股權證股份或附屬管道證券或支付本協議項下的認股權證資金。
(G)根據聲明，在任何司法管轄區內均未發生暫停認股權證、認股權證股份或附屬管道證券發售或出售資格的情況；且A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的上市及
買賣不得暫停，且除非發出有關遵守納斯達克最低收市價繼續上市要求的納斯達克欠缺通知，否則不得威脅暫停買賣。
4.我們不同意Lilium的陳述和保修。 Lilium表示，並向投資者保證，截至本協議日期和截止日期，：
(A)Lilium及其附屬公司(每一間均為“附屬公司”，合稱“附屬公司”)是一個正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體(
如未能良好信譽不會或合理地預期不會導致重大不利影響(定義見下文))，並具有擁有及使用其財產及資產以及按目前進行的方式經營其業務所需的權力及授權。Lilium或任何子公司均未違反或違反其各自章程或細則或類似組織文件(統稱為“組織文件”)的任何規定。Lilium及其子公司中的每一家都具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的，但如果Lilium及其子公司未能具備這種資格或信譽(視屬何情況而定)，不可能或合理地預期不會或合理地預期會導致：(I)對Lilium及其子公司的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。或Lilium訂立和履行本協議項下義務的能力(“重大不利影響”)或(Ii)對本協議的履行或本協議擬進行的任何交易的完成造成的重大不利影響，且在任何此類司法管轄區的任何政府當局提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格之前，不會採取任何行動、訴訟、申訴、索賠、請願、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查，或任何訴訟或調查。
(B)除認股權證及附隨的PIPE認股權證已獲正式授權外，當Lilium根據本協議簽署並交付時，
將構成有效且具法律約束力的Lilium協議，可根據其條款對Lilium執行，但可執行性可能受到
適用的破產、破產或類似法律或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，或受與可執行性有關的衡平法原則(統稱為“破產法”)限制。在收到股東批准後，將於認股權證行使時發行的認股權證股份及隨附的PIPE認股權證股份，如其中所述，將已獲正式授權，且在根據認股權證及隨附的PIPE認股權證所規定的行使價支付後發行及交付時，將正式及有效地發行、足額繳足且無須評估，且不受所有留置權、收費、税款、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或類似的權利以及與此有關的其他產權負擔。
(C)根據本協議、認股權證、隨附的PIPE認股權證以及與認股權證資金有關的條款，Lilium擁有必要的公司權力和授權訂立和履行其在本協議項下的義務，並根據本協議及其條款發行認股權證和隨附的PIPE認股權證。除股東批准外，Lilium簽署、交付及履行本協議、認股權證及隨附的PIPE認股權證，以及完成擬於此進行的交易及完成認股權證資金，已獲所有必要的公司行動正式及有效授權，且無需Lilium、其董事會或其股東的進一步同意或授權。本協議、認股權證和隨附的管道認股權證已由Lilium正式簽署並交付(或將在交付時)，並構成Lilium的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對Lilium強制執行，但可執行性可能受到適用破產法的限制。
(D)在獲得股東批准的前提下，Lilium簽署、交付和履行本協議、認股權證和配套管道認股權證，以及Lilium完成擬進行的交易，不會也不會(I)導致違反Lilium組織文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下，或同時發生這兩種情況的情況)，或產生任何終止、修改、加速或取消任何合同、協議或計劃的權利，而該等合同、協議或計劃將需要向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交，以作為20-F表格年度報告的證物；(Iii)設定或施加留置權，而Lilium或其任何附屬公司為該等合約、協議或計劃的當事一方或受其約束；根據Lilium或其任何子公司作為當事方的任何協議或承諾，或Lilium或其任何子公司受其約束或其各自財產或資產受其約束的任何協議或承諾，對Lilium或其任何子公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，或(br}導致適用於Lilium或其任何子公司的任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、判決或法令，或Lilium或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何協議或承諾，但第(Ii)、(Iii)、
和(Iv)條中的衝突、違約、終止、修改、加速、取消、留置權、費用、產權負擔和違規行為除外，這些衝突、違約、終止、修改、加速、取消、留置權、收費、產權負擔和違規行為，無論是單獨的還是合計的，都不會產生實質性的不利影響。
(E)除本協議明確規定以及證券法和任何適用的州證券法要求外，根據任何聯邦、州、當地或外國法律、規則或法規，Lilium不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構(包括但不限於納斯達克)的任何同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他政府機構進行任何備案或登記，以執行、交付或履行本協議、認股權證、管道認股權證協議項下的任何義務，隨附的PIPE權證或與權證資金有關的其他事項，或根據本協議及其條款向投資者發行證券(在截止日期之前已經或將會獲得或作出的同意、授權、命令、備案或登記除外)；但條件是，就本句中的陳述而言，Lilium假設並依賴投資者在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及其遵守本協議中所包含的契諾和協議的情況。
(F)根據本協議第5節投資者的陳述和擔保的準確性，根據證券法向投資者或投資者購買證券的要約和銷售不需要註冊
。
(G)監管機構表示，Lilium或任何代表其行事的人均未違反證券法，以任何形式的一般招攬或一般廣告方式要約或出售證券
。
(H)根據投資者在本協議中作出的陳述、擔保和契諾，Lilium根據本協議的條款和條件向投資者提供證券的要約和出售不受證券法第4(A)(2)節或條例D的登記要求的約束。
(I)上市公司Lilium、其任何附屬公司或聯營公司(定義見證券法第405條，“聯屬公司”及其各自的“聯屬公司”)，以及代表其或彼等行事的任何人士，均未就證券的發售或銷售從事任何形式的一般招攬或一般廣告(定義見規則D)。
(J)除本協議第6條所述外，在要求Lilium根據證券法向任何證券的投資者登記要約、發行和銷售的情況下，Lilium或其任何聯屬公司或代表其行事的任何人士均未直接或間接
提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約。Lilium、其附屬公司、其附屬公司或代表他們行事的任何人均不會採取前述句子中提及的任何行動或步驟，要求Lilium根據證券法向投資者
登記任何證券的要約、發行和銷售，或導致任何證券的發售與Lilium的任何其他證券發售整合。
(K)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)或《證券法》(以下簡稱《美國證券交易委員會報告》)，Lilium已根據適用情況及時向美國證券交易委員會提交或提交其必須提交或提交的所有表格、聲明、證明、報告和文件。自向美國證券交易委員會提交備案之時(或者，如果在本協議日期之前由備案修改或取代，則在該備案之日)，每份美國證券交易委員會報告在所有實質性方面都符合證券法或交易法(視情況而定)的適用要求，並且截至其提交、修改或被取代的最新時間(視情況而定)，所有美國證券交易委員會報告均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中需要陳述的或根據陳述的情況而有必要陳述的重大事實，而這些陳述不具有誤導性。如在本第4(K)節中使用的，術語“文件”及其變體應廣義地解釋為包括向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式獲得文件或信息的任何方式。美國證券交易委員會工作人員對美國證券交易委員會的任何報告都沒有重大未解決或未解決的意見。
(L)報告指出，美國證券交易委員會報告所載財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合提交時有效的證券法和交易法的適用要求，並在所有重大方面公平地列報所示日期及所示日期的Lilium及其綜合子公司的財務狀況和狀況及其經營業績、現金流量和股東權益變動，且該等綜合財務報表已根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制。
國際會計準則理事會發布的相關解釋和國際財務報告準則解釋委員會發布的相關解釋，並在其所涉期間內一致適用，但Lilium財務報表中的任何正常審計調整除外。美國證券交易委員會報告中包含的與百合有關的其他財務和統計數據的列報和編制依據與美國證券交易委員會報告和百合;的賬簿和記錄中包含的經審計財務報表一致。美國證券交易委員會報告中沒有要求包含的財務報表(歷史報表或備考報表)。美國證券交易委員會報告中包含的有關“非國際財務報告準則財務措施”(該詞由美國證券交易委員會規則和條例定義)的所有披露(如果有)在所有重要方面均符合交易法下的規則G和證券法下的S-K規則第10項的規定(在適用的範圍內)。Lilium沒有任何美國證券交易委員會報告中沒有描述的直接或或有重大責任或義務，也沒有要求在美國證券交易委員會報告中描述的重大責任或義務。
(M)除通過美國證券交易委員會報告公開披露的情況外，除通過美國證券交易委員會報告公開披露的情況外，沒有任何未決或威脅的訴訟、索賠、行動或法律程序，如果做出不利決定，將合理地預期會產生實質性的不利影響。截至本協議日期，Lilium並無未履行之判決或任何公開禁制令，其個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。
(N)破產後的Lilium既沒有提出任何破產申請，根據任何債權人救濟法尋求救濟，也沒有為債權人的利益進行轉讓，也沒有被判定破產或破產，也沒有針對其提出的非自願破產申請。
(O)在此聲明，沒有任何由Lilium作為一方發行的包含反稀釋或類似條款的證券或工具將因發行本協議項下的認股權證或附帶的PIPE認股權證而觸發，且在截止日期或之前尚未或將不會有效放棄與認股權證相關的資金。
(P)截至本公佈日期及截止日期，除(I)透過美國證券交易委員會報告公開披露及(Ii)與Lilium擬公開發售A類普通股及附隨認股權證同時訂立的任何協議外，Lilium並無與任何其他投資者就該投資者於Lilium的直接或間接投資訂立任何認購協議、附帶函件或類似協議。
(Q)除向巴克萊資本公司和Piper Sandler
&Co.支付與管道有關的配售代理外，出售該管道的公司Lilium沒有任何義務支付與本協議擬進行的交易相關的任何經紀費或佣金。
(R)根據Lilium的聲明，Lilium承認並同意投資者僅以獨立投資者的身份就本協議和本協議擬進行的交易採取行動，投資者將依賴Lilium在此陳述的陳述、保證、協議、確認和
諒解的真實性和準確性，以及Lilium對其的遵守。Lilium進一步確認，就本協議、認股權證及隨附的PIPE認股權證及據此擬進行的交易而言，投資者並無擔任Lilium的財務顧問或受信人(或以任何類似的身份)，而投資者或其任何代表或代理人就此提供的任何意見只屬投資者收購證券時附帶的。Lilium進一步向投資者表示，Lilium訂立本協議及發行認股權證及隨附的PIPE認股權證的決定，完全基於Lilium及其代表對擬進行的交易的獨立評估。Lilium確認並同意，除本協議第5節明確規定的交易外，投資者沒有也不會就本協議擬進行的交易作出任何陳述或擔保。
(S)他表示，初始資金金額將由Lilium用於一般企業用途。
(T)包括Lilium的法定股本以及該法定股本中已發行和已發行的股份截至報告所反映的日期在美國證券交易委員會
報告所載的所有重大方面。Lilium資本中的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。除美國證券交易委員會報告所載及根據本協議及本協議第4(P)節所述的同時融資外，並無任何協議或安排令Lilium有責任根據證券法登記任何證券的出售。除美國證券交易委員會報告中所述外，Lilium法定股本中的任何股份均不受優先購買權、優先購買權或除Lilium公司章程所要求的以外的其他類似權利的約束，也不存在未償還債務
證券，也不存在Lilium必須或可能根據其發行額外股份的合同、承諾、諒解或安排，或期權、認股權證、股票、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利，Lilium資本中的任何股份，但根據Lilium的股權激勵和/或補償計劃或安排或與供應商或客户的協議在正常業務過程中發行或授予的股份除外。
(U)收購Lilium不是，也將不會是1940年《投資公司法》(經修訂)所指的投資公司，由於本協議擬進行的交易的完成以及出售證券所得收益的應用。
(V)除Lilium或其任何子公司、任何董事或高級管理人員外，據Lilium所知，代表Lilium或其任何子公司行事的任何員工、代理人、代表或附屬公司或其他人(定義見下文)在為Lilium或其任何子公司採取行動的過程中：(I)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法費用;(Ii)採取了任何促進要約的行動，直接或間接支付、承諾支付或批准支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表上述任何人行事的任何人，或任何聯邦、州或外交部的政黨或政黨官員或任何聯邦、國家或外國政治局)以不正當方式影響官方行動或獲得不正當利益(僅限於代表Lilium行事或向Lilium提供服務)；(Iii)違反或違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法;的任何條款，或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、授權、要求或採取的行為。Lilium及其子公司以及據Lilium所知，Lilium的關聯公司在開展業務時遵守《反海外腐敗法》、執行1997年12月17日簽署的《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》、英國《2010年反賄賂法》以及其他適用的反腐敗、反洗錢和反賄賂法律的任何適用法律或法規，並已制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律及此處所載陳述和保證的政策和程序。“人”是指幷包括所有自然人、公司、商業信託、協會、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司和其他實體以及政府和機構以及政治分支機構。
(W)除Lilium或其任何子公司、董事或其任何高級管理人員外，據Lilium所知，Lilium的任何員工、代理、附屬公司或代表都不是
由以下個人持有或控制的人：(I)美國財政部外國資產管制辦公室或美國政府任何其他機構、聯合國安理會不時實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或出口管制的對象或目標，歐盟或其任何成員國或聯合王國(“制裁”)、(Br)或(Ii)位於、組織或居住在烏克蘭克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮或敍利亞，或任何其他國家(每個國家均為“制裁國”，統稱為“制裁國”)或美國、歐盟或任何歐盟成員國或聯合王國禁運或全面制裁的領土。Lilium或其任何附屬公司均不會在知情的情況下直接或間接使用根據本協議出售證券所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供該等所得款項(A)資助或促進任何人士或任何受制裁國家的任何活動或業務，或(B)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發售證券的任何人士)違反制裁規定。在過去五(5)年中，Lilium或其任何子公司均未
故意或現在故意與任何人進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或位於、組織或居住在制裁國家/地區，
嚴重違反制裁。
5.包括投資者的陳述和保證。投資者表示，並向Lilium保證，截至本合同日期和截止日期，：
(A)在向投資者提供證券時，它是，並且截至本協議日期，它將是(I)(A)“合格機構買家”(根據證券法第144A條的定義)或(第501(A)(1)、(2)、(3)條所指的機構“認可投資者”)。(7)或(8)符合附表A所列的適用要求(並應提供附表A所列的要求的資料)，或(B)“認可投資者”(該詞的定義見條例D的第501(A)條)(並應提供附表B所述的所要求的資料)，(Ii)
僅為自己的賬户而非為他人的賬户而收購證券，或，如果投資者作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購證券，投資者對每個此類賬户擁有完全的投資酌情權，並有充分的權力和授權代表每個此類賬户的每個所有者在此作出確認、陳述和協議，並且(Iii)收購證券的目的不是為了或與之相關的任何分銷違反證券法。投資者並非為收購證券的特定目的而成立的實體。
(B)在此之前，投資者承認並同意，該證券是在不涉及證券法所指的任何公開發行的交易中提供的，該證券尚未根據證券法註冊，並且除本協議第6節所述外，Lilium不需要註冊該證券。投資者承認並同意，在沒有有效的證券法登記聲明的情況下，投資者不得提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置證券，除非(I)向Lilium或其子公司、(Ii)根據《證券法》S法規的含義在美國境外發生的要約和銷售向非美國人士提供、再出售、轉讓、質押或以其他方式處置證券，並且在每種情況下，根據美國和其他適用司法管轄區的州和其他適用司法管轄區的任何適用證券法，任何代表證券或證明證券的記賬位置的證書(S)應包含基本上為
以下格式的限制性説明：
在此陳述的證券的發售和出售尚未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行登記。這些證券是為投資而購買的，在沒有根據修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法作出有效的證券登記聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非根據：(1)根據修訂的1933年證券法的第144條規則出售，或(2)按照公司合理接受的慣常形式的律師意見，根據上述法案或適用的州證券法，該證券不需要註冊。“
(C)在上市前，投資者承認並同意該證券將受該等證券法轉讓限制所規限，而由於該等轉讓限制，投資者可能
無法隨時要約、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置該證券，並可能被要求在一段無限期的期間內承擔投資該證券的財務風險。投資者確認並同意，根據證券法頒佈的第144條，該證券將不會立即有資格獲得要約、回售、轉讓、質押或處置，並且第144(I)條的規定將適用於該證券。投資者確認並同意，在提出要約、轉售、轉讓、質押或處置任何證券之前，已被建議諮詢法律、税務和會計。
(D)在投資者確認並同意投資者正在從Lilium購買證券的情況下，購買該證券。投資者進一步確認，除本協議明確規定的Lilium的陳述、保證、契諾及協議外，Lilium、其任何聯營公司或任何控制人士、高級管理人員、董事、僱員、代理人或前述任何其他人士或實體的代表並無
由或代表Lilium向投資者作出的任何陳述、保證、契諾及協議。
(E)在此之前，投資者確認並同意投資者已收到投資者認為就證券作出投資決定所需的信息，包括Lilium和Lilium及其子公司的業務。在不限制前述一般性的情況下，投資者承認其已審閲或有充分機會審閲(I)Lilium向美國證券交易委員會提交的每份表格、報告、
聲明、附表、招股説明書、委託書、註冊説明書及其他文件(如有)及(Ii)與Lilium的業務、財務及營運有關或與投資者特別要求的證券發售有關的其他材料。投資者確認並同意投資者及投資者的專業顧問(S)(如有)已有充分機會提出投資者及投資者的專業顧問(S)認為就該證券作出投資決定所需的問題、答案及資料。
(F)在此之前，投資者僅通過投資者與Lilium或Lilium的代表之間的直接聯繫才知道此次證券發行，而證券僅通過投資者與Lilium或Lilium的代表之間的直接聯繫而向投資者發售。投資者並不知悉是次發售該證券，亦沒有以任何其他方式向投資者發售該證券。投資者承認，證券(I)不是通過任何形式的公開募集或一般廣告提供的，(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的分銷的方式提供的。投資者
確認，除本協議第4節第8(A)節和第11節所載的Lilium的陳述和保證外，其不依賴、也不依賴任何個人、商號或公司(包括但不限於Lilium、其任何聯屬公司或任何控制人、高管、董事、僱員、代理人或代表)所作的任何陳述、陳述或擔保。
(G)在提交給投資者的報告中，投資者承認其意識到購買和擁有證券存在重大風險，包括Lilium提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的風險。投資者在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估證券投資的優點和風險，並且投資者已尋求投資者認為必要的會計、法律和税務建議，以作出明智的投資決定。投資者承認，其應對投資者因本協議擬進行的交易而可能產生的任何税務責任負責，而Lilium並未就協議擬進行的交易的税務後果提供任何税務建議或任何其他陳述或擔保。
(H)投資者已單獨或與任何專業顧問(S)充分分析及充分考慮投資於該證券的風險，並確定該等證券為投資者的合適投資項目，而投資者目前及在可預見的將來有能力承擔投資者於百合投資全損的經濟風險。
投資者明確承認存在全損的可能性。
(I)在此之前，投資者承認，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可發行證券的優點，也沒有就這項投資的公平性作出任何發現或決定。
(J)確認投資者已正式成立或註冊成立，並根據其成立或註冊的司法管轄區法律有效存在及信譽良好(除非
未能良好信譽不會或合理地預期不會對投資者的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響)，並具有訂立、交付及履行本協議項下責任所需的權力及授權。
(K)在適用的證券法規、監管政策或命令要求的範圍內，或在任何證券委員會、證券交易所或對Lilium擁有管轄權的其他監管機構要求的情況下，投資者將在Lilium提出合理要求並由Lilium承擔全部費用的情況下，以商業上合理的努力籤立、交付和歸檔，並以其他方式協助Lilium提交關於證券發行的報告、問卷、承諾和其他文件。
(L)保證投資者簽署、交付和履行本協議是在投資者的權力範圍內，並已得到正式授權，不會構成或導致違反或導致違反
任何法院或其他審裁處或任何政府佣金或機構的任何命令、裁決或規定，或與投資者作為當事方或投資者受其約束的任何協議或其他承諾相沖突，
在每一種情況下，不會對投資者訂立並及時履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，且不會違反投資者組織文件的任何規定，包括但不限於其註冊成立或成立文件、章程、信託契約或合夥企業或經營協議(視情況而定)。投資者在本協議上的簽署是真實的，並且
簽字人具有簽署該協議的法律資格和能力，或簽署人已獲得正式授權簽署該協議，並且假設本協議構成Lilium的有效和具有約束力的協議，則本協議構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行，除非該強制執行能力可能受到適用的破產法的限制。
(M)投資者，或據投資者所知，其任何高級職員、董事、經理、管理成員、普通合夥人或以類似身份或執行類似職能行事的任何其他人，不是(I)作為制裁對象或目標的人；(Ii)由一個或多個作為制裁對象或目標的人直接或間接擁有或控制的人，或代表其行事的人；(Iii)在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭克里米亞地區、烏克蘭所謂的盧甘斯克共和國和****或任何其他被禁運或受美國實質性貿易限制的國家或地區組織、成立、成立、定位、居住或(除投資者向Lilium披露的範圍外)出生於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、烏克蘭的任何其他國家或地區的公民、國民或政府，包括其任何政治分支、機構或工具。歐洲聯盟或任何單獨的歐洲聯盟成員國或聯合王國；(Iv)《古巴資產管制條例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定國民銀行；或(V)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務的非美國空殼銀行(統稱為“禁止投資者”)。投資者表示，如果它是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及其後)約束的金融機構(“BSA”)，經2001年“美國愛國者法案”(“愛國者法案”)及其實施的法規(統稱為“BSA/愛國者法案”)，投資者維持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。
投資者還表示，其維持合理設計的政策和程序，以確保遵守美國、聯合國安理會、歐盟或其任何成員國或聯合王國實施的制裁，在適用的範圍內。投資者進一步表示，其維持合理設計的政策和程序，以確保投資者持有並用於購買證券的資金是合法
派生的，而不是直接或間接從被禁止的投資者那裏獲得的。
(N)根據聲明，投資者承認，美國證券法禁止任何從發行人那裏獲得重大非公開信息的人購買或出售該發行人的證券，或在合理可預見的情況下將此類信息傳達給任何其他人，以購買或出售此類證券。
6.設立國家登記權利中心。
(A)在截止日期後二十(20)個工作日(該截止日期為
“提交截止日期”)，Lilium應向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交採用F-3表格進行擱置登記的登記聲明，或在沒有表格F-3的情況下，Lilium應以其可用的其他形式向美國證券交易委員會提交擱置登記(所有此類登記聲明統稱為“登記聲明”，每個登記聲明均為“註冊聲明”)。涵蓋投資者根據本協議購入的證券的轉售及
認股權證或隨附的PIPE認股權證(“可登記證券”)，Lilium應盡其商業上合理的
努力使每份登記聲明在提交後儘快宣佈生效，但不遲於(I)第30個歷日(或60個)中較早的一個這是如果美國證券交易委員會通知Lilium它將在該註冊聲明提交後(br})和(Ii)百合收到美國證券交易委員會(口頭或書面，以較早的日期為準)通知不會對該註冊聲明進行“審查”或將不再接受進一步審查的日期(如較早的日期，即“生效截止日期”)後的第五個工作日，則為日曆日；但是，如果該生效期限適逢週六、週日或美國證券交易委員會關閉營業的其他
日，則生效期限應延至美國證券交易委員會開業的下一個工作日；此外，如果Lilium將投資者的可註冊證券包括在註冊聲明中，則Lilium的義務取決於投資者向Lilium提供關於投資者或其許可受讓人、投資者持有的Lilium的證券以及預期的應註冊證券的處置方法的習慣信息，這些信息應是慣例的，適用法律要求將其包括在註冊聲明中，並應Lilium的合理要求實現應註冊的證券的註冊。投資者應簽署Lilium可能合理要求的與此類註冊相關的文件，這些文件是出售股東在類似情況下的慣例，包括
規定Lilium有權在本協議第6(C)節允許的情況下推遲和暫停註冊聲明的生效或使用；但投資者不得因上述規定而被要求籤署任何鎖定或類似協議，或在轉讓可登記證券的能力方面受到任何合同限制。在任何情況下，投資者不得在任何註冊聲明中被指定為法定承銷商，除非美國證券交易委員會明確要求，在這種情況下，投資者將有機會退出該註冊聲明
。儘管有上述規定，如果美國證券交易委員會因使用證券法第415條轉售應登記證券或其他方面的限制而阻止Lilium納入建議在登記聲明下登記的任何或全部證券，則該登記聲明應登記相當於美國證券交易委員會允許的最大證券數量的證券的轉售。在這種情況下，登記聲明中點名的每個出售股東需要登記的證券數量應在所有該等出售股東中按比例減少，並且Lilium將盡其最大努力在美國證券交易委員會允許的情況下儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，以登記未在經修訂的初始登記聲明中登記的應登記證券的轉售。只要投資者持有證券，只要需要滿足規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如果適用)，Lilium將盡其最大努力提交所有報告，並提供一切必要的慣例和合理合作，使投資者能夠根據證券法第144條轉售證券(在每種情況下，當證券法第144條對投資者可用時)。並將
準備並向美國證券交易委員會提交對每份註冊説明書和與此相關使用的每份招股説明書可能需要的修訂和補充，以遵守證券法關於處置其涵蓋的所有應註冊證券的規定。Lilium未能在適用的提交截止日期前提交註冊聲明或在生效截止日期前生效註冊聲明，不應以其他方式解除Lilium提交或生效本第6節中所述註冊聲明的義務。就本協議而言，“營業日”指的是星期六、星期日
或英國紐約、紐約、倫敦、
、英國、香港特別行政區人民代表Republic of China或中國被法律授權或要求關閉。
(B)在Lilium根據本協議進行註冊的情況下，Lilium應在
合理要求下通知投資者該等註冊的情況。Lilium應承擔以下費用：
(I)除根據本協議第6(C)節允許Lilium暫停使用構成註冊聲明一部分的招股説明書
的時間外，除根據本協議第6(C)條允許Lilium暫停使用招股説明書外，應盡其商業上合理的努力，使此類註冊以及州證券法規定的任何所需資格、豁免或合規對投資者持續有效，並保持適用的註冊聲明或任何後續擱置註冊聲明不存在任何重大錯誤陳述或遺漏。直至下列較早者：(A)投資者停止持有任何應登記證券及
(B)投資者所持有的所有應登記證券可根據規則144不受限制地出售的日期，包括但不限於根據規則144可適用於聯屬公司的任何數量及方式的銷售限制，且無
要求Lilium遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所規定的現行公開資料的要求)。投資者同意應要求以保密方式向Lilium披露其對Lilium證券的所有權，以協助Lilium作出上述決定。本協議要求Lilium使註冊聲明生效的
時間段在本文中稱為“註冊期”；
(Ii)在註冊期內通知投資者，儘快(不遲於3個營業日內)通知投資者：
(1)在註冊聲明或對註冊聲明的任何修改已向美國證券交易委員會備案後，應提交註冊聲明或其任何修正案；
(2)在收到通知或獲知美國證券交易委員會發出暫停任何註冊聲明有效性的停止令或為此目的啟動任何訴訟程序後，應向其發出通知或獲知該停止令；
(3)未收到Lilium收到關於暫停其中所列可註冊證券在任何司法管轄區出售的資格的通知，或為此目的啟動或威脅提起任何法律程序的通知；以及
(4)在符合本協議規定的前提下，如果發生任何需要對任何註冊説明書或招股説明書進行任何更改的事件
，以使其中的陳述在該日期不具有誤導性，並且不遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具有誤導性的重要事實(對於招股説明書，則根據作出這些陳述的情況)。
儘管本協議有任何相反規定，Lilium在就該等事件向投資者提供建議時，不得向投資者提供任何有關Lilium的重大非公開信息，除非向投資者提供上述(1)
至(4)所列事件發生的通知可能構成有關Lilium的重大非公開信息；
(Iii)在註冊期內，盡其商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回暫停任何註冊聲明的效力的任何命令；
(Iv)在註冊期內，如發生上文第6(B)(Ii)(4)節所述的任何事件，
除本協議第6(C)節允許Lilium暫停使用或已暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書外，Lilium應盡其商業上合理的努力，在合理可行的範圍內儘快準備對該註冊説明書或相關招股説明書的補充文件，或提交任何其他所需文件，以便，在此後交付給其中所包括的可註冊證券的投資者時，該招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據其中所述陳述的情況作出不具誤導性的陳述；
(V)在註冊期內，盡其商業上合理的努力，促使所有可註冊證券在該可註冊證券已上市的每個證券交易所或市場(如有)上市
；
(Vi)在註冊期內，Lilium應盡其商業上合理的努力，允許投資者在提交之前審查任何註冊聲明中關於投資者的披露，並應給予投資者合理的機會審查和評論該等披露，這些評論應真誠地考慮並盡其合理的最大努力納入；以及
(Vii)在註冊期內進行交易，否則本着誠意與投資者進行合理合作，並採取投資者可能合理要求的與註冊證券相關的符合本協議條款的慣常行動。
(C)即使本協議有任何相反規定，在以下情況下，Lilium有權推遲註冊聲明的提交或
有效性，或暫停註冊聲明的使用：(I)它合理地確定，為了使註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對註冊聲明進行修改，以包括當時無法以其他方式包括在當前註冊聲明中的信息，(Ii)Lilium或其子公司的季度或年度報告或(Ii)Lilium或其子公司的交易的談判或完成尚未完成或已發生的事件，根據外部法律顧問的建議，Lilium董事會合理地認為，這些談判、完成或事件將要求Lilium在該註冊聲明中額外披露重要信息，即Lilium
具有保密的真正商業目的，並且根據Lilium董事會的合理決定，在該註冊聲明中預計不會披露哪些信息，
根據外部法律顧問的建議，導致該註冊聲明不符合適用的披露要求(每種情況均為“中止事件”)；但條件是，Lilium不得在任何12個月期間延遲或暫停任何註冊聲明超過兩次、連續四十五(45)個日曆日或總共九十(90)個日曆天。Lilium在向投資者提供有關停牌事件的建議時，
不得向投資者提供有關Lilium的任何重大非公開信息，除非就停牌事件的發生向投資者發出通知可能
構成有關Lilium的重大非公開信息。收到來自Lilium的任何書面通知，説明該註冊聲明在
有效期間發生任何暫停事件，或如果該註冊聲明或相關招股説明書因暫停註冊事件而包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性(在招股説明書的情況下，根據其作出陳述的情況)，投資者本身同意：(I)它將立即停止根據該註冊聲明對應註冊證券的要約和銷售
(為免生疑問，不包括根據規則144進行的銷售或其他適用的註冊豁免)，直到收到一份補充或修訂的招股説明書(Lilium同意立即準備和提供)的副本，以糾正上述錯誤陳述(S)或遺漏(S)，並收到任何生效後的修訂已經生效的通知，或者除非Lilium通知它可以恢復該等要約和銷售，否則
以及(Ii)除非法律或傳票另有要求，否則它將對Lilium
發出的此類書面通知中包含的任何信息保密。如果Lilium指示，投資者將向Lilium交付招股説明書的所有副本，或在投資者自行決定的情況下銷燬投資者擁有的涵蓋可登記證券的所有招股説明書副本；但是，交付或銷燬涵蓋可註冊證券的招股説明書所有副本的義務不適用於(A)投資者需要保留招股説明書副本的範圍，(1)符合適用的法律、法規、自律或專業要求，或(2)符合真誠的
預先存在的文件保留政策，或(B)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。投資者可向Lilium遞交書面通知(“選擇退出通知”)，要求投資者不要收到Lilium根據第(Br)條第6(C)條另有要求發出的通知；但條件是投資者可稍後以書面形式撤銷任何該等選擇退出通知。收到投資者的退出通知後(除非隨後被撤銷)，(I)Lilium不得向投資者交付任何此類通知，投資者不再享有與任何此類通知相關的權利，和(Ii)在投資者預期使用有效的註冊聲明之前，投資者應至少提前兩(2)個工作日以書面形式通知Lilium。如果暫停事件的通知
先前已送達(或若無本第6(C)條的規定本應已送達)且相關的暫停期間仍然有效，Lilium將在投資者向Lilium發出通知的一(1)個營業日內，通過向投資者遞交該暫停事件之前的通知副本
而通知投資者，此後Lilium將在該暫停事件可用後立即向投資者提供該暫停事件結束的相關通知。
(四)賠償責任，賠償責任。
(I)在上市前，儘管本協議有任何終止，Lilium同意在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，賠償投資者(在任何註冊聲明下的賣方)、其董事、高級管理人員、合夥人、經理、成員、股東、顧問、代理人、代表、關聯公司和控制投資者的每一人(在證券法意義下)和每個此類控制人的董事、高級管理人員、合作伙伴、經理、成員、股東、顧問、代理、代表、關聯公司，在法律允許的範圍內，對因任何註冊説明書、任何註冊説明書(“招股説明書”)或初步招股説明書或其任何修訂或補充
所包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或任何遺漏或被指控的遺漏或遺漏而導致的所有損失、索賠、損害賠償、債務和合理且有文件記錄的費用和支出(包括一家律師事務所(和一家本地律師事務所)的合理和有文件記錄的律師費)(就招股説明書而言，鑑於作出該等資料或誓章的情況)並無誤導性，
除非該等資料或誓章是由投資者或其代表以書面明確向Lilium提供以供使用的任何資料或誓章直接導致或所載者。
(Ii)對於投資者參與的任何註冊聲明，投資者應以書面形式向Lilium提供(或安排提供)Lilium合理要求在任何該等註冊聲明或招股説明書中使用的信息和誓章(在適用證券法要求在該註冊聲明中披露的範圍內)，並在法律允許的範圍內，賠償Lilium、其董事和高級管理人員以及控制Lilium的每個個人或實體(在證券
法案的含義範圍內)及其董事和高級管理人員免受任何損失。任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂本或其補編中所載或併入的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所需的重大事實(就招股章程而言)所導致的索賠、損害賠償、法律責任及合理和有文件證明的自付費用及開支(包括但不限於一間律師事務所
(及一間本地律師事務所)的合理及有文件證明的外部律師費)。鑑於作出該等陳述或遺漏的情況)不具誤導性，但只限於該等失實陳述或遺漏已載於投資者或其代表以書面明確提供以供使用的任何資料或誓章內(或如屬遺漏，則不載於該等資料或誓章內)
；然而，投資者的責任應為數項責任，且不與該註冊説明書所指名的任何其他投資者或其他出售股票的股東連帶承擔責任，並應與投資者因出售可註冊證券而收到的產生該等賠償責任的淨收益成比例，且僅限於該等淨收益。
(Iii)任何有權在本合同中獲得賠償的個人或實體應：(A)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未能及時發出通知不得損害任何個人或實體獲得本合同項下賠償的權利，但不得損害賠償一方的利益)；以及(B)除非在受補償方的合理判斷下，該受補償方和被賠償方之間可能存在與此類索賠有關的利益衝突。允許賠償一方在律師合理滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方不應
有義務為被該補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何被補償方的合理判斷，該被補償方與該索賠的任何其他被補償方之間可能存在利益衝突
。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等款項是由補償方根據該和解協議的條款支付的)，或該和解包括該受補償方的陳述或承認過失和有罪，或不包括由申索人或原告無條件免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任。
(Iv)在任何情況下，本協議項下規定的賠償將保持十足效力和效力，無論受賠方或受賠方的任何官員、董事或控制人或實體進行的任何調查如何，在證券轉讓後仍繼續有效。
(V)如果根據本條第6(D)款從補償方提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方就本文所述的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則補償方應按適當的比例向受補償方支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯，而不是賠償被補償方。作為
以及任何其他相關的公平考慮；但投資者的責任應限於投資者因出售可登記證券而產生的賠償義務所得的淨收益。賠償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素確定：有關行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏，是否由(或不是由其作出)，或與上述補償方或被補償方提供的信息(或在不作為的情況下，不提供)有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲得糾正或防止此類行為的信息和機會。任何一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額，應視為包括該方在任何調查或訴訟中合理發生的任何合理的、有據可查的、自掏腰包的法律或其他費用、收費或支出，但須遵守上述第6(D)(I)、(Ii)和(Iii)條中規定的限制。犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的任何個人或實體均無權根據第6(D)(V)條從沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得出資。
(E)以Lilium及其轉讓代理(“轉讓代理”)
從投資者那裏收到Lilium和轉讓代理合理地接受的與此相關的習慣申述和其他文件為限，並在轉讓代理提出要求時，以轉讓代理合理接受的形式提交Lilium的律師的意見(該意見應由Lilium承擔費用)，大意是在該等情況下可根據證券法
刪除該等限制性傳説。投資者可要求Lilium於提出要求及收到Lilium及過户代理合理接受的有關陳述及其他文件後兩(2)個營業日內，於證券(I)根據有效註冊聲明受制及有資格出售或轉讓或(Ii)已或即將根據規則第144條出售或轉讓後，將代表該證券的證書(S)或證明該證券的入賬位置的任何圖例刪除。如果根據前述規定，證券不再需要限制性圖例，Lilium應根據本節的規定，在投資者提出任何要求後，合理迅速地向轉讓代理提交不可撤銷的指示，即轉讓代理應為證券建立一個新的、非圖例的條目，並附上上述慣例和合理可接受的陳述和其他文件。Lilium應負責與此類發行相關的轉讓代理費用。
7、取消、取消、終止合同。如果在本協議終止之日起二十五(25)個日曆日內，由於投資者的非過錯，未完成交易，則投資者可以書面通知Lilium終止本協議，本協議無效且不再具有進一步的效力和效力；但本協議的任何內容
均不解除任何一方在終止前故意違反本協議的責任，各方將有權在法律或衡平法上獲得任何補救措施，以追回因任何該等故意違反本協議而產生的損失、責任或損害賠償。本協議根據第7條就投資者終止後，投資者向Lilium支付的與本協議相關的任何款項應迅速(在終止後一(1)個工作日內)退還給投資者。
8、協議以及各方的其他協議。
(A)於本協議日期起計四十五(45)個歷日內舉行的一次或多項Lilium股東大會(統稱“股東大會”)上，Lilium應在合理可行範圍內儘快向Lilium股東提交或安排向Lilium股東提交取得股東批准所需的建議。倘若股東大會上未獲股東批准，Lilium應於Lilium與投資者雙方協議安排的日期
召開新的股東大會以取得股東批准(“額外股東大會”)，並採取合理行動，或如無協議，則在最近一次股東大會日期後在切實可行範圍內儘快召開額外股東大會；此外，Lilium在任何情況下均不得於最近一次股東大會日期後二十(20)個歷日以上的日期召開額外股東大會。在Lilium收到股東批准後，Lilium預留的A類普通股數量應在可行範圍內儘快增加，以便有足夠數量的A類普通股，以便Lilium能夠根據其條款，在行使認股權證和隨附的PIP權證時，分別發行
認股權證和隨附的PIP權證股份。
(B)在截止日期之前，Lilium應準備並向納斯達克提交額外的股份上市申請
，涵蓋所有認股權證股份及隨附的PIPE認股權證股份。Lilium應盡其最大努力促使認股權證股票和隨附的PIPE認股權證股票在發行時在納斯達克或其他證券交易所上市，然後Lilium的A類普通股在該證券交易所上市交易。
(C)在適當的情況下，根據規則D的要求，Lilium應提交有關證券的D表格，如果表格D未在美國證券交易委員會的EDGAR報告系統上公開提供，則Lilium將在提交後立即向投資者提供表格D的副本。Lilium應於成交日期或之前採取Lilium合理決定的必要行動，以便根據本協議，根據美國各州的適用證券或藍天法律，獲得豁免，或使該證券在成交時有資格出售給投資者(或獲得豁免)，並應投資者的要求，提供在成交當日或之前向投資者採取的任何重大行動的證據。Lilium應在截止日期後提交美國各州適用證券或藍天法律所要求的與證券要約和銷售有關的所有文件和報告。
(D)除非本合同另有明文規定，否則每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該當事人因此而發生的所有其他費用
用於交易文件的談判、準備、執行、交付和履行。
(E)在交易結束時，本協議各方應簽署和交付交易文件所預期的其他文件，並採取雙方合理地認為實際和必要的其他行動，以完成交易文件所設想的證券買賣。
（f） 投資者無權行使令狀的任何部分、隨行人員
PIPE令狀或投資者實際擁有的任何其他PIPE令狀（各自為“投資者令狀”，統稱為“投資者
憑證”），在行使後發行生效後，投資者（連同投資者的關聯公司以及作為集團行事的任何其他人員） 與投資者或投資者的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）一起，將受益擁有超過19.8%的股份
在任何投資者令狀行使後可發行的A類普通股的發行生效後，Lilium資本中的股份的未支配投票權（“所有權
限制”）受本文進一步描述的計算和條款的約束。除上一句所載及受本第8(F)節倒數第二句的規限外，就本第8(F)節而言，實益擁有權應根據交易所法令第(Br)13(D)節及據此頒佈的規則及規例計算，投資者確認Lilium並不向投資者表示有關計算符合交易所法令第13(D)條，而投資者須就根據該條文提交的任何時間表負全部責任。在本第8(F)條所載限制適用的範圍內，投資者是否可行使任何投資者認股權證(就投資者連同任何聯屬公司及出資方所擁有的其他證券而言)，以及投資者認股權證(或其他證券)的哪部分可行使，應由投資者自行決定。而提交行權通知將被視為投資者決定是否可行使任何投資者認股權證(就投資者連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及
任何投資者認股權證的哪一部分可行使，兩者均受所有權限制所規限，而Lilium並無責任核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。應投資者的書面或口頭要求，Lilium應在一個交易日內(定義見下文)(I)口頭及書面向投資者確認已發行A類普通股的數量，及(Ii)提供合理詳細的資料，支持偏離最近公開報告的已發行A類普通股數量。在任何情況下，已發行A類普通股的數目應在Lilium的證券(包括投資者認股權證)的轉換或行使生效後由投資者或其聯營公司或付款方自報告該等已發行A類普通股數目之日起釐定。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第8(F)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期所有權限制不一致，或作出必要或可取的更改或補充，以適當實施此類限制(其預期效果是確保符合德國外國直接投資制度，包括德國《對外貿易法》和根據其制定、發佈或頒佈的任何規則或法規(“外國直接投資法”))，即 就本協議而言，“交易日”
指A類普通股在納斯達克交易的日子。
(G)根據認股權證協議及PIPE認股權證協議(適用)的條款，於行使時交付A類普通股(為免生疑問，
包括根據認股權證協議自動行使)須履行Lilium在認股權證下的所有責任(尤其是Lilium有關初始資金的任何責任須據此清償)，或隨附的PIPE認股權證(如適用)。
9.不同的人，不同的人，不同的人。
(A)根據本協議，投資者根據本協議或本協議項下可能產生的任何權利(根據本協議收購的證券除外，如有)不得轉讓或轉讓；但投資者可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其一家或多家關聯公司或由代表投資者或其關聯公司行事的投資經理管理或建議的另一投資基金或賬户；但此類轉讓不得解除投資者在本協議項下的義務。
(B)根據Lilium的授權，Lilium可以要求投資者提供Lilium認為必要的額外信息，以評估投資者收購證券的資格，以及與將證券納入任何註冊聲明有關的信息，投資者應在適用法律允許的範圍內，隨時提供並符合其內部政策和程序，以促進此類
評估；但Lilium同意對任何此類信息保密，但下列情況除外：(I)在任何註冊聲明中包含的必要信息，或(Ii)適用法律、規則、法規或與任何法律程序或監管要求相關的要求(如果在此情況下，Lilium應向投資者發出通知，並應採取商業上合理的努力確保對任何此類信息的保密處理)。投資者承認，在適用法律要求或與投資者達成其他書面協議的範圍內，Lilium可向美國證券交易委員會提交本協議表格，作為Lilium交易所法案報告或註冊聲明的證物。
(C)根據協議，投資者承認Lilium將依賴於本協議第5節中投資者的確認、諒解、協議、陳述和擔保。在交易結束前，投資者同意立即通知Lilium
如果本協議所載投資者的任何確認、諒解、協議、陳述和擔保(I)不再準確，以及(Ii)預期在緊接交易結束前不再準確。
(D)在任何行政或法律程序或與本協議所涉事項有關的正式查詢所需的範圍內，Lilium和投資者各自不可撤銷地被授權向任何利害關係方出示本協議或本協議的副本。
(E)根據協議，本協議中包含的所有陳述和保證在關閉後仍然有效。本協議各方訂立的所有契約和協議在適用的訴訟時效或根據其各自的條款生效之前，應在合同終止時繼續有效。
(F)除非由本協議各方簽署的書面文書，否則不得修改、放棄或終止與本協議有關的任何權利或權力(根據上述第7條的條款除外)。
任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄行使任何此類權利或權力，或放棄或中止執行此類權利或權力的任何步驟，或任何行為過程。排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。當事人和第三方受益人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下享有的任何權利或補救措施。
(G)鑑於交易文件(包括其證物及附表)構成整個協議，並取代各方就協議標的事項達成的所有其他先前的協議、諒解、陳述及
保證，但根據認股權證協議及就投資者而言的任何其他尚未履行的認股權證、任何保密或
保密或類似協議除外。除第6(D)節、第9(C)節和第9(D)節所述涉及的人員外，交易文件不應授予除合同雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或救濟。
(H)除本協議另有規定外，本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益，本協議中包含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人訂立並對其具有約束力。
(I)在任何情況下，如果本協議的任何規定應由有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害，並應繼續全面有效。
(J)根據本協議，本協議可由兩份或兩份以上的副本(包括通過電子郵件或.pdf格式)簽署，並由不同的各方以不同的副本簽署，其效力與本協議的所有締約方簽署同一份文件具有同等效力。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。
(K)本協議中任何標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
(L)本協議授權雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，而無需提交保證書或承諾，也無需損害證明，
具體執行本協議的條款和規定，這是當事人在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。雙方承認並同意，本條款第(Br)9條(L)是本協議的組成部分，如果沒有該權利，本協議雙方不會簽訂本協議。
(M)同意本合同雙方不可撤銷地接受美國紐約南區地區法院和紐約州最高法院的專屬管轄權，僅限於對交易文件條款的解釋和執行，以及對由此擬進行的交易，特此放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或為本協議的解釋或執行而進行的訴訟或訴訟中主張作為抗辯，或不主張任何此類文件不受其約束。不得在上述法院提起訴訟或訴訟，或其地點可能不合適，或交易文件或任何此類文件不能在此類法院或由此類法院強制執行，且雙方不可撤銷地同意，與此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均應由紐約州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以本協議第12節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮要求適用任何其他州法律的法律衝突原則。
(N)除非各方承認並同意，交易文件或擬進行的交易項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方均不可撤銷且無條件地放棄就因
本協議或擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審理的任何權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)該另一方瞭解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願放棄前述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方通過共同放棄和本條第9(N)條中的證明而被引誘訂立本協議。
10.拒絕拒絕不信任和開脱責任。投資者確認，除本協議第4節第8(A)節和第11節明確包含的Lilium的聲明、陳述和保證外，其在作出對Lilium的投資或投資決定時，不依賴、也不依賴任何個人、商號或公司所作的任何聲明、陳述或擔保。投資者確認並同意，根據有關私募證券的交易文件或任何其他協議，Lilium的任何聯屬公司或任何控制人、高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人或代表，概不就彼等任何人士在此之前或以後採取或遺漏採取的與購買證券有關的任何行動，向投資者承擔責任。
11.新聞發佈會：新聞發佈。Lilium應在本協議簽署後的第三個工作日或之前發佈一份或多份新聞稿，或向美國證券交易委員會提交或提交最新的6-K表格報告(統稱為“披露文件”)，披露本協議擬進行的交易及其所有重要條款，但披露範圍未予公開。在披露文件發佈、提供或存檔之前，雙方應對擬進行的交易保密，任何一方均不得就擬進行的交易進行任何公告。與Lilium和投資者之間擬進行的交易有關的所有新聞稿或其他公開書面通信，以及發佈這些交易的方式，均須事先獲得(A)Lilium和(B)投資者的書面批准。
12. 通知。雙方之間的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並應被視為已正式發出（i）送達時
親自送達，（ii）在美國郵寄郵件後投遞時，已要求寄去登記或認證的郵件退回收據，郵資已付，（iii）通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務投遞時，或（iv）通過電子郵件投遞時（在本條款（iv）中的每種情況下，僅在確認收到的情況下，但不包括任何自動回覆，例如
外出通知），地址如下：
如果是投資者，請寄至投資者簽名頁上提供的地址。
If to Lilium，to：
百合N.V.
C/o Lilium航空公司
2385號西北行政中心大道，套房300
佛羅裏達州博卡拉頓，33431
注意：羅傑·弗蘭克斯
電子郵件：roger.frks@lilium.com
將副本(不構成通知)發送給：
富而德律師事務所美國有限責任公司
世貿中心3號樓
格林威治街175號，51號ST地板
紐約州紐約市，郵編：10007
注意：瓦萊麗·福特·雅各布
電子郵件：valerie.Jacob@resresfields.com
或各方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。
13. 附加協議。 雙方進一步同意附件C中規定的條款和條件。
[簽名頁面如下]
自首次書面之日起，Lilium NV已接受本協議，以資證明
以上
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百合花
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作者：
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/s/Klaus Roewe
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Name：jiang
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頭銜：首席執行官
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[Lilium NV證券購買協議簽名頁]
茲證明，以下投資者已於設定日期由其正式授權代表簽署或促使其簽署本協議
下面。
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投資者姓名或名稱：
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成立或居所的國家/國家：
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Aceville Pte.有限
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新加坡 |
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注意：
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電話號碼：
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電話號碼：
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傳真號碼：
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傳真號碼： |
關於Aceville Pte.有限，就第9(A)節而言，關聯公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制投資者的任何人，或在投資者、其投資經理和/或顧問的情況下直接或間接控制或與投資者共同控制的任何人，或由與前述之一共同控制的實體管理和/或提供諮詢的投資基金。就任何人而言，“控制”是指(I)直接、間接或有益地擁有該人的多數投票權和/或資本權益，(Ii)權力，直接或間接指定、提名或罷免該人的董事會、管理委員會、監事會或類似法人團體的半數以上成員，和/或(Iii)直接或間接地通過合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理層、事務、政策和/或投資決策的權力，術語“受控”和“控制”具有相關含義，“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、
合資企業、投資基金、基金會或其他類似實體，無論是否為法人實體。
[Lilium NV證券購買協議簽名頁]
Aceville Pte.有限
C/o騰訊控股控股有限公司
太古廣場3號29樓
皇后大道東1號
香港灣仔
注意：合規和交易部
電子郵件：legalnotice@tencent.com，
exploreinvestments@tencent.com
將副本複製到：
中國深圳市南山區海地二路33號騰訊濱海大廈44樓518054
注意：併購部
電子郵件：pd_Support@tencent.com
所有股票證書均發給：
地址：深圳市南山區海地二路33號騰訊濱海大廈44樓
中華人民共和國518054
電話：+86 18503093083(蔣麗君)
收件人：Blair Jiang，併購部
附表A
資格代表
附表B
認證投資者問卷
附表C
附加協議
請參閲荷蘭上市有限責任公司Lilium N.V.與Aceville Pte於2024年5月23日或前後簽訂的某項證券購買協議。Lilium有限公司(“投資者”)及其投資者各方(“PIPE SPA”)、
以及Lilium與投資者之間於2024年5月23日或前後簽訂的某些證券購買協議(“認股權證SPA”)。此處使用的大寫術語應具有認股權證SPA中賦予它們的涵義。
根據PIPE SPA並受其中所載條款及條件的規限，投資者同意按每股收購價(定義見PIPE SPA)(“PIPE股份”)
向Lilium購買一定數量(“承諾PIPE數量”)的A類普通股，並向投資者發行認股權證，以初始行使價每股1.50美元購買最多承諾PIPE數量的A類普通股。投資者同意向Lilium購買，Lilium同意向投資者發行預資金權證(“預資金權證”)，以購買一定數量(“承諾認股權證數量”)的A類普通股，初始行使價為每股1.05美元(“預融資認股權證”)，以及
購買承諾數量的A類普通股的權證，初始行使價為每股1.50美元(連同根據PIPE SPA發行的權證)。“管道認股權證”及該等管道認股權證股份(“管道認股權證股份”)。
Lilium和Investor特此確認並同意，儘管PIPE SPA和認股權證SPA中有任何相反規定：
1.根據協議，根據PIPE SPA關於投資者的成交和根據認股權證SPA的成交應在投資者和Lilium共同商定的日期同時進行，該日期應在2024年6月28日或之後
不得進行(“成交”)。
2.在任何情況下，在任何情況下，投資者都沒有義務在成交時(合同上或其他方面)購買承諾數量的管道股份，或購買或預籌
數量的預先出資認股權證，以購買承諾數量的預先出資認股權證股份(在每種情況下，包括獲得適用管道認股權證的權利)，如果此類發行將導致(A)投資者(連同其關聯方和出資方)持有Lilium普通股(不包括任何Palantir證券)已發行投票權的19.8%以上(“投票
限制”)，或(B)按比例比率(定義如下)大於36.759%(“按比例限制”)，在每種情況下((A)和(B))，在給予此類發行生效後立即生效。“按比例比率”是指，在任何給定時間，(X)分子是由投資者或其關聯公司或出資方持有的當時Lilium的所有已發行普通股的數量(包括
當時已發行的可轉換證券在轉換或行使(視情況而定)後可直接或間接發行的所有普通股，假設所有可轉換證券立即可轉換或可行使)；以及(Y)其分母是當時Lilium的所有已發行普通股的數量(包括當時已發行的可轉換證券轉換和/或行使(視情況而定)時可(直接或間接)發行的所有普通股，假設所有可轉換證券立即可轉換或可執行，但不包括任何Palantir證券)。“可轉換證券”是指使其持有人有權隨時收購Lilium普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、
優先股、權利、期權、可轉換為百合普通股或可行使或可交換或以其他方式使其持有人有權收取百合普通股的權證或其他工具，但不包括以每股11.5美元的行使價購買在納斯達克全球精選市場上市、代碼為“LILMW”的A類普通股的權證。“Palantir證券”指在認股權證SPA日期或之後向Palantir Technologies Inc.或其任何關聯公司(“Palantir”)發行的任何普通股或Lilium的可轉換證券，以換取取消或轉換欠Palantir的債務或應付帳款，包括根據Lilium和Palantir之間的商業協議向Palantir支付的某些費用。
3.根據收盤時的聲明，(A)在實施PIPE SPA計劃發行的所有PIPE股票，包括收盤PIPE股票數量後，投資者有義務購買和Lilium有義務向投資者出售和發行的PIPE股票的數量(如果適用)應增加或減少(如適用)，等於(I)19.8%，乘以(Ii)與Lilium的已發行有表決權證券相對應的投票數，在實施本協議預期的成交管道數量和成交認股權證數量的調整後，減去(Iii)投資者或其關聯公司或歸屬方持有的與Lilium的未償還有表決權證券相對應的
投票數(為計算目的，不包括將向投資者發行的管道股票)；及(B)將發行的預籌資權證相關的
預籌資權證股份數目(“平倉認股權證數目”)須增加或減少(如適用)至相等(I)0.5股，乘以(Ii)(X)36.759%，再乘以(Y)當時已發行的所有Lilium普通股的數目(包括當時已發行的可轉換證券轉換或行使(視情況而定)時可直接或間接發行的所有普通股，但不包括任何Palantir證券)，於發行預籌資認股權證以購買預付資金認股權證股份數目後，發行PIPE SPA擬發行的所有管道股份及管道認股權證，以及在實施本協議擬對結束管道數目及結束認股權證數目作出的調整後，減去(Z)當時已發行的所有Lilium普通股(包括當時可轉換或行使(視乎適用而定)可轉換證券時(直接或間接)發行的所有普通股)的數目，假設所有可轉換證券均可立即轉換或可行使)，由投資者或其關聯公司或出資方持有(為計算目的，包括PIPE股份和與此相關的PIPE認股權證，但不包括預先出資的認股權證和與此相關的PIPE認股權證，在每種情況下，在實施本協議預期的結束管道編號和結束認股權證編號的調整後)；這樣，在PIPE股票、PIPE認股權證和預融資認股權證發行後，投資者及其關聯方和署名方持有的與Lilium的未償還有表決權證券對應的總投票數應佔與Lilium的未償還有表決權證券(不包括Palantir證券)對應的總投票數的19.8%，以及當時已發行的Lilium普通股總數
(包括當時在轉換或行使時可(直接或間接)發行的所有普通股，視情況而定)。投資者或其聯營公司或付款方持有的所有已發行普通股(包括當時已發行的可轉換證券轉換或行使(視何者適用而定)後可直接或間接發行的所有普通股，但不包括Palantir證券)，將佔當時已發行普通股總數的36.759%。每個平倉管道編號及平倉認股權證編號均須向下舍入至最接近的整數。若投資者所購買的PIPE股份的合計收購價、PIPE SPA及認股權證SPA項下的初始資金金額及其他相關條款將自動作出相應調整。如前述調整導致投資者在PIPE股份及預籌資權證之間的投資總額超過65,000,000美元，則最高合計金額應為65,000,000美元。
4.在預期成交日前五(5)個營業日內，Lilium應(A)向投資者書面確認(I)已發行普通股的數量(包括每個單獨類別的數量)和(Ii)已發行可轉換證券的數量(包括轉換或行使價格，如果適用)，在每種情況下((I)和(Ii))，和(B)提供合理詳細的信息，以支持與各類普通股和已發行可轉換證券的最近公開報告數量的任何偏離。投資者應根據本附表C中規定的條款，根據其合理的酌情決定權作出決定，並應在預期成交日期、成交管道數量和成交認股權證數量前兩(2)個工作日內以書面形式通知Lilium進行確認。PIPE
股份的總收購價(通過每股收購價(根據PIPE SPA定義)乘以成交認股權證數量)和初始資金金額(通過每股1.00美元乘以成交認股權證數量)。各方應在成交前盡最大努力
就上述計算達成一致。
附件A
令狀協議格式及其隨附令狀格式