1
|
報告人姓名或名稱
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||
騰訊控股控股有限公司
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2
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如果是某個組的成員,請選中相應的框
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(a)
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(b)
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☐
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|
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3
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僅限美國證券交易委員會使用
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4
|
資金來源(見説明書)
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|
|
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房顫 |
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5
|
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,則複選框
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☐
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|
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||||
6
|
公民身份或組織地點
|
|
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開曼羣島
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每名申報人實益擁有的股份數目
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7
|
唯一投票權
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|
|
沒有一
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|||
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|
||||
8
|
共享投票權
|
|
|
||
120,504,4001
|
|
|
|||
|
|
||||
9
|
唯一處分權
|
|
|
||
沒有一
|
|
|
|||
|
|
||||
10
|
共享處置權
|
|
|
||
120,504,4001
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|
|
|||
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||||
11
|
每名申報人實益擁有的總款額
|
|
|
||
120,504,4001
|
|
|
|||
|
|
||||
12
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
13
|
按第(11)行金額表示的班級百分比
|
|
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||
23.36%的A類普通股2
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|
|
|||
|
|
||||
14
|
報告人類型(見説明書)
|
|
|
||
公司 |
|
|
|||
|
|
1 |
騰訊控股控股有限公司(“騰訊控股”)被視為實益擁有120,504,400股A類普通股,包括:(I)87,735,076股A類普通股,由其間接全資附屬公司騰訊控股移動(盧森堡)S.àR.L.持有。(I)騰訊控股移動有限公司(“騰訊控股移動”)的直接全資附屬公司(“騰訊控股移動”),而騰訊控股移動有限公司(“騰訊控股移動”)則為騰訊控股的直接全資附屬公司;(Ii)騰訊控股移動(盧森堡)可於行使向騰訊控股移動(盧森堡)發行的認股權證後發行的5,769,230股A類普通股
;(Iii)Aceville Pte持有的24,007,607股A類普通股。(I)(I)股份有限公司(“Aceville”)(TCH Delta Limited(“TCH Delta”)之直接全資附屬公司)(“Aceville”);
(而後者則為騰訊控股之直接全資附屬公司);及(Iv)2,992,487股因行使Aceville所持有認股權證而可向Aceville發行的A類普通股。
|
2 |
計算的分母為:(I)Lilium N.V.(“發行人”)於2024年5月23日提交的招股説明書中披露的截至2024年5月14日已發行的507,138,877股A類普通股;(Ii)騰訊控股移動(盧森堡)行使騰訊控股移動(盧森堡)持有的認股權證時可發行的5,769,230股A類普通股;及(Iii)2,992,487股因Aceville持有的認股權證而可發行的A類普通股
。
|
1
|
報告人姓名或名稱
|
|
|
||
騰訊控股移動有限公司
|
|
|
|||
|
|
||||
2
|
如果是某個組的成員,請選中相應的框
|
(a)
|
|||
(b)
|
☐
|
||||
|
|
||||
3
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
|
|
||
|
|
|
|||
|
|
||||
4
|
資金來源(見説明書)
|
|
|
||
房顫 |
|
|
|||
|
|
||||
5
|
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,則複選框
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
6
|
公民身份或組織地點
|
|
|
||
香港
|
|
|
|||
|
|
||||
每名申報人實益擁有的股份數目
|
7
|
唯一投票權
|
|
|
|
沒有一
|
|
|
|||
|
|
||||
8
|
共享投票權
|
|
|
||
120,504,4001
|
|
|
|||
|
|
||||
9
|
唯一處分權
|
|
|
||
沒有一
|
|
|
|||
|
|
||||
10
|
共享處置權
|
|
|
||
120,504,4001
|
|
|
|||
|
|
||||
11
|
每名申報人實益擁有的總款額
|
|
|
||
120,504,4001
|
|
|
|||
|
|
||||
12
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
13
|
按第(11)行金額表示的班級百分比
|
|
|
||
23.36%的A類普通股2
|
|
|
|||
|
|
||||
14
|
報告人類型(見説明書)
|
|
|
||
公司 |
|
|
|||
|
|
1 |
騰訊控股移動被視為實益擁有120,504,400股A類普通股,包括:(1)其直接全資子公司騰訊控股移動(盧森堡)持有的87,735,076股A類普通股;
(2)騰訊控股移動(盧森堡)行使騰訊控股移動(盧森堡)持有的認股權證後可向騰訊控股移動(盧森堡)發行的5,769,230股A類普通股;(3)由共同控制的Aceville持有的24,007,607股A類普通股
及騰訊控股的間接全資子公司;及(Iv)2,992,487股A類普通股,可於行使Aceville持有的認股權證時向Aceville發行。
|
2 |
計算的分母為:(I)發行人於2024年5月23日提交的招股説明書中披露的截至2024年5月14日已發行的507,138,877股A類普通股;(Ii)騰訊控股移動(盧森堡)行使騰訊控股移動(盧森堡)持有的認股權證時可向騰訊控股移動(盧森堡)發行的5,769,230股A類普通股;及(Iii)因行使騰訊控股移動(盧森堡)持有的認股權證而可向Aceville發行的2,992,487股A類普通股。
|
1
|
報告人姓名或名稱
|
|
|
||
騰訊移動(盧森堡)S.à r.l.
|
|
|
|||
|
|
||||
2
|
如果是某個組的成員,請選中相應的框
|
(a)
|
|||
(b)
|
☐
|
||||
|
|
||||
3
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
|
|
||
|
|
|
|||
|
|
||||
4
|
資金來源(見説明書)
|
|
|
||
房顫 |
|
|
|||
|
|
||||
5
|
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,則複選框
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
6
|
公民身份或組織地點
|
|
|
||
盧森堡
|
|
|
|||
|
|
||||
每名申報人實益擁有的股份數目
|
7
|
唯一投票權
|
|
|
|
沒有一
|
|
|
|||
|
|
||||
8
|
共享投票權
|
|
|
||
120,504,4001
|
|
|
|||
|
|
||||
9
|
唯一處分權
|
|
|
||
沒有一
|
|
|
|||
|
|
||||
10
|
共享處置權
|
|
|
||
120,504,4001
|
|
|
|||
|
|
||||
11
|
每名申報人實益擁有的總款額
|
|
|
||
120,504,4001
|
|
|
|||
|
|
||||
12
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
13
|
按第(11)行金額表示的班級百分比
|
|
|
||
23.36%的A類普通股2
|
|
|
|||
|
|
||||
14
|
報告人類型(見説明書)
|
|
|
||
公司 |
|
|
|||
|
|
1 |
騰訊控股移動(盧森堡)被視為實益擁有120,504,400股A類普通股,包括:(I)87,735,076股由其直接持有的A類普通股;(Ii)5,769,230股可於行使其直接持有的認股權證時向其發行的A類普通股
;(Iii)由共同控制的騰訊控股間接全資附屬公司Aceville持有的24,007,607股A類普通股;及(Iv)2,992,487股因Aceville行使認股權證而可發行的A類普通股
。
|
2 |
計算的分母為:(I)發行人於2024年5月23日提交的招股説明書中披露的截至2024年5月14日已發行的507,138,877股A類普通股;(Ii)5,769,230股A類普通股,可在騰訊控股移動(盧森堡)行使騰訊控股移動(盧森堡)持有的認股權證時發行;及(Iii)2,992,487股A類普通股,可在行使
Aceville持有的認股權證時向Aceville發行。
|
1
|
報告人姓名或名稱
|
|
|
||
TCH Delta Limited
|
|
|
|||
|
|
||||
2
|
如果是某個組的成員,請選中相應的框
|
(a)
|
|||
(b)
|
☐
|
||||
|
|
||||
3
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
|
|
||
|
|
|
|||
|
|
||||
4
|
資金來源(見説明書)
|
|
|
||
房顫 |
|
|
|||
|
|
||||
5
|
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,則複選框
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
6
|
公民身份或組織地點
|
|
|
||
英屬維爾京羣島
|
|
|
|||
|
|
||||
每名申報人實益擁有的股份數目
|
7
|
唯一投票權
|
|
|
|
沒有一
|
|
|
|||
|
|
||||
8
|
共享投票權
|
|
|
||
120,504,4001
|
|
|
|||
|
|
||||
9
|
唯一處分權
|
|
|
||
沒有一
|
|
|
|||
|
|
||||
10
|
共享處置權
|
|
|
||
120,504,4001
|
|
|
|||
|
|
||||
11
|
每名申報人實益擁有的總款額
|
|
|
||
120,504,4001
|
|
|
|||
|
|
||||
12
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
13
|
按第(11)行金額表示的班級百分比
|
|
|
||
23.36%的A類普通股2
|
|
|
|||
|
|
||||
14
|
報告人類型(見説明書)
|
|
|
||
公司 |
|
|
|||
|
|
1 |
TTC Delta被視為受益擁有120,504,400股A類普通股,包括:(i)其直接全資子公司Aceville持有的24,007,607股A類普通股;(ii)2,992,487股A類普通股
Aceville持有的認購權被行使後可發行給Aceville的普通股;(iii)騰訊移動(盧森堡)持有的87,735,076股A類普通股;和(iv)行使後可發行的5,769,230股A類普通股
由於騰訊移動(盧森堡)受同一控制,並且是騰訊的間接全資子公司,因此該公司持有該授權令。
|
2 |
計算的分母為:(I)發行人於2024年5月23日提交的招股説明書中披露的截至2024年5月14日已發行的507,138,877股A類普通股;(Ii)5,769,230股A類普通股,可在騰訊控股移動(盧森堡)行使騰訊控股移動(盧森堡)持有的認股權證時發行;及(Iii)2,992,487股A類普通股,可在行使
Aceville持有的認股權證時向Aceville發行。
|
1
|
報告人姓名或名稱
|
|
|
||
Aceville Pte.有限
|
|
|
|||
|
|
||||
2
|
如果是某個組的成員,請選中相應的框
|
(a)
|
|||
(b)
|
☐
|
||||
|
|
||||
3
|
僅限美國證券交易委員會使用
|
|
|
||
|
|
|
|||
|
|
||||
4
|
資金來源(見説明書)
|
|
|
||
AF、WC |
|
|
|||
|
|
||||
5
|
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,則複選框
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
6
|
公民身份或組織地點
|
|
|
||
新加坡
|
|
|
|||
|
|
||||
每名申報人實益擁有的股份數目
|
7
|
唯一投票權
|
|
|
|
沒有一
|
|
|
|||
|
|
||||
8
|
共享投票權
|
|
|
||
120,504,4001
|
|
|
|||
|
|
||||
9
|
唯一處分權
|
|
|
||
沒有一
|
|
|
|||
|
|
||||
10
|
共享處置權
|
|
|
||
120,504,4001
|
|
|
|||
|
|
||||
11
|
每名申報人實益擁有的總款額
|
|
|
||
120,504,4001
|
|
|
|||
|
|
||||
12
|
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)
|
|
☐
|
||
|
|
||||
|
|
||||
13
|
按第(11)行金額表示的班級百分比
|
|
|
||
23.36%的A類普通股2
|
|
|
|||
|
|
||||
14
|
報告人類型(見説明書)
|
|
|
||
公司 |
|
|
|||
|
|
1 |
Aceville被視為受益擁有120,504,400股A類普通股,包括:(i)其直接持有的24,007,607股A類普通股;(ii)2,992,487股A類普通股於2010年12月11日發行 行使其直接持有的認購權;(iii)騰訊移動(盧森堡)持有的87,735,076股A類普通股;及(iv)騰訊移動持有的認購權行使後可發行的5,769,230股A類普通股
(盧森堡),因為騰訊移動(盧森堡)受同一控制,是騰訊的間接全資子公司。
|
2 |
計算的分母為:(I)發行人於2024年5月23日提交的招股説明書中披露的截至2024年5月14日已發行的507,138,877股A類普通股;(Ii)5,769,230股A類普通股,可在騰訊控股移動(盧森堡)行使騰訊控股移動(盧森堡)持有的認股權證時發行;及(Iii)2,992,487股A類普通股,可在行使
Aceville持有的認股權證時向Aceville發行。
|
第1項。 |
安全和發行商
|
第二項。 |
身份和背景
|
第三項。 |
資金來源和數額或其他考慮因素
|
第四項。 |
交易目的。
|
第五項。 |
發行人的證券權益
|
第六項。 |
與發行人的證券有關的合同、安排、諒解或關係
|
第7項。 |
材料須存檔作為證物
|
展品
數
|
描述
|
|
15
|
2024年管道採購協議
|
|
16
|
2024年管道保證書的格式
|
|
17
|
2024年認股權證購買協議
|
|
18
|
2024年預付資金認股權證表格
|
日期:2024年5月24日
|
|||
騰訊控股有限公司
|
|||
作者:
|
/S/詹姆斯·戈登·米切爾
|
||
姓名:詹姆斯·戈登·米切爾
|
|||
標題:授權簽字人
|
|||
騰訊控股移動有限公司
|
|||
作者:
|
/S/詹姆斯·戈登·米切爾
|
||
姓名:詹姆斯·戈登·米切爾
|
|||
標題:授權簽字人
|
|||
Tencent MOBILITY(盧森堡)S. A. RL
|
|||
作者:
|
/S/詹姆斯·戈登·米切爾
|
||
姓名:詹姆斯·戈登·米切爾
|
|||
標題:授權簽字人
|
|||
TJ Delta Limited
|
|||
作者:
|
/S/詹姆斯·戈登·米切爾
|
||
姓名:詹姆斯·戈登·米切爾
|
|||
標題:授權簽字人
|
|||
Aceville Pe.有限
|
|||
作者:
|
/S/詹姆斯·戈登·米切爾
|
||
姓名:詹姆斯·戈登·米切爾
|
|||
標題:授權簽字人
|
名字
|
公民身份
|
標題
|
|||
董事:
|
|||||
馬化騰
|
人民Republic of China
|
董事會主席兼執行董事
|
|||
尤利西斯·佩特魯斯(庫斯)貝克
|
南非共和國
|
非執行董事董事
|
|||
查爾斯·聖萊格·塞爾
|
南非共和國
|
非執行董事董事
|
|||
李東生
|
人民Republic of China
|
獨立非執行董事董事
|
|||
Ian Charles Stone
|
聯合王國
不列顛及北愛爾蘭
|
獨立非執行董事董事
|
|||
楊紹信
|
人民Republic of China
(Hong香港特區)
|
獨立非執行董事董事
|
|||
柯楊
|
人民Republic of China
|
獨立非執行董事董事
|
|||
張秀蘭
|
人民Republic of China
|
獨立非執行董事董事
|
|||
行政人員:
|
|||||
馬化騰
|
人民Republic of China
|
首席執行官
|
|||
劉熾平馬丁
|
人民Republic of China
(Hong香港特區)
|
總裁
|
|||
徐晨業
|
人民Republic of China
|
首席信息官
|
|||
任宇昕
|
人民Republic of China
|
首席運營官兼平臺與內容集團和互動娛樂集團總裁
|
|||
詹姆斯·戈登·米切爾
|
聯合王國
|
首席戰略官兼
高級執行副總裁總裁
|
|||
石漢羅
|
人民Republic of China
(Hong香港特區)
|
首席財務官高級副總裁
|
名字
|
公民身份
|
標題
|
|||
董事:
|
|||||
馬化騰
|
人民Republic of China
|
主任
|
|||
查爾斯·聖萊格·塞爾
|
南非共和國
|
主任
|
|||
蒲海濤
|
澳大利亞
|
主任
|
|||
王思文
|
人民Republic of China
(Hong香港特區)
|
主任
|
|||
行政人員:
|
|||||
不適用
|
名字
|
公民身份
|
標題
|
|||
董事:
|
|||||
潘坤
|
人民Republic of China
|
A級經理
|
|||
西蒙·梅爾
|
比利時
|
B級經理
|
|||
行政人員:
|
|||||
不適用
|
名字
|
公民身份
|
標題
|
|||
董事:
|
|||||
李燕
|
美利堅合眾國
|
主任
|
|||
劉淑儀
|
人民Republic of China
(Hong香港特區)
|
主任
|
|||
行政人員:
|
|||||
不適用
|
名字
|
公民身份
|
標題
|
|||
董事:
|
|||||
周立輝
|
人民Republic of China
|
主任
|
|||
昂比英
|
新加坡
|
主任
|
|||
謝卓賢蒂芙尼
|
人民Republic of China
(Hong香港特區)
|
主任
|
|||
許文權
|
新加坡
|
主任
|
|||
行政人員:
|
|||||
不適用
|