目錄
本初步招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。已向和提交了與證券相關的註冊聲明
被證券交易委員會宣佈生效。
根據規則第424(B)(2)條提交的 
 註冊號：333-262859​
 ​
待完成，日期為2024年6月17日
招股説明書補充資料
(至招股説明書，日期為2022年2月25日)
[MISSING IMAGE: lg_sachemcapital-4c.jpg]
$[•]本金金額
[•]2029年到期的票據百分比
我們提供$[•]本金總額為百萬元[•]2029年到期的%票據，我們稱之為“票據”。該批債券將於二零二九年六月三十日期滿。我們將於債券到期的每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付利息，從2024年9月30日開始。我們可於任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格載於本招股章程副刊“債券説明-可選擇贖回”一節。此外，債券持有人可要求吾等在發生“控制權變更購回事件”​(定義見此)時，以相等於其本金100%的買入價回購部分或全部債券，另加(但不包括)回購日期的應計及未付利息。該批債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。
票據將是我們的直接無擔保債務，發行後，與我們目前未償還的所有無擔保無從屬債務、我們未來可能發行的任何無擔保無從屬債務以及所有其他無擔保債務具有同等地位。截至2024年3月31日，我們未償還的無從屬無擔保債務的本金總額約為288.4美元。截至2024年3月31日，我們的一般無擔保負債約為1190萬美元。
由於票據不以吾等的任何資產作抵押，因此，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，該等票據實際上從屬於吾等所有現有及未來的有擔保債務(包括最初無抵押的債務，而吾等隨後給予擔保)。截至2024年3月31日，我們的擔保債務未償還總額約為8920萬美元。
不能保證票據的償還。在任何清盤、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來有擔保債務的持有人可針對資產主張權利，以確保該債務在資產可用於償付包括票據持有人在內的其他債權人之前得到全額償付。
我們打算在紐約證券交易所美國證券交易所上市，交易代碼為“SACH29”，我們預計將在原發行日起30天內開始交易。預計這些債券的交易價格將“持平”。換言之，買家不會支付及賣家不會收到任何未計入交易價內的應計及未付利息。目前，債券沒有公開市場，也不能保證會有債券的發展。
投資票據涉及重大風險。請閲讀本招股章程補編S-23頁、隨附的基本招股章程第15頁以及通過引用併入本招股章程補編的文件中的“風險因素”。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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您應與隨附的基本招股説明書一起閲讀本招股説明書附錄，包括對其的任何補充和修訂，以及通過引用方式併入本文和其中的文件。本招股章程增刊參考隨附的基本招股章程而有保留，除非本招股章程增刊中的信息取代隨附的基本招股章程中包含的信息。本招股章程增刊在沒有基本招股章程的情況下是不完整的，除非與隨附的基本招股章程有關，否則不得交付或使用，包括任何補充和修訂。
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每張紙條
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總計(1)
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公開發行價格 ​ ​ ​ $ 1,000.00 ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
承保折****r} ​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
未扣除費用的收益給我們 ​ ​ ​ $ 980.00 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
我們應支付的發行總費用，不包括承銷折扣和佣金，估計約為$[•].
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這些票據不是銀行的存款或其他債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
特此發行的票據將於6月左右通過存管信託公司以簿記形式交付[•], 2024.
獨家圖書管理經理
奧本海默公司
招股説明書補編日期：6月[•], 2024
目錄​
 
目錄
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第 頁
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招股説明書副刊
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關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
附註和發售的具體條款
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
關於前瞻性陳述的警告聲明
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
備註説明
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
某些美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-47 ​ ​
承銷 ​ ​ ​ ​ S-51 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-53 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-53 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息;通過引用合併
​ ​ ​ ​ S-54 ​ ​
基本招股説明書
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ II ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
關於前瞻性陳述的警告聲明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
普通股市場價格及相關股東事項
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
股息和分配政策
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
普通股描述
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
優先股説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
債務證券擔保説明
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
單位説明
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
紐約州法律、公司註冊證書和公司章程的某些條款
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
對股本所有權和轉讓的限制
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
分銷計劃
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息;通過引用合併
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
 
S-I
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關於本招股説明書補充文件
在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股章程增刊及隨附的基本招股章程，包括在下文及隨附的基本招股章程的“風險因素”項下所包括及提及的資料、本招股章程增刊及隨附的基本招股章程中以參考方式併入的資料，以及在本招股章程增刊及隨附的基本招股章程中以參考方式併入的財務報表及其他資料。
本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。本文檔由兩部分組成。第一部分由本招股説明書增刊組成，它為您提供有關本次發售的具體信息，並對隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的基本招股説明書的文件中包含的信息進行補充和更新。第二部分，隨附的基本招股説明書，提供了更多的一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的結合。本招股説明書增刊可添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股章程增刊中所作的任何陳述與隨附的基本招股章程或通過引用方式併入本文或其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股章程增刊中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的基本招股章程中所作的陳述以及通過引用併入本文和此處的該等文件。
本招股章程補充資料及隨附的基本招股章程與發售債券有關。在購買任何票據之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書增刊和隨附的基本招股説明書，以及本文和其中以參考方式併入的信息，如標題“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”中所述。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書增刊可在隨附的基本招股説明書中添加、更新或更改信息。
您應僅依賴本招股説明書增刊、隨附的基本招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何自由編寫招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在不允許要約或出售債券的任何司法管轄區，或在提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何提出要約或要約是違法的人，提出要約出售票據。閣下應假定，本招股章程增刊、隨附的基本招股章程、以引用方式併入本文及其中的文件，以及吾等授權與本次發售相關使用的任何自由寫作招股章程所載的信息，僅在該等文件的日期屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股章程增刊及隨附的基本招股章程，包括以下“風險因素”項下所載及提及的資料、本招股章程增刊及隨附的基本招股章程中以參考方式併入的資料，以及隨附的基本招股章程中以參考方式併入的財務報表及其他資料。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄題為“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入”一節中向您推薦的文件中的信息。
本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都以實際文件為依據進行了完整的限定。這裏提到的一些文件的副本已經或將作為本招股説明書的一部分的登記聲明的證物，或作為通過引用併入本文的文件的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，標題為“其中您可以找到更多信息；通過引用併入”。我們注意到，我們在作為任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為
 
S-1
目錄
 
對您的陳述、保證或約定。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。
我們引用的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息是基於我們自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源，並且我們認為每種情況下都是合理的估計。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實這些信息。
根據與本招股説明書增刊有關的註冊聲明發行的證券，只有在自注冊聲明最初生效之日起不超過三年的情況下才能發售和出售，但須符合適用的美國證券交易委員會規則延長這一期限。
除非另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”或“我們的”均指薩赫姆資本公司及其前身薩赫姆資本合夥公司或SCP。
 
S-2
目錄​
 
招股説明書補充摘要
以下信息僅是本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式併入本説明書的更詳細信息的摘要。此摘要可能不包含對您重要或您在決定購買我們的任何證券(包括票據)之前應考慮的所有信息。請仔細閲讀本招股章程增刊及隨附的基本招股章程，包括風險因素，以及在本招股章程增刊及隨附的基本招股章程中以參考方式併入的資料。
公司概況
我們是一家總部位於康涅狄格州的房地產金融公司，專門從事以房地產第一抵押留置權擔保的短期(即三年或更短)貸款組合的發起、承銷、融資、服務和管理。從2010年12月成立到2017年2月首次公開募股，我們一直是一家有限責任公司。2017年2月9日，我們完成了首次公開募股(IPO)，其主要目的是籌集股權資本，為抵押貸款提供資金，擴大我們的抵押貸款組合，並使我們的所有權多樣化，以便我們能夠符合聯邦所得税的資格，即房地產投資信託基金(REIT)。我們相信，自IPO完成以來，我們滿足了符合聯邦所得税目的REIT的所有要求，並選擇從2017納税年度開始作為REIT徵税。作為房地產投資信託基金，我們有權申請扣除分配給我們股東的應税收入，從而免除該等應税收入的任何公司税。任何未分配給股東的應税收入應按常規公司税率納税，如果超過總應税收入的10%，還可能繳納4%的消費税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須分配至少90%的應税收入。作為房地產投資信託基金，我們還可能需要繳納聯邦消費税和州税。
我們已經選擇，並可能在未來選擇，將我們現有或新成立的某些公司子公司視為應納税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)。一般來説，TRS可以持有我們不能直接持有的資產，通常可以從事任何房地產或非房地產相關業務。TRS產生收入，導致這些實體承擔聯邦和州所得税義務。
我們的競爭優勢
我們相信我們的競爭優勢包括：
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成功操作的歷史記錄。我們於2010年12月開始作為一家有限責任公司運營，擁有三名投資者和有限的股權資本。從成立到2024年3月31日，我們已經為大約2,013筆抵押貸款提供了資金，本金總額約為11億美元。就在IPO之前，我們有大約155名投資者和大約2700萬美元的會員權益。截至2024年3月31日，我們的股東權益約為237.4至100萬美元。截至2024年3月31日，我們籌集了約221.2美元的股權資本(毛收入)和約288.4美元的債務資本(毛收入)。同樣，自首次公開募股以來，我們的抵押貸款組合從3,380萬美元增長到2024年3月31日的490.7美元。此外，截至2024年3月31日，我們擁有約1840萬美元的現金和現金等價物。
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長期合作關係。我們與我們的許多借款人保持着持續的關係。截至2024年3月31日，我們的貸款組合包括120筆貸款，總本金餘額約為148.3美元，是先前貸款的延伸。客户也是新借款人的推薦來源。只要這些借款人仍然是活躍的房地產投資者，他們就為我們提供了獲得新業務的優勢，並幫助我們保持了通往有吸引力的新機會的渠道，這些機會可能是我們的許多競爭對手或一般市場無法獲得的。
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技術嫻熟、忠誠的員工隊伍。我們的員工是多才多藝的專業人士，他們具有強烈的“團隊”導向、“持續流程改進”的心態，並真誠地渴望學習我們業務的方方面面，無論何時何地需要他們都能做出貢獻。除了三名員工退休外，在過去24個月裏，我們只有一名員工離開了公司。
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市場知識。我們對康涅狄格州房地產市場有深入的瞭解，這增強了我們識別有吸引力的機會的能力，並幫助我們有別於我們的許多
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S-3
目錄
 
競爭對手。我們還與佛羅裏達州那不勒斯和佛羅裏達州奧蘭多等其他市場的當地人建立了關係，為我們提供了知名度、貸款機會和當地專業知識。
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有紀律的貸款。我們尋求通過我們紀律嚴明的、以信用為基礎的方法，最大化我們的風險調整後回報，並保存和保護資本。我們採用嚴格的承銷和貸款結算程序，其中包括多項制衡措施，以評估每筆潛在交易的風險和優點。我們尋求通過仔細評估財產的狀況、財產的位置、財產的價值以及其他形式的抵押品(如有)來保護和保存資本。
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垂直整合的貸款發放和資產管理平臺。作為規則，我們的策略是服務和管理我們發起的貸款，直到它們得到償還。我們與我們自己的人員或獨立的第三方(包括與我們有關係的法律顧問和評估師)一起管理和控制貸款過程。這些人共同組成了一支在信用評估、承銷和貸款結構方面經驗豐富的團隊。我們還相信，我們的程序和經驗使我們能夠快速有效地執行機會。最後，我們的子公司Urbane Capital，LLC為我們提供瞭解決問題貸款和完成建設項目以實現股東價值最大化的內部專業知識，從而進一步加強了我們的投資組合管理。
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結構靈活性。作為一家小型的非銀行房地產貸款機構，我們可以迅速採取行動，比傳統貸款機構有更大的靈活性來安排貸款結構，以滿足客户的需求。我們有能力定製融資結構以滿足借款人的需求，這是我們的主要競爭優勢之一。
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2024年市場和運營挑戰及展望
儘管商業房地產和資本市場環境艱難，但我們2024年的主要業務目標仍然是擴大我們的貸款組合，同時保護和保存資本，為我們的股東提供具有吸引力的長期風險調整回報，主要是通過股息。這種樂觀情緒源於我們的看法，即信貸市場和銀行業持續的混亂和動盪將繼續推動對我們的抵押貸款產品的巨大需求。我們打算通過繼續專注於有選擇地發放、管理和服務第一按揭房地產貸款組合來實現這一目標，這些貸款組合旨在在各種市場條件和經濟週期中產生誘人的風險調整回報。我們相信，我們的戰略瞄準更大的商業貸款、更高價值的物業和財務穩定且經驗豐富的贊助商，以及發展與大型信譽良好的經紀商的關係，以進一步努力以更好的信用質量吸引更大的借款人，對於我們在這種艱難的貸款環境中繼續盈利運營的能力至關重要。此外，為了推動更多的運營卓越，我們致力於不斷審查、評估和升級我們現有的運營流程，從工作流程和員工角色/責任到決策樹和數據收集表格。我們相信，我們對借款人的需求做出快速反應的能力、我們在貸款結構方面的靈活性以滿足借款人的需求、我們對我們放貸的主要房地產市場的瞭解、我們在“硬通貨”貸款方面的專業知識以及我們對新發放的第一按揭貸款的關注，應該能夠使我們實現我們的主要目標。最後，我們的規模小，使我們能夠靈活地利用其他可能不時出現的房地產機會，無論是與抵押貸款市場有關的機會，還是與房地產直接或間接投資有關的機會。
我們實現目標的戰略包括：
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利用房地產貸款市場的長期結構性變化以及商業和投資房地產市場持續缺乏流動性所創造的機會；
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利用當前的經濟環境和當前可能影響房地產貸款的經濟、政治和社會趨勢，以及房地產總體和特定資產類別的前景；
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保持靈活性，以利用經濟週期不同階段可能出現的不斷變化的投資機會；
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增加我們抵押貸款的規模和質量，並擴大我們的地理足跡，以減少我們在不利市場條件下的風險敞口，這些市場條件對單一資產類別或地理區域具有不成比例的影響；
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S-4
目錄
 
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根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的報告要求，保持我們作為公開上市公司( - )的地位，使我們能夠立即進入公開市場，獲得急需的資本；以及
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繼續經營，以符合房地產投資信託基金的資格，並根據修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)獲得註冊豁免
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我們認為，以下因素是2024年我們面臨的主要挑戰：
高利率環境。我們現有信貸安排的利率，包括丘吉爾貸款、富國銀行貸款和NHB抵押貸款(2023年2月再融資)(定義如下)都有所上升。截至2024年3月31日，李約瑟銀行信貸安排的有效利率為8.25%，丘吉爾貸款的有效利率為9.40%。此外，我們在2022年最後一次發行債券--2027年9月發行的債券的利率為8%，為歷史最高水平。我們預計利率將在2024年剩餘時間內保持在較高水平。
地緣政治擔憂。2023年和2024年初是地緣政治擔憂的一年，包括烏克蘭和俄羅斯以及以色列和哈馬斯之間持續的衝突，美國和中國在臺灣和全球貿易問題上的緊張局勢加劇，伊朗和朝鮮繼續尋求核武器，以及伊朗持續破壞中東穩定的企圖。這些衝突導致市場波動、大宗商品價格飆升、供應鏈中斷、網絡安全擔憂加劇，以及對它們可能導致非常規戰爭的普遍擔憂。這些衝突的真正後果及其對市場和我們業務運營的影響，特別是我們的借款人和房地產價格，目前還不完全清楚。我們的業務純粹是國內業務，但我們受到市場波動的影響，網絡安全是所有企業都關心的問題。
來自私人貸款機構的競爭加劇。過去，我們的主要競爭對手是其他非銀行房地產金融公司和銀行等金融機構。最近，我們遇到了來自私人股本基金、對衝基金和其他專業金融實體的競爭，這些實體由投資銀行、資產管理公司、私人股本基金和對衝基金出資。我們認為，這些新的市場參與者的主要驅動力是他們需要尋找更高收益的投資。鑑於住房過渡貸款的總收益率在12%的 - 15%的範圍內，許多機構正將資金配置到回報率接近股權投資的信貸產品上。總的來説，這些實體資金充足，相對容易獲得資本，在定價方面也很有進取心。此外，隨着我們實施專注於更大規模貸款和更老練的借款人的戰略，競爭正變得越來越重要。鑑於最近有關中型地區性銀行的發展，我們認為來自傳統銀行的競爭在2024年將繼續減弱，而不是增加。隨着傳統銀行退出貸款市場，非銀行房地產公司、對衝基金、私人股本基金和保險公司等非傳統貸款機構可能會填補這一空白。我們的主要競爭優勢包括我們的經驗、我們的聲譽、我們的規模以及我們在貸款交易的時機和結構方面滿足借款人需求的能力。
物業價值波動。我們監測各種指標以跟蹤房地產價值趨勢，包括聯邦基金利率、美國財政部數據、上市天數、待定銷售、NAHB的住房市場指數和高級貸款官員意見調查。此外，我們幾乎總是使用第三方估值，包括但不限於評估、經紀人價格意見和自動估值模型，以幫助我們承銷和監控我們的投資組合資產。通過明智地依賴我們的指標並繼續做出合理的承保決定，我們準備好在資產估值開始下降時做出快速反應。然而，房地產價值市場週期可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。在過去的三年裏，美國大部分地區的商業房地產市場經歷了顯著的價值下降，導致貸款違約率和止贖比率相應上升。因此，許多房地產投資信託基金被迫為信貸損失和房地產資產減記計入額外撥備。儘管我們的大部分貸款是以住宅物業為抵押的，但我們的投資組合中約有36.5%是以商業房地產為抵押的，因此，我們也不能倖免於這一趨勢。在季度基礎上，我們通過分析上述幾個市場指標來評估信貸損失準備，並進行相應的調整。截至2024年3月31日，我們與貸款相關的信貸損失撥備總額約為1060萬美元。截至2024年3月31日的三個月期間，我們與貸款相關的信貸損失準備金總額約為
 
S-5
目錄
 
130萬美元。同樣，商業地產價值的下降也導致了我們止贖率的上升。截至2024年3月31日，我們投資組合中約20.5%的貸款處於止贖程序中，而2023年12月31日和2022年12月31日分別為18.0%和9.0%。我們預計這些趨勢將持續到2024年的剩餘時間。
運營費用和資本支出增加。由於債務負擔增加，以及借款利率上升，截至2024年3月31日的三個月，我們的運營費用高於2023年。此外，我們還有兩批無擔保票據將於2024年到期。這些債券的再融資可能會帶來較高的利率，最終會進一步增加利息支出。最後，我們的其他費用增加，主要是因為聯邦税收增加以及一般和行政費用的增加。
資金不足的承付款。我們的大部分貸款都是在成交時全額融資的。然而，如果貸款所得的全部或部分將用於支付物業翻新或建築改善的費用，則在成交時只能提供一部分貸款。截至2024年3月31日，我們的抵押貸款組合包括93筆具有未來融資義務的貸款，本金總額為9,550萬美元，相比之下，截至2023年3月31日，具有未來融資義務的貸款有154筆，本金總額約為108.1美元。建築貸款中的預付款是根據所有必要文件(包括留置權豁免)所支持的請求提供資金，以便在需要時支付承包者和其他建築費用。為了處理這些債務，我們被迫保持更高的現金餘額，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
儘管面臨這些挑戰，房地產金融市場、債務和股票市場的動態不斷變化，金融體系受到衝擊，地緣政治發展充滿挑戰，但我們仍然相信我們的商業模式是可行的。我們認為，資金充裕的“硬通貨”貸款人仍有很大的市場機會，可以向擁有優質抵押品的中小型房地產開發商發放價格誘人的貸款，特別是在傳統上房地產價值穩定、不合標準的物業得到改善、修復和翻新的市場，以及由於人口轉移而經歷快速增長的欠發達市場。我們還相信，開發商將更願意向我們而不是其他貸款來源借款，因為我們在安排貸款以滿足他們的需求方面具有靈活性，我們的貸款標準更注重抵押品的價值，而不是借款人的房地產現金流或信貸，以及我們迅速關閉貸款的能力。我們的目標是，也一直是繼續擴大我們的按揭貸款組合，增加我們的貸款盈利能力，同時保持或改善我們現有的承保和貸款標準。具體地説，我們認為以下因素將影響我們2024年的業績。
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資產負債表強勁。截至2024年3月31日，我們的股東權益約為237.4美元，借款的總負債約為377.6美元(包括遞延融資成本)。因此，我們的資本結構約為60.3%的債務和39.7%的股權，而截至2023年12月31日，債務和股權的比例約為60.4%和39.6%。我們認為，我們的債務權益比低於大多數抵押貸款房地產投資信託基金。我們的股本包括2,108,957股A系列優先股，每年的股息率為7.75%。
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定價權。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們抵押貸款組合的收益率(包括違約利息)分別為12.7%和11.69%。(就此目的而言，收益率只考慮調整為違約利率的按揭票據上的聲明利率(如適用)。)銀行業的撤退繼續提供對產品的需求，因此我們有能力保持有吸引力的定價。
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獲得資本。作為一家遵守《交易法》報告要求的上市公司，我們可以進入公開市場獲取資本。從首次公開募股到2024年3月31日，我們通過公開發行股權和債務證券籌集了約509.6美元的總收益。我們利用這些發行的淨收益來發展我們的業務。
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流動性。此外，除了通過公開市場籌集資金外，我們還有其他流動性來源：(I)與丘吉爾房地產公司(Churchill Real Estate)的子公司丘吉爾MRA融資有限責任公司(Churchill MRA Funding I LLC)合作的2億美元主回購融資安排(“丘吉爾貸款”)；(Ii)在富國銀行(Wells Fargo)的保證金貸款賬户，使我們能夠以我們的投資證券組合為抵押借款(“富國銀行貸款”)；以及(Iii)利用 。
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S-6
目錄
 
與馬薩諸塞州合作銀行Needham Bank的6500萬美元循環信貸安排，最高可增加到7500萬美元(“李約瑟信貸安排”)。截至2024年3月31日，丘吉爾貸款下的未償還金額約為2,590萬美元，李約瑟信貸貸款下的未償還金額為3,500萬美元。此外，截至2024年3月31日，我們擁有約1840萬美元的現金和現金等價物。
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管理。我們的高級管理人員包括首席執行官約翰·維拉諾、總裁和臨時首席財務官。其他關鍵人員包括副總裁 - 財務和運營、高級副總裁 - 資產管理和副總裁 - 資產管理。此外，我們還增加了運營、會計和行政方面的人員，以適應我們業務的增長。儘管這些新員工的薪酬增加了，但為了適應我們的增長並保持我們在不犧牲質量的情況下繼續為借款人服務和管理業務的能力，他們過去和將來都是必要的。
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融資策略概述
為了繼續發展我們的業務，我們必須增加貸款組合的規模，這要求我們使用現有的營運資本為新貸款提供資金，並通過出售股本股票或產生額外債務來籌集額外資本。我們沒有限制我們可能產生的債務數額的政策。因此，我們未來的運營收入將取決於我們承擔了多少債務，以及我們的資金成本和貸款組合收益率之間的利差。利率上升對我們的業務有不利影響，除非我們能夠提高貸款利率，以抵消資金成本的增加，並滿足投資者對收益的需求。此外，快速上升的利率可能會對房地產價值產生令人不安的影響，這可能會損害我們的一些抵押品。
我們沒有任何正式的政策限制我們可能產生的債務金額，但我們現有的債務契約將資產覆蓋率限制在150%。截至2024年3月31日，我們的資產覆蓋率為165.9。假設我們出售和發行本金總額為$的票據[•]，並用所得款項全額償還2024年6月發行的票據，我們的資產覆蓋率將為[•]%緊隨此次發行之後。根據各種因素，我們未來可能會決定承擔額外的債務，以擴大我們的按揭貸款發放活動，以增加我們股東的潛在回報。儘管我們在槓桿率方面沒有預先設定的指導方針，但我們將部署的槓桿率將取決於我們對各種因素的評估，這些因素可能包括我們大部分抵押品所在的房地產市場的流動性、就業率、總體經濟狀況、相對於收益率曲線的資金成本、我們投資組合中的潛在損失和延伸風險、我們的資產和負債期限之間的差距、我們對借款人信用的看法、我們投資組合背後的抵押品的價值，以及我們對利率和房地產價值的前景。截至2024年3月31日，債務約佔我們總資本的60.3%，而2023年12月31日為60.4%。為了謹慎地發展業務並滿足分配90%應税收入的税收要求，我們預計將保持目前的債務水平，並尋求降低我們的資本成本。我們打算保持適度的槓桿率，唯一目的是為我們的投資組合融資，而不是為了投機利率的變化。
截至2024年3月31日，我們的未償債務總額約為377.6美元，其中包括富國銀行的貸款餘額約為2,720萬美元，丘吉爾貸款機制下的未償債務約為2,590萬美元，國民健康保險抵押項下的未償債務約為110萬美元，李約瑟信貸機制下的未償債務為3,500萬美元，以及約288.4美元的五年期無擔保無擔保次級票據(“現有票據”)的未償本金總額如下：
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總計約4,030萬美元原始本金，於2022年8月23日發行，年利率8.00%，2027年9月30日到期(“2027年9月債券”)，在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“SCCG”；
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總計3,000萬美元原始本金，於2022年5月11日發行，年利率7.125%，2027年6月30日到期(“2027年6月債券”)，在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“SCCF”；
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2022年3月9日發行的本金總額約為5190萬美元，年利率6.00%，2027年3月30日到期(“2027年3月債券”)，在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“SCCE”；
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S-7
目錄
 
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2021年12月20日發行的本金總額約為5180萬美元，年利率6.00%，2026年12月30日到期(“2026年票據”)，在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“SCCD”；
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原始本金總額約5,640萬美元，其中約1,440萬美元於2020年9月4日發行，1,400萬美元於2020年10月23日發行，2,800萬美元於2020年12月22日發行，年利率為7.75%，於2025年9月30日到期(以下簡稱“2025年票據”)，在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“SCCC”。2025年債券從2022年9月4日開始預付；
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總計3,450萬美元原始本金，於2019年11月7日發行，年利率6.875%，於2024年12月30日到期(“2024年12月債券”)，在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“SACC”；以及
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原本金總額約2,370萬美元，於2019年6月25日發行，年利率7.125%，於2024年6月30日到期(“2024年6月債券”)，在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“SCCB”。
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每一系列現有債券均根據日期為2019年6月21日的《契約》及其附錄發行，該附錄規定了適用於各系列的格式和條款，包括違約條款和補救措施。所有七個系列票據均受(I)“失效”的約束，即向受託人存放一筆現金和/或政府證券，足以在到期時支付此類票據的所有本金和利息(如果有的話)，並滿足契約規定的任何額外條件，我們將被視為已解除此類票據下的義務，以及(Ii)“資產覆蓋率”要求，根據該要求，我們不得(X)支付任何股息或進行超過90%的應納税所得額的分配。(Y)不會招致任何債務或(Z)購買本公司股本的任何股份，除非吾等在支付該等股息、作出該等分派或產生該等債務後有至少150%的“資產覆蓋率”。“資產覆蓋率”是指我們的總資產價值相對於其債務總額的比率(以百分比表示)。
根據契約條款，吾等可於票據原始發行日期約兩年後，隨時及不時選擇贖回票據。因此，2024年6月、2024年12月、2025年、2026年和2027年3月的債券目前都可以根據我們的選擇進行贖回。2027年6月的票據將於2024年5月贖回，2027年9月的票據將於2024年8月贖回。在每種情況下，贖回價格均等於其未償還本金的100%，另加指定贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括該日期。於任何贖回日期及之後，贖回票據將停止計息。
我們打算用出售本招股章程補編項下發售的債券所得款項淨額，全數償還2024年6月底債券的全部未償還本金餘額及應計利息，金額約為2,410萬美元。然而，我們也可以用出售債券所得淨收益的部分或部分餘額來償還2024年12月1日到期的約3450萬美元本金的全部或部分，以及2024年12月30日到期的應計和未付利息。
截至2024年3月31日，我們的擔保債務包括丘吉爾貸款、富國銀行貸款、NHB抵押貸款和李約瑟信貸貸款(如下所述)。
根據丘吉爾貸款的條款，我們有權利但沒有義務將抵押貸款出售給丘吉爾，而丘吉爾有權利但沒有義務購買這些貸款。此外，我們有權利，在某些情況下，有義務從丘吉爾手中回購這些貸款。丘吉爾將為其購買的每筆抵押貸款支付的金額根據貸款的屬性和各種其他情況而有所不同，但通常不會超過所購買的未償還本金餘額的70%。回購價格是通過將定義的利息係數應用於抵押貸款的購買價格來計算的。我們還向丘吉爾授予了出售給丘吉爾的抵押貸款的優先擔保權益，以確保我們的回購義務。丘吉爾貸款項下的資金成本等於(A)減去(I)0.25%和(Ii)90天SOFR加(B)3% - 4%之和，視乎丘吉爾當時持有的按揭貸款本金總額而定。我們在丘吉爾貸款機制下的債務是通過對出售給丘吉爾的抵押貸款的留置權來擔保的。丘吉爾工廠也是
 
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目錄
 
受各種條款和條件的約束，包括陳述和擔保、契約和協議，這些條款和條件通常見於此類融資安排中，包括：(A)禁止我們(I)支付超過90%的應納税收入的任何股息或進行任何分配，(Ii)產生任何債務或(Iii)購買我們股本的任何股份，除非在任何情況下，我們的資產覆蓋率至少為150%；以及(B)它要求我們保持相當於或大於我們回購債務金額2.50%的未支配現金和現金等價物。丘吉爾有權在提前180天通知我們的情況下隨時終止丘吉爾基金。在此時候，我們在終止後還有180天的時間來回購丘吉爾持有的所有抵押貸款。我們相信，丘吉爾基金使我們能夠在需要時以相對較低的利率籌集資金。它還給了我們尋求其他資金來源的靈活性。於2024年3月31日，丘吉爾貸款項下的未償還金額約為2,590萬美元，該金額為應計利息，實際年利率為9.4%。
富國銀行的貸款由我們的投資證券組合擔保，截至2024年3月31日，這些證券的價值約為3660萬美元。富國銀行貸款的未償還餘額約為2,720萬美元，利息相當於最優惠利率的1.75%。除了增加我們在富國銀行貸款下的借款成本外，很難預測利率上升的環境將對我們的投資證券組合產生什麼影響。
2023年2月28日，我們從紐黑文銀行獲得了166萬美元的可調利率抵押貸款，為我們的抵押貸款進行了再融資。新貸款最初的年利率為5.75%，首60個月的利息為5.75%。利率將在2028年3月1日和2033年3月1日分別調整為當時公佈的波士頓聯邦住房貸款銀行經典預付款利率加1.75%。從2023年4月1日到2038年3月1日，本金和利息按月到期和支付。新貸款下的所有付款都是根據20年的攤銷時間表攤銷的。貸款的未付本金以及所有應計和未付利息將於2038年3月1日到期並全額支付。這筆新貸款是一種無追索權債務，主要通過對我們位於康涅狄格州布蘭福德東大街568號的公司總部的第一抵押留置權來擔保。
於2023年3月2日，吾等與馬薩諸塞州合作銀行Needham Bank就4,500萬美元循環信貸安排(“Needham Credit Finance”)訂立信貸及擔保協議(“信貸協議”)，作為貸款方(“貸款人”)的行政代理(“行政代理”)。根據信貸協議，我們有權要求將李約瑟信貸安排的規模增加至7500萬美元，但須符合某些條件，包括貸款人的批准。截至2023年9月8日，李約瑟信貸安排增加到6500萬美元。李約瑟信貸安排下的貸款按下列較大者計算利息：(I)年利率等於《華爾街日報》《貨幣利率》專欄中公佈的“最優惠利率”減去0.25%(0.25%)，以及(Ii)4.5%(4.50%)。在李約瑟信貸機制下借入的所有金額都以我們幾乎所有資產的優先留置權為擔保。被排除在留置權之外的資產包括我們擁有的房地產(不包括因喪失抵押品贖回權而獲得的房地產)和根據丘吉爾貸款機制出售的抵押貸款。Needham信貸貸款將於2026年3月2日到期，但我們有權在徵得行政代理和貸款人的同意後將期限延長一年，並且只要我們沒有違約並滿足某些其他條件，就不能無理拒絕同意。所有未償還的循環貸款及其應計但未支付的利息在到期日到期並應支付。我們有權在建議的終止日期前至少十(10)天向行政代理遞交書面通知，隨時終止Needham信貸安排，而無需支付額外費用或罰款。李約瑟信貸安排鬚受其他條款及條件所規限，包括這類融資安排中常見的陳述及保證、契諾及協議，包括一項要求吾等維持：(A)調整後EBITDA(如信貸協議所界定)與債務服務(如信貸協議所界定)的比率小於1.40至1.0，自截至2023年6月30日的季度開始，在每個財政季度結束時以12個月為基準進行測試；(B)貸款項下現金、現金等價物及可用現金總額等於或大於1,000萬美元；以及(C)資產覆蓋率至少達到150%。於2024年3月31日，李約瑟信貸安排下的未償還金額約為3,500萬美元，按8.25%的實際年利率應計利息。
最後，我們不時通過我們的場外發售機制出售我們的普通股和A系列優先股來籌集資金。在截至2024年3月31日的三個月內
 
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目錄
 
在我們的市場發售機制下，我們總共出售了568,711股普通股，實現了約210萬美元的毛收入，以及79,034股A系列優先股，總清算優先權為1,975,850美元，實現毛收入1,587,954美元(較清算優先權折讓約20%)。截至2024年3月31日，根據正在進行的市場發售，未來可供出售的普通股約為4860萬美元，A系列優先股約為2080萬美元。
房地產投資信託基金資格
我們相信，自IPO完成以來，我們已經具備了REIT的資格，我們作為REIT運營符合我們股東的最佳利益。我們選擇從2017納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年至少將90%的應納税所得額分配給股東。我們不能向您保證我們將能夠保持REIT的地位。
我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否有能力通過實際投資和經營業績持續滿足經修訂的1986年《國税法》下的各種複雜要求，這些要求涉及我們總收入的來源、我們資產的構成和價值、我們遵守適用於REITs的分配要求以及我們已發行普通股的所有權多樣性。我們不能向您保證，我們將能夠保持作為房地產投資信託基金的資格。
只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們在任何課税年度沒有資格成為REIT，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按正常的企業所得税税率繳納美國聯邦所得税，並可能被禁止在我們失去REIT資格的下一年的四個納税年度內被視為REIT。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。
分銷政策
美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應税收入的90%。在一定程度上，它每年分配的應税收入不到100%，未分配的金額按正常的公司税率徵税。
我們打算定期支付必要的季度股息，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。我們向股東作出的任何分派、股息的數額以及股息是否以現金、我們的普通股或其他財產或兩者的組合支付，均由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的實際運營結果和流動資金。這些結果和我們支付分配的能力將受到各種因素的影響，包括我們投資組合的淨利息和其他收入、我們的運營費用和其他支出、紐約商業公司法(簡稱BCL)施加的限制和限制，以及我們債權人對我們施加的任何限制和/或限制。
為了符合某些REIT資格要求，我們將在任何REIT納税年度結束前宣佈向我們的股東派發股息，以分配該等累積的收益和利潤，稱為清洗分配。截至2017年1月1日，我們沒有累計收益和利潤。
下表列出了自我們開始作為房地產投資信託基金運營以來向普通股持有人支付的股息。
 
S-10
目錄
 
付款日期
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金額
每股
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2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
4月16日
 ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​
1月10日≠
​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11月7日
 ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​
8月11日
 ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
4月24日
 ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
1月10 GB ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11月14日
 ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
7月28日
 ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​
4月18日
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
1月10日Ω
​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
10月29日
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
7月30日
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
4月16日
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
1月8元 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11月4日
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
8月7日
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
1月27日*
​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
10月22日
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
7月29日
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
4月18日
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
1月10日**
​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​
2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11月6日
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
7月27日
 ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​
4月27日*
​ ​ ​ $ 0.105 ​ ​
2月27日*
​ ​ ​ $ 0.105 ​ ​
2017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11月17日
 ​ ​ ​ $ 0.105 ​ ​
7月27日
 ​ ​ ​ $ 0.105 ​ ​
4月27日
 ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​
​
≠
一部分代表2023年的收入分配。
​
£
一部分代表2022年的收入分配。
​
Ω
一部分代表2021年的收入分配。
​
¥
一部分代表2020年的收入分配。
​
*
部分代表2019年的收入分配。
​
**
代表2018年的收入分配。
​
***
一部分代表2017年的收入分配。
​
****
代表2017年的收入分配。
​
​
 
S-11
目錄
 
彙總風險因素
投資我們的證券涉及各種風險，您在投資我們之前應該仔細考慮這些風險。我們在截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中討論了其中許多風險，並補充了我們在2024年提交的Form 10-Q季度報告中討論的其他風險因素，並在本招股説明書補編和隨附的基本招股説明書中分別從S-23頁和第15頁開始的“風險因素”標題下進行了討論。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、前景和向股東分配的能力可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失一部分或全部投資。這些風險包括：
•
票據將是無抵押的，因此實際上從屬於我們已經產生或未來可能產生的任何有擔保債務。
​
•
債券在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。
​
•
發行票據的契約對票據持有人的保護有限。
​
•
市場利率上升可能導致債券價值下降。
​
•
債券的活躍交易市場可能不會發展或無法持續，這可能會限制您出售債券的能力和/或對債券的市場價格產生不利影響。
​
•
票據的市場價格和交易量可能會波動，並可能會下降，從而導致您的投資遭受重大或完全損失。
​
•
當現行利率較低時，我們可能會選擇贖回債券。
​
•
如果發生控制權變更回購事件，我們可能無法回購票據。
​
•
如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據。
​
•
評級機構對債券或債券(如有的話)的信貸評級如有下調、暫停或撤銷，可能會導致債券的流動資金或市值大幅下降。
​
•
我們的未償債務總額將因此次發行而增加，如果我們拖欠丘吉爾貸款、富國銀行貸款、NHB抵押貸款或Needham Credit貸款下的債務，我們可能會遭受不利後果。
​
•
我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。
​
•
我們使用槓桿，這放大了投資金額的收益或虧損潛力，任何可能增加投資我們的風險。
​
•
信用損失撥備、信用損失撥備和減值準備仍然是我們業務的風險。
​
•
高水平的違約，特別是較大規模的抵押貸款，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
​
•
抵押貸款和房地產市場、金融市場和經濟的困難狀況已經並可能導致我們未來遭受損失。
​
•
不利的地緣政治發展可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
​
•
利率進一步上升可能會對我們產生收入和支付股息的能力產生不利影響。
​
•
預付款費率可能會發生變化，從而對我們的資產表現產生不利影響。
​
•
短期貸款可能比傳統抵押貸款涉及更大的損失風險。
​
•
我們的許多貸款沒有利息準備金，借款人可能無法在貸款到期時支付應計利息，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
​
​
 
S-12
目錄
 
•
我們抵押貸款的許多房產都不能產生收入，因此增加了拖欠和喪失抵押品贖回權的風險。
​
•
我們的盡職調查可能不會揭示與抵押貸款或為獲得貸款而抵押的財產相關的所有風險，這可能會導致損失。
​
•
住房抵押貸款風險增加。
​
•
我們的房地產資產存在房地產特有的風險。
​
•
我們可能會受到我們所在市場的經濟和其他條件的不利影響，特別是在我們貸款高度集中的康涅狄格州。
​
•
我們貸款組合的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對經濟、金融、投資和其他條件的不利變化的能力。
​
•
房地產估值下降可能會導致減值費用，而減值費用的確定涉及我們方面的大量判斷。任何減值費用都可能對我們產生重大不利影響。
​
•
高水平的違約，特別是較大規模的貸款，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
​
•
競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
​
•
未經股東同意，我們可能採用新的或改變我們現有的投資、融資或對衝策略和資產配置以及運營和管理政策，這可能導致購買風險較高的資產、使用更高的槓桿或商業上不健全的行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
​
•
在我們的貸款業務中，我們依賴第三方服務提供商提供各種服務，遵守適用的法律法規，並執行合同約定和條款，任何這些第三方服務提供商的失敗都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
​
•
我們可能會受到止贖實踐中的缺陷以及止贖過程中相關延遲的不利影響。
​
•
我們可能無法以有利的條款或根本無法確定和完成收購，這可能會抑制我們的發展並對我們產生實質性的不利影響。
​
•
我們沒有義務向償債基金供款以註銷債券，債券也不由第三方擔保。
​
•
美國信用評級下調，未來任何美國信用評級下調，以及與美國財政和債務政策相關的問題得不到解決，都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
​
•
通脹和利率上升可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
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•
我們向客户提供產品和服務的能力中斷可能會損害我們的聲譽，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
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•
網絡事件的發生或我們或我們的任何第三方服務提供商的網絡安全缺陷可能會對我們的業務造成負面影響，因為它會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受損或損壞我們的業務關係或聲譽，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。
​
•
關鍵人員的流失，包括我們的高管，可能會對我們產生實質性的不利影響。
​
•
我們無法招聘或保留合格人員，或無法保持對關鍵第三方服務提供商和軟件開發商的訪問權限，這可能會對我們產生重大不利影響。
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S-13
目錄
 
•
我們章程規定的股權限制可能會抑制我們普通股的市場活動，並可能限制我們的業務合併機會。
​
•
如果我們將抵押貸款出售或轉讓給第三方，包括證券化實體，如果我們違反陳述和擔保，我們可能會被要求回購此類貸款或對該第三方進行賠償。
​
•
我們對現有借款人有大量資金不足的承諾。如果我們無法為這些承諾提供資金，我們可能會受到借款人的法律索賠。
​
•
無法以優惠條款或根本不能獲得外部資金來源可能會限制我們執行業務和增長戰略的能力。
​
•
如果我們無法將我們的資產槓桿化到目前預期的程度，我們某些資產的回報可能會降低，這可能會限制或消除我們向股東進行分配的能力。
​
•
截至2024年3月31日，我們的未償債務約為377.6美元，這使我們面臨違約風險和其他風險。
​
•
儘管我們目前的債務水平很高，但我們仍可能產生更多債務或採取其他行動，從而降低我們在到期償還債務和向股東分配債務的能力。
​
•
維持我們的《投資公司法》豁免會對我們的業務造成限制。
​
•
未能獲得REIT資格將對我們的運營和分銷能力產生不利影響。
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房地產投資信託基金的資格涉及高度技術性和複雜的守則條款，因此，在某些情況下，可能會受到不確定性的影響。
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儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們可能要繳税，這將減少我們的現金流。
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•
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REITs支付的股息不符合某些股息的減税税率，如果被視為吸引力較低的投資，這可能會壓低我們普通股的市場價格。
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•
我們未來可能會選擇以普通股的形式支付股息，在這種情況下，股東可能需要支付超過他們收到的現金股息的所得税。
​
•
遵守REIT要求可能導致我們清算或放棄其他有吸引力的投資機會。
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我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會降低我們普通股的市場價格。
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我們證券的市場價格和交易量可能會波動。
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我們沒有為我們的普通股股東設定最低股息支付水平，也不能保證我們未來有能力向我們的普通股股東支付股息。
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未來發行的優先股或債務證券將在清算時優先於我們的普通股，並出於分紅目的，將稀釋我們普通股股東的利益，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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利率上調可能會對我們普通股的市場價格以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
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如果我們增發股份，您在我們的投資和由此產生的權益可能會被稀釋或失去價值。
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S-14
目錄
 
企業信息
我們的主要執行辦公室目前位於康涅狄格州06405，Branford East Main Street 568，我們的電話號碼是(203)433-4736。我們網站的URL是www.sachemcapalcorp.com。本公司網站所載或與本網站有關連的資料並未以參考方式併入本招股章程增刊內，閣下亦不得將該等資料視為本招股章程增刊的一部分。
最近的發展
2024年6月5日，董事會任命尼古拉斯·M·馬塞洛為新的臨時首席財務官(兼首席會計官)，立即生效。他取代了約翰·L·維拉諾的這一職位。維拉諾先生繼續擔任我們的首席執行官兼董事會主席總裁。自2020年9月以來，馬塞洛先生在薩赫姆擔任過各種職務，包括他最近擔任的財務和運營副總裁。馬塞洛先生的職責將繼續包括監督我們的財務報告、資本市場活動、投資組合管理和投資、喪失抵押品贖回權、鍛鍊、法律事務和監管合規以及人力資源。在Sacem任職之前，馬塞洛先生於2017年至2020年擔任Waypoint房地產投資公司副總監總裁助理。他的職業生涯始於普華永道會計師事務所，在投資管理集團工作，負責税務和審計合規工作。馬塞洛先生擁有普羅維登斯學院的學士學位和東北大學的會計學碩士和碩士學位。
 
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附註和發售的具體條款
發行商
薩赫姆資本公司
證券名稱
[•]2029年到期的票據百分比
初始合計本金為
提供
$[•]百萬
首次公開發行價格
本金總額的100%。
到期應付本金。。。。。。。。
本金總額的100%；每份票據的本金將於其指定到期日在票據的受託人、付款代理人、登記員和轉讓代理人的辦事處或我們指定的紐約其他辦事處支付。
列表
我們打算在紐約證券交易所美國證券交易所上市，交易代碼為“SACH29”，預計將在原發行日起30天內開始交易。
票據的私人評級
伊根瓊斯評級公司的BBB+。評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。一般來説，評級機構的評級是基於他們認為合適的材料和信息，以及他們自己的調查、研究和假設。債券的評級應獨立於其他證券的類似評級進行評估。證券的信用評級是由發行人支付的，並不是購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構隨時審查、修訂、暫停、降低或撤回的影響。風險因素 - 下調、暫停或撤銷評級機構給予債券或債券的信貸評級(如有的話)，可能會導致債券的流動資金或市值大幅下降。
利率
[•]每年%
天數基準
360天的一年，12個30天的月
原始發行日期
六月[•], 2024.
註明到期日
2029年6月30日
開始計息日期
原始發行日期
利息支付日期
從2024年9月30日開始，每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日。如利息支付日期適逢非營業日，適用的利息支付將於下一個營業日支付，並不會因延遲支付而產生額外利息。
利息期
初始利息期間為從原始發行日期起至(但不包括)初始付息日期的期間，後續利息期間為以下期間
 
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從付息日期開始，包括付息日期，但不包括下一個付息日期或聲明的到期日(視情況而定)。
利息的定期記錄日期
3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，從2024年9月15日開始。
指定幣種
美元
付款地點
紐約市
筆記排名
票據將是我們的直接無擔保債務，排名為：
•
與我們發行的所有未償還和未來無擔保無次級債務相當，即相當於，包括目前未償還的無擔保五年期債券本金總額約288.4美元。債券還將與我們的一般負債並列，一般負債包括貿易和其他應付款項，包括任何應付股息、應付利息和債務費用、供應商應付款項和應計費用，如審計師費用、法律費用、董事費用、借款人墊款等。截至2024年3月31日，這些一般負債總額約為1,190萬美元。
​
•
對於我們未來任何明確規定的債務，優先於本附註。於本招股章程補充刊發日期，吾等並無附屬於票據的未償還債務，目前亦不打算髮行明確規定附屬於票據的債務。因此，按照目前的設想，債券將不會優先於任何債務或債務。
​
•
實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保權益的最初無擔保的債務)，以擔保該等債務的資產價值為限。截至2024年3月31日，我們的有擔保債務的未償還總額約為8,920萬美元，其中包括丘吉爾貸款下的約2,590萬美元未償還債務、富國銀行貸款下的約2,720萬美元未償還債務、李約瑟信貸貸款下的3,500萬美元未償還債務以及NHB抵押貸款下的110萬美元未償還債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有的或
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​
 
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未來有擔保債務可能會以擔保其債務的資產為抵押而主張權利，以便在這些資產可用於支付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付，而我們子公司的任何資產將不能直接用於償還包括票據持有人在內的債權人的債權。
•
在結構上從屬於我們任何子公司和融資工具的所有現有和未來債務及其他債務，因為票據僅為Sacem Capital Corp.的債務，而不是我們的任何子公司的債務。結構性從屬是指母公司的債權人在子公司的資產方面從屬於子公司的債權人。
​
除本招股説明書副刊“Description of the Notes - Events of Default”及“−for Merge or Consolidation”標題下所述外，本契約並不包含任何條款，在吾等發行大量債務或吾等被另一實體收購時給予票據持有人任何保障。
面額
我們將發行債券，最低面額為2,000.00美元，超出面值1,000.00美元的整數倍。
工作日
每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。
可選兑換
我們可隨時或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於以下款額中較大者，在每個情況下，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日期：(1)將贖回的債券本金的100%或(2)將贖回的債券剩餘的預定本金及利息(不包括截至贖回日的應計及未付利息)現值的總和，使用適用的國庫券利率(定義)加50個基點，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至贖回日期；但前提是，
(i)
如果我們在6月或之後贖回任何票據[•]，2026至6月[•]，2027年，債券的贖回價格將相當於[•]將贖回的債券本金的%，另加應計和未付利息，
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​
 
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如果有，截止到贖回日期，但不包括贖回日期；
(Ii)
如果我們在6月或之後贖回任何票據[•]，2027年至6月[•]，2028年，債券的贖回價格將相當於[•]將贖回的債券本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)；及
​
(Iii)
如果我們在6月或之後贖回任何票據[•]，2028年，債券的贖回價格將相當於將贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息
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但進一步規定，部分贖回不得將未贖回票據本金的部分減少到少於2,000美元。
如果您已選擇贖回票據，您可能會被禁止在自贖回通知郵寄之日起的十五天內交換或轉讓票據。如任何債券只贖回部分債券，贖回通知將規定，於交回該債券後，你將免費收到一張或多於一張新的認可面額債券，相當於你剩餘未贖回債券的本金額。
在適用的範圍內，我們贖回證券的任何選擇權的行使將符合《契約》和《投資公司法》的規定。
如果我們只贖回部分票據，受託人或就全球證券而言，存託信託公司(見下文票據格式)將根據《企業和投資公司法》以及票據上市的任何國家證券交易所或票據報價系統的規則決定選擇贖回票據的方法。除非吾等未能支付贖回金額，否則於贖回當日及之後，應贖回的債券將停止計息。
償債基金
債券將不會受到任何償債基金的約束(即我們不會預留任何金額以確保債券到期時償還)。因此，我們在到期時償還債券的能力將取決於我們被要求償還債券的日期的財務狀況。
 
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在控制權變更回購事件時提供回購。
如於到期前發生控制權變更購回事件(如本招股章程副刊“票據説明”一節所界定)，持有人將有權要求吾等以現金方式回購部分或全部票據，回購價格相等於正回購的票據未償還本金的100%加上回購日期的應計及未付利息(但不包括回購日期)。
失敗
本備註如有失實，本公司將不予受理。“失效”指向受託人存入足夠於到期時支付票據所有本金及利息(如有)的現金及/或政府證券，並滿足與票據有關的契約所規定的任何額外條件，吾等將被視為已解除對票據的責任。
聖約人敗訴
本附註如有違反，本公司即告無效。在“契約失效”的情況下，當存入這類資金並滿足下文討論的類似條件時，我們將被解除與債券有關的契約下的限制性契約。對債券持有人的後果是，雖然他們不再受惠於契約下的限制性契諾，雖然債券持有人可能因任何理由而不能加快速度，但如果存放在受託人的資金出現短缺或受託人無法支付款項，債券持有人仍可指望我們償還債券。
備註格式
票據將由全球證券代表，這些證券將以存託信託公司(“DTC”)或其代理人的名義存放和登記。這意味着，除非在有限的情況下，否則您將不會收到債券的證書。債券的實益權益將透過代表實益擁有人作為直接及間接參與者的金融機構記賬。投資者可選擇透過直接投資委員會持有債券權益(如投資者是參與者)，或間接透過參與直接投資委員會的機構持有債券權益。
受託人、付款代理、註冊人和轉賬代理
美國銀行信託公司全國協會(作為北卡羅來納州美國銀行的利息繼承人)
資產覆蓋範圍契約
我們同意，在票據未償還期間，我們不會支付任何股息或分配超過我們應納税所得額的90%，不會產生任何債務或
 
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購買我們股本的任何股份，除非我們在實施該等債務的產生並運用由此產生的淨收益後，或在考慮該等股份的購買價格(視屬何情況而定)後，我們的“資產覆蓋率”至少為150%。“資產覆蓋比率”是指我們的總資產價值與我們的債務總額的比率(以百分比表示)(包括可贖回優先股的非自願清算優先股的總和，如果有)。
違約事件
如票據發生違約事件(如本招股章程副刊“票據説明”一節所述)，則票據的本金金額加上應計及未付利息，可宣佈即時到期及應付，但須受管理票據的契約所載條件所規限。
進一步發行
我們可根據契約以不同於票據的條款發行額外的債務證券，並在未經持有人同意的情況下發行額外的票據。如果我們發行額外的債務證券，這些額外的債務證券可能會優先償還，或者與票據不同，這些額外的債務證券將以我們部分或全部資產的留置權作為擔保。
全球清算結算
流程
債券的權益將在DTC的同日資金結算系統中交易，因此，DTC要求此類債券的任何允許二級市場交易活動都必須立即以可用資金結算。既不是我們，也不是美國銀行信託公司，全國協會(作為美國銀行，N.A.的利息繼承人)或我們將對DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其各自義務承擔任何責任。
風險因素
投資票據涉及風險。在決定投資於債券前，閣下應仔細考慮本招股章程增刊、隨附的基本招股章程及本行最新的Form 10-K年度報告及其後的Form 10-Q季度報告中“風險因素”一節所述的風險，以及本招股章程增刊及隨附的基本招股章程所載或以參考方式併入的其他資料。
使用收益
我們打算用出售本招股説明書補編項下發售的債券所得款項淨額，全額償還2024年6月發行的債券的全部未償還本金餘額及應計利息，金額約為2,410萬美元，
 
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和餘額用於營運資金和一般企業用途，即為以第一按揭留置權擔保的新房地產貸款提供資金。然而，我們也可能用出售債券所得淨收益的部分或部分餘額來償還2024年12月底到期的約3450萬美元本金的全部或部分，以及2024年12月30日到期的應計和未付利息。
 
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風險因素
投資票據涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮在本招股章程增刊及隨附的基本招股章程以參考方式併入的文件中所提及及描述的風險，以及我們以參考方式納入或納入本招股章程增刊及隨附的基本招股章程的其他資料，然後作出投資決定。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。債券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。本招股説明書增刊和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括以下提及及通過引用納入本文檔的文件中所描述的風險，包括(I)在美國證券交易委員會備案的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，以及(Ii)以引用方式併入本招股説明書補編中的其他文件；(Ii)我們提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的季度報告；以及(Iii)我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件通過引用被納入本招股章程補編中。
與附註相關的風險
票據將是無抵押的，因此實際上從屬於我們已經產生或未來可能產生的任何有擔保的債務。
票據不會由我們的任何資產擔保。因此，債券實際上將從屬於我們所有現有的有擔保債務以及我們未來可能產生的任何有擔保債務，或我們隨後授予擔保權益的任何最初無擔保的債務，但以該等債務的擔保資產價值為限。截至2024年3月31日，我們現有未償還票據的本金總額約為288.4美元，這些票據是無擔保的。此外，截至2024年3月31日，我們的部分資產擔保了約8920萬美元的債務。在任何清盤、解散、破產或其他類似程序中，我們任何現有或未來有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在該資產被用於支付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付。
債券在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。
票據將完全屬於薩赫姆資本公司的債務，而不是我們的任何子公司。此外，債券將不會由任何聯屬公司或無關第三方擔保。我們附屬公司的任何資產將不會直接用於支付債券持有人的債權。除吾等為對附屬公司有公認債權的債權人外，就該等實體的資產而言，吾等附屬公司債權人的所有債權將優先於吾等於該等實體的權益(以及吾等債權人(包括票據持有人)的債權)。即使我們被確認為一個或多個此類實體的債權人，我們的債權實際上仍將排在任何此類實體資產的任何擔保權益和任何此類實體的任何債務或其他債務之後。因此，債券在結構上將從屬於我們任何子公司的所有債務和其他債務。此外，我們的附屬公司和這些實體未來可能會產生鉅額債務，所有這些債務在結構上都將優先於債券。
發行債券的契約對債券持有人的保護有限。
發行債券的契約對債券持有人的保護有限。契約及債券的條款並不限制本公司參與或以其他方式參與可能對閣下在債券的投資產生重大不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，除非在有限的情況下，本契約和附註的條款並不限制我們的能力：
•
發行證券或以其他方式產生額外的債務或其他債務，包括(1)任何債務或其他債務，與票據的支付權相同，(2)或任何
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(Br)由我們的一間或多間附屬公司擔保的債務或其他債務，以及(4)由我們的附屬公司發行或產生的證券、債務或債務，該等證券、債務或債務將優先於我們在該等實體的股權，因此在結構上優先於該等實體的資產；
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支付股息、購買、贖回或支付優先於債券的股本或其他證券的任何款項，包括次級債務；
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出售資產(對我們合併、合併或出售我們所有或基本上所有資產的能力的某些有限限制除外)；
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•
與關聯公司進行交易；
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•
創建留置權或進行出售和回租交易；
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•
投資；或
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•
限制子公司向我們支付股息或其他金額。
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然而，契約確實要求我們提供購買與控制權變更贖回事件相關的票據(如契約中的定義)。請參閲下面的“備註説明”。
我們進行資本重組、產生額外債務和採取不受票據條款限制的其他行動的能力，可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務或對票據的交易價值產生負面影響。
我們未來發行或產生的其他債務可能會包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。例如，發行債券所依據的契約並不包含交叉違約條款。任何有增量保護的債務的發行或產生，都可能影響債券的市場、交易水平和價格。
市場利率上升可能導致債券價值下降。
一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值會下降。因此，如果你購買債券，而市場利率隨後上升，你的債券的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。
債券沒有現有的交易市場，即使紐約證券交易所美國證券交易所批准債券上市，債券的活躍交易市場也可能無法發展，這可能會限制您出售債券的能力和/或債券的市場價格。
債券將是新發行的債務證券，最初不會有交易市場。儘管所有現有的票據目前都在紐約證券交易所美國交易所上市，但這些證券的交易清淡。我們不能向您保證債券將被批准在紐約證券交易所上市，也不能保證債券將在原發行日起計30天內開始交易。
此外，即使債券的上市獲得批准，我們亦不能保證債券的交易市場將會發展或維持活躍，亦不能保證閣下將能夠出售債券。若債券於首次發行後買賣，則按當時利率、同類證券市場、我們的信貸評級(如有的話)、一般經濟狀況、我們的財政狀況、表現及前景及其他因素，債券的交易價格可能較初始發行價為低。承銷商告知我們，他們有意在債券上做市，但他們並無責任這樣做。承銷商可全權酌情決定在任何時間終止債券的任何市場莊家。
 
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總而言之，我們不能向您保證債券將被批准在紐約證券交易所上市，債券的交易市場將會發展，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您出售債券時獲得的價格將是有利的。如果不發展一個活躍的交易市場，債券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，你可能需要無限期地承擔投資債券的財務風險。
票據的市場價格和交易量可能會波動，並可能會下降，從而導致您的投資遭受重大或完全損失。
從2024年1月1日至2024年3月31日，現有票據(本金金額為25.00美元)的交易價格從每張21.25美元的低點到每張25.31美元的高點不等。該批債券將以最低面額2,000元及超過1,000元的整數倍發行，我們預期該批債券將於紐約證券交易所上市交易，編號為“SACH29”。票據在紐約證券交易所美國交易所的交易價格將根據幾個因素而變化。也許最重要的因素是利率。由於債券屬固定利率債券，當利率上升時，債券的市價便會下跌。如果利率下降，債券的市場價格將會上升。我們無法控制利率是升是降。另一個可能影響債券市場價格的因素包括我們的經營業績和財務狀況。如果我們支付到期債券的利息或在到期時悉數償還債券的能力受到質疑，債券的市價可能會下跌。其他因素包括美國和全球的總體經濟狀況，以及流行病、武裝衝突和自然災害等破壞性事件。因此，投資債券涉及高度風險，我們不能保證即使債券在紐約證券交易所美國證券交易所上市，您也能夠收回對債券的投資。
當現行利率較低時，我們可能會選擇贖回債券。
我們可以隨時選擇贖回部分或全部票據。如果贖回時當時的利率較低，您將無法將贖回所得再投資於可比證券，實際利率與正在贖回的債券的利率一樣高。隨着可選的贖回日期或期間的臨近，我們的贖回權利也可能對您出售債券的能力產生不利影響。
在控制權變更回購事件發生時，我們可能無法回購票據。
於控制權變更購回事件發生時，債券持有人可要求吾等以現金方式購回部分或全部債券，回購價格相等於正回購的債券本金總額的100%，另加回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息。我們可能無法在控制權變更回購事件時回購債券，因為我們可能沒有足夠的資金。我們可能無法在現有或未來的信貸安排下借款，為回購債券提供資金。吾等未能在該等控制權變更回購事件發生時購買該等投標票據，將會導致管限該等債券的契約發生違約事件，並可能觸發管限其他債務的現行或未來協議下的交叉違約，從而可能導致該等債務加速，以致吾等須立即償還任何該等債務。此外，如果債券持有人行使權利，在控制權變更回購事件發生時要求我們回購票據，則任何此類回購的財務影響可能會導致我們現有和未來債務工具的違約，即使控制權變更回購本身不會導致違約。如果發生控制權變更回購事件，我們可能沒有足夠的資金來償還任何此類加速的債務。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“關於控制權變更回購事件時回購的附註 - 要約的説明”。
如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據。
我們現有債務協議下的任何違約，包括我們可能是未被所需貸款人免除的債務違約的一方，以及該等債務持有人尋求的補救措施，可能會使我們無法支付債券的本金和利息，並大幅降低債券的市值。如果我們無法產生足夠的現金流
 
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並且無法獲得必要的資金來支付我們的債務本金和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的各種契諾，包括財務和運營契諾，我們可能會根據管理該等債務的協議(包括票據)的條款違約。在發生這種違約的情況下，這種債務的持有人可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金以及應計和未付利息均已到期和應付。此外，我們未來可能獲得的任何循環信貸安排或其他融資的貸款人可以選擇終止他們的承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。任何此類違約都可能構成債券和現有債券的違約，從而進一步限制我們償還債務(包括債券)的能力。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要尋求從當時的現有貸款人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們違反任何貸款契約，我們可能無法從貸款人那裏獲得這樣的豁免。如果發生這種情況，根據我們擁有的信貸安排，我們將違約，貸款人可以如上所述行使其權利，我們可能被迫破產或清算。如果我們無法償還債務，已擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。由於丘吉爾貸款和NHB抵押貸款有，而且任何未來的信貸安排可能有習慣的交叉違約撥備，如果票據、現有票據或任何未來信貸安排下的債務加速，我們可能無法償還或融資到期金額。
評級機構對債券或債券(如有的話)的信貸評級如有下調、暫停或撤銷，可能會導致債券的流動資金或市值大幅下降。
我們的信用評級是由無關的第三方對我們的償債能力進行的評估。因此，信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。然而，我們的信貸評級未必能反映與一般市況或上文討論的其他因素有關的風險對債券市值或交易市場的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。
債券已獲得伊根-瓊斯評級公司的BBB+私人評級。評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。一般來説，評級機構的評級是基於他們認為合適的材料和信息，以及他們自己的調查、研究和假設。本行或任何承銷商均無責任維持本行的信貸評級，或通知債券持有人本行的信貸評級有任何變動。我們不能保證我們的信用評級將在任何給定的時間段內保持，或者如果評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況(如我們公司的不利變化)有必要的話，也不能保證評級機構不會完全下調或撤銷該信用評級。
我們的未償債務總額將因此次發行而增加，如果我們拖欠丘吉爾貸款、富國銀行貸款、NHB抵押貸款或李約瑟信貸貸款下的債務，我們可能會遭受不利後果，並可能無法支付票據。
為確保我們在丘吉爾融資機制下的義務，丘吉爾對根據丘吉爾融資機制質押為抵押品的抵押貸款擁有優先擔保權益。如果我們拖欠丘吉爾貸款機制下的義務，並且未能治癒，丘吉爾將有權轉讓、出售或以其他方式轉讓抵押貸款，但須符合其擔保權益。如果丘吉爾行使其權利出售丘吉爾融資機制下質押的抵押貸款，此類銷售可能會以不良銷售價格完成，從而減少或可能消除在償還丘吉爾融資機制下的未償還金額後可供我們使用的現金金額。富國銀行的貸款由我們在富國銀行持有的短期證券組合擔保。如果證券價值跌破追加保證金限制，我們可能需要向富國銀行提供額外的資金或證券，以避免被迫出售此類證券。根據李約瑟信貸安排借入的所有款項，均以我們所有資產的優先留置權作抵押，但不包括我們擁有的房地產(因喪失抵押品贖回權而取得的房地產除外)及根據丘吉爾貸款機制出售的抵押貸款。任何上述事件的發生均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績、現金流、本公司向股東作出分派及支付票據或現有票據的利息的能力產生重大不利影響。
 
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我們現有債務協議下的任何違約，包括丘吉爾貸款、富國銀行貸款、NHB抵押貸款或Needham Credit融資下的違約，或我們可能是未被所需貸款人免除的其他債務，以及此類債務持有人尋求的補救措施，可能會使我們無法支付票據的本金和利息，並大幅降低票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流，也無法獲得必要的資金來支付所需的債務本金和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約，包括財務和運營契約，根據管理該等債務的協議(包括票據)的條款，我們可能會違約。在發生這種違約的情況下，這種債務的持有人可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金以及應計和未付利息均已到期和應付。此外，我們未來可能獲得的任何循環信貸安排或其他融資的貸款人可以選擇終止他們的承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，迫使我們破產或清算。任何此類違約都可能構成我們所有債務(包括債券)的違約，從而進一步限制我們償還債務(包括債券)的能力。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要尋求從當時的現有貸款人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們違反任何貸款契約，我們可能無法從貸款人那裏獲得此類豁免，在這種情況下，我們將根據信貸安排違約，貸款人可以行使上述權利，我們可能會被迫破產或清盤。如果我們無法償還債務，已擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。由於丘吉爾貸款和NHB抵押貸款有，而且任何未來的信貸安排可能有習慣的交叉違約條款，如果加快償還任何未償債務，如票據、丘吉爾貸款、富國銀行貸款、NHB抵押貸款、李約瑟信貸貸款或任何未來信貸安排，我們可能無法償還或融資到期金額。
我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。
我們計劃用此次發行所得淨額的一部分，全額償還2024年6月發行的票據的未償還本金餘額和應計但未支付的利息。我們估計，全額支付這些票據所需的金額約為2410萬美元。我們打算將此次發行的淨收益餘額用於營運資金和一般企業用途，即為通過第一抵押留置權獲得的新房地產貸款提供資金。然而，我們可能會將出售債券所得款項淨額的部分或部分用於償還2024年12月30日到期的約3,450萬美元本金的全部或部分，以及於2024年12月30日到期的應計和未付利息。
儘管有上述規定，我們將擁有廣泛的自由裁量權，可以將本次發行的淨收益用於“收益的使用”一節中所述的任何預期目的，並且您將沒有機會決定如何使用淨收益作為您投資決策的一部分。由於決定我們如何使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能會有所不同。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。
我們沒有義務在債券到期或違約時向償債基金提供資金以償還債券的本金或利息。票據不是任何存款機構的存款證或類似的債務，或由任何存款機構擔保。此外，如果我們沒有足夠的資金來支付本金或利息，任何私人當事人或政府實體都不會擔保或擔保債券的付款。
我們使用槓桿，這會放大投資金額的收益或虧損潛力，並可能增加投資於我們的風險。
借款，也稱為槓桿，放大了投資金額的收益或損失的潛力，因此增加了與投資我們相關的風險。我們從銀行和其他貸款人那裏借入並向其發行優先債務證券，這些證券以我們的資產留置權為擔保。這些優先證券的持有者對我們資產的固定美元債權高於我們其他證券持有者的債權。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。如果我們的收入超過未償債務的應付利息，我們的淨收入將比沒有槓桿的情況下增加得更多，而我們收入的任何減少將導致淨收入進一步下降
 
S-27
目錄
 
比我們沒有槓桿的情況下要大得多。這種下降可能會對我們向我們的股權證券或預定債務支付的持有人支付股息的能力產生負面影響，包括與如下定義的票據有關的股息。不能保證我們的槓桿戰略會成功。
我們的未償債務和未來可能產生的額外債務可能會施加財務和運營契約，限制我們的業務活動，包括可能阻礙我們為額外貸款和投資融資或進行必要分配以維持我們作為房地產投資信託基金地位的能力的限制。未能增加新的債務安排或發行額外的債務證券或產生其他債務以代替或補充現有債務，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
截至2024年3月31日，我們的未償債務總額約為377.6,000,000美元，其中包括富國銀行貸款餘額約2,720萬美元，丘吉爾貸款機制下的未償還債務約2,590萬美元，NHB抵押貸款下的未償還債務約110萬美元，李約瑟信貸機制下的未償還債務3,500萬美元，以及現有票據的未償還本金總額約288.4美元。我們未來可能會產生更多債務，包括但不限於丘吉爾信貸安排和李約瑟信貸安排下的借款，或在一個或多個公開或非公開發行中發行額外的債務證券，儘管不能保證我們會成功做到這一點。我們償還債務的能力在很大程度上取決於我們的財務表現，並受到當前經濟狀況和競爭壓力的影響。我們使用的槓桿量取決於管理層和市場董事會的評估以及任何擬議借款時的其他因素。
下[《註釋》和]就現有債券而言，吾等一般須滿足至少相等於總資產與總借款及其他優先證券的150%的資產覆蓋比率，該等優先證券包括吾等所有借款及我們日後可能發行的任何可贖回優先股。如果這一比率降至150%以下，我們可能無法產生額外的債務，並可能需要出售部分投資來償還一些債務，而這樣做是不利的，我們可能無法向股東進行分配。截至2024年3月31日，我們的資產覆蓋率為165.9。假設我們出售和發行本金總額為$的票據[•]，並用所得款項全額償還2024年6月發行的票據，我們的資產覆蓋率將為[•]在本次發售完成後立即支付%。
信用損失撥備、信用損失撥備和減值準備仍然是我們業務的風險。
我們監控各種指標以跟蹤房地產價值趨勢，包括聯邦基金利率、美國財政部數據、上市天數、待定銷售、NAHB的住房市場指數和高級貸款官員意見調查。此外，我們幾乎總是使用第三方估值，包括但不限於評估、經紀人價格意見和自動估值模型，以幫助我們承銷和監控我們的投資組合資產。房地產價值市場週期可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。在過去的三年裏，美國大部分地區的商業房地產市場經歷了價值的大幅下降，特別是商業寫字樓資產，這導致貸款違約率和喪失抵押品贖回權的比率相應上升。因此，許多房地產投資信託基金被迫為信貸損失和房地產資產減記計入額外撥備。儘管我們的大部分貸款是以住宅物業為抵押的，但我們的投資組合中約有36.5%是以商業房地產為抵押的，因此，我們也不能倖免於這一趨勢。在季度基礎上，我們通過分析上述幾個市場指標來評估信貸損失準備，並進行相應的調整。截至2024年3月31日，我們與貸款相關的信貸損失撥備總額約為1060萬美元。截至2024年3月31日的三個月期間，我們與貸款相關的信貸損失準備金總額約為130萬美元。根據美國公認會計原則(GAAP)，信貸損失準備和減值費用會減少淨收入，因此可能會對我們的證券價值產生重大不利影響，這可能會使我們更難籌集資本或增加資本成本。除非我們看到商業地產估值下降的趨勢逆轉，美聯儲放鬆加息，以及商業地產貸款活動增加，否則我們認為，信貸損失撥備、信貸損失撥備和減值準備仍將對我們的業務構成風險。
 
S-28
目錄
 
高水平的違約，特別是較大規模的抵押貸款，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
從歷史上看，我們的抵押貸款規模相對較小，少數喪失抵押品贖回權的事件對我們的業務沒有造成實質性的不利影響。然而，我們的業務戰略已經改變，我們現在正在越來越頻繁地發放更大規模的貸款，改變了我們抵押貸款組合的風險狀況。再加上商業地產價值的下降和信貸條件的限制，我們正在經歷的止贖比率正在上升。截至2024年3月31日，我們有114筆貸款，約佔我們投資組合中貸款的41.8%，未償還本金餘額超過1億美元。在我們投資組合中的273筆抵押貸款中，56筆(約20.5%)正在喪失抵押品贖回權。這些止贖貸款的未償還餘額、本金、應計但未支付的利息和其他借款人費用總計約為7290萬美元。截至2023年12月31日，我們有113筆貸款，約佔我們投資組合中貸款的36.3%，未償還本金餘額超過1億美元。在我們投資組合中的311筆抵押貸款中，56筆(約18.0%)處於喪失抵押品贖回權的過程中。這些貸款的未償還餘額、本金、應計但未付利息和其他借款人費用總額約為6810萬美元。截至2022年12月31日，我們有98筆貸款，約佔我們投資組合中貸款的22.1%，未償還本金餘額超過1億美元。在我們投資組合中的444筆抵押貸款中，有40筆(約9.0%)處於喪失抵押品贖回權的過程中。這些貸款的未償還餘額、本金、應計但未付利息和其他借款人費用總額約為2,400萬美元。如果這一趨勢持續下去，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
 
S-29
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書附錄包括前瞻性陳述。除本招股説明書增刊中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“估計”、“預計”、“計劃”、“尋求”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“繼續”、“設計”以及此類術語的否定以及其他類似表述的詞語和術語旨在識別前瞻性表述。
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補編中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本招股説明書增刊之後更新任何這些前瞻性陳述，以確認這些陳述與實際結果或修訂後的預期有關的陳述。
本招股説明書附錄中的這些警告性聲明和其他聲明明確限定了可歸因於我們的所有前瞻性聲明。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。
 
S-30
目錄​
 
使用收益
我們計劃用此次發行所得淨額的一部分，全額償還2024年6月發行的票據的未償還本金餘額和應計但未支付的利息。我們估計全額償還這些票據所需的金額為#美元。[•]百萬美元。我們打算將此次發行的淨收益餘額用於營運資金和一般企業用途，即為通過第一抵押留置權獲得的新房地產貸款提供資金。然而，我們可能會將出售債券所得款項淨額的部分或部分用於償還2024年12月30日到期的約3,450萬美元本金的全部或部分，以及於2024年12月30日到期的應計和未付利息。
儘管有上述規定，我們將擁有廣泛的自由裁量權，可以將本次發行的淨收益用於“收益的使用”一節中所述的任何預期目的，並且您將沒有機會決定如何使用淨收益作為您投資決策的一部分。由於決定我們如何使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能會有所不同。
 
S-31
目錄​
 
大寫
下表顯示了截至2024年3月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：
•
按實際計算；
​
•
以備考方式實施：(I)出售自2024年4月1日至本招股説明書補編日期的97,171股A系列優先股，並從中獲得約210萬美元的淨收益；(Ii)償還約290萬美元的抵押貸款本金，用於減少丘吉爾貸款的未償還餘額；(Iii)根據我們的2016年股權補償計劃，向我們的員工發行總計101,000股普通股；(4)出售約3,650萬美元投資證券的總收益，並用這些收益償還富國銀行貸款的未償還餘額；和(5)用於減少NHB應付抵押貸款未償還餘額的付款約19,700美元；和
​
•
在調整後的備考基礎上，實現本次發行中的備考調整和票據銷售，並收到約#美元的淨收益[•]從這次發行中扣除承銷佣金$[•]並估計我們應支付的發售費用約為$[•].
​
您應閲讀下表中列出的數據，以及本招股説明書附錄中其他部分所列的“收益的使用”，以及我們未經審計的財務報表和附註，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，每個部分都包含在我們截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告中，並通過引用併入本招股説明書和所附的基本招股説明書中。 
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2024年3月31日
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實際
​ ​
形式
​ ​
形式
調整後的
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資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 18,413,401 ​ ​ ​ ​ $ 26,823,855 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
投資證券(按公允價值)
​ ​ ​ ​ 38,432,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1,943,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 56,846,153 ​ ​ ​ ​ $ 28,767,605 ​ ​ ​ ​ $          ​ ​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
授信額度
​ ​ ​ $ 62,251,343 ​ ​ ​ ​ $ 35,000,000 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
回購設施
​ ​ ​ ​ 25,860,601 ​ ​ ​ ​ ​ 22,992,979 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付抵押貸款
​ ​ ​ ​ 1,061,720 ​ ​ ​ ​ ​ 1,042,015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024年6月、2024年12月、2025年、2026年的票據
備註，2027年3月至2027年6月至2027年9月至2027年
票據（扣除遞延融資成本5，443，237美元
實際和形式和形式，經調整）
​ ​ ​ ​ 282,958,513 ​ ​ ​ ​ ​ 282,958,513 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2029年6月票據（扣除遞延融資成本美元[•])
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 372,132,177 ​ ​ ​ ​ $ 341,993,507 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股 -面值0.001美元 ; 5，000，000股授權;已發行和發行的A系列優先股2，108，957股實際發行和發行的A系列優先股;以及2，206，128股已發行和發行的預計和預計（經調整）
​ ​ ​ ​ 2,109 ​ ​ ​ ​ ​ 2,206 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股 -面值0.001美元 ; 200，000，000股授權股份; 47，446，051股已發行和發行的股份、實際股和47，547，051股已發行和發行的股份預計和預計股，經調整
​ ​ ​ ​ 47,446 ​ ​ ​ ​ ​ 47,547 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
實收資本
​ ​ ​ ​ 253,669,954 ​ ​ ​ ​ ​ 255,729,878 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
S-32
目錄
 
​ ​ ​
2024年3月31日
 ​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式
​ ​
形式
調整後的
​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ 190,329 ​ ​ ​ ​ ​ 190,329 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (16,466,797) ​ ​ ​ ​ ​ (16,466,797) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ $ 237,443,041 ​ ​ ​ ​ $ 239,503,163 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 609,575,218 ​ ​ ​ ​ $ 581,496,670 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
 
S-33
目錄​
 
註釋描述
票據將根據我們與美國銀行信託公司、作為受託人的National Association(作為U.S.Bank，N.A.的利息繼承人)以及日期為6月的第八份補充契約的基礎契約發行，日期為2019年6月21日[•]，2024年。我們將基礎契約及其第八次補充契約稱為“契約”，並將其稱為美國銀行信託公司(美國銀行，N.A.的權益繼承人)。作為“受託人”。根據聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求，這些票據受Indenture管轄。契約是我們與以您的名義作為受託人的金融機構之間的一份合同，受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如第二段“-違約事件-發生違約事件時的補救措施”(Events of Default - Remacy if a Default Event Of Default)中所述。第二，受託人為我們履行與債券有關的某些行政職責。
本部分包括對附註和契約的主要條款的説明。然而，由於這一部分是一個摘要，它沒有描述註釋和契約的每一個方面。我們敦促您閲讀本契約，因為它而不是本説明定義了您作為註釋持有人的權利。基礎契約已作為證據附在我們於2019年6月25日提交的Form 8-K當前報告中，第八個補充契約將作為證據附加到當前的Form 8-K報告中，該報告將通過引用的方式併入本招股説明書補編中，在每種情況下，都將提交或將提交給美國證券交易委員會。
一般信息
債券將於6月到期[•]，2029年。到期應付本金將是未償還本金總額的100%。該批債券的利率為[•]每年支付%，從2024年9月30日開始，每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付，定期記錄的利息支付日期為2024年9月15日開始的每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。如利息支付日期適逢非營業日，適用的利息支付將於下一個營業日支付，並不會因延遲支付而產生額外利息。最初的利息期限為6月起(含6月)。[•]2024年9月30日，但不包括2024年9月30日，隨後的利息期間將是從付息日期開始幷包括付息日期，但不包括下一個付息日期或所述到期日的期間，以較早者為準。
債券的最低面額為2,000.00元，超出面額1,000.00元的整數倍。它們不受任何償債基金的約束，其持有人將沒有在規定的到期日之前償還它們的選擇權。
除“違約事件”和“合併或合併”​(見下文S-39至S-40頁)標題下描述的情況外，本契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購時為您提供保護。
可選贖回
債券可於任何時間或不時以郵寄方式於指定贖回日期前不少於30天但不超過60天發出書面通知，全部或部分贖回，贖回價格相等於以下金額中較大者，在每種情況下，另加應計及未付利息，但不包括：贖回日期：(1)將贖回的債券本金的100%，或(2)將贖回的債券剩餘的預定本金及利息(不包括截至贖回日的應計及未付利息)的現值之和，按適用的國庫利率加50個基點，每半年貼現至贖回日(假設360天的年度由12個30天的月份組成)；然而，前提是：(I)如果我們在6月或之後贖回任何票據[•]，2026至6月[•]，2027年，債券的贖回價格將相當於[•]將贖回的債券本金的%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)；(Ii)如我們在6月或之後贖回任何債券，[•]，2027年至6月[•]，2028年，債券的贖回價格將相當於[•]將贖回的債券本金的百分比，
 
S-34
目錄
 
加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息，以及(Iii)如果我們在6月或之後贖回任何票據[•]2028年，債券的贖回價格將相當於將贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息。
如果您已選擇贖回票據，您可能會被禁止在自贖回通知郵寄之日起的十五天內交換或轉讓票據。在部分贖回的情況下，贖回通知將規定，在交出票據AS後，您將免費收到一張新的(或多於一張)認可面額的票據，相當於您剩餘未贖回票據的本金金額。在適用的範圍內，我們贖回票據的任何選擇權的行使都將根據《契約和投資公司法》進行。
如果我們只贖回部分票據，受託人或就全球證券而言，DTC將在適用的範圍內，並按照票據上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則，根據《契約》和《投資公司法》確定選擇贖回特定票據的方法。除非吾等未能支付贖回金額，否則於贖回當日及之後，應贖回的債券將停止計息。然而，部分贖回不得將未贖回的票據的本金部分減少到少於2,000美元。
為計算與贖回債券有關的贖回價格，在任何贖回日期，下列詞語的涵義如下：
“可比國庫券發行”是指由參考國庫券交易商選定的美國國庫券，其到期日與待贖回債券的剩餘期限相當，將在選擇時並根據慣常融資慣例，用於為新發行的與待贖回債券剩餘期限相當的公司債券定價。
“可比國債價格”是指(1)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，贖回日參考國債交易商報價的平均值，或(2)如果報價代理獲得的參考國債交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。
報價代理是指我們選擇的參考金庫交易商。
“參考國債交易商”是指我們選擇的任何四家主要的美國政府證券交易商。
“參考國庫交易商報價”是指就每名參考國庫交易商和任何贖回日期而言，該參考國庫交易商在下午3：30以書面形式向報價代理報價的可比國庫券的投標和要價(在每種情況下均以本金的一個百分比表示)的平均值。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。任何參考庫房交易商(包括報價代理)就釐定贖回價格所作的所有決定，均為最終決定，並無明顯錯誤而具約束力。
“國庫券利率”是指，就任何贖回日而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率(截至緊接贖回前的第三個營業日計算)。贖回價格和國庫券利率將由我們決定。
控制權變更回購事件時回購要約
如發生控制權變更購回事件，除非吾等已行使權利悉數贖回債券，否則本行將向每名債券持有人提出要約，以現金回購該持有人債券的全部或任何部分(最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍)，回購價格相當於所購回的債券本金總額的100%，另加購回至購買日為止債券的任何應計未付利息。在任何控制權變更回購事件後30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前但在公告之後
 
S-35
目錄
 
在控制權變更後，我們將向每位持有人郵寄通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一項或多項交易，並在通知中指定的付款日期提出回購票據，該日期不早於該通知郵寄之日起30天，也不遲於該通知寄出之日起60天。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如任何證券法律或規例的條文與債券的控制權變更事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及規例，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在債券控制權變更事項條文下的責任。
關於控制權變更回購事件的付款日期，如有必要可延期以符合《投資公司法》的規定，我們將在合法範圍內：
1)
接受根據我們的報價適當投標的所有票據或部分票據付款；
​
2)
向付款代理人繳交相當於所有債券或部分債券的合計買入價的保證金；以及
​
3)
向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的票據，並附上一份高級人員證書，説明我們正在購買的票據的本金總額。
​
支付代理人將迅速將票據的購買價格匯給每一位適當提交的票據持有人，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或安排以簿記方式轉移)一張本金金額相當於任何已交出票據的任何未購買部分的新票據；但每筆新票據的最低本金金額為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。
如第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，而該第三方購買在其要約下正式投標且未被撤回的所有票據，則吾等將不會被要求在控制權變更回購事件時提出要約回購票據。
在發生控制權變更回購事件時，回購票據所需的資金來源將是我們的可用現金或從我們的業務或其他潛在來源產生的現金，包括買方在控制權變更交易、借款、出售資產或出售股權時提供的資金。我們不能向您保證，在任何控制權變更回購活動發生時，將從該等來源獲得足夠資金，以進行所需的債券回購。在進行任何此類票據回購之前，丘吉爾貸款和李約瑟信貸貸款下不應存在違約事件。我們的丘吉爾貸款和Needham信貸貸款的條款還規定，某些控制權變更事件將構成違約事件，從而使貸款人有權在當時加速我們的丘吉爾貸款和Needham信貸貸款下的任何未償債務，並終止丘吉爾貸款和李約瑟信貸貸款。我們和我們子公司未來的融資安排可能包含類似的限制和規定。吾等未能在控制權變更回購事件發生時購買該等投標票據，將會導致根據管限債券的契約發生違約事件，以及根據管限若干其他債務的協議出現交叉違約，這可能會導致該等債務加速，以致吾等須立即償還該等債務。如果債券持有人行使權利，要求我們在控制權變更回購事件時回購票據，則即使控制權變更回購事件本身不會導致違約，此次回購的財務影響可能會導致我們現有和未來債務工具的違約。在控制權變更回購事件發生時，我們可能沒有足夠的資金進行所需的債券回購和/或我們的其他債務。
“控制權變更”的定義包括直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的財產或資產，以及我們子公司的財產或資產作為一個整體。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一短語的確切、既定的定義。因此，票據持有人的能力
 
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目錄
 
要求本公司因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於本公司所有資產及本公司附屬公司整體資產予另一人或集團而回購票據，可能是不確定的。
就本説明而言：
“低於投資級評級事件”是指評級機構自公佈導致控制權變更的安排之日起至控制權變更發生後的60天期限結束為止的任何日期(只要債券的評級處於評級機構可能下調評級的公開公告的考慮範圍之內，則期限應延長)；但如評級機構沒有應受託人的要求以書面宣佈或公開確認或告知受託人，因某一特定的評級下調而導致的低於投資級評級事件，則不得被視為就某一特定的控制權變更而發生的低於投資級評級事件(因此，就本文所述的控制權變更回購事件的定義而言，不得被視為低於投資級評級事件)，而該下調事件或事件或情況的全部或部分是由以下各項組成或引起的，適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。
“控制變更”是指發生下列情況之一：
(1)
在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(不以合併或合併的方式)，將我們的全部或幾乎所有資產和我們的受控子公司作為一個整體出售給任何“個人”或“集團”​(這些術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)，但對任何許可持有人除外；但為免生疑問，根據薩赫姆資本公司或其受控子公司的任何擔保債務工具進行的資產質押，不得被視為任何此類出售、租賃、轉讓、轉讓或處置；
​
(2)
任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的結果是，任何“個人”或“集團”​(這些術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)(任何許可持有人除外)直接或間接成為​(如《交易法》第13d-3和13d-5條規則所界定)超過薩赫姆資本公司已發行投票權股票50%的“實益擁有人”，以投票權而不是股份數量衡量；或
​
(3)
薩赫姆資本公司S股東批准與薩赫姆資本公司清算或解散有關的任何計劃或提案
​
“控制權變更回購事件”是指控制權變更和投資等級以下評級事件的發生。
“受控附屬公司”是指薩赫姆資本公司的任何子公司，其50%或以上的未償還股權由薩赫姆資本公司及其直接或間接子公司擁有，薩赫姆資本公司直接或間接擁有直接或間接地指導或導致管理層或政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股權、協議還是其他方式。
“伊根-瓊斯”是指伊根-瓊斯評級公司或其任何繼承者。
《交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》及其任何後續法規。
“投資級”指伊根-瓊斯評級為BBB+或更高的評級(或在任何後續評級類別下的同等評級)(或，如果該評級機構因我們無法控制的原因停止對票據進行評級，則指我們選擇作為替代評級機構的任何評級機構的同等投資級信用評級)。
“許可持有人”是指(I)我們和(Ii)我們的一個或多個受控子公司。
“評級機構”是指：
1)
伊根瓊斯；和
​
 
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2)
如果伊根-瓊斯停止對票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，我們將選擇交易法第(3)(A)(62)節所定義的“國家認可的統計評級機構”作為伊根-瓊斯的替代機構。
​
適用於任何人士股票的“有表決權股份”指股份、權益、股份或其他同等權益(不論如何指定)，該等股份、權益、股份或其他等價物在該人士的大多數董事(或同等股份)的選舉中具有普通投票權，但僅因或有事件發生而具有該等權力的股份、權益、股份或其他等價物除外。
票據的私人評級
這些票據的私人信用評級為BBB+，來自伊根瓊斯評級公司。評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。一般來説，評級機構的評級是基於他們認為合適的材料和信息，以及他們自己的調查、研究和假設。債券的評級應獨立於其他證券的類似評級進行評估。證券的信用評級是由發行人支付的，並不是購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構隨時審查、修訂、暫停、降低或撤回的影響。風險因素 - 下調、暫停或撤銷評級機構給予債券或債券的信貸評級(如有的話)，可能會導致債券的流動資金或市值大幅下降。
環球證券
售出的每一張票據都將以簿記形式發行，並由一種全球證券代表，我們將該證券存放在紐約的存託信託公司(DTC)或其指定人的名下並以其名義登記。除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給除保管人或其代名人以外的任何人或以其名義登記。由於這些安排，託管銀行或其代名人將成為全球證券代表的所有票據的唯一登記擁有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。有關這些安排的更多信息，請參閲下面的“-圖書錄入程序”。
終止全球安全
如果全球證券因任何原因終止，其利息將交換為非簿記形式的證書(認證證券)。換股後，投資者將自行選擇直接持有或以街頭名義持有經證明的票據。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。
付款
我們將在每個利息到期日之前的特定日期向受託人記錄中列為票據所有者的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有票據。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期支付利息期間的所有利息給持有人，持有者買賣票據必須自己計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整票據的銷售價格，以根據買賣雙方在特定利息期內各自的擁有期公平地分攤利息。這種按比例分攤的利息金額稱為“應計利息”。
全球證券的付款
我們將根據託管人不時生效的適用政策，對票據進行付款，只要它們由全球證券代表即可。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法管轄，如“-賬簿錄入程序”所述。
 
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憑證證券付款
如果票據由經認證的證券代表，我們將按如下方式支付票據款項。我們將向票據持有人支付在付息日到期的利息，這是受託人在我們位於康涅狄格州布蘭福德的辦公室的常規記錄日期收盤時的記錄所示。本行將以支票方式支付所有本金及保費(如有)，支票寄往適用受託人在紐約及紐約的辦事處及/或本契約所指定的其他辦事處，或於交回票據時向持有人發出通知。或者，根據我們的選擇，我們可以支付票據到期的任何現金利息，方法是向持有人郵寄支票，支票地址顯示在受託人在常規記錄日期的交易結束時的地址，或者在到期日通過轉賬到美國銀行的賬户。
辦公室關閉時付款
如果票據的任何付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日支付。這筆款項將不會導致票據或契約下的違約，而且從原定到期日到下一個營業日的付款金額將不會產生利息。
記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得票據付款的信息。
違約事件
如本小節後面所述，如果發生與票據有關的違約事件，您將擁有權利。
就《附註》而言，“違約事件”一詞是指下列任何一種情況：
•
到期時，我們不支付任何票據的本金(或溢價，如果有)。
​
•
任何票據到期我們都不支付利息，而且這種違約在30天內也不會得到治癒。
​
•
我們在收到書面違約通知(該通知必須由受託人或至少25%的債券本金(包括債券)的持有人作為單一系列發送)後60天內仍未履行與債券有關的約定。
​
•
我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，在根據破產法對我們作出的某些命令或法令的情況下，該命令或法令在60天內仍未解除或未予擱置。
​
•
我們或我們的任何重要子公司，如根據交易法頒佈的S-X法規第1條規則第1-02條所界定的(但不包括以下任何子公司：(A)為無追索權或有限追索權子公司、(B)破產遠距離特殊目的載體、或(C)未根據公認會計準則與我們合併的任何抵押、協議或其他工具)，就任何抵押、協議或其他文書而言，可能存在未償還的、或可擔保或證明的超過以下借款的任何債務[•]本公司及/或任何該等附屬公司合共為百萬元，不論該等債務現已存在或此後將會產生：(I)導致該等債務成為或被宣佈為到期及應付，或(Ii)構成未能支付任何該等債務的本金或利息，而該等債務於到期並於規定的到期日須予支付時、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下，除非在上述任何一種情況下，該等債務已獲清償，或該項加速已被撤銷、擱置或取消，在受託人或當時未償還債券本金總額最少25%的持有人向吾等或吾等及受託人發出書面通知後30個歷日內。
​
債券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如真誠地認為扣留通知符合票據持有人的最佳利益，則可不向票據持有人發出任何失責的通知，但在支付本金或利息方面則除外。
 
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如果發生違約事件，可採取補救措施
如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有不少於本金25%的債券(包括債券)的持有人可宣佈所有該等債券的全部本金已到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在某些情況下，如(1)吾等已向受託人存入與該等票據有關的所有到期及欠款(僅因該等加速到期而到期的本金除外)及某些其他款額，以及(2)任何其他違約事件已獲補救或豁免，則持有該等票據(包括該等票據)本金金額過半數的持有人可撤銷加速到期聲明。
除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無須應任何持有人的要求而根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供免受開支和法律責任的保障(稱為“彌償”)。如提供彌償，票據本金過半數的持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在允許您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與票據相關的利益之前，必須發生以下情況：
•
您必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已發生且仍未治癒；
​
•
持有單個系列債券(包括債券)本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須向受託人提供賠償和/或擔保，以彌補採取行動的費用和其他法律責任；
​
•
受託人在收到上述通知以及提供賠償和/或擔保後，不得在60天內採取行動；以及
​
•
持有單一系列債券(包括債券)本金過半數的持有人，不得在該60天內向受託人發出與上述通知不一致的指示。
​
但是，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的票據上到期的款項。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。
每年，我們都會向受託人提供我們某些官員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和註釋，或者具體説明瞭任何違約情況。
放棄違約
持有債券本金多數的持有人，包括債券，作為單一系列，可免除除以下情況以外的任何過往違約：
•
支付本金或利息；或
​
•
未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾。
​
合併或整合
根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還被允許將我們的全部或基本上所有資產出售給另一家實體。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取任何這些操作：
•
如果我們合併，或將我們的資產作為一個整體轉讓或轉讓，所產生的實體必須同意對我們在票據項下的義務承擔法律責任。
​
•
資產的合併或出售不得導致票據違約，我們也不能已經違約(除非合併或出售治癒了違約)。對於此非默認測試，默認設置為
​
 
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目錄
 
包括已發生但尚未修復的違約事件，如上文“違約事件”中所述。就這一目的而言，違約還包括如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間的要求，將會成為違約事件的任何事件。
•
我們必須將某些證書和文檔交付給受託人。
​
修改或放棄
我們可以對義齒和註釋進行三種類型的更改。
更改需要您的批准
首先，未經您的具體批准，我們不能對筆記進行更改。以下是這些類型的更改的列表：
•
更改票據本金或利息的法定到期日；
​
•
減少票據到期金額；
​
•
減少違約票據到期加速時的應付本金金額；
​
•
更改票據上的付款地點或幣種；
​
•
損害您起訴付款的權利；
​
•
降低修改或修改契約需要徵得同意的票據持有人的比例；以及
​
•
降低票據持有人放棄遵守本契約某些條款或放棄某些違約行為所需同意的比例。
​
更改不需要審批
第二種變化不需要票據持有人投票。這種類型僅限於澄清和某些其他不會在任何重大方面對票據持有人造成不利影響的變化。
需要多數人批准的更改
對契約和附註的任何其他更改都需要獲得以下批准：
•
如果更改隻影響票據，則必須得到該等票據的過半數本金持有人的批准；以及
​
•
如果變更影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須得到受變更影響的系列的多數本金持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。
​
在這兩種情況下，都必須以書面同意的方式獲得所需的批准。
根據契約發行的一系列債務證券的多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄遵守我們在該契約中的一些契約。但是，我們無法獲得對付款違約的豁免，也不能獲得上述項目符號所涵蓋的任何事項的豁免權，該項目符號包含在“-需要您批准的變更”中。
 
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有關投票的更多詳細信息
投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給票據：
如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回票據，則這些票據將不被視為未償還票據，因此沒有資格投票。如果票據已完全失敗，則也沒有資格投票，這一點在後面的“Failasance - Full Failasance”中進行了描述。
我們一般有權將任何一天設定為記錄日期，以確定票據持有人有權根據本契約投票或採取其他行動。但是，備案日期不得超過首次徵集持有人投票或採取此類行動之日的30天。如果我們為票據持有人要採取的投票或其他行動設定一個記錄日期，該投票或行動只能由記錄日期的票據持有人進行，並且必須在記錄日期後11個月內採取行動。
賬簿登記和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或票據或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。
違約
“失效”是指，在受託人處存入一筆現金及/或政府證券，足以在到期時支付票據的所有本金及利息(如有的話)，並符合下述任何額外條件，本行將被視為已解除票據下的責任。在“契約失效”的情況下，在存入此類資金並滿足下文討論的類似條件後，我們將被解除契約下的限制性契約。
以下失效條款將適用於票據：
聖約人敗訴
在契約下，我們可以支付如下所述的保證金，並從契約中的一些限制性條款中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，您將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的金錢或金錢和政府證券的保護，以償還您的票據。如果我們實現了契約失效，並且您的票據按照下面的“契約條款 - 排名”中所述的順序排列，則這種排序不會阻止受託人將第一個子項目中描述的存款中可用的資金用於支付與該等債務證券有關的應付金額，以使附屬債券持有人受益。要實現契約失敗，我們必須做到以下幾點：
•
由於票據以美元計價，我們必須為票據所有持有者的利益以信託形式存入現金或現金與美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付此類票據的利息、本金和任何其他付款。
​
•
我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對票據徵税的情況下進行上述存款，與我們沒有進行存款的情況沒有任何不同。
​
•
我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據《投資公司法》進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，聲明已經遵守了契約失效的所有先決條件。
​
•
失敗不得導致違反或違反本契約或我們的任何其他重要協議或文書，或導致違約。
​
•
在接下來的90天內，票據不會發生任何違約或違約事件，也不會發生任何與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。
​
如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還票據。例如，如果其中一個
 
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發生了剩餘的違約事件(如我們的破產)，票據立即到期並應付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。
完全違約
如果我們為您的償還制定了以下其他安排，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務(稱為“完全無效”)：
•
由於票據是以美元計價的，我們必須為票據的所有持有人的利益以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付票據的利息、本金和任何其他付款。
​
•
我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決允許我們進行上述存款，而不會導致您對票據徵税，這與我們沒有進行存款的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對票據的法定解除將被視為我們向您支付了現金和票據或債券中您在信託中所佔的份額，以換取您的票據，您將在存款時確認票據的收益或損失。
​
•
我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據《投資公司法》進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，聲明已遵守所有先於無效的條件。
​
•
失效不得導致違反或違反本契約或我們的任何其他重要協議或文書，或構成違約。
​
•
在接下來的九十(90)天內，票據不會發生任何違約或違約事件，也不會發生任何與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。
​
如上所述，如果我們確實實現了完全失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還票據。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。如果你的票據按照後面“-契約條款 - 排名”中所述排在次位，這種排位不會阻止受託人將上段第一個項目所指存款中的可用資金用於支付與該票據有關的應付金額，以使附屬債券持有人受益。
資產覆蓋範圍契約
除本招股章程補編中所述的任何其他契諾，以及與支付本金和利息、維持可付款或可交出證券以供支付、本公司繳税及相關事宜有關的標準契諾外，本公司禁止本公司在票據未清償期間，支付超過本公司應納税所得額90%的任何股息或作出分派，產生任何債務或購買我們股本的任何股份，除非我們在實施該等債務的產生並運用由此產生的淨收益後，或在考慮該等股份的購買價格(視屬何情況而定)後，我們的“資產覆蓋率”至少為150%。“資產覆蓋比率”是指我們的總資產價值與我們的債務總額的比率(以百分比表示)(包括可贖回優先股的非自願清算優先股的總和，如果有)。
認證註冊證券的格式、交換和轉讓
如果不再以簿記形式發行票據，則將發行：
•
僅以完全註冊的證書形式；
​
•
無息息券；以及
​
 
S-43
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•
除非我們另有説明，否則最低面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍。
​
只要本金總額不變，只要最低面額等於或大於2,000美元，持有者可以將其持有的證書證券兑換為較小面額的票據或合併為較少的較大面額的票據。
持有者可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已委任受託人作為我們的代理人，以轉讓票據持有人的名義登記票據。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。
持有者不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。
我們可以指定額外的轉讓代理或取消指定轉讓代理。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。
如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知的前15天至該郵寄日結束的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何被選擇贖回的認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
如果登記債務擔保是以記賬形式發行的，則只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。
託管人辭職
如有超過一名人士就該契約下不同系列的契約證券擔任受託人，則每名受託人均為一項信託的受託人，該信託與任何其他受託人所管理的信託不同。
契約條款 - 排名
票據將是我們的直接無擔保債務，排名：
•
與我們發行的所有未償還和未來的無擔保無次級債務相當，包括2024年6月、2024年12月、2025年、2026年、2027年3月、2027年6月和2027年9月發行的債券。它們還與我們的一般負債並列，一般負債包括貿易和其他應付款，包括任何未償還的股息、應付的利息和債務費用、供應商應付款和應計費用，如審計師費用、法律費用、董事費用、借款人墊款等。截至2024年3月31日，這些一般負債總計約為1,190萬美元。
​
•
對於我們未來任何明確規定的債務，優先於本附註。於本招股章程補充刊發日期，吾等並無附屬於票據的未償還債務，目前亦不打算髮行明確規定附屬於票據的債務。因此，按照目前的設想，債券將不會優先於任何債務或債務。
​
•
實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務(包括我們隨後授予擔保權益的最初無擔保的債務)，以擔保該等債務的資產價值為限。截至2024年3月31日，我們的擔保債務的未償還總額約為8,920萬美元，其中包括丘吉爾貸款機制下的約2,590萬美元未償還債務，富國銀行項下的約2,720萬美元未償還債務
​
 
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[br]Fargo貸款，李約瑟信貸安排下未償還的3500萬美元，NHB抵押下的110萬美元未償還。在任何清盤、解散、破產或其他類似程序中，本公司任何現有或未來有擔保債務的持有人可針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在資產可用於支付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付，而我們附屬公司的任何資產將不能直接用於償付包括票據持有人在內的債權人的債權。
•
在結構上從屬於我們任何子公司和融資工具的所有現有和未來債務及其他債務，因為票據僅為Sacem Capital Corp.的債務，而不是我們的任何子公司的債務。結構性從屬是指母公司的債權人在子公司的資產方面從屬於子公司的債權人。
​
登記入賬程序
票據將由全球證券代表，這些證券將以DTC或其代理人的名義存放和註冊。這意味着，除非在有限的情況下，否則您不會收到您的Notes的證書。
票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者。投資者可選擇透過直接投資委員會持有債券權益(如投資者是參與者)，或間接透過參與直接投資委員會的機構持有債券權益。
票據將以註冊證券的形式發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。每發行一次債券，本金總額將為一張正式登記的債券，並將存入存託憑證。債券的利息將在DTC的同日資金結算系統進行交易，因此，DTC要求債券中任何獲準的二級市場交易活動都必須立即以可用資金結算。我們不會，也不會對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據管理其運作的規則和程序所承擔的義務承擔任何責任。
DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC的參與者(“直接參與者”)存放在DTC的超過350萬股美國和非美國股票、公司和市政債券以及貨幣市場工具(來自100多個國家)提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和認捐，便利直接參與者之間的已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。
DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統(“間接參與者”)。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。
在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的信用。每種證券的每個實際購買者或“實益所有人”的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及其所持股份的定期報表，受益所有人將通過這些直接或間接參與者
 
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已進入交易。票據內所有權權益的轉讓，須以代表實益擁有人行事的直接及間接參與者的賬簿記項方式完成。除非停止使用記賬系統，否則實益擁有人將不會收到代表他們在債券中擁有權益的證明書。
為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有票據均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將票據存入DTC，並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記，並不影響實益所有權的任何變化。DTC不知道票據的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映其賬户票據記入其貸方的直接參與者的身份，該參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。
兑換通知應發送給DTC。如贖回的債券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每項將予贖回的票據的直接參與者的權益。
債券的贖回收益、分派和利息將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在收到DTC在付款日從本行或受託人處獲得的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自所持股份，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益擁有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以不記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分派和利息付款是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。
DTC可隨時向吾等或受託人發出合理通知，終止提供有關債券的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印和交付證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅記賬轉賬的系統。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。
本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性概不負責。
 
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某些美國聯邦所得税考慮因素
以下討論是適用於票據投資的某些美國聯邦所得税考慮事項(以及對於非美國持有者(定義見下文)的某些美國聯邦遺產税後果)的綜合摘要。本摘要並不是對適用於此類投資的所得税和遺產税考慮因素的完整描述。討論的基礎是1986年修訂的《國税法》(下稱《法典》)、財政部條例以及行政和司法解釋，每一項都截至本招股説明書補編之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。您應就與您購買、擁有和處置票據有關的税務考慮諮詢您自己的税務顧問。
本討論僅涉及《守則》第1221節所指的作為資本資產持有的票據(一般指為投資而持有的財產)，並不涉及在特殊税務情況下持有票據的人，例如金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司和受監管投資公司(以及此類公司的股東)、證券或貨幣交易商、證券交易員、前美國公民、持有票據以對衝貨幣風險或持有票據的人。税收方面的“推定銷售交易”或“轉換交易”，對美國聯邦所得税免税的實體、退休計劃、個人退休賬户、遞延納税賬户、繳納替代性最低税額的個人、直通實體(包括合夥企業和實體以及在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的實體和安排)和直通實體的實益所有人，或功能貨幣不是美元的個人。它不涉及債券的實益擁有人，但債券的原始購買者除外，他們在此次發行中以等於其原始發行價的價格(即大量債券被出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商的身份行事的類似人士或組織以外的第一價格)收購債券。它也沒有解決美國聯邦所得税對票據受益所有者的影響，但須遵守守則第451(B)節下的特別税務會計規則。此外，本摘要僅涉及美國聯邦所得税後果，除非下文另有説明，否則不涉及任何美國州、地方或非美國的税收後果。如果您正在考慮購買票據，您應根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法對您的適用情況，以及根據任何其他徵税管轄區的法律購買、擁有和處置票據對您造成的任何後果。
在本討論中，術語“美國持有人”是指票據的實益所有人，即(I)為美國聯邦所得税目的，(I)美國的個人公民或居民，(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的，(Iii)信託(A)受一名或多名美國人的控制和美國法院的主要監督，或於1996年8月20日存在，並已(根據適用的財政部法規)作出有效選擇，將其視為國內信託，或(Iv)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產。“非美國持有人”一詞是指非美國持有人的票據的實益所有人。除例外情況外，個人除其他外，可被視為居住在美國的外國人，而非居住在美國的外國人，除其他方式外，(1)在該歷年至少有31天，(2)在截至本歷年的三年期間，總計至少有183,000天，為此，計算當年的所有天數、上一年的三分之一和上一年的六分之一。居住在美國的外國人要繳納美國聯邦所得税，就像他們是美國公民一樣。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有任何附註，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有票據的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。
票據持有人的税收
根據現行法律，就美國聯邦所得税而言，這些票據將構成我們的債務，本討論假定情況如此。因此，我們打算根據這一特徵處理與票據有關的所有付款。
 
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美國持有者的税收。根據美國持票人的常規税務會計方法，票據上的利息付款或應計利息一般將在收到(實際或建設性)或應計時作為普通利息收入向美國持有者納税。
在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認資本收益或損失，該資本收益或損失等於在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中實現的金額(不包括應計和未付利息的金額，在以前不包括在收入中的範圍內被視為普通收入)與美國持有者在該票據中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有者在一張票據上的調整後的計税基礎通常將等同於美國持有者在該票據上的初始投資。如果持有該票據超過一年，資本收益或損失一般將是長期資本收益或損失。由某些其他非公司美國持有者(包括個人)確認的長期資本收益通常有資格享受減税。資本收益或損失與普通收益或損失之間的區別在其他情況下也很重要；例如，為了限制美國持有者抵消資本損失與普通收入的能力。
非勞動所得醫療保險繳費。對公司以外的納税人收到的某些“淨投資收入”​(或“未分配的投資淨收入”，就遺產和信託而言，將被徵收3.8%的税)，其調整後的總收入超過某些門檻。按美國聯邦醫療保險繳費目的定義的“淨投資收入”通常包括從出售、交換、贖回、退休或其他應税處置中確認的利息支付和收益。免税信託，一般不繳納所得税，外國個人將不繳納這一税。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項税收對他們擁有和處置此類票據的影響(如果有)。
非美國持有者的税收。非美國持票人一般不需要繳納美國聯邦收入或支付票據本金或利息的預扣税，條件是(I)該票據的收入與非美國持票人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，(Ii)非美國持票人不是通過股權與薩赫姆資本公司有關的受控外國公司，(Iii)非美國持票人不是接受守則第881(C)(3)(A)節所述利息的銀行，(Iv)非美國持有人不擁有(直接或間接、實際或建設性地)薩赫姆資本公司所有類別股本總投票權的10%或更多，以及(V)非美國持有人在發生付款的當年或之前三年在美國國税局(IRS)表格W-8BEN、表格W-8BEN-E上提供了一份報表，或在偽證處罰下籤署的其他適用表格，包括其名稱和地址，並證明非美國持有人是受益者，並且不是符合適用要求的美國人，或滿足證明其為非美國持有人的文件證據要求。
非美國持有者可能需要定期更新這些表格。
根據本規則一般不免税的非美國持有者，將按30%的税率對票據利息支付繳納美國聯邦所得税預扣，除非(I)收入與美國貿易或企業的經營有效相關(並且，根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構)，只要非美國持票人提供了美國國税局W-8ECI表格或實質上類似的替代表格，説明該票據的利息與非美國持票人在美國的貿易或業務行為有效相關，在這種情況下，該利息將按適用於美國持有者的淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税(除非適用的所得税條約另有規定)，或適用的所得税條約規定較低的預扣税税率或免除預扣税。
如果非美國持有者是一家公司，並且其收入實際上與美國貿易或業務的開展有關，則此類收入還可能按30%的税率繳納分支機構利得税(通常對非美國公司從美國匯回或被視為從美國匯回可歸因於美國貿易或業務的收益和利潤徵收)。如果非美國持有者是與美國有所得税條約的國家的合格居民，分行利得税可能不適用(或可能以較低的税率適用)。
要申請所得税條約的好處或申請免扣，因為收入實際上與美國的貿易或企業有關，非美國持有人必須及時提供適當的，
 
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正確執行的IRS表格。非美國持有者必須在更改後30天內通知收件人這些表格上的任何更改。這些表格可能需要定期更新。此外，主張條約利益的非美國持有者可能被要求獲得美國納税人的識別號，並提供外國政府當局簽發的某些文件證據，以證明在外國居住。
一般而言，非美國持票人在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，構成資本收益的任何金額將不需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：(I)收益與非美國持票人在美國的貿易或業務經營沒有有效聯繫(或，如果適用的所得税條約要求，不能歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構)和(Ii)非美國持有人不是在出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置的納税年度在美國停留183天或更長時間的個人，並符合某些其他條件(除非該持有人有資格根據適用的所得税條約獲得減免)。某些其他例外情況可能適用，非美國持有者應就此諮詢其税務顧問。
死亡時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特別定義)的個人持有的紙幣一般不需要繳納美國聯邦遺產税，除非在死亡時，(I)直接或間接、實際或建設性地擁有守則第871(H)(3)節所指有權投票的所有類別股票總投票權的10%(10%)或更多，或(Ii)該個人在該票據中的利益與該個人在美國貿易或企業的行為有效相關。
信息報告和備份扣留。美國持票人(“豁免接受者”除外，包括一家公司和在需要時證明其豁免身份的某些其他人)可能需要對票據的本金和利息以及出售、交換、贖回、退休或其他應税處置所得的本金和利息的支付以及信息報告要求進行後備預扣和信息報告。一般來説，如果接受信息報告的非公司美國持有者未能提供正確的納税人識別碼或以其他方式未能遵守適用的備用預扣要求，則以適用的比率適用備用預扣，目前適用的比率為24%。
我們就票據向非美國持有人支付的利息金額將每年在IRS Form 1042-S中報告給該非美國持有人和美國國税局，即使該非美國持有人可以免除上述30%的預扣税。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告這些付款和扣繳金額的信息申報單的副本。
此外，備用預扣税和某些其他信息申報要求適用於票據出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的本金和利息支付以及收益，除非適用豁免。備份扣繳和信息報告將不適用於我們向非美國持有人支付的付款，如果該非美國持有人已向適用的扣繳代理人提供瞭如上所述的所需的非美國人身份證明(並且適用的扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道他們是美國人)，或者如果該非美國持有人是豁免收款人。
如果非美國持有者通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或贖回票據，則出售或贖回的收益將受到信息報告和備用扣繳的約束，除非該非美國持有者向經紀人提供預扣證書或其他適當的文件證據，證明該非美國持有者不是美國人，並且該經紀人沒有實際知識或理由知道該非美國持有者是美國人，或者，非美國持有者是有資格獲得信息報告和備份扣留豁免的豁免收件人。如果非美國持票人通過美國人或與美國有某些聯繫的經紀人的外國辦事處出售或贖回票據，則此類出售或贖回的收益將接受信息報告，除非該非美國持票人向該經紀人提供預扣證書或其他適當的文件證據，證明該非美國持票人不是美國人，並且該經紀人並不實際知道或沒有理由知道這些證據是虛假的，或者該非美國持票人是有資格獲得豁免信息報告的豁免接受者。在以下情況下：
 
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此類經紀人的外國辦事處需要報告信息，只有在經紀人實際知道非美國持有人是美國人的情況下，才需要後備扣繳。
您應諮詢您的税務顧問，瞭解獲得備份預扣和信息報告豁免的資格以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。根據備用預扣規則從向受益所有者的付款中扣留的任何金額通常將被允許作為該受益所有者的美國聯邦所得税的退款或抵免，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
《外國賬户税務遵從法》
立法通常被稱為《外國賬户税收合規法》，或《FATCA》，通常對向外國金融機構支付某些類型的收入徵收30%的預扣税，除非此類FFI(I)與美國財政部達成協議，報告與美國人(或由美國人為主要所有者的外國實體持有)的賬户有關的某些必要信息，或(Ii)居住在已與美國簽訂政府間協議(IGA)收集和分享此類信息的司法管轄區，並符合此類IGA和任何授權的立法或法規的條款。根據財政部2018年12月13日公佈的擬議法規，納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈，這一預扣税將不適用於任何出售或處置票據的毛收入。需要報告的信息包括每個賬户持有人的身份和納税人識別號，即美國人，以及持有人賬户內的交易活動。此外，除某些例外情況外，該法律還對向非FFI的外國實體支付的款項徵收30%的預扣，除非外國實體證明其美國所有者不超過10%，或向扣繳代理人提供每個超過10%美國所有者的識別信息。根據非美國持有者的身份及其持有票據的中介機構的地位，非美國持有者可能需要就票據支付的利息繳納30%的預扣税。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。
您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在票據中投資對您的特定税務後果，包括任何懸而未決的立法或擬議法規可能產生的影響。
 
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承銷
Oppenheimer&Co.Inc.是以下指定承銷商的代表。須受日期為6月的承保協議所載條款及條件的規限[•]，2024年，以下指定的每一家承銷商已同意購買，我們已同意向該承銷商出售與承銷商名稱相對的債券本金總額。
承銷商
​ ​
主體
金額
筆記的 個
​
奧本海默公司
​ ​ ​ $ [•] ​ ​
合計
​ ​ ​ $ [•] ​ ​
承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務須經律師批准法律事項和其他條件。承銷商如購買任何一批債券，均有責任購買所有債券。
承銷商同意按債券本金總額的98%向本公司購買債券，這將為本公司帶來總計$[•]在扣除我們應支付的費用之前，我們將支付100萬美元。
承銷商建議按本招股章程副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售部分債券，而部分債券則以公開發售價格減去不超過[•]債券本金總額的百分比。承保折扣為$[•]每份債券相當於債券本金總額的2.0%。如按發行價出售不足全部債券，代表可更改公開發行價及其他出售條款。投資者必須在6月或之前支付在本次發行中購買的任何票據[•]，2024年。代表已告知我們，承銷商不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認任何銷售。
此外，我們還同意向奧本海默支付與我們完成的任何擔保、無擔保、優先或次級定期貸款或信貸安排相關的費用，如果滿足某些條件的話。手續費的金額是我們根據這種定期貸款或信貸安排可獲得的總金額的2%(2%)，在我們提取資金時支付；然而，條件是在定期貸款或信貸安排結束時應支付的首付款至少為125萬美元。
此外，如果我們指定Oppenheimer作為與我們現有的市場發行相關的銷售代理，我們有權從根據與該發行相關的At Market發行銷售協議支付給Oppenheimer的佣金中獲得100,000美元的積分。
我們同意，自本招股説明書附錄之日起60天內，未經Oppenheimer&Co.Inc.代表承銷商事先書面同意，我們不會代表承銷商直接或間接地提供、質押、出售、簽約出售或以其他方式處置或同意出售或以其他方式處置任何債務證券，或對衝由我們發行或擔保的任何債務證券，或任何可轉換為或可行使或交換由我們發行或擔保的債務證券，或根據證券法就上述任何證券提交任何登記聲明。奧本海默公司有權在不另行通知的情況下，隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券。
(Br)如果(I)在60天期限的最後17天內，我們發佈了與我們有關的收益新聞稿、重大新聞或重大事件，或者(Ii)在60天期限屆滿前，我們宣佈我們將在60天期限的最後一天開始的16天期限內發佈收益結果，我們將延長前款規定的60天期限。在這種情況下，上一句中描述的限制將繼續適用，直到自收益新聞稿發佈或重大新聞公告或重大事件發生之日起的18天期限屆滿為止。
我們打算列出紐約證券交易所美國證券交易所的備註。我們預計紐約證券交易所美國證券交易所的票據將在最初發行日期後30天內開始交易，交易代碼為“SACH29”。我們並不保證債券的活躍交易市場會在發售後發展及持續。
下表顯示了與此次發行相關的公開發行價、向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及向我們支付的未計費用的收益。
 
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​ ​ ​
每張紙條
​ ​
合計
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公開發行價
​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
承保折扣(銷售負荷)由我們支付(1)
​ ​ ​ ​ 2.00% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
費用前對我們的估計收益
​ ​ ​ ​ 98.00% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
與發行相關的費用，包括承銷折扣，由我們支付，最終由我們的股東承擔。 
​
我們已同意賠償保險人合理的自付費用(包括律師的合理費用和最高不超過100,000美元的自付費用)。
我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為$[•].
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年《證券法》下的責任，或支付承銷商可能因任何這些債務而被要求支付的款項。
某些承銷商可能會在債券中做市。不過，承銷商並無義務進行做市活動，任何此類活動均可由承銷商全權酌情決定隨時終止，而無須另行通知。我們不能保證該批債券的流動資金或交易市場會因任何包銷商的莊家活動而受到影響。本招股章程副刊將由任何承銷商在招股説明書必須交付的期間內，在場外買賣市場的莊家交易中，以與發售時的市價相關的協定價格，與債券的發售及發售一併使用。
關於此次發行，Oppenheimer&Co.Inc.可以代表承銷商在公開市場上買賣債券。這些交易可能包括賣空、銀團回補交易和穩定交易。賣空是指銀團出售超過承銷商在是次發行中購買的債券數目的債券，從而產生銀團淡倉。承銷商亦可“裸”賣空債券。承銷商必須通過在公開市場上購買債券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心債券在定價後在公開市場的價格可能會有下行壓力，從而可能對購買債券的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括在債券發行進行期間在公開市場上競購或購買債券。
承銷商也可以實施懲罰性投標。懲罰性出價允許承銷商在Oppenheimer&Co.Inc.回購辛迪加成員最初出售的票據以回補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
{br]上述活動中的任何一項都可能起到阻止或延緩債券市場價格下跌的作用。它們亦可能導致債券(包括債券)的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場的價格。承銷商可以在紐約證券交易所美國交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。
由一家或多家承銷商維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書補充資料。代表可同意分配若干債券予承銷商，以出售予其網上經紀賬户持有人。該代表將向承銷商分配票據，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分發。此外，承銷商可將債券售予證券交易商，證券交易商再將債券轉售予網上經紀賬户持有人。
某些承銷商可能會在正常業務過程中不時與我們、我們的投資顧問和我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。
奧本海默公司的主要營業地址是紐約布羅德街85號23層，NY 10004。
結算
我們預計債券將在6月左右付款後交付[•]，2024年，這將是票據定價之日後的第二個工作日。根據規則第15c6-1條
 
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根據《交易法》，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。
其他司法管轄區
不得直接或間接發售或出售票據，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售任何票據有關的本招股章程副刊或任何其他發售資料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議擁有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書增刊不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買票據的要約，在任何司法管轄區，此類要約或邀請均屬違法。
潛在利益衝突
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。若干承銷商及其各自的聯屬公司不時為我們提供，並可能在未來為我們提供各種金融諮詢和投資銀行服務，他們已收到或將收到常規費用和開支，包括擔任我們證券發行的承銷商。在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
法律事務
此處提供的股票的有效性將由紐約White Plains LLP的Kurzman Eisenberg Corbin&Lever為我們傳遞。Kurzman Eisenberg Corbin&Lever，LLP的某些合作伙伴總共擁有52,000股普通股。與此次發售相關的某些法律問題將由紐約州紐約的Blank Roman LLP轉交給經銷代理。
專家
我們截至2023年和2022年12月31日以及截至2022年12月31日止各年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Hoberman & Lesser CPA & s，LLP的報告通過引用納入的，該報告包含在本招股説明書補充文件中，該補充文件是根據該公司作為審計和會計專家的授權提供的。
 
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在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格的登記聲明，涉及在此發行的股票。本招股説明書補編是登記説明的一部分，並不包含登記説明或與登記説明一起提交的證物和附表所載的所有信息。欲瞭解更多關於我們和我們提供的股票的信息，我們建議您參考註冊聲明以及提交給您的證物和時間表。本招股説明書補編中包含的關於作為登記説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在所有方面都是有保留的。
我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他材料。您可以閲讀和複製我們的報告、委託書和其他信息，包括註冊聲明，本招股説明書補編是註冊聲明的一部分，地址為：美國證券交易委員會公共資料室，地址：NE.100F Street，1580，Washington C.C.20549。市民可致電美國證券交易委員會查詢公共資料室的運作情況，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。該網站的地址是www.sec.gov。
美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用方式併入本招股説明書增刊，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書補編的一部分，但被本招股説明書補編中的信息取代的任何信息或我們未來提交給美國證券交易委員會的任何文件除外。本招股章程補編以參考方式併入吾等先前已向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及自本招股章程補編自各自提交日期起，根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括根據現行8-K表格第2.02項或第7.01項提交的各自備案文件(包括相關證物)或其他適用的美國證券交易委員會規則而非存檔)。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。
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文檔
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歸檔
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截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告
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2024年4月1日
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截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告
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2024年5月10日
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​
Form 8-K當前報告
​ ​ 2024年2月29日、2024年4月2日、2024年5月10日、2024年6月3日和2024年6月7日 ​
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説明我們的8-A表格註冊聲明中包含的普通股
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2017年1月25日
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表格8-A註冊説明書中包含的A系列優先股説明
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2021年6月24日
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表格8-A註冊聲明中包含的7.75%2025説明
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2020年9月2日
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表格8-A的註冊聲明中包含的2024年6月7.125票據説明
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2019年6月24日
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表格8-A的註冊聲明中包含的2024年12月至2024年6.875%票據説明
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2019年11月6日
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表格8-A註冊聲明中包含的7.75%2025説明
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2020年9月2日
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表格8-A註冊聲明中包含的6.00%2026票據説明
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2021年12月16日
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表格8-A註冊聲明中包含的2027年3月6.00%票據説明
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2022年3月4日
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表格8-A的註冊聲明中包含的2027年6月7.125票據説明
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2022年5月9日
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註冊中包含的8.00%2027年9月票據説明
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2022年8月18日
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S-54
目錄
 
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文檔
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歸檔
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​ 表格8-A中的聲明 ​ ​ ​ ​
應您的要求，我們將以口頭或書面形式向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物通過引用明確包含在這些文件中。請將請求發送到薩赫姆資本公司，地址：康涅狄格州布蘭福德東大街568號，郵編：06405，注意：首席財務官，電話號碼：(203)4334736。
 
S-55
目錄
招股説明書
$300,000,000
[MISSING IMAGE: lg_sachemcapital-4c.jpg]
普通股、優先股、債務證券、債務證券擔保、權證和單位
我們可能會不時以一個或多個系列或類別，單獨或一起，按本招股説明書的一個或多個附錄中列出的金額、價格和條款，提供以下證券：
•
普通股，每股票面價值0.001美元；
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•
優先股，每股票面價值0.001美元；
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•
購買普通股或優先股的權證；
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債務證券；
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•
債務證券擔保；或
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•
由上述兩種或兩種以上證券類別組成的單位。
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我們在本基礎招股説明書中將普通股、優先股、認股權證、債務證券及其他單位統稱為證券。
本基本招股説明書描述了一些可能適用於證券的一般條款，以及這些條款可能提供的一般方式。將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式將在適用的招股説明書附錄中闡明。在適用的情況下，招股説明書增刊還將包含與招股説明書增刊所涵蓋的證券有關的重大聯邦所得税考慮因素以及任何在證券交易所上市的信息。重要的是，在您投資證券之前，請閲讀本基本招股説明書和適用的招股説明書附錄。
證券可以連續或延遲地向一家或多家承銷商、交易商和代理商發售和出售，或直接出售給購買者。招股説明書副刊將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何代理人、交易商或承銷商的姓名。有關這一主題的更多信息，請參閲第67頁開始的“分配計劃”。在未交付描述證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售任何證券。
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“SACH”。2022年2月17日，紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價為每股4.96美元。此外，我們有(I)四個系列的五年期無擔保無擔保票據在紐約證券交易所上市，代碼為“SCCB”、“SACC”、“SCCC”和“SCCD”，以及(Ii)7.75%系列A累積可贖回優先股，每股面值0.001美元，在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“SACHPRA”。其他證券目前均未在任何交易所上市或在任何其他交易場所或系統報價。
請參閲我們於2021年3月31日提交的Form 10-K年度報告中關於截至2020年12月31日的年度的“風險因素”、隨後提交的每個Form 10-Q季度報告(這些文件通過引用併入本文)中的第1a項中的“風險因素”，以及本基本招股説明書或其任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他信息，然後再決定投資證券。請參閲本基本招股説明書第70頁上的“在哪裏可以找到更多信息；通過引用註冊”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准該證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年2月25日。
目錄​
 
目錄
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第 頁
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ II ​ ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
普通股市場價格及相關股東事項
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
股息和分配政策
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
普通股説明
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
優先股説明
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
債務證券擔保説明
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
單位説明
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
紐約州法律、公司註冊證書和公司章程的某些條款
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
對所有權和轉讓的限制
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
您應僅依賴本基本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。本基本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在該等文件中指定的其他日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區內根據本基本招股説明書或本招股説明書的任何補充條款進行任何發行，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區擁有或分發本基本招股説明書。在美國境外獲得此基本招股説明書的人必須告知自己有關在美國境外發行證券和分發此基本招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。
 
i
目錄​
 
關於本招股説明書
本基本招股説明書是我們根據S-3表格I.B.1的一般指示向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的擱置登記聲明的一部分，根據1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》下的第415條規則，對延遲的證券發行和銷售使用“擱置”登記程序。根據擱置登記程序，我們可不時以一個或多個產品出售本基礎招股説明書中所述的證券。這份基本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中包含有關所發售證券的條款及發售方式的具體資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本基本招股説明書中包含的信息。
本基本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不包含註冊説明書中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了部分註冊聲明。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格中的註冊説明書，該基本招股説明書是其中的一部分，包括其展品。本基本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。
您應閲讀此基本招股説明書以及做出投資決策可能需要的任何其他信息。您還應該閲讀並仔細考慮我們在下面的“您可以找到更多信息的地方；通過引用合併”中向您推薦的文件中的信息。在本基本招股説明書日期後以引用方式併入的信息可添加、更新或更改本基本招股説明書中包含的信息。該等後續文件中與本基本招股説明書不一致的任何信息將取代本基礎招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。
本基本招股説明書及我們以參考方式併入的文件中包含的行業和市場數據及其他統計信息(如果有)均基於我們自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源，並且我們相信每一種情況下都是合理的估計。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實這些信息。
除非另有説明，否則本基本招股説明書中提及的“我們”、“我們”或“我們的”均指薩赫姆資本公司及其前身薩赫姆資本合夥公司或SCP。
 
II
目錄​
 
招股説明書摘要
以下信息僅是本基本招股説明書中其他部分包含或通過引用併入的更詳細信息的摘要。此摘要可能不包含對您或您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。請仔細閲讀整個基礎招股説明書，包括風險因素，以及本基礎招股説明書和任何相關招股説明書附錄中以參考方式併入的信息。
概述
我們是一家總部位於康涅狄格州的房地產金融公司，專門從事以房地產第一抵押留置權擔保的短期(即三年或更短)貸款組合的發起、承銷、融資、服務和管理。從2010年12月成立到2017年2月首次公開募股(IPO)，我們一直是一家有限責任公司。2017年2月9日，我們完成了IPO，其主要目的是籌集股權資本，為抵押貸款提供資金，擴大我們的抵押貸款組合，並使我們的所有權多樣化，以便我們能夠符合聯邦所得税的資格，即房地產投資信託基金(REIT)。
我們相信，自IPO完成以來，我們滿足了符合聯邦所得税資格的所有REIT要求，並選擇從2017納税年度開始作為REIT徵税。作為房地產投資信託基金，我們有權申請扣除分配給我們股東的應税收入，從而免除該等應税收入的任何公司税。任何未分配給股東的應税收入應按常規公司税率納税，如果超過總應税收入的10%，還可能繳納4%的消費税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須分配至少90%的應税收入。作為房地產投資信託基金，我們還可能需要繳納聯邦消費税和州税。
我們的競爭優勢
我們相信我們的競爭優勢包括：
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成功操作的歷史記錄。我們於2010年12月開始作為一家有限責任公司運營，擁有三名投資者和有限的股權資本。從我們成立到2021年9月30日，我們已經發起了大約1,617筆抵押貸款，本金總額約為540.4美元。就在IPO之前，我們有大約155名投資者和2700萬美元的會員權益。自成為上市公司以來，截至2021年9月30日，我們已額外籌集了約8,120萬美元的股權資本(不包括首次公開募股所得資金)和約114.5美元的債務資本。同樣，自首次公開募股以來，我們的抵押貸款組合從約3,380萬美元增長到2021年9月30日的約220.0美元。此外，截至2021年9月30日，我們擁有約1920萬美元的現金和現金等價物。自首次公開募股以來，我們每個季度都公佈了淨利潤。
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長期合作關係。我們與我們的許多借款人保持着持續的關係。截至2021年9月30日，我們的貸款組合包括161筆貸款，總本金餘額約為3180萬美元，這些貸款是先前貸款的延期。客户也是新借款人的推薦來源。只要這些借款人仍然是活躍的房地產投資者，他們就為我們提供了獲得新業務的優勢，並幫助我們保持了通往有吸引力的新機會的渠道，這些機會可能是我們的許多競爭對手或一般市場無法獲得的。
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有能力的員工隊伍。我們的員工是多才多藝的專業人士，他們具有強烈的“團隊”導向、“持續流程改進”的心態，並真誠地渴望學習我們業務的方方面面，無論何時何地需要他們都能做出貢獻。
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市場知識。我們對康涅狄格州的房地產市場有深入的瞭解，這增強了我們識別有吸引力的機會的能力，並幫助我們從許多競爭對手中脱穎而出。
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有紀律的貸款。我們尋求通過我們紀律嚴明的、以信用為基礎的方法，最大化我們的風險調整後回報，並保存和保護資本。我們利用嚴格的承保和
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1
目錄
 
貸款結算程序，包括許多制衡措施，以評估每筆潛在交易的風險和優點。我們尋求通過仔細評估財產的狀況、財產的位置、財產的價值和其他形式的抵押品來保護和保存資本。
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垂直一體化的貸款發放平臺。我們與我們自己的人員或獨立的第三方(包括與我們有長期關係的法律顧問和評估師)一起管理和控制貸款過程。這些人共同組成了一支在信用評估、承銷和貸款結構方面經驗豐富的團隊。我們還相信，我們的程序和經驗使我們能夠快速有效地執行機會。
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•
結構靈活性。作為一家小型、非銀行、專注於地理位置的房地產貸款機構，我們可以迅速採取行動，比傳統貸款機構有更大的靈活性來安排貸款結構，以滿足客户的需求。我們有能力定製融資結構以滿足借款人的需求，這是我們的主要業務優勢之一。
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•
沒有遺留問題。我們沒有被不良的遺留房地產資產所拖累。
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市場機會
儘管被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒的傳播對美國和全球經濟的某些領域產生了嚴重的不利影響，但它對我們業務的影響可以忽略不計。即使是現在，隨着人們越來越擔心奧密克戎和達美航空的變種病毒將對全球經濟復甦產生影響，我們認為，對於資金充裕的“硬通貨”貸款人來説，向股權狀況良好(即抵押品質量好)的小型房地產開發商發放價格誘人的貸款，仍將是一個重要的市場機會，尤其是在康涅狄格州，那裏的許多社區的房地產價格傳統上一直保持穩定，劣質物業得到改善、修復和翻新。我們進一步相信，我們有很多機會將我們的業務擴展到新的市場。我們還相信，開發商將更願意從我們而不是其他貸款來源借款，因為我們在安排貸款以滿足他們的需求方面具有靈活性，我們的貸款標準更注重抵押品的價值，而不是借款人的房地產現金流或信貸，以及我們快速關閉的能力。
我們2022年的目標、戰略和展望
我們的主要業務目標仍然是擴大我們的貸款組合，同時保護和保存資本，使我們的股東在長期內主要通過分紅獲得具有吸引力的風險調整後回報。我們打算通過加快盈利增長和推動卓越運營來實現這一目標。為了加速盈利增長，我們將繼續專注於有選擇地發放、管理和服務第一按揭房地產貸款組合，旨在在各種市場條件和經濟週期中產生誘人的風險調整回報。我們還瞄準了擁有強大、經驗豐富的贊助商的大額商業貸款。為了推動卓越的運營，我們啟動了一項廣泛的變更管理計劃，以審查、評估和升級 - ，或在必要時對我們現有的運營流程進行 - 轉換，從工作流和員工角色/責任到決策樹和數據收集表單。為此，我們在2021年第三季度推出了一種新的承保模式，該模式自動生成我們的貸款文件 - 條款單、資金證明等。該自動化允許更準確、更及時地處理貸款，從而在減少員工人數的同時提高貸款產量。此外，我們已開始專注於發展與規模更大的批發經紀商的關係，進一步努力以更好的信用質量吸引更大的借款人。我們相信，我們對借款人的需求做出快速反應的能力、我們在貸款結構方面的靈活性以滿足借款人的需求、我們對我們放貸的主要房地產市場的瞭解、我們在“硬通貨”貸款方面的專業知識以及我們對新發放的第一按揭貸款的關注，應該能夠使我們實現我們的主要目標。儘管如此，我們仍會靈活地把握不時出現的其他房地產機會，無論這些機會是與按揭市場有關，還是與房地產的直接或間接投資有關。
我們實現這一目標的戰略還包括以下內容：
 
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目錄
 
•
利用房地產貸款市場的長期結構性變化以及商業和投資房地產市場持續缺乏流動性所創造的機會；
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利用當前的經濟環境和當前可能影響房地產貸款的經濟、政治和社會趨勢，以及房地產總體和特定資產類別的前景；
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保持靈活性，以利用經濟週期不同階段可能出現的不斷變化的投資機會；以及
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繼續作為房地產投資信託基金運營並符合資格，並根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》獲得註冊豁免。
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就我們對2022年的展望而言，最大的挑戰仍然是新冠肺炎的未知影響，以及未來可能採取的遏制新冠肺炎傳播的行動。保持員工的健康和安全是我們的首要任務，我們正在遵循康涅狄格州和疾病控制中心發佈的最新指南和建議。我們繼續鼓勵員工生病時留在家裏，並鼓勵在可能的情況下在家工作。如果新冠肺炎檢測結果呈陽性，薩赫姆的員工會通知管理層，並遵循狀態檢測和接觸者追蹤協議。我們也未能倖免於襲擊我們員工及其家人的病毒。幸運的是，這些事件都沒有危及生命。但是，為了降低辦公室關閉的風險並確保業務連續性，我們的員工配備了設備，以便他們可以無縫地遠程工作。這種遠程工作安排已被證明是有效的，因為在大流行期間，有時員工不得不根據自己或直系親屬的健康狀況進行自我隔離。雖然貸款處理和融資可能略有延遲，但我們向借款人提供的服務水平沒有受到實質性的不利影響。
如果我們被迫關閉實體辦公室，我們認為很可能會產生一些不利影響。例如，承保程序將繼續運作，但如果不能立即獲得背景和信用資料，則需要更長的時間才能完成。貸款委員會會議將繼續虛擬地舉行(就像在正常情況下一樣)，但貸款審批過程可能會出現延誤，或者不像過去那樣徹底和有效率。此外，我們可能無法與借款人或潛在借款人會面，包括實物財產檢查，這可能會對我們償還貸款、監控合規和發放新貸款的能力產生不利影響。最後，向各記錄辦公室提交貸款文件的時間可能會推遲。
總的來説，後果可能包括以下一項或多項：
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增加審查貸款申請、貸款結構和基金貸款所需的時間；
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•
對借款人償還債務的能力產生不利影響；
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降低預付款率；
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推遲在建改造項目竣工；
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禁止借款人出售房產以償還對我們的債務的能力；以及
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推遲取消抵押品贖回權或執行我們的權利所需的其他司法程序。
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我們認為2022年影響我們業務的其他因素包括：
競爭加劇。過去，我們的主要競爭對手是其他非銀行房地產金融公司(類似於薩赫姆資本公司)。以及銀行和其他金融機構。我們的主要競爭優勢包括我們的規模和我們在貸款交易的時機和結構方面滿足借款人需求的能力。最近，我們遇到了來自私人股本基金、對衝基金和其他專業金融實體的競爭，這些實體由投資銀行、資產管理公司、私人股本基金和對衝基金出資。顯然，這些新的市場參與者的主要驅動力是產生收益的需要。他們資金雄厚，在定價方面也很有進取心。
借款人期望。新的競爭格局正在改變談判的籌碼，有利於借款人。隨着借款人有了更多的選擇，他們要求更優惠的條款。截至2021年9月30日
 
3
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我們投資組合的收益率為11.92%，而2020年同期為12.28%。我們預計比率壓縮將持續到2022年初。
物業價值波動。我們仍然瞭解房地產價值市場週期，並利用一個指標儀表盤來跟蹤房地產價值趨勢。我們對這一事態的反應將是堅持我們嚴格的貸款與價值比率和其他承銷指導方針，並在貸款違約時積極執行我們的權利。通過明智地依賴我們的領先指標儀表盤，並繼續以穩健和適當的方式做出決策，我們認為沒有理由預期我們的業務運營和增長會出現任何負面結果。我們儀錶板中的一些指標包括影響抵押貸款利率的利率變化、上市天數、待定銷售、NAHB的住房市場指數和高級貸款官員意見調查等。
運營費用增加。我們預計2022年的運營費用將高於2021年，原因是我們的債務負擔更高。此外，由於已發行普通股和優先股的數量增加，我們預計2022年我們的總股息支付將高於2021年。最後，我們的薪酬支出增加了，因為我們僱傭了新的員工，並增加了現有員工的工資，以管理更大的貸款組合和更復雜的貸款交易。
資金不足的承付款。我們的大部分貸款都是在成交時全額融資的。然而，如果貸款所得的全部或部分將用於支付物業翻新或建築改善的費用，則在成交時只能提供一部分貸款。截至2021年9月30日，我們的抵押貸款組合包括157筆具有未來融資義務的貸款，本金總額約為6,170萬美元，而截至2020年9月30日的105筆貸款本金總額約為1,330萬美元。這一增長是由於建築貸款發放量的增加，其中很大一部分是在佛羅裏達州市場。這些貸款項下的預付款是根據所有必要文件(包括留置權豁免)所支持的請求提供資金，以便在需要時支付承包者和其他建築費用。為了處理這些債務，我們被迫保持更高的現金餘額，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
儘管我們在2021年面臨挑戰，房地產金融市場動態不斷變化，以及新冠肺炎的影響，但我們仍然相信我們的商業模式是可行的。我們的目標是，也一直是繼續擴大我們的按揭貸款組合，增加我們的貸款盈利能力，同時保持或改善我們現有的承保和貸款標準。具體地説，我們認為，以下因素實際上將有助於我們應對2022年預期的不確定性。
•
從2021年1月至9月，我們為大約154.8美元的抵押貸款提供了資金，包括貸款修改和建築提款。這些貸款和提取的來源包括截至2020年12月31日的現金和現金等價物(約1,940萬美元)、截至2020年12月31日的短期有價證券(約3,730萬美元)、出售A系列優先股的淨收益(約4,550萬美元)、出售普通股的淨收益(約3,090萬美元)和償還貸款(約9,050萬美元)。截至2021年9月30日，我們擁有約7530萬美元的現金和現金等價物以及投資證券。我們計劃在2021年剩餘時間使用這些資金來增加我們的抵押貸款組合。截至2021年10月22日，我們已經發布了新貸款的條款説明書，本金總額約為7560萬美元。由於各種原因，其中一些貸款可能永遠得不到資金。此外，截至2021年12月6日，我們收到的內部貸款申請總額約為117.6美元。這些貸款都沒有獲得批准，也可能永遠不會獲得批准。
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從2021年第二季度開始，我們大幅降低了槓桿率，從而降低了經濟狀況惡化時的風險。截至2021年9月30日，我們的資本結構為49.3%的債務和50.7%的股權，而截至2021年3月31日，我們的債務和股權的比例為63%和37%。這一變化是通過出售股權 - 普通股和優先股 - 實現的，而不是通過減少我們的債務實現的。截至2021年9月30日，我們的總債務約為144.6美元，其中包括遞延融資成本。其中，約3,010萬美元是富國銀行保證金貸款賬户的未償還餘額，目前正在以相對較低的1.5%的利率計息。剩餘的債務約為114.5,000,000美元，是我們的無附屬無擔保票據的未償還本金餘額的總和，這些票據有
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4
目錄
 
加權平均年利率7.36%。此外，於2021年12月，我們發行了第四批無擔保無次級票據，原始本金為5,175萬美元，使我們的未償還票據債務總額在2021年12月31日增加到約166.3美元。這些註釋為我們提供了操作靈活性。除利息外，他們沒有任何重大的成本和支出，如律師費、抵押品維護費、未使用的設施費、手續費以及與報告和合規有關的額外人員費用。其次，他們只有一個金融契約 - ，資產覆蓋率為150%。我們選擇為抵押貸款提供資金的規模、我們選擇在其中運營的市場以及抵押品的性質都沒有限制。最後，這些票據是無擔保的。
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2021年7月21日，我們與總部位於紐約的垂直整合房地產金融公司Churchill Real Estate的子公司Churchill MRA Funding I LLC(“Churchill”)完成了一項2億美元的主回購融資安排(“Churchill Finance”)。根據與Churchill Finance(“MRA”)訂立的主回購協議的條款，吾等有權但無義務向Churchill出售按揭貸款，而Churchill有權利但無義務購買該等貸款。此外，我們有權利，在某些情況下，有義務從丘吉爾手中回購這些貸款。丘吉爾購買的每筆抵押貸款的支付金額將根據貸款的屬性和其他各種情況而有所不同。回購價格是通過將利息係數應用於抵押貸款的購買價格來計算的。我們還向丘吉爾授予了出售給丘吉爾的抵押貸款的優先擔保權益，以確保我們的回購義務。丘吉爾貸款項下的資金成本等於(A)減去(I)0.25%及(Ii)30天期倫敦銀行同業拆息加(B)3% - 4%兩者中較大者的和，視乎當時丘吉爾持有的按揭貸款本金總額而定。MRA包含其他條款和條件，包括這些類型的融資安排中常見的陳述和擔保、契諾和協議。此外，我們同意，我們不會(A)支付超過我們應納税所得額90%的任何股息或進行任何分配，(Ii)不會產生任何債務，或(Iii)購買我們的任何股本，除非在任何情況下，我們的資產覆蓋率至少為150%；以及(B)我們的未擔保現金和現金等價物的金額等於或大於我們回購債務金額的2.50%。丘吉爾有權在提前180天通知我們的情況下隨時終止丘吉爾基金。在此時候，我們在終止後還有180天的時間來回購丘吉爾持有的所有抵押貸款。·截至2021年12月31日，我們在丘吉爾貸款機制下的未償還餘額約為1910萬美元。
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我們對運營做出了必要的調整，通過僱用新員工並重新分配現有員工執行新任務來更換前聯席首席執行官。我們目前的高級管理團隊包括首席執行官和首席財務官、首席投資官和財務和運營副總裁。此外，我們還增加了運營、會計和行政人員，以適應業務的增長。儘管這些新員工將導致薪酬增加，但它們過去是並將繼續是適應我們的增長並保持我們繼續為借款人提供服務和管理業務的能力所必需的，而不犧牲質量。
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我們調整和完善了我們的業務戰略，以應對市場變化和我們迄今的增長。具體地説，我們繼續加強我們在康涅狄格州和新英格蘭其他地區的地理足跡，特別是佛羅裏達州和德克薩斯州。除了上述州，我們目前的抵押貸款組合還包括以紐約、亞利桑那州、南卡羅來納州和加利福尼亞州的物業為抵押的貸款。我們繼續在符合我們承保和貸款標準的新市場尋找機會。
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我們正在提供比過去更多的貸款，這些貸款是由我們認為更穩定、更成功的借款人正在開發的更高質量的物業作為擔保的。此外，我們相信，轉向這些類型的貸款將抵消任何利率壓縮，並幫助我們保持較低的止贖率。
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一方面，為了利用我們在房地產金融方面的專業知識和我們的資本資源，並利用特定市場的貸款機會，另一方面，我們計劃與當地的“硬通貨”房地產貸款機構合作並進行投資，在“薩赫姆”的影響下創建衞星辦公室。一個
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這種模式的優勢是，這些當地貸款機構使用自己的個人資產和其他投資者合作伙伴的資產來為貸款機會和業務提供資金，從而增加了他們對機會的資本承諾，從而訂閲了“薩赫姆”模式。根據這些安排，我們將提供貸款資金以及我們的承銷和服務專業知識，我們的當地合作伙伴將為我們提供“實地”貸款機會。我們最近以象徵性的短期租金租用了德克薩斯州奧斯汀的辦公空間，我們還開展了一項銷售和營銷活動，主要是通過谷歌廣告，以象徵性的成本，希望建立一個強大的渠道來補充我們的運營商，並在德克薩斯州發展薩赫姆品牌。我們保留了一個人的服務來監督我們的奧斯汀辦公室。他不是一名僱員，只有在我們成功完成與借款人的貸款機會後，他才會得到補償。我們還與其他市場的當地貸款機構進行了初步討論，包括佛羅裏達州的奧蘭多、康涅狄格州的格林威治、北卡羅來納州的夏洛特和佐治亞州的亞特蘭大。我們計劃繼續這些討論，並尋找其他地點。然而，我們還沒有達成任何最終協議，我們不能向您保證，我們將能夠以各方都能接受的條款完成任何此類合作或合資企業。
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2021年3月24日，我們向我們的全資子公司薩赫姆贊助商有限責任公司貸款25,000美元。薩赫姆贊助商利用這些資金購買了薩赫姆收購公司B類普通股2,156,250股(“薩赫姆收購”)，這是一家新成立的空白支票公司，於2021年2月根據馬裏蘭州的法律成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。Sacem Acquisition在S-1表格(“SAC發售”)上的註冊聲明目前正在接受美國證券交易委員會的審查。關於SAC的發行，Sacem保薦人承諾以每份私募認股權證1.00美元的價格購買最多3,795,000份私募認股權證，總購買價最高可達3,795,000美元(假設超額配售選擇權已全部行使)。除S-1表格中所述外，每份私募配售認股權證將與國資委發售的10個單位所包括的認股權證相同。私募認股權證將以私募方式出售，並將在SAC發售結束時同時結束。
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運營和財務概述
我們的貸款通常最長初始期限為一至三年，利息固定為每年5%至14.2%，違約率為每年18%。我們通常會收到貸款本金的2%至5%不等的發起費，以及與承銷、融資和管理貸款有關的其他費用，如檢查費。由於我們將現有貸款的延期或續簽視為新貸款，我們還可以獲得與這些交易相關的額外“積分”和其他與貸款相關的費用。利息總是每月拖欠一次。根據政策，如果貸款與價值比率超過70%，我們不會發放任何貸款。在建築貸款的情況下，貸款與價值的比率是基於物業的建築後價值。我們依靠現成的市場數據，包括可用的或及時的評估、納税評估清單、最近的銷售交易和經紀人來評估抵押品的價值。最後，我們採取了一項政策，將我們向單個借款人或一組附屬借款人提供的任何貸款的最高金額限制在我們貸款組合總金額的10%，考慮到正在考慮的貸款，除非我們的董事會另行批准。截至2021年9月30日，我們有一個借款人的未償還貸款，本金總額為2230萬美元，佔我們抵押貸款組合的10.2%。此外，我們還有第二個借款人，其貸款未償還本金總額為1,000萬美元，約佔我們抵押貸款組合的4.6%。然而，我們對這個借款人的總資金義務約為2340萬美元。在全額資金的基礎上，截至2021年9月30日，該借款人的未償還金額約佔我們抵押貸款組合的10.0%。我們的收入主要由貸款組合賺取的利息組成。截至2021年9月30日，我們的資本結構為 約49.3%的債務和50.7%的股權。我們的大部分債務，約為114.5美元和100萬美元，是無擔保的無次級5年期債券。這些票據的加權平均利率為7.36%。此外，截至2021年9月30日，我們在富國銀行保證金貸款賬户下的餘額約為3010萬美元。這筆貸款的未償還餘額的利息相當於最優惠利率的1.75%。這筆貸款截至2021年9月30日的利率為1.5%。
 
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此外，我們截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨收入受到抵押貸款組合收益率下降的不利影響，以及這九個月期間9050萬美元的貸款償還，而2020年全年為5500萬美元。在2021年的前9個月，我們實現了更快的投資回收和翻轉貸款，這些項目更快地結出碩果，這是因為房地產市場走強，以及我們相信我們對每個項目的良好承保和分析。償還貸款的速度反映了我們投資組合的健康狀況。儘管有這些回報，我們還是能夠將資本重新配置到新的貸款中，通過確認比最初承保的期限更短的發起費，提高了股東的收益率。我們的戰略仍然是堅持我們目前的承銷指導方針，我們相信這將使我們能夠繼續擴大我們的貸款組合，同時保護和保存資本，為我們的股東提供吸引的風險調整後的回報。
截至2021年和2020年9月30日的9個月，我們抵押貸款組合的收益率分別為11.92%和12.28%。為此，收益率只考慮調整為違約利率的按揭票據上的聲明利率(如果適用)。我們相信，利率壓縮將繼續成為2021年剩餘時間以及至少2022年初的一個因素，因為我們將實施專注於更大規模貸款的新戰略，通過由有成功開發項目歷史的經驗豐富的開發商開發更高質量的物業來確保貸款的安全。另一方面，由於未償還債務的利率是固定的，如果利率開始上升，我們已經降低了利率壓縮的風險。這將使我們能夠繼續專注於增長和建立市場份額，而不是短期利潤和現金流。
我們尋求通過將新貸款的期限限制在一年來緩解與利率上升相關的一些風險。截至2021年9月30日，我們投資組合中約87.6%的抵押貸款期限為一年或更短。如果在期限結束時，貸款沒有違約，並符合我們的其他承保標準，我們將考慮按當時的利率延長或續期貸款。如果利率下降，我們以較低的利率續貸，我們的借款成本和投資組合收益率之間的“利差”將受到擠壓，並將對我們的淨收入產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在未來的任何時間提高我們的費率，我們也不能向您保證，我們能夠繼續增加我們的市場份額。
作為一家房地產金融公司，我們處理各種違約情況，包括違反契約，如借款人有義務對抵押財產保持足夠的責任保險，為財產繳納税款，並及時向我們付款。因此，我們可能沒有意識到發生了違約。截至2021年9月30日，我們有8筆抵押貸款是強制執行或催收程序的對象。這些貸款的到期總額，包括本金、未付應計利息和借款人費用，約為892,000元，約佔按揭貸款組合總額的0.4%。對於每一筆貸款，我們都已確定抵押品的價值超過了到期總額。到目前為止，我們貸款組合的已實現虧損總額一直處於最低水平。
融資策略概述
為了繼續發展我們的業務，我們必須增加貸款組合的規模，這要求我們使用現有的營運資本為新貸款提供資金，並通過出售股本股票或產生額外債務來籌集額外資本。我們沒有限制我們可能產生的債務數額的政策。因此，我們未來的運營收入將取決於我們承擔了多少債務，以及我們的資金成本和貸款組合收益率之間的利差。如果我們不能提高貸款利率以抵消資金成本的增加和滿足投資者對收益的需求，利率上升可能會對我們的業務產生不利影響。此外，快速上升的利率可能會對房地產價值產生令人不安的影響，這可能會損害我們的一些抵押品。
於2021年12月，我們出售了5175萬美元的原始本金金額為6.00%的無擔保、無從屬票據，將於2026年到期(“2026年票據”)，在支付承銷折扣和佣金以及估計發售費用後，籌集淨收益約4,990萬美元。2026年債券是無抵押、無從屬債務，與我們現有和未來的所有優先無擔保和無從屬債務具有同等的償債權利。2026年債券的兑付權實際上排在所有現有和未來的有擔保債務(包括以下債務)之後。
 
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(br}最初是無擔保的，我們隨後向其授予擔保權益)，並且在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務。2026年發行的債券由原來的發行日期，即2021年12月20日開始，年利率為6.00%，將在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付季度欠款。2026年債券的未償還日期為2022年3月30日。2026年債券的未償還本金餘額和所有應計但未支付的利息將於2026年12月30日全額支付。
2021年12月6日，我們還開始了一項新的市場發售，根據該發售，我們可以出售最多44,925,000美元的普通股(“新ATM發售”)。
在2021年6月和2021年7月，我們通過出售1,903,000股A系列優先股籌集了總計約4,550萬美元的淨收益(扣除承銷折扣和佣金和發售費用)，公開發行價格為每股25.00美元，相當於清算優先權。A系列優先股在紐約證券交易所美國交易所上市，並於2021年7月6日開始交易，代碼為“SACHPRA”。
我們沒有任何正式政策限制我們可能產生的債務金額。根據各種因素，我們未來可能會決定承擔額外的債務，以擴大我們的按揭貸款發放活動，以增加我們股東的潛在回報。儘管我們在槓桿率方面沒有預先設定的指導方針，但我們將部署的槓桿率將取決於我們對各種因素的評估，這些因素可能包括我們大部分抵押品所在的房地產市場的流動性、就業率、總體經濟狀況、相對於收益率曲線的資金成本、我們投資組合中的潛在損失和延伸風險、我們的資產和負債期限之間的差距、我們對借款人信用的看法、我們投資組合背後的抵押品的價值，以及我們對利率和房地產價值的前景。截至2021年9月30日，債務約佔我們總資本的49.3%。我們打算保持適度的槓桿率，唯一目的是為我們的投資組合融資，而不是為了投機利率的變化。
截至2021年12月31日，我們的未償債務總額(包括2026年票據)約為219.3,000,000美元，其中包括富國銀行保證金貸款賬户下約3,320萬美元的信用額度貸款，丘吉爾融資機制下約1,910萬美元，應支付抵押貸款750,000美元，以及四個系列的無擔保、無從屬五年期票據，原始本金總額約166.3,000美元(統稱“現有票據”)，包括遞延融資成本。現有債券包括本金總額約2,370萬元、年息7.125釐、到期日為2024年6月30日的票據(“2024年6月底票據”)、本金總額3,450萬元、年息6.875釐、到期日為2024年12月30日的票據(“2024年12月底票據”)；原本金總額約5,640萬元，年息7.75釐，到期日為2025年9月30日的票據(“2025年票據”)；以及2026年票據5,175萬元。所有四個系列的現有債券均為無抵押、無從屬債務，與我們所有現有及未來的優先無抵押及無從屬債務享有同等的償付權，但在償付權方面實際上排在我們所有現有及未來的有擔保債務(包括最初無抵押但其後我們給予抵押權益的債務)之後。所有四個系列現有債券的利息均按季支付，分別在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日支付。
每一系列現有債券均根據日期為2019年6月21日的《契約》及其附錄發行，該附錄規定了適用於各系列的格式和條款，包括違約條款和補救措施。所有四個系列的現有票據均受(I)“失效”的約束，即向受託人存入足夠在到期時支付此類票據的所有本金和利息(如果有的話)的現金和/或政府證券，並滿足契約規定的任何額外條件，我們將被視為已解除此類票據下的義務，以及(Ii)“資產覆蓋率”要求，根據該要求，我們不得支付任何股息或進行超過90%的應納税所得額的分配。本公司不會產生任何債務或購買本公司股本的任何股份，除非在支付該等股息、作出該等分派或產生該等債務後，本公司的“資產覆蓋率”至少達150%。“資產覆蓋率”是指我們的總資產價值相對於其債務總額的比率(以百分比表示)。
 
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我們可以隨時並不時地在2021年6月30日或之後(對於2024年6月30日的債券，2021年11月7日的債券，2022年9月4日的債券，2023年12月20日的債券，如果是2026年的債券)贖回該等債券，贖回價格相當於其未償還本金的100%，外加指定贖回日期的應計未付利息，但不包括在內。於任何贖回日期及之後，贖回票據將停止計息。
所有四個系列的現有票據都在紐約證券交易所美國交易所交易。2024年6月的票據交易編號為“SCCB”，2024年12月的票據交易的編號為“SACC”，2025年的票據交易的編號為“SCCC”，而2026年12月的票據的交易編號為“SCCD”。
富國銀行保證金貸款賬户由我們的短期證券組合擔保，截至2021年9月30日，餘額約為3010萬美元。這筆貸款的未償還餘額的利息相當於最優惠利率的1.75%。2021年9月30日的利率為1.5%。截至2021年12月31日，未償還餘額約為3320萬美元。
2021年7月21日，我們與丘吉爾房地產公司(Churchill Real Estate)的子公司丘吉爾公司(Churchill Real Estate)完成了一項價值2億美元的融資安排。丘吉爾房地產公司是一家總部位於紐約的垂直整合房地產金融公司。根據丘吉爾貸款機制的條款，我們有權利但沒有義務將抵押貸款出售給丘吉爾，而丘吉爾有權利但沒有義務購買這些貸款。丘吉爾貸款項下的資金成本等於(A)與(I)0.25%及(Ii)30天LIBOR加(B)3% - 4%兩者中較大者之和，視乎丘吉爾當時持有的按揭貸款本金總額而定。我們在丘吉爾貸款機制下的債務是通過對出售給丘吉爾的抵押貸款的留置權來擔保的。丘吉爾基金使我們能夠在需要時以相對較低的利率籌集資金。它還給了我們尋求其他資金來源的靈活性。截至2021年12月31日，未償還餘額約為1910萬美元。
從2021年10月1日至2021年12月3日，我們根據日期為2021年4月9日的招股説明書補編向我們的S-3表格(文件編號333-236097)的擱置登記聲明出售了3,223,577股普通股，淨收益總額約為1,890萬美元。
最近的融資動態
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從2021年12月7日到2022年2月11日，我們在新ATM發行中出售了3,748,391股普通股，總共籌集了約2,170萬美元的淨收益。
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房地產投資信託基金資格
我們相信，自IPO完成以來，我們已經具備了REIT的資格，我們作為REIT運營符合我們股東的最佳利益。我們選擇從2017納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年至少將90%的應納税所得額分配給股東。我們不能向您保證我們將能夠保持REIT的地位。
我們作為REIT的資格取決於我們是否有能力通過實際投資和經營業績持續滿足經修訂的1986年國內收入法(“守則”)下的各種複雜要求，這些要求涉及我們的毛收入來源、我們資產的構成和價值、我們遵守適用於REITs的分配要求以及我們的已發行普通股所有權的多樣性。我們不能向您保證，我們將能夠保持作為房地產投資信託基金的資格。
只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們在任何課税年度沒有資格成為REIT，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按正常的企業所得税税率繳納美國聯邦所得税，並可能被禁止在我們失去REIT資格的下一年的四個納税年度內被視為REIT。即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的收入也可能需要繳納美國聯邦、州和地方税。
 
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新興成長型公司狀況
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用不適用於其他上市公司但適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404節，不要求我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制。在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。作為一家新興的成長型公司，我們也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這些選項。一旦被採納，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再符合新興成長型公司的資格。
我們將在以下最早的日期停止成為一家新興成長型公司：(I)2022財年結束；(Ii)在我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財年；(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；或(Iv)截至本財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元的任何財年結束時。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果由於我們決定減少未來的披露，投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的價格可能會更加波動。
作為一家“新興成長型公司”，我們打算利用降低的披露要求和延長的過渡期來採用新的或修訂的會計準則，否則這些準則將適用於我們作為一家公開報告公司。一旦被採納，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再符合新興成長型公司的資格。因此，我們的財務報表可能無法與其他公共報告公司的財務報表進行比較，這些公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但選擇不利用新興成長型公司的信息披露要求，投資者可能會認為我們的證券投資吸引力低於其他公司，這可能對我們的股價產生不利影響。
分銷政策
美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應税收入的90%。在一定程度上，它每年分配的應税收入不到100%，未分配的金額按正常的公司税率徵税。
我們打算定期支付必要的季度股息，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。我們向股東作出的任何分派、股息的數額以及股息是否以現金、我們的普通股或其他財產或兩者的組合支付，均由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的實際運營結果和流動資金。這些結果和我們支付分配的能力將受到各種因素的影響，包括我們投資組合的淨利息和其他收入、我們的運營費用和其他支出、紐約商業公司法(簡稱BCL)施加的限制和限制，以及我們債權人對我們施加的任何限制和/或限制。
為了符合某些REIT資格要求，我們將在任何REIT納税年度結束前宣佈向我們的股東派發股息，以分配該等累積的收益和利潤，稱為清洗分配。截至2017年1月1日，我們沒有累計收益和利潤。
有關已支付股息的信息，請參閲下面第20頁的“股息和分配政策”。
與我們普通股相關的限制
我們的公司註冊證書經修訂後包括幾項條款，旨在確保我們滿足適用於REITs的各種法規規定的要求，包括：
 
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截至2021年9月30日，傑弗裏·維拉諾和約翰·維拉諾分別實益擁有我們約5.2%和4.7%的已發行普通股。此外，如果我們的董事會有令其滿意的證據表明，該股東的所有權在當時或將來不會危及我們作為房地產投資信託基金的資格，我們的董事會可以全權酌情免除對該股東的所有權限制。
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如果轉讓的結果是我們的股東少於100人，則不允許股東轉讓他們在我們股本中的股份。
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任何違反前述限制而擁有或聲稱轉讓本公司股本股份的行為，將導致如此擁有或轉讓的股份自動轉移至慈善信託基金，使慈善受益人受益，而聲稱的所有者或受讓人不會獲得該等股份的任何權利。如果向慈善信託的轉移因任何原因而無效，以防止違反限制，則導致違反限制的轉移將從據稱的轉移之時起無效。
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上述限制和約束可能會延遲或阻止可能涉及我們股本溢價或符合我們股東最佳利益的交易或對我們的控制權的變更。
我們的董事會已經批准了三項所有權限制豁免。其中一項豁免授予一家投資基金，允許其購買最多9.9%的已發行普通股。然而，根據適用於REITs的推定所有權規則，出於税收目的，這些股份被視為由基金的投資者而不是單一股東擁有。第二次豁免授予一家投資顧問和資產管理公司，允許其為其客户購買最多9.9%的已發行普通股。第三項豁免授予布萊恩·普林茨，他是我們的獨立董事之一，在我們完成首次公開募股(“IPO”)後，他是我們超過4.99%的已發行普通股的推定所有者。然而，由於2017年10月至11月的後續發行，普林斯先生對我們流通股的建設性所有權已減少，不再超過4.99%的限制。據我們所知，除了傑弗裏·C·維拉諾之外，沒有任何股東出於納税或其他原因持有我們超過4.99%的已發行普通股。因此，我們不相信目前有五名或少於五名股東持有我們50%以上的流通股，我們亦無意進一步豁免擁有權限制。然而，如果一個或多個股東在我們不知情的情況下收購了我們的大量股份，我們可能無法達到多元化所有權要求，因此無法成為房地產投資信託基金。我們章程規定的所有權限制提供了一種機制，通過該機制，如果我們知道這一點，我們可以迫使股東減少他或她或其權益，但這可能不會阻止他們最初收購超過限制的股份。
彙總風險因素
投資我們的證券涉及各種風險，您在投資我們之前應該仔細考慮這些風險。其中許多風險在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中進行了討論，並在我們於2021年提交的Form 10-Q季度報告中討論了其他風險因素。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、前景和向股東分配的能力可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失一部分或全部投資。這些風險包括：
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新冠肺炎這種新型冠狀病毒疾病的爆發和傳播可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
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抵押貸款和房地產市場、金融市場和經濟的困難狀況已經並可能導致我們未來遭受損失。
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利率上升可能會對我們產生收入和支付股息的能力產生不利影響。
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預付款費率可能會發生變化，從而對我們的資產表現產生不利影響。
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短期貸款可能比傳統抵押貸款涉及更大的損失風險。
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我們的許多貸款沒有利息準備金，借款人可能無法在貸款到期時支付應計利息，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們抵押貸款的許多房產都不能產生收入，因此增加了拖欠和喪失抵押品贖回權的風險。
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我們的盡職調查可能不會揭示與抵押貸款或為獲得貸款而抵押的財產相關的所有風險，這可能會導致損失。
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住房抵押貸款風險增加。
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我們的房地產資產存在房地產特有的風險。
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我們可能會受到我們所在市場的經濟和其他條件的不利影響，特別是在我們貸款高度集中的康涅狄格州。
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我們貸款組合的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對經濟、金融、投資和其他條件的不利變化的能力。
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•
房地產估值下降可能會導致減值費用，而減值費用的確定涉及我們方面的大量判斷。任何減值費用都可能對我們產生重大不利影響。
​
•
競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
​
•
未經股東同意，我們可能採用新的或改變我們現有的投資、融資或對衝策略和資產配置以及運營和管理政策，這可能導致購買風險較高的資產、使用更高的槓桿或商業上不健全的行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
​
•
在我們的貸款業務中，我們依賴第三方服務提供商提供各種服務，遵守適用的法律法規，並執行合同約定和條款，任何這些第三方服務提供商的失敗都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
​
•
我們可能會受到止贖實踐中的缺陷以及止贖過程中相關延遲的不利影響。
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我們可能無法以有利的條款或根本無法確定和完成收購，這可能會抑制我們的發展並對我們產生實質性的不利影響。
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•
美國信用評級下調，未來任何美國信用評級下調，以及與美國財政和債務政策相關的問題得不到解決，都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
​
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我們向客户提供產品和服務的能力中斷可能會損害我們的聲譽，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
​
•
網絡事件的發生，或者我們或任何第三方服務提供商的網絡安全缺陷，可能會對我們的業務產生負面影響，導致我們的運營中斷、我們的機密信息的泄露或損壞或損害我們的業務關係或聲譽，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響
​
•
關鍵人員的流失，包括我們的高管，可能會對我們產生實質性的不利影響。
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我們無法招募或保留合格的人員或保持與主要第三方服務提供商和軟件開發商的接觸，可能會對我們產生重大不利影響。
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目錄
 
•
我們章程規定的股權限制可能會抑制我們普通股的市場活動，並可能限制我們的業務合併機會。
​
•
如果我們將抵押貸款出售或轉讓給第三方，包括證券化實體，如果我們違反陳述和擔保，我們可能會被要求回購此類貸款或對該第三方進行賠償。
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•
無法以優惠條款或根本不能獲得外部資金來源可能會限制我們執行業務和增長戰略的能力。
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•
如果我們無法將我們的資產槓桿化到目前預期的程度，我們某些資產的回報可能會降低，這可能會限制或消除我們向股東進行分配的能力。
​
•
截至2021年9月30日，我們的未償債務約為1.446億美元，這使我們面臨違約風險等風險。
​
•
儘管我們目前的債務水平很高，但我們仍可能產生更多債務或採取其他行動，從而降低我們在到期償還債務和向股東分配債務的能力。
​
•
我們的未償還固定利率期限票據是無擔保的，因此實際上次級於我們已經產生或未來可能產生的任何有擔保債務。
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•
該票據次級於我們子公司的債務和其他負債。
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•
發行票據所依據的契約對票據持有人的保護有限。
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•
市場利率上升可能導致債券價值下降。
​
•
儘管票據在紐約證券交易所美國上市，但票據的活躍交易市場可能不會發展，這可能會限制票據持有人出售票據的能力和/或票據的市場價格。
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•
當現行利率較低時，我們可能會選擇贖回債券。
​
•
如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據。
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•
我們沒有義務向償債基金供款以註銷債券，債券也不由第三方擔保。
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•
評級機構對債券或債券(如有的話)的信貸評級如有下調、暫停或撤銷，可能會導致債券的流動資金或市值大幅下降。
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•
維持我們的《投資公司法》豁免會對我們的業務造成限制。
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•
未能獲得REIT資格將對我們的運營和分銷能力產生不利影響。
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•
房地產投資信託基金的資格涉及高度技術性和複雜的守則條款，因此，在某些情況下，可能會受到不確定性的影響。
​
•
儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們可能要繳税，這將減少我們的現金流。
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•
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•
REITs支付的股息不符合某些股息的減税税率，如果被視為吸引力較低的投資，這可能會壓低我們普通股的市場價格。
​
•
我們未來可能會選擇以普通股的形式支付股息，在這種情況下，股東可能需要支付超過他們收到的現金股息的所得税。
​
•
遵守REIT要求可能導致我們清算或放棄其他有吸引力的投資機會。
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​
 
13
目錄
 
•
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會降低我們普通股的市場價格。
​
•
我們證券的市場價格和交易量可能會波動。
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•
我們沒有為我們的普通股股東設定最低股息支付水平，也不能保證我們未來有能力向我們的普通股股東支付股息。
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•
未來發行的優先股或債務證券將在清算時優先於我們的普通股，並出於分紅目的，將稀釋我們普通股股東的利益，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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•
利率上調可能會對我們普通股的市場價格以及我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
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•
如果我們增發股份，您在我們的投資和由此產生的權益可能會被稀釋或失去價值。
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•
我們可能沒有足夠的授權股份來籌集額外資本或完成收購或其他戰略交易。
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•
如果我們拖欠丘吉爾貸款和富國銀行保證金貸款賬户下的債務，我們可能會遭受不良後果，並可能無法支付現有票據的款項。
​
企業信息
我們的主要執行辦公室目前位於康涅狄格州布蘭福德主街698號，郵編：06405，電話號碼是(203)4334736。我們網站的URL是www.sachemcapalcorp.com。我們網站上包含或連接到我們網站的信息不會以引用方式併入本基本招股説明書，您也不能將該信息視為本基本招股説明書的一部分。
 
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目錄​
 
風險因素
投資我們的證券涉及風險。閣下應仔細考慮以下及本公司截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，因為在購買我們的任何證券之前，此類風險因素可能會在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件(包括本公司隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)和本文檔中包含的其他信息、適用的招股説明書附錄中更新，或通過引用併入本文或本文檔中。請參閲此基本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息；通過引用註冊”。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。關於本招股説明書中出現的前瞻性陳述，您應仔細審閲上述因素以及下文“前瞻性陳述可能被證明是不準確的”中提及的警告性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們上述面臨的風險以及通過引用納入本文的文件中的風險。
我們可能沒有足夠的授權股份來籌集額外資本或完成收購或其他戰略交易。
經修訂的公司註冊證書授權發行100,000,000股普通股和500,000,000股優先股。截至2022年2月15日，已發行和已發行普通股35,361,390股，已指定1,955,000股優先股為A系列優先股，其中已發行和已發行1,903,000股。此外，截至2022年2月15日，持有55,550,481股普通股以備將來發行，包括6,607,327股預留於新自動櫃員機發售中發行、1,318,935股預留於2016年股權補償計劃下發行、49,219股於我們的後續公開發售中行使向承銷商發行的認股權證而預留供發行，以及47,575,000股預留供在A系列優先股轉換已發行股份時發行。因此，我們只有9,088,129股普通股和3,045,000股優先股可供未來發行。修改公司註冊證書以增加法定股本的數量需要得到我們股東的批准。我們的股東沒有批准在我們的2021年年度股東大會上提出的增加普通股和優先股數量的建議，也不能保證我們將來能夠增加授權股票的數量。因此，如果我們需要通過額外的股權融資來籌集額外的營運資金，或者需要在未來通過發行我們的股票來完成收購或其他戰略交易，可供未來發行的股票數量可能不夠多，可能會限制我們在需要時籌集額外營運資金或在未來完成收購或其他戰略交易的能力。
如果我們拖欠丘吉爾貸款和富國銀行保證金貸款賬户下的債務，我們可能會遭受不良後果，並可能無法支付現有票據的款項。
為確保我們在丘吉爾融資機制下的義務，丘吉爾對根據丘吉爾融資機制質押為抵押品的抵押貸款擁有優先擔保權益。如果我們拖欠丘吉爾貸款機制下的義務，並且未能治癒，丘吉爾將有權轉讓、出售或以其他方式轉讓抵押貸款，但須符合其擔保權益。如果丘吉爾行使其權利出售丘吉爾融資機制下質押的抵押貸款，該等銷售可能會以不良銷售價格完成，從而減少或有可能在償還丘吉爾融資機制下的未償還金額後可供我們使用的現金金額減少或消失。此外，我們在富國銀行的保證金貸款賬户下的貸款以我們在富國銀行持有的短期證券組合為抵押。如果此類證券的價值跌破追加保證金限制，我們可能需要向富國銀行提供額外的資金或證券，以避免被迫出售此類證券。上述任何一項或兩項事件的發生，可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績、現金流、本公司向股東作出分派及支付現有票據利息的能力產生重大不利影響。
管理我們現有債務的協議下的任何違約，包括丘吉爾貸款或富國銀行保證金貸款賬户下的違約，或我們可能是其中一方的其他債務
 
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目錄
 
所需貸款人並未豁免，而該等債務持有人所尋求的補救措施，可能會令我們無法支付現有票據的本金及利息，並大幅降低現有票據的市值。如果我們無法產生足夠的現金流，並且無法獲得必要的資金來支付我們債務的本金和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約，包括財務和運營契約，根據管理該等債務的協議(包括現有票據)的條款，我們可能會違約。在發生這種違約的情況下，這種債務的持有人可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金以及應計和未付利息均已到期和應付。此外，我們未來可能獲得的任何循環信貸安排或其他融資的貸款人可以選擇終止他們的承諾，停止提供更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，並迫使我們破產或清算。任何此類違約都可能構成我們所有債務(包括現有債券)的違約，從而進一步限制我們償還債務(包括現有債券)的能力。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要尋求從當時的現有貸款人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們違反任何貸款契約，我們可能無法從貸款人那裏獲得此類豁免，在這種情況下，我們將根據信貸安排違約，貸款人可以行使上述權利，我們可能會被迫破產或清盤。如果我們無法償還債務，已擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。由於丘吉爾貸款和富國銀行保證金貸款賬户有，未來任何信貸安排都可能有慣例的交叉違約條款，如果加快償還任何未償債務，如現有票據、丘吉爾貸款、富國銀行保證金貸款賬户或任何未來信貸安排，我們可能無法償還或融資到期金額。
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書和通過引用併入本文的某些文件包括可被視為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”的某些陳述，這些陳述旨在納入其中的安全港條款。除有關歷史事實的聲明外，本招股説明書中包含的所有有關我們預期、確信或期望在未來將會或可能會發生的活動、時間或發展趨勢的聲明，包括有關未來資本開支、股息及收購(包括其額度及性質)、房地產行業及紐約都市區市場發展趨勢、業務戰略、我們業務的擴張和增長以及其他類似事宜的聲明，均屬前瞻性聲明。這些前瞻性陳述是基於我們考慮到我們的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為合適的其他因素的看法而做出的某些假設和分析。
前瞻性陳述不是未來業績的保證，實際結果或發展可能大不相同，我們提醒您不要過度依賴此類陳述。前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“繼續”或這些詞語的否定或其他類似的詞語或術語來識別。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和本文中通過引用納入的某些文件會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果、表現或成就與我們所作的前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、表現或成就大不相同。這些風險和不確定因素包括我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交的年度、季度和當前定期報告中詳細描述的那些風險和不確定因素，以及與任何證券的發行和銷售相關的任何招股説明書附錄中包含的任何額外風險因素，以及這些報告和招股説明書附錄中可能未包含的其他風險因素。此外，許多可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的風險因素超出了我們的控制範圍。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於未來事件、新信息或其他原因。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書和合並文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。
 
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目錄​
 
使用收益
除適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等擬將出售在此發售的證券所得款項淨額用作一般公司用途及營運資金，包括償還現有債務、投資於按揭貸款人以外的房地產機會，以及在出現合適機會時收購現有按揭貸款組合或房地產金融公司。有關使用任何特定證券發售所得款項淨額的進一步詳情將載於適用的招股章程補編內。
 
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目錄​
 
普通股市場價格
及相關股東事項
市場信息
2017年2月10日，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，並開始交易，代碼為“SACH”。在它在紐約證券交易所美國交易所上市之前，我們的普通股沒有公開交易。
2022年2月17日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次出售價格為每股4.96美元。
托架
截至2022年2月15日，我們有53名登記在冊的股東。持有人的數目不包括實益擁有股份但其股份由經紀或結算機構登記持有的個人或實體，但包括每個該等經紀或結算機構作為一個紀錄持有人。
 
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目錄​
 
股息和分配政策
美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應税收入的90%。在一定程度上，它每年分配的應税收入不到100%，未分配的金額按正常的公司税率徵税。
我們打算定期支付必要的季度股息，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。我們向股東作出的任何分派、股息的數額以及股息是否以現金、我們的普通股或其他財產或兩者的組合支付，均由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的實際運營結果和流動資金。這些結果和我們支付分配的能力將受到各種因素的影響，包括我們投資組合的淨利息和其他收入、我們的運營費用和其他支出、紐約商業公司法(簡稱BCL)施加的限制和限制，以及我們債權人對我們施加的任何限制和/或限制。
為了符合某些REIT資格要求，我們將在任何REIT納税年度結束前宣佈向我們的股東派發股息，以分配該等累積的收益和利潤，稱為清洗分配。截至2017年1月1日，我們沒有累計收益和利潤。
下表列出了自我們開始作為房地產投資信託基金運營以來向普通股持有人支付的股息。
付款日期
​ ​
金額
每股
​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1月10日Ω ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
10月29日
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
7月30日
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
4月16日
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
1月8元 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11月4日
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
8月7日
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
1月27日*
​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
10月22日
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
7月29日
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
4月18日
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
1月10日**
​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​
2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11月6日
 ​ ​ ​ $ 0.12 ​ ​
7月27日
 ​ ​ ​ $ 0.11 ​ ​
4月27日*
​ ​ ​ $ 0.105 ​ ​
2月27日*
​ ​ ​ $ 0.105 ​ ​
2017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11月17日
 ​ ​ ​ $ 0.105 ​ ​
7月27日
 ​ ​ ​ $ 0.105 ​ ​
4月27日
 ​ ​ ​ $ 0.05 ​ ​
​
Ω
一部分代表2021年的收入分配。
​
¥
一部分代表2020年的收入分配。
​
 
20
目錄
 
*
部分代表2019年的收入分配。
​
**
代表2018年的收入分配。
​
***
一部分代表2017年的收入分配。
​
****
代表2017年的收入分配。
​
我們的分紅能力、分紅金額和分紅頻率受許多因素的影響，包括以下因素：
•
我們能以多快的速度將出售證券的淨收益用於發放新貸款；
​
•
我們有能力提高貸款利率，以跟上我們現有和未來信貸安排下加息的頻率和規模；
​
•
我們管理和控制我們的運營和行政費用的能力，特別是與我們作為公共報告房地產投資信託基金的地位有關的費用；
​
•
借款人違約；
​
•
我們未償還貸款的預付款率以及我們將這些付款再投資於新貸款的能力；
​
•
地區和國家經濟狀況；
​
•
來自銀行和其他融資來源的競爭；
​
•
我們的運營現金流；
​
•
意外發展、註銷或負債；
​
•
BCL施加的限制和限制；以及
​
•
我們現有和未來信貸安排的限制。
​
通常請參閲本文引用的“風險因素”。
 
21
目錄​
 
普通股説明
以下對我們普通股的描述僅為摘要。本描述以及任何招股説明書附錄中包含的描述均受本公司的公司註冊證書及細則(每一份均已於事前提交予美國證券交易委員會存檔，本公司以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)以及本公司註冊説明書的證物，並受本公司的公司註冊證書及細則以及本公司註冊證書及細則的約束及限制。
授權資本化
我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年2月15日，我們有35,361,390股普通股已發行和發行，55,550,481股普通股為未來發行預留，包括6,607,327股預留用於在新ATM發行中發行，1,318,935股預留用於根據我們2016年的股權補償計劃發行，49,219股用於在我們的後續公開發行中向承銷商發行認股權證時發行，以及47,575,000股預留用於在我們的A系列優先股轉換流通股時發行。
普通股
根據可能適用於當時已發行優先股的優惠，已發行普通股的持有人有權在董事會不時決定的時間和金額從合法可供其使用的資產中獲得股息。在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股，每名股東有權投一票。董事由多數票選舉產生。因此，多數已發行普通股的持有者可以選舉當時參選的所有董事。普通股持有者無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回的約束，如下文“股本所有權和轉讓的限制”所述，但被禁止轉讓的情況除外。如果我們清算或解散或我們的業務以其他方式結束，普通股持有人將有權按比例分享我們在償還所有債務和支付任何已發行優先股的清算優先權後可供分配的所有剩餘資產。每一股已發行普通股，在普通股發行完成後，所有已發行普通股都將得到全額支付和免税。
已授權但未發行的股本股份
紐約州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求就會適用，要求相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股的某些發行(公開發行除外)，以及補償交易中股本的某些發行，都需要得到股東的批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使我們的董事會能夠以董事會可以接受的形式和金額將普通股出售給對現任管理層友好的人士，發行普通股可能會增加或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Trust Company，N.A.，地址為Royal1 Street 150Royal1 Street，Canon，Massachusetts 02021。
列表
我們的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“SACH”。
 
22
目錄​
 
優先股説明
以下對我們優先股條款的描述僅為摘要。本描述以及任何招股説明書附錄中包含的描述均受本公司的公司註冊證書及細則(每一份均已於事前提交予美國證券交易委員會存檔，本公司以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物)以及本公司註冊説明書的證物，並受本公司的公司註冊證書及細則以及本公司註冊證書及細則的約束及限制。此外，任何系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。
授權發行的優先股
我們的法定股本包括5,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中約1,955,000股優先股已被指定為7.75%的A系列累計贖回優先股(“A系列優先股”)。A系列優先股的條款載於本公司董事會通過並根據BCL提交的修訂證書中。目前，我們A系列優先股的1,903,000股已發行和流通股。
目前有3,045,000股授權但未發行的優先股可供發行。本公司董事會可不經A系列優先股或本公司普通股持有人批准，將級別低於A系列優先股或與A系列優先股平價的額外類別或系列授權及未發行優先股分類，或指定A系列優先股的額外股份並授權發行該等股份。經當時已發行的A系列優先股至少三分之二的持有者投贊成票或同意(與我們的其他類別或系列優先股一起投票，我們可以發行與A系列優先股平價的排名，並已授予並可行使類似投票權的)，我們的董事會可對A系列優先股進行分類並指定優先於A系列優先股的股權證券。
我們A系列優先股的轉讓代理和註冊處
A系列優先股的轉讓代理和註冊商是位於馬薩諸塞州坎頓市Royal1 Street 150號的ComputerShare Trust Company，N.A.，郵編02021。
A系列優先股上市
A系列優先股目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“SACHPRA”。
一般信息
以下對優先股的説明闡述了招股説明書補編可能涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的陳述在各方面均受本公司註冊證書及附例(經修訂)指定一系列優先股條款的適用條文所規限，並受其整體規限。
發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、股息權和其他權利產生不利影響。我們的董事會可以建立另一系列優先股，根據該系列的條款，可以推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合持股人最佳利益的交易或公司控制權的變更。管理層相信，優先股的提供將為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。
條款
根據經修訂的公司註冊證書所規定的限制，我們的董事會有權將構成每個系列的優先股的數量及其名稱和權力、優先權和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利和資格、限制或限制，包括可能需要的關於投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換以及其他主題或事項的條款確定為
 
23
目錄
 
可以通過董事會決議確定。優先股於發行以換取代價時，將由吾等全額支付且不須予評估，且不會有優先購買權。
具體條款請參考招股説明書附錄中有關其發售的一系列優先股的內容，包括：
•
優先股的名稱和聲明價值；
​
•
該類別的優先股數量、每股清算優先權和發行價；
​
•
優先股適用的派息率(S)、派息期(S)和/或支付日(S)或計算方法(S)；
​
•
優先股股息的累計日期(如果適用)；
​
•
優先股的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序；
​
•
優先股的償債基金撥備(如有)；
​
•
優先股的贖回條款(如果適用)；
​
•
優先股在任何證券交易所上市；
​
•
優先股可以或將可轉換為普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格或其計算方式；
​
•
優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；
​
•
對直接所有權或受益所有權的任何限制以及對轉讓的限制，在每種情況下，都可能適合保持我公司作為房地產投資信託基金的地位；
​
•
討論適用於優先股的聯邦所得税考慮因素；以及
​
•
優先股的任何其他特定條款、優惠、權利、限制或限制。
​
排名
除適用的招股説明書附錄另有規定外，優先股就股息權及本公司清算、解散或清盤時的權利而言，排名為：
•
優先於所有類別或系列普通股以及我們發行的所有股權證券，其條款規定股權證券的排名低於優先股；
​
•
優先股條款規定的優先股條款將優先於我們發行的所有股權證券。“股權證券”一詞不包括可轉換債務證券；以及
​
•
與我們發行的除上述證券以外的所有股權證券平價。
​
分紅
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先股將享有支付下列股息的權利。
每個系列優先股的持有者將有權在董事會宣佈時從我們合法可供支付的資產中獲得現金股息，金額和日期將在適用的招股説明書附錄中或根據適用的招股説明書附錄中列出。每筆股息應支付給在本公司董事會確定的記錄日期出現在本公司股份轉讓賬簿上的記錄持有人。
根據適用的招股説明書補編的規定，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。股息，如果是累積的，將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起及之後累積。如果董事會沒有宣佈在股息支付日支付任何系列優先股的股息，而該系列優先股的股息是非累積的，則該系列優先股的持有人將無權獲得相關優先股的股息
 
24
目錄
 
股息期，我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列優先股的股息是否在任何未來股息支付日宣佈支付。
贖回
如適用的招股章程增刊有此規定，優先股將按招股章程增刊所載的條款、時間及贖回價格，以吾等選擇的方式強制贖回或贖回全部或部分優先股。
清算優先權
在本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在向本公司任何清算、解散或清盤時在資產分配中向任何普通股或任何其他級別或系列的本公司優先股級別較低的普通股或任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或支付之前，優先股持有人應有權從本公司合法可供分配給清算股東的資產中獲得按適用招股説明書補編中規定的每股清算優先股金額進行的分配，加上相當於所有累積和未支付的股息的金額，如果優先股沒有累積股息，則不包括與先前股息期間未支付股息有關的任何累積。在支付了他們有權獲得的全部清算分派金額後，優先股持有人將不再對我們的任何剩餘資產擁有任何權利或權利。如果在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付該系列所有已發行優先股的清算分派金額，以及本公司所有其他類別或系列股本在資產分配中與優先股平價的相應應付金額，則優先股和所有其他類別或系列股本的持有人應按其各自有權獲得的全部清算分配的比例按比例分享任何資產分配。
在決定BCL是否允許以股息、贖回或以其他方式收購本行股票或以其他方式進行分派(在我們自願或非自願清算、解散或清盤時除外)時，如果我們在分派時解散，為滿足任何系列優先股持有人解散時的優先權利而需要支付的金額不應受到影響，這些優先股在解散時的優先權利高於收到分派的優先股。
投票權
優先股持有人將不擁有任何投票權，除非下文所述或適用的招股説明書附錄另有説明。
轉換權
任何系列優先股可轉換為普通股的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書補編中列出。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的數目、轉換價格或其計算方式、轉換期限、有關轉換是否由優先股持有人或吾等選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在優先股贖回情況下影響轉換的條款。
所有權限制
如下文“股本所有權及轉讓限制”一節所述，根據守則，我們作為房地產投資信託基金的資格，在課税年度後半年的任何時候，我們的已發行股本的價值不得超過50%由五名或更少的個人直接或間接擁有。出於這些目的的個人是由與REITs有關的聯邦所得税法定義的。《守則》對股權的限制的適用非常複雜。因此，每一系列優先股的指定證書可能包含限制該系列優先股的所有權和轉讓的規定。適用的招股説明書副刊將具體説明與一系列優先股有關的任何額外所有權限制。
 
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目錄​
 
認股權證説明
以下對認股權證的描述僅為摘要。本説明受制於適用的認股權證協議的規定，並通過參考適用的認股權證協議的規定進行限定。
未償還認股權證
關於2017年10月至11月的公開發行普通股，我們向主要承銷商發行了認股權證，以每股5.00美元的行使價購買總計187,500股普通股。這些認股權證可隨時或不時全部或部分行使，自2018年10月24日開始，至2022年10月24日到期。截至2022年2月15日，這些認股權證中有49,219份未償還。
一般信息
以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。
我們將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，提交認股權證協議表格，其中可能包括一種認股權證證書，其中描述了我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。
我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與發行認股權證相關的條款，包括：
•
發行價格和認股權證發行總數；
​
•
如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；
​
•
如果適用，認股權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；
​
•
就購買普通股或優先股的權證而言，指行使一項認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；
​
•
贖回或贖回權證的任何權利的條款；
​
•
權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備；
​
•
認股權證行使權開始和到期的日期；
​
•
修改認股權證協議和認股權證的方式；
​
•
持有或行使認股權證的聯邦所得税後果(如果是實質性的)；
​
 
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目錄
 
•
認股權證行使時可發行證券的條款；以及
​
•
認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。
​
在行使認股權證前，認股權證持有人將不會享有可在行使認股權證時購買的證券持有人的任何權利，包括就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或結束本公司的事務時收取款項，或行使投票權(如有)。
行使認股權證
每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。
認股權證持有人可行使認股權證，方法是提交代表將行使的認股權證的認股權證證書及指定的資料，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們打算在任何認股權證協議和適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人將被要求向認股權證代理人交付的信息。
於收到所需款項及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所列任何其他辦事處妥為填寫及籤立所需的任何認股權證或行使所需的其他表格後，吾等將於行使時發行及交付可購買的證券。如果認股權證或認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證或認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。
 
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目錄​
 
債務證券説明
以下對我們可能發行的債務證券的條款和相關契約(如果有)的描述僅為摘要。本説明書及任何招股説明書副刊所載的説明書均受適用契據的規限，並以適用契據的全部內容為限，該等契據將以引用方式併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物。
我們可以提供一個或多個系列的有擔保或無擔保債務證券，這些證券可以是高級的、從屬的或初級的，並且可以轉換或交換為另一種證券。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將根據吾等與U.S.Bank，N.A.於2019年6月21日訂立的契約(下稱“契約”)分一個或多個系列發行，而適用於該等債務證券的具體條款將在該契約的補編中以及根據經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)在適用的債務證券中闡明。
以下對本公司選定條款和根據該條款可能發行的債務證券的説明不完整，對適用的招股説明書附錄中包括的一系列特定債務證券的選定條款的説明也不完整。閣下應審閲契約表格、任何補充契約及適用的債務抵押表格，這些表格已作為或將會作為證物存檔於本招股章程所屬的註冊説明書，或作為已經或將會以參考方式併入本基本招股章程的文件的證物。若要獲取契約表格或適用的債務證券表格的副本，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。以下對債務證券的描述以及適用招股説明書附錄中對特定系列債務證券的描述，通過參考本公司、任何補充契據和適用債務證券的所有條款進行整體限定，這些條款(包括定義的術語)通過引用併入本招股説明書中。本節中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予這些術語的含義。
一般信息
我們可以根據契約發行的債務證券本金總額是無限的。與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。這些術語可能包括以下內容：
•
此類債務證券的發行人或共同義務人；
​
•
每個系列的擔保人(如果有)以及擔保的條款(包括與資歷、從屬關係和擔保解除有關的規定)；
​
•
債務證券的所有權和本金總額以及本金總額的任何限額;
​
•
債務證券是優先、從屬還是次級；
​
•
債務證券是有擔保的還是無擔保的；
​
•
任何適用的從屬條款；
​
•
到期日(S)或確定方法；
​
•
債務證券是否評級，由誰評級，評級如何；
​
•
利率(S)或確定方法；
​
•
利息應計的日期或確定利息應計日期和應支付利息的日期的方法，以及利息應以現金或其他證券支付;
​
•
債務證券是否可轉換或交換為其他證券以及任何相關條款和條件;
​
•
贖回或提前還款條款；
​
 
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目錄
 
•
核定面額;
​
•
表單；
​
•
如果不是本金，則為加速時應付的債務證券本金；
​
•
可以支付本金和利息的地方(S)，可以出示債務證券的地方，可以向我們提出通知或要求的地方；
​
•
此類債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，以及證券的日期（如果不是原始發行日期）;
​
•
將發行該等債務證券的折讓或溢價（如有）的金額;
​
•
適用於正在發行的債務證券的任何契諾；
​
•
適用於正在發行的債務證券的任何違約和違約事件；
​
•
該等債務證券的購買價、本金及任何溢價及任何利息將予支付的一種或多種貨幣或貨幣單位;
​
•
債務證券持有人或發行人或共同義務人(視情況而定)可以選擇付款貨幣的期限、方式及條款和條件；
​
•
我們根據償債基金、攤銷或類似撥備贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；
​
•
對債務證券可轉讓的任何限制或條件；
​
•
債務證券將在其上市的證券交易所(S)；
​
•
債務證券是否有承銷商(S)擔任做市商(S)；
​
•
債務證券二級市場的預期發展程度；
​
•
規定在特定事件發生時給予債務證券持有人特殊權利的條款；
​
•
應支付給該系列債務證券受託人的賠償和/或費用償還；
​
•
債務證券失效撥備或與契約清償和解除有關的撥備：
​
•
關於在徵得根據該契約發行的債務證券的持有人同意和未經該債券持有人同意的情況下修改該契約的規定，以及簽署此類系列的補充契約的規定；以及
​
•
債務證券的任何其他條款(這些條款不得與《貿易投資協定》的規定相牴觸，但可修改、修改、補充或刪除與此類系列債務證券有關的任何契約條款)。
​
我們可以按面值或低於其聲明本金的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的貼現證券。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在未徵得發行時該系列或任何其他未償還系列債務證券持有人同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契據下的單一證券系列。
我們將在適用的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮事項。此外，如果應付本金和/或利息的數額是參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。此類證券的持有者可能會收到本金或利息，金額大於或低於在這些日期應支付的本金或利息，具體取決於適用證券的價值
 
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目錄
 
貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素。關於確定任何日期應付本金或利息(如有)的方法、貨幣、商品、股票指數或與該日期應付金額相關聯的其他因素的信息。
適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮事項(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。
債務證券將以完全登記的形式發行，不需要息票和各種面額。在符合契約、適用契約補充文件及/或招股章程補充文件所規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而無須支付任何服務費，但與此相關而須支付的任何税項或其他政府收費除外。
環球證券
除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非並直至將全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓給該託管機構的一名代名人、該託管機構的一名代名人、該託管機構或該託管機構的另一代名人、該託管機構的一名繼承人或該繼承人的任何一名代名人，除非該全球擔保是作為一個整體轉讓的。適用的招股説明書補編將説明與任何系列債務證券有關的存託安排的具體條款，以及全球證券中實益權益所有人的權利和對其的限制。
治國理政
契約和相應的債務證券應按照紐約州法律進行解釋並受其管轄。
 
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目錄​
 
債務證券擔保説明
吾等或吾等的附屬公司可根據適用擔保及適用契約的條款，保證(全面、無條件或有限地)按時支付吾等或吾等附屬公司發行的一項或多項債務證券的本金、溢價(如有)及利息，不論是到期、加速、贖回或償還或其他方式。
 
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目錄​
 
單位説明
我們可以發行由兩個或兩個以上任何已發行證券組成的單位，對單位中包括的每種證券以單一價格或單獨價格發行。所發行的證券可以單獨發行，也可以由單獨的單位證書證明，該證書可以單獨交易，也可以不單獨交易。發行任何新股的條款和條件，包括任何證明新股的證書的形式和內容，將在與此類新股發行相關的招股説明書附錄中詳細説明。
 
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目錄​
 
紐約州法律的某些條款和
公司註冊證書和章程
以下紐約州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，受《紐約商業公司法》和我們的公司註冊證書修訂後的公司證書和章程的整體約束和限制。本公司經修訂的公司註冊證書及章程副本將作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
我們的董事會
我們只有一類導演。每名董事的任期為一年，或直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止。我們的章程規定，我們的董事會將由不少於一名但不超過五名董事組成。我們的董事會目前由四名成員組成。
董事選舉；罷免；空缺；會議
董事選舉由董事選舉中所投的全部選票的多數票選出。根據我們的章程，董事可以在董事會或股東以簡單多數票通過的情況下被撤職。我們的章程規定，董事會的空缺可以由剩餘的董事填補，即使剩餘的董事不構成法定人數。然而，只有股東才能填補因股東行動罷免董事而導致的董事會空缺。任何當選填補空缺的董事將在他或她將要接替的董事的剩餘完整任期內任職，或直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。我們的章程規定如下：
•
董事會年度會議選舉高級管理人員和處理會議之前可能發生的其他事務的會議，應在股東年度會議後立即召開，無需事先通知。
​
•
董事會例會應在董事會決議規定的時間和地點舉行，確定的時間和地點無需另行通知。未經董事會決議確定的例會，可以事先通知董事會決定的時間和地點召開。
​
•
董事會特別會議可隨時由董事長(如已委任)或總裁(如已委任)通知召開，或由總裁(如已委任)或經過半數在任董事書面要求而召開。
​
股東大會
我們的章程規定，每年5月1日至10月31日期間，除法定假日外，股東大會將在董事會確定的時間和地點舉行股東大會，選舉董事和處理任何業務。本公司附例規定，總裁可隨時召開股東特別大會，而股東特別大會必須由總裁應當時在任董事的書面要求或有權在該等會議上投票的本公司已發行及流通股過半數持有人向吾等祕書提出的書面要求下召開。
股東書面同意的訴訟
根據《BCL》第615節和經修訂的我們的公司註冊證書，如果有權在股東大會上授權或採取此類行動所需的最低票數的股東給予書面同意，列出所採取的行動，則可在不召開會議的情況下采取股東行動。
公司註冊證書和章程的修訂
根據《BCL》，紐約公司可以修改其公司註冊證書，前提是董事會宣佈這一行動是可取的，並得到了股東的贊成票
 
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目錄
 
在有權就此事投出的所有選票中投出多數票。我們的章程規定，我們的每個董事會和股東都有權採納、修改或廢除我們章程的任何條款，並制定新的章程。
正常業務範圍以外的交易
根據BCL，紐約公司一般不得解散、合併或與另一實體合併、出售其全部或基本上所有資產或從事法定換股，除非董事會宣佈該行動是可取的，並獲得有權就此事投多數票的股東的贊成票批准，除非公司的公司註冊證書中規定了更大的百分比。我們的公司註冊證書經修訂後，沒有規定對任何事項擁有絕對多數票。
業務組合
根據《商業合併條例》，紐約公司與“有利害關係的股東”​(一般定義為直接或間接實益擁有該公司已發行有表決權股份的20%或以上的任何人或該有利害關係股東的關聯公司)之間的某些“業務組合”​(包括合併、合併、法定換股，以及在法規規定的某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類權益證券)在該有利害關係股東成為有利害關係股東的最近日期後五年內被禁止。此後，任何此類業務合併一般必須由公司董事會推薦，並由公司大多數已發行有表決權股份的持有人以贊成票批准，但不包括將與其(或與其關聯公司)進行業務合併的利益股東持有的股份，或由利益股東的關聯公司或聯繫人士持有的股份，除非(除其他條件外)公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如BCL所述)，並以現金或與利益股東先前為其股份支付的相同形式收取對價。根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，該人就不是有利害關係的股東。公司董事會可以規定，在批准時或批准後，公司的批准須遵守董事會決定的任何條款和條件。
房地產投資信託基金資格
經修訂的公司註冊證書規定，如果董事會確定繼續作為REIT徵税不再符合我們的最佳利益，董事會可授權我們撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需股東的批准。
董事責任限制及對董事和高級職員的賠償
《董事》允許紐約公司在其公司註冊證書中加入一項條款，限制其董事對公司及其股東的金錢損害賠償責任，除非判決或其他終審裁決確定(I)董事的行為是惡意實施的，(Ii)涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)他個人獲得了他在法律上無權獲得的經濟利潤或其他利益，或者(Iv)他的行為涉及(A)宣佈違反《巴塞爾公約》第510條的股息；(B)違反《董事條例》第513條購買或贖回本公司股本股份；(C)在解散後向股東分配資產而沒有支付或充分準備支付所有已知債務；及(D)違反《商業銀行條例》第714條向董事發放貸款。
[br}允許我們賠償任何現任或前任董事或高級職員因訴訟或法律程序(包括任何上訴)而實際和必要產生的判決、罰款、和解和合理費用(包括律師費)，前提是該董事或高級職員真誠地出於他合理地相信符合或不反對公司最佳利益的目的行事，並且在刑事訴訟或法律程序中沒有合理理由相信他的行為是非法的。
 
34
目錄​
 
[br}此外，BCL允許吾等在收到董事或其代表的承諾後，向該人員或人員墊付合理的費用，以償還最終被認為無權獲得賠償的金額，或如果有權獲得賠償，則預支的金額超過該官員或董事有權獲得的賠償的部分。
經修訂的公司註冊證書和公司章程有義務在紐約州法律不時允許的最大範圍內，在訴訟的最終處置之前，向任何現任或前任董事或高級職員，以及在我們的董事會成員期間應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託公司的高級職員、高管、受託人或經理的任何個人，賠償、支付或償還合理費用。有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業，並因以下列身份提供服務而成為或威脅成為訴訟的一方或見證人：
•
由非此類行動當事人的董事組成的法定人數採取行動的董事會，或在認定董事或高級職員符合《商業行為準則》規定的行為標準後採取行動的董事會；或
​
•
董事會基於獨立法律顧問的書面意見，認為賠償在此情況下是適當的，因為該董事或官員已達到此類條款中規定的適用行為標準；或
​
•
如果發現董事人員或管理人員符合這些章節中規定的適用行為標準，則應由股東負責。
​
根據經修訂的公司註冊證書和章程中的賠償條款規定的賠償和支付或報銷費用，不得被視為排除或以任何方式限制任何尋求賠償、支付或報銷費用的人根據任何法規、章程、決議、保險、協議、股東或無利害關係董事或其他方式可能有權或可能有權享有的其他權利。
美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人進行賠償的情況下，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。
對股本所有權和轉讓的限制
根據守則，我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的股本必須在12個月的納税年度中至少335個月內或較短納税年度的比例部分(已選擇有資格作為房地產投資信託基金納税的第一年除外)內由100人或以上擁有。此外，在課税年度的後半年度(選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，不超過50%的股本流通股價值(計入收購股本股份的選擇權後)可由五名或五名以下的個人(根據守則的定義，包括某些實體，如私人基金會)直接或間接擁有。要有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們還必須滿足其他要求。
經修訂的公司註冊證書規定，除下述例外情況外，任何人士或實體不得實益或憑藉守則適用的推定擁有權條款而擁有或被視為擁有超過4.99%的已發行股本(以價值或股份數目計算，以限制性較高者為準)。我們將違反該等限制或限制而實益擁有或推定擁有本公司股本股份的個人或實體稱為“被禁止擁有人”，在適當的情況下，將本應成為該等股份的記錄擁有者的個人或實體稱為“被禁止的擁有人”。
《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能會導致一組相關個人和/或實體實益或推定擁有的股份被視為實益擁有或
 
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目錄
 
由一個個人或實體建設性地執行。因此，即使股東的實際所有權沒有超過所述的股份所有權限制，在推定所有權的基礎上，該股東也可能超過這些限制。
上述所有權限制不適用於我們的創始人傑弗裏·C·維拉諾和約翰·L·維拉諾。此外，我們的董事會可自行決定，前瞻性或追溯性地豁免如果我們從董事會合理需要的股東那裏獲得陳述和承諾，以確定該股東對我們股票的實益或推定所有權不會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或未能以其他方式符合作為房地產投資信託基金的納税資格，我們就不會從所有權限制中獲得或建立不同的所有權限制(“例外持有人限制”)。任何違反或企圖違反任何此類陳述或承諾的行為都將導致這些股東的股份自動轉移到慈善信託基金。作為批准豁免或建立例外持有人限額的條件，我們的董事會可能要求律師的意見或美國國税局的裁決，在任何一種情況下，以董事會完全酌情滿意的形式和實質，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位。本公司董事會可施加其認為適當的條件或限制，以給予豁免或設立例外持有人限額。
在批准豁免所有權限額或設定例外持有人限額或在任何其他時間，本公司董事會可不時提高或降低所有其他人士的普通股所有權限額，除非在實施該項增加後，五名或少於五名個人可實益擁有合共超過49.9%的已發行股份價值，否則我們將不符合作為房地產投資信託基金繳税的資格。任何人士或實體於減持後的有效時間內，其普通股或我們所有類別及系列股份(視何者適用而定)的持有量百分比超過減少後的擁有權限制，直至該人士或實體對我們普通股或所有類別及系列股份(視何者適用而定)的持有量百分比等於或低於減少後的擁有權上限為止，降低的所有權限額將不適用於該等人士或實體，但進一步收購我們的普通股或其他類別或系列的股份(視何者適用而定)將違反減少後的所有權限額。
考慮到這些限制，我們修改後的公司證書禁止：
•
任何人根據守則的某些歸屬規則，實益地或建設性地擁有我們的股本股份，而該等股份會導致我們根據守則第856(H)節被“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，或以其他方式導致我們沒有資格作為房地產投資信託基金繳税；
​
•
任何人不得轉讓我們股本的股份，如果轉讓將導致我們股本的股份實益擁有者少於100人(根據守則第856(A)(5)節的原則確定)；以及
​
•
任何人士以實益或建設性方式持有本公司股本股份，以致本公司未能符合守則第(897)(H)(4)(B)節所指的“境內控制的合資格投資實體”的資格。
​
任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股本股份的實益或推定所有權，而該股份將或可能違反上述所有權限制或任何其他有關本公司股本股份所有權及轉讓的限制，或本應擁有下述轉讓至信託的本公司股本股份，必須立即向吾等發出通知，或在交易企圖或建議交易的情況下，給予吾等至少15天的事先書面通知，並提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等房地產投資信託基金地位的影響。如果我們的董事會認定繼續有資格作為房地產投資信託基金徵税不再符合我們的最佳利益，或者不再需要遵守上述對我們股本的所有權和轉讓的限制和限制，則上述對我們股本的所有權和轉讓的限制將不適用。
如果我們股本的任何股份轉讓將導致此類股份的實益擁有人少於100人，則轉讓將無效，受讓人將不會獲得任何權利
 
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目錄
 
共享中的 。此外，如果任何據稱轉讓我們股本的股份或任何其他事件會導致任何人違反本公司董事會確立的所有權限制或例外持有人限制，或導致本公司根據守則第856(H)節被“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，或以其他方式未能符合作為房地產投資信託基金或守則第897(H)(4)(B)節所指的“國內控制的合資格投資實體”的資格，然後，將導致違規的股份數量(四捨五入至最接近的整數股份)將自動轉讓給我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益信託並由其持有，預期受讓人或其他被禁止的所有者將不會獲得任何股份權利。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日之前的營業日結束時生效。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因未能自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們根據守則第2856(H)節被“少數人持有”(不論所有權權益是否在課税年度的後半段持有)，或我們因其他原因未能符合資格作為房地產投資信託基金或“國內控制的合資格投資實體”而被課税，則股份轉讓將無效，預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。
我們在信託中持有的股本將發行和流通股。被禁止的所有者將不會從擁有我們在信託中持有的任何股本中獲得經濟利益，也將沒有分配權，也沒有投票權或信託中持有的股份所應享有的其他權利。信託的受託人將為信託的慈善受益人的獨有利益行使所有投票權，並接受與信託中所持股份有關的所有分配。在我們發現股票已如上所述被轉移到信託之前所作的任何分配，必須在我們的要求下由接受者償還給受託人。根據紐約州法律，自股份轉讓至信託之日起生效，受託人將有權撤銷在我們發現股份已轉讓至信託之前被禁止的所有者所投的任何選票為無效，並根據受託人為信託的慈善受益人的利益行事的意願重新投票。然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會撤銷和重新決定投票。
轉讓給受託人的我們的股本被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於 (I)被禁止的所有者為股份支付的價格(如果是設計或禮物，則為該設計或禮物的當時的市場價格)和(Ii)我們或我們的指定人接受該要約之日的市場價格，兩者以較小者為準。在我們發現股份已自動轉移到信託基金之前，我們可以將支付給被禁止擁有人的任何股息或分派的金額減去如此支付給被禁止擁有人的金額，我們可能會將任何此類減少的金額支付給受託人，以便分發給慈善受益人。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股本股份，如下所述。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益就終止了，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，並必須將受託人就該等股份所持的任何分配分配給慈善受益人。
如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20個月內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反我們股本股份的所有權限制或其他股份轉讓限制的情況下擁有股份。在股份出售後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止擁有人分配一筆相等於被禁止擁有人為股份支付的價格(或，如果被禁止擁有人沒有就導致股份在信託中持有的事件提供股份價值)的金額，以 (I)中較小者為準。(Ii)信託基金就股份所收取的出售收益(扣除任何佣金及其他出售開支後)。受託人可以減去我們在我們發現股份已自動轉讓給信託之前支付給被禁止擁有人的任何分派的金額，然後被禁止擁有人如上所述欠受託人的金額。任何超過應支付給被禁止擁有人的金額的淨銷售收益必須立即支付給慈善受益人，以及由此產生的任何分配。此外，如果在我們發現股份已轉讓給信託之前，此類股份
 
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目錄
 
如果被禁止擁有人出售該等股份，則該等股份將被視為已代表信託出售，而在該被禁止擁有人就該等股份或就該等股份收取的款額超過該被禁止擁有人有權收取的款額的範圍內，該超出的款額將按要求支付予受託人。被禁止的所有人對受託人持有的股份沒有任何權利。
此外，如果我們的董事會確定發生了違反上述對我公司股票所有權和轉讓限制的轉讓或其他事件，我公司董事會可以採取其認為合適的行動，拒絕生效或阻止該轉讓，包括但不限於，導致我們贖回股份、拒絕在我們的賬面上生效轉讓或提起訴訟禁止轉讓。
在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票5%或以上(或守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)股份的每一位所有者必須向我們發出書面通知，説明股東的名稱和地址、股東實益擁有的每一類別和系列我們的股本的股份數量以及持有股份的方式的描述。每名該等擁有人必須向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定股東的實益所有權對吾等作為REIT的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，任何人士或實體為本公司股本股份的實益擁有人或推定擁有人，以及為實益擁有人或推定擁有人持有本公司股本股份的任何個人或實體(包括登記在案的股東)，必須應要求向吾等提供吾等可能要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的地位，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或決定遵守該等規定及確保遵守所有權限制。
代表我們股本股份的證書將帶有一個圖例，説明上述對我們股本股份所有權和轉讓的限制。
上述對我們股本股份所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權變更，包括可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。
我們的董事會已經批准了三項所有權限制豁免。其中一項豁免授予一家投資基金，允許其購買最多9.9%的已發行普通股。然而，根據適用於REITs的推定所有權規則，出於税收目的，這些股份將被視為由基金投資者擁有，而不是單一股東擁有。第二次豁免授予一家投資顧問和資產管理公司，允許其為其客户購買最多9.9%的已發行普通股。第三項豁免授予我們的獨立董事之一布萊恩·普林斯，在我們完成IPO後，他是我們超過4.99%的已發行普通股的建設性所有者。然而，由於2017年10月至11月的後續發行，普林斯先生對我們流通股的建設性所有權已減少，不再超過4.99%的限制。我們不知道除了傑弗裏·C·維拉諾和約翰·L·維拉諾之外，沒有任何股東出於税收或其他原因持有我們已發行普通股的4.99%以上。因此，我們不相信目前有五名或少於五名股東持有我們50%以上的流通股，我們亦無意進一步豁免擁有權限制。然而，如果一個或多個股東在我們不知情的情況下收購了我們的大量股份，我們可能無法達到多元化所有權要求，因此無法成為房地產投資信託基金。我們章程規定的所有權限制提供了一種機制，通過該機制，如果我們知道這一點，我們可以迫使股東減少他或她或其權益，但這可能不會阻止他們購買超過限制的股份。
 
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目錄​
 
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是有關我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格和税收，以及收購、持有和處置我們的普通股、我們的優先股、購買我們的普通股或優先股的權證、我們債務證券的債務證券(包括可轉換證券)擔保以及由兩個或兩個以上上述證券類別組成的單位(統稱為“證券”)的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。就以下討論而言，除非另有説明或文意另有所指，否則所提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是薩赫姆資本公司以及我們的子公司和附屬公司。本討論的基礎是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)、美國財政部條例、裁決以及美國國税局(IRS)的其他行政解釋和做法(包括私人信函裁決中表達的行政解釋和做法，這些行政解釋和做法僅對請求並收到那些裁決的特定納税人具有約束力)，以及司法裁決，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。我們沒有也不會尋求美國國税局就本節討論的任何事項作出事先裁決。討論還基於這樣一種假設，即我們將按照各自適用的組織文件運作。本討論僅供一般參考，並不旨在根據投資者的特定投資策略和目標或納税情況，討論對投資者或受特殊税收規則約束的投資者可能重要的美國聯邦所得税的所有方面，包括：
•
金融機構；
​
•
傳遞實體(如為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)；
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以被提名人或非實益所有人的身份行事的人；
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保險公司；
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•
經紀商；
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除以下題為“-美國股東的税收-免税股東的税收”的討論中所述的程度外，免税組織；
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•
證券或貨幣交易商；
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•
選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易員；
​
•
為美國聯邦所得税目的而作為跨境、對衝、推定出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分而持有股票的人；
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受監管的投資公司(RICS)；
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房地產投資信託基金；
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某些美國僑民；
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外國(非美國)政府；
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非美國股東(定義見下文)，但以下題為“非美國股東徵税”討論中所述的範圍除外；
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•
“本位幣”不是美元的美國股東；
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•
通過行使股票期權或其他與薪酬相關的方式獲得股份的人；
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•
未將其股票作為資本資產持有的人；以及
​
•
為了下面題為“-美國股東的税收”的討論的目的，是指根據本準則繳納替代最低税額的人員。
​
 
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目錄
 
在本討論中，“美國股東”​(或“美國股東”)指的是我們股本的實益擁有人，即：
•
為美國聯邦所得税目的的美國公民或居民的個人；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
符合以下條件的信託：(A)受美國境內一家法院的監督並受一名或多名美國人的控制，或(B)於1996年8月20日存在，在該日期之前被視為美國人，並有有效的選舉繼續被視為美國人，如《守則》所定義。
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如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有股份，合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何合夥企業或其他實體或安排，以及此類合夥企業中的合夥人(根據美國聯邦所得税目的而確定的)，應諮詢其税務顧問。
關於美國聯邦所得税重要考慮因素的討論對美國國税局沒有約束力。我們不能向您保證，美國國税局不會主張或法院不會維持與本文所述任何立場相反的立場。
適用於持有和處置股票的美國聯邦所得税規則，以及一般適用於REITS的規則，具有高度的技術性和複雜性。我們敦促持有我們股票的人諮詢他們的税務顧問，瞭解持有這些股票對他們的具體税收後果，以及我們作為房地產投資信託基金的資格，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税和其他税法的適用性和影響，以及根據他們的特定情況，適用税法的潛在變化。
美國聯邦所得税對我們股票持有人的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款沒有明確的先例或授權。此外，持有我們股票的股東的税收後果將取決於該股東的特定税收情況。您應根據您購買、持有、交換或以其他方式處置我們的股票的特定投資或税務情況、我們選擇作為REIT對美國聯邦所得税徵税以及適用法律的潛在變化，就美國聯邦、州、地方和外國收入以及對您的其他税收後果諮詢您的税務顧問。
公司作為房地產投資信託基金的徵税
一般信息
我們選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。房地產投資信託基金一般不須就其分配給股東的收入繳納美國聯邦所得税，前提是該房地產投資信託基金符合適用的房地產投資信託基金分配要求以及根據守則獲得房地產投資信託基金資格的其他要求。我們相信，我們的組織和運作方式符合守則對REIT的資格和税務要求，我們打算繼續以使我們能夠繼續滿足守則對REIT資格和税務要求的方式進行組織和運營。
作為房地產投資信託基金的資格和徵税取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，包括通過我們實際的年度(或在某些情況下是季度)經營業績、與收入、資產所有權、股份所有權的分配水平和多樣性有關的要求，以及根據守則施加的各種其他REIT資格要求。鑑於REIT資格要求的複雜性、事實確定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生變化，我們不能保證我們已經或將以某種方式組織或運營，以滿足 項下REIT的資格和税收要求。
 
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目錄
 
該準則，或者説我們未來將滿足作為REIT的資格和税收要求。見“-未能獲得房地產投資信託基金資格”。
守則中與我們作為房地產投資信託基金的資格和運作有關的章節具有高度技術性和複雜性。這一討論闡述了規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的待遇的條款的實質性方面。
徵税
對於我們有資格作為房地產投資信託基金納税的每個納税年度，我們通常不需要為目前分配給我們股東的“房地產投資信託基金應納税所得額”​(通常是受特定調整的應税收入，包括支付的股息扣除和不包括我們的淨資本利得)繳納美國聯邦企業所得税。這種處理方式基本上消除了在公司和股東層面上的“雙重徵税”，這種“雙重徵税”通常是由於投資於非房地產投資信託基金C公司而產生的。非房地產投資信託基金公司是指通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時在公司一級徵税一次，在收入分配時在股東一級徵税一次。一般來説，我們產生的收入只在向股東分配股息時才在股東層面徵税。
美國股東(定義如下)通常將對我們分配的股息(指定資本利得股息和“合格股息收入”除外)按適用於普通收入的税率徵税，而不是按較低的資本利得税税率徵税。在2017年12月31日之後的應納税年度內，通常情況下，作為個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受一定限制。資本利得股息和符合條件的股息收入將繼續適用最高20%的税率。
房地產投資信託基金的任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會轉嫁給股東，但須遵守某些項目的特殊規定，如確認的資本利得。
即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們在以下情況下也將繳納美國聯邦所得税：
1.
我們將對任何未分配的“REIT應税收入”按正常的公司税率徵税。
​
2.
如果我們選擇將我們因某些租賃終止而獲得的財產視為“止贖財產”，我們可以避免(A)對轉售該財產的收益徵收100%的税(如果出售該財產否則將構成被禁止的交易)，如下所述；以及(B)將不符合下文討論的毛收入測試目的的此類財產的任何收入包括在內。出售或經營該物業的收入可按最高適用税率(目前為21%)繳納美國聯邦企業所得税。
​
3.
我們的“被禁止交易”的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產，但喪失抵押品贖回權的財產除外。見“-總收入測試來自被禁止交易的 - 收入”。
​
4.
如果我們未能滿足以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但我們的失敗是由於合理的原因而不是由於故意疏忽，並且我們仍然因為特定的補救條款而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將被徵收100%的税，其金額等於(A)或(1)我們未能通過75%毛收入測試的金額或(2)我們未能通過95%毛收入測試的金額，視情況而定，乘以(B)是反映我們盈利能力的分數。
​
5.
如果我們未能在日曆年結束前進行所需分配，超出實際分配金額、上一納税年度的超額分配以及已繳納美國聯邦所得税的留存金額之和的部分，將被徵收4%的不可抵扣消費税。每個日曆年的要求分配等於：本年度REIT普通收入的85%；REIT資本收益淨額的95%。
​
 
41
目錄
 
我們選擇保留並納税的資本利得以外的年度收入，如下所述；以及之前應納税年度的任何未分配應税收入。
6.
如果我們、我們的租户和我們的應税REIT子公司之間的安排沒有反映公平條款，我們將對應税REIT子公司向我們提供服務時獲得的某些租金收入、應税REIT子公司向我們支付款項時扣除的某些費用以及應税REIT子公司向我們提供服務的收入徵收100%的懲罰性税。
​
7.
如果我們在一項交易中從非REIT C公司收購任何資產，而我們手中資產的基礎是參考非REIT C公司手中的資產基礎確定的，如果我們在非REIT C公司將資產轉讓給我們之日起的五年期間內以應税交易方式處置這些資產，我們將按最高適用的公司税率繳納與該資產有關的公司所得税。如果某公司擁有權益的合夥企業在結轉交易中將資產轉移給我們，我們將按非房地產投資信託基金C公司在該合夥企業中的權益比例繳納此税。內在收益是指一項資產的公允市場價值超過我們在收購該資產時調整後的税基的金額。本段所述的結果假設，非房地產投資信託基金C公司不會選擇在資產被我們收購時立即徵税，以代替這種待遇。我們根據守則第1031節(同類交換)或第1033節(非自願轉換)出售財產所獲得的任何收益將被排除在這一內置所得税的適用範圍之外。
​
8.
我們可以選擇保留併為我們的淨長期資本收益繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，美國股東將把其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額(只要我們及時將此類收益指定給股東)計入其收入中，將被視為已為此類收益繳納了税款，並將被允許為其被視為已繳納的税款的比例份額提供抵免，並將進行調整，以增加美國股東在我們股票中的基數。
​
9.
如果我們違反了如下所述的適用於REITs的資產測試(某些最低限度違規除外)或其他要求，但我們的失敗是由於合理的原因而不是由於故意疏忽，並且我們仍然因為特定的補救條款而保持了我們的REIT資格，我們將被繳納相當於50,000美元的税款，該等不符合資格的資產產生的淨收入乘以適用於非REIT C公司的最高税率，在該等資產可能導致我們未能通過資產測試的期間內，我們將被繳納税款。
​
10.
如果我們未能滿足守則的要求，導致我們的REIT資格喪失，但由於滿足了某些寬免條款的要求，我們將被處以50,000美元的罰款。
​
11.
如果我們未能遵守向我們的股東發送年度信函的要求，要求提供有關我們股票的實際所有權的信息，並且不是由於合理原因或由於故意疏忽，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則將被罰款50,000美元。
​
12.
屬於第C章公司的任何子公司，包括任何應納税的房地產投資信託基金子公司，均須繳納美國聯邦企業所得税。
​
儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税以及對我們的資產、運營和/或淨資產徵收的州、地方和外國所得税、財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。
 
42
目錄
 
房地產投資信託基金資格要求
守則將“房地產投資信託基金”定義為公司、信託或協會：
1.
由一個或多個受託人或董事管理；
​
2.
發行可轉讓股票或可轉讓證書以證明其實益所有權的；
​
3.
如果不是針對《守則》第856至859節，作為國內公司應課税；
​
4.
既不是《守則》某些條款所指的金融機構，也不是保險公司；
​
5.
100人或以上實益擁有者；
​
6.
在每個課税年度的後半個期間，流通股或其他實益權益的價值不超過50%的股份或其他實益權益由五名或五名以下的個人(如守則所界定的包括某些實體，並通過應用某些歸屬規則而確定)實際或建設性地擁有；
​
7.
選擇為本課税年度的房地產投資信託基金，或已選擇未被撤銷或終止的上一個納税年度的房地產投資信託基金，並滿足國税局確定的所有相關備案和其他管理要求，以選擇和保持房地產投資信託基金地位；
​
8.
使用日曆年度繳納美國聯邦所得税；
​
9.
符合下文所述的關於其收入和資產的性質及其分配金額的其他適用測試的；以及
​
10.
在任何應納税年度結束時，沒有任何非REIT應納税年度的收入和利潤。
​
《準則》規定，上述第(1)、(2)、(3)、(4)項條件必須在整個納税年度內滿足，上述第(5)項條件必須在12個月的納税年度內或12個月以下的納税年度的按比例部分內至少滿足上述第(5)項條件。第(5)款和第(6)款條件在作出選擇以房地產投資信託基金形式課税的第一個課税年度之後才適用。條件(6)必須在每個課税年度的後半年度內滿足。為了根據上述條件(6)確定股份所有權，補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分通常被視為個人。然而，根據守則第401(A)節屬合資格信託的信託一般不被視為個人，而合資格信託的受益人就上文第(6)款所述條件而言，按其在信託中的精算權益按比例持有房地產投資信託基金的股份。如果我們未能滿足這些股權要求，我們將無法成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下一段所述的某些救濟條款。
為監督我們遵守上述第(6)項條件的情況，我們通常需要保存有關我們股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求我們股份的某些特定百分比的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股份的實際所有者(即被要求將我們支付的股息計入毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。根據財政部規定，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，並附上納税申報單，披露我們股票的實際所有權和其他信息。如果我們遵守記錄保存要求，而我們不知道或盡了合理努力也不會知道我們未能滿足上述第(6)項條件，則我們將被視為符合上述第(6)項條件。
就條件(8)而言，我們將12月31日定為年終，從而滿足了這一要求。
 
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子公司的影響
合夥企業和有限責任公司的權益所有權。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，就美國聯邦所得税而言，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在該合夥企業或有限責任公司的資本權益，被視為按比例擁有合夥企業或有限責任公司(視情況而定)的資產份額。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得合夥企業或有限責任公司的收入，這些收入應歸因於其按比例分享的該實體的資產。就守則第856節而言，合夥企業或有限責任公司的資產及毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，就應用本招股説明書所述要求而言，吾等在經營合夥企業的資產及收入項目中的按比例份額，包括吾等經營合夥企業在任何合夥企業或有限責任公司(吾等經營合夥企業擁有權益)中所佔的份額，被視為吾等的資產及收入項目，包括下文所述的收入及資產測試。為了確定我們在合夥企業收入中的比例份額，我們要麼基於我們在合夥企業中的資本權益計算此類份額，要麼基於適用的合夥企業經營協議中提供的分配，使用更保守的計算方法。截至本招股説明書之日，我們的所有業務都是由薩赫姆資本公司直接進行的，而不是通過其他實體。我們擁有權益的有限責任公司在税務上是“不受重視的實體”，因此，我們被視為直接擁有它們的所有資產。在未來，我們可能成為合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果該合夥公司或有限責任公司採取行動，可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過房地產投資信託基金的收入或資產測試，而我們不會在允許我們處置我們在合夥或有限責任公司的權益的時間框架內意識到此類行動，或及時採取其他糾正行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非有權獲得救濟，如下所述。
根據2015年兩黨預算法，合夥企業(而不是其合夥人)有責任對因審計或其他税務程序而報告的合夥企業應納税所得額進行調整。該責任可包括通過使用最高邊際美國聯邦所得税率計算的推定少繳税款，以及對此類推定少繳税款的利息和罰款。利用某些規則，合夥企業或許能夠將這些責任轉移給其合夥人。如果美國國税局對任何子公司合夥企業報告的應納税所得額進行任何調整，我們打算儘可能利用某些規則，允許我們將與此類調整相關的任何責任轉移給應適當承擔此類責任的子公司合夥企業的合夥人。然而，我們不能保證我們符合這些規則，也不能保證我們有權根據運營協議將這些規則用於我們的某些附屬合夥企業。
擁有符合條件的REIT子公司的權益。我們可能擁有一家或多家公司的100%股票，這些公司是合格的REIT子公司。如果我們擁有一家公司100%的股票，並且它不是一家應納税的房地產投資信託基金子公司，該公司將有資格成為合格的房地產投資信託基金子公司。合資格的REIT附屬公司將不會被視為獨立的公司，而就守則的所有目的(包括REIT資格測試)而言，合資格的REIT附屬公司的所有資產、負債及收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和該等項目(視情況而定)。因此，在本討論中提及我們的收入和資產時，應理解為包括我們擁有的任何合格REIT子公司的收入和資產。我們對合格REIT子公司有表決權股票的所有權不會違反對任何一個發行人的證券所有權的限制，這些證券的所有權超過該發行人證券投票權或價值的10%或我們總資產價值的5%，如下所述-適用於REITs的資產測試。
應税房地產投資信託基金子公司的權益所有權。一般而言，吾等可與附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬公司視為應課税房地產投資信託基金附屬公司。我們的應税房地產投資信託基金附屬公司是指我們直接或間接持有股票的房地產投資信託基金以外的公司，並已與我們共同選擇根據守則第856節(L)被視為應税房地產投資信託基金附屬公司。應税REIT子公司還包括除我們的應税REIT子公司直接或間接擁有證券的REIT以外的任何公司(不包括某些直銷
 
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債務“證券)，佔該公司已發行證券總投票權或價值的35%以上。就以下討論而言，“應税房地產投資信託基金附屬公司”一詞包括應税房地產投資信託基金附屬公司的附屬公司。除某些與住宿及醫療設施有關的活動外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向租户提供慣常或非慣常服務，而不會導致吾等在REIT毛收入測試下收取不準許的租客服務收入。應税房地產投資信託基金子公司必須作為非房地產投資信託基金“C”公司定期繳納美國聯邦所得税，以及州和地方所得税(如適用)。此外，如果應税房地產投資信託基金子公司的債務權益比率和利息支出不符合某些測試，則可能會阻止應税房地產投資信託基金子公司扣除我們直接或間接融資的債務的利息。如果股息是由我們的應税REIT子公司支付給我們的，那麼我們分配給按個別税率納税的股東的部分股息通常將有資格按較低的資本利得税税率徵税，而不是按普通所得税税率徵税。見“-美國股東的税收 - 應税美國股東的税收 - 合格股息收入。”
一般來説，應税房地產投資信託基金子公司可以執行不允許的租户服務，而不會導致我們根據房地產投資信託基金收入測試獲得不允許的租户服務收入。然而，適用於我們與我們的應税REIT子公司之間的安排的幾項條款確保該等應税REIT子公司將適用於適當水平的美國聯邦所得税。例如，應税房地產投資信託基金子公司在扣除超過直接或間接支付給我們的特定金額的利息方面的能力有限。此外，如果我們、我們的租户和這些應税REIT子公司之間的經濟安排無法與無關各方之間的類似安排相提並論，我們將有義務為我們從我們的應税REIT子公司收到的一些款項或我們從我們的應税REIT子公司扣除的某些費用或計入到我們的應税REIT子公司的服務收入支付100%的懲罰性税款。我們的應税房地產投資信託基金子公司，以及我們收購的任何未來的應税房地產投資信託基金子公司，可能會就與我們的財產相關的活動向我們和第三方支付利息和其他款項。我們不能向您保證，在未來，我們的應税REIT子公司在扣除支付給我們的利息方面的能力將不會受到限制。此外，我們不能向您保證，美國國税局可能不會尋求對我們從我們的應税房地產投資信託基金子公司收到的部分付款或扣除的費用或計入的服務收入徵收100%的消費税。
子公司REITs的權益所有權
我們可能擁有一家或多家公司的股票，這些公司選擇作為REITs徵税。我們目前並不擁有任何附屬房地產投資信託基金的權益。我們相信，我們未來可能收購的任何房地產投資信託基金的運作方式將允許我們有資格獲得美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金的納税資格，並且任何此類房地產投資信託基金的股票將是75%資產測試的合格資產。然而，如果我們未來可能收購的任何其他REIT未能符合REIT的資格，則(I)該實體將須繳納常規的企業所得税，如本文所述(參見下文題為“-未能符合REIT資格”的部分)和(Ii)就75%資產測試而言，我們在該實體的股權將不是符合資格的房地產資產，並將接受5%的資產測試和10%的投票權或價值測試，通常適用於REIT在REITs以外的公司的所有權。合資格房地產投資信託基金附屬公司或應課税房地產投資信託基金附屬公司(請參閲下文“-資產測試”一節)。如果我們未來可能收購的任何REIT不符合REIT的資格，我們可能無法滿足75%的資產測試、5%的資產測試和/或10%的投票權或價值測試，在這種情況下，我們將無法成為REIT，除非我們有資格獲得某些減免條款。
毛收入測試
要符合房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足兩項每年適用的毛收入測試。首先，在每個課税年度，我們總收入的至少75%必須來自與房地產有關的投資或房地產抵押，包括：
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“不動產租金”；
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出售其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配以及從中獲得的收益；
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出售不動產或不動產抵押所得的收益，無論是哪種情況，都不為出售給客户而持有；
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房地產抵押貸款和不動產利息(以及部分以個人財產擔保的某些貸款)的利息收入；
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我們收到新資本後一年內臨時投資於股票和債務工具的收入，這些新資本是我們通過發行股權或發行債務籌集的，期限至少為五年；以及
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出售由“公開發售的房地產投資信託基金”​(即根據交易法規定須向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具的收益，除非該債務工具是以不動產或不動產權益為抵押的，否則不被視為符合75%收入標準的收入。
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其次，我們每個納税年度至少95%的毛收入，不包括來自被禁止交易和某些對衝交易的毛收入，必須來自符合上述75%毛收入測試的收入以及(A)其他股息、(B)利息和(C)出售或處置股票或證券的收益，在任何一種情況下，都不能為出售給客户而持有。
來自Real Property的租金。我們收到的租金只有在滿足上述REIT的毛收入要求的情況下才有資格被稱為“房地產租金”。這些條件涉及租客的身份、應付租金的計算以及物業租約的性質。
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首先，租金金額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，我們收到或積累的金額一般不會僅僅因為基於固定的收入或銷售百分比或收入或銷售的百分比而被排除在“房地產租金”一詞之外。
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其次，我們或我們股份價值10%或以上的實際或推定擁有人不得實際或建設性地擁有租户10%或更多的權益，如果租户是公司，則不得擁有租户所有類別股票的投票權或價值的10%或更多。然而，從屬於應税REIT子公司的承租人那裏獲得的租金不會因為這一條件而被排除在“不動產租金”的定義之外，如果(I)與租金相關的物業至少90%的空間被出租給第三方，而應税房地產投資信託基金附屬公司支付的租金與我們其他租户就相若空間支付的租金相若，或(Ii)物業為合資格住宿或合資格醫療設施，且該物業由一名“合資格獨立承包商”​(如下所述)的人士代表應税房地產投資信託基金附屬公司經營，且符合若干其他要求。
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第三，與不動產租賃相關的個人財產租金不得超過租賃收到的租金總額的15%。如果不滿足這一要求，那麼可歸因於個人財產的租金部分將不符合“不動產租金”的要求。
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第四，要使租金符合符合毛收入標準的房地產租金，我們一般不得經營或管理物業，或向該物業的租户提供或提供服務，除非通過獲得足夠補償且我們沒有收入的“獨立承包商”或通過應税房地產投資信託基金子公司。如果不允許的服務是由獨立承包人提供的，服務費用一般必須由獨立承包人承擔。我們預計，我們直接向租户提供的任何服務都將“通常或習慣地提供”與租用空間有關的服務，而不會被視為是為了租户的方便而提供的。除了通過獨立承包商或應税房地產投資信託基金子公司以外，我們可能會向我們某些物業的租户提供最低限度的“非常規”服務，但我們相信，我們從這些服務中獲得的收入不會也不會超過我們從任何此類物業獲得的總收入的1%。如果不允許的租户服務收入超過我們從某一物業獲得的總收入的1%，那麼該物業的所有收入將不符合房地產租金的資格。如果不允許的租户服務收入總額不超過我們從物業獲得的總收入的1%，這些服務將不會“玷污”來自該物業的其他收入(即不會導致該物業的租户所支付的租金不符合房地產租金的資格)，但不允許的租户服務收入將不符合房地產租金的資格。我們被認為是
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從提供不允許的服務中獲得的收入至少相當於我們提供該服務的直接成本的150%。
我們監測(並打算繼續監測)我們物業提供的活動以及由此產生的不符合資格的收入，並相信我們提供的服務沒有達到導致我們無法達到毛收入測試的水平。我們提供服務，並可能在我們的部分或全部物業向第三方服務提供商提供訪問權限。根據吾等在物業所在市場的經驗，吾等相信，吾等向租户提供的所有服務提供者及服務(透過合資格獨立承辦商或應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)，通常或習慣上是與物業租金有關，並不會被視為提供給住客，或如被視為不允許的服務，將不會導致不允許的承租人服務收入數額導致我們未能達到總收入測試要求。然而，我們不能保證國税局會同意這些立場。
利息收入。就75%或95%的總收入測試而言，“利息”一般是不符合資格的收入，如果它完全或部分取決於任何人的收入或利潤。然而，根據毛收入測試，基於固定收入百分比或收入或銷售額百分比的利息仍有資格。我們預計不會獲得不符合75%和95%毛收入測試條件的大量利息。
股息收入。我們從擁有權益的任何公司(包括應税REIT子公司，但不包括合格的REIT子公司)收到的任何股息，將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。
套期保值交易收入。雖然我們過去沒有，將來也沒有計劃這樣做，但我們有可能在未來的某個時候就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率互換或上限協議、期權協議以及期貨或遠期合約等衍生品工具。房地產投資信託基金的收入，包括來自直通子公司的收入，來自“明確識別”的對衝交易，該交易是為了管理與借款有關的利率或價格變化的風險，包括從處置該等對衝交易中獲得的收益，只要對衝交易對衝了房地產投資信託基金為收購或持有房地產資產而產生的或將產生的債務(每個此類對衝，即“借款對衝”)，將不會在95%毛收入測試中被視為毛收入，也將不會在75%總收益測試中被視為毛收入。為管理與我們的投資有關的貨幣波動風險而進行的套期保值交易產生的REIT收入(每個此類對衝，即“貨幣對衝”)，在95%毛收入測試或75%毛收入測試的目的下，將不被視為毛收入，前提是交易被“明確識別”。這項排除在95%和75%總收益測試之外的規定也適用於以下情況：我們以前進行了借款對衝或貨幣對衝，被對衝的債務或財產的一部分已被處置，而在該等清償或處置過程中，我們進行了一項新的“明確識別的”對衝交易，以抵消先前的對衝頭寸。一般而言，要“清楚地識別”一項套期保值交易，​(1)必須在其獲得、發起或訂立的當天結束前將其識別為套期保值交易；以及(2)被套期保值的風險項目必須在進行套期保值交易時“基本上同時”識別(一般不超過達成套期保值交易後的35天)。就吾等與其他類型的金融工具或在其他情況下的對衝而言，所產生的收入將被視為不符合95%或75%毛收入測試的收入，除非對衝符合某些要求，而吾等選擇將其與指定資產整合，並將綜合頭寸視為合成債務工具。如果我們從事任何套期保值交易，我們打算以不損害我們作為REIT資格的方式安排這些交易，但我們不能向您保證我們在這方面會成功。
被禁止交易的收入。我們直接或通過其附屬合夥企業和有限責任公司出售作為庫存持有的任何財產或以其他方式持有以供銷售給客户的任何財產(通常稱為“交易商財產”)，包括我們在經營合夥企業實現的任何此類收益中的份額，將被視為被禁止交易的收入，並被徵收100%的懲罰性税。用於確定
 
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繳納懲罰性税額的收入，交易商物業銷售的收益不得被此類銷售的損失所抵消。財產是否作為交易商財產持有是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。美國國税局和法院在做出交易商裁決時考慮的因素包括：財產收購的性質和目的；財產的所有權期限；納税人出售財產的程度和性質；財產銷售的數量、程度、連續性和實質性；為增加銷售而對財產進行細分、開發和宣傳的程度；使用商業辦公室出售財產；納税人對出售財產的代表行使的監督或控制的性質和程度；以及納税人習慣性地將時間和精力投入到出售財產上。在確定納税人是否從事向客户銷售房地產的業務時，法院經常將銷售的頻率和實質性作為最重要的客觀因素。納税人持有部分或甚至大部分物業作租賃和長期投資用途(即非交易商物業)的事實，並不一定排除其他物業被視為交易商物業，但有關的具體事實和情況顯示，該等物業是在正常業務過程中購入並持有以供出售給客户的。
然而，我們不會被視為房地產交易商，該物業是我們為繳納100%税而出售的房地產資產，如果(I)我們在出售前為產生租金收入而持有該物業至少兩年，(Ii)在出售前兩年內對該物業的資本化支出低於該物業銷售淨價的30%，以及(Iii)我們或者(A)在該銷售年度內有七次或更少的財產銷售(不包括通過止贖獲得的某些財產)，或(B)該年度內出售的物業的總調整基準為本公司所有資產截至該課税年度開始時的總調整基準的10%或以下，或(C)該年度內出售的物業的公平市值為該年度開始時我們所有資產的總公平市場價值的10%或以下，或(D)在該年度內出售的財產的總調整基數是我們所有資產在該課税年度開始時的總調整基數的20%或以下，而在截至該銷售年度的三年期間內出售的財產的總調整基數是我們在截至該銷售年度的三個應課税年度的每一年開始時我們所有資產的總税基的10%或以下，或(E)年內出售物業的公平市值為吾等所有資產於該課税年度開始時的公平市值總額的20%或以下，而於截至該銷售年度為止的三年期間內出售的物業的公平市值為截至該銷售年度結束的三個應課税年度的每一年度開始時吾等所有資產的公平市值總額的10%或以下。如果我們依賴上一句中的(B)、(C)、(D)或(E)條，則與所售物業有關的幾乎所有營銷和開發支出必須通過我們沒有收入的獨立承包商或應税REIT子公司來支付。作為一筆交易的一部分，將一套以上的房產出售給一名買家，就構成了這一“避風港”的一次銷售。我們打算持有我們的物業以供投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有我們的物業的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售物業。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們或子公司合夥企業或有限責任公司進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。在這種情況下，我們將被要求為我們從任何此類銷售產生的收益中的可分配份額支付100%的懲罰性税。
喪失抵押品贖回權的財產收入。我們一般將按最高公司税率(目前為21%)對喪失抵押品贖回權財產的任何淨收入(包括處置喪失抵押品贖回權財產的任何收益)徵税，但按75%毛收入測試的目的構成合格收入的收入除外。止贖財產是指不動產及該不動產附帶的任何個人財產：(1)我們在止贖時對該財產出價，或通過協議或法律程序以其他方式將該財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租賃違約(或迫在眉睫違約時)或由我們持有並由該財產擔保的抵押貸款違約後獲得的財產；(2)我們在沒有違約迫在眉睫或預期不會違約的時候獲得相關貸款或租賃的財產；以及(3)我們適當地選擇將該財產視為止贖財產的財產。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。在一定程度上，我們從止贖財產獲得任何收入，而不是
 
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符合75%毛收入測試的條件，我們打算作出選擇，將相關財產視為止贖財產，如果有選擇的話(對於已獲得的“不良貸款”，情況可能不是這樣)。
未能滿足總收入測試。如果我們未能在任何課税年度符合75%和95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則有權獲得寬免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，這些寬免條款將普遍可用：(1)如果我們未能達到這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，以及(2)在我們發現未能達到任何課税年度的75%和/或95%毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了符合根據財政部法規進行的75%或95%毛收入測試的每個毛收入項目的描述。然而，我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。如果這些救濟條款在這種情況下不適用，我們將無法成為房地產投資信託基金。如上所述，在“-公司作為房地產投資信託基金 - 一般徵税”一節中，即使這些減免條款適用，也將根據不符合資格的收入的金額徵税。我們打算利用我們可用的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於REITs的收入測試的情況。
重新確定的租金；重新確定的扣除額；超額利息；或重新確定的應税REIT子公司服務收入。任何重新釐定的租金、重新釐定的扣除額、超額利息或重新釐定的應税房地產投資信託基金附屬服務收入將被徵收100%的懲罰性税款。一般來説，重新釐定的租金是指因我們的一間應税REIT附屬公司向我們的任何租户提供服務而被誇大的不動產租金，而重新釐定的扣除額和超額利息是指應税REIT附屬公司向我們支付的金額超過基於公平協商而扣除的金額。重新釐定的應課税房地產投資信託基金附屬服務收入是指應課税房地產投資信託基金附屬公司的總收入(減去應分配扣除項目)，可歸因於向或代表房地產投資信託基金(租户除外)提供的服務，但須增加應課税房地產投資信託基金附屬公司的收入(減去扣除項目)以清楚反映收入。如果我們收到的租金符合守則所載的避風港規定，則不會構成重新釐定的租金。在以下情況下提供安全港條款：
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由於滿足1%的最低限度例外，不允許的租户服務收入的定義中不包括金額；
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應税房地產投資信託基金子公司向非關聯方提供大量類似服務，這些服務的收費基本相當；
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租賃房地產投資信託基金物業可出租淨面積至少25%的租户未接受應税房地產投資信託基金子公司的服務的租户向我們支付的租金與租賃類似空間的租户從應税房地產投資信託基金子公司獲得此類服務所支付的租金基本相當，並另行説明服務費用；或
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應税房地產投資信託基金子公司提供服務的毛收入不低於應税房地產投資信託基金子公司提供服務的直接成本的150%。
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雖然我們相信就租户服務向我們的應税房地產投資信託基金子公司支付的任何費用已經並將繼續反映公平費率，但在某些情況下，應税房地產投資信託基金子公司可能會提供不符合上述任何安全港規定的租户服務。然而，這些決定本質上是事實的，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。
資產測試
就資產測試而言，房地產投資信託基金不被視為擁有合格房地產投資信託基金子公司的股票，即在任何被視為合夥企業的實體中的股權，以繳納美國聯邦所得税
 
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目的，或因美國聯邦所得税目的而被視為獨立於其所有者的任何實體的股權(“被忽視的實體”)。相反，房地產投資信託基金被視為擁有其在此類實體持有的資產中按比例分配的份額。
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我們總資產價值的至少75%必須由“房地產資產”、現金、現金項目和美國政府債券的某種組合表示。就本測試而言，房地產資產包括不動產的權益，例如土地和建築物、不動產的租賃權益、符合REITs資格的其他公司的股票、某些類型的抵押支持證券、不動產或不動產權益的抵押貸款、可歸因於新資本的臨時投資的財產(但僅當該財產是股票或債務工具且僅在我們收到該資本之日起的一年內)，以及：(I)與不動產有關的租賃的個人財產，其可歸因於該等不動產的租金被視為“不動產租金，“及(Ii)公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務工具。不符合75%資產測試目的的資產將接受下文所述的額外資產測試。
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除上面第一個項目符號中描述的證券外，我們總資產的25%可能不會超過25%。
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除上文第一項所述證券及符合資格的房地產投資信託基金附屬公司及應課税房地產投資信託基金附屬公司的證券外，本公司持有的任何一名發行人所持證券的價值不得超過本公司總資產的5%。
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除上文第一項所述證券及合資格房地產投資信託基金附屬公司及應課税房地產投資信託基金附屬公司的證券外，本公司持有任何一家發行人的未償還有投票權證券的比例不得超過10%。
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除上文第一項所述證券及合資格房地產投資信託基金附屬公司及應課税房地產投資信託基金附屬公司的證券外，以及就本測試而言不被視為證券的某些類型的債務，如下所述，吾等持有的已發行證券總值不得超過任何一家發行人的已發行證券總值的10%。
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房地產資產包括公開發售的REITs發行的債務工具，但此類債務工具的價值不能超過我們總資產價值的25%。
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一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產價值的20%(如果是截至2018年3月31日的日曆季度開始的日曆季度，則為25%)。
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10%的價值測試不適用於守則中所述的某些“直接債務”和其他被排除的證券，包括(1)向個人或遺產提供的貸款；(2)從不動產支付租金的義務；(3)守則第467節所述的租賃協議；(4)由其他REITs發行的任何證券；(5)由州、哥倫比亞特區、外國政府或上述任何地區的一個政治區或波多黎各聯邦發行的某些證券；(六)國税局確定的其他安排。此外，(1)就10%價值測試而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(2)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)至少75%的總收入來自符合75%總收益測試條件的來源，則不被視為由該合夥企業發行的證券；以及(3)在房地產投資信託基金作為合夥企業的合夥人的權益範圍內，合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)將不被視為由合夥企業發行的證券。
就10%的價值測試而言，如果(1)我們或我們的任何受控應税REIT子公司(即我們直接或間接擁有的應税REIT子公司超過50%的已發行股票的投票權或價值)擁有前款未描述的任何證券，且其總價值超過發行人根據守則計算的未償還證券的1%，則債務將符合“直接債務”安全港。(2)債務是一種無條件的書面承諾，承諾按要求或在指定日期以一定的貨幣支付；(3)債務不能直接或間接轉換為股票；(4)債務的利率和付息日期不取決於
 
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借款人的利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。然而，就符合資格作為直接債務證券而言，有關支付時間和利息的或有事項是可容許的，但如(1)該等或有事項並無影響守則所釐定的有效到期收益率，但年度到期收益率的變動不超過(I)年到期收益率的5%及(Ii)0.25%的較大者，或(2)房地產投資信託基金持有的發行人債務工具的總髮行價或面值均不超過1,000,000元，且根據該準則可要求預付不超過12個月的未累算利息，則屬可容許的。此外，債務不會純粹因為債務的發行人在違約或行使預付權時發生或有事件而喪失被視為“直接債務”的資格，只要這種或有事件符合商業慣例。
我們相信我們持有和打算持有的資產將滿足上述資產測試要求。然而，我們沒有也不會獲得獨立的評估來支持我們關於我們資產價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到準確確定的影響。因此，不能保證美國國税局不會爭辯説，我們對資產的所有權違反了適用於REITs的一個或多個資產測試，在這種情況下，我們可能無法滿足75%的資產測試和其他資產測試，並可能無法符合REIT的資格。
未能滿足資產測試。資產測試不僅必須在我們直接或通過直通子公司收購適用發行人證券的日曆季度的最後一天，而且也必須在我們增加對該發行人的證券所有權的日曆季度的最後一天，包括由於我們在直通子公司的權益增加而滿足。在任何季度結束時初步通過資產測試後，我們不會因為資產相對價值的變化而未能滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果未能滿足資產測試的原因是在一個季度內收購了證券或其他財產，我們可以在該季度結束後30天內處置不符合條件的資產來糾正這種失敗。我們相信，我們已經並打算繼續保持足夠的資產價值記錄，以確保符合資產測試的要求，我們打算在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不符合資產測試的情況。儘管我們計劃採取措施確保我們滿足任何季度的此類測試，但不能保證這些步驟總是成功的。如果我們未能及時糾正任何不符合資產測試的情況，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金，除非我們滿足某些救濟條款。
在某些情況下，即使在30天的治療期之後，也可以糾正未能滿足5%資產測試或10%投票率或價值資產測試的問題。具體地説，如果我們在任何季度末未能通過這些資產測試，並且在此後30個月內沒有得到糾正，我們可以處置足夠的資產(通常在我們發現未能滿足這些資產測試的季度最後一天之後的6個月內)，以修復不超過相關季度末我們資產的1%或10,000,000美元的違規行為。如果我們未能通過任何其他資產測試，或未能通過5%和10%的資產測試超過上述最低限度的金額，只要該等失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們就可以在30天的治療期後，通過採取包括處置足夠的資產以滿足資產測試的步驟(通常在我們發現未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天後的6個月內)，避免取消REIT的資格。在我們未能通過資產測試的期間，支付相當於50,000美元和不符合條件的資產產生的淨收入的最高企業所得税税率的税款，並根據適用的財政部法規向美國國税局提交一份明細表，描述導致我們未能通過資產測試的資產(S)。我們打算利用我們可用的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於REITs的資產測試的行為。在某些情況下，使用此類條款可能會導致我們被要求支付消費税或懲罰性税款，金額可能很大。
年度配送需求
要符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配股息，而不是資本利得股息，金額至少等於：
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我們的“REIT應税收入”的90%的總和，不考慮支付股息的扣除和我們的淨資本收益；和(2)我們的税後淨收入的90%，如果有的話，來自止贖財產；減去
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指定項目的非現金收入之和。
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就本測試而言，非現金收入是指可歸因於統一階梯租金、包括在我們的應納税所得額中但未收到相應付款的原始發行折扣、債務註銷或後來確定應納税的類似交換的收入。
我們通常必須在與股息相關的納税年度進行股息分配。在兩種情況下，可以在下一年進行股利分配。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，而預期記錄日期在這三個月之一，並在次年1月至31日或之前支付股息，則此類分配將被視為由我們支付並於宣佈股息的當年12月31日至31日由每位股東收到。其次，在下列情況下，可在下一年度進行分配(“858溢出股息”)：(A)在我們及時提交上一年度的納税申報單之前，(I)在我們及時提交上一年度的納税申報表之前進行了分配；(Ii)在與其相關的上一納税年度結束後的12個月期間內進行了分配；(Iii)在該聲明之後的“第一次定期股息支付”時或之前進行了分配；以及(B)我們在納税申報表中選擇了特定金額的此類股息(或多項股息)，將其視為在上一年度支付。我們可以選擇作為858溢出股息處理的最高美元金額是該納税年度的收益和利潤超過其在相關納税年度實際獲得的收益和利潤的分配總額的金額。這些分派應在支付當年向我們的股東納税，即使這些分派與我們上一個納税年度有關，因為90%的分派要求。
如果我們不分配我們所有的淨資本收益或分配調整後至少90%但不到100%的“房地產投資信託基金應納税所得額”，我們將被要求按常規公司税率為該金額繳税。我們相信，我們已經並打算繼續及時分發，以滿足這些年度分發要求。在某些情況下，我們可能會選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東在收入中計入他們在這種未分配的長期資本收益中的比例份額，並就他們在我們繳納的税款中的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過(1)我們指定的資本利得股息金額與他們的應納税所得額之間的差額，減去我們代表他們就該收入支付的税款之間的差額，來增加他們的調整後股票基數。
在未來我們可能會有從之前的納税年度結轉的可用淨營業虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。然而，此類損失(1)一般不會影響我們股東手中實際作為普通股息或資本利得進行的任何分配的性質；以及(2)不能通過或由我們的股東使用。參見“-美國股東的税收 - 應税美國股東 - 分配的一般税收”。
如果吾等未能在每一歷年分配至少(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度REIT資本收益淨收入的95%，及(C)以前所有期間的任何未分配應納税所得額(普通及資本利得)的總和，則超過(X)實際分配的金額，以及(Y)我們保留並支付企業所得税的收入總額，我們將須繳納4%的消費税，這是不可抵扣的。
我們預計我們的REIT應税收入(在扣除支付的股息之前確定)將少於我們的現金流，因為折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應税收入中。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述分配要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，這是由於實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在到達我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。如果出現這些時間差異，我們可能需要安排短期或可能的長期借款，或者需要以應税股息的形式支付股息，以滿足分配要求。此外，根據《準則》第451節，除某些例外情況外，我們必須在不遲於將收入計入我們的財務報表中作為收入時，為美國聯邦所得税目的應計收入，這可能會產生額外的差異
 
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房地產投資信託基金應納税所得額與該等收入應佔現金的收據之間的差額。此外，《守則》第162(M)節規定，上市公司在任何一年可就其首席執行官和某些其他高薪高管扣除的補償金額，每名員工不得超過100萬美元。對第162(M)條的修訂消除了以前允許扣除某些基於業績的薪酬的例外情況，即使超過100萬美元，這可能會增加我們的REIT應納税所得額。如果一年未能達到分配要求，我們或許可以通過在較晚的一年向股東支付“不足股息”來糾正這一點，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。因此，我們也許能夠避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求根據任何扣除不足股息的金額向美國國税局支付利息。
從2017年12月31日之後的應納税年度開始，守則第163(J)節將可適當分配給貿易或企業的債務所支付或應計的利息支出淨額的扣除額限制在“調整後的應税收入”的30%以內，但某些例外情況除外。超過限額的任何扣除都將結轉，並可在下一年使用，但受30%的限額限制。調整後的應税收入是在不考慮某些扣除的情況下確定的，包括淨利息支出、結轉淨營業虧損以及從2022年1月1日之前開始的應納税年度的折舊、攤銷和損耗。只要納税人及時作出選擇(這是不可撤銷的)，30%的限額不適用於《守則》第469(C)(7)(C)節所指的涉及房地產開發、重建、建造、重建、租賃、經營、收購、改建、處置、管理、租賃或經紀的行業或業務。如果作出這項選擇，有關行業或業務所持有的應計折舊不動產(包括某些改善)必須根據守則下的替代折舊制度進行折舊，這通常較守則下普遍適用的折舊制度為差。如果我們沒有做出選擇，或者如果我們的所有或某些業務活動確定不能進行選擇，新的利息扣除限制可能會導致我們有更多的REIT應納税收入，從而增加我們必須做出的分派金額，以符合REIT的要求，並避免招致公司層面的税收。同樣，這一限制可能會導致我們的應税房地產投資信託基金子公司擁有更多的應税收入，因此可能會有更大的公司税負擔。
記錄保存要求
我們必須遵守適用的記錄保存要求。如果不遵守，可能會被處以罰款。
未能獲得REIT資格
如果我們未能滿足具有特定儲蓄條款的毛收入和資產測試以外的一個或多個REIT資格要求，我們可以通過為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款來避免終止我們的REIT資格，前提是我們的不符合要求是由於合理原因而不是故意疏忽。如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納應税收入的税款。如果我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税，我們將不被要求向我們的股東進行任何分配，並且向我們的股東進行的任何分配將不能由我們扣除。因此，我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税，將顯著減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税，所有分配給我們的股東，在我們當前和累積的收益和利潤的範圍內，將作為正常的公司股息徵税。在2026年1月1日之前的納税年度內，通常是個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但要受到一定的限制。或者，支付給作為個人、信託基金和遺產的美國股東的此類股息可能需要按符合條件的股息的優惠所得税税率(即20%的美國聯邦最高税率)納税。
除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消資格，在喪失資格的下一年的四個應納税年度內作為房地產投資信託基金納税。我們不能保證我們有權獲得任何法定救濟。我們打算利用我們可用的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於REITs的要求的行為。
 
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美國股東的税收
應税美國股東的税收
本節彙總了非免税組織的美國股東的納税情況。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股份，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們股份的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問，瞭解合夥企業收購、擁有和處置我們的股份對合夥人徵收的美國聯邦所得税的後果。
總體分佈。只要我們符合REIT的資格，從我們當前或累積的收益和利潤中分配的未被指定為資本利得股息或“合格股息收入”的分配將作為普通收入向我們的應納税美國股東納税，如果美國股東是公司，則沒有資格獲得股息扣除。然而，在2026年之前的應納税年度，通常是個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。為了確定對我們股票持有人的分配是來自當前或累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給任何優先股，然後分配給我們的普通股。從REITs獲得的股息通常沒有資格按目前向從應税C分部公司獲得股息的美國個人股東提供的優惠合格股息所得税率徵税。
資本利得股息。我們可以選擇將淨資本收益的分配指定為“資本利得股息”。我們適當地指定為“資本利得股息”的分配將作為長期資本利得向我們的美國股東徵税，而不考慮收到此類分配的美國股東持有其股票的時間段，只要此類分配不超過我們在該納税年度的實際資本利得淨額(並且不超過我們就該納税年度支付的股息，考慮到守則第858節)。我們的指定只有在符合收入規則89-81的範圍內才有效，該規則要求對不同類別股票的分配應按比例由每種特定類型收入的股息組成。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得股息，美國股東將收到一份IRS Form 1099-DIV，説明應作為資本利得向股東徵税的金額。然而，公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。從我們獲得資本利得股息的人，如果按企業所得税税率徵税，將按這些股息的正常企業所得税税率徵税。
我們可以選擇保留我們的部分或全部長期淨資本收益併為其納税，在這種情況下，美國股東將被視為僅為美國聯邦所得税目的而收到了我們的未分配資本收益，以及我們為此類未分配資本利得支付的税款的相應抵免或退款(視情況而定)。美國股東將通過其收入中包括的資本利得税與其被視為已繳納的税額之間的差額來增加其股票的基數。作為公司的美國股東將根據美國國税局規定的財政部規定，適當調整其收益和利潤，以計入留存資本利得。我們的收益和利潤將進行適當的調整。
我們將把任何指定資本利得股息或未分配資本利得的一部分歸類為：
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長期資本利得分配，對非公司美國股東的最高税率為20%，對公司的美國股東的最高税率為21%；或
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“未重獲部分-1250收益”分配，非公司美國股東將按之前聲稱的折舊扣除範圍內的最高税率25%徵税。
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超過我們當前和累計收益和利潤的分派不會對美國股東徵税，只要不超過進行分派的美國股東股份的調整基礎即可。相反，這種分配將降低這些股票的調整後基數。如果此類分配超過美國股東股票的調整基數，則
 
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美國股東通常必須在收益中包括長期資本收益或短期資本收益等分配，如果持有股票的時間不超過一年。此外，吾等於任何一年的十月、十一月或十二月宣佈的任何股息，如於任何該等月份的預期日期支付予登記在冊的股東，將被視為由吾等支付及股東於該年度的十二月至三十一日收到，惟吾等須於下一歷年的一月底前實際支付股息。
只要我們有可用淨營業虧損和以前納税年度結轉的資本虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。根據守則第172節，我們對2017年12月31日後開始的應納税年度內因虧損而結轉的任何淨營業虧損的扣除不得超過我們的REIT應納税所得額的80%(在不考慮所支付股息的扣除的情況下確定)，而截至2017年12月31日之後的應納税年度產生的任何未使用部分虧損不得結轉，但可無限期結轉。見“-公司作為房地產投資信託基金的税務”和“-作為房地產投資信託基金的資格要求 - 年度分配要求”。然而，此類損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質，只要我們有當前或累積的收益和利潤，這些分配通常在美國股東手中應納税。
合格股息收入。對於按適用於個人的税率納税的美國股東，我們可以選擇將支付給股東的部分分配指定為“合格股息收入”。被適當指定為合格股息收入的分配的一部分應作為資本利得向非公司美國股東徵税，前提是美國股東在自該等股票就相關分配而言成為除股息前60天之前的121天內持有該股票超過60天。在一個納税年度，有資格被指定為合格股息收入的我們的分配的最高金額等於：
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我們在該納税年度內從非REIT C公司(包括我們的應税REIT子公司)獲得的合格股息收入；
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上一年度確認的任何“未分配”REIT應納税所得額，超過我們就該等未分配REIT應納税所得額繳納的美國聯邦所得税；以及
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(I)上一年度因出售C公司的內置收益資產而確認的任何收入超出(Ii)我們就該等內置收益支付的美國聯邦所得税，而該資產是以結轉的方式從C公司獲得的。
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一般來説，就上述第一個項目而言，我們收到的股息將被視為合格股息收入，前提是(A)股息來自(I)美國公司(REIT或RIC除外)，(Ii)我們的任何應税REIT子公司，或(Iii)“符合資格的外國公司”，以及(B)滿足指定的持有期要求和其他要求。外國公司(“外國個人控股公司”、“外國投資公司”或“被動外國投資公司”除外)如果在美國註冊成立，該公司有資格享受美國與美國簽訂的所得税條約的好處，或支付股息的外國公司的股票很容易在美國成熟的證券市場上交易，則該公司將是符合資格的外國公司。我們通常預計，我們的分配中只有一小部分(如果有的話)將包括合格的股息收入。如果我們將股息的任何部分指定為合格股息收入，美國股東將收到IRS Form 1099-DIV，説明應作為合格股息收入向股東徵税的金額。
被動活動損失和投資利息限制。我們從美國股東出售或交換我們的股票所產生的分配和收益將不被視為被動活動收入。因此，美國股東通常不能對這一收入或收益應用任何“被動損失”。我們作出的分派，只要不構成資本回報，在計算投資利息限額時，一般會被視為投資收益。美國股東
 
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可以根據其具體情況選擇將資本利得股息、出售我們股票的資本利得以及被指定為合格股息收入的收入視為投資收益，在這種情況下，適用的資本利得將作為普通收入徵税。我們將通知股東我們每年的分配部分，包括普通收入、資本回報和合格股息收入。
處置我們的股票。如果美國股東在應税交易中出售或以其他方式處置我們的股票(贖回除外)，它將為美國聯邦所得税目的確認收益或損失，其金額等於出售或其他處置所收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之間的差額，以及持有者出於税收目的在股票中的調整基礎。一般而言，美國股東的調整基礎將等於美國股東的收購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去被視為為此支付的税款，再減去資本回報率。一般來説，如果我們的股票持有一年以上，個人和其他非公司美國股東在出售或處置我們的股票時確認的資本收益將被繳納20%的最高美國聯邦所得税税率，如果我們的股票持有一年或更短時間，將被作為普通收入徵税(最高37%)。美國股東確認的收益為公司，應按最高21%的税率繳納美國聯邦所得税，無論此類收益是否被歸類為長期資本收益。美國國税局有權規定，但尚未規定，財政部的規定將適用25%的資本利得税税率(高於非公司美國股東的長期資本利得税税率)，適用於非公司美國股東在出售我們的股票時實現的資本收益的一部分，這將與我們的1250收益相對應。美國股東應該就他們的資本利得税義務諮詢他們的税務顧問。
美國股東在出售我們的股票時確認的資本損失，如果在出售時持有超過一年，將被視為長期資本損失，通常僅用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年可能抵消高達3000美元的普通收入)。同樣，美國股東在出售我們的股票時確認的資本損失將被視為短期資本損失，通常僅用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年可能抵消高達3,000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有我們股票不超過六個月的美國股東出售或交換我們的股票時的任何損失，將被視為長期資本損失，前提是我們進行的分配必須被美國股東視為長期資本收益。
如果股東在隨後出售我們的股票時確認虧損，金額超過規定的門檻，財政部法規中涉及“可報告交易”的條款可能適用，從而要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然針對的是“避税行為”，但措辭寬泛，可能適用於通常不會被視為避税行為的交易。《守則》對不遵守這些要求的行為處以重罰。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解與我們股票的接收或處置有關的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。
對非勞動所得徵收的醫療保險税。2010年的《醫療保健與協調法案》要求某些屬於個人、遺產或信託基金的美國股東額外繳納3.8%的“淨投資收入”​税(“聯邦醫療保險税”)，其中包括出售或以其他方式處置房地產投資信託基金股份的股息和收益。守則199A節就非公司納税人收到的普通房地產投資信託基金股息所容許的暫時性20%扣減，僅為守則第1章的目的而允許，因此顯然不允許作為可分配給該等股息的扣除，以釐定須繳納根據守則第2A章徵收的醫療保險税的投資收入淨額。美國股東應就這項立法諮詢他們的税務顧問。
與外國賬户有關的立法。 2010年頒佈的《外國賬户税務合規法》（“FATCA”）對向“外國金融機構”和某些其他非美國實體支付的某些類型付款徵收30%的預扣税，除非經過某些盡職調查、報告、預扣税，
 
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滿足 和認證義務要求。建議投資者就這項立法諮詢他們的税務顧問。請參閲“-適用於股東的信息報告和備用預扣税 - 美國股東 - 有關外國賬户的立法。”
優先股贖回。每當吾等贖回任何優先股時，吾等以現金(有別於出售、交換或其他處置)將吾等優先股贖回予該等股份持有人的待遇，只能根據贖回時各持有人的特定事實而釐定。一般而言，吾等優先股持有人將確認資本收益或虧損，以該等股份持有人於贖回股份時收到的金額與該持有人於贖回股份中的經調整課税基準之間的差額衡量(前提是優先股作為資本資產持有)，前提是(I)根據守則第302(B)(1)節，該等贖回對優先股持有人而言“不等同於股息”；(Ii)根據守則第302(B)(2)節，該贖回對股東而言是“大大不成比例”的贖回；或(Iii)導致持有人根據守則第302(B)(3)節“完全終止”在本公司所有類別股份中的權益。在應用這些測試時，不僅要考慮正在贖回的任何系列或類別的股份，還必須考慮該持有人對我們其他類別的股份的所有權，以及收購上述任何股份的任何期權(包括股份購買權)。本公司優先股持有人亦須考慮因守則第318節及第302(C)節所載的推定所有權規則而被視為由該持有人擁有的任何該等證券(包括期權)。
根據現行法律，如果優先股持有人(實際上或建設性地)不擁有我們的有表決權股份，或擁有我們的有表決權股份的數量不多，從這樣的持有人手中贖回優先股很可能被認為“本質上不等同於股息”。然而，分配是否“本質上不等同於股息”取決於事實和情況，我們優先股的持有者如果打算在贖回時依賴這些測試中的任何一個，應諮詢其税務顧問，以確定這些測試是否適用於其特定情況。
《準則》第302(B)(2)節和第302(B)(3)節分別規定的客觀測試是否符合《基本不相稱的例外情況》和《完全終止》例外情況取決於是否滿足這些要求。如果緊接贖回股份後股東實際及建設性擁有的已發行有表決權股份的比例(將贖回的優先股視為非流通股)少於緊接贖回前由股東實際及建設性擁有的已發行有表決權股份的80%，且緊接贖回後股東實際及建設性地擁有的全部已發行股本的總投票權少於50%，則向優先股持有人的分配將是“極不相稱的”。如果我們的優先股是無投票權的股份，股東將不得不減少持有者在我們類別的有表決權股份中的持有量(如果有的話)，以滿足這一測試。
如果贖回不符合守則第302節下的任何測試，則從我們的優先股收到的贖回收益將被視為對我們股票的分配，如“美國股東的税收 - 應納税的美國股東 - 分配的一般”中所述。如果贖回持有人的優先股被作為股息徵税，該持有人贖回的股份的調整基礎將轉移到持有人持有的任何其他股份。如果持有人不擁有其他股份，在某些情況下，該基礎可以轉讓給關聯人，也可以完全喪失。
對於被視為與我們的股票相關的分配的優先股的贖回，否則不應作為股息徵税，美國國税局已提議財政部法規，將要求與此類贖回相關的任何基數減少以股份為基礎應用，這可能導致某些股份的應税收益，即使持有人的股份總基數將足以吸收全部贖回分配金額(超過視為股息的此類分配的任何金額)。此外，這些擬議的財政部法規將不允許將優先股贖回股份的基數轉移到贖回持有人(直接或間接)持有的剩餘股份。相反，我們優先股中未收回的基礎將被視為遞延虧損，在滿足某些條件時予以確認。這些擬議的財政部條例將對這些條例作為最終財政部條例公佈之日之後發生的交易有效。然而，我們不能向您保證，這些擬議的財政部條例最終是否、何時以及以何種特定形式最終敲定。如果股票贖回不被視為
 
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作為應作為股息徵税的分配，它將被視為應納税的出售或交換，具體方式見《美國股東 - 應納税美國股東 - 處置我們股票的徵税辦法》。
優先股轉換為普通股。除以下規定外，美國股東一般不會確認將我們的優先股轉換為普通股時的收益或虧損。除以下規定外，轉換時收到的普通股的美國股東基準和持有期通常與轉換後優先股的基準和持有期相同(但基準將按分配給普通股任何零碎部分以換取現金的調整後税基部分減少)。在轉換中收到的任何可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息的普通股將被視為我們股票上的分配，如上文“-​美國股東税收 - 應税美國股東 - 分配一般”中所述。轉換時收到的代替零碎普通股的現金一般將被視為在應税交換中為該零碎普通股支付的款項，收益或虧損將在收到現金時確認，金額等於收到的現金金額與被視為交換的零碎普通股可分配的調整税基之間的差額。如果美國股東持有優先股超過一年，這一收益或損失將是長期資本收益或損失。見“-美國股東的税收 - 處置我們的股票。”美國股東應就這些股東將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股進行的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
免税股東徵税
美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，這些實體可能需要對其無關的企業應税收入或UBTI徵税。雖然房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT向免税實體的股息分配通常不構成UBTI。基於該裁決，並在以下條件下：(1)免税股東沒有將我們的股票作為守則意義上的“債務融資財產”持有(即，如果收購或持有財產的資金來自美國免税股東的借款)，(2)我們的股票沒有以其他方式用於無關的貿易或企業，以及(3)如果我們沒有持有導致“超額包含收入”的資產，我們所做的分配和出售我們股票的收入一般不應導致UBTI向美國免税股東。根據守則第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)條分別免徵美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金或合格團體法律服務計劃的免税股東，或根據第501(C)(2)條豁免的單親所有權控股公司，其收入應支付給上述任何免税組織，應遵守不同的UBTI規則。這些股東應該就這些撥備和準備金要求諮詢他們的税務顧問。在某些情況下，(1)根據守則第401(A)節所述的養老金信託基金，(2)根據守則第501(A)節是免税的，以及(3)擁有超過10%股份的養老金信託基金可能被要求將一定比例的股息視為UBTI，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”。我們不會成為養老金持有的房地產投資信託基金，除非：
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或者(1)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或者(2)一個或多個養老金信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，共同擁有我們股票價值的50%以上；以及
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如果不是因為守則第2856(H)(3)節規定，該等信託擁有的股份須被視為由該等信託的受益人直接或間接擁有不超過房地產投資信託基金流通股價值50%的“個人”(​)(在守則中定義為包括某些實體)，我們便不符合資格。
​
“養老金持有的房地產投資信託基金”的任何股息的百分比等於該房地產投資信託基金賺取的房地產投資信託基金收益的比例，將該房地產投資信託基金視為養老金信託基金，因此被視為標的。
 
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對房地產投資信託基金的總收入徵税。例外情況是，任何一年的股息百分比都低於5%，在這種情況下，任何股息都不會被視為UBTI。如果REIT能夠滿足“非少數人持有的要求”，而不依賴於養老金信託的“透視”例外，則要求養老金信託將部分REIT分配視為UBTI的條款將不適用。由於我們的公司註冊證書中包含的普通股和優先股的股份轉讓和所有權方面的某些限制，我們預計不會被歸類為“養老金持有的REIT”，因此，上述關於養老金持有的REITs的税收待遇應該不適用於我們的免税股東。
免税組織的潛在股東應就投資我們股票的税務後果諮詢其税務顧問。
非美國股東的税收
以下討論涉及非美國股東的美國聯邦所得税規則。就本討論而言，“非美國股東”是指我們股份的受益所有者，其不是美國股東（定義如上）或就美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。這些規則很複雜，本文僅提供這些規則的簡短摘要。因此，討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及考慮到非美國股東的特殊情況可能與其相關的州、地方、外國或其他税務後果。
總體分佈。如下文所述，就美國聯邦所得税而言，我們就我們的股票支付的分派將被視為：
•
普通收入股息；
​
•
長期資本利得；或
​
•
資本分配返還。
​
本討論假設，根據1980年《外國房地產投資税法》(FIRPTA)的規定，我們的股票將被視為在成熟的證券市場上定期交易，如下所述。一般來説，FIRPTA將處置美國不動產權益的收益(以及可歸因於處置USRPI收益的某些分配)視為與非美國股東從事美國貿易或企業活動有效相關的收入，並按適用於美國個人或公司的税率繳納美國聯邦所得税。如果我們的股票不再在一個成熟的證券市場定期交易，下面描述的税務考慮因素將有很大不同。
普通收入股息。如果我們向非美國股東支付的分配是從我們的收益和利潤中支付的，則將被視為普通收入股息，並且：
•
分配不歸因於我們的淨資本收益；或
​
•
分配歸因於我們從出售USRPI中獲得的淨資本收益，在截至分配日期的一年內，非美國股東擁有我們股票價值的10%或更少。
​
一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股份而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東對我們股票的投資產生的股息收入與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，或被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東就此類股息徵税的方式相同。這類收入通常必須在非美國股東或其代表提交的美國聯邦所得税申報單上申報。如果非美國股東是一家公司，這筆收入還可能需要繳納30%的分支機構利得税。
一般來説，我們將扣留30%的股息分配並將其匯給美國國税局(包括後來可能被確定為超過當前和累計收益和利潤的分配)
 
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不能被視為對非美國股東的資本利得分配(就下文所述的FIRPTA扣繳規則而言，不被視為資本利得股息)，除非：
•
適用較低的協議利率，並且非美國股東向我們提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(視情況而定)，證明有資格享受該降低的協議利率；或
​
•
非美國股東向我們提交了一份美國國税表W-8ECI，聲稱分配是與非美國股東的交易或業務有效相關的收入。
​
資本分配的返還。除非(A)我們的股票構成USRPI，如以下“-處置我們的股票”所述，或(B)(1)非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東在美國進行的貿易或業務有關(在這種情況下，非美國股東在該收益方面將受到與美國股東相同的待遇)或(2)該非美國股東是非居住在美國的外國人，在納税年度內在美國居住183天或以上，並在美國(在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本利得徵收30%的税)，我們從收入和利潤中進行的非股息分配將不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當期和累積的收益和利潤，分配將按適用於股息的比率扣繳。如果後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的收益和利潤，非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果我們的股票構成USRPI，如下所述，我們進行的分配超過(1)非美國股東在我們收益和利潤中的比例份額，以及(2)非美國股東在其股票中的基礎份額之和，將根據FIRPTA按適用於同一類型的美國股東(例如，個人或公司，視情況而定)的税率，包括任何適用的資本利得税税率徵税，税收的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為分配超過股東在我們收益和利潤中的份額的15%。
資本利得股息。如果我們向非美國股東支付的分配是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，則該分配將被視為長期資本收益，並且：
•
分配歸因於我們的淨資本收益(出售USRPI除外)，我們適時將分配指定為資本利得股息；或
​
•
分配歸因於我們從出售USRPI中獲得的淨資本收益，並且在截至分配支付日期的一年期間內，非美國股東在任何時候都擁有超過10%的股票價值。
​
非美國股東被視為從資本利得股息中獲得的長期資本收益，通常不應歸因於出售USRPI而在非美國股東手中繳納美國聯邦所得税，除非：
•
非美國股東對我們股票的投資實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面都將受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利得税；或
​
•
非美國股東是非居民外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國有“納税之家”，在這種情況下，非居民外國人的資本利得税將被徵收30%的税。
​
根據FIRPTA，根據以下關於分配給“合格股東”和“合格外國養老基金”的討論，可歸因於我們出售USRPI的淨資本收益的分配，並在截至分配支付之日的一年期間內的任何時候支付給擁有我們股票價值10%以上的非美國股東的分配，將作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税。FIRPTA税將適用於這些
 
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無論分配是否被指定為資本利得股息，如果非美國股東是公司，此類分配也可能需要繳納30%的分支機構利得税。
根據下面關於分配給“合格股東”和“合格外國養老基金”的討論，我們支付的任何分配如果被視為資本利得股息或可以被視為針對特定非美國股東的資本利得股息，將受到FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。我們將扣留可被視為針對非美國股東的資本利得股息的任何分配的21%，並將其匯給美國國税局，前提是該分配可歸因於我們出售USRPI。扣繳的金額可以抵扣非美國股東的美國聯邦所得税義務，或者當非美國股東正確和及時地向美國國税局提交納税申報單時，可以退還。
合格股東。除下文討論的例外情況外，對直接(或通過一個或多個合夥企業間接持有)REIT股票的“合格股東”的任何分配將不受FIRPTA規定的有關該REIT股票的美國税的約束，因此不受FIRPTA規定的扣繳規則的約束。如果外國投資者直接或間接持有“合格股東”的股份，無論是否因為該投資者在該“合格股東”中的所有權權益，持有該房地產投資信託基金的股份超過10%，則由“合格股東”​持有的部分房地產投資信託基金股票(基於外國投資者對該“合格股東”的持有量百分比)將被視為該“合格股東”手中的USRPI，並將受到FIRPTA的約束。
“合格股東”是指(I)符合以下條件的外國人：(I)有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的好處，該條約包括信息交換計劃，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所上市並定期交易(如該全面所得税條約所界定的)，或者是根據外國法律在一個司法管轄區以有限合夥形式建立或組織的外國合夥企業，該司法管轄區有與美國交換税務信息的協議，並且具有一類有限合夥企業，其單位佔在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥企業單位價值的50%以上，(Ii)是一種“合格集體投資工具”​(定義見下文)，以及(Iii)對在該外國人的納税年度內的任何時候，是上文第(I)項所述的5%或以上權益類別或其他單位(視乎情況而定)的直接擁有人。
“合格集體投資工具”是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，即使該實體持有此類REIT超過10%的股份，也有資格享受降低的預扣税率，(Ii)上市交易，根據《準則》被視為合夥企業，是扣除性外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為美國房地產控股公司(USRPHC)，或(3)由財政部長指定，並且(A)《守則》第894條所指的財務透明，或(B)要求在其總收入中包括股息，但有權扣除分配給其投資者的股息。
合格的外國養老基金。對“合格境外養老基金”或由直接(或通過一個或多個合夥企業間接持有)REIT股票的“合格境外養老基金”持有的實體的任何分銷，將不需要根據FIRPTA繳納美國税，因此也不受FIRPTA規定的扣繳規則的約束。
合格的外國養老基金是指根據美國以外的國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排，(B)設立的目的是向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或由這些僱員指定的人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利，以換取所提供的服務，(C)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(D)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供關於其受益人的年度報告的信息；以及(E)根據其設立或經營所在國家的法律，(1)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或免除或減税，或(2)遞延對該組織或安排的任何投資收入徵税，或對該等收入減税。
 
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未分配資本收益。儘管法律對這一問題並不完全明確，但似乎我們指定為非美國股東所持股票的未分配資本收益的金額通常應與我們實際分配資本利得股息的方式相同。在這種方法下，非美國股東將能夠抵銷因此而產生的他們的美國聯邦所得税責任，我們為非美國股東的長期資本利得支付的未分配資本利得的税收比例份額，以及通常從美國國税局獲得的退款，條件是他們在我們支付的税收比例份額超過非美國股東對此類長期資本利得的實際美國聯邦所得税責任。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為未分配資本收益，非美國股東應就此類未分配資本收益的徵税問題諮詢其税務顧問。
處置我們的股票。除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售我們的股票通常不需要繳納美國聯邦所得税。一般而言，根據以下關於“合格股東”和“合格境外養老基金”對任何股東的處置的討論，我們的股票只有在以下三種陳述均為正確的情況下才構成USRPI：
•
在規定的測試期內，在任何特定測試日期，我們50%或更多的資產包括位於美國境內的不動產權益，為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益(我們預計會出現這種情況)。
​
•
我們不是“國內控股的合格投資實體”。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的房地產投資信託基金價值不到50%。儘管我們相信我們現在是，也將繼續是國內控制的房地產投資信託基金，但由於我們的股票是公開交易的，我們不能保證我們現在是或將繼續是國內控制的合格投資實體。
​
•
(A)根據適用的財政部法規的定義，我們的股票沒有在成熟的證券市場“定期交易”；或者(B)我們的股票在成熟的證券市場“定期交易”，並且出售股票的非美國股東在截至出售之日的五年期間內任何時候都持有超過10%的流通股。
​
直接(或通過一個或多個合夥企業間接)持有我們股票的“合格股東”或“合格養老基金”出售我們的股票，將不需要根據FIRPTA繳納美國聯邦所得税。然而，如果外國投資者直接或間接持有“合格股東”的股份，無論是否由於該投資者在該“合格股東”中的所有權權益，持有該房地產投資信託基金的股份超過10%，則由“合格股東”​持有的部分房地產投資信託基金股票(基於外國投資者對該“合格股東”的實際持股百分比)將被視為該“合格股東”手中的USRPI，並將受到FIRPTA的限制。
適用於出售國內控制的合格投資實體的股票的特定清潔銷售規則可能會導致在出售我們的股票時獲得確認，根據FIRPTA應納税，即使我們是國內控制的合格投資實體。這些規則將適用於以下情況：(1)非美國股東(1)在分配除股息日期之前的30天內處置我們的股票，如果沒有處置，該分配的任何部分本應作為出售或交換USRPI的收益向該非美國股東徵税，以及(2)在該除股息日期前30天開始的61天期間內收購或訂立合同或期權收購其他股票。
如果出售我們股票的收益根據FIRPTA納税，則非美國股東將被要求提交美國聯邦所得税申報表，並在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇，但須繳納任何適用的替代最低税和特殊替代最低税（對於非居民外國人），股票購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並將該金額匯給國税局。
出售我們股份的收益不受FIRPTA約束，但仍將在美國向非美國股東徵税，具體如下：（1）如果非美國股東對我們股票的投資與該非美國股東在美國開展的貿易或業務有效相關，非美國股東將在此類方面受到與美國股東相同的待遇
 
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收益，或(2)-如果非美國股東是在納税年度內在美國停留183天或更長時間並在美國有“納税住所”的非居民外國人，則該非居民外國人的資本收益將被徵收30%的税。
與向某些外國實體付款有關的立法。FATCA對向“外國金融機構”和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。建議投資者就這項立法諮詢他們的税務顧問。見“-適用於股東的信息報告和備用預扣税 - 非美國股東 - 對某些外國實體的付款預****r}
優先股和存托股份的贖回。見上文“-應税美國股東的税收 - 優先股的贖回”一節中的討論。如果贖回不符合“-應税美國股東 - 優先股贖回”中描述的任何測試，則從我們股票中收到的贖回收益將被視為我們股票上的分配，如“-非美國股東 - 分配一般徵税”中所述。如果贖回股票不被視為應作為股息徵税的分配，它將被視為應納税出售或交換，其方式見《對我們股票的非美國股東 - 處置徵税》。
將優先股轉換為普通股。除以下規定外，如果我們的優先股不構成USRPI，非美國股東一般不會確認將我們的優先股轉換為我們的普通股時的收益或損失。即使我們的優先股確實構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些報告要求，非美國股東通常不會確認將我們的優先股轉換為我們的普通股時的損益。除以下規定外，轉換時收到的普通股中的非美國股東的基準和持有期將與轉換後的優先股的基準和持有期相同(但基準將減去分配給任何零碎普通股以換取現金的調整税基部分)。在轉換中收到的任何普通股，如果可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息，將被視為我們股票上的分配，如“-非美國股東 - 普通收入股息徵税”中所述。在轉換時收到的代替零碎普通股的現金通常將被視為在應税交換中對零碎普通股的支付，如“-非美國股東 - 處置我們的股票的税收”中所述。非美國股東應就此類股東將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的普通股進行的任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
適用於股東的信息報告和備份預扣税
美國股東 - 一般
一般來説，信息報告要求將適用於支付我們股票的分派和向一些美國股東支付我們股票的銷售收益，除非有例外情況。此外，在下列情況下，付款人將被要求預扣此類付款的備用預扣税(目前為24%)：
1.
收款人未向付款人提供納税人識別號或TIN，或未建立備份扣繳豁免；
​
2.
國税局通知付款方收款方提供的TIN有誤；
​
3.
《守則》第3406(C)節所述的利息、股息或原始發行折扣方面有通知受款人少報；或
​
4.
受款人未能在偽證的處罰下證明受款人不受《守則》規定的備用扣繳的約束。
​
一些股東可能會免於備用扣繳。根據備用預扣規則從向股東的付款中扣留的任何金額都將被允許作為股東美國的貸項。
 
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如果向美國國税局提供了所需的信息，則聯邦所得税責任並可能使股東有權獲得退款。
與外國賬户有關的美國股東 - 立法
根據FATCA，向“外國金融機構”和“非金融外國實體”支付的某些款項可能會被扣繳30%的費率。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們的股份所有權和處置的影響(如果有)。見“-適用於股東的信息報告和備用預扣税 - 非美國股東 - 對某些外國實體的付款預****r}
非美國股東 - 一般
非美國股東向或通過經紀人海外辦事處處置股票的收益通常不會受到信息報告或後備預扣税的約束。然而，如果經紀人是美國人、就美國聯邦所得税而言的受控外國公司、在指定時期內所有來源的總收入中有50%或以上來自與美國貿易或業務有效相關的活動的外國人，如果持有合夥企業50%以上權益的合夥人是美國人，則為外國合夥企業，或在美國從事貿易或業務的外國合作伙伴，那麼信息報告通常適用，就好像付款是通過美國或外國經紀人的美國辦事處進行的。通常，後備預扣税不適用於這種情況。
通常，非美國股東將通過提供適當的美國國税局扣繳證明(如W-8BEN表或W-8BEN-E表)來滿足信息報告要求。在沒有適當的預扣證書的情況下，適用的財政部法規規定，當向持有人支付的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，有關我們股票持有人的地位的推定。如果非美國股東未能遵守信息報告要求，向該人支付的款項可能需要繳納全額預扣税，即使根據適用的所得税條約，該人可能有資格享受降低的預扣税率或不享受預扣税。任何被徵收預扣税的付款將不再受到備用預扣的限制。由於這些財政部條例的適用情況因持有者的具體情況而異，因此建議非美國股東就適用於其的信息申報要求諮詢其税務顧問。
備份預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，我們根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以退還或計入非美國股東的聯邦所得税責任。非美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下適用備用預扣的情況，以及根據現行財政部法規獲得備用預扣豁免的可能性和程序。
非美國股東 - 扣留對某些外國實體的付款
FATCA對向“外國金融機構”和某些非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。
根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA對向外國實體出售或以其他方式處置我們的股票的股息和(符合下文討論的擬議的財政部條例)毛收入徵收30%的預扣税，除非：(I)外國實體是承擔某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務的“外國金融機構”，或者如果外國金融機構是已簽訂政府間協議執行FATCA的司法管轄區的居民，則該實體遵守該協議的盡職調查和報告要求，(二)境外實體不是“境外金融機構”
 
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機構“，並且證明其沒有任何”主要的美國所有者“​(如守則所定義)或確定其某些美國投資者，或(Iii)該外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們股份的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。
如果FATCA要求對與我們的股票相關的付款進行預扣，否則不會受到預扣(或有權享受降低預扣費率的投資者)的投資者通常將被要求向美國國税局尋求退款或信用，以獲得此類豁免或減少的好處(前提是此類好處可用)。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA在其特定情況下的影響。
認股權證持有人的税收
購買我們優先股或普通股的權證持有人一般不會確認在行使權證時的收益或損失。於行使認股權證時收到的優先股或普通股(視屬何情況而定)的持有人基準將相等於持有人於認股權證內的經調整課税基準與所支付的行使價格的總和。持有人在行使認股權證時收到的優先股或普通股(視屬何情況而定)的持有期，將不包括持有人持有認股權證的期間。權證到期時，持有人將在權證中確認相當於其調整後税基的資本損失。在將權證出售或交換給我們以外的其他人時，持有人將確認收益或損失，其金額相當於出售或交換時實現的金額與持有人在權證中調整後的納税基礎之間的差額。這些收益或損失將是資本收益或損失，如果權證持有一年以上，則將是長期資本收益或損失。在將權證出售給我們時，美國國税局可能會辯稱，持有者應該在出售權證時確認普通收入。潛在投資者應就向我們出售認股權證的後果諮詢他們的税務顧問。
其他税收後果
影響REITs的立法或其他行動
目前美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們股票的投資產生不利影響。投資者應就聯邦税法的潛在變化以及對我們股票的投資的影響諮詢他們的税務顧問。
州税、地方税和外國税
我們可能被要求在不同的州或地方司法管轄區納税，包括我們交易業務的司法管轄區，我們的股東可能需要在不同的州或地方司法管轄區納税，包括他們居住的司法管轄區。我們的州和地方税待遇可能與上面討論的美國聯邦所得税後果不符。此外，股東的州和地方税待遇可能與上文討論的美國聯邦所得税後果不符。因此，投資者應就州和地方税法對投資我們股票的影響諮詢他們的税務顧問。
避税申報
如果持有人確認我們的股票因以下交易而蒙受損失：(I)對於個人、S公司、信託或與至少一名非公司合夥人的合夥企業的持有人，在一個納税年度內為200萬美元或以上，或在多個納税年度的組合中為400萬美元或以上，或(Ii)對於僅與公司合夥人組成的公司或合夥企業的持有人，在單個納税年度內為1000萬美元或以上，或在多個納税年度的組合中為2000萬美元或以上，這些持有人可能被要求以美國國税局8886表格向美國國税局提交一份披露聲明。投資組合證券的直接股東
 
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在許多情況下不受這一報告要求的限制，但房地產投資信託基金的股東目前也不例外。根據本條例，損失須予報告這一事實，並不影響法律上對納税人對損失的處理是否適當的確定。投資者應諮詢他們的税務顧問，根據他們的個人情況確定這些規定的適用性。
 
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配送計劃
我們可以將證券出售給一個或多個承銷商或交易商，由他們公開發行和銷售，也可以直接或通過代理將證券出售給投資者。適用的招股説明書增刊將列出此次發行的條款和分銷方式，並將確定任何與此次發行相關的承銷商、交易商或代理公司，包括：
•
任何承銷商的名稱；
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證券買入價；
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構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；
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任何首次公開募股價格以及我們將從出售中獲得的淨收益；
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任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及
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招股説明書附錄中提供的證券可以在其上上市的任何證券交易所或市場。
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我們可能會不時以一個或多個固定價格或按招股説明書附錄指定的價格(包括在市場上發行)在一次或多次交易中分銷我們的證券。我們可以通過配股、遠期合約或類似安排出售證券。
我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，從我們手中購買證券。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。
我們向承銷商或代理人支付的與我們的證券發行相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在招股説明書附錄中列出。承銷商可以將我們的證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，並從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與分銷我們證券的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售我們證券時實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理人，並將在本招股説明書的適用附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。除非本招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商或代理人購買本行證券的義務將受先決條件的約束，且承銷商將有義務購買所有本行發售的證券。向交易商提供的公開發行價以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。
根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售的任何普通股，在發出發行通知後，將被批准在紐約證券交易所美國交易所或我們的證券上市的其他證券交易所進行交易。
代理人和承銷商可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或代理人或承銷商可能被要求就此支付的費用。
承銷商可以依照證券法的規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許投標人購買標的證券，只要穩定交易的出價不超過指定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能
 
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導致證券價格高於正常情況下的價格。承銷商可以在證券交易的任何交易所或其他市場從事這些活動。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。
在正常業務過程中，某些承銷商及其關聯公司隨時可能是我們及其子公司(如果有)的客户，與其進行交易，併為其提供服務。我們可能會以上述任何一種方式(或任何組合)出售本招股説明書所涵蓋的證券。
 
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法律事務
此處提供的股票的有效性將由紐約White Plains LLP的Kurzman Eisenberg Corbin Lever為我們傳遞。Kurzman Eisenberg Corbin Lever，LLP的某些合夥人總共擁有52,000股普通股。
專家
我們截至2020年12月31日以及截至2019年12月31日的每一年的財務報表都是根據獨立註冊會計師事務所Hoberman&Lesser CPA，LLP的報告納入本招股説明書的，該報告是根據該事務所作為審計和會計專家的權威而提供的。
 
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您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格的登記聲明，涉及在此發行的股票。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多關於我們和我們提供的股票的信息，我們建議您參考註冊聲明以及提交給您的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。
我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他材料。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們的報告、委託書和其他信息，包括本招股説明書的一部分。市民可致電美國證券交易委員會查詢公共資料室的運作情況，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。該網站的地址是www.sec.gov。
美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息或我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件除外。本招股説明書參考併入吾等先前已向美國證券交易委員會提交的下列文件，以及本招股説明書自各自提交日期起，根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括根據當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項提交的相應文件(包括相關證物)或其他適用的美國證券交易委員會規則而非提交的文件)。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。
文檔
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歸檔
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截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告 ​ ​ 2021年3月31日 ​
截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告 ​ ​ ​
截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告 ​ ​ 2021年8月16日 ​
截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告 ​ ​ 2021年11月4日 ​
Form 8-K當前報告 ​ ​ 2021年4月5日、2021年4月14日、2021年5月19日、2021年4月14日、2021年5月19日、2021年6月25日、2021年7月2日、2021年7月16日、2021年7月27日、2021年8月20日、2021年9月3日、2021年10月14日、2021年10月28日、2021年11月29日、2021年11月29日、2021年12月2日、2021年12月7日、2021年12月20日、2021年12月22日、2021年1月3日、2021年1月10日、2021年12月20日、2021年12月22日、2021年1月10日 ​
説明我們的8-A表格註冊聲明中包含的普通股 ​ ​ 2017年1月25日 ​
表格8-A的註冊聲明中包含的2025年9月至2025年9月7.75%票據説明 ​ ​ 2020年9月2日 ​
表格8-A的註冊聲明中包含的2024年6月7.125票據説明 ​ ​ 2019年6月24日 ​
表格8-A的註冊聲明中包含的2024年12月至2024年6.875%票據説明 ​ ​ 2019年11月6日 ​
 
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文檔
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歸檔
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表格8-A註冊説明書中包含的A系列優先股説明 ​ ​ 2021年6月24日 ​
表格8-A註冊聲明中包含的2026年12月6.00%票據説明 ​ ​ 2021年12月16日 ​
應您的要求，我們將以口頭或書面形式向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物通過引用明確包含在這些文件中。請將請求發送至康涅狄格州06405,698 Main Street，Branford，Sacem Capital Corp.，注意：首席財務官，電話：(203)433-4736。
 
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$[•]本金金額
[•]2029年到期的票據百分比
薩赫姆資本公司
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招股説明書副刊
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獨家圖書管理經理
奧本海默公司
六月 [•], 2024
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