美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A 信息
 
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐
初步委託書

☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐
最終委託書

☐
權威附加材料

☒
根據規則 14a-12 徵集材料
 
普里莫水務公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒
無需付費。

☐
事先用初步材料支付的費用。

☐
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

新聞稿
  
   
PRIMO WATER 和 BLUETRITON 同意合併，創建了一家領先的北美純淨健康補水公司

變革性的全股交易預計將帶來2億美元的收入
在運行成本協同效應方面

合併後的公司預計將擁有巨大的財務和運營槓桿作用，淨收入為65億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為15億美元1，包括截至2024年3月31日的十二個月期間的預計協同效應

影響力的擴大、標誌性品牌的領先產品組合、多元化的產品供應和增強的分銷能力使合併後的公司成為
持續的長期增長

Primo Water打算派發高達1.33億美元（每股0.82美元）的特別股息2 到
收盤前其股東

佛羅裏達州坦帕市和康涅狄格州斯坦福市，2024 年 6 月 17 日 — Primo Water Corporation（紐約證券交易所： PRMW）（多倫多證券交易所股票代碼：PRMW）（“Primo Water”）和BlueTriton Brands, Inc.（“BlueTriton”）的子公司今天宣佈簽訂最終協議，以創建領先的北方企業 美國純粹的健康補水公司參與一項全股交易（“交易”），該交易獲得了各自董事會的一致批准。交易完成後，Primo Water的股東和激勵措施持有人 預計股權將擁有合併後的公司（“NewCo”）全面攤薄後股份的43％，而BlueTriton的股東預計將擁有NewCo全面攤薄後的57％的股份。
 
該交易提供了令人信服的戰略依據，結合了Primo Water和BlueTriton的互補優勢，通過多元化產品打造了純淨健康補水領域的北美領導者 跨產品、格式、渠道和消費場合。合併後的公司將擁有大量的財務和運營業務，合併後的淨收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤1，包括2億美元的估計成本協同效應， 在截至2024年3月31日的十二個月期間，分別為65億美元和15億美元。

1 調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經一次性和非現金項目調整後的息税折舊攤銷前利潤，包括但不限於收購和整合成本、基於股份的薪酬成本、COVID-19 成本、減值費用、外匯和其他損失、淨額、不動產、廠房和設備處置損失、淨額、長期債務清償損失、出售業務的（收益）損失、出售財產的（收益）虧損和其他 調整數，淨額。這是一項非公認會計準則財務指標。本新聞稿中包含的合併財務信息僅用於説明目的，並不聲稱符合細則第S-X條例第11條和 美國證券交易委員會的法規。有關其他信息和對賬信息，請參閲本新聞稿的 “財務數據和非公認會計準則指標” 部分及所附附的附錄。
2 每股特別股息使用截至2024年6月14日的全面攤薄已發行股票計算。確切的治療方法尚待確定。
2
新聞稿
  
   
預計NewCo的雙總部將設在佛羅裏達州的坦帕市和康涅狄格州的斯坦福德。現任BlueTriton董事會主席迪恩·梅特羅普洛斯將擔任董事會非執行主席 合併後的公司。交易結束後，Primo Water現任首席執行官羅伯特·裏特布魯克將擔任首席執行官，Primo Water現任首席財務官戴維·哈斯將擔任首席財務官，羅伯·哈斯將擔任首席財務官 現任BlueTriton首席運營官奧斯汀將擔任首席運營官。
 
Primo Water是一家專注於北美的領先品牌純淨水解決方案公司，擁有廣泛的可持續補水品牌組合，主要經營大幅面水類別。Primo Water's 水解決方案擴大了消費者獲得純淨水和泉水的機會，以促進更健康、更可持續的生活方式。Primo Water 的品牌包括 Primo Water®，山谷®，水晶泉®，Sparkletts® 還有阿罕布拉®，除其他外。Primo Water的持續經營淨收入從2021年的14億美元增長3 在截至3月31日的十二個月期間增至18億美元， 2024年，複合年增長率為11％。調整後 EBITDA1 同期從3.04億美元增長到3.99億美元，複合年增長率為13％。
 
BlueTriton 是一家北美飲料公司，旗下擁有一系列標誌性的國家和地區水品牌，包括 Poland Spring®，鹿園®，歐扎卡®，冰山®， ZephyrHills®，Arrowhead®，薩拉託加® 和純淨的生活®。通過其 ReadyRefresh® 在美國做生意 各州，BlueTriton還通過一系列水品牌為家庭和辦公飲料配送領域提供服務。BlueTriton 於 2021 年 2 月被 One Rock Capital Partners（“One Rock”）的子公司與以下機構合作收購 Metropoulos & Co.自收購以來，BlueTriton的淨收入從2021年的39億美元增長到截至2024年3月31日的十二個月期間的47億美元，複合年增長率為9％。調整後 EBITDA1 生長於 同期為5.31億美元至8.57億美元，複合年增長率為24％。
1 調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經一次性和非現金項目調整後的息税折舊攤銷前利潤。這是一項非公認會計準則財務指標。本新聞稿中包含的綜合財務信息用於 僅用於説明目的，並不聲稱符合美國證券交易委員會規章制度第S-X條例第11條。請參閲本新聞稿的 “財務數據和非公認會計準則指標” 部分及所附附的附件 以獲取更多信息並進行對賬。
3 不包括退出的北美小型零售和俄羅斯企業。
3
新聞稿
  
   
Primo Water首席執行官羅伯特·裏特布魯克表示：“我們很高興將Primo Water與BlueTriton合併，創建一家領先的北美純淨健康補水公司。這筆交易是 預計將為我們的股東帶來可觀的價值，並有機會參與合併後的公司的長期上行潛力，這將建立並補充我們現有的健康補水平臺。合併的 公司將受益於標誌性品牌的多元化產品組合、遍佈全國的足跡和綜合交付平臺的實力，從而更好地為任何地方的客户提供服務，無論他們如何補水。在 One Rock 和 Metropoulos 的管理下 & Co.，BlueTriton實現了其零售品牌和ReadyRefresh的淨收入增長並提高了盈利能力。”
 
BlueTriton首席執行官喬伊·伯格斯坦表示：“BlueTriton和Primo Water的結合使我們的標誌性、值得信賴的品牌能夠進一步擴大分銷範圍，其中許多品牌擁有超過100年的豐富傳統 並通過健康的補水解決方案吸引更廣泛的客户羣。隨着影響力的擴大，我們還相信，我們將有更大的能力對我們的社區產生積極影響，投資水資源管理，實現循環包裝和 為更多地方的更多人提供可重複填充的選項。得益於我們團隊的辛勤工作和奉獻精神，我們的業務發展勢頭強勁，使我們實現了這種令人興奮的組合和光明的未來，還有許多繼續發展的機會 增長。我期待與Primo Water團隊合作，使本次交易為我們所有的利益相關者帶來成功。”

NewCo即將上任的董事長迪恩·梅特羅普洛斯表示：“今天的宣佈標誌着北美飲料類別的重要里程碑，它創建了一個新的領先的健康補水平臺。這個 擴大影響力、多元化產品組合、專注於創造自由現金流、強勁的資產負債表和估計的成本協同效應為我們的股東創造長期價值奠定了基礎。”

令人信服的戰略理由

該交易將彙集Primo Water和BlueTriton的互補優勢，將淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤合併為北美純淨健康補水領域的領導者1， 包括截至2024年3月31日的十二個月期間估計的2億美元成本協同效應，分別為65億美元和15億美元。據估計，與抓住2億美元的協同增效機會有關的一次性成本為 約為1.15億美元。

1調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經一次性和非現金項目調整後的息税折舊攤銷前利潤。這是一項非公認會計準則財務指標。本新聞稿中包含的綜合財務信息用於 僅用於説明目的，並不聲稱符合美國證券交易委員會規章制度第S-X條例第11條。請參閲本新聞稿的 “財務數據和非公認會計準則指標” 部分及所附附的附件 以獲取更多信息並進行對賬。
4
新聞稿
  
   
合併後的公司將受益於多元化的標誌性品牌組合，為消費者提供跨產品格式、渠道、價位和使用場合的高質量服務。它將處於領先地位 健康補水品牌產品組合輔以可持續交付平臺的便利性，該平臺具有廣泛的覆蓋範圍，可為數百萬客户提供服務，利用技術來增強客户體驗、路線設計和持續碳排放 減少佔地面積。

預計該交易將帶來約2億美元的運行成本協同效應機會，兩家公司估計，該機會將在交易完成後的3年內完全實現 交易。

合併後的公司總共產生了超過5.65億美元的調整後自由現金流4 在截至3月31日的十二個月期間 2024年，目標是合併的正常化資本支出5 未來佔淨收入的百分比約為4.0％-5.0％。

該交易的結構是允許NewCo在雙方願望的情況下保留Primo Water和BlueTriton的債券和定期貸款。收盤時，合併淨槓桿率預計約為 3.0倍，包括預計的運行成本協同效應，前提是交易發生在2025年上半年，並且Primo Water和BlueTriton的現有債務仍未償還。合併後的公司的目標是去槓桿化 淨負債/調整後息税折舊攤銷前利潤6 交易結束後的中期內為2.0倍至2.5倍。

4 調整後的自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去一次性項目（例如收購和整合現金成本、現金税）調整後的資本支出 房地產銷售、關税退款等。這是一項非公認會計準則財務指標。本新聞稿中包含的合併財務信息僅用於説明目的，不符合法規第11條 美國證券交易委員會規章制度的 S-X。有關其他信息和對賬信息，請參閲本新聞稿的 “財務數據和非公認會計準則指標” 部分和隨附的附錄。
5 標準化資本支出目標是管理層根據對歷史和預期資本支出（不包括Primo Water戰略資本支出）的審查得出的估計 預計將在 FY2024 和其他一次性支出結束之前完成。
6 淨負債定義為總負債減去現金和現金等價物。淨負債和淨負債/調整後息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。其中包含的綜合財務信息 新聞稿僅用於説明目的，並不聲稱符合美國證券交易委員會規章制度第S-X條例第11條。請參閲本新聞稿的 “財務數據和非公認會計準則指標” 部分，以及 隨附的展品以獲取更多信息和對賬信息。
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新聞稿
  
   
NewCo目前預計將維持Primo Water目前每股0.36美元的年化股息。合併後的公司的長期股息政策將在收盤後確定和公佈。

交易詳情

根據協議條款，Primo Water和BlueTriton的股東將把各自的股份兑換成一家新控股公司的股份。交易完成後，Primo Water的股東和 預計激勵股權持有人將擁有NewCo全面攤薄後股份的43％，而BlueTriton的股東預計將擁有NewCo全面攤薄後的57％的股份；任何人持有的NewCo超過49％的股份 個人或團體前BlueTriton股東將採用單獨一類普通股的形式，對NewCo的董事選舉沒有投票權。預計合併後的公司將繼續在紐約證券交易所上市， 直到紐約證券交易所批准此類上市。交易完成後，作為NewCo全資子公司的Primo Water的普通股將不再在任何公開市場上市。

根據最終協議的條款，該交易將通過法院批准的《商業公司法》涉及Primo Water的安排計劃來實施 （安大略省）以及根據特拉華州法律進行的涉及BlueTriton的合併。

該交易須經Primo Water股東批准，並滿足慣例成交條件，包括《高鐵法》規定的等待期到期，收到其他成交條件 對Primo Water安排的監管批准和法院的批准。該交易預計將於2025年上半年完成。

Primo Water的董事和執行官共持有Primo Water已發行普通股約2.1％，他們均表示支持和投票 同意投票支持Primo Water的安排。

最終協議允許Primo Water繼續定期向股東支付季度股息，並向其股東支付總額不超過1.33億美元的特別股息，或 0.82 美元/股2。Primo Water打算在董事會批准並設定交易結束前的記錄日期和支付日期後支付特別股息。

2 每股特別股息使用截至2024年6月14日的全面攤薄已發行股票計算。確切的治療方法尚待確定。
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新聞稿
  
   
安排協議和合並計劃的副本將提交給美國證券交易委員會（“SEC”）和Primo Water的SEDAR+簡介上，並將在www.sec.gov上供查看 還有 www.sedarplus.ca。

治理

合併後的公司最初預計將有一個由15人組成的董事會，其中7名成員最初將由Primo Water任命，其中7名成員最初將由BlueTriton任命，1名成員將最初由BlueTriton任命 其成員將由雙方商定.

顧問們

美國銀行證券擔任獨家財務顧問，Faegre Drinker Biddle & Reath LLP、Goodmans LLP和Kirkland & Ellis LLP擔任Primo Water的法律顧問 在交易中。BMO Capital Markets Corp. 還是Primo Water董事會與該交易有關的財務顧問。

摩根士丹利公司有限責任公司和德意志銀行證券公司擔任財務顧問，瑞生和沃特金斯律師事務所和斯蒂克曼·埃利奧特律師事務所擔任BlueTriton的法律顧問。

電話會議詳情

Primo Water和BlueTriton將在今天，即2024年6月17日美國東部時間上午8點舉行聯合電話會議，討論該交易，並同時進行網絡直播。參與者將包括迪恩·梅特羅普洛斯， 即將上任的NewCo董事會主席、即將上任的NewCo首席執行官羅伯特·裏特布魯克和即將上任的NewCo首席財務官大衞·哈斯。

管理層發言後將舉行問答環節。要參加，請撥打以下號碼：

北美：1-888-644-6392
國際：1-416-764-8659
會議 ID：68576339
這是一條僅限收聽的實時撥入電話線。

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新聞稿
  
   
幻燈片演示和網絡直播將通過Primo Water的網站www.primowatercorp.com提供。 電話會議將被錄製並存檔，以便在網站的投資者關係部分播放。

關於 PRIMO WATER 公司

Primo Water是一家專注於北美的領先純淨水解決方案提供商，在大幅面水類別中主要以經常性收入模式運營。Primo Water的收入模式包括其 行業領先的創新飲水機系列，通過大約 11,200 個零售點出售，並在網上以不同的價位出售。分配器有助於增加家庭和業務 滲透率促使人們經常購買Primo Water的水解決方案，包括直供水、換水和補水。通過其Water Direct業務，Primo Water直接向客户提供可持續的水化解決方案， 無論是在家裏還是在企業。通過其水交易業務，客户訪問零售點併購買一瓶預先裝滿的水。消耗完畢後，可以在我們的回收中心展示櫃上更換空瓶子，陳列室提供門票 這為購買新瓶提供了折扣。Water Exchange 在大約 17,500 個零售點有售。通過其補水業務，客户可以選擇補水 大約23,500個自助補充飲用水站的瓶子。Primo Water 還在北美各地提供濾水裝置。

Primo Water的水解決方案擴大了消費者獲得純淨水和泉水的機會，以促進更健康、更可持續的生活方式，同時減少塑料浪費和污染。Primo Water 承諾 遵守其水管理標準，並很榮幸能與北美的國際瓶裝水協會（IBWA）合作，該協會確保嚴格遵守安全、質量、衞生和監管標準，以造福消費者 保護。

Primo Water 總部位於佛羅裏達州坦帕市。欲瞭解更多信息，請訪問 www.primowatercorp.com。

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新聞稿
  
   
關於 BLUETRITON

BlueTriton Brands, Inc. 是一家位於北美的水和飲料公司，生產和分銷一系列品牌的泉水、純淨水和其他飲料，其中包括波蘭 春天®，鹿園®，歐扎卡®，冰山®，ZephyrHills®，Arrowhead®，起源™，薩拉託加®，交流+離子®，純淨的生活®，B'EAU®，以及 Splash 複習劑™.

BlueTriton 還擁有並運營 ReadyRefresh®，這是美國家庭和辦公室飲料配送的再利用和補充平臺，可提供廣泛的水資源和 飲料產品，其中大多數以可重複使用的多用途瓶裝出售。作為送貨上門和可重複使用包裝領域的領導者之一，該公司致力於通過便捷、更可持續地將產品交付給客户來節省時間 他們的門。ReadyRefresh 為其在幫助減少浪費方面發揮的作用感到自豪，它以 3 加侖和 5 加侖的可重複使用瓶子為我們的鄰居、企業和社區提供健康的水分，這些瓶子經過收集、消毒和重新灌裝。

BlueTriton是一傢俬營公司，總部位於康涅狄格州斯坦福德，主要在美國和加拿大開展業務和分銷，擁有7,000多名員工。BlueTriton 管理水資源以實現長期可持續發展，並幫助保護公司擁有的超過20,000英畝的流域區域免受傷害和破壞。該公司採用 56 個彈簧，在北美擁有 30 個生產設施， 其中一些已通過水資源管理聯盟（“AWS”）標準的驗證。BlueTriton是水務委員會的水資源倡導者，並承諾通過其WAVE計劃的認證。

關於前瞻性信息的警示説明

本新聞稿包含適用證券立法所指的前瞻性陳述和前瞻性信息，包括1933年《美國證券法》第27A條和第21E條 1934 年《美國證券交易法》，根據發表此類聲明時的計劃、估計和預測，傳達了管理層對未來的預期。前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，還有幾個 重要因素可能導致實際業績與任何此類前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。你可以通過 “可能”、“將”、“將”、“應該”、“可以”、“期望”、“目標” 等詞語來識別前瞻性陳述 “預測”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“尋求”、“潛力”、“機會” 和其他類似的表達方式以及此類表達的否定詞。但是，並非所有前瞻性陳述都包含這些 單詞。本新聞稿中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關合並後公司在交易後的預期或預期未來業績、預期收益和 本次交易的戰略依據，包括估計的協同效應和資本支出率、合併後公司的預測業績指標、Primo Water和BlueTriton按照所述條款完成交易的能力 此處或根本説明交易完成的預期時間、獲得監管機構、法院和證券交易所批准的時間，以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述基於Primo Water和 BlueTriton目前的預期、計劃和估計。Primo Water和BlueTriton認為這些假設是合理的，但無法保證它們會被證明是準確的。

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新聞稿
  
   
可能導致實際結果與本新聞稿中描述的結果存在重大差異的因素包括：（i）雙方按預期成功完成交易的能力 條款和時機，包括獲得所需的股東和監管部門的批准以及完成交易的其他條件的滿足，（ii）與Primo Water和BlueTriton業務整合相關的風險， 產品和員工進入合併後的公司，以及交易的預期協同效應和其他收益無法實現或無法在預期的時間範圍內實現的可能性，（iii）與業務相關的風險 Primo Water和BlueTriton及其運營所在行業以及合併後的公司將在交易後開展業務，（iv）公告導致的潛在不良反應或業務關係變化，或 交易的完成，（v）與交易導致管理層持續業務運營中斷時間相關的風險，（vi）與交易有關的任何訴訟的風險，以及（vii）交易及其帶來的風險 宣佈可能會對Primo Water和BlueTriton留住和僱用關鍵人員的能力產生不利影響。

上述因素清單並不詳盡。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。Primo Water 和 BlueTriton 不承擔任何責任 考慮到新信息或未來事件，更新或修改任何此類聲明，除非適用法律明確要求。

財務數據和非公認會計準則指標

本新聞稿中包含的任何合併財務信息僅用於説明目的，並不聲稱符合美國證券交易委員會規章制度第S-X條例第11條， 並且無意預測合併後的公司未來任何時期的財務業績或經營業績。相反，這些信息只是對Primo Water和BlueTriton財務業績的簡單總結。這樣的結果可能不是 第11條規定的可比信息和形式信息可能存在重大差異。

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新聞稿
  
   
本新聞稿包含某些非公認會計準則財務指標和比率，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的自由現金流、淨負債/調整後的息税折舊攤銷前利潤以及過去12個月公佈的財務信息， 這些不為美國公認會計慣例（“GAAP”）所承認，並且在GAAP下沒有標準化的含義。Primo Water和BlueTriton的管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨負債/調整後的息税折舊攤銷前利潤來區分以下方面的影響 來自標的業務的某些項目。由於Primo Water和BlueTriton都在業務管理中使用這些調整後的財務業績，因此每個管理層都認為這些補充信息對投資者有用 對此類公司的基本業務業績、履行未來財務義務的能力及其管理業績進行獨立評估和理解。

此外，對根據公認會計原則確定的持續經營活動（用於）經營活動提供的淨現金的報告進行了補充，其中不包括證物上確定的某些項目 特此介紹調整後的自由現金流，Primo Water和BlueTriton管理層認為，調整後的自由現金流為投資者評估每家公司的業績、將其業績與同行的業績進行比較以及評估提供了有用的信息 每家公司償還債務和為戰略機會融資，包括投資公司業務、進行戰略收購、支付股息和加強資產負債表。

關於未來業績的預期，由於公司無法量化某些金額，因此無法對目標淨槓桿率和正常資本支出率進行對賬 無需不合理努力即可在相關公認會計原則指標中要求的精確度。這些項目包括重組成本和債務清償成本和其他項目，以及這些項目和/或其他項目的所得税影響 與所得税有關的事件。

上述非公認會計準則財務指標是對Primo Water或BlueTriton根據公認會計原則編制的財務報表的補充，但不應被視為優於或替代Primo Water或BlueTriton的財務報表。在 此外，本新聞稿中包含的非公認會計準則財務指標和比率反映了管理層對特定項目的判斷，可能與其他報告的標題相似的指標不同，因此可能無法與之相提並論 公司。

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新聞稿
  
   
非招攬行為

本通信無意也不構成任何證券或本交易的委託書或委託書、同意、投票或授權書，也不應 構成出售或交換要約，或徵求購買或交換任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售任何此類證券，而此類要約、招攬或出售是非法的 在根據該州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書或豁免，否則不得提供證券 從那裏。在加拿大，除非根據適用的加拿大證券法的要求通過招股説明書或獲得豁免，否則不得發行證券。

其他信息以及在哪裏可以找到

本新聞稿涉及Primo Water與BlueTriton之間的擬議交易。關於本次交易，Primo Water將根據附表14A提交管理信息通告和委託書 包含有關交易和相關事項的重要信息。此外，Primo Water將向適用的證券監管機構提交與該交易相關的其他相關材料。投資者和安全 敦促Primo Water的持有人在做出任何投票決定之前，仔細閲讀完整的管理信息通告和委託書（包括此類文件的任何修正或補充） 尊重交易，因為它們將包含有關交易和交易各方的重要信息。Primo Water管理信息通告和委託書將郵寄給Primo Water的股東，如下所示 也可以在 Primo Water 的 EDGAR 和 SEDAR+ 個人資料上查看。Primo Water的投資者和證券持有人將能夠免費獲得管理信息通告和委託書以及其他相關文件的副本 包含有關Primo Water和交易的信息，包括將在美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）、SEDAR+上免費納入管理信息通告和委託書的材料 網站（www.sedarplus.ca）或來自Primo Water的投資者關係網站（www.primowatercorp.com/investors/）。

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新聞稿
  
   
招標參與者

Primo Water和BlueTriton及其各自的董事、執行官和其他管理層成員以及某些員工可能被視為參與向Primo Water徵集代理人的活動 與交易有關的股東。有關Primo Water董事和執行官及其對Primo Water證券所有權的信息，載於Primo Water向美國證券交易委員會提交的文件，包括其最終代理人 2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A聲明，標題為 “董事和管理層的證券所有權”。在某種程度上，自提交此類委託書以來，該人對Primo Water證券的所有權發生了變化 聲明，此類變更已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的受益所有權變更聲明中。有關根據美國證券交易委員會規定可能被視為參與代理人招募的人員的信息 與該交易相關的Primo Water股東將在Primo Water管理信息通告和交易委託書（如果有）中列出。有關 Primo Water 參與者的其他信息 此類管理信息通告和委託書以及其他待提交的相關材料中將包含代理邀請，以及對他們在交易中的直接和間接權益的描述，包括證券持股或其他方式 就交易事宜與美國證券交易委員會合作。如前段所述，這些文件的副本可以從美國證券交易委員會或Primo Water免費獲得。

網站：www.primowatercorp.com

聯繫人：

Primo Water
投資者關係：
喬恩·卡索爾
投資者關係副總裁
(813) 544-8515
investorrelations@primowater.com

Bluetriton 品牌
嘉莉·拉特納
首席傳播官
Carrie.ratner@bluetriton.com

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新聞稿
  
   
補充信息 — LTM 合併淨收入
（單位：百萬美元）
未經審計

   
普瑞莫水務公司
    
Triton 水務控股有限公司
     合併  
   
截至2023年12月30日的財政年度1
    
在截至2023年4月1日的三個月中2
    
在截至2024年3月30日的三個月中2
    
最近十二個月 2024 年 3 月（LTM 2024 年第一季度）3
    
今年
2023 年 12 月 31 日結束4
    
在截至2023年3月31日的三個月中5
    
在截至2024年3月31日的三個月中5
    
最近十二個月 2024 年 3 月（LTM 2024 年第一季度）3
    
最近十二個月 2024 年 3 月（LTM 2024 年第一季度）
  
收入，淨額
  
$
1,771.8
    
$
412.5
    
$
452.0
    
$
1,811.3
    
$
4,698.7
    
$
1,122.1
    
$
1,135.8
    
$
4,712.4
    
$
6,523.7
  

1 Primo Water Corporation 2023 年 10 月 28 日提交的 10-K 表格。
2 Primo Water Corporation 2024 年第一季度於 2024 年 5 月 9 日提交的 10-Q 表格
3 LTM 計算方法為 2023 財年減去 2023 年第一季度加上 2024 年第一季度。
4 Triton Water Holdings, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及2021年2月3日至2021年12月31日以及2021年1月1日至2021年1月1日的合併財務報表 2021 年 3 月 31 日。
5 Triton Water Holdings, Inc.截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表。
14
新聞稿
  
   
補充信息——非公認會計準則——LTM合併調整後的息税折舊攤銷前利潤
（單位：百萬美元）
未經審計

   
普瑞莫水務公司
    
Triton 水務控股有限公司
    
合併
  
   
截至2023年12月30日的財政年度1
    
在截至2023年4月1日的三個月中2
    
在截至2024年3月30日的三個月中2
    
最近十二個月 2024 年 3 月（LTM 2024 年第一季度）3
    
截至2023年12月31日的財年4
    
在截至2023年3月31日的三個月中5
    
在截至2024年3月31日的三個月中5
    
最近十二個月 2024 年 3 月（LTM 2024 年第一季度）3
    
最近十二個月 2024 年 3 月（LTM 2024 年第一季度）
  
來自持續經營業務的淨收益
  
$
63.8
    
$
3.2
    
$
18.7
    
$
79.3
    
$
92.8
    
$
(6.1
)
  
$
33.5
    
$
132.4
    
$
2117
  
利息支出，淨額
    
71.4
      
18.2
      
10.0
      
63.2
      
288.1
      
72.5
      
79.9
      
295.5
      
358.7
  
所得税支出
    
27.0
      
0.3
      
9.5
      
36.2
      
25.1
      
(2.8
)
    
11.4
      
39.3
      
75.5
  
折舊和攤銷
    
193.3
      
47.1
      
48.2
      
194.4
      
305.7
      
61.7
      
75.2
      
319.2
      
513.6
  
EBITDA
  
$
355.5
    
$
68.8
    
$
86.4
    
$
373.1
    
$
711.7
    
$
125.3
    
$
200.0
    
$
786.4
    
$
1,159.5
  
收購和整合成本
    
9.5
      
1.7
      
5.3
      
13.1
      
22.0
      
6.4
      
1.7
      
17.3
      
30.4
  
基於股份的薪酬成本
    
14.1
      
2.0
      
3.0
      
15.1
      
1.3
      
0.3
      
0.3
      
1.3
      
16.4
  
COVID-19 成本
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
外匯和其他損失（收益），淨額
    
5.7
      
(0.2
)
    
(1.9)
)
    
4.0
      
-
      
-
      
-
      
-
      
4.0
  
處置不動產、廠房和設備損失，淨額
    
9.1
      
1.3
      
1.5
      
9.3
      
11.4
      
-
      
1.5
      
12.9
      
22.2
  
長期債務償還造成的損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
出售財產的收益
    
(21.0)
)
    
-
      
(0.5)
)
    
(21.5)
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(21.5)
)
其他調整數，淨額
    
7.8
      
2.0
      
0.1
      
5.9
      
37.2
      
12.6
      
14.1
      
38.7
      
44.6
  
調整後 EBITDA
  
$
380.7
    
$
75.6
    
$
93.9
    
$
399.0
    
$
783.6
    
$
144.6
    
$
217.6
    
$
856.6
    
$
1,255.6
  
                                                                         
                                                           
運行速率協同效應6
    
$
200.0
  
                                                           
業務優化6
    
$
20.0
  
                                                           
調整後合併税折舊攤銷前利潤
    
$
1,475.6
  
                                                                         
                                                           
合併淨收入
    
$
6,523.7
  
                                                           
調整後的合併息税折舊攤銷前利潤率
      
23
%

1 Primo Water Corporation 2023 年 10 月 28 日提交的 10-K 表格。
2 Primo Water Corporation 2024 年第一季度於 2024 年 5 月 9 日提交的 10-Q 表格
3 LTM 計算方法為 2023 財年減去 2023 年第一季度加上 2024 年第一季度。
4 用於計算截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及自2021年2月3日起的Triton Water Holdings, Inc.合併財務報表中獲得的息税折舊攤銷前利潤的金額 截止日期為 2021 年 12 月 31 日和 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日。添加從海衞一水務控股公司信息中獲得的金額。
5 用於計算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的Triton Water Holdings, Inc.簡明合併財務報表中獲得的息税折舊攤銷前利潤的金額。從中獲得的追加金額 Triton Water Holdings, Inc. 公司信息。
6 公司估計。
15
新聞稿
  
   
補充信息—非公認會計準則—2021年合併調整後的息税折舊攤銷前利潤
（單位：百萬美元）
未經審計

   
普瑞莫水務公司
    
Triton 水務控股有限公司
    
合併
  
   
截至2021年12月的財政年度1,2
  
來自持續經營業務的淨收益
  
$
4.9
    
$
(309.7)
)
  
$
(304.8)
)
利息支出，淨額
    
68.3
      
125.5
      
193.8
  
所得税支出
    
7.7
      
(92.6
)
    
(84.9)
)
折舊和攤銷
    
160.2
      
438.5
      
598.7
  
EBITDA
  
$
241.1
    
$
161.7
    
$
402.8
  
收購和整合成本
    
9.1
      
141.4
      
150.5
  
基於股份的薪酬成本
    
15.5
      
-
      
15.5
  
COVID-19 成本
    
2.0
      
11.7
      
13.7
  
外匯和其他（收益），淨額
    
(0.5)
)
    
-
      
(0.5)
)
處置不動產、廠房和設備損失，淨額
    
9.1
      
-
      
9.1
  
長期債務償還造成的損失
    
27.2
      
-
      
27.2
  
出售財產的收益
    
-
      
-
      
-
  
其他調整數，淨額
    
0.8
      
215.7
      
216.5
  
調整後 EBITDA
  
$
304.3
    
$
530.5
    
$
834.8
  
                         
LTM 2024 年第一季度調整後的息税折舊攤銷前利潤
  
$
399.0
    
$
856.6
          
2021 年 — LTM 第 1'24 季度
複合年增長率
    
13
%
    
24
%
        

1 Primo Water Corporation 2023 年 10 月 28 日提交的 10-K 表格。
2 用於計算截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及自2021年2月3日起的Triton Water Holdings, Inc.合併財務報表中獲得的息税折舊攤銷前利潤的金額 截止日期為 2021 年 12 月 31 日和 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日。添加從海衞一水務控股公司信息中獲得的金額。
16
新聞稿
  
   
補充信息—非公認會計準則—LTM合併調整後的自由現金流
（單位：百萬美元）
未經審計

   
普瑞莫水務公司
    
Triton 水務控股有限公司
    
合併
  
   
截至2023年12月30日的財政年度1
    
在截至2023年4月1日的三個月中2
    
在截至2024年3月30日的三個月中2
    
最近十二個月 2024 年 3 月（LTM 2024 年第一季度）3
    
截至2023年12月31日的財年4
    
在截至2023年3月31日的三個月中5
    
在截至2024年3月31日的三個月中5
    
最近十二個月 2024 年 3 月（LTM 2024 年第一季度）3
    
最近十二個月 2024 年 3 月（LTM 2024 年第一季度）
  
持續經營活動提供的淨現金
  
$
289.2
    
$
30.3
    
$
63.4
    
$
322.3
    
$
320.9
    
$
(56.4)
)
  
$
6.0
    
$
383.3
    
$
705.6
  
減去：不動產、廠房和設備的增建
    
(139.2)
)
    
(42.2)
)
    
(37.6)
)
    
(134.6)
)
    
(203.6)
)
    
(40.4)
)
    
(23.5)
)
    
(186.7)
)
    
(321.3)
)
減去：無形資產的增加
    
(8.5)
)
    
(2.0)
)
    
(2.3)
)
    
(8.8)
)
    
(14.1)
)
    
(4.4)
)
    
(21.2
)
    
(30.9
)
    
(39.7)
)
自由現金流
  
$
141.5
    
$
(13.9
)
  
$
23.5
    
$
178.9
    
$
103.2
    
$
(101.2)
)
  
$
(38.7)
)
  
$
165.7
    
$
344.6
  
收購和整合現金成本
    
7.0
      
2.5
      
2.4
      
6.9
      
22.0
      
6.4
      
1.7
      
17.3
      
24.2
  
為房地產銷售繳納的現金税
    
5.9
      
-
      
-
      
5.9
      
-
      
-
      
-
      
-
      
5.9
  
與為整合收購實體而增建不動產、廠房和設備相關的現金成本
    
0.3
      
-
      
0.4
      
0.7
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.7
  
管理費
    
-
      
-
      
-
      
-
      
17.8
      
3.9
      
9.3
      
23.2
      
23.2
  
與不動產、廠房和設備相關的關税退款
    
3.1
      
0.4
      
2.1
      
4.8
      
-
      
-
      
-
      
-
      
4.8
  
調整後的自由現金流
  
$
157.8
    
$
(11.0)
)
  
$
28.4
    
$
197.2
    
$
143.0
    
$
(90.9)
)
  
$
(27.7)
)
  
$
206.2
    
$
403.4
  
                                                                         
                                                           
運行速率協同效應6
    
$
148.8
  
                                                           
業務優化6
    
$
14.9
  
                                                           
調整後的自由現金流
    
$
567.1
  

1 Primo Water Corporation 於 2024 年 2 月 22 日提交的 8-K 表。
2 Primo Water Corporation 於 2024 年 5 月 9 日提交的 8-K 表。
3 LTM 計算方法為 2023 財年減去 2023 年第一季度加上 2024 年第一季度。
4 用於計算截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及自2月3日起的Triton Water Holdings, Inc.合併財務報表中獲得的自由現金流的金額， 2021 年至 2021 年 12 月 31 日以及 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日。添加從海衞一水務控股公司信息中獲得的金額。
5 用於計算截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的Triton Water Holdings, Inc.簡明合併財務報表中獲得的自由現金流的金額。追加獲得的金額 來自海衞一水務控股公司的公司信息。
6 公司估計。税收影響為25.6％。

17