（包括郵政編碼和根據註冊人主要執行辦事處的地區編碼的電話號碼的地址）

（服務代理人的名稱、地址（包括郵政編碼）、包括區號的電話號碼）

擬議中的公開銷售的大約開始日期：本登記聲明生效後的不時之需。

如果表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法規定415號規則進行延遲或連續發行，請勾選以下方框： ☒

如本表格根據證券法規則462(b)項進行補充註冊以用於發行，請勾選下面的框並列出同一發行的早期有效註冊申報文件的證券法規規則登記聲明號碼。 ☐

如本表格根據證券法規則462(c)項進行的事後生效修正文件，請勾選下面的框並列出同一發行的早期有效註冊申報文件的證券法規規則登記聲明號碼。 ☐

如本表格根據證券法規則462(d)項進行的事後生效修正文件，請勾選下面的框並列出同一發行的早期有效註冊申報文件的證券法規規則登記聲明號碼。 ☐

請打勾表示申報人是大型加速承銷商、加速承銷商、非加速承銷商、較小的報告公司或新興的成長型公司。有關“大型加速承銷商”、“加速承銷商”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義，請參閲證券交易法12b-2條例。

如果是新興成長公司，請勾選選項，指明是否選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的、適用於遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

發行人修訂了本登記聲明，以延遲其生效日期至證券法1933年第8(a)條規定的進一步修訂申報文件提交之日或證券交易委員會根據該條第8(a)條的規定進行決定的日期為止。

本初步招股書中的信息不完整並可能更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，這些證券可能無法出售。本初步招股書不是出售的要約，也不是在任何禁止發售的司法管轄區徵集購買意向。

本招股書涉及到在今後的時間內，由在本招股書中指定的銷售股東（“銷售股東”）進行再次銷售的我們普通股票（每股$0.00001面值）（“普通股票”）總數不超過1,310,167股，包括：(i)由某些銷售股東直接或間接持有的1,089,020股普通股；和(ii)由某些銷售股東直接或間接持有的高達221,147股普通股的認股權。我們不會從銷售股東出售這些普通股票中獲得任何收益。

我們將承擔與註冊這些普通股票相關的所有登記費用。銷售股東將支付銷售這些普通股票產生的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或經營者的費用以及其他類似的費用（如果有的話）。

在本招股書中確定的銷售股東可根據其在售出時的情況通過普通券商交易或在招股書“分銷計劃”一節描述的任何其他方式不時拍賣出售股票。這些股票可能以固定價格、市場價格、與市場價格相關的價格或協商價格出售。有關銷售股東的更多信息，請參閲題為“之前因我們股票發行而獲得普通股份的現收售股東是誰？”的部分。銷售股東。

我們可能根據要求不時通過提交補充文件或補充文件對本招股書進行修改或補充。您應該在做出投資決策之前仔細閲讀整個招股書和任何修改或補充。我們的通用股票已在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為“NUZE”。在2024年6月13日，我們的通用股票上報的最後交易價格為每股1.60美元。

投資我們的證券涉及高風險。請參見本説明書第6頁上的“風險因素”和我們最新的10-K年度報告中包括的題為“風險因素”的章節，並在我們隨後的10-Q季度報告中修訂或補充這些報告，瞭解在投資我們的證券之前應考慮的信息。風險因素本招股書中的“”從本招股書第5頁開始，幷包括在本招股書中或引用於本招股書或任何相應招股書補充材料中的其他信息，在做出投資決策之前，請閲讀。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也沒有對本招股説明的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是一種刑事犯罪。

本招股書是我們使用“貨架”註冊程序向證券交易委員會提交的S-1表格的一部分。在此貨架註冊程序下，銷售股東（或其抵押人、受贈人、受讓人或其他權益承繼人）可以不時地以一個或多個發行方式出售或以其他方式處置本招股書中描述的證券。我們將不會從銷售股東的出售的該等證券中獲得任何收益。

本招股書向您提供銷售股東可能出售或以其他方式處置的普通股份的一般描述。您應僅依賴所提供的信息，以及併入本招股書和任何適用於本招股書的招股書補充材料中的信息。如果本招股書中的信息與招股書補充材料中的信息存在任何不一致，您應該依賴於招股書補充材料中提供的信息。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除了本招股書或任何適用的招股書補充材料中所包含的信息或表示。我們和銷售股東均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性負責，並不能提供任何保證。您不應認為本招股書或任何適用的招股書補充材料中的信息在任何日期之後均是準確的。自招股書及併入招股書的文件起已發生過我們的業務、財務狀況、經營成果和前景的變化。我們和銷售股東均不會在任何禁止出售的司法管轄區提供銷售這些證券的要約。

我們還可能通過提交招股書補充材料或註冊聲明的事後生效修正文件來添加或更新本招股書中包含的信息。您應該將本招股書和任何適用的招股書補充材料或事後生效修正文件，以及這兩個文件中所併入的信息一起仔細閲讀。有關所提供證券的分銷信息，請參見下面的“”。在做出任何關於證券的投資決策之前，請為我們的證券閲讀本招股書和任何招股書補充材料、併入文件和所列出的附加信息。您可以根據頁頭下的説明免費獲取併入本招股書中的信息。分銷計劃下文內容請仔細閲讀本招股書和任何適用的招股書補充材料。當招股書及其適用文本中的信息存在任何不一致時，您應依賴於適用文本中所包含的信息。我們招股書和銷售股東都沒有授權任何人向您提供除招股書或任何適用的招股書補充材料之外的任何信息或作出任何陳述。同時，我們和銷售股東均不承擔責何任何人提供給您的信息的可靠性，也無法保證該等信息的準確性。本招股書和適用的招股書補充材料中的信息只有在適用文件的問題日期上確切。自那時起，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能發生變化，而且我們和銷售股東將不會在任何禁止發售的司法管轄區提供可轉讓證券，但進一步不限制該等代售人、受讓人和其他權利承繼人按照進一步規定或免除履行進一步規定的條件就可轉售證券。您可以在哪裏找到更多信息我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。某些資料的引用在做出任何有關證券的投資決策之前，請仔細閲讀本招股書和任何招股書補充材料、併入文件以及這兩項文件中所列出的附加信息。本招股書和任何招股書補充材料均已向證券交易委員會（“SEC”）提交，採用“貨架”註冊程序。在此貨架註冊程序下，銷售股東（或其抵押人、受贈人、受讓人或其他取得相應權利者）可以不時地在一個或多個發行過程中出售或以其他方式處理在招股書中所述的證券。我們不會從銷售股東的此類證券銷售中獲得任何收益。.您可以在哪裏找到更多信息”和“在此招股書中引用的其他文件中包含的風險因素和其他信息，以及所有未來的提交給證交會的文件。”

本説明書概述了某些文件和其他信息，我們之前提到了這些文件使您更完整地理解我們在本説明書中討論的內容。所有概述都完全由實際文件資料限定。在作出投資決策時，您必須依賴於您自己對公司及發行和證券條款，包括所涉及的優缺點和風險的檢查。

我們不向任何證券購買者進行任何關於此類購買的合法性的陳述。您不應將本説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應諮詢您自己的律師、商業顧問或税務顧問，就證券投資進行法律、商業和税務建議。

除非上下文另有説明，否則本説明書中引用“公司”、“NuZee”、“我們”、“我們的”及類似術語均指NuZee, Inc。

本説明書、任何説明書補充及任何相關的自由寫作説明, 包括所引用的信息，都可能包含反向外看的陳述，這是反映我們關於，未來事件和財務表現、我們運營、策略和期望之間的目前意見。用語“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預計”、“計劃”及類似表達形式旨在識別這些反向外看陳述。在本説明書中包含的任何反向外看陳述均基於我們的歷史業績及我們當前的計劃、估計和期望。包含本吉或任何反向外看信息的內容，不應被視為我們或任何其他人關於我們將實現的未來計劃、估計或期望的陳述。這些反向外看陳述受到各種風險、不確定性和假設的約束，其中包括但不限於全球和國內市場業務條件、我們成功執行業務和成長策略及與我們業務相關的監管因素等，以及關於我們的營運、財務成果、財務狀況、商業前景、成長策略和流動性的假設。因此，有或將有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述所示有所不同。我們相信，這些因素包括但不限於，“”中所描述或引用的。這些因素不應被視為詳盡的因素，並應與包含或是引用於本説明書或任何適用説明書補充中的其他警告陳述共同閲讀。我們在一個非常競爭和快速變化的環境下運營。新的風險時常湧現。我們的管理層無法預測所有風險，也不能評估所有因素對我們的業務產生的影響或任何因素以及這些因素的組合是否會導致實際結果與我們所作出的反向外看陳述所包含的結果有所不同。我們不承擔公開更新或審查任何反向外看陳述的義務，無論是否存在新的信息或未來發展，除非另有法律規定。風險因素本説明書、任何説明書補充和任何相關的自由寫作説明，包括此處引用的信息以及與之相關的反向引用信息，都可能包含或包含反向外看陳述，這反映了我們關於未來事件和財務表現、我們運營、策略和期望的目前意見。在本説明書中包含的任何反向外看陳述均基於我們的歷史業績及我們當前的計劃、估計和期望。本吉或任何反向外看信息的涵蓋，不應被視為我們或任何其他人關於我們將實現的未來計劃、估計或期望的陳述。這些反向外看陳述受到各種風險、不確定性和假設的約束，其中包括但不限於全球和國內市場業務條件、我們成功執行業務和成長策略及與我們業務相關的監管因素等，以及關於我們的營運、財務成果、財務狀況、商業前景、成長策略和流動性的假設。因此，有或將有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述所示有所不同。我們相信，這些因素包括但不限於，“”中所描述或引用的。這些因素不應被視為詳盡的因素，並應與包含或是引用於本説明書或任何適用説明書補充中的其他警告陳述共同閲讀。我們在一個非常競爭和快速變化的環境下運營。新的風險時常湧現。我們的管理層無法預測所有風險，也不能評估所有因素對我們的業務產生的影響或任何因素以及這些因素的組合是否會導致實際結果與我們所作出的反向外看陳述所包含的結果有所不同。我們不承擔公開更新或審查任何反向外看陳述的義務，無論是否存在新的信息或未來發展，除非另有法律規定。

概述

本摘要突出了在本説明書的其他地方或引用於本説明書的信息中出現的某些信息。因為這是一個摘要，可能無法包含對您可能重要的所有信息。為了充分理解此次發行，您應當仔細閲讀本説明書以及所有適用的文獻。除非另有説明或上下文有要求，否則本説明書中對“我們”、“我們的”、“公司”、“NuZee”和類似術語的任何引用均指NuZee, Inc及其子公司。

概述

我們是一家專業的咖啡和技術公司，我們認為在美國，我們是單泡咖啡最主要的合作生產商，也是稱為茶包式咖啡的最卓越的合作生產商。除了我們的單泡咖啡和咖啡泡袋咖啡產品，我們還擴大了我們的產品組合，為第三種單泡咖啡格式提供了DRIPKIT單泡產品，這是因為我們收購了Dripkit, Inc.的大部分資產。我們的DRIPKIT單泡格式採用大型單泡包，可放在杯子上併為在美國、加拿大和墨西哥的客户提供卡布奇諾品質的咖啡體驗。我們的使命是利用我們作為北美市場單泡咖啡最前沿的合作生產商的地位，改變單泡咖啡在美國的享受方式。最近，我們還擴大了產品的範圍，提供袋裝咖啡產品和Stone Brewing的新授權關係，這將包括袋裝和單泡格式的咖啡產品。我們相信，這種擴展將使我們能夠提高製造效率，更好地服務我們的客户和市場。

我們相信，我們是北美市場內唯一能夠包裝單泡咖啡和泡沫咖啡袋的商業規模生產商。我們打算利用我們的優勢地位成為商業咖啡生產商的選擇，並旨在成為進入並在北美單泡咖啡市場中增長的咖啡公司主導者。通過我們的單泡咖啡和泡沫咖啡袋咖啡，我們按照我們生產單泡咖啡產品的單價付費。通過我們的袋裝咖啡產品，我們將根據交付的完成袋數付款。因此，我們認為我們的一部分業務模式是一種收費安排的形式，因為我們會獲得我們的合作包裝客户在北美市場出售的幾乎所有單泡咖啡產品的費用。在單泡模式下，我們擁有和管理庫存的風險受到限制。在我們的袋裝咖啡和Stone Brewing授權關係中，我們希望管理生產和相關庫存，這將涉及風險水平的增加。

我們還可能考慮共包裝其他與我們目前的產品組合相補充的產品，併為我們提供更深入接觸客户的機會。此外，我們不斷地探索與現有和未來的商業夥伴進行潛在的戰略合作關係、合資企業、合併、收購或其他交易，以產生額外的業務、推動增長、降低製造成本、擴大我們的產品組合、進入新市場並進一步滲透我們當前經營市場的目的。我們的目標是不斷擴大我們的產品組合，提高我們的能見度、消費者意識和品牌形象。

在2024年6月7日，我們與我們的前首席執行官兼董事Masateru Higashida簽訂了股份購買協議（“股份購買協議”）。根據股份購買協議的條款，我們出售我們全資子公司NuZee KOREA Ltd.和NuZee Investment Co., Ltd.發行和流通的所有股份，售價為10,000美元。銷售股票的交割將在2024年6月30日或之前完成。

公司信息

我們成立於2011年，註冊地位於內華達州的Havana Furnishings, Inc。NuZee Co. Ltd.成立於2011年。NuZee Co. Ltd.在2013年合併至Havana Furnishings, Inc.，當時我們修改為NuZee, Inc。我們的主要行政和行政辦公室位於2865 Scott St. Suite 107, Vista, California 92081，電話號碼為(760)295-2408。我們的網站是：www.mynuzee.com。在我們的網站上包含或可訪問的信息不包含於本説明書之內，不應被視為本説明書的一部分。

發行

出售股東出售的普通股		1,310,167股。

流通的普通股		2,387,434股（截至2024年6月12日，包括222,972股於2024年6月12日轉換的某些可轉換債券）。

使用收益		出售股東將收到在本説明書之下出售的股份所得到的所有收益。我們將不會因出售股東出售股份而收到任何收益。見“募集資金用途”。

風險因素		見本説明書S-5頁的“風險因素”和所引用的任何文件中的類似標題以及與此文件相關的文件中的類似標題，以瞭解您在決定投資我們的普通股之前應慎重考慮的因素。

Nasdaq資本市場的符號		NUZE

2024年4月27日，我們與特定投資者簽署了可轉換債券和認股權購買協議（“債券和認股權購買協議”），提供最高32萬美元的可轉換票據（“票據”）和權證（“權證”）用於私人定向增發，以購買共221,147股普通股。票據以7%的年利率計息，並在發行日期後一年到期。票據在到期前任何時間均可由持有人按比例轉換為普通股的數量，該比例為票據未償還本金和已到期但未償付的利息除以1.447美元，這是納斯達克股票上市規則5635（d）所要求的“最低價格”。這個價格是通過取得協議簽訂前五個交易日內“納斯達克官方收盤價（NOCP）”的平均值（i）和轉股溢價（ii）0.125美元來計算的。如果票據轉換中會發生股份的分數，將發行數量四捨五入為最接近的整數。如果發生違約事件，則票據的未償還本金和任何未付的利息將加速到期，並由持有人選擇以現金方式立即償還。

每張權證的行使價格為每股1.322美元，這代表協議和認股權購買協議簽署前五個交易日內“納斯達克官方收盤價”（NOCP）的平均值，遵循納斯達克股票上市規則5635（d）所需的“最低價格”要求。權證立即可行使，並有兩年期限。如果優先轉股股東持有的普通股股份總數在行使權證後立即超過19.99％，則不能行使權證。

與訂立《票據和認股權購買協議》同時，我們還與四月份的投資者簽署了註冊權協議，其中我們同意適時提交一個或多個註冊聲明，包括本招股説明書的註冊聲明，合規地和必要地註冊根據《證券法》修正案（“證券法”）的轉換票據中可轉換的普通股股份（i）和行使認股權所獲得的普通股股份（ii）。

2024年6月12日，四月份的投資者行使其將其各自持有的票據的未償還本金和應計利息轉換為普通股股份的選項。由於票據的轉換，我們向四月份的投資者發行了共222,972股普通股。

2024年6月4日，我們與某些投資者簽署了證券購買協議（“證券購買協議”），提供銷售和發行866,048股普通股證券（“股票”），總購買價值為1,500,000美元。與證券購買協議相應的是，我們與六月份的投資者簽署了註冊權限協議，其中我們同意適時提交一個或多個註冊聲明，包括本招股説明書中的註冊聲明，合規地和必要地註冊根據《證券法》可轉讓股票的轉讓。

投資我們的證券存在風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近的年度報告，以及我們不斷更新的季度報告和8-K報告，這些文件已經或將要在證券交易委員會（“SEC”）提交，以及在其他文件中所描述的風險、不確定性和其他因素，這些文件已經通過引用併入了本招股説明書，包括我們根據《證券交易法》修正案13（a）、13（c）、14或15（d）條款向SEC提供的所有未來提交。我們的財務狀況、運營結果或現金流可能會受到上述任何風險的重大不利影響。在包括委員會在內的其他相關機構撤銷其主體身份之前，我們將不以任何方式出售或發行證券。

我們現有證券持有人在公共市場上出售大量證券可能會導致我們的普通股股價下跌。

我們現有證券持有人在公共市場上出售大量普通股，或者有這種出售可能，可能會影響我們的普通股股價，並可能影響我們通過出售其他股本證券籌集資本的能力。我們無法預測這些銷售對我們普通股股價的影響。

本招股説明書所提供的普通股，由銷售股東註冊出售。我們將不會收到任何出售這些證券的收益。銷售股東將負責所有的佣金和折扣，應歸因於出售普通股的淨額。

銷售股東可能隨時依據本招股説明書出售其持有的任何或所有普通股。當我們在本招股説明書中提及“銷售股東”時，我們是指下表中所列的持有人，以及其各自的抵押人、贈予人、被許可的受讓人、受讓人、繼承人以及通過公開出售以外的任何方式後來持有任何這些銷售股東持有的普通股權益的其他人。

以下表格顯示了本次招股之前持有普通股和註冊出售給公眾的普通股的銷售股東名稱、每位銷售股東於本次招股之前持有的普通股數量、每位銷售股東根據本招股説明書可以提供的普通股的總數量以及每位銷售股東在本次招股後可持有的普通股數量。除下文所述以外，在三年內，銷售股東沒有與我們或任何我們的前身或關聯公司具有任何實質性關係。出售股東沒有或過去三年內未與我們或任何我們的前身或附屬公司有過任何實質性利益關係，銷售股東當前或過去不存在或不曾與經紀人和證券交易所有關。

根據銷售股東提供的信息，假設每位銷售股東按我們註冊的數量售出其所有已註冊的普通股，並且在發行期間不會獲得任何額外的普通股股份，這樣的銷售股東將不會擁有任何列在“本次發行後利益所有權”的欄目之外的普通股。我們無法告知投資者銷售股東是否會實際銷售這些普通股。此外，銷售股東可能已在免除《證券法》註冊要求的交易中，從但不限於此前已出售、轉讓或處置了本公司普通股份。

在未包括6月12日已發行給4月投資者的可轉債券所轉換的普通股股份222,972股的情況下，按照2024年6月12日二三八七四三四股普通股股份為基礎計算，本次發行之前所擁有普通股的比例為。

根據此招股説明書，本招股説明書提供的普通股由出售股東出售。出售股東可以直接將普通股售出或分配給一個或多個購買人，也可以通過經紀人、經銷商或承銷商以獨家代理人的身份按市場價格、與市場價格有關的價格、協商價格或固定價格出售，出售本招股説明書提供的普通股可能採用以下一種或多種方法：

此外，符合《證券法》第144條規定的證券可以根據該條規定而非根據本招股説明書出售。

如有必要，此招股説明書可能不時地進行修訂或補充以描述具體的分銷計劃。在分銷證券或其他情況下，出售股東可能與經紀商/承銷商或其他金融機構進行套期保值交易。在進行這樣的交易時，經紀商、承銷商或其他金融機構可能在對衝其與銷售股東承擔的頭寸時進行證券的賣空交易。出售股東還可能賣空我們的證券並調回股份以結束這樣的賣空頭寸。出售股東還可能與經紀商、承銷商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀商、承銷商或其他金融機構交付在本招股説明書中提供的證券，而該經紀商、承銷商或其他金融機構可能根據本招股説明書再銷售這些證券（經修訂或補充以反映該交易）。出售股東還可能向經紀商、承銷商或其他金融機構抵押證券，當違約時，該經紀商、承銷商或其他金融機構可能根據本招股説明書（經修訂或補充以反映該交易）出售抵押證券。

出售股東可能與第三方進行衍生交易，或者在私下議定的交易中將證券出售給未被本招股説明書覆蓋的第三方。如果適用的招股説明書表明，在這些衍生交易中，第三方可能出售本招股説明書和適用招股説明書中所述的證券，包括短售交易。如果是這樣，第三方可能使用由出售股東抵押或借入的證券來清算這些銷售，或用從出售股東處獲得的證券來結束任何相關的借款頭寸，或在與其他證券的同時提供的交易中使用從出售股東處獲得的證券。如適用於證券法律，第三方在此類銷售交易中將是承銷商，並在適用的招股説明書（或後效生效的修正案）中得到標識。此外，出售股東還可能將證券借貸或抵押給金融機構或其他第三方，該金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書短售證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與其他證券的同時提供。

在銷售時，銷售股東的經紀商、代理商或承銷商可能安排其他經紀商參與。在出售前，經紀商或代理商可能在銷售股東的金額中談判而獲得佣金、折扣或優惠。

在提供此招股説明書涵蓋的證券時，出售股東以及為出售股東執行銷售的任何經紀商都可能被認定為《證券法》中與這些銷售有關的“承銷商”。任何銷售股東獲利並支付給任何經紀商的報酬可能被認為是承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法規定，如適用，必須通過已註冊或持牌的經紀人或經紀商將證券在這些司法管轄區內出售。此外，在某些州，除非證券已在適當州進行了註冊或符合銷售的資格要求並且已遵守相應的豁免註冊或資格要求，否則不得出售證券。

我們已向出售股東建議《證券交易法》下的監管M反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及出售股東及其關聯方的活動。此外，為了滿足《證券法》的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本。出售股東可能對參與涉及證券銷售的經紀商承擔某些責任進行賠償，包括根據《證券法》產生的責任。

在特定證券供應時，如有必要，將分發招股説明書補充説明，其中將説明所提供證券的數量和發行條件，包括任何承銷商、經銷商或代理人的名稱，任何由承銷商支付的購買價格、任何合規價、提傭和其他構成報酬的條款，任何允許或重新允許或支付給任何經銷商的折扣、佣金或優惠以及向公眾建議的出售價格。

Baker&Hostetler LLP（加利福尼亞洛杉磯）將為我們的證券發行的有效性提供調查評估。

NuZee, Inc.的合併財務報表，截至2023年9月30日和2022年9月30日，並在未涉及NuZee作為持續經營問題的説明2中所述，在該期間的每個兩年中，通過參考《10-K表格年度報告》的報告予以納入此招股説明書。該報告獲得了獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告（其中包括一段關於NuZee作為持續經營問題的説明2內的解釋性段落），這個獨立註冊會計師事務所自稱是審計和會計領域的專家。

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的年度、季度和現行報告、委託書以及其他信息。我們的SEC文件可通過SEC網站www.sec.gov互聯網獲得。美國證券交易委員會維護着該網站，其中包含提交報告、代理和信息聲明以及其他有關提交電子式提交報告的發行人的信息。

我們的網址為www.mynuzee.com。帶有或可以通過我們網站訪問的信息並不是本招股説明書的一部分，不應被納入本招股説明書或任何招股説明書的範圍內。我們僅將我們的網址作為一個非活動的文本參考。

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從SEC或我們處獲得，如下所述。建立所提供證券條款的文件形式是或可能作為註冊聲明的展示文件。本招股説明書或任何招股説明書中的聲明均為摘要，每個聲明在所有方面均取決於所涉及的文件的引用。您應參考實際文件，獲取更完整的相關事項描述。您可以從SEC的網站以及上文中提到的網站獲得註冊聲明和註冊聲明的展示文件。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們“公證通過引用”從我們提交給它的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所引用的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們引用以下已在SEC註冊或提交的文件或文件中的信息，包括本招股説明書的一部分，以及在本招股説明書的初始註冊申報文件提交日期之後，但在此類註冊聲明生效之前提交給SEC的任何未來提交項，和在終止本本招股説明書所覆蓋的股份的發售之前份除了在Form 8-K的2.02或7.01項下呈報的信息外的所有提交項，提交給13（a），13（c），14或15（d）條款下的SEC：

在本招股説明書中或包含在此招股説明書的全部或部分文檔中的任何聲明都將被認為已被修改或取代，以便在本《招股説明書》的任何後續招股説明書或，如果適當，修改或取代發行之前的有效性，包括本招股説明書所包括的註冊聲明的投後修正或修正，以取代此類説法。因此修改的任何聲明將不被視為本説明書的一部分，除非其被修改，因此被取代的任何聲明將不被視為本説明書的一部分。

您可以在標題為“***”下提到的SEC網站上閲讀和複製我們提交給SEC的任何材料。 SEC網站上的信息不作為本招股説明書的引用。尋找更多信息的地方SEC網站上的信息不作為本招股説明書的引用。

您可以通過以下地址和電話號碼免費獲取本招股説明書中引用的任何文件的副本：NuZee，Inc.，Vista，California（760）295-2408

我們在www.mynuzee.com上維護一個網站。關於我們的信息，包括我們向SEC提交的報告，可通過該網站獲取。這些報告可通過我們的網站免費獲取，而且在向SEC提交此類材料後合理可行的時間內提供。我們網站上的信息及包含在該網站上或連接到該網站上的信息不是本招股説明書的引用。

股東。我們的修訂後的公司章程還指定了有關股東通知的表單和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出問題或在我們的股東年會上對董事進行提名。

以下是在此處登記的證券相關的預計費用（全部由我們支付）的估計值。

公司的章程，經修訂和第三次修訂的公司章程和規定，提供，在內華達州法律允許的最大範圍內，任何因其是或曾經是公司董事、受託人、高管、僱員或代理人或是或曾經因公司要求而擔任另一家公司、合夥制企業、合營企業、信託或其他企業的董事、受託人、高管、僱員或代理人而因此成為任何民事、刑事、行政或調查程序中的一方、或受到威脅的任何人，為免疑，前述的賠償責任包括，但不限於，根據內華達州修訂的法典第78章的現行條款在適用範圍內的免責聲明所涉及的應付貨幣損失賠款的要求。

提供的賠償是針對這些行動、訴訟或程序中實際和合理髮生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的金額，如果這些被賠償的人出於善意行事，併合理地相信自己的行為符合公司最佳利益，對於任何刑事行動或訴訟，沒有合理理由認為被賠償人的行為是非法的。

在任何威脅或進行的由公司發起的行動或訴訟中，為了獲得判決支持其案件的事實，因為被賠償人是或曾經是公司的董事、受託人、高管、僱員或代理人，或因公司的要求擔任另一家公司、合夥制企業、合營企業、信託或其他企業的董事、受託人、高管、僱員或代理人，不應針對任何他或她被判為在執行他或她作為對公司的賠償責任的職務時的嚴重過失或故意不當行為，除非，並僅在，這樣的法院確定，在申請中，除了本例的情況外，這樣的賠償人是公平和合理獲得這些費用的，正如這樣的法院認為適當的那樣。

通過判決或和解結束任何訴訟或行動本身並不會產生一個假定，即這個人不是出於誠信併合理地認為自己的行為符合或不反對公司的最佳利益。

在適用的規定下，如有人士持有這類責任，則資產證券法下的責任賠償可能被允許，該公司已被告知SEC，在演變的證券法中，這種賠償違反了公共政策，因此是不可執行的。如果公司的董事、高管或控制該公司的人員在註冊證券時聲稱本公司違反證券法之規定，要求賠償（除了該公司在成功地捍衞任何行動、訴訟或程序的案件中所支付或支付的費用）時，則該公司將根據司法律師的意見，除非該事情已得到約束性先例解決，否則提交給適當管轄權的法院，這個問題是否違反了現行的證券法表達的公共政策，並將受到該問題的最終裁決。

以下是自2021年6月1日以來發布的未經註冊的證券信息（全部由我們支付）。還包括我們收到的對於這些證券的考慮和免除登記所需的證券法的規定或證券交易委員會的規定的信息。

上述證券是依據證券法第4(a)(2)部分豁免登記規定發行的交易，不涉及任何公開發行。

+ 根據S-K條例的601項規定，本協議的某些時間表已被省略。任何省略的時間表副本將在請求時作為補充提供給證券交易委員會。

然而, 如果申報人根據證券交易法案1934年第13條或15(d)條通過提交或提交給證券交易委員會的報告中包含該段落所需的信息，則上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)段中規定的承諾不適用，而這些報告是通過註冊聲明或滷以引用信息的文件在註冊聲明或擬建擬建擬建賣書中計算的。也不適用，或是在根據規則424(b)提交的説明書的形式上包含的。注意：本段第（a）（1）（i），（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）不適用於報告交由不需要根據證券交易法案第13節或第15節（D）修訂的的提交給證券交易委員會的報告的發行人。報告被提交給證券交易委員會，以根據424（b）規則提交給委員會的募股説明書的形式包含在登記聲明中，或者包含在登記聲明中的募股説明書的形式。

根據1933年證券法的要求，申報人已經授權在北京市和加利福尼亞州維斯塔市於2024年6月14日代表其簽署本註冊聲明

特此説明，下列簽署者每人在此委任並授權Jianshuang Wang和Randell Weaver或其各自（在不指定代理人）的代理人或任命人代表他或她簽署相應的文件，其中包括本註冊聲明的現場生效修正案及其他文件和清單，並在以下時間和地點遞交，並賦予代理人和任命人簽署並提交補正文件等的完全代理權、替代權和再代理權。簽署者確認並確認，代理人和任命人代表該簽署者簽署並提交補正文件等的全部行為和事項均是該簽署者親自進行的。

根據所示日期和職位，以下人員已在本註冊聲明上簽字。符合1933年證券法的要求。

關於本招股説明書		1
關於前瞻性聲明的警示注意事項		2
概要		3
風險因素		5
資金用途		6
出售股東		7
分銷計劃		8
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		9
可獲取更多信息的地方		9
在哪裏尋找更多信息		9
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。		10

	普通股的數量在本次招股説明書之前實際擁有的有利益的。本次發行後的利益所有。					擁有的股票本次發行後的普通股份受益所有權根據本招股説明書。招股説明書。		擁有的股票本次發行後的普通股份受益所有權有利益的所有。本次招股後有利益所有。
賣方股東名稱	未行使的股票股		百分比所有板塊。			未行使的股票股		未行使的股票股		百分比股份的數量
DYT信息私人有限公司⁽¹⁾		288,683		12.3	%		288,683		-		*
元宇宙智能科技有限公司⁽²⁾		115,473		4.8	%		115,473		-		*
敏俐⁽³⁾		115,473		4.8	%		115,473		-		*
YY科技股份有限公司⁽⁴⁾		115,473		4.8	%		115,473		-		*
JOYER科技與信息OPC⁽⁵⁾		115,473		4.8	%		115,473		-		*
戴湘蓉⁽⁶⁾		115,473		4.8	%		115,473		-		*
未來科技有限公司⁽⁷⁾		166,545		6.7	%		166,545		-		*
張湘⁽⁸⁾		277,574		11.0	%		277,574		-		*

(1)	本出售股東的主要辦公地址為新加坡068902羅賓遜路112號，03-01號
(2)	本出售股東的主要辦公地址為英屬維爾京羣島VG1110，Road Town，Wickham’s Cay II，Coastal Building
(3)	本出售股東的主要辦公地址為中國100124，北京市朝陽區南岸一號藝安門37-111號
(4)	本出售股東的主要辦公地址為開曼羣島KY1-1104，大樹灣大道23號，總督廣場，Sertus Chambers，Suite #5-204，Sertus Incorporations (Cayman) Limited，PO Box 2547
(5)	本出售股東的主要辦公地址為Makati City 1227，VA Rufino Street，Cityland Herrera Tower Unit 2111
(6)	本出售股東的主要辦公地址為中國北京市昌平區京吉路福源家園4-104號
(7)	上述股份總數包括：(i)於2024年6月12日發放給未來科技有限公司的83,615股普通股，作為可轉換可轉讓票據的轉換結果；以及(ii)未來科技有限公司持有的行權權證可能行使的82,930股普通股。該出售股東的主要辦公地址為中國北京市朝陽區藝安門37-111號，100000。
(8)	上述股份總量包括：（i）139,357股普通股，於2024年6月12日發行給Xiang Zhang，作為可轉換票據的轉換結果；以及（ii）最多138,217股普通股，可行使優先購買權，由Xiang Zhang持有。該出售股票方主要辦公地點位於中國浙江省杭州市餘杭區五常街道聯盛路3號2幢507-1室。

	●	常規經紀人交易；
	●	交叉或大宗交易的交易；
	●	通過經紀人、經銷商或承銷商作為唯一代理人出售；
	●	以“在市場”為價格，納入現有的普通股市場；
	●	其他不涉及做市商或建立業務市場的方式，包括直接銷售給買家或通過代理銷售；
	●	在私下協商的交易中；或
	●	以上列出的任何相結合的方式。

	●	我們2013年9月30日結束的年度報告，即於2024年1月16日提交的Form 10-K和2013年12月31日提交的Form 10-Q，於2024年5月6日提交的Form 10-Q和2014年3月31日提交的5月提交的Form 10-Q。
	●	我們2013年12月31日結束的季度報告，即於2024年5月6日提交的Form 10-Q，以及2014年3月31日提交的5月提交的Form 10-Q。
	●	我們通過Form 8-K於2013年10月20日，2013年11月15日，2013年12月12日，2014年1月26日，2014年2月28日，2014年4月11日，2014年4月29日，2014年5月2日，2014年6月7日和2014年6月10日提交的當前提交。
	●	我們普通股的説明，包括用於更新此類説明的任何修正或報告，均包含在在2020年6月17日提交的Form 8-A的註冊聲明中。

大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	小型報告公司	☒
		新興成長公司	☐

	數量
SEC註冊費用	$	310
法律費用和支出		*
會計費用和支出		*
其他		*
總費用	$	*

	●	2022年4月，該公司向某些符合資格的投資者出售了884,778個單位，每個單位價格為2.00美元，每個單位包括（i）一股普通股，（ii）一個權證，以2.00美元的行權價格購買一股普通股，總購買價格約為177萬美元。
	●	2023年11月，該公司向某些符合資格的投資者發行並銷售了46,800股普通股，再加上行權價為2.77美元，總計5,200股普通股的認股權證，總購買價格為129,636美元。
	●	2024年5月，該公司向某些非美國投資者銷售了總額為320,000美元的可轉換票據和購買最高可達221,147股普通股的認股權證，行權價格為每股1.322美元，總購買價格為320,000美元。
	●	2024年6月，該公司向某一非美國投資者銷售總金額為320,000美元的可轉換票據和購買最多169,762股普通股的認股權證，行使價格為每股1.885美元，總購買價格為320,000美元。
	●	2024年6月，該公司向某些非美國投資者出售了總計866,048股普通股，總購買價格為150萬美元。

1.1		承銷協議（參見文件8-K，文件編號001-39338，展覽1.1）。
3.1		該公司的註冊章程於2011年7月15日製定（參見文件10-K，文件號001-39338，展覽品3.1）。
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。		公司章程的修正認證，於2013年5月6日（參見文件8-K，文件號333-176684，展覽品3.01(b)）。
3.3		公司章程的修正證明書，日期為2019年10月28日（參見公司於2019年10月28日提交的8-K表格附件3.1），SEC文件號碼為000-55157。
3.4		公司第三次修訂和重述的章程，於2022年3月17日生效（參見公司於2022年3月23日提交的8-K表格附件3.1），SEC文件號碼為001-39338。
4.1		證券的説明（參見公司於2022年12月23日提交的10-K年度報告附件4.1），SEC文件號碼為001-39338。
除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。		A系列認股權代理協議（包括A系列認股權的條款）（參見公司於2021年3月23日提交的8-K表格附件4.1），SEC文件號碼為001-39338。
4.4		B系列認股權代理協議（包括B系列認股權的條款）（參見公司於2021年3月23日提交的8-K表格附件4.2），SEC文件號碼為001-39338。
4.5		普通股認購權證書的形式（參見公司於2022年4月15日提交的8-K表格附件4.1），SEC文件號碼為001-39338。
4.6		普通股認購權證書（參見公司於2023年11月15日提交的8-K表格附件4.1），SEC文件號碼為001-39338。
4.7		普通股認購權證書的形式（參見公司於2024年5月2日提交的8-K表格附件4.1），SEC文件號碼為001-39338。
5.1*		Baker & Hostetler LLP的意見
10.3†		NuZee，Inc. 2013年股票激勵計劃（參見公司於2019年11月12日提交的S-1表格附件10.4），SEC文件號碼為333-234643。
10.4†		NuZee，Inc. 2019年股票激勵計劃（參見公司於2019年11月12日提交的S-1表格附件10.5），SEC文件號碼為333-234643。
10.5		多租户工業三網租賃合同，簽訂日期為2019年5月9日，雙方為Nuzee，Inc.和Icon Owner Pool I Texas LLC（參見公司於2020年3月10日提交的S-1/A表格附件10.6），SEC文件號碼為333-234643。
10.7†		股票期權協議的形式（2013年股票激勵計劃）（參見公司於2020年12月28日提交的10-K年度報告附件10.10），SEC文件號碼為001-39338。
10.8†		股票期權協議的形式（2019年股票激勵計劃）（參見公司於2020年12月28日提交的10-K年度報告附件10.11），SEC文件號碼為001-39338。
10.9†		NuZee，Inc. 2019年股票激勵計劃下的受限股獎勵協議的形式（參見公司於2021年1月15日提交的8-K表格附件10.1），SEC文件號碼為001-39338。
10.12†		NuZee，Inc. 2019年股票激勵計劃下的股票期權協議的形式（基於績效）（參見公司於2021年7月7日提交的8-K表格附件10.3），SEC文件號碼為001-39338。
10.14†		NuZee，Inc. 2013年股票激勵計劃下的股票期權協議的形式（基於時間）（參見公司於2022年2月11日提交的10-Q季度報告附件10.2），SEC文件號碼為001-39338。
10.15†		NuZee，Inc. 2013年股票激勵計劃下的股票期權協議的形式（基於績效）（參見公司於2022年2月11日提交的10-Q季度報告附件10.3），SEC文件號碼為001-39338。

10.16†		NuZee，Inc. 2013股票激勵計劃受限股票獎勵協議格式（參見公司於2022年2月11日提交的10-Q季度報告上的展覽10.4，SEC檔案編號001-39338）。
10.17†		申報人非僱員董事薪酬政策説明書（參見公司於2022年5月12日提交的10-Q年度報告附圖10.1，SEC檔案編號001-39338）。
10.19†		NuZee，Inc.與Shana Bowman 於2022年11月4日簽訂的第二份修訂就業協議（參見公司於2022年11月4日提交的8-K年報上的展覽10.1，SEC檔案編號001-39338）。
10.20		Convertible Note和Purchase Agreement，文件日期為2024年4月27日，雙方投資者為公司（參見公司於2024年5月2日提交的8-K季度報告上的展覽10.1，SEC檔案編號001-39338）。
10.21		公司和投資者之間的註冊權協議格式，文件日期為2024年4月27日（參見公司於2024年5月2日提交的8-K季度報告上的展覽10.2，SEC檔案編號001-39338）。
10.22		可轉換的保證票據格式（參見公司於2024年5月2日提交的8-K季度報告上的展覽10.3，SEC檔案編號001-39338）。
10.23		公司和Masa Higashida在2024年6月7日簽訂的股票購買協議（參見公司於2024年6月7日提交的8-K季度報告上的展覽10.1，SEC檔案編號001-39338）。
10.24		公司和Randell Weaver在2024年6月7日簽訂的第二份修訂的就業協議（參見公司於2024年6月7日提交的8-K季度報告上的展覽10.2，SEC檔案編號001-39338）。
10.25		公司和Masa Higashida在2024年6月7日簽署的終止和解協議（參見公司於2024年6月7日提交的8-K季度報告上的展覽10.3，SEC檔案編號001-39338）。
10.26		證券購買協議，文件日期為2024年6月4日，雙方投資者為公司（參見公司於2024年6月10日提交的8-K季度報告上的展覽10.1，SEC檔案編號001-39338）。
10.27		公司和投資者之間的註冊權協議，文件日期為2024年6月4日（參見公司於2024年6月10日提交的8-K季度報告上的展覽10.2，SEC檔案編號001-39338）。
21.1		NuZee，Inc.的子公司（參見公司於2022年12月23日提交的10-K年度報告附圖21.1，SEC檔案編號001-39338）。
23.1*		MaloneBailey，LLP，獨立註冊公共會計師的同意書。
23.2*		Baker & Hostetler LLP的同意書（包含在展覽5.1中）。
24.1*		代表人簽字頁上的授權書
101.INS		內嵌式XBRL實例文檔-該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記被嵌入了內嵌式XBRL文檔中。
101.SCH		內聯XBRL分類擴展模式文檔
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤鏈路庫文檔
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔
104		封面交互數據文件（格式為內嵌式XBRL，幷包含在展覽101中）。
107*		文件附加表格。

	NUZEE， INC。

	簽署人:	/s/ Jianshuang Wang
	姓名：	Jianshuang Wang
	標題：	共同首席執行官

	簽署人:	/s/ Randell Weaver
	姓名：	Randell Weaver
	標題：	共同首席執行官

簽名	標題	日期

/s/ Jianshuang Wang	共同首席執行官和董事	2024年6月14日
Jianshuang Wang	（共同首席執行官）執行官

/s/ Randell Weaver	共同首席執行官和致富金融官員	2024年6月14日
Randell Weaver	（首席財務及會計官）

/s/ Yanli Hou	董事	2024年6月14日
Yanli Hou

/s/ J. Chris Jones	董事	2024年6月14日
J. 克里斯·瓊斯

/s/ Changzheng Ye	董事	2024年6月14日
Changzheng Ye

/s/ David G. Robson	董事	2024年6月14日
大衞·G·羅布森