本初步招股説明書的適用於1933年證券法生效的已生效註冊申報書，但尚未完整，可能會有變更。本初步招股説明書和隨附的招股説明書並非要出售這些證券，並且不在任何禁止銷售的司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。

根據424(b)(5)章，提出

註冊號333-259121

待完整，日期為2024年6月17日

初步招股説明書補充文件，對應招股説明書日期為2021年8月27日

$           

THE HOME DEPOT, INC.

浮動利率票據，截止於20  年
    %票據，到期日為20  年
    %票據，到期日為20  年
    %票據，到期日為20  年
    %票據，到期日為20  年
    %票據，到期日為20  年
    %票據，到期日為20  年
    %票據，到期日為20  年
    %票據，到期日為20  年

本次發行包括浮動利率票據共$    ，到期日為20  年（“浮動利率票據”），$    的  %票據，到期日為20  年（“20票據”），$    的  %票據，到期日為20  年（“20票據”），$    的  %票據，到期日為20  年（“20票據”），$    的  %票據，到期日為20  年（“20票據”），$    的  %票據，到期日為20  年（“20票據”），$    的  %票據，到期日為20  年（“20票據”）和$    的  %票據，到期日為20  年（“20票據”）。我們稱20票據、20票據、20票據、20票據、20票據、20票據、20票據和20票據為“固定利率票據”，把浮動利率票據和固定利率票據合在一起稱為“票據”

我們將在2024年        、   、    和        開始支付浮動利率票據的利息。

我們將在20  年開始支付20票據的利息和，20  ，開始支付20票據的利息，我們將在20  年開始支付20票據的利息和，20  ，開始支付20票據的利息，我們將在20  年開始支付20票據的利息和，20  ，開始支付20票據的利息，我們將在20  年開始支付20票據的利息和，20  ，開始支付20票據的利息，我們將在20  年開始支付20票據的利息和，20  ，開始支付20票據的利息，我們將在20  年開始支付20票據的利息和，20  。

在2024年3月27日，我們簽署了一項最終的合併協議和計劃（如經修改或修訂或免除任何規定，即“合併協議”）以現金收購SRS Distribution Inc.（“SRS”）（“SRS收購”）。本次發行不受SRS收購完成的條件限制，我們預計SRS收購將在2024年6月18日左右完成，但需滿足或豁免慣例收盤條件。

我們打算使用此次發行的淨收益來償還商業票據，該商業票據將與手頭現金一起用於購買SRS收購的購買價格並支付相關費用。如果此次發行的淨收益沒有全部用於此類目的，我們打算將此類收益用於一般公司用途。

浮動利率票據不得在到期前贖回。我們可在任何時間按照此處規定的適用贖回價格贖回任何一系列固定利率票據。

票據將成為我們未受擔保的優先債務憑證，與我們現有和未來的未受擔保和無次級的債務權平等。

這些票據僅以2,000美元的面額和其整數倍，超過此面額的1,000美元發行。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。有關票據的更詳細描述，請參見第S-10頁開始的“票據描述”。

（d）  附件。

(1)

此外，如果結算日期晚於2024年，還將計入應計利息。

（d）  附件。

該提示書只通過美國存款信託公司（“DTC”）及其直接或間接參與者，包括歐洲清算銀行有限公司（“Euroclear”）和Clearstream Banking，société anonyme（“Clearstream”）以賬簿入賬的形式交割，預計於2024年左右，交割款項應立即可用。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定此提示補充書或與其有關的附屬説明書是否真實或完整。任何相反陳述均為犯罪。

投資該債券有風險。請參閲本提示補充書第S-5頁的“風險因素”。

主承銷商

摩根大通BofA證券高盛公司和大摩資源lof

本提示這補充書日期為2024年 。

我們對本提示補充書和附屬説明書以及我們準備或授權的任何相關免費書面説明書中包含的信息負責。我們沒有授權承銷商、銷售人員或其他人員提供任何除本提示補充書和附屬説明書或其所包含的或引用的信息外的信息或作出任何陳述，我們對他人向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。本提示補充書和附屬説明書不構成除其所涉及的註冊證券之外的任何證券的出售或購買要約，也不構成在任何非法向任何不允許在該司法管轄區內進行此類要約或招攬的人出售或購買證券的要約或招攬。本提示補充書和附屬説明書中所包含的信息截至其各自封面的日期是準確的。當我們交付本提示補充書和附屬説明書或根據本提示補充書和附屬説明書銷售時，我們並不意味着信息截至交付或銷售的日期保持最新。

目錄

招股説明書補充資料

招股書

關於本招股説明書的補充

此文件有兩部分。第一部分是本資料小冊子，它描述了這次發行和發行的票據的特定條款。第二部分是一份附隨的招股説明書，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於這次發行。如果這次發行的描述在本資料小冊子和附隨的招股説明書之間有區別，請依賴於本資料小冊子中的信息。

在購買任何票據之前，請仔細閲讀本資料小冊子和附隨的招股説明書以及本資料小冊子中“您在哪裏可以找到更多信息”下面介紹的附加信息。

除非另有説明，否則本資料小冊子中對“我們”、“我們的”、“公司”或“Home Depot”的所有引用均指The Home Depot, Inc.及其合併子公司。

S-1

THE HOME DEPOT, INC.

The Home Depot, Inc.是基於2024年1月28日財年淨銷售額的數據，世界上最大的家居裝修零售商。Home Depot為其客户提供各種建築材料、家居裝修產品、草坪和花園產品、裝飾品以及設施維護、修理和運營產品，可以在實體店和在線上購買，並提供多種服務，包括家居裝修安裝服務、工具和設備租賃等。截至2024年4月28日，公司在美國（包括波多黎各自治邦和美國維京羣島、關島屬地）、加拿大和墨西哥共擁有2337家商店。

The Home Depot, Inc.是一家成立於1978年的特拉華州公司。我們的門店支持中心（公司總部）位於喬治亞州亞特蘭大Paces Ferry Road 2455號。該地址的電話號碼為（770）433-8211。

S-2

關於前瞻性聲明的警告

本資料小冊子和參考文獻中包含可能構成《1995年證券訴訟改革法案》中定義的“前瞻性聲明”的聲明、估計或預測。前瞻性聲明可能與我們的產品和服務的需求有關，包括由於宏觀經濟狀況的原因；淨銷售收入的增長；可比銷售額；競爭的影響；我們的品牌和聲譽；互聯網零售、店鋪、供應鏈和技術改進的實施；庫存和現貨持倉；經濟狀況；住房和家裝市場的狀態；信貸市場的狀態，包括按揭貸款、家庭股權貸款和消費信貸；關税的影響；我們接受的支付方式的問題；對信貸產品的需求；與我們的僱員、潛在僱員、供應商和服務提供商的關係管理；勞動力成本和可用性；燃料和其他能源來源的成本；可能破壞我們的業務、供應鏈、技術基礎設施或產品和服務需求的事件，如國際貿易糾紛、自然災害、氣候變化、公共衞生問題、網絡安全事件、地緣政治衝突、軍事衝突或戰爭行為；我們保持安全和安全的商店環境的能力；我們能夠應對有關環境、社會和治理問題的期望並達成相關目標；股份回購的繼續或暫停；淨收益表現；每股收益；未來股利；資本配置和支出；流動性；投資資本回報；費用槓桿；利率變化；外匯匯率變化；商品或其他價格通貨膨脹和通貨緊縮；我們能否以我們可接受的條款和利率發行債務；調查、查詢、索賠和訴訟的影響和預期結果，包括遵守相關和解協議；運營國際市場所面臨的挑戰；保險覆蓋的適當性；會計費用的影響；採用某些會計準則的影響；法律和監管變化的影響，包括税法和法規的變化；商店開業和關閉；財務展望；待批准的SRS收購的狀態；收購的公司對我們組織的影響和獲得任何收購的預期好處的能力。

前瞻性聲明基於目前可用的信息和我們對未來事件的當前假設、期望和預測。您不應該依賴於我們的前瞻性聲明。這些聲明不是未來績效的保證，而是將來事件、風險和不確定性的主體，這些風險和不確定性 - 其中許多超出了我們的控制範圍，取決於第三方的行動，或目前我們不知道的地方 - 以及可能不準確的假設，可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們的期望和預測有很大的差異。這些風險和不確定因素包括但不限於本資料小冊子中所述的風險因素，第I部分第1A條“風險因素”以及我們年度報告10-K和隨後的季度10-Q中描述、如本資料小冊子中“您在哪裏可以找到更多信息”下所述，可能會在我們將來向證券交易委員會（SEC）提交的報告中進行描述。也可能存在我們無法預料或目前未在本資料小冊子中描述的其他因素，一般是因為我們目前認為它們不重要。這樣的因素可能導致結果與我們的期望有很大不同。

前瞻性聲明僅在發佈之日有效，我們不承諾更新這些聲明，除非法律要求。然而，我們建議您在我們向SEC提交的文件中和我們的其他公共聲明中專注於相關主題的任何進一步披露。

S-3

最近的發展

2024年3月27日，我們簽署了收購SRS的併購協議，SRS是一家在多個垂直領域為專業屋頂瓦工、園藝工人和游泳池承包商服務的領先住宅特色貿易分銷公司。根據併購協議的條款，The Home Depot，Inc.的子公司將與Shingle Acquisition Holdings, Inc.合併，Shingle Acquisition Holdings, Inc.是SRS的母公司，Shingle Acquisition Holdings, Inc.將作為存續公司和公司的全資子公司存活下來。我們將支付總計182.5億美元的代價，其中包括針對SRS的債務、現金、交易費用和淨營運資本的習慣性調整。SRS的收購預計將在2024年6月18日或之前完成，取決於滿足或免除慣例的收盤條件。我們無法保證我們能否按時、按照本資料小冊子中描述的條款或根本無法完成SRS收購及相關交易。請參閲“風險因素”。

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，請仔細考慮風險因素和包括年報在內的附屬招股説明書和文件中包括的所有其他信息，這些文件通過引用合併在本招股説明書補充頁中，並於2024年5月28日向美國證券交易委員會提交，其後由我們在此招股説明書補充頁的日期後提交的年度、季度和其他報告和文件更新。其中一個或多個這些風險因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。請參閲本招股説明書補充頁標題為“您可以找到的其他信息”和“文件引入”部分。

風險因素

購買這些票據存在風險。在投資這些票據之前，請仔細考慮下面描述的風險因素，以及我們年度報告10-K、截至2024年1月28日財年的Part I和項目1A中確定的風險因素，並在隨後的季度報告中以及我們在本資料小冊子之後提交給SEC的其他報告和文件中通過調整或補充的那些風險因素進行了描述。

與浮動利率票據相關的風險

SOFR的歷史記錄非常有限，並且其歷史表現不能作為未來表現的指標。

紐約聯邦儲備銀行（“FRBNY”）於2018年4月開始發佈擔保過夜融資利率（“SOFR”）。儘管FRBNY也已開始發佈自2014年以來的歷史指示性SOFR數據，但這些歷史指示數據固有的涉及假設、估計和近似。因此，SOFR有限的表現歷史以及在2018年4月之前不可能根據SOFR的表現進行任何實際投資。浮動利率期間的SOFR水平可能與歷史SOFR水平很少或沒有關係。不可能預測SOFR的未來表現，因此，任何假設或實際歷史表現數據都不能推斷出SOFR或浮動利率票據的任何未來表現。假設或實際歷史表現數據不能説明SOFR或浮動利率票據的未來表現。 SOFR水平的變化將影響複合SOFR（如本文所定義的），因此，將影響浮動利率票據的回報和交易價格，但無法預測這些水平是否會上升或下降。無法保證SOFR或複合SOFR將為正數。

SOFR可能比其他基準或市場利率更加波動。

自SOFR最初發布以來，在相應期間內，SOFR的日常變化有時比其他基準或市場利率的日常變化更加波動。儘管複合SOFR的變化通常不應與SOFR日常水平的變化一樣波動，但與關聯到不那麼波動的利率的浮動利率債券相比，浮動利率票據的回報、價值和市場可能更加波動。此外，SOFR的波動反映了隔夜美國國庫回購協議（“repo”）市場的潛在波動性。 FRBNY曾在某些時候在隔夜美國國庫回購市場進行操作，以幫助維持聯邦基金利率在目標範圍內。無法保證FRBNY將在未來繼續進行此類操作，並且這些操作的持續時間和程度本質上是不確定的。任何此類操作的效果或停止操作的程度，應始於其部分地進行，都是不確定的，並可能對持有浮動利率票據的投資者產生實質性不利影響。

浮動利率票據上的利率是基於市場上相對較新的複合SOFR。

對於適用於浮動利率票據的每個利息期，浮動利率票據的利率基於複合SOFR，其根據“描述票據-浮動利率票據的利息”的特定公式進行計算，而不是在此期間發佈或有關的日期的SOFR利率，或者此類期間的SOFR利率的算術平均值。因此，任何適用利息期間的浮動利率票據上的利率不一定與使用另一種基礎來確定適用利率的其他SOFR相關投資的利率相同。此外，如果在利息期間中的特定日期上的SOFR利率為負值，則其對SOFR的貢獻將小於1，導致計算有關利息期間的浮動利率票據的應付利息的複合SOFR的減少。

不存在使用SOFR作為利率的證券的有限市場先例，這些先例中基於SOFR計算利率的方法不同。因此，在投資浮動利率票據之前，應仔細審查“描述票據-浮動利率票據的利息”下述的特定公式。如果市場採用了不同的計算方法，那可能會嚴重影響浮動利率票據的流動性和市場價值。

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，請仔細考慮風險因素和本招股説明書補充頁、附屬招股説明書以及通過引用合併入其中的所有其他文件中包括的所有其他信息，包括2024年3月31日此前此類普通股發行的具體信息。其中一個或多個這些風險因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

如果市場採用了不同的計算方法，那可能會嚴重影響浮動利率票據的流動性和交易價格。在“描述票據-浮動利率票據上的利息”下述的特定公式受到廣泛採用的情況下，以複合SOFR為基礎的利率的市場條件，如利率規定中反映的基準利率的差額或計算基本利率的方式，可能會隨着時間的推移而發展，因此，浮動利率票據的交易價格可能低於後期發行的基於SOFR的債務證券。您可能無法出售浮動利率票據，或者可能無法以能夠提供與已發展二級市場的類似投資相當的收益的價格出售浮動利率票據，因此可能會遭受可能的價格波動性和市場風險的增加。

有關特定利息期間的複合SOFR只能在相關利息期間即將結束時確定。

適用於浮動利率票據的有關特定利息期間的複合SOFR水平以及因此與該利息期間相應的應付利息金額將在該利息期間的利息支付確定日期（定義見本文）確定。由於這樣的日期接近此類利息期間的結束，因此，您將無法在相關浮動利率利息支付日期之前可靠地估計應支付利息的金額，並且一些投資者可能將無法在不更改其信息技術系統的情況下進行交易，這兩者都可能對浮動利率票據的流動性和交易價格產生實質性和不利的影響。

SOFR未能獲得市場認可的任何失敗都可能對浮動利率票據產生實質性不利影響。

SOFR可能未能獲得或維持市場認可，因此，針對浮動利率票據的已建立交易市場可能永遠不會發展或者可能沒有太多的流動性。根據“備用參考利率委員會”（“ARRC”）的説法，SOFR是作為美元利率衍生品和其他金融合同的一種選擇而開發出來的，作為美元倫敦銀行同業拆放利率（“LIBOR”）的替代品，一部分原因是它被認為是隔夜美國國庫回購市場的一般資金狀況的良好代表。但是，作為基於由美國國庫券擔保的交易的利率，它不測量特定銀行的信用風險，因此，它不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關聯。這可能意味着，市場參與者可能不認為SOFR對於美元LIBOR歷史上一直被用於的所有目的（包括但不限於作為銀行無擔保短期融資成本的代表）是一個合適的選擇、替代品或者繼任者，這可能會進而減輕SOFR的市場接受程度。SOFR未能獲得市場認可的任何失敗都可能對浮動利率票據的回報和價值以及您在二級市場出售浮動利率票據的任何價格產生實質和不利的影響。

此外，如果SOFR未被證明在類似或可比的證券中廣泛使用作為基準利率，則與SOFR相關的浮動利率票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率相關的證券的交易價格。同樣，基於SOFR相關的浮動利率債券的市場條款，如利率規定中反映的基準利率的差額或計算基本利率的方式，可能隨時間而演變，浮動利率票據的交易價格可能低於隨後發行的基於SOFR的債務證券的價格。您可能無法出售浮動利率票據，或者可能無法以能夠提供與已發展二級市場的類似投資相當的收益的價格出售浮動利率票據，因此可能會遭受可能的價格波動性和市場風險的增加。

SOFR可能會被修改或停止，浮動利率票據可能通過參照與複合SOFR不同的利率而產生利息，這可能會對浮動利率票據的價值產生不利影響。

特別是考慮到SOFR的相對新引入，我們不能向您保證SOFR不會以對浮動利率票據投資者的利益產生實質不利影響的方式被停止或根本變更。如果SOFR計算方式發生變化，浮動利率票據所付利息的金額和浮動利率票據的交易價格可能會減少。 此外，如果在浮動利率期間的任何利息支付確定日期上，基準利率（加上適用的利差）降至零或成為負數，則利率將被視為等於零，導致在該期浮動利率利息支付日期（如本文所定義）上計算應付利息的複合SOFR減少。 FRBNY可能會在其自行決定和沒有通知的情況下撤回、修改或修改已發佈的SOFR數據。對於任何利息期間的利率，將不調整任何修改或修改的SOFR數據，FRBNY在該利率確定後可能會發布。

資本構成見S-6頁。

對於任何利息期間的利率，將不調整任何修改或修改的SOFR數據，FRBNY在該利率確定後可能會發布。

如果我們或我們的代表確定已發生基準過渡事件及其相關的基準替換日期的（各自定義如本文所述），則浮動利率票據上的利率將不再由複合SOFR的參考確定而是按照不同的利率和一個點差調整確定，詳情請參見“票據説明-浮動利率票據的利息”。

如果確定不了Benchmark Replacement或Benchmark Replacement Adjustment（下文中所定義的術語），則採用下一個可用的Benchmark Replacement或Benchmark Replacement Adjustment。這些替代利率和調整可能由相關政府機構（如ARRC）、國際掉期和衍生品協會（“ISDA”）或我們或我們的指定人員選擇、推薦或制定。此外，浮動利率票據的條款明確授權我們或我們的指定人員對Benchmark Replacement Conforming Changes（下文中所定義的術語），包括對“利息期間”定義的更改、確定利率和付息頻率的時間以及處理金額或期限和其他行政事項等方面進行Benchmark Replacement Conforming Changes。在接受Benchmark Transition Event相關的Benchmark Replacement時，計算浮動利率票據的利率（包括對Benchmark Replacement Adjustment的應用）、進行Benchmark Replacement Conforming Changes的實施以及在浮動利率票據的條款下進行的任何其他決定、決議或選擇可能會對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您能夠出售這些浮動利率票據的價格產生重大不利影響。

Benchmark Replacement的組成和特徵與複利SOFR的不相同，Benchmark Replacement可能不能與複利SOFR經濟等價，我們不能確保Benchmark Replacement像複利SOFR一樣運行。這意味着，Benchmark Transition Event可能會對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您能夠出售浮動利率票據的任何價格產生重大不利影響。此外，Benchmark Replacement未能獲得市場認可可能會對浮動利率票據產生重大不利影響，Benchmark Replacement的歷史可能非常有限，Benchmark Replacement的未來表現可能無法根據歷史表現來預測，與Benchmark Replacement鏈接的浮動利率票據的二級交易市場可能很有限，Benchmark Replacement的管理者可能會做出改變，可能會改變Benchmark Replacement的價值或停止Benchmark Replacement，而無需考慮您的利益。

我們或我們的指定人員將對浮動利率票據做出一些決定，這些決定可能會對浮動利率票據產生不利影響。

我們或我們的指定人員將根據“浮動利率票據利息”中所述進一步描述的浮動利率票據做出一些決定。例如，如果發生Benchmark Transition Event及其相關的Benchmark Replacement Date，我們或我們的指定人員將根據“浮動利率票據利息”中進一步描述的情況，自行決定浮動利率票據的某些問題。沒有我們指定的基準替代條款決定將由我們作出。所有這些決定可能對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報和您能夠出售此類浮動利率票據的價格產生不利影響。此外，某些決定可能需要行使裁量權和做出主觀判斷，例如針對複利SOFR或Benchmark Transition Event的發生或非發生以及由此引起的Benchmark Replacement Conforming Changes。這些可能主觀的決定可能會對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您能夠出售這些浮動利率票據的價格產生不利影響。有關這些類型的決定的進一步信息，請參見“浮動利率票據利息”。

S-7

與票據相關的風險

SRS收購可能不會按計劃完成或完全結束。

預計SRS收購將於2024年6月18日左右完成，但需滿足或豁免慣例的收盤條件。我們不能保證能夠按時、按此文中所述條款或完全完成SRS收購和相關交易，而本次發行不受SRS收購結束的影響。如果未能完成SRS收購或完成SRS收購的時間拖延，可能會對您在票據中的投資造成不利影響。

並未通知您和未經您同意，Merger Agreement和相關文件可能會被修改或更改。

在開展本次發行和完成SRS收購之間，Merger Agreement的各方或其他相關交易文件的各方可能會同意修改或放棄這類文件的條款或條件，而未經債券持有人通知或同意。票據的條款不會阻止Merger Agreement的各方對SRS收購的條款進行某些更改，或放棄關閉SRS收購的某些條件，這可能會對您在票據中的投資造成不利影響。

S-8

募集資金的使用

我們預計本次發行向我們帶來的淨收益將是約$，扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後。我們擬將本次發行的淨收益用於償還商業票據，該商業票據將與手頭現金一起用於資助SRS收購的購買價格並支付相關費用和開支。如果本次發行的淨收益未用於此目的，我們計劃將其用於一般公司用途。

截至2024年6月14日，我們的商業票據計劃的未償餘額約為152億美元，平均利率為5.36%（不包括經銷商費用），平均到期日約為22天。

S-9

票據説明

浮動利率票據和每個系列的固定利率票據均構成附屬説明書中“債務證券説明”中描述的一系列優先債務證券。本説明説明的是債務證券的一般條款和規定，並補充了該説明書中“債務證券説明”中的一些説明，以便與該説明書一起閲讀。您應當閲讀此説明書，以及附屬説明書中“債務證券説明”下的説明。

每個系列的票據將在2005年5月4日簽訂的與紐約梅隆銀行信託公司，N.A.（原名為紐約梅隆銀行信託公司，N.A.）簽訂的契約下發行。我們敦促您閲讀契約，因為契約而非説明書中的説明定義了您的權利。這些説明在其整體上通過對契約和票據的實際條款進行參考來限定。您可以免費從我們處獲取契約和票據。有關獲取更多信息的位置，請參見本説明書中的“您可以找到更多信息”的部分。

一般

浮動利率票據將於年月到期，並按照下文所述支付利息。年票據、年票據、年票據、年票據、年票據、年票據、年票據和年票據分別於年、年、年、年、年、年和年到期，並按照下文所述支付利息。票據不包含任何沉沒基金條款。

票據僅以登記形式發行，不帶票據，面值為2,000美元或其它超過該金額的1,000美元的整數倍數。任何註冊轉移或票據交換不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付任何與之相關的轉讓税或類似的政府費用的費用。

票據將成為我們未受擔保的優先債務憑證，與我們現有和未來的未受擔保和無次級的債務權平等。

契約不限制我們可以發行的債務證券金額。

在某些情況下，我們可以選擇通過取消或契約取消履行對票據的義務。有關我們如何這樣做的更多信息，請參見附隨説明書中的“債務證券説明-取消負責”章節。

浮動利率票據的利息

浮動利率債券的年利率將為複合SOFR（下文定義）加％。除了初始利率期間以外的每個利率期間的第一天將重新設置浮動票據的利率。我們每季度將在浮動利率票據的每個“浮動利率利息支付日”上支付利息，開始於2024年的每個，和到期日。無論是否交易日，我們將支付利息，並將浮動利率票據註冊在提前關閉的營業日上的人員。但是，我們在到期日支付的利息將支付給我們應付本金的人。浮動利率票據的利息計算基於360天年和監測週期（下文定義）的實際天數。

如果任何浮動利率利息支付日，控制變更支付日期（下文定義）或浮動利率票據的到期日不是營業日，則將在下一個營業日進行本金和利息的支付。對於應支付的金額，在相應的浮動利率利息支付日、控制變更支付日期或到期日期間不會產生利息。營業日是指在紐約市銀行機構未經法律或行政命令授權或有義務關閉的任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五。

S-10

如下所述，在與適用浮動利率利息支付日期有關的每個利息支付確認日期（下文定義）上，計算代理將通過（i）浮動利率票據的未償本金金額乘以（ii）相關利率期間的利率乘以（b）時間間隔期間內日曆日數除以360的商來計算浮動利率票據每個利息期間應付的應計利息。在任何情況下，浮動利率票據的利息不得低於零。

有關浮動利率票據的“利率期間”的術語是指（i）從最近的浮動利率利息支付日（或僅限於初始利率期間，即從2024年的某一個日期起）到下一個浮動利率利息支付日（但不包括該日期）的時間段，（ii）最後一個這樣的期間，在浮動利率利息支付日之前的到期日（不包括該到期日），或（iii）在發生控制變更支付時，在控制變更支付日期之前的浮動利率利息支付日期（但不包括該日期）。

SOFR

SOFR由FRBNY發佈，旨在成為以美國國債擔保隔夜借款的成本的廣泛衡量標準。

FRBNY在其SOFR發佈頁面上註明，使用SOFR受到重要的限制和免責聲明的約束，包括FRBNY可以隨時在不通知的情況下更改計算方法、發佈時間表、利率修訂實踐或SOFR的可用性。對於FRBNY在確定該期間的利率後可能發佈的任何SOFR數據的修改或修正，不會調整任何利息期間的利率。

複合SOFR

關於任何利率期間的“複合SOFR”是指按照下文所示的公式計算的每日複利收益率（如果需要，則將結果百分之一舍入到最接近的十萬分之一（如9.876541%（或.09876541）向下取整為9.87654%（或.0987654），而9.876545%（或.09876545）向上取整為9.87655%（或.0987655）））：

其中：

•

對於任何監測週期，“d0”是相關監測週期內美國政府證券業務日的數量；

（d）  附件。

•

“i”是一系列從一個到d0的整數，分別代表相關監測週期中按時間順序排列的有關美國政府證券業務日；

（d）  附件。

•

對於任何在相關監測週期內的美國政府證券業務日“i”，“SOFRi”等於該日“i”的SOFR；

（d）  附件。

•

對於任何在相關監測週期內的美國政府證券業務日“i”，“ni”是從該美國政府證券業務日“i”開始且不包括以下美國政府證券業務日“i+1”的日曆天數；

（d）  附件。

•

“d”是相關觀察期的日曆天數。

（d）  附件。

為了確定複合SOFR，“SOFR”表示與任何美國政府證券業務日有關的SOFR：

(1)

在紐約聯邦儲備銀行作為該利率出現時，由紐約聯邦儲備銀行發佈，且以3:00 P.M.紐約時間，在隨後的美國政府證券業務日（“SOFR確定時間”）上顯示的每夜擔保融資利率；前提是：

（d）  附件。

S-11

如果上述第（1）項中規定的利率未按上述方式出現，則除非發生了基準轉換事件及其相關基準替代日期，否則 SOFR將於之前首次出現過夜融資利率的聯邦儲備銀行網站上，發佈在第一個前面出現過夜融資利率的美國政府證券業務日。

(2)

（d）  附件。

“利息支付判斷日”是指每次浮動利率支付日（或在最後一個利息期間中，到期日或在控制權支付的情況下，在控制權支付日之前）前兩個美國政府證券交易日（如下所定義）。

“浮動匯率觀察期”指與相關利息期間第一個日期之前兩個美國政府證券交易日起始，並在浮動匯率利息支付日（或在最後一個利息期間中，在到期日之前或在控制權支付的情況下，在控制權支付日之前兩個美國政府證券交易日結束）。

“SOFR”指SOFR管理員在SOFR管理者網站上提供的每日擔保隔夜融資利率（均如下所定義）。

“SOFR管理員”指FRBNY（或SOFR的後繼管理員）。

“SOFR管理員網站”是指FRBNY的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或任何後繼來源。

“美國政府證券交易日”指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收入部門全天停止美國政府證券交易之外的任何一天。

儘管浮動利率票據的相關文件中可能有相反規定，如果我們或我們的指定人在相關參考時間（如下所定義）之前判斷涉及複利SOFR的基準轉換事件及其相關基準替換日期已經發生，則以下“- 基準轉換事件的影響”的基準替換規定將隨後適用於浮動利率票據上應支付的利率的所有確定。

為避免疑義，根據基準替換規定，在基準轉換事件和其相關的基準替換日期發生後，浮動利率票據上每個利息期間的利率將等於基準替換（如下所定義）和適用的保證金之和。

基準轉換事件的影響

(1)

基準替換。如果我們或我們的指定人認定在任何日期確定基準時，在相關參考時間之前發生了基準轉換事件和其相關的基準替換日期，則基準替換將取代該時點時的當前基準，對於浮動利率票據而言，在該日期計算及其後續所有日期上進行確定目的時，均適用該替換。

（d）  附件。

(2)

基準替換符合性變更。與基準替換的實施有關，我們或我們的指定人將有權隨時進行基準替換符合性變更（如下所定義），無需取得浮動利率票據持有人或受益所有人的同意。

（d）  附件。

(3)

決定和判斷。根據此處描述的基準替換規定，我們或我們的指定人可以做出的任何決定、判斷或選舉，包括任何與有關期限、費率或調整相關的確定或發生或未發生某一事件、情況或日期的決定，以及任何決定採取或不採取任何行動或任何選擇：

（d）  附件。

S-12

將具有確定性並具約束力，在無明顯錯誤的情況下生效；如果由我們做出，將由我們自行決定；如果由我們的指定人做出，則將在與我們協商後做出，且所述指定人將不做出我們反對的任何此類決定、判斷或選舉；且儘管浮動利率票據的相關説明書、附隨説明書和其他文件中可能有相反規定，但不需要得到浮動利率票據持有人或任何其他方的同意即可生效。

•

在基準替換規定下做出的任何決定、判斷或選舉應以以上規定為依據，計算代理人不得選擇基準替換，並對未作出此類決定、判斷或選舉不承擔任何責任。

（d）  附件。

•

某些定義的術語

（d）  附件。

•

本涵義中的使用：

（d）  附件。

•

“利率支付判斷日”是指每次浮動利率支付日（或在最後一個利息期間中，到期日或在控制權支付的情況下，在控制權支付日之前）前兩個美國政府證券交易日（如下所定義）。

（d）  附件。

“觀察期”是指與相關利息期間第一個日期之前兩個美國政府證券交易日起始，並在浮動利率支付日（或在最後一個利息期間中，在到期日之前或在控制權支付的情況下，在控制權支付日之前兩個美國政府證券交易日）之前的日期之間的時期。

“SOFR”指SOFR管理員在SOFR管理員的網站上提供的每日擔保隔夜融資利率（如下所定義）。

“SOFR管理員”指FRBNY或SOFR的後繼管理員。

“基準利率”最初指的是上文所定義的複利SOFR；但是，如果我們或者我們的指定方（designee）在關於複利SOFR或當前基準利率相應參考時刻之前（relevant Reference Time）確定存在一個基準過渡事件（Benchmark Transition Event）和其相關的基準替代參考日（Benchmark Replacement Date），則“基準利率”指適用的基準替代參考

“基準替代參考”指以下順序中的第一個可由我們或我們的指定方（designee）在基準替代參考日時確定的替代參考：

(1)

“基準替代調整”指以下順序中的第一個可由公司或其指定方（designee）在基準替代參考日確定的調整：（a）由有關政府機構選定或推薦的替代當時基準利率的替代利率和（b）基準替代調整之和。

（d）  附件。

(2)

“基準替代調整”指以下順序中的第一個可由公司或其指定方（designee）在基準替代參考日確定的調整：（a）ISDA後備匯率和（b）基準替代調整之和；或

（d）  附件。

(3)

“基準替代調整”指以下順序中的第一個可由我們或我們的指定方（designee）在給美元計價的浮動利率票據當前基準利率替換的行業接受利率等方面給予充分考慮的替代利率（a）和基準替代調整之和（b）。

（d）  附件。

“基準替代調整”指以下順序中的第一個可由公司或其指定方（designee）在基準替代參考日時確定的調整：“適用未調整基準替代”，由有關政府機構選定或推薦的價差調整（可能是正、負或零），或計算或確定此類價差調整的方法；

(1)

“基準替代調整”指以下順序中的第一個可由公司或其指定方（designee）在基準替代參考日時確定的調整：“適用未調整基準替代”若相當於ISDA後備匯率，則為 ISDA後備調整；或

（d）  附件。

(2)

“基準替代調整”指以下順序中的第一個可由公司或其指定方（designee）在美元計價的浮動利率票據當前基準利率替換的行業接受水平等方面給予充分考慮的價差調整（a），或計算或確定該等價差調整的方法，和基準替代調整之和（b）。

（d）  附件。

(3)

“基準替代一致變更”指對於任何基準替代，根據我們或我們的指定方（designee）決定，符合市場慣例的任何技術、行政或運營變更（包括對利率、確定利率和付息時間的時間、利率和期限圓整以及其他行政事項的變更）的統稱，以在基本上與市場慣例相一致的方式反映採用該基準替代（或我們或我們的指定方決定採用其中任何部分構成不可行或我們或我們的指定方判定不存在基準替代使用的市場慣例時）；

（d）  附件。

“基準替代參考日”指針對當前基準利率（包括用於其計算的任何日常發佈的組件）最先出現以下事件的日期之一：

S-13

“基準替代一致變更”指對於任何基準替代，根據我們或我們的指定方（designee）決定，符合市場慣例的任何技術、行政或運營變更（包括對利率、確定利率和付息時間的時間、利率和期限圓整以及其他行政事項的變更）的統稱，以在基本上與市場慣例相一致的方式反映採用該基準替代（或我們或我們的指定方決定採用其中任何部分構成不可行或我們或我們的指定方判定不存在基準替代使用的市場慣例時）。

“基準過渡事件”指針對當前基準利率（包括用於其計算的任何日常發佈的組件）的以下一個或多個事件的發生：

(1)

對於“基準過渡事件”的（1）或（2）項，指：（a）上文所提及的公共聲明或相關信息發佈的日期，以及（b）基準或該組件的管理人永久性或無限期停止提供基準或該組件的日期；對於“基準過渡事件”的（3）項，指所提及的公共聲明或相關信息發佈的日期。

（d）  附件。

(2)

“基準過渡事件”指針對當前基準利率（包括用於其計算的日常發佈的組件）的以下一個或多個事件的發生：（1）或（2）項的管理人或（該組件）公開聲明或發佈的信息宣佈將永久性地或無限期地停止提供基準或該組件，但前提是在這樣的聲明或發佈的時刻，沒有可以繼續提供基準或該組件的繼任管理人；（3）項的管理人的監管機構公開聲明或發佈相關信息，宣佈基準或該組件不再具有代表性。

（d）  附件。

為避免誤解，如果導致基準替代參考之日同一天且早於任何決定的參考時間，則被視為在該決定的參考時間之前已出現基準替代參考日。

為避免誤解，在定義基準替代參考日和基準過渡事件時，指的是任何作為基準的參考利率。

“基準過渡事件”指針對當前基準利率（包括用於其計算的日常發佈的組件）的以下一個或多個事件的發生:

(1)

由基準（或該組件）的管理人或代表其的公開聲明或信息發佈宣佈，該管理人將永久或無限期停止提供該基準（或該組件），前提是在此類聲明或信息發佈時，沒有繼任的管理人將繼續提供該基準（或該組件）。

（d）  附件。

(2)

由基準（或該組件）的管理人的監管主管、該基準（或該組件）的管理貨幣中央銀行、具有管轄權的管理機構、對基準（或該組件）的管理人擁有類似破產或清算的管轄權的破產官員或法院發表或發佈的信息，聲明該基準或該組件管理人永久或無限期停止提供基準（或該組件），但前提是在此類聲明或信息發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或該組件）；或指在基準的監管主管發佈的公共聲明或信息公開發表中，宣佈該基準不再具有代表性。

（d）  附件。

(3)

（d）  附件。

“ISDA Definitions”指國際衍生品協會發布的2006年衍生品定義或任何其後繼者，從時間到時間的修改或補充，或者任何衍生品利率定義小冊子的後繼定義小冊子。

“ISDA Fallback Adjustment”指在發生關於相關期限的基準指數停用事件時將適用於參照ISDA Definitions 的衍生品交易的傳播調整（可能是正數或負數或零）。

S-14

“ISDA Fallback Rate”指出現基準指數停止日時將生效於參照ISDA Definitions 的衍生品交易的利率，不包括適用的ISDA Fallback Adjustment。

就基準確定的任何決定而言，“參考時間”是指（1）如果基準是複利計算的美國隔夜拆借利率，我們上述所定義的SOFR確定時間，以及（2）如果基準不是複利計算的美國隔夜拆借利率，在符合基準替換符合性變更的規定下，我們或我們的指定人按照時間確定。

“相關政府機構”指美聯儲委員會和/或FRBNY，或者由美聯儲委員會和/或FRBNY正式批准或召開的委員會或其任何後續機構。

“未調整的基準替換”指排除基準替換調整的基準替換。

每個計息期內浮動利率票據的利率和利息將由計算代理人確定。紐約梅隆銀行信託公司將擔任我們的計算代理人；然而，我們可以在任何時候未經通知地更改計算代理人，紐約梅隆銀行信託公司可以在預先書面通知我們的情況下辭去計算代理人職務。計算代理人將根據任何浮動利率票據持有人的請求提供有關浮動利率票據的當時有效利率。計算代理的所有計算在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的都是確定性的，並對我們、浮動利率票據持有人、受託人、支付代理人、註冊代理人和計算代理人具有約束力。受託人、支付代理或計算代理不承擔確定是否發生任何明顯錯誤的責任，如果沒有我們的通知，可以確信沒有發生任何明顯錯誤，並因此不承擔任何責任。只要需要確定與浮動利率票據相關的複合SOFR，就將始終存在計算代理。如果任何當時的計算代理無法或不願意行事，或者這樣的計算代理未能在任何計息期內正當地建立複合SOFR，或者我們打算撤換這樣的計算代理，則我們將任命另一個計算代理。

受託人、支付代理人、註冊代理人或計算代理人無義務：

•

監控、確定或驗證SOFR的不可用性或停止，或者是否發生或何時發生任何基準轉換事件或相關基準替換日期，或告知任何其他交易方有關此類事件的發生；

（d）  附件。

•

選擇、確定或指定任何基準替換，或其他後繼或替代基準指數，或者是否滿足了指定此類利率或指數的任何條件；

（d）  附件。

•

選擇、確定或指定任何基準替換調整或任何更改替代或後繼指數的其他修改因素；或

（d）  附件。

•

確定是否需要或建議採取何種基準替換符合性變更，如果需要或建議，包括但不限於對任何替代品或後繼基準指數適用的任何替代品的調整（例如任何替代品上的替代點差、營業日約定、利息確定日或任何其他適用於該替代品或後繼基準的相關方法學）。

（d）  附件。

關於以上事項，每個受託人、支付代理、註冊代理和計算代理都有權在不進行獨立調查的情況下得出我們或我們的指定人做出的任何決定，並且任何人都不會因按照此規定採取行動而負有任何責任。

如果SOFR或其他適用的基準替換不可用，包括任何其他交易方未能提供此次發行説明所要求或預期的任何方向、指令、通知或信息而導致其未能按照此次發行説明規定履行其職責的任何無能、失誤或延遲，那麼受託人、支付代理、註冊代理或計算代理將不承擔任何責任。

S-15

受託人、支付代理、註冊代理或計算代理將不對我們或我們的指定人的行為或疏忽，或我們或我們的指定人的履行中的任何失誤或延遲，或對於本次發行説明或其設計所要求的任何無論是申請變更支付計劃所支付的費用還是不可抗力事件所產生的任何損失或損害而負責。受託人、支付代理、註冊代理或計算代理不承擔任何監督或監測我們或我們的指定人表現的義務。

固定利率票據的利息

我們將按年利率支付20筆票據的利息為%；我們將按年利率支付20筆票據的利息為%；我們將按年利率支付20筆票據的利息為%；我們將按年利率支付20筆票據的利息為%；我們將按年利率支付20筆票據的利息為%；我們將按年利率支付20筆票據的利息為%；我們將按年利率支付20筆票據的利息為%，並且我們將按半年度在     。

每個系列的固定利率票據到期時應付的利息將支付給應付本金的註冊持有人。

利息的計算基礎是每年360天，由十二個30天月份組成。

如果某個系列的固定利率票據的任何利息支付日、兑付日、控制權更改支付日或到期日不是營業日，則應在下一個營業日進行本金和利息的支付。對於所支付的金額，從相關的利息支付日、兑付日、控制權更改支付日或到期日開始至付款日止的這段期間內不應計息。所謂“營業日”是指那些紐約城未經根據法律或行政命令休市的星期一、星期二、星期三、星期四或星期五。

選擇性贖回。

浮動利率票據未到期前不可兑換。

我們有權選擇在任何時間，以及不少於15天也不超過45天的通知期內，根據每個固定利率票據系列的情況，任意贖回全部或任意部分固定利率票據。在與20張票據相關的贖回通知日期之前，對於20張票據和20張票據，公司可以隨時、從時至時、根據其選擇贖回每個固定利率票據系列的全部或部分，贖回價格（表示為本金的百分比，取三位小數以上）應等於以下兩個數字中的較大者：

（1）剩餘本金和利息的現值之和，按半年計算折現到贖回日（對於20張票據和20張票據，假定這些固定利率票據在相關的贖回義務履行日到期），在相關的貼現率（如下所定義）下，減去截至贖回日的利息；及

（2）所贖回的固定利率票據的本金總額的100%，加上它們貼現日到贖回日的應計未付利息。

對於20張票據和20張票據，在相關的贖回義務履行日之後，公司可以隨時、從時至時地根據其選擇贖回每個固定利率票據系列的全部或部分，贖回價格應等於被贖回的固定利率票據本金總額的100%，外加應計未付利息，無論何種情況。

S-16

有關20張票據和20張票據，公司可以隨時、從時至時根據其選擇贖回每個固定利率票據系列的全部或部分，贖回價格應等於被贖回的固定利率票據本金總額的100%，外加應計未付利息，無論何種情況。

“適用日期”是指20張票據和20張票據的贖回義務履行日，以及20張票據和20張票據的到期日期。

“貼現率”是指對於20張票據，國債利率加XXX個基點，對於20張票據，國債利率加XXX個基點，對於20張票據，國債利率加XXX個基點，對於20張票據，國債利率加XXX個基點，對於20張票據，國債利率加XXX個基點，對於20張票據，國債利率加XXX個基點，對於20張票據，國債利率加XXX個基點，對於20張票據，國債利率加XXX個基點，以及對於20張票據，國債利率加XXX個基點。

“贖回通知日期”是指20張票據和20張票據的贖回義務履行日前 個月，20張票據和20張票據的贖回義務履行日前 個月，20張票據的贖回義務履行日前 個月，20張票據的贖回義務履行日前 個月，20張票據的贖回義務履行日前 個月和20張票據的贖回義務履行日前 個月。

“國債利率”是指在任何贖回日，由公司根據下面兩段話的規定確定的收益率。

所述國債利率將由公司或其指定人根據每個贖回日的紐約市時間下午4:15（或聯邦儲備系統理事會每天發佈美國政府證券收益率的時間之後的時間）在贖回日的第三個工作日根據以下最近一次發佈於聯邦儲備系統理事會指定的統計發佈物（即“選定利率（每日）- H15”(或任何繼任者指定或發佈) (“H.15”）下的“美國政府證券-國債恆久期-名義”（或任何繼任者字樣或標題）(“H.15 TCM”)出現的當天（即“最新的H15TCM”） 中與贖回日期之後或等於贖回日期的相應期限相等的“H15”的某種成熟度或各種成熟度的收益率，（設定成由12個30天的一年（360天））在相應的折扣率下半年計算折現，減去（b）截至兑付日的利息；和

如果在贖回日的第三個工作日，H.15 TCM已經停止發佈，則公司或其指定人應基於在或最接近適用日期的到期日到期或最接近適用日期的美國國債券每半年收益率的年化率計算國債利率。如果在適用日期沒有到期的美國國債券但有兩張或兩張以上到期日與適用日期等距離的美國國債券，其中一張到期日在適用日期之前，而另一張到期日在適用日期之後，公司或其指定的人應選擇到期日在適用日期之前的美國國債券。如果在適用日期處沒有兩張或兩張以上到期日相等距離的美國國債券，則公司或其指定人應選擇到最接近適用日期的美國國債券。

▪S-17

對於根據本段規定確認的國債利率，半年收益率應基於在該日11:00（紐約市時間）美國國債券的申購價和報賣價（表示為本金的百分比）平均值，並且將結果取三位小數。

公司決定贖回價格的行為和裁定將對於所有目的具有決定性和約束力，除非存在明顯錯誤。

任何贖回的通知將於贖回日期前至少15天但不超過45天郵寄給每個固定利率票據的持有人。

在任何贖回日期之前，我們需要向支付代理存入足夠支付當天需贖回的固定利率債券本金和應計利息的資金。

如果我們只贖回給定系列的固定利率票據的一部分，則受託人根據信託文件必須以比例分配、抽籤或其他受託人認為公平合理的方式選擇將贖回該系列票據的固定利率票據；但前提是，只要該系列的固定利率票據由一種或多種全球證券代表，那麼這些固定利率票據的權益將按照其標準程序由DTC選擇贖回。本金金額不足2,000美元的固定利率票據不得部分贖回。如果只有固定利率票據的一部分將被贖回，與該固定利率票據有關的贖回通知將説明將被贖回的固定利率票據本金的部分。在固定利率票據由DTC（或另一家存管機構）持有期間，固定利率票據的任何贖回均應按照存管機構的政策和程序進行。

除非公司違約支付贖回價格，在贖回日及之後，固定利率票據的利息將停止計息，或贖回部分固定利率票據。

我們可以在向固定利率票據持有人發出的任何贖回通知中自行決定在我們對贖回通知中所述的固定利率票據進行贖回的義務之前確認一個或多個先決條件。

所有板塊的控制變更。

如果發生控制變更觸發事件（如下所定義），除非我們對該等固定利率票據進行贖回，否則，依據票據中所述的要約，持有人有權要求我們回購所有或任何一部分（相當於2,000美元或其超額部分的整數倍）其票據（“控制變更要約”），並按照票據所述的條款進行支付。在控制變更要約中，我們將被要求以現金支付等於回購票據的總本金和應計未付利息的101％的款項，截至購買日（“控制變更款項”）。在發生控制變更觸發事件後的30天內，我們將向票據持有人郵寄一封通知，説明構成控制變更觸發事件的交易或交易，並提供在日期指定的通知書，該日期不早於發出通知書之日以後的30天，不晚於該通知書被郵寄的日期60天，根據所需程序進行票據回購。我們必須遵守《1934年證券交易法》及其修正案（“交易法”）下規則14e-1的要求，以及與此類因控制變更觸發事件而回購票據有關的任何其他證券法律和法規的適用程度。在任何證券法律或法規的規定與票據的控制變更規定衝突時，我們將被要求遵守適用的證券法律和法規，並不因此類衝突而被認為違反票據的控制變更規定。

在控制變更款項的日期，我們將被要求，在合法範圍內：

S-18

•

接受根據控制變更要約適當提出的所有票據或票據部分的款項；

（d）  附件。

•

向支付代理存入與適當提出的所有票據或票據部分的控制變更款項相等的金額；

（d）  附件。

•

向信託人提交正確接受的票據，以及陳述被購買的票據或票據部分的總本金的證明書。

（d）  附件。

家得寶及其子公司的財產或資產全部或基本出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置是“控制變更”定義中的短語之一。雖然已經有了對“基本全部”的解釋，但適用法律並沒有明確界定這個短語的確切含義。因此，持有人要求家得寶根據向其他人（如下定義）或組接管的所有或大部分財產、資產的出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置而回購其票據的能力可能是不確定的。

為了對持有人的選擇回購進行討論，適用以下定義：

“破產等級評級事件” 指適用系列的票據在實施控制變更的公告日期和在控制變更發生公告之後的60天期間內，被評定為每個評級機構（如下所定義）低於投資等級評級的等級（這60天期間將不斷延長，只要該系列的票據的評級受到任何評級機構考慮有可能下調的公開通知）。

“控制變更” 表示發生以下任何一種情況：（1）將家得寶及其整合子公司的全部或基本財產或資產（而非通過合併或合併）在一個或一系列有關旅行中全部或基本出售、轉移、轉讓或其他處置給任何其他人，而非家得寶或其子公司之一；或（2）完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何個人直接或間接地成為家得寶投票股總投票權的50％以上。

“控制變更觸發事件” 表示控制變更和破產等級評級事件同時發生。

“惠譽” 意味着惠譽信用評估公司。

“投資等級評級” 表示根據惠譽（如下所定義）的BBB-（或相當）或穆迪公司（如下所定義）的Baa3（或相當）或標準普爾（如下所定義）的BBB-（或相當）公開的信用評級等級。

“穆迪公司” 意味着穆迪投資者服務公司。

“個人” 意味着任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份有限公司、商業信託、信託、非法人團體、合資企業或其他實體，或政府或其政治分支或機構。

“評級機構” 指（1）惠譽、穆迪及標準普爾三家評級機構；（2）如果在某個評級機構不再評級票據或由於我們無法控制的原因未對票據的評級進行公開，而某一“國家承認的統計評級機構”在證券交易法規則15c3-1（c）（2）（vi）（F）下符合規定，並由我們選擇（並在我們董事會的決議證明書中經證明）作為惠譽、穆迪或標準普爾的替代機構，或全部或部分替代機構，視具體情況而定。

“S&P”是S&P Global評級機構，由S&P Global公司及其後繼機構組成。

附加説明

未經票據持有人同意，我們可能會創建和發行額外的票據，與任何系列的票據在所有方面的優先級相同，利率、到期日和其他條件相同，以便使這些額外的票據與這些票據合併為一個系列；但前提是，這些額外的票據將不會產生超過微不足道的原始發行折扣，以符合美國聯邦所得税的目的，如果這些額外的票據不能與此次發行的票據在美國聯邦所得税的目的上互換，這些額外的票據將有一個不同的CUSIP編號。如果這些票據發生違約事件並繼續存在，將不會再發行任何額外的票據。

S-19

書面股份制度 每一系列票據在發行時將由一個或多個完全註冊的全球證券所代表，我們稱之為全球證券。每一張這樣的全球證券都將被存放在DTC上，或代表DTC存放，並以DTC或其提名人的名義登記。除非它整體或部分以明確形式進行交換，否則不得轉讓任何全球證券，除非DTC將其全部轉移給DTC的提名人或DTC的提名人將其全部轉移給DTC或DTC的另一個提名人或DTC或任何這樣的提名人將其轉移給DTC或該提名人的繼任者。

記賬條目系統

發行後，每一系列的票據將由一個或多個完全註冊的全球證券所代表，我們稱之為全球證券。每一張這樣的全球證券都將被存放在DTC上，或代表DTC存放，並以DTC或其提名人的名義登記。除非它整體或部分以明確形式進行交換，否則不得轉讓任何全球證券，除非DTC將其全部轉移給DTC的提名人或DTC的提名人將其全部轉移給DTC或DTC的另一個提名人或DTC或任何這樣的提名人將其轉移給DTC或該提名人的繼任者。

歐洲清算系統（Euroclear）或清算銀行（Clearstream）的賬户持有人可以通過這些系統作為DTC參與人持有票據的有益擁有權。

關於全球證券的DTC程序描述詳見附帶招股説明書中“債務證券的説明-記賬交付和結算”一節。

S-20

美國聯邦所得税方面的重要考慮因素

以下摘要描述了您作為票據購買者、持有者和處分人在此次購買票據時的美國聯邦所得税後果情況。這份摘要基於1986年修訂版《內部收入法典》，以及截至此次對適用的法規、行政裁定和司法裁定。即使這些權威部門可能會改變，也可能以不同的方式對《內部收入法典》的各種規定進行解釋，從而導致與以下摘要所述的美國聯邦所得税後果不同。我們並未向美國國税局就下文摘要中所述的陳述和結論進行任何聲明，因此，沒有保證美國國税局會同意這些陳述和結論。本摘要僅涉及作為有資本資產持有的票據（一般而言，作為投資持有的財產）的受益所有人，他們是按照本次發行的報價以現金購買票據的。

本摘要未描述基於您的特定投資或其他情況而可能與您相關的全部美國聯邦所得税考慮因素。本討論也未討論在美國聯邦所得税法律下適用特殊規則的特定税收後果。例如，如果您是以下人員之一，則適用特殊規則：

•

銀行、貸款機構、保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或金融服務公司；

（d）  附件。

•

證券和外匯經紀商；

（d）  附件。

•

具有美元以外的功能貨幣的美國人；

（d）  附件。

•

受備選最低税收影響的人；

（d）  附件。

•

將票據作為某種套期保值、對衝交易、虛擬銷售交易或其他風險縮減交易的一部分的人；

（d）  附件。

•

免税實體；

（d）  附件。

•

養老計劃；

（d）  附件。

•

房地產投資信託、被控制的外國公司或被動外國投資公司；

（d）  附件。

•

適用於美國聯邦所得税目的的合夥企業、S公司或其他透明實體及其中的投資者；

（d）  附件。

•

根據税法第451(b)條，要求按照其基本報表調整收入預提時間的美國聯邦所得税需繳納者；

（d）  附件。

•

已停止成為美國公民或被視為非居民外籍人員的人；

（d）  附件。

•

在僱傭或履行其他服務的背景下取得票據的人；

（d）  附件。

此外，以下討論不涉及與票據的收購、所有權和處置有關的所有可能的税收後果。特別地，它沒有討論任何遺產、贈與、世代跨越、轉移、州、地方或外國税收後果，或者根據任何税務條約出現的後果。

本次討論僅供參考，不作為謹慎的税務規劃和建議替代品。如果您正在考慮購買票據，您應該諮詢您自己的税務顧問，涉及票據所有權的特定美國聯邦税收後果，包括贈與和遺產税法律，以及您根據任何其他課税司法轄區的法律，包括州、地方、外國或其他税法律的法律後果。

S-21

美國持有人

根據本摘要，您持有的票據受美國聯邦所得税法規定是有利於的人：

•

是美國居民或美國公民的個人；

（d）  附件。

•

依據美國聯邦所得税法規定創建或組建於美國、美國任何州或哥倫比亞特區下的公司或其他實體；

（d）  附件。

•

無論其來源如何，其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；

（d）  附件。

•

一個基金，如果（a）美國地區法院可以行使該基金的行政主控和一個或多個美國人（如代碼中的定義）有控制此類信託的所有實質性決策的權力，或者（b）該信託已經成功選擇成為一個美國人。

（d）  附件。

如果按照美國聯邦所得税法規定認定為合夥企業的實體或安排持有票據，則該合夥企業中的合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥人及合夥企業的活動。如果您是持有票據的合夥企業中的合夥人，則應根據該合夥企業及其持有票據的情況請教您的税務顧問，以瞭解您持有票據的收購、所有權和處置對您產生的美國聯邦所得税後果。

利息支付

預計並且此討論假設浮動利率票據的利率符合美國聯邦所得税法規定的“合格浮動利率”的要求，並且票據將以不超過微不足道的原始發行折扣率發行。浮動利率票據將被視為美國聯邦所得税法規定的“可變利率債務工具”，本討論的其餘部分均採用此類處理方式。在這種情況下，票據的利息通常將根據税務目的的會計習慣，在收到或預提時作為普通收入對美國持有人徵税。然而，如果票據的發行價格低於其規定的本金金額並且差額等於或超過微不足道的金額（如適用的美國財政部法規所述），則美國持有人必須按照恆定收益率方法將差額作為原始發行折價計入收入中。

攤銷債券貼水

如果美國持有人購買票據時超過了票據規定的本金金額，則美國持有人將獲得攤銷債券貼水。美國持有人可以選擇根據代碼將債券擁有攤銷債券貼水的方法應注到票據的剩餘期限內。如果美國持有人做出這種選擇，則應適用於該美國持有人擁有或隨後獲取的所有具有攤銷債券貼水特性的應納税債務工具，且不得在未經IRS（美國國税局）同意的情況下撤銷。攤銷債券貼水將被視為對票據利息收入的抵消，而不是單獨的扣減，而美國持有人將通過減少攤銷債券貼水來減少票據的税收基礎。如果美國持有人不選擇攤銷債券貼水，則該溢價將減少否則已認可的票據處置時識別的獲益或增加虧損。

票據的銷售或其他應課税處置

美國持有人通常將會認可票據的銷售、交換、贖回、兑付或其他應納税處置的收益或損失，相當於（a）當時實現的銷售、交換、贖回、兑付或其他納税處置的金額（除前述未計入收入的應計利息）；和（b）美國持有人票據的“調整税收基礎”之間的差額。美國持有人在票據中的調整税收基礎通常等於其票據購買價格，減去以前攤銷的任何債券貼水。

S-22

票據的處置損益將通常為資本的獲得和損失，並且如果票據在處置時持有超過一年，則該獲得和損失將為長期獲得和損失。

特定的非公司美國持有人，包括個人，可能有資格獲得對長期資本收益的減税率。資本損失的扣減受到某些限制。

醫療保險税

某些個人、遺產或信託的美國持有人將對其“淨投資收益”的所有或部分（通常包括其利息收入的所有或部分以及從票據處置的淨收益）課徵收3.8%的税款。鼓勵每個個人、遺產或信託的美國持有人就醫療保險税適用於其持有票據所得和收益的相關性向其納税顧問諮詢。

信息報告和備用代扣税

通常情況下，某些非公司美國持有人收到票據的本金和利息支付以及票據的出售收益將適用信息報告規定。如果你是美國持有人，在你收到票據利息時，或者當你收到票據的出售、交換、贖回、退休或其他處置的收益時，你可能會受到24%的備用代扣。通常情況下，通過恰當地在陳述下，就可以免除該備用代扣：

•

提供你的正確納税人識別號；

（d）  附件。

•

提供您是免於備用代扣的公司或屬於另一個枚舉免除類別的證書，您未收到IRS的通知，證明您將受到備用代扣，或者IRS通知您，您不再受到備用代扣的限制；

（d）  附件。

如果你沒有及時地在陳述中提供你的正確納税人識別號，你可能會受到IRS的罰款制裁。

然而，對於支付給某些持有人的款項，包括企業和享有免税組織，只要他們的免備用代扣措施被恰當地建立，備用代扣就不適用。備用代扣不是額外的税款，扣除的金額可能會退還或抵消你的聯邦所得税義務，只要你及時向IRS提供必要的信息。

非美國持有人

對於本概要而言，“非美國持有人”指的是票據的任何受益所有人，既不是美國持有人也不是合夥企業（包括任何根據美國聯邦所得税目的視為合夥制企業的實體或安排）。

美國聯邦預扣税

如果你是非美國持有人，則支付給你的利息將受到美國聯邦預扣税的30%税率，除非（a）你向我們或我們的支付代理提供一份妥善執行的（1）IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格（或其他適用的表格），聲稱適用適用税收協定的扣除税款或減免税款或（2）IRS W-8ECI表格（或其他適用的表格），説明票據所支付的利息不應納税，因為它是與你在美國開展貿易或業務活動有關（如下所述：“-美國聯邦所得税”）或（b）你滿足以下所有四個要求（在這種情況下，“組合利息”豁免免除）：

•

你不是收到《聯邦税法》881(c)(3)(A)節描述的利息的銀行；

（d）  附件。

•

你實際上（或假想地）沒有擁有我們的全部投票股的總權力的10%或以上，這個意思是在法律和適用的美國財政部條例的意義上；

（d）  附件。

S-23

•

你不是與我們有直接或間接的股份所有權的受控外國公司；

（d）  附件。

•

你要麼（a）在IRS W-8BEN或W-8BEN-E表格上提供你的姓名和地址，並在證明文件簽署時，保證在偽誓的情況下，你不是美國人，或（b）你通過某些外國中介持有你的票據，並滿足適用的美國財政部條例和其他證明的要求。某些大型實體的非美國持有人還適用特殊的證明和規定。

（d）  附件。

建議非美國持有人就上述免税措施的可行性及其獲得相關免税措施的程序向其税務顧問諮詢。如果領取適用表格的人實際上知道或有理由知道表格上的陳述是錯誤的，免除將無效。

除了根據“外國賬户納税法”的下述討論，30%的美國聯邦預扣税一般不適用於您實現票據的出售、交換、退休或其他處置所產生的任何收益。

美國聯邦所得税

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且票據的利息與其開展的該貿易或業務相關聯（或該利息歸屬於其在美國維護的永久機構（如申請税收協定的情況）），則該非美國持有人將根據淨收益的基礎上受到美國聯邦所得税的影響（雖然免除30%的預扣税，但前提是它遵守上述“預扣税”部分中的某些認證和披露要求）。此外，如果非美國持有人是外國公司，它可能會受到等於該有效連結利息30%（或更低的適用條約税率）的分支利潤税的影響。

一般情況下，票據出售所得的任何收益都不會受到美國聯邦所得税的影響，除非：

•

收益與非美國持有人在美國從事貿易或經營活動有關（或者如果適用税收協定，則與非美國持有人在美國維護的永久機構有關）；或者

（d）  附件。

•

非美國持有人是在所得處置的課税年度內在美國逗留183天或更長時間的個人，且滿足某些其他條件。

（d）  附件。

如果非美國持有人是個人且符合以上第一項，則將按照與美國居民相似的方式，按照正常累進的美國聯邦所得税率納税。如果非美國持有人是外國公司且符合以上第一項，則將按照與美國持有人類似的方式，按照普通的美國聯邦所得税率納税，且可能還要根據30%或適用所得税條約規定的較低税率，繳納其有效關聯收益和利潤的分支利潤税。如果非美國持有人符合以上第二條，則必須以所得處置所得收益的30%的固定税額支付税金。這種税款可以通過該年度的美國源資本損失抵消。非美國持有人應查詢任何適用的所得税或其他條約，瞭解可能提供不同規定的規則。

備用代扣税和信息報告

如果您是非美國持有人，則無論是否需要代扣，支付給您的利息金額和繳納的任何税款都必須向美國國税局（IRS）和您進行年度報告。向您報告支付給您的利息金額和任何代扣金額的信息返回副本也可能根據適用的所得税條約規定提供給您所在國家的税務機構。

一般情況下，如果您已向我們提供了IRS W-8BEN或W-8BEN-E（或其他適用表格）的證明，並且我們沒有實際知道或理由知道您是美國人，則我們向您支付票據款項時，您不會受到備用代扣和信息報告的影響。此外，在美國境內或通過某些美國金融中介進行的票據銷售的總收益方面也不需要備用代扣或信息報告，如果（a）支付人收到上述證明並且沒有實際知道或理由知道您是美國人或（b）您否則建立了豁免權。備用代扣不是額外的税金。任何被扣除的金額都將被允許用作對您的聯邦所得税負債的抵免，並可能使您有資格獲得退款，前提是您及時向IRS提供所需的信息。

S-24

代碼第1471至1474節，美國財政部頒佈的有關規定及IRS行政指南，通稱為“涉外賬户納税法”或“FATCA”，通常在某些情況下對特定非美國金融機構（包括投資基金）持有的利息徵收30%的代扣税，除非該機構（a）與IRS簽訂並遵守協議，就其所擁有的該機構在某些美國人或某些非美國實體完全或部分擁有的權益和賬户向IRS進行年度報告，並對某些支付進行代扣，或者(b) ：根據美國和適用外國國家之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告該信息，該機關將與美國當局交換該信息。美國和適用外國國家之間的政府間協議可能修改這些要求。因此，持票實體將影響是否需要進行代扣。同樣，投資者持有的票據利息如果是非金融性非美國實體持有並且不符合某些豁免條件，通常將受到30%的代扣税的影響，除非該實體（a）證明該實體沒有任何“實質性美國業主”或（b）提供有關該實體的“實質性美國業主”的某些信息，我們隨後將向美國財政部提供這些信息。根據FATCA進行的代扣税也適用於2018年12月31日之後處置票據的總收益。但是，美國財政部擬議的規定將取消對票據處置的總收益進行FATCA代扣税。在這些擬議的美國財政部規定的序言中，美國財政部表示，納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部規定，直到最終的美國財政部規定頒佈為止。非美國持有人應就票據投資的FATCA可能帶來的影響諮詢其税務顧問。

外國賬户税收合規法案 (FATCA)

根據2024年       在保薦協議中所列明的條件和條款，以下認購商，由J.P.摩根證券有限責任公司、美銀證券有限公司、高盛有限合夥公司和大摩資源LOF等擔任代表，各自同意購買，我們同意以公開發行價格減去在本招股説明書補充的封面上列明的承銷折扣分別購買以下各個系列的票據的相應本金金額

S-25

承銷

在承銷協議下，承銷商有義務購買所有債券，如果有購買。

承銷商計劃最初按照本招股説明書附頁上的公開發售價格出售債券，並且可能按照這些價格以低於出售價格的價格將債券出售給其他經銷商，降低銷售折讓率為浮動利率票據的本金金額的    %，20  票據的本金金額的    %，20  票據的本金金額的    %，20  票據的本金金額的    %，20  票據的本金金額的    %，20  票據的本金金額的    %，20  票據的本金金額的    %，20  票據的本金金額的    %，20  票據的本金金額的    %。任何承銷商可能允許，且任何該等經銷商可能將浮動利率票據的本金金額的    %，20  票據的本金金額的    %，20  票據的本金金額的    %，20  票據的本金金額的    %，20  票據的本金金額的    %，20  票據的本金金額的    %，20  票據的本金金額的    %，20  票據的本金金額的    % 折讓率再分配給某些其他經銷商。在首次公開發行後，代表可能更改公開發售價格和其他銷售條款。承銷商的債券發行受到接受和接納的限制，以及承銷商拒絕全數或部分接受任何訂單的權利。

我們預計，不包括承銷折扣和佣金，本次發行的費用將約為$ million。承銷商已同意賠償我們在本次發行過程中的某些費用。

我們同意在《證券法》(經修訂)下向若干承銷商提供賠償或支付基金來彌補可能產生的義務承擔的責任。

這些債券是沒有已建立的交易市場的新證券發行。這些債券不會在任何證券交易所或任何自動化經銷商報價系統上列出。一名或多名承銷商打算為每一系列的債券做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時不經通知地停止為任何一系列的債券做市。沒有確切證據顯示任何一系列債券的交易市場能夠如何流動。如果不存在任何一系列債券的活躍公開市場，則該系列債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。

穩定、超配、做空和違約買入

與招股有關，承銷商可以進行穩定交易、超額分配交易、辛迪加套補交易和違約投標。

S-26

•

穩定交易允許競標以購買基礎證券，只要穩定競標不超過指定的最大值。

（d）  附件。

•

超額分配交易涉及承銷商銷售超過承銷商有義務購買的債券本金金額，這將產生一個辛迪加做空頭寸。

（d）  附件。

•

在分發完成後，辛迪加備份交易涉及在公開市場購買債券以彌補辛迪加短頭寸。如果承銷商擔心在定價後公開市場上的債券價格可能面臨壓力，導致投資者在認購中受到不利影響，則更容易產生短頭寸。

（d）  附件。

•

罰款出價允許代表在穩定交易或辛迪加備份交易中購買了最初由辛迪加成員出售的債券以彌補辛迪加短頭寸的成員從辛迪加成員那裏收回銷售佣金。

（d）  附件。

這些穩定性交易，辛迪加備份交易和罰款要約可能會提高或維持債券的市場價格，或者阻止或減緩債券的市場價格下降。因此，債券的價格可能比公開市場上本來存在的價格高。這些交易如果開始，則可以隨時停止而無需通知。

其他關係

承銷商及其各自的關聯機構是從事各種活動的全方位金融機構，其中包括證券交易，商業和投資銀行，財務諮詢，投資管理，投資研究，主投，對衝，融資，公司信託和券商活動。其中一些承銷商及其各自的關聯機構會不時執行商業銀行，投資銀行和諮詢服務，為此他們收到了慣例費用和開支。承銷商及其各自的關聯機構可能會不時進行交易並在他們業務的正常過程中為我們提供服務。

此外，在其業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯機構可能會進行廣泛的投資，並積極交易債務和股票(或相關的衍生產品)以及金融工具(包括銀行貸款)，為其客户和自己的賬户進行投資和證券活動。這種投資和證券業務可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯機構與我們存在借貸關係，則這些承銷商或其關聯機構通常會根據其慣例風險管理政策對其與我們的信貸敞口進行對衝，而另外一些承銷商或其關聯機構可能會對我們的證券進行對衝敞口，包括可能通過開空頭寸來實現。任何此類信貸違約掉期或空頭寸都可能對未來的債券交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯機構還可能提供投資建議和/或發表或表達有關這些證券或金融工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有，或建議客户在該證券和工具中建立多頭和/或空頭頭寸。

清算

我們預計在債券定價後的第五個營業日(“T+5”)付款後交付債券。根據證券交易所法案第15c6-1條，次級市場上的交易通常需要在一個營業日內結算，除非交易雙方明確同意。因此，希望在債券交付前一個營業日進行交易的投資者將被要求，由於債券最初將在T+5中結算，要指定可替代的結算安排以防止交割失敗。

銷售限制

債券在英國，歐洲，亞洲和其他地區法律允許提供銷售。

對於直接或間接通過CDS參與者持有的人與直接或間接通過Clearstream參與者或Euroclear參與者持有的人之間的跨市場轉移，將以CDS制定的規則在CDS中進行處理；但是，這樣的跨市場轉賬需要在交易方在其規則和程序中向有關結算系統提供説明並在其專有的截止日期內（如適用）向有關結算系統提供説明。相關的結算系統將在其代表人收到指令並符合其結算要求時，通過CDS直接或通過其加拿大子交存庫採取行動來最終對這種交易進行結算和交割（收到或接收CDS中的票據，並按其在CDS中的結算過程中進行支付或接收付款的慣常程序）。 Clearstream參與者和Euroclear參與者不能直接向CDS或其加拿大子交存庫提供指令。

一般

除了在美國之外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何需要此類行動的司法管轄區內公開發行本公司所述的證券。此招股説明的證券可在遵守該司法管轄區的適用規則和法規的情況下提供，直接或間接地出售或分發。拿到此招股説明的人建議自行了解並遵守有關發行和分發此招股説明的限制。本招股説明不構成在任何禁止這種提議或招攬的司法管轄區內出售或招股任何本公司的證券的要約。

加拿大居民須知

本招股説明中所述的證券僅可銷售給作為原則購買或被視為原則購買的認可投資者，如《45-106豁免條例》或《證券法》(安大略省)第73.3(1)條款所定義，並且是被允許的客户，如《31-103登記要求、豁免和持續登記義務》所定義。任何債券的轉售必須按照適用證券法規的豁免規定或不受其約束的交易進行。對於加拿大某些省份或地區的證券法規可能提供買方在本招股説明(包括任何修訂案)中包含的虛假陳述時提供撤銷或損害賠償的救濟措施，前提是買方在該省份或地區的證券法規所規定的限定時間內行使撤銷或損害賠償的權利，買方應參考該省份或地區的證券法規的任何適用規定，瞭解其權利或諮詢法律顧問。根據《33-105承銷衝突》第3A.3條的規定，承銷商不需要遵守有關各自存在的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些債券不打算在歐洲經濟區(EAA)向任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供、出售或使其可得到。對於本條款而言: (a)“零售投資者”表示一個人，他是下列人之一:(i)在歐盟2014/65/EU指令(修訂版“MiFID II”)第4(1)條11號款所定義的零售客户；(ii)在歐盟2016/97指令(修訂版“保險分配指令”)第73.3(1)條所定義的客户，而該客户將不符合泛職業客户如MiFID II第4(1)條10號款所定義的資格；或者(iii)不是根據條例(EU)2017/1129(修訂版“招股條例”)下定義的合格投資者；和(b)“提供”包括以任何形式和任何方式傳播有關所提供債券的條款和事項的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購債券。因此，在歐洲經濟區向任何零售投資者提供或銷售這些債券，或以其他方式使其可獲得，在EU PRIIPs條例下可能是非法的。因此，未準備符合歐盟1286/2014號條例的關鍵信息文件(KID)為“EAA”零售投資者提供、出售或以其他方式提供、出售或使其得到這些債券，因此，在歐洲經濟區的任何成員國內發行債券的任何要約都將根據招股條例的豁免條款進行，無需為債券要約發佈招股説明。本招股説明和隨附的招股説明不是招股條例的招股説明。

歐洲經濟區潛在投資人須知

這些債券不打算在歐洲經濟區向任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供、出售或使其可得到。(a)“零售投資者”表示一個人，他是下列人之一:(i)在歐盟2014/65/EU指令(修訂版“MiFID II”)第4(1)條11號款所定義的零售客户；(ii)在歐盟2016/97指令(修訂版“保險分配指令”)第73.3(1)條所定義的客户，而該客户將不符合泛職業客户如MiFID II第4(1)條10號款所定義的資格；或者(iii)不是根據條例(EU)2017/1129(修訂版“招股條例”)下定義的合格投資人；和(b)“提供”包括以任何形式和任何方式傳播有關所提供債券的條款和事項的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購債券。因此，在歐洲經濟區向任何零售投資者提供或銷售這些債券，或以其他方式使其可獲得，在EU PRIIPs條例下可能是非法的。因此，未準備符合歐盟1286/2014號條例的關鍵信息文件(KID)為“EAA”零售投資者提供、出售或以其他方式提供、出售或使其得到這些債券，因此，在歐洲經濟區的任何成員國內發行債券的任何要約都將根據招股條例的豁免條款進行，無需為債券要約發佈招股説明。本招股説明和隨附的招股説明不是招股條例的招股説明。

有關英國的潛在投資者須注意：

這些債券不打算在英國向任何零售投資者提供、出售或以其他方式提供、出售或使其可得到。

S-28

為了本規定的目的：(a)“零售投資者”一詞指以下一個或多個身份的人員：(i) 作為《條例（歐盟）2017/565》第2條第8點所定義並作為《歐盟（退出）法案2018》的一部分構成國內法的零售客户；(ii) 滿足《金融服務和市場法案2000》（“FSMA”）及其根據FSMA制定的任何規則或法規，並且在不符合《條例（歐盟）No 600/2014》第2(1)條第8點所定義的專業客户的情況下屬於顧客，由於歐盟（退出）法案2018的原因成為其國內法的一部分；或(iii) 不符合《條例（歐盟）2017/1129》第2條所定義的合格投資者，由於歐盟（退出）法案2018的原因構成其國內法的一部分（下稱“英國招股説明書條例”）; and (b) “提供”一詞包括以任何形式和任何方式傳達關於發行條款和要發行的票據的足夠信息，以使投資者決定購買或認購發行。因此，在符合英國PRIIPs規定的零售投資者所需的《條例（歐盟）No 1286/2014》作為歐盟（退出）法案2018的一部分，未制定發售或銷售票據或以其他方式在英國提供或銷售票據的鍵信息文件，因此，在英國向任何零售投資者提供或銷售票據或以其他方式使其可用可能違反英國PRIIPs規定。本招股説明書補充和相應的招股説明書的準備是基於在沒有發行票據招股説明書規定的情況下，英國的所有票據發行都將在英國招股説明書規定的豁免下進行。本招股説明書補充和相應的招股説明書不是英國招股説明書條例的招股説明書。

本招股説明書補充和相應的招股説明書僅分發給、僅向英國境內符合英國招股説明書條例定義的“合格投資者”(下稱“相關人”)分配，該相關人又具備以下一項或多項資格( i )符合2005年(修訂)《金融服務和市場法令》(“Order”)第19(5)條所涉及的屬於投資範疇的事項的專業經驗的人、(ii)高淨值實體或屬於Order第49(2)(a)至( d )條所涉的其他人，或(iii)法律允許分配的其他人員，這些人員統稱為“相關人”。票據僅適用於相關人，任何邀請、發售或協議或其他方式購買或取得票據的行為僅與相關人商議。

瑞士招股通告知潛在投資者

本招股説明書補充不意在構成對票據的購買或投資的要約或招攬。

瑞士金融服務法案(“FinSA”)規定，票據不能在瑞士境內直接或間接公開發行，也沒有任何申請使票據在任何交易場所(證券交易所或多邊交易設施)上交易，因此，這份招股説明書補充和任何涉及票據的其他發行或市場營銷材料均不構成按照FinSA的招股説明書，這份招股説明書補充和其他任何涉及票據的發行或市場營銷材料不得公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。

香港潛在投資者注意事項

票據在香港未通過任何其他文件以外的手段提供或銷售(即(i)只針對《證券及期貨條例》(第571章，香港法律) (“SFO”)和任何根據SFO制定的規則的“專業投資者”，或(ii)未構成根據《公司(清盤和雜項規定)條例》(第32章，香港法律)所定義的“招股説明書”的其他情況，或不構成該條例規定的公眾發行，任何廣告、邀請或涉及票據的文件或材料也未曾或可能捕捉到任何人的目光用於發行(無論是在香港還是其他地方)，除非按照香港證券法律允許的情況下，否則不應向香港公眾分發(下稱“只限專業投資者及禁止提供諮詢意見”)，這些是票據僅向在香港以外的人或僅向SFO和任何根據SFO制定的規則所定義的“專業投資者”提供或擬定的。

S-29

日本擬投資者須知

票據未按照日本《金融工具和交易法》(“金融工具和交易法”)的規定進行登記，每個包銷商均同意不會在日本直接或間接地向任何日本居民提供或銷售票據，或為讓其他人員可以在日本直接或間接地重新發行或轉售票據提供或銷售票據，除非符合金融工具和交易法以及日本任何其他適用法律、法規和指南的登記豁免或其他規定。

新加坡擬投資者須知

本招股説明書補充和相應的招股説明書沒有向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充、相應的招股説明書以及任何有關票據的發售、出售、訂閲或購買的文件或材料均不得在新加坡以外( i )根據新加坡證券期貨法第 289 章第 274 節的機構投資者，(ii)根據新加坡證券期貨法第 275(1) 節的相關人或根據新加坡證券期貨法第 275(1A) 節的任何人物，且符合新加坡證券期貨法第 275 節規定的條件及(iii)否則根據新加坡證券期貨法的任何其他適用規定進行分發或向公眾提供。

在新加坡證券期貨法第 275 節之下，如果相關人是(a)持有一個或多個屬於投資範疇的事項專業經驗的人(不是根據 SFA 第 4A 節定義的認可的投資者)的法人銀行，其全部股份由一個或多個屬於認可投資者質量的個人持有；或(b)其單一目的是持有投資的信託(在此受託人不是受認可投資者資格的人)，其受益人均為認可投資者的個人，則該銀行所持有的證券(如 SFA 第 239(1) 條所定義)或信託的受益權及利益(不論如何描述)自該 銀行或信託和 SFA 第 275 節所述的發售要約適用後，經過 6 個月的期限自動處置或轉讓， 除非：(1)將證券出售予權益人，或新加坡證券期貨法第 275(2) 節規定的相關人或新加坡證券期貨法第 275(1A) 節或第 276(4)(i)(B) 節規定的在此類要約中有關人，(2)非交換金錢進行轉讓，(3)純粹基於法律操作進行轉讓，(4)按新加坡證券期貨法第 276(7) 節所述，或(5)按新加坡證券期貨（註冊投資組合的要約）（證券及證券衍生品合同）規定中的第37A 條所述。

新加坡證券期貨法產品分類-僅用於對其根據 SFA 第309B(1)(a)和第309B(1)(c)條的責任，發行人已確定，並通過此提醒所有相關人(如 SFA第309A條所定義)，票據是“指定的資本市場產品”(如2018年《證券期貨（資本市場產品）規定》中所定義)和排除投資產品(如新加坡金融管理局的通知SFA 04-N12：有關出售投資產品的通知和FAA-N16：有關對投資產品的建議的通知)。

S-30

法律事項

對於票據的有效性，Alston & Bird LLP，在喬治亞州亞特蘭大進行評估。Davis Polk & Wardwell LLP，在紐約評估了與包銷商有關的某些法律事項。

S-31

獨立註冊的公共會計師事務所

包括The Home Depot, Inc.及其子公司截至2024年1月28日和2023年1月29日各自的合併財務報表，並涵蓋了2024年1月28日結束的三個財政年度的報表，以及對2024年1月28日內部控制有效性的管理評估，這些報表已經依靠KPMG LLP的報告，該報告已經被納入本提要以及在根據會計和審計方面的專家授權下使用。

關於截至2024年4月28日和2023年4月30日的未經審計的中期財務信息，獨立註冊的公共會計師已按照審核此類信息的專業標準進行有限的程序。然而，他們包含在公司2024年4月28日季報Form 10-Q中的另一個報告中（已納入本文件中），其中説明他們未對該中期財務信息進行審計，並且對該信息的報告程度應根據所應用的審核程序的有限性而限制。獨立註冊的公共會計師對未經審計的中期財務信息的報告不適用《證券法》第11條有關其在其準備或認證的註冊聲明中的“報告”或“部分”的規定。

S-32

更多信息，請查看以下內容

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC文件，包括本擬定書補充和隨附的擬定書部分的註冊聲明，可在SEC網站www.sec.gov上向公眾免費提供，並在我們的網站ir.homedepot.com上免費提供。我們不將我們網站包含的信息作為本擬定書補充的一部分，也不通過引用將其納入本擬定書補充。

本擬定書補充“參考插入”了我們向SEC提交的某些文件。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們參考插入的信息是本擬定書補充的重要部分。本擬定書補充中包含的一些信息更新了插入的信息，並且我們隨後向SEC提交的信息將自動更新本擬定書補充。換句話説，在本擬定書補充中列出的信息與我們後來提交併插入參考此本擬定書補充的信息之間存在衝突或不一致的情況下，您應依賴於後面提交的文件中所包含的信息。

我們將以下由我們向SEC提交的文件併入本擬定書補充中（除我們認為根據SEC規定而不是提交部分文件的規定文件外，除非我們另有規定）：

•

我們的10-K表格年度報告，截至2024年1月28日財年結束（於2024年3月13日提交）；

（d）  附件。

•

我們的10-Q表格季度報告，截至2024年4月28日財季結束（於2024年5月21日提交）；

（d）  附件。

•

我們的8-K表格目前報告，日期為2024年3月27日（於2024年3月28日提交）；

（d）  附件。

•

我們的8-K表格目前報告，日期為2024年5月7日（於2024年5月9日提交）；

（d）  附件。

•

我們的8-K表格目前報告，日期為2024年5月16日（於2024年5月22日提交）；

（d）  附件。

•

我們的8-K表格目前報告，日期為2024年5月24日（於2024年5月30日提交）；

（d）  附件。

•

我們的決定性代理聲明14A（於2024年4月1日提交）中專門併入在我們的10-K表格年度報告，截至2024年1月28日財年結束，中的部分；以及

（d）  附件。

•

本擬定書補充之日起並在本次發行終止前根據證券交易所法案第13（a）、14或15（d）節提交（未提交）的所有文件。

（d）  附件。

S-33

招股説明書

家得寶有限公司

債務證券

家得寶有限公司不時可能以在適用的擬定書中確定的金額、價格和條款出售債務證券。

本擬定書概括了我們可能在一個或多個方案中提供的債務證券。每次我們提供債務證券時，我們將提供一份擬定書補充並將其附加到本擬定書上。補充擬定書將包含更具體的有關所提供債務證券和發行的條款的信息。補充擬定書還可能補充、更新、修改或取代本擬定書中包含的信息。本擬定書不能用於提供或出售證券，除非隨附説明相應發行方式和條款的擬定書補充。

債務證券可能直接向購買者提供或向或通過指定的承銷商、代理商或經銷商提供，或者通過這些方法的組合，在持續或延遲基礎上提供。任何承銷商、代理商或經銷商的名稱以及適用的任何佣金或折扣的金額將包含在附隨本擬定書的擬定書補充中。

您應仔細閲讀本擬定書和適用的擬定書補充，以及包括在此文中和在其內的插入文檔，在您投資我們的任何債務證券之前。

投資我們的債務證券涉及某些風險。我們在向證券交易委員會提交的備案申明中討論了與我們公司相關的風險，包括在最近提交的10-K表格年度報告及隨後提交的文件中在“風險因素”及其他地方討論的風險，這些文件已併入本擬定書中。有關特定債務證券發行的擬定書補充可能會討論投資這些債務證券的某些風險。在您投資我們的任何債務證券之前，您應認真考慮所有這些風險。

既未由證券交易委員會也未由其他監管機構批准或駁回這些證券，也未確定本擬定書是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

本招股説明書的日期為2021年8月27日。

目錄

您應僅依賴於本招股説明書、任何伴隨的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何自由書面招股説明書中包含或所納入的信息，以及我們或我們的承銷商或代理人向您傳達的證券發行條款的信息。我們未授權任何其他人為您提供任何不同或附加的信息。如果您收到任何不同或附加的信息，您不應依賴於它。本招股説明書中所包含的信息僅於本招股説明書的日期有效，除非該信息明確指示另一個日期。如果您所在的司法管轄區內，出售債務證券的要約或提出購買債務證券的要求屬於非法活動，或者如果您是不得直接進行此類活動的人，則此類要約不適用於您。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“貨架”註冊程序向美國證券交易委員會提交的一份註冊聲明的一部分。根據該程序，我們可以不時以一項或多項發行中所描述的債務證券的形式出售本招股説明書中描述的債務證券。

本招股説明書向您提供我們可能出售的債務證券的概要描述。每次我們出售債務證券時，我們將向本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含所發行債務證券的具體信息以及發行情況。伴隨的招股説明書還可以增加、更新、修改或取代本招股説明書中包含的信息。如果這兩個文件之間的信息有差異，則您應依賴於伴隨的招股説明書中的信息。在購買任何債務證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、伴隨的招股説明書以及根據“更多信息在何處查找”和“我們向SEC提交的信息納入”標題所述的附加信息。

在本招股説明書中，除非另有説明，“家得寶”、“我們”、“我們的”均指The Home Depot，Inc.及其各自的附屬公司。

1

更多信息，請查看以下內容

我們已向美國證券交易委員會提交一份S-3表格的註冊聲明，以註冊本招股説明書所涵蓋的債務證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站ir.homedepot.com查看註冊聲明，包括附錄。我們在本招股説明書中所述的任何合同或其他文件的説明很可能僅是概述，您應閲讀作為註冊聲明附件提交的文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，以更充分地瞭解文件或事項。每個這樣的聲明在所有方面均符合所涉文件的參考。

我們向SEC提交年度、季度和現報表、代理聲明和其他信息。我們的SEC提交文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上對公眾使用，並可在我們的網站ir.homedepot.com上訪問。我們不將我們網站上包含的信息作為本招股説明書的一部分，也不通過引用將其納入本招股説明書的範圍內。

2

我們提交給美國證券交易委員會的信息納入

本招股説明書“通過引用納入”我們向SEC提交的某些文件。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的一些信息更新了被引用的信息，隨後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書。換句話説，在本招股説明書中列出的信息與我們隨後提交併納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致的情況下，您應依賴於後提交的文件中所包含的信息。

我們將以下文件通過向美國證券交易委員會（除非我們另外指定）提交而將其納入本招股説明書（未被視為根據SEC規則作出而非提交的文件部分，除非我們另有規定）：

•

我們於2021年1月31日結束的2020財年的年度報告10-K（於2021年3月24日提交）；

（d）  附件。

•

以14A日程表提交的我們明確的代理聲明的部分（於2021年1月31日結束的2020財年的年度報告10-K特別被納入引用）；

（d）  附件。

•

我們於2021年5月2日結束的財季的10-Q季度報告（於2021年5月25日提交）；

（d）  附件。

•

我們於2021年8月1日結束的財季的10-Q季度報告（於2021年8月24日提交）；

（d）  附件。

•

我們於2021年2月1日、3月1日、5月26日及6月2日提交的8-K現報告；

（d）  附件。

•

我們在1981年8月24日提交的8-A表格中包含的我們普通股的描述，該表格經修訂後，本招股説明書附件4.33中包含的我們普通股的描述，以及根據此類描述的後續修改或提交的任何報告；以及

（d）  附件。

•

我們根據證券交易法1934年的第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交或提交的所有文件（除了被認定為自願提交而非“文件”的文件部分，除非我們另有規定）在本招股説明書之日起，直到本次債務證券貨架發行結束。

（d）  附件。

您可以通過我們或由美國證券交易委員會的網站獲取我們納入引用文件的任何文檔。通過引用納入的文檔可從我們免費獲取，包括任何明確納入這些文件的附件。您可以通過書面或電話方式在下列地址請求納入本招股説明書的文件：

Home Depot, Inc.
2455 Paces Ferry Road
佐治亞州亞特蘭大30339
注意：投資者關係部
investor_relations@homedepot.com
電話：(770) 384-2871

除上述內容外，本招股説明書不包含其他信息，包括我們網站上的信息，並不構成參考。

3

前瞻性聲明和風險因素

本招股説明書或任何招股説明書補充中包含或納入的關於我們未來業績的某些聲明構成《1995年私人證券訴訟改革法》中定義的“前瞻性聲明”。前瞻性聲明可能涉及，但不限於，COVID-19大流行及其相關復甦對我們業務、運營、現金流和財務狀況的影響（這可能影響下面列出的許多內容）；我們的產品和服務的需求；淨銷售增長；可比銷售額；競爭影響；我們的品牌和聲譽；存儲、互聯零售、供應鏈和技術倡議的實施；庫存和現貨位置；經濟狀況；房屋和家居改善市場狀況；信用市場狀況，包括抵押貸款、房屋抵押貸款和消費信貸；關税影響；與我們接受的付款方式有關的問題；信用承諾的需求；管理與我們的員工、供應商和服務提供商的關係；國際貿易爭端、自然災害、公共衞生問題（包括大流行病和隔離、相關關閉和其他政府命令及類似限制以及隨後的重新開放）和其他可能幹擾我們產品或服務的供應或交付、需求的業務中斷；股份回購的繼續或暫停；淨收益表現；每股收益；股息目標；資本配置和支出；流動性；投資回報率；費用槓桿；以股票為基礎的報酬費用；商品價格通脹和通縮；以我們認為可以接受的條款和利率發行債務的能力；調查、查詢、索賠和訴訟的影響和預期結果，包括遵守相關和解協議；會計費用的影響；採用某些會計準則的影響；監管變化的影響，包括税法和法規的變化；店鋪開業和關閉；財務前景；以及收購公司的影響，包括HD Supply Holdings，Inc.，對我們組織的影響及能否實現這些收購所預期的收益。

前瞻性聲明基於目前可用信息以及我們對未來事件的當前基礎假設、期望和預測。您不應依賴我們的前瞻性聲明。這些聲明並非未來業績的保證，而是可能面臨未來事件、風險和不確定性——其中許多超出我們的控制範圍或當前對我們不知道——以及可能不準確的假設，這些假設可能導致實際結果與我們的歷史經驗、現有期望和預測不同。這些風險和不確定性包括但不限於第1A項“風險因素”中列出的內容，以及我們於2021年1月31日結束的財政年度提交給SEC的10-K備案文件、各年度或季度報告，或後續提交的與招股説明書有關的信息中所述的內容，全部納入參考。請參閲“獲取更多信息的地方”和“合併我們向SEC提交的信息”。您還應仔細考慮可能包含在或納入與特定債務證券發行相關的任何招股説明書中的風險和其他信息。此外，可能存在我們無法預見或目前不認為對本招股説明書重要的其他因素。這些因素可能導致結果與我們的期望有所不同。

前瞻性聲明僅作為其發佈日期的聲明，並且我們除法律規定外不承諾更新這些聲明。但是，我們建議您審查我們在與此相關的主題上在SEC的定期報告和其他公開聲明中進行的任何進一步披露。

4

THE HOME DEPOT, INC.

The Home Depot，Inc.是基於截至2021年1月31日財政年度淨銷售額而言的全球最大的家居裝修零售商。截至2021年1月31日，我們在美國（包括波多黎各自治邦和美屬維爾京羣島、關島的領土）、加拿大和墨西哥共有2,296家The Home Depot商店。The Home Depot為客户提供各種建築材料、家居改進產品、草坪和花園產品、裝飾產品以及設施維護、維修和運營產品，並提供多種服務，包括家居裝修安裝服務和工具和設備出租。

The Home Depot，Inc.是一家成立於1978年的特拉華州公司。我們的商店支持中心（首席行政辦公室）位於佐治亞州亞特蘭大的Paces Ferry Road 2455號。該位置的電話號碼是（770）433-8211。我們維護www.homedepot.com網站。我們網站上的信息不是本招股説明書或任何隨附招股説明書的一部分。

5

募集資金的使用

除非在隨附的招股説明書或自由書面招股説明中另有説明，否則我們將將本招股説明書所述債務證券的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於：

•

退款、回購、以償付期限為標準收回或贖回現有債務；

（d）  附件。

•

營運資金；

（d）  附件。

•

資本支出；

（d）  附件。

•

收購企業或資產，包括庫存收購；和

（d）  附件。

•

購買我們的普通股。

（d）  附件。

當提供特定系列的債務證券時，隨附的招股説明書將列出我們從債務證券的銷售所得到的淨收益的擬定用途。在特定撥款之前，我們可以將淨收益暫時投資於短期市場證券中。

6

債務證券説明

債務證券的描述如下，概述了債務證券的某些規定。該信息可能並不完整，完全地合格參考適用的契約及其相關文件，包括票據表格。我們已將契約作為附錄提交給SEC的註冊聲明中。請參閲“獲取更多信息的地方”和“合併我們向SEC提交的信息”以獲取副本。任何債務證券系列的具體條款將在適用的招股説明書中描述。如果在招股説明書中如此描述，則該債務證券系列的條款可能與下面提供的一般條款描述不同。

請注意，在此名為“債務證券描述”的部分中，“我們”、“我們的”、“我們”和“Home Depot”僅指The Home Depot，Inc.作為適用債務證券系列的發行人，而不涉及任何附屬公司，除非上下文要求不同。此外，在本部分中，提到的“持有人”指擁有以其名字註冊在我們或受託人維護此目的的賬簿上的債務證券的人，而不是擁有以街道名稱註冊的債務證券或以一種或多種存款為擔保的債務證券的受益所有人。查看“— 入賬交付和結算”。

一般

我們將根據2005年5月4日和2012年8月24日的兩份信託代理協議中的一份或多份，在一種或多種系列下發行債務證券。兩份信託代理協議在所有重要方面都基本相同。當我們提到任何系列的債務證券的“信託代理”時，我們指的是發行這些債務證券的信託代理和根據該信託代理行事的受託人。

我們根據信託代理髮行的債務證券的總髮行額沒有限制。我們可以在一個或多個時期和一個或多個系列下發行債務證券。每一系列的債務證券可能有不同的條件。任何一系列債務證券的條款將在我們董事會的決議或由我們董事會委員會任命的委員會決定的措施中描述，或在有關該系列的信託代理補充中確定。

我們沒有義務同時發行一系列的所有債務證券，除非在針對特定系列的招股説明書中另有規定，否則我們可以重新開放系列，而無需獲得該系列債務證券持有人的同意，以發行該系列的其他債務證券。除非在特定系列的招股説明書中另有規定，否則某一系列的其他債務證券將具有與該系列未償債務證券相同的條款和條件，但原始發行日期、發行價以及初始利息支付日期和初次計息日期（如果適用）除外，而且將與該系列未償債務證券合併成一個系列。

債務證券將是我們的直接無擔保債務，將與我們的其他無擔保優先債務平起平坐。

我們可能提供的任何債務證券的招股説明書都將包含該系列的具體條款。這些條款可能包括以下內容：

•

系列的標題；

（d）  附件。

•

系列債務證券的購買價格、面額以及任何總票面金額限制；

（d）  附件。

•

系列證券本金和溢價(如果有)的每個支付日期及確定該支付日期的方法，以及縮短或延長該系列債券本金和溢價(如果有)支付日期的權利(如果有)，以及任何此類變更的條件；

（d）  附件。

•

系列證券的利率或利率(如果有)，計算利率的方法，計算利率的日期或利率計算日期的方法，計息日期計算方法，付息日以及紀錄日(如果有)；

（d）  附件。

7

代表該系列債務證券的本金、溢價(如果有)和利息的支付地點或支付地點；

•

證券的本金、溢價(如果有)和利息(如有)支付地點；

（d）  附件。

•

證券可以交換或轉讓的地點；

（d）  附件。

•

證券可在我們可選擇的情況下在一段或多個期間內以任何價格、任何貨幣(包括貨幣單位)和其他條款和條件，全面或部分贖回，如果我們有權贖回適用的系列，則不需債務證券持有人的同意；

（d）  附件。

•

我們有責任全面或部分依據同一信託對該系列債券的加速到期或持有人選擇權的義務或發生指定事件或持有人選擇權的條件贖回或購回債券，並在一段或多個期間內贖回或購回該系列債券的價格、任何相關的貨幣或單位、以及適用於有關贖回或購回的其他條款和條件；

（d）  附件。

•

系列證券可票面值以外的其他面額，本系列債務證券可發行的面額；

（d）  附件。

•

如果不是美元的話，則證券的本金、溢價(如果有)和利息的支付之貨幣(包括貨幣單位)或證券的貨幣(包括貨幣單位)以及適用於它們的具體規定，包括美元的等價物的確定方式；

（d）  附件。

•

如果系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息將由我們或持有人選擇在與這些證券計入賬的貨幣或指定應付款項的貨幣或單位不同的貨幣或指定貨幣或單位中支付，則該系列債務證券將在哪種貨幣或單位中支付、這些支付的條款和條件以及兑換比率的確定方式，以及適用於有關支付的具體規定；

（d）  附件。

•

如果債務證券的本金、溢價(如果有)或利息金額計算是根據一個指數、公式或其他方法進行的(該指數、公式或其他方法可以基於不受限制的貨幣或不按照應付款項指定的貨幣或單位，等等)，則將根據哪個指數、公式或其他方法確定該金額；

（d）  附件。

•

如果不是其本金金額，則系列證券的本金總金額的哪一部分將在根據違約事件聲明情況下的加速到期或將以其他方式進行確認，或確定該部分的方法；

（d）  附件。

•

關於該系列債券事件的默認或我們與系列債券有關的契約的任何修改或刪除。

（d）  附件。

•

如果受託人所提供的信託書規定，則該系列證券是否將受到法律免除或契約免除；

（d）  附件。

•

除受託人以外，註冊處和任何支付代理的身份；

（d）  附件。

•

如果該系列證券全部或部分以全球形式發行，（i）全球證券的存託人，（ii）將由全球證券承載的任何傳説的形式，（iii）以全球形式持有該系列證券利益的受益人是否可以將其利益換成全球證券和適當形式和麪額的任何認可形式的有形證券，以及（iv）進行任何此類交換的情況；

（d）  附件。

•

該系列的任何其他條款。

（d）  附件。

我們可能發行除本招股説明中描述的債務證券以外的債務證券。我們發行的任何其他債務證券都不需要遵守任何信託協議的規定。因此，我們發行的任何其他債務證券可能是根據其他信託或文件發行的，其中包含的條款與本信託書或適用於本招股説明或任何附帶招股説明中描述的任何債務證券的一種或多種種類的條款不同。

8

與本信託書適用於一個或多個債務證券問題相關的不同於本招股説明中的條款或適用於本信託書的一種或多種債務證券問題的任何其他債務證券。

契約

除了在本小節中描述的情況或在任何債務證券系列的附帶招股説明中另有規定的情況下，我們沒有受到信託協議限制的限制，不得承擔任何類型的債務或其他義務，不得支付股本的股息或分配，或購買或贖回我們的股本。信託協議不要求保持任何財務比率或特定的淨值或流動性水平。此外，信託協議不包含任何限制我們或任何子公司承擔額外債務的條款或其他規定，不得進入任何出售和回租交易，或向我們的資產授予留置權。信託協議不包含任何規定，要求我們在發生控制變更或可能對債務證券的信用價值產生不利影響的其他事件之時，如高槓杆交易等，回購或贖回或以其他方式修改任何債務證券的條款。

除非附帶招股説明中另有説明，信託協議中包含的契約，以下面幾點的概述為適用於招股説明相關係列的債務證券，只要該系列中的任何債務證券仍未償付。

信託協議規定，除非：我們不得與其他人進行合併或兼併，或出售我們的資產作為一個整體，除非：

•

與我們兼併的人或收購我們資產的人是在美國組織的，並明確承擔了我們按信託協議履行所有債務證券的本金和利息的支付以及我們對一個任何偶然事故的履行的每一個承諾；

（d）  附件。

•

在進行交易後立即，並且任何違約事件，以及在發出通知或時間屆滿之後的任何事件，或兩者都是，將成為一種違約事件，且該違約事件仍在繼續；以及

（d）  附件。

•

我們已向受託人交付了一份官方證明和一份法律意見，每份官方證明和法律意見均聲明合併，合併或銷售以及補充信託書（如適用）符合信託協議，並且該交易的所有前提條件均已滿足。

（d）  附件。

在合併，合併或出售發生後，由該合併形成的繼任公司或出售發生的公司將在信託協議下成為前身公司的繼任者，並將繼承信託協議和債務證券下的所有義務和承諾。

信託協議不限制我們在發生以下情況時贖回或要求我們贖回或允許持有人引起債務證券的贖回：

•

會影響我們或繼任公司的信用價值的公司重組，合併，資產出售或其他類似交易；

（d）  附件。

•

我們的控制權發生變化；或

（d）  附件。

•

涉及我們的高度槓桿交易，無論涉及控制權的變更與否。

（d）  附件。

因此，除非在補充信託書，董事會決議或官員證明建立債務證券系列的瞭解互惠彼此的情況下，債務證券持有人在涉及可能對持有人產生不利影響的高度槓桿交易，重組，重組，合併或類似交易的情況下將沒有保護。債務證券適用的現有保護性契約仍然適用於我們在公司收購中所採取的行動或我們的管理層或我們的任何附屬公司或其管理層採取的行動，但可能無法阻止該交易的發生。

9

違約事件，通知和豁免

信託協議規定，如果任何系列的債務證券發生違約事件並且繼續進行，則受該系列債務證券未償本金金額不少於25％的持有人或受託人的宣佈，該受影響系列債務證券的未償本金金額將立即到期支付，及其應計利息。但是，如果違約事件是破產，破產重組或破產重整的某些事件，則所有的債務證券和應計利息都將立即到期支付，無需期間進行更多的行動或通知，受託人或持有人有關。

根據各個託管協議，對於任何系列的債券，違約事件是以下事件之一：

•

在該系列債券中，任何到期利息逾期30天未清償；

（d）  附件。

•

在該系列債券中，本金或溢價到期未付；

（d）  附件。

•

在適用的託管協議或該系列債券中的任何契約或協議的履行中，對於任何系列的債券，收到受託人或持有該系列正在流通的債券並代表不少於25％本金金額的持有人書面通知後90天內違約；

（d）  附件。

•

特定的破產、清算和重組事件；

（d）  附件。

•

在該系列債券中，任何其他違約事件。

（d）  附件。

根據各個託管協議，對於任何系列的債券，一旦發生違約事件，受託人將在90天內向持有該系列債券的持有人發送通知，除非該違約已經得到糾正。除非該系列債券中的任何債券的本金、利息（或溢價），任何對應的沉沒基金分期款項未能付款或對於該系列債券有利的事項，否則，受託人在善意判斷保護下可以拒絕發送違約通知。本託管協議中“違約”的定義是指任何事件，這一事件或之後經過通知或時間流逝或兩者兼而有之，會變成違約事件。

託管協議包含一項規定，授權受託人在受到持有人請求時行使協議項下任何權利或權力之前有權獲得持有人的賠償並支付責任，但仍須遵守在適用的違約事件期間以所需的關注和義務行事的責任。各個託管協議規定，任何系列的債券的未償還本金的總額佔參與人數的大多數的持有人，可以代表該系列債券的持有人，在某些例外情況下，指示進行提供給受託人的補償、方法和程序，執行所需的補救措施，或者行使授予受託人的任何信託或權力。

託管協議包括我們將向受託人年度歸檔確認沒有違約或指定任何存在違約的證書的約定。

在某些情況下，任何系列債券的未償還本金的總額佔參與人數的大多數的持有人代表該系列債券的持有人，可以撤銷宣佈加速償付的聲明或放棄該系列債券的任何過去的違約或違約事件，但不包括未能在該系列債券的任何債券中支付本金、溢價（如果有）或利息的違約，或者根據各個託管協議未經持有人同意，不能修改或更改的規定。

除非：

•

持有人以書面形式事先通知受託人有關持續違約事件；

（d）  附件。

•

該系列債券的未償還本金的總額佔參與人數的大多數的持有人還以書面形式要求受託人採取該措施；

（d）  附件。

10

•

持有人已經向受託人提供了對於採取該措施作為受託人對損失、責任或費用的賠償，且受託人認為該賠償令人滿意；

（d）  附件。

•

在受到違約通知、書面要求和提供賠償的90個日曆日內，託管人未收到佔該系列債券總本金數的大多數持有人的方向，而該方向與書面請求追索該措施相反；

（d）  附件。

•

在該90個日曆日期限內，受託人未能遵守該措施的要求。

（d）  附件。

但是，這些限制不適用於持有任何系列債券的持有人在該系列債券中就執行其規定後，獲得關於提醒或利息支付方面的追索權。

修改和豁免

受託人和我們可以在不需要任何持有人同意的情況下，修改或補充任何託管協議或任何系列的債券，以便：

•

糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

（d）  附件。

•

提供未經認證的債券以補充或取代認證的債券；

（d）  附件。

•

在我們被授權進行合併或重組的情況下，為持有人承擔我們義務的假設提供；

（d）  附件。

•

提供接受繼任受託人任命的證明，並添加或更改任何條款以提供或促進由多個受託人管理信託所必需的任何政策；

（d）  附件。

•

對所有或任何系列債務證券持有人提供任何額外的權利或利益，而不會對任何此類持有人產生不利影響；

（d）  附件。

•

遵守證券交易委員會的要求，以便根據1939年修訂版的信託契約法定格或維護契約的合格性。

（d）  附件。

此外，除非下面描述的情況，否則受託人和我們可以通過經受此類修改或修正的受影響債務證券的未償本金金額投票同意進行債券契約或任何系列的債券的修改或修正。但是，未經每個受影響持有人的同意，沒有任何修改或修改可以：

•

減少任何債務證券的本金金額，利率或贖回時的溢價；

（d）  附件。

•

更改任何債務證券的到期日或利息支付時間；

（d）  附件。

•

更改任何債務證券的本金、溢價或利息的支付地點或貨幣；

（d）  附件。

•

削弱從觸及到債務證券到期或預付至其之後任何支付的權利；或

（d）  附件。

•

降低每個系列的債務證券支付同意百分比.

（d）  附件。

息票自行兑付：提供必要的資金和美國政府證券，以按照其條款支付息票本金和利息，從而使我們免除任何系列債務證券的責任。

右除不屬於轉讓登記或更換債務證券，替換被盜、丟失或毀損的債務證券， 維護支付代理並保留信託支付的存款用於支付債務證券的本金和利息（如果有），我們有關任何和所有義務的來源（ “少數情況除外”的債務證券系列除外），取決於忠誠市場上的基準指數，我們會以擔保到期日為前提，向受託人存入相應的資金和/或美國政府證券。為了避免疑問，建立信託的條件將取決於我們向受託人交付合理令人滿意的法律顧問意見，該法律顧問意見基於適用的美國聯邦所得税法或美國國內税收服務的發佈的規定，擔保和免除不會被認為是影響持有人的應税事件。 為了避免疑問，意見將基於美國國內税收局的裁決或適用的在適用契約的日期之後出現的當前美國所得税法的變化。

11

我們還可以選擇不遵守任何特定系列的債務證券的限制性契約，除了我們支付該系列債務證券所應支付金額的承諾外。之後，任何這種不遵守都不會成為該系列債務證券的違約事件，以受託人的信託存款為前提，這些存款通過按照其條款在應付期間支付利息和本金，提供足以支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的金額。我們在適用契約下與該系列債務券的相關責任，除了與這些契約有關的責任之外，將繼續有效。為了建立信託，我們還需向受託人交付具有合理滿意性的法律顧問的意見，以便擔保和免除不被認為是對持有人產生應税事件的擔保和免除。

如果我們選擇不遵守任何特定系列債務證券的限制性契約，那麼除了我們向該系列債務證券支付應付金額的承諾外，任何這樣的不遵守都不會成為該系列債務證券的違約事件，以受託人的信託存款為前提，通過按照其條款，從而足以支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的金額，為該系列的債務證券在本金或本金的分期、溢價（如果有）或利息的到期日提供資金和/或美國政府證券。我們適用的契約和該系列債務證券的相關責任，除了與這些契約有關的責任之外，將繼續有效。為了建立信託，我們還需向受託人交付具有合理滿意性的法律顧問的意見，以便擔保和免除不被認為是對持有人產生應税事件的擔保和免除。

如果我們選擇不遵守上述段落中描述的某些契約，而該系列債務證券因發生任何違約事件被宣佈到期償還，則受託人存款中的款項和/或美國政府證券的金額將足以在事件發生後支付該系列債務證券到期時所欠款項。我們將始終對該系列債務證券的上述付款負責。

我們將向受託人交付將所有有關擔保的先決條件均已滿足的官員證書和法律顧問意見。

滿足和免除：我們可以選擇滿足和解除任何系列債務證券的任何債券契約，當任何系列債務證券經由受託人進行認證和交付被取消，或者所有尚未因為系列債務證券而被證明交付給受託人進行取消的債務證券，到期一年內將到期，或正在安排令受託人滿意的方式下，將在一年內根據安排而被召回，我們已經存入或引起存入足以支付並解除一系列債務證券的母體表的整個欠款的信託基金，並將持有信託基金。

當：我們已支付或已使我們支付了關於該系列債務證券的債券契約項下普通日常支付所需支付的全部款項；並

•

我們根據規定，將在一年內根據規定到期並應予以付款或將被召回規定的日期的到期或未付本金的任何債務證券，以及/或正通過對召回這些債務證券作出滿意策略或託管，其中已足以支付該系列債務證券的全部債務證券， 存入或要求存入信託基金作為該系列債務證券的解除基金，包括為受託人和我們指定的其他費用支付所需的任何金額；並

（d）  附件。

•

下列情況之一發生:所有授權稱欠該系列債務證券的債務證券已被交付給受託人進行註銷；或所有尚未因該系列債務證券而被證明交付給受託人進行註銷的債務證券，將在到期後的一年內到期，並且已根據該系列債務證券通過受託人處的兑換通知安排對召回該系列債務證券作出交付。

（d）  附件。

•

我們已向受託人交付了官方證明書和律師意見，證明該系列債券的所有前置條件均已滿足。

（d）  附件。

關於受託人

關於債券系列的招股書將確定該債券系列的受託人。

12

託管協議對受託人的權利有限制，如果該權利與《信託契約法》第311(b)條所規定的條件具有參考價值，則該權利的限制將不適用於以下情況之一：

•

擁有或購買根據任何託管協議發行的證券或在受託人收購時具有一年或以上到期日的證券；

（d）  附件。

•

收到具有管轄權的破產法院或託管協議授權的某些預付款；

（d）  附件。

•

在其託管協議受託人、轉讓代理、註冊機構、託管人或支付代理或任何其他類似角色下，以業務日常的形式進行的支出；

（d）  附件。

•

貨款或證券現金交易銷售或提供的服務或出租的場地所產生的負債；或

（d）  附件。

•

對某些匯票、匯票、承兑匯票或其他義務進行的收購、持有、接受或協商。

（d）  附件。

託管協議不禁止受託人在我們與其簽署的其他託管協議下擔任受託人，或與我們進行其他交易。如果受託人在《信託契約法》的定義下擁有任何衝突利益，並且根據任何託管協議發行的債券處於違約狀態，則它必須消除此類衝突或辭職。

我們與每個受託人及其附屬機構在日常業務中保持業務關係。其中一個或兩個受託人或其附屬公司擔任某些我們未償付的債務的財務代理，是我們商業票據計劃的支持方或曾為我們之前發行的債券提供承銷服務。我們可能會與一個或兩個受託人或其附屬公司在未來進一步建立業務關係。

管轄法

託管協議和債券將受紐約法律管轄。

賬目託管和結算

全球註記

我們將以明確、完全登記、賬面託管形式發行任何債券系列的債券。全球註記將存放在託管證券公司（DTC）或代表DTC的Cede & Co.名下注冊。

DTC，Clearstream和Euroclear

全球註記中的受益權將通過金融機構的賬户代表直接和間接受益人進行記錄，並作為直接和間接參與者在美國（通過DTC）、Clearstream Banking, societe anonyme, Luxembourg （下稱“Clearstream”）或作為歐洲Euroclear系統的運營商Euroclear Bank S.A./N.V（下稱“Euroclear”）的參與者組織進行持有。Clearstream和Euroclear將通過客户證券户口在其美國證券託管銀行的名義下擁有受益權。這樣，它們將把這些受益權記錄在DTC的客户證券户口中，這些證券户口又將以其名義在DTC的賬目中存託這些受益權。

DTC告知我們：

•

DTC是根據紐約銀行法成立的有限信託公司，是紐約銀行法意義上的“銀行機構”，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約州統一商業法典》中意義上的“清算機構”，並在交易所法第17A條下注冊的“清算機構”。

（d）  附件。

13

•

DTC持有參與人向其存入的證券，通過參與人賬户的電子計算機賬務變動促使存入證券交易（如轉讓和抵押）的結算，從而省去了證券證書實物流動的必要性。

（d）  附件。

•

直接參與者包括證券經紀人和經銷商、銀行、信託公司、結算機構和其他組織，其中一些及/或其代表擁有DTC。

（d）  附件。

•

DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation或“DTCC”的全部子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些機構均為註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。

（d）  附件。

•

其他證券經紀人和經銷商、銀行和信託公司也可以通過直接或間接地與直接參與者進行清算或維護保管關係來訪問DTC系統。

（d）  附件。

•

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已在SEC備案。

（d）  附件。

Clearstream已告知我們，它是盧森堡的專業存託人。Clearstream為其客户持有證券並通過其客户之間的電子簿式賬户變動促進證券交易的清算和結算，從而消除了證券證書的實際流動的需要。Clearstream為其客户提供包括國際交易證券的保管、管理、結算及證券借貸等服務。Clearstream在多個國家的國內市場接口。作為專業存託人，Clearstream受盧森堡金融監管委員會的監管。Clearstream的客户是全球認可的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和經銷商、銀行、信託公司、結算機構和其他組織，可能還包括承銷商。間接接入Clearstream也可提供給其他人，例如通過與Clearstream客户直接或間接進行結算或維護保管關係的銀行、經紀人、經銷商和信託公司。

Euroclear已告知我們，它成立於1968年，為Euroclear參與者持有證券，並通過同時的電子簿式賬目交付來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證券和資金同時轉移的風險。Euroclear還提供各種服務，包括證券借貸，並接口多個國家的國內市場。Euroclear由我們稱為“Euroclear Operator”的Euroclear Bank S.A./N.V.經營。所有操作均由“Euroclear Operator”進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為“Euroclear Operator”的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和經銷商、以及其他專業金融中介方，可能還包括承銷商。通過與Euroclear參與者直接或間接進行結算或維護保管關係的其他公司也可以間接接入Euroclear。

我們瞭解到，比利時銀行和金融委員會已授權“Euroclear Operator”在全球範圍內開展銀行業務。作為比利時銀行，它受比利時銀行和金融委員會的監管和審查。

我們在本招股説明書補充中僅提供了DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序描述，僅供方便參考。這些操作和程序完全受這些組織的控制，並隨時可能發生變化。我們、承銷商和受託人不對這些操作或程序負責，敬請您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其參與者以討論這些事宜。

我們預計，在DTC設立的程序下：

•

存入全球票據後，DTC或其託管人將在其內部系統中記賬，將全球票據的本金部分分配給承銷商指定的直接參與者的賬户；

（d）  附件。

14

•

債務證券的所有權將顯示在DTC或其代表的記錄上，並且只有直接參與者的利益和間接參與者的記錄才能實現其轉移所有權，其中間接參與者的利益屬於非參與者。

（d）  附件。

有些司法管轄區的法律可能要求證券購買者以確定性形式實際取得這些證券的物理交割。因此，將債務證券權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者進行操作，而這些參與者又代表通過參與者持有利益的人進行操作，所以擁有全球票據所代表的債務證券利益的人，將可能受到實際上沒有對這種利益實質性證券的限制，或者在這種利益方面採取行動的影響。

只要DTC或其代表是全球票據的註冊所有人，那麼，在債券契約和債務證券下，DTC或那個代表將被認為是代表全球票據所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除非以下情況另有規定，否則，在全球票據中擁有受益權的所有人無權將其代表的債務證券登記在其名下，不會收到或有權收到實物交割的證券，對於遞交任何指令、説明或批准給受託人的事宜，亦不被視為其持有人或持有人。因此，在全球票據中持有有利益的持有人必須依賴DTC的程序，在不是直接或間接參與者的情況下，依賴其持有利益的參與者的程序，行使適用債券契約或全球票據下債券持有人的任何權利。

我們和受託人都對DTC、Clearstream或Euroclear的債務證券方面的任何記錄或支付所涉及的任何方面，或對這些組織的任何記錄進行維護、監管或審核，不承擔任何責任或義務。

全球票據所代表的債務證券的付款將直接匯入DTC或其代表的註冊所有人。我們預計，DTC或其代表在收到任何債務證券付款時，將按照記錄中所顯示的各個全球票據利益的比例，將支付額度劃入各個參與者的帳户中。我們還期望，參與者向通過參與者持有其利益的持有人支付的款項，將按照目前持有客户名下電子賬户的證券的慣例和通常做法管理。參與者將對這些付款負責。

對於在Clearstream通暢間接持有的債務證券的分配，將根據其規則和程序，到Clearstream為其客户的現金賬户中進行記賬，只要由於在美國的Clearstream銀行存管收到了相應款項。

歐洲清算所已經告知我們，其於1968年創建，為歐洲清算參與者持有證券，並通過銀行之間的同步電子簿式賬目交付來清算和結算歐洲清算參與者之間的交易，從而消除了證券和現金同時轉移的風險。歐洲清算所還提供各種服務，包括證券借貸，並在多個國家的國內市場接口。歐洲清算所由我們稱為“歐洲清算運營商”的歐洲清算銀行S.A./N.V.經營。在歐洲清算中的所有操作均由“歐洲清算運營商”實施，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算現金賬户均為“歐洲清算運營商”的賬户。歐洲清算參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和經銷商以及其他專業金融中介方，可能還包括承銷商。對通過歐洲清算參與者直接或間接進行結算或維護保管關係的其他公司也可以間接接入歐洲清算。

對於歐洲清算間接持有的債務證券的分配，將根據其條款和條件，在收到了由歐洲清算參與者代表的收到的款項後，記入到其參與者的現金賬户中。

結算程序

債券的初始結算將以立即可用資金進行。 DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則進行，將使用立即可用資金進行

15

債券的初始結算將以立即可用資金進行。 Clearstream客户和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和Euroclear規則和操作程序按照常規歐元債券的程序進行，將使用立即可用資金結算。

直接或間接通過DTC持有的人員與直接或間接通過Clearstream客户或Euroclear參與者持有的人員之間的跨市場轉移將通過DTC根據DTC規則代表相關的歐洲國際清算系統的U.S.託管機構進行；但是，這種跨市場交易將需要在交易對手在其規則和程序內並且符合其規定的期限（歐洲時間）內向相關係統內的交易對手提供説明。如果交易符合其結算要求，則相關的歐洲國際清算系統將通過向DTC交付或接收債券並根據適用於DTC的同日資金結算的正常程序進行或接收支付來指示U.S.託管機構採取行動以代表其進行最終結算。 Clearstream客户和Euroclear參與者不能直接向其U.S.託管機構提供説明。

由於時區差異，通過與DTC參與者交易而在Clearstream或Euroclear接收到的債券的貸方將在隨後的證券結算處理過程中進行，並在DTC結算日後的營業日起計算。在此類處理過程中結算的此類信貸或債券交易將報告給相關的Clearstream客户或Euroclear參與者。通過Clearstream客户或Euroclear參與者以通過其進行的債券銷售而在Clearstream或Euroclear接收到的現金將在DTC結算日有價值，但僅在DTC結算後的營業日可用於相關的Clearstream或Euroclear現金賬户。

儘管DTC，Clearstream和Euroclear已同意上述程序以促進債券在DTC，Clearstream和Euroclear的參與者之間的轉移，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時更改或停止。

認證票據

除非在非常有限的情況下，否則不會發行有關任何債券的單獨證書以交換全球票據。如果DTC在全球票據提交後確定了作為債券受益所有人的每個人，則我們將發行或要求發行認證票據給DTC，條件是：

•

DTC通知我們不再願意或無法充當全球票據的託管人，或在Exchange Act下不再是註冊清算機構，並且在收到通知或發現DTC不再註冊90天之內，我們沒有委任接任託管人；

（d）  附件。

•

發生違約事件並且繼續發生違約事件，並且DTC要求發行認證票據；或者

（d）  附件。

•

根據DTC的程序，我們決定不再使用全球票據表示該系列的債券。

（d）  附件。

我們或受託人將不對DTC，其代理或任何直接或間接參與者延誤債券受益所有人的身份識別負責。我們和受託人可能會最終信賴DTC或其代理的指示，以便完成註冊和交付，以及發行要發行的認證票據的各自本金金額。

16

分銷計劃

我們將在附帶的招股書中描述特定債券發行的條款，包括以下內容：

•

任何承銷商，代理或經銷商的名稱；

（d）  附件。

•

他們的報酬，包括任何承銷折扣，經銷商讓步或佣金；

（d）  附件。

•

我們的淨收益；

（d）  附件。

•

債券的購買價格；

（d）  附件。

•

債券的初始公開發行價格；

（d）  附件。

•

任何承銷商或經銷商允許或重新允許或支付給其他經銷商的折扣或讓步；以及

（d）  附件。

•

債券可能上市的任何交易所。

（d）  附件。

我們可以使用以下任何一種方法出售債券：

•

通過承銷商、代理商或經銷商進行或通過直接向一個或多個購買者銷售而不使用承銷商、代理商或經銷商；或

（d）  附件。

•

通過承銷商、代理商或經銷商進行或通過直接向一個或多個購買者銷售而不使用承銷商、代理商或經銷商；或

（d）  附件。

•

通過任何這些銷售方式的組合。

（d）  附件。

我們可能不時按固定價格或可能變化的價格、按出售時盤前市場價格或與出售時盤前市場價格有關的價格或按協商價格的一個或多個交易進行債務證券的分銷。任何首次公開發行價格以及任何允許或重新允許或向經銷商支付的折扣或讓步可能不時發生變化。

我們可能通過由承銷管理承銷團代表或通過不帶聯合的承銷商向公眾提供債務證券。如果我們在債務證券的銷售中使用承銷商，我們將在銷售債務證券時與那些承銷商簽訂承銷協議。承銷商將為其自己的賬户購買債務證券。承銷商隨後可能以一個或多個交易，包括協商交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售債務債券。除非在隨附的招股書補充中另有説明，否則承銷商購買特定發行的債務證券的義務將受到某些條件的限制，如果購買了任何債務證券，承銷商將有義務購買特定發行的所有債務證券。

證券可以直接由我們或通過我們從時間到時間指定的代理人出售。在這份招股書和招股書補充中交付的證券的報價將會列出涉及交易的代理人，以及我們向這樣的代理人支付的任何佣金。除非在招股書補充中另有説明，任何這樣的代理人將在其任命期內以最大努力的方式行事。代理人可以被指定為連續銷售債務證券，包括根據“市場交易”的要求。

承銷商和代理商可以不時在二級市場購買和銷售本招股書和隨附招股書補充所描述的債務證券，但他們沒有義務這樣做。不能保證債券將有二級市場或二級市場的流動性，如果出現一個二級市場。承銷商和代理商可能不時在債券市場上市做市。

為了促進債券證券的發行，承銷商可能進行穩定、保持或以其他方式影響這些債券證券或價格的交易，這些價格可能用於確定這些債券證券上的付款或任何其他債券證券。具體而言，承銷商可能在發行中過度分配，為其自己的賬户創造債券證券的空頭頭寸。此外，為了覆蓋過度分配或穩定債券證券或任何其他債券證券的價格，承銷商可能在公開市場上競標和購買債券證券或任何其他債券證券。最後，在通過承銷團出售債券的任何發行中，

17

承銷團可以通過回購之前發行的債券證券以彌補承銷團空頭頭寸、在穩定交易中或以其他方式分配給一個承銷商或經銷商的銷售減免來收回在本次發售債券證券時給予一個承銷商或經銷商的發售減免。任何這些活動都可能使債券證券的市場價格保持在獨立市場水平之上。承銷商沒有義務從事這些活動，可以隨時結束這些活動。

我們可能邀請或授權承銷商、經銷商或代理商使用延遲交貨合同直接從一個或多個機構投資者那裏購買一個或多個系列的債券證券。這些合同將規定在將來的一個或多個指定日期進行支付和交付。隨附的招股書補充將描述徵求的佣金和這些合同的條款和條件。徵求此類合同的承銷商或其他人將不對任何此類合同的有效性或履行負責。

一個或多個稱為“再營銷公司”的公司，如果招股書補充這樣指示，還可以在購買後與再營銷安排有關的情況下提供或銷售債券證券。再營銷公司可能作為其自己賬户的負責人或作為我們的代理人。這些再營銷公司將根據債務證券的條款提供或銷售債務證券。招股書補充將確定任何再營銷公司以及其與我們的協議（如果有），並描述再營銷公司的報酬。

在招股書補充中指定的承銷商是，以及招股書補充中指定的經銷商、代理商或再營銷公司可能被視為《證券法》下的“承銷商”，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們對債券證券的轉售利潤可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。我們可能同意對承銷商、代理商、經銷商和再營銷公司在一定的民事責任，包括《證券法》下的責任進行賠償，或為他們所需支付的這些責任做出貢獻。承銷商、代理商、經銷商和再營銷公司可能在我們或我們的子公司和關聯公司的日常業務中進行交易或提供服務。

隨附的招股書補充可能規定與指定的國外司法管轄區內債券證券的提供、銷售或交付或本招股書和隨附招股書補充的分發有關的限制或限制性條款或參考適用的法律或法規。

18

法律事項

關於未來特定債券證券的發行，除招股書補充中另有説明外，我們的債券證券的有效性可能由Alston & Bird LLP審核，發行人的任何承銷商或代理人可能由隨附招股書補充中命名的律師審核。

今天是19號

獨立註冊公共會計師事務所

合併財務報表是指2021年1月31日和2020年2月2日的The Home Depot, Inc.和其子公司的合併財務報表，以及分別為2021年1月31日結束的三年期間和管理對2021年1月31日財務報告的內部控制的評估。信賴KPMG LLP的審計報告，作為會計和審計方面的專家，包含了2021年1月31日的合併財務報表涉及到因執行《租賃（話題842）》的會計準則更新號碼2016-02採用了租金計算方法變化和相關的修正。2021年1月31日有關內部控制有效性的審計報告包含一段説明性段落，指出Home Depot在2021年1月31日財政年度中收購了HD Supply Holdings, Inc.，管理層在2021年1月31日排除了HD Supply Holdings, Inc.作為Home Depot內部控制的有效性評估。

關於截至2021年5月2日和2020年5月3日以及2021年8月1日和2020年8月2日的三個月和六個月期間的未經審計的中期財務信息，KPMG LLP報告説，他們依照專業標準對這些信息進行了有限的程序審查。然而，他們單獨的報告包括在本次招股書中，限於對該信息的有限審查程序，並未對該信息進行審計並且他們對該信息未表達任何意見。因為這些報告不是根據《證券法》第7和11條規定由會計師準備或認證的註冊申請書或其中的一部分，所以會計師不受《證券法》第11條的承擔責任的規定約束。

20

$           

THE HOME DEPOT, INC.

浮動利率票據到         , 20  
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% 2020年到期的票據
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