《修訂商業合作協議書》

達美航空與Wheels Up之間的商業合作協議

2024年6月15日

目錄

* 本文件第 10.1 條的條款 601(b)(a)(4) 的規定，依賴於省略了附件A至F。省略附件的主題通常在上面的目錄中確定。申報人同意按要求向美國證券交易委員會或其工作人員提供省略的附件副本。*

本《商業合作協議》（本“協議”）於 2024 年 6 月 15 日（“生效日期”）由 Delta Air Lines, Inc.（特拉華州股份有限公司，“Delta”）、Wheels Up Partners LLC（特拉華州有限責任公司，“WUP”）和 Wheels Up Partners Holdings LLC（特拉華州有限責任公司，“WUPH” 以及 WUP 和其在下文中定義的關聯公司的全部分支機構，一起稱為“Wheels Up”）所簽訂。 Delta、WUPH 和 WUP 均有時稱為“一方”，共稱為“各方”。

鑑於 Delta 和 WUPH 已於2019 年12月11日簽訂了某項股權購買協議（“購買協議”），根據購買協議，Delta 同意使新公司（見購買協議的定義）向 WUPH 出讓 Delta Private Jets LLC（見購買協議的定義）的全部股權，以換取 WUPH 的某些股權；

鑑於 Delta、Wheels Up Experience Inc.（“WUEI”）、擔任借款人的 Wheels Up Experience Inc. 子公司（作為擔保人）、參照的 Wheels Up Experience Inc. 子公司、某些參照的放貸人和 U.S. Bank Trust Company, N.A.作為管理和抵押物代理已於 2023 年 9 月 20 日簽訂了某些信貸協議（在 2023 年 11 月 15 日與信貸協議一號修正案一起進行修正，或在此之前進行修正、重新説明、補充或以其他方式進行修改，稱為“信貸協議”）;

鑑於 Delta、WUP 和 WUPH 曾先後簽訂某些協議（i）2020年1月17日簽訂的商業合作協議（在生效日期前經修訂，稱為“現有 CCA”）、（ii）2020年1月17日簽訂的項目參與協議（在生效日期之前經修訂，稱為“參與協議”），以及（ii）2020年1月17日簽訂的公司銷售協議（在生效日期之前經修訂，稱為“公司銷售協議”）;

鑑於與本協議的簽署和執行，各方希望修改參與協議；並

鑑於各方承認並同意本協議在所有方面對現有 CCA 進行了修改、重新説明和替代，對於自生效日期之後執行的服務，在本協議的條款和條件下履行，本協議同樣適用。

現議定如下。

第一章：定義

對於本協議的所有目的，下列術語具有以下含義：

對於任何人而言，“關聯方”是指任何其他人，直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、被控制或與之共同控制。WUPH 的任何直接或間接的股權持有人對於本協議而言均不被視為 Wheels Up 的附屬機構。

“協議”係指前置聲明中所述協議。

“年度營銷計劃”具有附件 A 中所定義的含義。

“工作日”是指除了在紐約、紐約或佐治亞州亞特蘭大市商業銀行機構被授權或依法或政令義務關閉的星期六、星期日或其他日期之外的任何日期。

對於一家實體來説，“控制權轉移”意味着發生下列任何一項（x）任何個人或兩個或多個人（Delta 或其任何附屬機構除外），並任何此類個人或人的附屬機構（每個“控制組”）應通過一個或多個交易或連續交易，獲得此類實體超過 50% 的表決權和/或選擇大多數此類實體的董事會或相當的權力，（y）此類實體應把其全部或實質性全部資產（包括此實體子公司的資產）出售給任何方或（z）此類實體應與任何非其附屬機構的第三方合併或合併，然後在此類合併後，意味着在合併之前的成員或股東不再擁有此實體超過 50% 的表決權和/或選擇大多數此類實體的董事會或相當的權力。

“索賠”具有第9.1條所規定的含義。

“保密信息”具有第6.1條規定的含義。

“控制”（和具有關聯意義的術語“被控制”和“共同控制”）指對於任何人而言，直接或間接地持有其他人的管理或政策方向的權力，不論是通過持有表決權的證券、合同還是通過其他方式。

“公司銷售協議”指序言中所述。

“Delta”在前言中的含義如下。

“[***]”是指受[***]約束的個人。

“Delta IP”是指Delta擁有的全部知識產權。

“披露方”在第6.1節中的含義如下。

“DOT”是指美國運輸部或其職能的任何後繼機構，就空運監管而言。

“DPA”是指Delta和WUPH [***]之間的某些數據處理協議，其形式見附件F。

“DPJ”在前言中的含義如下。

“生效日期”在前言中的含義如下。

“電子訪問”是指各方之間的任何數據共享均應受制於並受數據處理協議的管理。

“FAA”是指美國聯邦航空局或其任何後繼組織或機構。

“政府機構”是指聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或這種政府或政治分支的任何機構、局、委員會或工具機構，或具有法律效力的這種機構或權力機構的規則、法規或命令（規則），或有管轄權的仲裁員、法院或機構。

“受保護方”在第9.1節中的含義如下。

“賠償方”在第9.1節中的含義如下。

“初始期”在第4.1節中的含義如下。

“知識產權”是指（a）專利、專利披露和發明（無論是否可專利化），（b）商標、服務商標、商業外觀、商標、企業名稱和域名，以及所有與之相關的商譽，（c）版權、可版權作品和創作作品（無論是否可著作權化），包括計算機程序、掩膜、數據集合和數據庫的同類權利，（d）商業祕密，以及（e）所述所有的其他知識產權，包括所有有關此類權利的申請和續展或擴展。所有這些情況無論是否已註冊，以及包括所有這些情況的所有申請和續展或擴展。

“法律”是指任何政府機構的任何法規、法律、條例、規章、規則、命令、憲法、條約、普通法、判決、裁定，其他要求或任何政府機構的法律規則。

“法律爭端”指由於本協議引起的任何分歧、爭議、爭議或索賠而產生的任何訴訟、訴訟、要求、審計、審議或程序。

“被許可方”在第2.7節中的含義如下。

“許可方”在第2.7節中的含義如下。

“損失”在第9.1節中的含義如下。

“商標”表示許可人提供給被許可人以便與本協議規定的活動有關使用的商標、商號、商業風格、商業外觀、服務標誌、標誌、設計、公司名稱或其他類似的普通知識產權，如2.7節所述。

“參與協議”在前言中的定義。

“當事方”和“各方”在前言中的定義。

“許可證”指從政府機構獲得或發出的所有許可證、許可證、授權、批准、授權、註冊、豁免和類似權利，或者要求獲得或發出許可證。

“個人”指任何個人、合夥企業、公司、信託、有限責任實體、未組織的組織、協會、政府機構或任何其他實體。

“PII”或“個人數據”具有DPA中所列明的含義。

“購買協議”在前言中的定義。

“接收方”在第6.1節中的定義。

“續約期”在第4.1節中的定義。

“必要披露”在第7.1節中的定義。

“期限”在第4.1節中的定義。

“第三方索賠”在第9.2節中的定義。

“商業祕密”指商業祕密、機密信息和專有思想和專業技術。商業祕密可能包括與發明（無論是否可以獲得專利）、財務、商業和營銷計劃有關的非公開信息；算法、公式、流程、方法、模型、數據收集和源代碼；以及客户、分銷、銷售、技術和其他專有信息。

“Wheels Up”在前言中的定義。

“WUP”在前言中的定義。

“WUP[***]”指與Wheels Up有產品和服務協議但不是WUP成員的個人，除個人外。

“WUP成員”指擁有Wheels Up會員資格或與Wheels Up簽訂機上服務協議的個人，除個人外。

“WUP IP”指由WUP或WUPH擁有的所有知識產權。

“WUP成員”指擁有WUP會員資格的個人。

“WUP會員資格”指Wheels Up[***]，或者由各方為本協議的一部分而約定的其他成員類型。

“WUP自助服務”是指由WUP擁有或控制的應用程序（例如，網站，移動應用程序），通過這些應用程序，WUP成員和WUP [***]可預訂WUP的旅行。

“WUPH”的定義如序言所述。

“WUPH LLC協議”是指WUPH第七次修訂和重訂有限責任公司協議，日期為2021年7月13日，按照其條款不時修訂。

第二條：服務和契約

2.0 服務描述; 附件。雙方同意，他們將不時向彼此提供某些產品和服務，包括但不限於每個附件中所述的項目，並在此作為完全載入。雙方進一步同意，在期間內可以添加其他附件。每個附件應包括足夠級別的細節，描述商品，服務，條款，共享工作，成本，收入，里程碑或最後期限和雙方共同認為必要的其他信息。每個附件可以隨時刪除或修改，並且這些修改應按照附件中規定的方式生效。每個附件必須由每方的授權代表簽字才能生效；雙方同意每季度會面，以確保準確性。每個附件應按照以下格式依次編號，如附件A，等等，以及該附件的生效日期，並且在每個附件更新時，將獲得如附件A-1等的權利。附件索引應定期更新，以反映準確和全面的列表。

2.1.預留。

2.2.預留。

2.3.預留。

2.4.額外協議。本協議的簽署和交付同時，雙方應向對方簽署並交付參與協議的修正案。此外，雙方承認並同意他們以前已經簽署了（y）有效日期為2023年10月16日的某些僱員調配協議，以及（z）旨在使用其下的新定價計劃的企業銷售協議的修正案，生效日期為2023年9月1日。

2.5.預留。

2.6.數據共享。在每個方的單獨決定和DPA條款和條件的情況下，Delta和Wheels Up應相互共享某些數據，包括但不限於[***]，並向員工和其他人提供使用另一方計算機網絡，軟件和應用程序的電子訪問權限。

2.7.許可證。根據本協議的條款和條件，Delta和Wheels Up各自授予對方（“許可人”）在本協議規定的期限內，在聯合營銷和通信活動中使用許可人標記的完全付費，非獨家，不可轉讓（除依據10.12下規定），不可分許可證，許可使用標記。許可人的商標與本協議相關的業務，提供給WUP，WUPH或任何進行的其他Wheel Up聯盟。每個許可人自行決定，不時會更改許可人標記的外觀和/或風格。在這種情況下，許可人應提前書面通知許可使用者，併為使用者提供合理的實施期限進行更改。許可使用者同意，在此下使用許可人標記及其所產生的商譽僅為許可人所有，而許可使用者並不會因此次使用而獲得商標權。

第三條：支付條款

3.0 [***]或與該方一致的其他間隔，Delta將向Wheels Up發出詳細列明的發票，以清算根據本協議Wheels Up應支付的任何款項；但是，Delta未能向Wheels Up開具任何此類款項的發票將不免除Wheels Up支付Delta此類款項的義務。

3.1。[***]或與該方一致的其他間隔，Wheels Up將向Delta發出詳細列明的發票，以清算根據本協議Delta應支付的任何款項；但是，Wheels Up未能向Delta開具任何此類款項的發票將不免除Delta支付Wheels Up此類款項的義務。

3.2。在向另一個方支付任何款項方面，開具發票的一方將在發票上支付所述金額，並於發票日期後 [***] 的時間內向收款方直接支付可用資金；但是，對於Wheels Up向Delta支付與WUP Member和符合條件的WUP [***]購買商業航空運輸並使用其各自的基金（在附件B中定義）的款項，應在特定UATP訂户協議[***]內支付，該協議由Delta和Wheels Up簽署。未按照本條的約定支付的任何金額都將受到額外的利息費用[***]的支配。如果一方合理且善意地爭議任何發票的某部分，則應書面説明具體爭議事項，並有理由地説明爭議的理由，其中爭議的那一方可以暫時扣留爭議部分的款項，直到該爭議解決為止，而不應受到懲罰，但應按照本協議支付發票餘款。雙方應相互配合，儘快解決糾紛。

3.3。除非本文規定另外，否則付款應發送到以下地址或按以下電匯説明進行：

Wheels Up向Delta支付的款項：

第四條：期限和終止 4.0期限。除非本協議另有規定，本協議的期限將於有效日期開始，並在最初的期限內繼續有效，直至2029年9月20日(“最初期限”)，除非根據本協議提前終止。此後，本協議應自動續期兩個(2)個連續的三(3)年的續期期限(每個“續期期限”)，除非任何一方在當前最初期限或續期期限到期前的至少一(1)年前書面通知其他各方不續期。最初期限和任何適用的續期期限統稱為“期限”。

第四條：期限和終止 4.0期限。除非本協議另有規定，本協議的期限將於有效日期開始，並在最初的期限內繼續有效，直至2029年9月20日(“最初期限”)，除非根據本協議提前終止。此後，本協議應自動續期兩個(2)個連續的三(3)年的續期期限(每個“續期期限”)，除非任何一方在當前最初期限或續期期限到期前的至少一(1)年前書面通知其他各方不續期。最初期限和任何適用的續期期限統稱為“期限”。

第四條：期限和終止 4.0期限。除非本協議另有規定，本協議的期限將於有效日期開始，並在最初的期限內繼續有效，直至2029年9月20日(“最初期限”)，除非根據本協議提前終止。此後，本協議應自動續期兩個(2)個連續的三(3)年的續期期限(每個“續期期限”)，除非任何一方在當前最初期限或續期期限到期前的至少一(1)年前書面通知其他各方不續期。最初期限和任何適用的續期期限統稱為“期限”。。

第四條：期限和終止 4.1。本協議可按以下方式立即終止： (a)各方隨時互相書面協議終止協議，該協議必須説明終止生效日期； (b)當非終止方在本協議、參與協議或公司銷售協議下的任何義務方面實質性違反而未能在收到提出終止一方關於違約的書面通知並在[***]後未能糾正該缺陷時，Delta或Wheels Up可以終止本協議，其中提到此第4.2條並以合理的方式描述所述違反情況；前提是，根據此第4.2條在本協議下未能履行任何義務的任何一方不得終止本協議； (c)當WUEI發生以下任何一種情況時，Delta可以終止本協議:(i)更改控制權或(ii)與Wheels Up有關的事件可能會玷污Delta的品牌聲譽(根據Delta的商業合理決定而確定(理解為一般影響Wheels Up所在行業的事件或情況不會被歸屬於Wheels Up此小分號的目的； (d)當Delta發生以下任何一種情況時，將終止本協議:(i)基於客觀的行業認證或標準，WUP或其任何附屬機構的運營安全未達到行業預期或標準(在書面通知WUP發生上述情況後，WUP或適用子公司未能在收到該等通知後[***]內糾正該缺陷)；(ii)WUP的(或任何WUP附屬機構的)空運服務未能嚴格遵守適用法律的所有規定(在書面通知WUP發生上述不符合情況後，WUP或適用子公司未能在收到該等通知後[***]內(如果可糾正)糾正該不符合情況；或(iii)WUP或其任何附屬機構的聯邦航空管理局操作證書或美國交通部的經濟權力被取消、暫停、吊銷或到期，前提是，在暫停的情況下，此類暫停在其開始後[***]內未被撤銷； (e)Delta可在發生以下任何一種情況時終止本協議:(i)Wheels Up未嚴格執行適用於為WUP成員或WUP客户或其代表操作或為其服務的空運公司的每個安全、維護和飛行操作政策、標準和協議(包括但不限於由Wheels Up擁有或控制的政策)；(ii)為WUP成員或客户或其附屬公司的航空公司(包括但不限於Wheels Up擁有或控制的航空公司)未能遵守Wheels Up在繼續為WUP成員或客户操作或為其服務的航班方面的安全標準和協議；條件是，在認識到這種不合規行為時，只要Wheels Up終止對這種運營者的使用，直到這種運營者證明已完全糾正了適用問題，並根據Wheels Up的安全性、維護和飛行操作政策、標準和協議，獲得了WUP或其任何附屬機構的重新批准使用；或(iii)Wheels Up未能及時終止為WUP成員或客户操作或代表其操作的航空公司的使用，獲悉該航空公司的聯邦航空管理局操作證書或美國交通部的經濟權力已被取消、暫停、吊銷或到期； (f)保留；

(a)任何一方隨時書面協議終止協議，該協議必須説明終止生效日期；

(b)當非終止方在本協議、參與協議或公司銷售協議下的任何義務方面實質性違反而未能在收到提出終止一方關於違約的書面通知並在[***]後未能糾正該缺陷時，三角洲航空股份有限公司或Wheels Up可以終止本協議，其中提到此第4.2條並以合理的方式描述所述違反情況；前提是，根據此第4.2條在本協議下未能履行任何義務的任何一方不得終止本協議；

(c)當三角洲航空股份有限公司發生以下任何一種情況時，可以終止本協議:(i)更改控制權或(ii)與Wheels Up有關的事件可能會玷污三角洲的品牌聲譽(根據三角洲的商業合理決定而確定(理解為影響Wheels Up所在行業的事件或情況不會被歸屬於Wheels Up此小分號的目的；

(d)當三角洲航空股份有限公司發生以下任何一種情況時，將終止本協議:(i)基於客觀的行業認證或標準，WUP或其任何附屬機構的運營安全未達到行業預期或標準(在書面通知WUP發生上述情況後，WUP或適用子公司未能在收到該等通知後[***]內糾正該缺陷)；(ii)WUP的(或任何WUP附屬機構的)空運服務未能嚴格遵守適用法律的所有規定(在書面通知WUP發生上述不符合情況後，WUP或適用子公司未能在收到該等通知後[***]內(如果可糾正)糾正該不符合情況；或(iii)WUP或其任何附屬機構的聯邦航空管理局操作證書或美國交通部的經濟權力被取消、暫停、吊銷或到期，前提是，在暫停的情況下，此類暫停在其開始後[***]內未被撤銷；

(e)三角洲航空股份有限公司可能在發生以下任何一種情況時終止本協議:(i)Wheels Up未嚴格執行適用於為WUP成員或WUP客户或其代表操作或為其服務的空運公司的每個安全、維護和飛行操作政策、標準和協議(包括但不限於由Wheels Up擁有或控制的政策)；(ii)為WUP成員或客户或其附屬公司的航空公司(包括但不限於Wheels Up擁有或控制的航空公司)未能遵守Wheels Up在繼續為WUP成員或客户操作或為其服務的航班方面的安全標準和協議；條件是，在認識到這種不合規行為時，只要Wheels Up終止對這種運營者的使用，直到這種運營者證明已完全糾正了適用問題，並根據Wheels Up的安全性、維護和飛行操作政策、標準和協議，獲得了WUP或其任何附屬機構的重新批准使用；或(iii)Wheels Up未能及時終止為WUP成員或客户操作或代表其操作的航空公司的使用，獲悉該航空公司的聯邦航空管理局操作證書或美國交通部的經濟權力已被取消、暫停、吊銷或到期；

(e)三角洲航空股份有限公司可在發生以下任何一種情況時終止本協議:(i)Wheels Up未嚴格執行適用於WUP成員或WUP客户操作或代表其操作或服務所需的每個安全、維護和飛行操作政策、標準和協議(包括但不限於由Wheels Up擁有或控制的政策)；(ii)為WUP成員或客户或其關聯公司的航空公司(包括但不限於由Wheels Up擁有或控制的航空公司)未能遵守Wheels Up在繼續為WUP成員或客户操作或為其服務的航班方面的所有安全標準和協議；條件是，在以認識到這種不合規行為時，只要Wheels Up終止對這種運營者的使用，直到這種運營者證明已完全糾正了適用問題，並根據Wheels Up的安全性、維護和飛行操作政策、標準和協議，獲得了WUP或其任何附屬機構的重新批准使用；或(iii)Wheels Up未能及時終止為WUP成員或客户操作或代表其操作的任何航空公司的使用，獲悉該航空公司的聯邦航空管理局操作證書或美國交通部的經濟權力已被取消、暫停、吊銷或到期；

(f)保留；

(g)如果WUPH或其任何附屬公司作為WUPH及/或其任何附屬公司的14 C.F.R. 第91部分運營的一部分，在所有實質方面未能遵守WUPH董事會採取和批准的維護、飛行操作和安全政策、標準和協議（為了避免疑義，在獲得Delta或其委任人根據WUPH LLC協議或2023年9月20日達成的投資和投資者權利協議（“投資者權利協議”）中列在附表A中的其他實體（根據需要進行修訂），在每個批准的時間），或如果WUPH或其任何附屬公司採用任何政策，將適用於任何違反WUPH LLC協議要求的14 C.F.R. 第91部分運營;

(h)如果發生以下任何情況，Wheels Up將會：(i) Delta的控制權發生變化，或者(ii)與Delta有關的事件可能會損害Wheels Up的品牌聲譽（按Wheels Up的商業合理判斷來確定（理解一般影響Delta所處行業的事件或情況不會被歸因於Delta，以便履行本子條款（ii）的目的）；

(i)由Delta對WUEI的任何附屬公司作出，該附屬公司在生效日之後停止成為WUEI的附屬公司，但僅涉及此協議與此類附屬公司相關的部分;

(j)任何一方送達通知予其他各方，如果任何一方進行了有利於債權人的轉讓，或破產或無力償付，或者根據美國破產法（11 U.S.C.第101章等，經修訂）的規定，或其他方利用任何州、聯邦或外國破產或無力償付法案，或者為其全部或實質部分財產和業務指定或請求任何權接管人或管理人，並且該權接管人或管理人保持未結清狀態達30天。

4.2。終止的效果。任何一方根據第4.2節通知終止後，各方應當（a）協力迅速清理聯合營銷和溝通方案，並撤消平臺集成，如附件E所定義，（b）立即停止使用對方商標進行任何跨促銷售，並（c）立即以合理約定雙方的方式向其會員或客户通知計劃的終止；但是，任何會員或客户在終止前獲得的任何收益應保持有效，並且應在必須在終止前履行的方式履行。無論第4.2節中有任何相反規定，均不得免除任何一方在終止前違反本協議義務的行為的責任。

第V條：許可證；遵守法律法規

5.0。許可證。各方及其各自的附屬公司承認並同意，每個人都有並將保持所有為他們執行本協議下的義務所需的重大許可證，並且在本期內進行其各自的業務和操作所需的所有許可證，包括獲得和保持美國交通部和美國聯邦航空管理局所需的所有許可證。

5.1。遵守法律法規。在本期內，各方及其各自的附屬公司承認並同意，每個人在其所適用的所有法律法規方面都應在實質方面遵守所有涉及其各自業務和操作的法律法規，包括與安全、危險物品的使用和運輸、飛行機組人員和機械師的資格和許可要求、機組人員培訓和工時以及海關和移民要求有關的法律法規。在任何時候，各方及其各自的附屬公司都應以最高的關懷標準進行操作。

5.2。14 C.F.R. 第91部分運營。在本期內，WUPH及其各自的附屬公司應當在重大方面遵守WUPH董事會採取和批准的維護、飛行操作和安全政策、標準和協議（為了避免疑義，在WUPH LLC協議或投資者權利協議中列明的Delta或其委任人的任何批准權利，每當出現在批准時的每種情況下），前提是所有這些維護、飛行操作和安全政策、標準和協議均或超過14 C.F.R. 第135部分的要求。

第VI條：保密

6.0.所有商業祕密和否則屬於保密範疇的信息，包括與一方的知識產權或一方的政策、程序、作業、戰略、組織、財務或業務有關的非公開信息或數據（明確説明的除外））客户信息或數據（無論是客户身份或其他個人和財務信息，還是與客户賬户有關的信息）（“保密信息”）由一方（為“披露方”）通訊給其他方（為“接收方”），無論是在本協議生效日期之前還是之後，在接收方在執行其在本協議框架下的職責或行使其在本協議框架下的權利時，將由接收方嚴格保守，並僅以符合適用法律法規，包括反壟斷法律，的方式使用。各方承認所有此類保密信息可以是口頭、書面、編碼、圖形、數字或以任何其他有形形式存在，可能標有或未標有保密字眼。 “保密信息”不包括：（i）未經本協議的任何違反而變為公開的信息；（ii）由第三方向接收方提供的無保密義務和未經本協議的任何違反，（iii）未經使用披露方的保密信息而由接收方獨立開發的信息，為證明接收方在日常業務中保留記錄所證明，（iv）經披露方書面授權發佈的信息;以及（v）合理要求遵守適用的證券法規或任何國家證券交易所或任何中介報價系統的規則和規定的信息。明確説明，對於披露方的保密信息，不僅僅是有關披露方的保密信息，也包括其附屬公司和將保密信息託付給披露方的第三方的保密信息，接收方知道或有理由知道是保密信息。

6.1。接收方應對保密信息採取與保護自己機密信息相同的標準進行保密，其必須至少應視保密信息為自己的機密信息，使用該信息僅來履行本協議下的義務或行使本協議下的權利，方式應與適用法律法規一致，包括與反壟斷法律相關的法律法規。除在履行其在本協議下的義務或行使其在本協議下的權利所必需的情況下，以及如第6.5節所述之外，接收方不得在任何形式中的全部或部分或以任何形式向任何人轉移、披露或以其它方式提供披露方的保密信息。

6.2。在本協議的到期或終止時，每一方應在任何其他一方的書面請求下，將所有書面保密信息還給其他一方或銷燬，並永久銷燬或刪除所有其他形式或介質中的其他保密信息，並以書面形式向其他各方證明。這裏所述的任何事項均不得阻止一方保留根據法律要求維護的記錄副本，但仍須遵守上述保密義務，該義務將繼續生效，直到任何此類保密信息歸還並遵守本6.3節的規定銷燬。

6.3。保密信息的保密義務應在本協議終止或到期後[***]內持續有效，除非另有規定。對於由PII組成的保密信息的保密義務將永久有效;但是，如果適用的法律要求對此類義務施加合理的時間限制，則各方同意將[***]中更長的時間視為合理。對於由商業祕密組成的保密信息的保密義務將在適用的法律允許的時間內持續有效。

6.4.法院命令。儘管本條款中的限制，接收方可以披露披露方的保密信息（包括商業機密）至於任何法院或其他政府機構的命令或法律或法律程序所要求的程度，但只有在接收方已通知披露方並且在可能的情況下，披露方已有機會為與此類披露相關的信息獲得合理的保護，披露方將披露僅將披露合法要求的保密信息，並將使用商業上合理的努力獲得保證此類保密信息將獲得保密處理的保證。

6.5.所有權。如果與披露方和接收方之間發生任何爭議，披露方應擁有其保密信息的所有權利、所有權和權益。

如本協議所述，除非另有規定。關於PII所構成的機密信息的保密義務將永久有效；但是，如果適用法律要求對此類義務設置合理期限，則雙方同意將[***]的較長時間視為合理期限。涉及商業祕密的保密義務將按法律規定的期限有效。

6.4法院命令。儘管本條款中有限制，但在任何法院或政府機構的命令、法律或法律程序要求下，接收方可能會披露披露方的機密信息（包括商業祕密），但是（i）在接收方通知披露方並在可能的情況下為與此類披露有關的信息獲得合理的保護之後，方才披露；（ii）接收方只披露其合法需要披露的保密信息，並將盡商業上合理的努力獲得保證其機密信息得到保密處理。

6.5所有權。除非另有規定，否則披露方應對其機密信息擁有所有權和利益。

6.6 保留。

本協議中列明的義務不取代各方根據普通法、提供對商業祕密保護的法律或其他法定法律對彼此具有的任何受託人職責或保密義務。各方確認並同意，任何保密信息、商業祕密、PII或其他數據的共享均應由披露方自行決定；但是，除非此類披露被協議或法律禁止，否則每方都必須披露和共享所有此類保密信息、商業祕密、PII或其他數據，以履行本協議下其職責和義務並使其他各方能夠履行其在本協議下的義務，除非此類披露被協議或法律禁止。

第七條：公開聲明

7.0未經其他方事先書面批准，各方及其附屬公司或代表不得（口頭或書面）公開披露、發佈任何新聞稿或發表其他公開聲明，或以其他方式與媒體或公眾進行溝通，涉及本協議、參與協議或公司銷售協議的存在、主題或內容，除非該方（基於合法建議）根據適用法律有必要就本協議事項作出任何公開披露或申報（“必要披露”） ，而無論是：（i）根據適用法律，（ii）根據任何證券交易所的規則或法規證券上市或交易的任何證券方或其附屬公司，或（iii）為了執行其在本協議下的權利。根據本節第7.1款的（i）或（ii）款，作出任何必要披露的一方應與其他各方就必要披露的內容進行磋商，並在其出版或申報前合理地為其他各方提供評論的機會（考慮到任何法律規定的時間限制）。

作出任何必要披露的一方應與其他各方就必要披露的內容進行磋商，並在其出版或申報前合理地為其他各方提供評論的機會（考慮到任何法律規定的時間限制）。不論是由受保護方部分造成的理由，披露方（“賠償方”）應在法律允許的最大範圍內為其他各方及其各自的母公司、子公司和附屬公司以及其及其各自的官員、股東、董事、代理人和僱員（合稱“受賠償方”）抵禦任何和所有第三方的索賠、要求、訴訟或行動、實際或威脅（“索賠”），併為該索賠或損失（包括利息、訴訟成本和合理的律師費）進行發佈、免除和保護受賠償方，以至於該索償或損失源於本協議項下的[***]。但是，根據本節第7.1的規定，如果索償或損失源自[***]，則要求賠償方為了損失賠償、免責或保護受侵害方並不需要[***]

第八條：陳述和保證

8.0Delta和Wheels Up在此向對方保證並擔保：（i）這樣的一方有全權進入本協議的權力和授權；（ii）合法有效地授權這樣的一方簽署和交付本協議，並構成該方的合法、有效和約束性責任，根據其條款對該方具有執行效力；（iii）簽署和履行本協議的義務不違反或衝突於該方所屬任何契約、協議、承諾或任務的任何方面，無論是書面的還是口頭的，該方是該項契約或協議的當事方或受其約束；（iv）該方遵守了所有適用法律並取得並保持了所有允許合法地履行其在本協議下職責和義務所需的許可證；（v）該方有權授予其他方在此中規定的許可證。

第九條：賠償和責任限制

9.0遵循法律規定的最大範圍，一方（“賠償方”）對其他各方及其各自的母公司、子公司和附屬公司及其各自的官員、股東、董事、代理人和僱員（統稱“獲賠方”）承擔以下責任：任何第三方索賠、要求、訴訟或行動，實際或威脅（“索賠”），併為此發佈、免除和保護受賠償方，以及由此產生的任何和所有責任、義務、損失、損害、不足、罰款、徵税、罰款、判決書、和解、費用和開支，包括利息、訴訟費用和合理的律師費用（“損失”），只要該索賠或損失源於：[***]。本節適用於索賠或損失份額是否由受賠方部分造成；但是，根據本節第7.1的規定，如果索賠或損失源自[***]，則要求賠償方為了損失賠償、免責或保護受侵害方並不需要[***]。本節不應被解釋為否定、縮小或以其他方式減少任何其他優先權利或其他求償方的義務，其在任何情況下都可以存在，或者對於賠償方、其官員、董事、僱員、代理人或承包商的任何其他義務承擔賠償責任。賠償人在本節下的義務不受[***]的限制。

9.1：獲賠方應儘快將獲賠請求提出通知賠償方，對於獲賠方在本協議項下尋求賠償的任何第三方索賠或損失（即“第三方索賠”），賠償方可以在遞交通知後[***]內承擔其辯護的控制權，但前提是賠償方進一步針對此類第三方索賠名稱保留其滿意的律師時，獲賠方不反對該選擇。如果賠償方承擔了辯護，它將對第三方索賠的辯護和解決享有唯一控制權；但前提是：（i）獲賠方有權參與該第三方索賠的辯護並自費僱傭法律顧問以協助處理該第三方索賠；（ii）如果獲賠方合理地得出結論，認為賠償方和獲賠方存在利益衝突或可用於該第三方索賠的不同防禦，則獲賠方將能夠參與該第三方索賠的辯護，並且一個律師向獲賠方提出的合理費用和開支將被視為損失，以便本協議的目的;及（iii）未經獲賠方事先書面同意[***]。獲賠方將為賠償方提供合理的協助（按照賠償方的費用），包括適用的僱員、代理人、獨立承包商和附屬公司提供合理的協助。

9.2.責任限制。任何一方在與本協議的履行或未履行有關的任何事宜上均不對獲賠方承擔任何形式的間接、附隨、懲罰性或後果性損害賠償，包括但不限於所失利潤、營收或商譽，無論基於合同、侵權或其他原因主張此類賠償責任，即使一方已被告知此類損害的可能性。上述排除不適用於：任何方侵犯本協議下的保密義務（包括第2.7（數據共享）或第六條（保密）中規定的義務）對其他方的責任；任何方違反DPA對其他方的責任；或賠償方根據本協議對第三方索賠的損失責任賠償義務。

第十條：雜項規定

10.0修訂：本協議的任何修改必須以書面形式並由每個Delta、WUP和WUPH簽署。

10.1分割：如果本協議的某個或多個規定因任何原因被認為整體或部分無效、無效、非法、不可執行或不合理，剩餘規定應保持不變，而無效、無效、非法、不能執行或不合理的規定應被視為可分割的，將被一種彼此接受的規定所代替，該規定在效力、合法性、可執行性和合理性方面有效，最接近各方意圖的規定。

10.2解釋：本協議的解釋將受以下構建規則的約束：（a）單數的詞語應包括複數，反之亦然；一個性別的詞語應按需要包括另一性別的詞語; （b）“包括”和具有類似含義的詞語應表示“包括但不限於”;（c）當適用於連續事件和交易時，各項規定均適用;(d) 本協議所含的標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋;（e）引用“天”或“天”的任何地方均指日曆天，除非另有説明;（f）因為本協議是在各方之間的協商和各自的法律顧問之間達成的，因此，本協議的任何規定或條款均不應因語言不清、規範制定人反對等原因而被解釋為對任何一方不利或予以限制或縮小。

10.1：如果本協議的某個或多個規定因任何原因被認為整體或部分無效、無效、非法、不可執行或不合理，剩餘規定應保持不變，而無效、無效、非法、不能執行或不合理的規定應被視為可分割的，將被一種彼此接受的規定所代替，該規定在效力、合法性、可執行性和合理性方面有效，最接近各方意圖的規定。

10.2解釋：本協議的解釋將受以下構建規則的約束：（a）單數的詞語應包括複數，反之亦然；一個性別的詞語應按需要包括另一性別的詞語; （b）“包括”和具有類似含義的詞語應表示“包括但不限於”;（c）當適用於連續事件和交易時，各項規定均適用;(d) 本協議所含的標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋;（e）引用“天”或“天”的任何地方均指日曆天，除非另有説明;（f）因為本協議是在各方之間的協商和各自的法律顧問之間達成的，因此，本協議的任何規定或條款均不應因語言不清、規範制定人反對等原因而被解釋為對任何一方不利或予以限制或縮小。

10.3條款的生存：本協議所作的陳述、保證和擔保[***]本協議所述的交易的履行。

10.4：第三方受益人：各方承認本協議，包括本節中規定的責任限制，專門為Delta和Wheels Up的利益而設立，沒有任何第三方是在本協議下享有任何權利的受益人。

10.5各方之間的法律關係：Wheels Up 和Delta 是獨立的承包商，本協議不應被解釋為創造合作、代理、合資或僱傭關係。 獨立承包商既不得參加對方可能提供或可供提供的任何計劃、安排或政策（包括獎金、假期、病假、股票期權、醫療計劃和其他福利） ，亦不能享受這些計劃、安排或政策。

10.6.保險業。

（a）Wheels Up應要求執行本協議所述的飛行的任何運營商提供和維持其自己的航空責任（包括場所責任）、第三方責任和旅客身體傷害責任保險（包括戰爭及有關風險，如商業可得）的保險，其不低於以下標準：對於由Wheels Up擁有和控制的所有運營商為[***]，而對於其他運營商為[***]，單個事故和總額均應適用於標準航空保險行業慣例，並採用綜合單一限額方式，涵蓋身體傷害和財產損失索賠。

（b）Wheels Up及其附屬公司應自行提供並維持最低保險覆蓋條款、類型和限制的保險覆蓋範圍如下：

（c）符合法定要求和僱主責任保險，包括每次事故不低於[***]的僱主責任保險。Wheels Up及其保險公司應放棄由此協議引起或與之有關任何損失，對Delta及其保險公司的追償權利。駕駛輪不能直接添加為附加被保險人的非航空體系飛行保險；

（d）輪轂上升操作保險，雙方均已確認Delta可能無法成為附加被保險人；

（e）商業普遍責任險，將Delta列為附加被保險人，每次事故和[***]的身體損害和財產損害，以及個人及財產損害[***]，總量為[***]。

（f）Wheels Up應確保向Delta交付保險證明和附加被保險人確認副本，確認Delta已獲得任何由Wheels Up擁有和控制的任何運營商的航空責任保險和Wheels Up商業普遍責任保險的附加被保險人身份，這應在開始本協議項下的任何服務之前進行。更新證書應在或在Wheels Up的保險有效期到期之日前[***]內送交給Delta。Wheels Up應提供給Delta或Wheels Up的保險單應包含一個規定，即Delta應收到由常規郵件或電子郵件發出的有關以上任何保險的取消的書面通知。這樣的書面通知應提前至少[***]個月予以取消，以便支付保險費，而對於任何其他取消，應提前[***]個月。

10.7.通知。下列任何通知、請求或其他通信的發出和接受，均應採用書面形式，通過手工進行交付、過夜信使交付、由美國掛號或認證郵件郵寄，並在郵寄時由標有回執請求的信封內貼付預付郵資，並分別送往簽署方以下所示的地址。任何這樣的通知、請求或其他通信，如果通過手工送達或過夜信使送達，應視為在送達日期發出，如果通過美國郵政郵寄，則應視為投遞日後第三天。因更改地址而拒絕或不能送達，而事先沒有通知，將不影響通知、要求或其他通信的有效性或效力。簽署方可以事先書面通知，隨時更改其在此處的郵寄地址。

達美：

美國郵政投遞：

Delta Air Lines, Inc.

1030 Delta Blvd.

[***]

Atlanta, Georgia 30354

注意：EVP-致富金融

副本送往：

Delta Air Lines, Inc.

1030 Delta Boulevard

[***]

Atlanta, Georgia 30354

所有此類通知應在親自交付之日視為送達，或者如果郵寄，則應在存入資金後3天內送達美國郵政服務，退回收據要求，或者如果通過電子方式發送，則在發送日視為送達

Wheels Up：

Wheels Up Partners Holdings LLC

601 W. 26th Street, Suite 900

紐約市10001號

注意：首席法律官

副本送往：

Wheels Up合作伙伴控股有限責任公司

2135美國路

喬治亞州錢伯利郵編30341

注意：法律部門

同時抄送（不構成通知）：[***]

10.8.豁免。任何一方未執行本協議的任何條款或未行使本協議所規定的任何選項，或任何一方未要求另一方履行本協議的任何條款，均不構成對此類條款的當前或將來豁免，也不影響本協議的有效性或其他各方隨後強制執行本協議的每一條款的權利。任何一方明示放棄（不論一次還是多次）本協議的任何條款、條件或要求，均不構成對遵守此類條款、條件或要求的任何未來義務的豁免。

10.9.管轄法律、同意管轄權等。所有法律爭議應根據美國德拉華州法律解釋和構建，而不考慮任何會造成適用其他管轄區法律的法律選擇條款或規則（無論是德拉華州還是其他任何管轄區的）。坐落於美國德拉華州威明頓的聯邦或州法院有權解決所有法律爭議，並且每一方都不可撤銷地提交到此類法院的個人管轄權。《聯合國國際貨物銷售合同公約》不適用於本協議所規定的當事方的權利或義務。

10.10.生存。本協議的到期或提前終止不影響本協議中應繼續有效的[***]等任何其他為給予其目的適當效力而應該繼續生存的規定均應繼續生存。

10.11.轉讓。任何一方不得轉讓本協議下的任何權利或轉讓本協議下的任何履行任務，無論是自願還是被迫，通過合併、合併、解散、法律運作或其他任何方式，未經其他各方的事先書面同意。違反本第10.11條規定的任何權利轉讓或履行委託均無效。

10.12.進一步保證。雙方將（a）簽署和交付其它文件、工具和保證並（b）商業上合理努力採取進一步行動，以執行本協議的規定並使其生效。

10.13.宣發。任何一方沒有經過其他各方事先書面同意，在任何情況下都不能直接或間接地表示，任何由一方提供的產品或服務已獲得其他各方或其關聯公司的批准或認可。

10.14.補救措施累積。除了此協議中明確規定的內容外，此協議中規定的權利和補救措施是累積的，且不旨於窮盡。任何一方糾正未能履行本協議的任何情況並不免除非怠方當事人由此導致的任何延遲或其他損害賠償責任。

10.15.完整協議。本協議以及所有附件、參與協議、公司銷售協議、數據處理協議以及任何其他附屬及附加文件都規定了雙方在本協議所涉及主題方面的全部協議和理解。每一方確認其沒有依賴於任何書面或口頭表示、擔保、承諾或保證依賴於其他各方或任何其他人事前不論是否以書面形式發出的任何聲明、保證、承諾或保證而進入本協議。

10.16.副本。本協議可以分別以一份或多份副本簽署，每份副本應視為原件，但其總體記載的協議只有一份。交付對本協議簽署的簽名頁的一份簽署副本，無論是通過傳真還是掃描頁面交付，都應視為向本協議交付手工簽署的副本的效力相同。

[下一頁有簽名。]

我們經手代表各自當事人簽署本協議。

達美航空公司

簽名：Kenneth Morge

姓名：Kenneth Morge

職稱：高級副總裁-財務與出納

WHEELS UP PARTNERS LLC：

By: /s/ Todd Smith

姓名: Todd Smith

職位: CFO

WHEELS UP PARTNERS HOLDINGS LLC：

By: /s/ Todd Smith

姓名: Todd Smith

職位: CFO

[修訂和重訂商業合作協議簽名頁]