美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格8-K

現行報告

依據第13或15(d)條款

證券交易所法案

報告日期（報告的最早事件日期）:2024年6月15日

（按其章程規定的確切名稱）

(212) 257-5252

（報告人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

普通股票，面值1.00美元

新興成長型企業☐

如果公司是新興成長型企業，請在勾選框中標記；如果公司已選擇不適用交易所章程第13（a）條規定提供的任何新的或修改後的財務會計準則的延長過渡期，請在勾選框中標記。 ☐

項目1.01    進入實質性明確協議。

2024年6月15日，Wheels Up Partners Holdings LLC（“WUP Holdings”）與Wheels Up Partners LLC（“WUP LLC”）與Delta Air Lines，Inc.（“Delta”）於2024年6月15日簽署了修訂後的商業合作協議（“Amended CCA”）。Wheels Up的董事會的非利益相關成員和董事會的審計委員會已批准了Amended CCA，並取代了2020年1月17日簽署的商業合作協議（在2024年6月15日之前作出修訂，稱為“原始CCA”），WUP Holdings，WUP LLC和Delta在2020年1月Wheels Up收購Wheels Up Private Jets LLC時首次進入G。

Amended CCA標誌着Wheels Up和Delta持續致力於推進他們的長期商業計劃，併為以下內容提供了支持，包括：（i）某些Wheels Up成員可以通過使用符合條件的Wheels Up預付塊繼續購買Delta的折扣高級商業航空旅行的條款； （ii）修訂了涉及Wheels Up的某些成員和客户在Delta SkyMiles®和Delta Medallion®計劃下獲得增強利益的相關協議；以及（iii）另外一些有形利益在各方之間推進他們的聯合銷售努力並與他們各自的業務有關的便利措施。Amended CCA用上述福利和計劃替換了原始CCA的運行費效益要求。

Amended CCA的初始期限截至2029年9月20日，並將在該初始期限後連續續訂兩個三年期，除非該協議的任何一方不遲於當時的到期日前一年遞交不續訂通知。 Delta可以立即終止Amended CCA，原因包括Wheels Up的控制權變更（在Amended CCA中定義）或Wheels Up及其關聯方發生某些其他運營、監管或安全事件或發生。在Amended CCA簽訂時，Delta實際持有Wheels Up的36.8％流通A類普通股，每股面值為$0.0001（“普通股”），其中Delta持有的超過佔有Wheels Up任何年度股東會議上有表決權的普通股的29.9％的任何股份都將是中立股份。此時Delta是Wheels Up的擔保信貸設施的貸方，以及Wheels Up的治理方面的某些其他協議的一方，這些協議在Wheel Up 與美國證券交易委員會於2024年4月24日提交的確定性代理人表格14A“持有5％以上的投票股份的相關人員交易”一節中披露。

上述Amended CCA的描述不是完整的，完整的參考文獻請參見隨附的Exhibit 10.1。

項目7.01 法規FD披露。

2024年6月17日，Wheels Up發佈了有關其會員計劃和包機服務變更的新聞稿，附件99.1，請參見並納入本文。

本8-K表格第7.01項和展示99.1中的信息是根據8-K表格第7.01項提供的，不應視為根據修訂後的1934年證券交易法（“Exchange Act”）第18條的規定“已提交”或否則承擔該部分的責任，也不應被視為Wheels Up根據1933年證券法或Exchange Act的任何文件中的附註，除非在這些文件中有特別引用該部分。

項目9.01    財務報表和展覽品。

（d）附錄。

*通過此提交

**隨附文件。

+本附件的某些部分（用“[***]”表示）已根據《Regulation S-K》的Item（601）（b）（10）條款省略。此外，根據《Regulation S-K》的Item 601（a）（5）條款，已省略了進度表和附件。註冊申請人同意，在美國證券交易委員會或其工作人員請求之時，提供任何省略的進度表或附件的副本。

簽名

 

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。