特此通知，特拉華州法定信託基金(“基金”)旗下的Gabelli紅利和收入信託基金的股東年會將於2021年5月10日(星期一)美國東部時間上午10：30幾乎通過互聯網網絡直播(“會議”)及其任何休會或延期舉行，目的如下：

這些項目在所附的委託書中有更詳細的討論。

作為我們對冠狀病毒或新冠肺炎的預防措施的一部分，這次會議將作為虛擬會議舉行。個人將不能親自出席會議。要參加會議，股東必須提前登記，向基金提交所需信息，網址為：https://gabelli.zoom.us/webinar/register/WN_3gERcd8GRki0yvrN-yjKdw.註冊後，將向股東提供有關如何訪問虛擬會議的説明，包括會議的鏈接。

註冊申請必須在美國東部時間2021年5月9日下午5點之前收到。股東將收到一封確認他們註冊的電子郵件，並提供參加會議的説明。如有任何問題，請聯繫CEFProxy@gabelli.com。

2021年3月22日的收盤日期已被確定為有權在大會及其任何延期或延期會議上通知和投票的股東的記錄日期。

基金於2021年3月17日宣佈對B系列拍賣市場優先股、C系列拍賣市場優先股和E系列拍賣利率優先股的全部流通股(統稱為《拍賣優先股》)提出交換要約。根據交換要約的條款，拍賣優先股持有人可用其拍賣優先股交換基金新發行的優先股(“新優先股”)。假設交換要約在會議前完成，在交換要約中投標和接受的拍賣優先股將不會在會議時發行，因此根據其條款將沒有投票權，新優先股將不會在記錄日期尚未發行。因此，假設交換要約在會議前完成，則在交換要約中投標和接受的拍賣優先股和新優先股均無權在會上就適用的建議投票。

無論您在基金中持有多少股份，您的投票都很重要。我們鼓勵您在會議之前投票表決您的委託書，即使您計劃參加會議。股東可以通過電話或互聯網授權其委託書。或者，股東也可以通過在委託卡上簽名並註明日期，並將其裝在隨附的郵資已付信封中寄回，從而提交投票指示。

以下籤署委託卡的一般規則可能會對您有所幫助，如果您未能正確簽署委託卡，則可避免基金在驗證您的投票時所花費的時間和費用。

授權您的代理人通過電話或互聯網投票您的股票的説明包含在代理材料的互聯網可用性通知和代理卡中。

本委託書是與特拉華州法定信託公司Gabelli紅利與收益信託(以下簡稱“基金”)的董事會(以下簡稱“董事會”，其成員稱為“受託人”)徵集委託書有關的，用於2021年5月10日(星期一)美國東部時間上午10：30召開的基金股東年會，實際上是通過互聯網網絡直播(“會議”)，以及在其任何休會或延期上使用。代理材料在互聯網上可用的通知將於2021年3月31日左右首先郵寄給股東。

作為我們對冠狀病毒或新冠肺炎的預防措施的一部分，這次會議將作為虛擬會議舉行。個人將不能親自出席會議。要參加會議，股東必須提前登記，向基金提交所需信息，網址為：https://gabelli.zoom.us/webinar/register/WN_3gERcd8GRki0yvrN-yjKdw.註冊後，將向股東提供有關如何訪問虛擬會議的説明，包括會議的鏈接。

註冊申請必須在美國東部時間2021年5月9日下午5點之前收到。股東將收到一封確認他們註冊的電子郵件，並提供參加會議的説明。如有任何問題，請聯繫CEFProxy@gabelli.com。

除以郵寄方式徵集委託書外，基金的高級職員及基金的轉讓代理Computershare Trust Company，N.A.(以下簡稱“Computershare”)的高級職員及正式僱員，以及ComputerShare的聯屬公司或基金的其他代表，亦可透過電話、互聯網或親身徵集委託書。此外，基金還聘請Morrow Sodali LLC協助招攬代理人，估計費用為1000美元，外加報銷費用。基金將支付委託書徵集的費用，以及與準備、打印和郵寄代理材料和/或委託書及其附件的互聯網可獲得性通知相關的費用。如果提出要求，基金還將償還經紀公司和其他人向其股份的實益擁有人發送募集材料的費用。

基金的最新年度報告，包括截至2020年12月31日的財政年度的經審計的財務報表，可應要求免費索取，方法是寫信給基金祕書，地址為紐約10580-1422年黑麥區企業中心一號，致電基金電話8004223554，或通過互聯網www.gabelli.com.

如委託書籤立妥當，並及時交回以在大會上表決，委託書所代表的股份將按本委託書所述“支持”被提名人當選為受託人，除非委託書上註明相反指示，並由委託書持有人酌情決定如何處理會議可能適當處理的任何其他事務。任何已遞交委託書的股東均有權在行使委託書前隨時撤銷委託書，方法是出席大會並投票表決其股份，或於大會日期前按上述地址向基金遞交撤銷書或其後註明日期的委託書。

在會議上辦理事務需要“法定人數”。股東法定人數由有權在大會上投票的基金三分之一流通股持有人出席或由代表代表組成。如果出席會議的人數不足法定人數，或者出席會議的人數達到法定人數，但沒有獲得批准任何擬議項目的足夠票數，會議主席可以提議休會一次或多次，以允許進一步徵集委託書。如果有法定人數，如果已收到足夠的票數供批准，並且在其他情況下是合適的，股東可以在休會前對本委託書中的一項或多項提議進行投票。如果出席人數達到法定人數，被點名為代表的人將投票給他們有權投票的代表，他們有權投票支持任何支持該休會的提議，並將投票反對任何該等休會的提議，而該代表將投票反對任何該等休會的提議。在沒有確定後續記錄日期並通知記錄持有人的情況下，休會不得在記錄日期後130天內舉行。在這樣的休會上，任何本來可以處理的事務都可以處理。

在最初的會議上進行了交易。基金可以推遲或取消股東大會，如果這樣做，基金將在會議前公佈推遲或取消的消息。推遲的會議不得在最初記錄日期後130天以上舉行。

2021年3月22日的收盤日期已被確定為有權在大會及其所有延期或延期會議上通知和投票的股東的記錄日期。

基金有兩類已發行的實益權益股份：普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，優先股包括(一)B系列拍賣市場優先股(“B系列優先股”)，(Ii)C系列拍賣市場優先股(“C系列優先股”)，(Iii)E系列拍賣利率優先股(“E系列優先股”)，(Iv)5.25%的G系列累計優先股(“G系列優先股”)，以及(V)5.375%的H系列累計優先股(“G系列優先股”)，這些優先股包括：(I)B系列優先股(“B系列優先股”)；(Ii)C系列拍賣市場優先股(“C系列優先股”)；(Iii)E系列拍賣利率優先股(“E系列優先股”)。每股面值0.001美元(與普通股一起稱為“優先股”，與普通股一起稱為“股份”)。普通股和優先股的持有者每持有一股普通股和優先股均有權投一票。在記錄日期，共有90,432,319股普通股，2,647股B系列優先股，3,244股C系列優先股，480股E系列優先股，4,000,000股G系列優先股，以及2,000,000股H系列優先股。

基金於2021年3月17日宣佈對B系列拍賣市場優先股、C系列拍賣市場優先股和E系列拍賣利率優先股的全部流通股(統稱為《拍賣優先股》)提出交換要約。根據交換要約的條款，拍賣優先股持有人可用其拍賣優先股交換基金新發行的優先股(“新優先股”)。假設交換要約在會議前完成，在交換要約中投標和接受的拍賣優先股將不會在會議時發行，因此根據其條款將沒有投票權，新優先股將不會在記錄日期尚未發行。因此，假設交換要約在會議前完成，則在交換要約中投標和接受的拍賣優先股和新優先股均無權在會上就適用的建議投票。

以下是據基金所知，截至記錄日期實益擁有基金某類未償還有表決權證券5%或以上的股東的信息。

董事會由12名受託人組成，其中10人並非基金的“利害關係人”(定義見1940年修訂後的“投資公司法”(“1940年法案”))。基金將董事會分為三個類別，每個類別的任期為三年。每年一個班級任期屆滿。伊麗莎白·C·博根(Elizabeth C.Bogan)、詹姆斯·P·康恩(James P.Conn)、阿格尼斯·穆萊迪(Agnes MulLady)和塞爾瓦託·M·薩利貝洛(塞爾瓦託·M·薩利貝洛)分別被董事會提名參選，任期三年，在基金2024年年度股東大會上屆滿，或直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。自2003年10月23日基金組織會議以來，基金的每一位受託人都擔任過這一職務，但2017年11月16日成為基金受託人的蘇珊·V·沃森(Susan V.Watson)、2018年5月16日成為基金受託人的中村庫尼(Kuri Nakamura)以及2021年3月25日成為基金受託人的伊麗莎白·C·博根(Elizabeth C.Bogan)、安東尼·S·科拉維塔(Anthony S.Colavita)和阿格尼斯·穆萊德(Agnes MulLady)除外。除華生女士外，基金所有受託人均為Gabelli Funds，LLC(“顧問”)或其關聯公司擔任投資顧問的其他投資公司的董事或受託人。受託人的類別如下：

根據基金的信託聲明、優先聲明和1940年法案，基金已發行優先股的持有者作為單獨類別投票，有權選舉兩名受託人，基金已發行普通股和優先股的持有者作為單一類別投票，有權選舉其餘受託人。基金已發行優先股的持有者將有權在基金優先股的股息拖欠整整兩年並消除所有拖欠的情況下，選舉最低數量的額外受託人，這些受託人將佔受託人的多數。截至本委託書發表之日，不存在股息拖欠。安東尼·S·科拉維塔(Anthony S.Colavita)和詹姆斯·P·康恩(James P.Conn)目前是完全由基金優先股持有人選舉產生的受託人。安東尼·科拉維塔先生的受託人任期定於基金2023年年度股東大會上屆滿。因此，他不會參加這次會議的競選。必須有法定人數的優先股東出席會議或由代表出席會議，才能考慮選舉李·康先生的建議。

該基金於2021年3月17日宣佈了對所有已發行拍賣優先股的交換要約。根據交換要約條款，拍賣優先股持有人可以用其拍賣優先股交換新優先股。假設交換要約在會議前完成，在交換要約中投標和接受的拍賣優先股將不會在會議時發行，因此根據其條款將沒有投票權，新優先股將不會在記錄日期尚未發行。因此，假設交換要約在會議前完成，則在交換要約中投標和接受的拍賣優先股和新優先股均無權在會上就適用的建議投票。

除非提供相反指示，否則委託書中所指名的人士有意投票支持上述被提名人的選舉。每名被提名人均表示，如果在會議上當選，他已同意擔任受託人。然而，如果指定的被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉，委託書賦予其中被點名的人酌情投票支持一名或多名替代被提名人的權力。根據基金的管理文件，每個被提名人都有資格擔任受託人。

下表列出了現有的受託人，包括1940年法令定義的非“利害關係人”的受託人(“獨立受託人”)，其中4人被提名連任基金董事會成員，以及基金高級管理人員，包括他們各自在基金擔任的職位的相關信息，主要職業的簡要説明，以及受託人在過去五年中擔任的其他董事職務(不包括顧問管理的其他基金)。

董事會相信，每位受託人的個人經驗、資歷、特質或技能與其他受託人的經驗、資歷、特質或技能相結合，得出的結論是每位受託人都應該以這種身份任職。在所有受託人共有的特點或技能中，有能力對提供給他們的信息進行批判性審查和評估、質疑和討論，與其他受託人、顧問、次級管理人、其他服務提供者、律師和基金的獨立註冊會計師事務所有效互動，以及在履行受託人職責時作出有效和獨立的商業判斷。每位受託人有效履行職責的能力在很大程度上是通過受託人的業務實現的，

通過擔任諮詢或公共服務職位，以及在基金綜合體、上市公司、非營利實體或上文和下文所述的其他組織中擔任一個或多個其他基金的董事會成員的經驗，通過教育、專業培訓和其他經驗，每位受託人有效履行職責的能力也得到了提高。

馬裏奧·J·加貝利，CFA。加貝利先生是該基金董事會主席兼首席投資官。他以同樣的身份為基金建築羣中的其他基金服務。加貝利先生是GAMCO Investors，Inc.(GBL)的董事長、首席執行官和首席投資官-價值投資組合，GAMCO Investors，Inc.是一家在紐約證券交易所(NYSE)上市的資產管理和金融服務公司。他是Gabelli Funds，LLC和GAMCO Asset Management，Inc.(“GAMCO”)價值投資組合的首席投資官，這兩家公司都是GBL的資產管理子公司。此外，加貝利先生還是持有GBL多數股權的私人公司GGCP，Inc.的首席執行官、首席投資官、董事和控股股東，以及擔任各種投資基金和其他賬户的投資經理的MJG Associates，Inc.的董事長。他是聯合資本集團(Associated Capital Group，Inc.)的執行主席，該公司是一家提供另類管理和機構研究服務的上市公司，是GGCP的多數股權子公司。Gabelli先生自2004年以來一直擔任LICT公司(“LICT”)的董事長，LICT是一家從事寬帶傳輸和其他通信服務的上市公司，並自2010年12月以來一直擔任LICT的首席執行官。他還擔任CIBL，Inc.(“CIBL”)的董事，這是一家從LICT於2007年剝離出來的公共控股公司，自2007年以來一直擔任執行董事長。他於2001年至2019年10月擔任上市控股公司摩根集團控股有限公司(Morgan Group Holding Co.)董事長，並於2001年至2012年11月擔任首席執行官。加貝利先生是哥倫比亞大學商學院研究生院的監管員，也是波士頓學院和羅傑·威廉姆斯大學的理事。他是温斯頓·丘吉爾基金會(Winston Churchill Foundation)、E.L.維甘德基金會(E.L.Wiegand Foundation)的董事, 美國-意大利癌症基金會和意大利藝術與文化基金會。他是加貝利基金會(Gabelli Foundation，Inc.)的主席，該基金會是內華達州的一傢俬人慈善信託基金。加貝利先生是Field Point Park Association，Inc.的聯席總裁，他在福特漢姆大學獲得學士學位，在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位，並從福特漢姆大學和羅傑·威廉姆斯大學獲得名譽博士學位。

艾格尼斯·穆萊特。MulLady女士於2006年至2019年擔任基金綜合體內註冊投資公司的高級管理人員，於2010年至2019年擔任Gabelli Funds基金事業部總裁兼首席運營官，於2011年至2019年擔任G.Distributors LLC首席執行官，於2009年至2019年擔任GAMCO Investors，Inc.(“GBL”)高級副總裁，於2006年至2019年擔任Gabelli Funds LLC副總裁，於2016年至2019年擔任聯合資本集團(Associated Capital Group，Inc.)執行副總裁。在2005年12月加入GBL之前，MulLady女士曾在2004年至2005年期間擔任美國信託公司高級副總裁、精益求精基金的財務主管和首席財務官。米勒女士擁有紐約理工學院的金融MBA學位和皇后學院的會計學士學位。

伊麗莎白·C·博根博士自1992年以來一直擔任普林斯頓大學經濟學高級講師。她曾任費爾利·迪金森大學(Fairleigh Dickinson University)經濟與金融系主任，也是工商管理學院執行委員會成員。博根博士在基金綜合體的其他基金委員會任職。她在韋爾斯利學院獲得經濟學學士學位，在新漢普郡大學獲得數量經濟學碩士學位，在哥倫比亞大學獲得經濟學博士學位。

安東尼·S·科拉維塔(Anthony S.Colavita)自1988年2月以來，科拉維塔先生一直是安東尼·S·科拉維塔律師事務所的執業律師。科拉維塔先生是基金綜合體中其他基金的董事會成員，他是這些基金的董事會成員。自2004年1月以來，他一直擔任紐約州伊斯切斯特鎮的鎮主管，負責審查、採納和管理3500萬美元的預算。他還曾擔任多家非營利性公司的董事會成員，此前曾擔任紐約州參議院法律顧問。此外，科拉維塔先生在1998年至2003年期間擔任伊斯切斯特市議員。他一直活躍在幾個以社區為基礎的項目的董事會中。Colavita先生在高露潔大學獲得文學學士學位，在佩斯大學法學院獲得法學博士學位。

詹姆斯·P·康恩。康恩先生是該基金的首席獨立受託人，也是該基金特別代理投票和特別定價委員會的成員。他在類似的或其他董事會委員會任職，涉及其他

他是基金綜合體中的基金，他是該集團董事會的成員。他職業生涯的大部分時間都是保險控股公司泛美保險公司(Transamerica Corp.)的高級業務主管，包括擔任首席投資官。康恩先生曾在銀行業和其他行業的幾家上市公司擔任董事，並曾擔任多個委員會的首席董事和/或主席。他在聖克拉拉大學獲得工商管理學士學位。

小弗蘭克·J·法倫科普夫(Frank J.Fahrenkopf Jr.)艾哈邁德·法倫科普夫先生是總統辯論委員會的聯合主席，該委員會負責四年一度的選舉週期內廣受關注的總統辯論。在羅納德·里根(Ronald Reagan)擔任總統期間，他還擔任過六年共和黨全國委員會主席。此外，他還擔任他於1984年創立的國際共和研究所(International Republic Institute)的董事會成員。Fahrenkopf先生是基金審計和特別定價委員會的成員，並在可比或其他董事會委員會任職，涉及基金綜合體中的基金，他是這些委員會的成員。Fahrenkopf先生是美國博彩協會(AGA)的前主席兼首席執行官，AGA是酒店賭博業的行業組織。他曾多年擔任太平洋民主聯盟主席和國際民主聯盟副主席，該聯盟是一個由來自美國、英國、法國、德國、加拿大、日本、澳大利亞和其他20個國家的政黨組成的世界性政黨協會。在1995年成為AGA首任首席執行官之前，Fahrenkopf先生是Hogan&Hartson律師事務所的合夥人，在那裏他擔任國際貿易實踐集團(International Trade Practice Group)主席，專門為跨國、外國和國內客户處理監管、立法和公司事務。Fahrenkopf先生是美國烹飪協會財務委員會前主席，目前仍是理事會成員。30多年來，Fahrenkopf先生一直在第一共和銀行董事會任職，並擔任公司治理和提名委員會主席以及薪酬委員會成員。他還擔任Eldorado Resorts，Inc.的董事會成員，該公司在10個州擁有並運營19家賭場。*Fahrenkopf先生從內華達大學獲得學士學位, 加州大學伯克利分校Boalt Hall法學院的Reno和Juris博士。

邁克爾·J·梅拉基(Michael J.Melarkey)，Esq.梅拉基先生在從事了40多年專門從事商業、遺產規劃和博彩監管工作的律師工作後，從活躍的律師行業退休，目前在內華達州里諾市的麥克唐納·卡拉諾和威爾遜律師事務所擔任法律顧問。他是國際貨幣基金組織提名委員會的成員。他是基金綜合體中其他基金的董事會成員，也是多基金特別薪酬委員會的成員。他是西南天然氣公司董事會主席，並在提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會任職。梅拉基是幾個私人慈善組織的受託人和官員，其中包括佈雷茲拉夫基金會(Bretzlaff Foundation)和埃德温·L·維甘德信託(Edwin L.Wiegand Trust)的受託人。他是一傢俬營石油天然氣公司的管理人員。梅拉基先生在內華達大學裏諾分校獲得學士學位，在舊金山大學法學院獲得法學博士學位，在紐約大學法學院獲得税務法學碩士學位。

中村庫尼。中村先生是化工製造公司Advanced Polmer，Inc.的總裁，也是房地產公司Ken Enterprise，Inc.的總裁。他是國際貨幣基金組織提名委員會的主席。中村先生在可比的或其他董事會委員會任職，涉及基金綜合體中的其他基金，他是這些基金的董事會成員。中村康夫之前是多元化製造公司LGL Group，Inc.的董事會成員。他在紐約布魯克維爾的長島大學董事會任職。他在賓夕法尼亞大學和盲人引導眼協會擔任各種職務。中村先生畢業於賓夕法尼亞大學-沃頓商學院，擁有經濟學和跨國管理學士學位。

塞爾瓦託·M·薩利貝洛，註冊會計師。Salibello先生是Bright side Consulting的高級合夥人，也是註冊獨立註冊會計師事務所Salibello&Broder的前管理合夥人，擁有40多年的公共會計經驗。他是基金審計委員會主席和基金指定審計委員會財務專家。薩利貝洛先生在基金建築羣中擔任與其他基金類似的角色。他是電信公司Lict Corp.的董事，Nine West，Inc.的前董事，Nine West，Inc.是一家從事女鞋和配飾業務的集團公司，並擔任其審計委員會主席。薩利貝洛先生在聖弗朗西斯學院獲得會計學學士學位，在長島大學獲得金融學工商管理碩士學位。

安東尼·C·範·埃克里斯。範·埃克里斯先生擔任全球進出口公司BALMAC International，Inc.的董事長兼首席執行官已有二十多年。他在Gabelli/GAMCO基金綜合體的其他基金的董事會任職，並擔任GAMCO International SICAV的董事和董事長。範·埃克里斯先生擁有55年以上擔任公共和私人公司董事長和/或首席執行官的經驗

他曾在一家從事國際貿易或商品交易的公司任職，並在一家大型公共珠寶連鎖店擔任這兩種職位近20年。埃克里斯是一家石油和天然氣運營公司的前董事。他曾在多家上市公司的董事會任職，並在大紐約救世軍顧問委員會工作了十多年。

蘇珊·沃森，CFA。沃森女士是一位經驗豐富的企業高管，在多個行業擁有不同的經驗。最近，她是斯賓塞·斯圖爾特(Spencer Stuart)全球高管獵頭業務研究團隊的成員，專門從事董事會成員的安置工作。她目前是PMV Consumer Acquisition Corp.的董事。沃森女士曾在MCI，Inc.、Interpublic Group、Pepsico，Inc.、Nielsen Media Research和Gannett Co等公司擔任獨立營銷顧問和投資者關係主管。她的其他經驗包括擔任摩根士丹利公司的高級媒體分析師；Metromedia，Inc.的副總裁(財務關係)；EF Hutton&Co.的高級媒體分析師和助理副總裁；以及Scudder的副總裁(研究)。沃森女士是CFA協會會員，曾任投資者關係協會主席。她在南加州大學獲得學士學位，在紐約城市學院獲得文學碩士學位。

塞爾瓦託·J·齊扎。齊扎先生是Zizza&Associates Corp.的總裁，Zizza&Associates Corp.是一家投資於各個行業的私人控股公司。他還擔任或曾經擔任過其他涉及製造、回收、房地產、技術和製藥的公司的董事長。他是基金審計委員會、提名委員會、特別代理投票委員會和特別定價委員會的成員，也是多基金特別補償委員會的成員。與他所在的其他基金相比，拉齊扎先生在可比較的或其他董事會委員會任職。除了在基金綜合體的其他基金董事會任職外，恩齊扎先生目前並曾擔任其他上市公司的董事。他也是一家在紐約證券交易所上市的大型建築公司的總裁、首席執行官和首席財務官。Zizza先生在聖約翰大學獲得金融學學士學位和工商管理碩士學位，該大學授予他商業科學榮譽博士學位。

全面監督基金的責任在於董事會。董事會已任命王康先生為首席獨立受託人。首席獨立受託人主持受託人的執行會議，並在董事會會議之間擔任與服務提供商、高級管理人員、法律顧問和其他受託人就各種事項(包括安排董事會會議議程項目)的聯絡人。這樣的任命不會對首席獨立受託人施加任何高於其他受託人或與其他受託人不同的義務或標準。董事會設立了提名委員會和審計委員會，以協助董事會監督基金的管理和事務。董事會還設有一個特設代理投票委員會，在特定情況下代表基金行使實益所有權責任。董事會不時設立額外的委員會或非正式工作組，例如與基金髮行證券有關的特設定價委員會，以處理具體事項或指派其中一名成員與基金建築羣內其他基金的受託人或董事一起工作，就涉及整個基金建築羣的事項進行特別委員會或工作組的工作，例如關於基金建築羣所有基金的首席合規官薪酬的多基金特別薪酬委員會，以及關於封閉式基金某些其他高級人員薪酬的單獨的多基金特別薪酬委員會。

除Gabelli先生和MulLady女士外，基金的所有受託人都是獨立受託人，董事會相信它能夠對基金的服務提供者進行有效監督。除了在董事會會議期間提供反饋和指導外，獨立受託人還定期在執行會議上開會，並主持董事會的所有委員會。

基金的運作涉及各種風險，包括投資、管理、估值和一系列合規事項。雖然基金的顧問、次級管理人和幹事在其既定的風險管理職能框架內負責日常管理這些風險，但聯委會也通過其會議以及各委員會和工作組的會議處理基金的風險管理問題。作為總體監督的一部分，董事會在董事會會議上與顧問一起審查基金承擔的風險水平和類型，審計委員會與基金聘請的獨立註冊會計師事務所討論基金的風險管理和控制。董事會檢討估值政策及程序，以及特定非流動證券的估值。董事會還定期收到基金首席合規官關於基金及其主要服務提供商合規事宜的報告，包括基金及其主要服務提供商合規計劃的實施和測試結果。

董事會的監督職能得益於管理報告流程，這些流程旨在讓董事會了解關鍵風險的識別、評估和管理，以及用於緩解這些風險的控制和政策和程序。董事會不時檢討其在監督基金風險管理方面的角色，並可隨時酌情作出改變。

董事會確定其領導結構適合基金，因為它使董事會能夠對其職權範圍內的事項作出知情和獨立的判斷，以促進有效監督的方式在各委員會之間分配責任，並允許董事會在具體問題出現時靈活地投入適當資源。董事會定期審查其領導結構以及整體結構、組成和運作，並可隨時酌情作出改變。

下表列出了基金中由每名受託人和被提名人實益擁有的股本證券的美元範圍，以及由每名受託人和被提名人實益擁有的基金綜合體中的股本證券的總美元範圍。

下表列出的是基金的每一位受託人、被提名為受託人的被提名人和執行官員實益擁有的股份金額。

下表列出的是每名獨立受託人、被提名人或其直系親屬(視情況而定)在註冊投資公司以外的個人中實益擁有的權益金額，這些權益可能被視為由基金的顧問和/或附屬公司(包括Mario J.Gabelli)控制，在這種情況下將被視為與基金的顧問共同控制。

該基金每年向每位獨立受託人支付18,000美元的預聘費，外加每次出席董事會會議的2,000美元。基金會向每位並非受聘於顧問的受託人發還出席會議所招致的任何自付費用。所有董事會委員會成員每次出席會議將獲得1,000美元，審計委員會主席獲得3,000美元的年費，提名委員會主席和首席獨立受託人分別獲得2,000美元的年費。受託人可以獲得在參與基金之間分配的單一會議費用，用於代表多個基金參加某些會議。在截至2020年12月31日的財政年度，基金支付給這些受託人的薪酬總額(不包括自付費用)為300500美元。在截至2020年12月31日的財年中，基金受託人召開了四次會議，均為定期季度董事會會議。當時以上述身份任職的每名受託人出席了至少75%的董事會會議和他擔任成員的任何委員會的會議。

基金審計委員會的作用是協助董事會監督(I)基金財務報表報告程序的質量和完整性及其獨立審計和審查；(Ii)監督基金的會計和財務報告政策和做法、內部控制，並酌情監督某些服務提供者的內部控制；(Iii)監督基金遵守法律和監管要求的情況；(Iv)監督獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。根據證券交易委員會的規則，審計委員會還必須準備一份審計委員會報告，以包括在基金的年度委託書中。審計委員會根據董事會最近於2021年2月24日審議和批准的審計委員會章程(“審計憲章”)運作。審計約章可在基金網站www.gabelli.com的封閉式基金-公司治理部分查閲。

根據審計約章，審計委員會負責與基金的獨立註冊會計師事務所協商、審查年度財務報表、批准選擇基金的獨立註冊會計師事務所以及監督基金的內部控制。審計約章還載有關於審計委員會預先批准由基金的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)在截至2020年12月31日的財政年度向基金及其顧問及其某些附屬公司提供的審計和非審計服務的規定。審計委員會就影響基金的會計、審計和財務事項向董事會全體成員提供意見。根據審計約章的規定，管理層負責維持適當的會計和內部控制制度，基金的獨立註冊會計師事務所負責規劃和進行適當的審計和審查。獨立註冊會計師事務所最終作為股東代表向董事會和審計委員會負責。基金的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。

在履行監督職能時，審計委員會在2021年2月22日舉行的會議上審查並與基金管理層和普華永道管理層討論了基金截至2020年12月31日的財政年度和截至2020年12月31日的財政年度的經審計財務報表，以及對此類財務報表的審計情況。

此外，審計委員會與普華永道討論了基金適用的會計原則，以及根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)採用的第16號審計準則(經修訂的AICPAAU-C第260條)的要求提請審計委員會注意的其他事項。審計委員會還收到了美國證券交易委員會的獨立性規則所要求的書面披露和聲明，描述了普華永道與基金之間的關係，並討論了任何此類關係可能對普華永道作為獨立註冊公共會計師事務所的客觀性和獨立性產生的影響。

如上所述以及“審計章程”更全面地規定，審計委員會在監督基金的財務報告程序、內部控制系統和獨立審計程序方面擁有重要的職責和權力。

審計委員會成員不是，也不表示自己是從事審計或會計工作的專業人士，也沒有受僱於基金的會計、財務管理或內部控制目的。此外，審計委員會依賴管理層或基金的獨立註冊會計師事務所向其提交的事實或陳述，也不對其進行獨立核實。因此，審計委員會的監督不能提供獨立的依據來確定管理層是否保持了適當的會計和/或財務報告原則和政策，或內部控制程序，以確保遵守會計準則和適用的法律和法規。此外，審計委員會上文提到的審議和討論不能保證基金財務報表的審計是按照PCAOB的標準進行的，也不能保證財務報表是按照公認的會計原則列報的(美國)。

審計委員會根據對已審計財務報表的審議以及上述與管理層和普華永道的討論，並在《審計章程》規定的審計委員會職責和作用以及上述討論的限制的前提下，建議基金董事會將基金的已審計財務報表列入基金截至2020年12月31日的財政年度的年度報告。

審計委員會在截至2020年12月31日的財年中召開了兩次會議。審計委員會由基金的三名獨立受託人Salibello先生(主席)、Fahrenkopf先生和Zizza先生組成。審計委員會的每一名成員都被董事會認定為精通財務。薩利貝洛先生已被指定為基金審計委員會財務專家，如S-K條例第407(D)(5)(2)和(3)項所界定(“審計委員會財務專家”)。

董事會有一個由三名獨立董事組成的提名委員會，他們是中村先生(董事長)、梅拉基先生和齊扎先生。根據紐約證券交易所的指導方針，每個提名委員會成員都是獨立受託人。提名委員會在截至2020年12月31日的財年期間舉行了一次會議。如果職位空缺或設立，提名委員會負責確定合格候選人並向董事會推薦合格候選人。在考慮股東提交的候選人時，提名委員會會考慮董事會的需要、候選人的資格和股東的利益。

提名委員會認為，擔任基金受託人的最低資格是，個人在其所在領域取得顯著成就，表明有能力為董事會監督基金的業務和事務作出有意義的貢獻，並在其專業和個人活動中具有無可挑剔的誠實和道德行為的記錄和聲譽。此外，提名委員會還根據其他承諾、潛在的利益衝突以及獨立於管理層和基金的情況，審查候選人的具體經驗和技能、時間可獲得性。基金採用了具體的受託人資格要求，這些要求可以在基金的管理文件中找到，並適用於所有可能被提名、選舉、任命、符合資格或就任受託人的個人。這些資格要求包括：(I)年齡限制(至少21歲和受託人未來可能決定的最高年齡)；(Ii)禁止任何法律上的殘疾；(Iii)其他董事會的服務限制；(Iv)與基金顧問以外的投資顧問的關係限制；以及(V)性格和健康要求。另外, 每名獨立受託人不得是1940年法案第2(A)(19)節所界定的基金的“利害關係人”，也不得與實益擁有基金流通股5%或以上或在註冊投資公司中擁有特定水平權益的股東有某種關係。基金附例還規定，當時在任的受託人中，大多數可通過決議決定，未能滿足特定資格要求不會造成不適當的衝突，或阻礙候選人履行受託人職責的能力，或妨礙受託人之間或基金顧問與董事會之間的信息自由流動。有關更多細節，請參閲基金的管理文件。

提名委員會還考慮董事會的整體組成，考慮到擁有各種經驗、資歷、屬性或技能的成員對監督基金等公開交易、高度監管的實體可能帶來的好處。提名委員會沒有關於在確定受託人候選人時考慮多樣性的正式政策。有關支持每位受託人在基金董事會任職是否合適的經驗、資格、屬性或技能的討論，請參閲上文標題為“受託人和高級職員信息”一節中受託人的簡歷信息。

董事會於2004年5月12日通過了提名委員會章程，並於2004年11月17日修訂了章程。該章程可在基金網站www.gabelli.com的封閉式基金-公司治理部分查閲。

董事會制定了以下程序，以便利董事會與基金股東和其他相關方之間的溝通。

股東和其他相關方可以郵寄或電子方式與董事會或任何董事會成員聯繫。要與董事會或董事會任何成員溝通，通信地址應為董事會或您希望通過姓名或頭銜與之溝通的董事會成員。所有此類信件應發送至加貝利紅利和收入信託公司，c/o加貝利基金有限責任公司，One Corporation Center，Rye，NY 10580-1422年。要與董事會進行電子溝通，股東可以訪問公司網站www.gabelli.com，標題為“聯繫我們/聯繫信息/電子郵件/董事會(Gabelli封閉式基金)”。

所有收到的通信都將由顧問的總法律顧問辦公室打開，其唯一目的是確定其內容是否代表向一個或多個受託人發送的信息。總法律顧問辦公室將立即向收件人轉發與基金有關且不屬於廣告、產品或服務促銷或明顯攻擊性或其他令人反感的材料性質的任何內容。在與董事會或董事會任何委員會或小組成員通信的情況下，總法律顧問辦公室將製作足夠的內容複印件，發送給信封或電子郵件收件人所在小組或委員會成員中的每一名受託人。

基金預計受託人或獲提名為受託人的人士不會出席會議。在2020年5月11日舉行的基金年度股東大會上，沒有受託人或被選舉為受託人的被提名人出席。

下表列出了基金和高級管理人員(如果有)在2020年12月31日終了年度獲得基金而不是顧問補償的受託人薪酬的某些信息。

若法定人數達到法定人數，基金受託人的每一名名單被提名人的選舉都需要出席或由受委代表出席會議的多個基金適用類別股份的持有人投贊成票。“多數”意味着獲得最多選票的被提名人(即使他們獲得的票數低於多數)將被選為受託人。由於被提名人在沒有競爭對手的情況下運行，如果出席會議的人數達到法定人數，每位被提名人只需要一票就可以當選。

董事會，包括獨立受託人，一致建議股東投票支持每一位適用的被提名人的選舉。

普華永道(Pricewaterhouse Coopers)位於紐約麥迪遜大道300號，郵編為NY 10017，已被選為該基金截至2021年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。普華永道在截至2020年12月31日的財年擔任該基金的獨立註冊公共會計師事務所。據基金所知，普華永道在基金中沒有直接的財務或重大的間接財務利益。普華永道的一名代表將不會出席會議，但將通過電話聯繫到，如果被問及，將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

下表列出了普華永道(Pricewaterhouse Coopers)就截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年期間和截至2020年12月31日的財年分別向基金收取的審計費用和非審計相關費用。

基金審計章程“要求審計委員會預先核準獨立註冊會計師事務所向基金提供的所有審計和非審計服務，以及獨立註冊會計師事務所向基金顧問和控制、控制或與基金顧問(”附屬公司“)共同控制向基金提供持續服務的服務提供者(”擔保服務提供者“)提供的所有非審計服務，如果服務直接涉及基金的運作和財務報告。審計委員會可將其預先批准任何此類審計和允許的非審計服務的責任委託給審計委員會主席，主席必須在主席預先批准該等服務後的下一次定期會議上向審計委員會報告其決定。審計委員會還可根據適用法律制定詳細的預先批准政策和程序，以預先批准此類服務，包括將審計委員會的部分或全部預先批准責任轉授給其他人(顧問或基金管理人員除外)。任何許可的非審計服務無需審計委員會事先批准，只要：(I)向基金提供的所有此類許可的非審計服務的總額，顧問, 在提供許可非審計服務的年度內，任何承保服務提供商佔基金支付給其獨立註冊會計師事務所的收入總額不超過5%；(Ii)在聘用時，基金並未承認許可的非審計服務為非審計服務；及(Iii)該等服務在審計完成前迅速提請審計委員會注意並經審計委員會或主席批准。普華永道在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年向基金收費的上述所有審計、審計相關和税務服務都已獲得審計委員會的預先批准。上表中反映的截至2019年12月31日的財年的所有其他費用代表在審查註冊聲明時提供的服務。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年，普華永道向基金表示，它沒有向顧問或任何承保服務提供商提供任何非審計服務(或為此類服務收取任何費用)。

審計委員會無需考慮向顧問或承保服務提供商提供未經預先批准的非審計服務是否符合保持普華永道的獨立性。

加貝利基金有限責任公司是該基金的顧問和管理人，其業務地址是紐約麥田公司中心一號，郵編：10580-1422年。

1934年法案第16(A)節和1940年法案第30(H)節及其規則要求基金的執行人員和受託人、顧問的執行人員和董事、顧問的某些其他關聯人員以及擁有基金某一註冊類別證券超過10%的人向SEC和NYSE提交所有權報告和所有權變更報告，並向基金提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據基金對截至2020年12月31日的財政年度以電子方式向證券交易委員會提交的表格3和表格4及其修正案的審查，基金組織認為，在該年度內，這些人遵守了所有適用的申報要求，但阿爾伯特和薩利貝洛先生除外，他們各提交了一份遲交的表格4。

為確定出席會議處理事務的法定人數，棄權(或在選舉受託人方面“保留投票”)和經紀“無票”(即來自經紀或被提名人的委託書，表明此等人士尚未收到實益擁有人或其他有權就某一特定事項投票的人士的指示，而經紀或被提名人並無酌情決定權)將被視為已出席但尚未投票的股份。因此，敦促股東迅速提交他們的投票指示。

由於基金需要多數票才能選出每位受託人提名人，棄權和經紀人反對票(如果有的話)將不會計入已投的選票，但不會對投票結果產生任何影響。不過，為確定法定人數的存在，將認為任何經紀人未投棄權票和任何經紀人未投贊成票的人都將出席會議。

為其客户及客户的利益而以“街頭名義”持有基金股份的經紀，須在會議前徵詢該等客户及客户有關如何就建議1表決其股份的指示。根據紐約證券交易所的規則，如果在經紀要求投票指示的日期之前沒有收到客户和客户的指示，該等經紀可就某些“例行”事項授予董事會指定的代理人進行投票的酌情決定權。提案1是一個“例行公事”，因此，不提供委託書或不退還代理卡的實益所有人可以讓經紀-交易商公司投票支持提案1。由股份的實益所有人正確執行的代理卡或其他授權，如果沒有具體説明實益所有人的股票應該如何投票給提案1，則可以被視為對此類股票投票贊成提案的指令。

基金股東將在基金截至2021年6月30日的六個月半年度報告中獲知會議投票結果。

請注意，除非基金收到相反指示，否則只有一份文件(即年度或半年度報告或一套委託書徵集材料)可交付給同一地址的兩個或多個基金股東。如需索取一份文件的單獨副本，或有關如何要求這些文件的單獨副本或如何在收到這些文件的多份副本的情況下請求單份副本的説明，股東應按上述地址和電話與基金聯繫。

基金受託人並不打算在會議上提出任何其他事務，亦不知道有任何股東有意這樣做。然而，如果任何其他事項，包括休會，被適當地提交給會議，在隨附的委託書中被點名的人將根據他們的判斷進行投票。

基金股東擬根據1934年法令第14a-8條(“第14a-8條”)在基金於2022年舉行的下一屆股東周年大會(“2022年股東周年大會”)上提交的所有建議，必須不遲於2021年12月1日收到基金考慮納入基金2022年委託書和與該會議有關的2022年委託書。規則14a-8規定了股東根據規則14a-8提交提案以納入基金的代理材料所需滿足的若干程序和資格要求。任何考慮提交此類提案的股東都應參考規則第14a-8條。

基金的附例規定，希望提名受託人或提出建議的股東須在基金股東周年大會上表決(而根據規則第14a-8條，該等建議不擬納入基金的委託書內)，須及時以書面通知提名或建議。為及時參加2022年年會，股東通知(以及下文概述並在基金章程中詳細描述的信息)必須送交基金祕書c/o Gabelli Funds，LLC，One Corporate Center，Rye，NY 10580-1422年，並且必須在不早於2021年12月11日但不遲於2022年1月10日由祕書收到；但是，如果2022年年會的召開日期早於2022年4月15日或晚於6月15日，則必須在不遲於2021年12月11日至2022年1月10日之前收到該通知；但是，如果2022年年會在早於2022年4月15日或晚於6月的日期舉行，則必須將股東通知(以及下文概述的信息和基金章程中詳細描述的信息)發送給基金祕書C/o Gabelli Funds，LLC郵寄週年大會日期通知或公開披露該週年大會日期(以較早發生者為準)的翌日。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期，或該等延期或延期的公告，均不會如上所述開始發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

為使登記在冊的股東提名受託人的被提名人，該股東必須提交書面通知，列明被提名人及其聯繫人、登記在冊的股東(如不同，則為代表其作出提名的每名實益所有人)以及股東的聯繫人的具體信息，以及被提名人簽署的關於被提名人披露與基金以外的任何個人或實體作為基金受託人服務有關的任何協議、安排或諒解的籤立證書，以及被提名人簽署的關於被提名人披露與基金以外的任何個人或實體作為基金受託人的任何協議、安排或諒解的詳細信息(如果不同，則為代表其作出提名的每名實益擁有人)以及由被提名人簽署的關於披露與基金以外的任何個人或實體作為基金受託人服務有關的任何協議、安排或諒解的書面通知。被提名人在當選後同意擔任受託人，以及被提名人對基金管理文件中規定的受託人資格的滿意程度。如果提名委員會提出要求，提出建議的股東還需要提交一份完整並簽署的受託人調查問卷，其中包括一份關於被提名人是否滿足管理文件中規定的資格要求的補充材料。

上述有關基金股東適當提名加入董事會或為基金提出其他業務的程序僅為摘要，並不完整。該基金的管理文件副本，包括有關股東提名和提案要求的條款，可在證券交易委員會網站www.sec.gov的Edgar數據庫中查閲。基金還將根據股東的要求免費提供一份其管理文件的副本，可以寫信給基金祕書C/o Gabelli Funds，LLC，One Corporate Center，NY 10580-1422年提出要求。任何考慮提出提名或其他建議的基金股東都應仔細審查並遵守基金管理文件中的這些規定。

重要的是，委託書必須迅速退回。

股東可以按照委託卡、投票指導表所附的説明或網上備有代理材料的通知的説明，通過電話或互聯網進行投票。