美國
證券交易委員會
華盛頓,特區。20549
安排 13D
根據1934年證券交易法
(第三修訂)*
WeWork Inc.
(發行人名稱)
普通股
(證券類別)
96209A500
(CUSIP編號)
SB投資顧問(英國)有限公司
請轉交阿曼達·桑切斯-巴里
格羅夫納街69號
倫敦梅費爾區W1K 3JP
+44 0207 629 0431
(收件人姓名、地址和電話號碼)
2024年6月11日
(需要提交本聲明的事件的日期)
如果申報人以前已經提交過13G表格聲明並報告了此次提交的收購行為,而現在是因為13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)規則而提交本13D表格,請勾選下面的方框。 ☐
單張債券以紙質形式提交的表格應包括一份簽字原件和五份副本,包括所有展示材料。有關副本應寄給的其他各方,請參閲13d-7(b)規則。
* 這個封面頁的剩餘部分應填寫報告人對於該證券類別的初始申報,並且對於包含會改變之前封面頁的披露信息的任何後續修正報告。
本封面其餘部分所需的信息不得視為《證券交易法》第18條之“已提交”或受其規定之責任,但應受到《證券交易法》的所有其他規定的約束(但請參見注釋)。
CUSIP編號96209A500 | 13D | 7頁中的第2頁 |
1 |
報告人姓名
SVF Endurance(開曼)有限公司 | |
2 |
勾選正確的框,如果是一個團體的成員 (a) ☐ (b)☐
|
(a) ☐ (b)☒
|
3 |
僅供SEC使用
| |
4 |
資金來源(見説明書)
OO | |
5 |
請檢查是否需要根據2(d)或2(e)項披露法律訴訟 ☐
| |
6 |
公民身份或組織地點
開曼羣島 |
持有的受益股份數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 所有報告人共同擁有的股票數 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 |
單獨表決權
0 |
8 |
共同表決權
0 | |
9 |
唯一決策權
0 | |
10 |
共同決策權
0 |
11 |
每個報告人擁有的股份總金額
0 |
12 |
請檢查是否在行(11)的彙總金額中排除某些股票 ☐
|
13 |
行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比
0% |
14 |
報告人類型
CO |
CUSIP編號96209A500 | 13D | 第7頁,共7頁 |
1 | 報告人姓名
SoftBank Vision Fund(AIV M1)L.P. | |
2 |
勾選正確的框,如果是一個團體的成員 (a) ☐ (b)☐
|
(a) ☐ (b)☒
|
3 | 僅供SEC使用
| |
4 | 資金來源(見説明書)
OO | |
5 | 請檢查是否需要根據2(d)或2(e)項披露法律訴訟 ☐
| |
6 | 公民身份或組織地點
特拉華州 |
股票數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 每位所有者名下的股票 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 擁有單獨投票權
0 |
8 | 共同投票權
0 | |
9 | 擁有單獨決定權
0 | |
10 | 共同決定權
0 |
11 |
每個報告人擁有的股份總金額
0 |
12 |
請檢查是否在行(11)的彙總金額中排除某些股票 ☐
|
13 |
行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比
0% |
14 |
報告人類型
PN |
CUSIP編號96209A500 | 13D | 第4頁,共7頁 |
1 | 報告人員姓名
SB投資顧問(英國)有限公司 | |
2 | 如果屬於集團中的一員,請勾選適當盒子 | (a) ☐ (b)☒
|
3 | 僅供SEC使用
| |
4 | 資金來源(請參見説明)
OO | |
5 | 如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟,請勾選
| |
6 | 公民身份或組織地點
英格蘭和威爾士 |
股票數量 每個報告人持有的受益股份數量 有益的 每位所有者名下的股票 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同 |
7 | 擁有單獨投票權
0 |
8 | 共同投票權
0 | |
9 | 擁有單獨決定權
0 | |
10 | 共同決定權
0 |
11 |
每個報告人擁有的股份總金額
0 |
12 |
請確認第11行的總額是否排除了某些股份 ☐
|
13 |
行(11)中金額所代表的類別佔總類別的百分比
0% |
14 |
報告人類型
CO |
CUSIP編號96209A500 | 13D | 第7頁,共7頁 |
解釋説明
本第三次修正與補充協議(“修正與補充協議”)修正原已於2021年11月1日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的13D登記表(“13D登記表”),且至今已多次修訂;對威格股份有限公司(“發行人”)的普通股,每股實價價值為0.0001美元(“普通股”),在計劃生效日期後進行修訂。本修正與補充協議中未定義的大寫字母均與13D登記表定義相同。
第4項。交易目的。
13D登記表的第四項現予以修訂與補充,修改後如下:
破產後復甦
如前公告,於2023年11月6日,發行人及其直接或間接的某些子公司(與發行人一同稱為“破產債務人”)申請啟動《破產法》第11章(“第11章案件”)程序,在新澤西州破產法院(“破產法院”)申請。於2024年5月30日破產法院做出一項裁定(“確認裁定”),確認了威格股份有限公司及其破產債務人的第三次聯合重整計劃(“計劃”)。於2024年6月11日(“生效日期”),破產債務人從第11章案件中復甦。
在生效日期,所有已存在的發行人A類普通股,每股實價價值為0.0001美元(“現有普通股”)、每張現有普通股對應可行使買入現有普通股的權利(“現有權證”)及任何股東的任何權利,包括報告人的持有權益,都被視為註銷、解除和失去效力。
CUSIP編號96209A500 | 13D | 第7頁,共7頁 |
事項5.發行商證券的利益。
13D登記表的第五項現予以修訂和整體更新,修改後如下:
(a) – (b)
以下是報告人截至本13D登記表提交日所持有的普通股的總數和所佔比例,以及報告人針對生效日期其擁有單獨表決權、共同表決權、單獨處理權或共同處理權的普通股數量,基於發行人提供的51,927,448股普通股。
報告人 | 數量 有益擁有 擁有 | 百分比 的類別。 | 單獨擁有表決權 投票權 或 單獨指導投票權 | 共享的 共同擁有表決權 投票權 或共同指導投票權 | 獨家處置權。 共同擁有處置或指導處置的權力: 單獨擁有處理權 或共同擁有處理權 處置 | 共享的 權力 處置或 指示 處置 | ||||||||||||||||||
SVF Endurance(開曼)有限公司 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
SoftBank Vision 基金(AIV M1) L.P. | 0 | 0 | % | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||
SB投資顧問(英國)有限公司 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | 0 | 0 |
(c)除本第三修訂案另有規定外,在過去60天內,報告人或相關人未進行任何普通股交易。
(d)沒有。
(e)在生效日,報告人不再是普通股超過5%的受益所有人。
CUSIP No. 96209A500 | 13D | 第7頁(共7頁) |
簽名
經過合理調查,並且據我所知,本聲明中所述信息是真實,完整並正確的。
日期:2024年6月13日
SVF Endurance(開曼)有限公司 | ||
通過: | /s/ Karen Ellerbe | |
姓名: | Karen Ellerbe | |
標題: | 董事 | |
SoftBank Vision 基金(AIV M1) L.P. | ||
By: | SB投資顧問(英國)有限公司,其經理 | |
通過: | /s/ Amanda Sanchez-Barry | |
姓名: | Amanda Sanchez-Barry | |
標題: | 總法律顧問 | |
SB投資顧問(英國)有限公司 | ||
通過: | /s/ Amanda Sanchez-Barry | |
姓名: | Amanda Sanchez-Barry | |
標題: | 總法律顧問 |