第三部分

第 11 項。高管薪酬。

高管薪酬概述

作為一家新興成長型公司，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義。本節概述了在截至2023年12月31日的年度中隨時擔任我們首席執行官的每位個人所獲得的薪酬，以及我們接下來的兩位薪酬最高的執行官在截至2023年12月31日的年度中為我們公司服務而獲得的薪酬。我們將這些人稱為我們的 “指定執行官”。截至2023年12月31日止年度的指定執行官是：

2023 年薪酬彙總表

下表列出了在所述年份中向每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬。

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2023 年薪酬彙總表的敍述

我們的董事會和薪酬委員會每年審查執行官的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人業績、激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。我們根據獨立的第三方基準分析確定總體競爭地位，為基本工資、獎金或長期激勵的薪酬組合提供依據。

我們的薪酬委員會有權在認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的高管薪酬計劃和相關政策。在2023財年，薪酬委員會繼續保留薪酬治理，為其持續提供與高管薪酬相關的市場信息、分析和其他建議。薪酬委員會聘請薪酬治理來協助發展同行公司集團，以幫助我們確定執行官的總體薪酬，並評估薪酬的每個單獨要素。目標是確保我們向執行官提供的個人和總體薪酬具有競爭力，並符合我們的業務和高管人才要求。我們認為，薪酬治理的保留及其所做的工作不會造成任何利益衝突，因為薪酬治理除了向薪酬委員會提供諮詢外，沒有為我們公司開展任何其他工作。

我們的薪酬委員會負責確定所有執行官的薪酬。薪酬委員會根據其酌處權，並考慮到上述因素，在首席執行官不在場的情況下為包括首席執行官在內的每位執行官設定薪酬。

基本工資

我們的指定執行官每人領取基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。基本工資每年進行審查，通常與我們的年度績效評估流程有關，並由我們的董事會或薪酬委員會批准，在考慮個人責任、績效和經驗後，可能會不時進行調整，以使薪資與市場水平保持一致。

在2023財年，德洛斯皮諾斯博士、費德女士和霍普金斯博士每人的年基本工資分別為585,525美元、437,825美元和52.5萬美元。

獎金

根據某些企業績效目標的實現情況，以及個人績效目標（如果適用），我們支付現金獎勵，以獎勵高管在本財年的表現。我們認為，此類獎金適當地激勵了我們的指定執行官，使我們能夠在市場中保持競爭力。截至2023年12月31日的財年，德洛斯皮諾斯博士、費德女士和霍普金斯博士的目標年度獎金分別為年基本工資的55％、40％和50％。根據我們實現的2023年適用績效目標，薪酬委員會確定我們已經實現了90％的公司目標，在評估了適用的個人績效目標後，每位指定執行官的收入均在上面的2023年薪酬彙總表中列出的金額。霍普金斯博士的年度獎金是在她於2023年10月16日加入公司時按比例分配的。

此外，霍普金斯博士在2023年10月16日加入公司時獲得了20萬美元的簽約獎金，但須按下文 “—高管僱傭安排” 中的説明進行還款。

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股權補償

儘管我們沒有向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們認為，股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。此外，我們認為，股權補助可以促進高管留任，因為它們激勵我們的執行官在歸屬期內繼續工作。因此，我們的董事會或薪酬委員會定期審查我們指定執行官的股權激勵薪酬，並可能不時向他們發放股權激勵獎勵。在2023財年，我們向指定的執行官授予了期權和限制性股票單位。

額外津貼

除了向我們的401（k）計劃提供相應的繳款、某些差旅和搬遷費用的報銷以及向包括我們指定的執行官在內的執行官提供某些最低限度的津貼外，我們通常不向高管提供津貼。

Aura Biosciences, Inc. 401 (k) 計劃

我們目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。我們的401（k）計劃旨在有資格獲得《守則》第401（a）條規定的優惠税收待遇，幷包含旨在滿足《守則》第401（k）條要求的現金或遞延功能。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們的高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵員工，包括我們的指定執行官。

行政人員僱用安排

伊麗莎白·德·洛斯·皮諾斯博士

我們於2015年1月與擔任我們首席執行官的德洛斯皮諾斯博士簽訂了僱傭協議，並於2017年10月對該協議進行了修訂，或經修訂的德洛斯皮諾斯僱傭協議。德洛斯皮諾斯僱傭協議規定了德洛斯皮諾斯博士的隨意就業、基本工資和年度目標獎金。de los Pinos博士還有資格參與我們員工可獲得的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

根據德洛斯皮諾斯僱傭協議，如果我們無緣無故解僱德洛斯皮諾斯博士或德洛斯皮諾斯博士出於 “正當理由”（定義見德洛斯皮諾斯僱傭協議）終止僱用，但須在解僱後60天內解僱並生效，她將有權獲得（i）12個月的基本工資延續和任何獎金的比例份額德洛斯皮諾斯博士有資格，（ii）繼續授予股票期權12個月，（iii）受德洛斯皮諾斯博士的約束我們及時選擇繼續提供COBRA健康保險，並按適用的在職員工費率共付保費，我們將繼續支付在12個月遣散期內為向德洛斯皮諾斯博士提供健康保險而本應支付的保費份額。如果此類解僱發生在 “控制權變更”（定義見de los Pinos僱傭協議）後的九個月內，則de los Pinos博士將有權獲得一次性付款，金額相當於自解僱之日起的12個月基本工資，但須視解僱後的60天內解除協議的執行和生效而定。

de los Pinos僱傭協議包含禁止競爭和不招攬條款，這些條款適用於de los Pinos博士在我們工作期間以及之後的一年內。

朱莉·費德

2018年8月，我們與費德女士簽訂了首席財務官職位的求職通知書或聯邦儲蓄銀行錄用信。聯邦儲蓄銀行的錄取通知書規定了費德女士的隨意就業情況、基本工資和目標年度獎金。費德女士有資格參與向我們員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。

根據Feder的錄用信，如果我們無緣無故解僱費德女士（定義見Feder錄用信），如果她在解僱後的60天內解僱了費德女士，她將有權獲得（i）延續九個月的年基本工資，（ii）前提是費德女士及時選擇繼續接受COBRA健康保險並分攤保費適用的在職員工費率，每月的現金補助金等於我們為提供健康保險而支付的金額給費德女士九個月了

費德女士還與我們簽訂了保密信息、非招攬和發明轉讓協議，其中包含禁止招攬和保密條款，適用於她在我們工作期間和之後的一年內。

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J. Jill Hopkins，醫學博士

關於她被任命為首席醫學官兼研發總裁，我們與霍普金斯博士簽訂了自2023年10月16日起生效的錄用通知書或霍普金斯大學錄取通知書。根據霍普金斯大學的錄取信，霍普金斯博士的年基本工資為52.5萬美元，在每個日曆年結束後，霍普金斯博士有資格獲得全權的年度績效獎金，目標是她當時年度基本工資的50％，這是根據我們董事會對我們實現公司業績目標和霍普金斯博士繼續在公司工作的評估。根據霍普金斯大學的錄用信，霍普金斯博士還因開始在公司工作而獲得了20萬美元的簽約獎金。如果霍普金斯博士在開始工作一週年之前因任何原因終止工作，則她必須向公司償還100％的簽約獎金；如果她在一週年紀念日之後但在入職日期兩週年之前因任何原因終止工作，則她必須向公司償還50％的簽約獎金。

根據霍普金斯大學的要約信，我們授予霍普金斯博士（i）購買20萬股普通股的期權，歸屬方式如下：25％應在2023年10月16日一週年之際歸屬並開始行使，2.0834％將在接下來的36個月內按月歸屬和行使，前提是霍普金斯博士在每個歸屬之日繼續任職，以及（ii）13.5萬個限制性股票單位，其歸屬方式如下：25% 應在 2023 年 10 月 16 日一週年紀念日的次月 15 日歸屬，或首次歸屬日期，25％應在首次歸屬日的第一週年紀念日、二週年紀念日和三週年紀念日歸屬，視霍普金斯博士自每個歸屬日期起的持續服務而定。

根據霍普金斯大學的錄用信，如果公司無論 “理由” 或霍普金斯博士出於 “正當理由” 解僱霍普金斯博士的聘用（均在霍普金斯錄取通知書中定義），則霍普金斯博士將有權獲得（i）將年度基本工資延續九個月，（ii）霍普金斯博士及時當選以繼續COBRA健康的前提下保險範圍和按適用的在職員工費率繳納保費金額的共付額，每月現金支付額等於公司為向霍普金斯博士提供九個月的健康保險而本應支付的金額。

霍普金斯博士還與我們簽訂了保密信息、非招攬和發明轉讓協議，其中包含一項禁止招攬條款，該條款適用於她在我們工作期間和之後一年，以及一項保密條款，適用於她在我們工作期間和之後。

薪酬風險評估

我們認為，儘管向我們的執行官和其他員工提供的部分薪酬是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃不鼓勵過度或不必要的冒險。這主要是由於我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的執行官和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標，特別是與我們的績效薪酬理念相關的目標。因此，我們認為我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

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2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023財年我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

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非僱員董事薪酬

下表列出了在2023財年擔任董事會非僱員成員並獲得此類服務薪酬的每位人員的總薪酬。同時擔任僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。在2023財年，我們的首席執行官伊麗莎白·德洛斯·皮諾斯博士是董事會成員和員工，她作為董事會的工作沒有獲得任何額外報酬。有關她在 2023 財年薪酬的更多信息，請參閲標題為 “2023 年薪酬彙總表” 的部分。

2023 年董事薪酬表

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非僱員董事薪酬政策

我們的非僱員董事根據一項正式政策獲得報酬，根據該政策，我們向非僱員董事支付一筆現金預付款，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。每個委員會主席的此類服務可獲得更高的預付金。為非僱員董事在董事會任職以及該董事所屬的每個委員會服務而支付的費用如下：

此外，非僱員董事薪酬政策規定，在首次當選董事會時，每位非僱員董事將獲得購買我們32,000股普通股或初始補助金的選擇權。初始補助金將在撥款之日的一週年、第二週年和第三週年等額分期發放，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。此外，在每次年度股東大會召開之日，每位在年度股東大會之後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事將獲得購買16,000股普通股的年度選擇權或年度補助金。年度補助金將在（i）授予日一週年或（ii）我們的下一次年度股東大會上以較早者為準，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。此類獎勵須在出售我們公司時全面加速歸屬。

我們將報銷董事因出席我們的董事會或其任何委員會的會議而產生的所有合理的自付費用。

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第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。

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某些受益所有人的安全所有權

下表列出了截至2024年3月20日我們普通股受益所有權的信息，在我們所知或可從公開文件中查明的範圍內：

標題為 “實益擁有的股份” 的專欄基於截至2024年3月20日我們已發行的49,504,405股普通股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。在2024年3月20日起60天內可行使或行使的受期權約束的普通股以及2024年3月20日後60天內歸屬的限制性股票被視為已發行並由持有期權的人實益持有，用於計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

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與董事會的溝通

任何對我們公司有疑慮的利益相關方都可以向董事會、董事會主席或提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，方法是向美國馬薩諸塞州波士頓市80號Guest StreetBoston 02135的c/o Aura Biosciences, Inc. 提交書面信函，提請該董事注意。

您可以通過郵寄方式匿名或保密地提交您的問題。您也可以指明自己是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給我們的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或我們的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自行決定採取其他行動或不採取任何行動。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含其他董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給其他董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複溝通的事項相關的通信相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理我們公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的疑慮的程序。我們還設立了舉報此類活動的免費電話號碼，即877-554-1974。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會通過的章程運作。我們認為，我們所有委員會的組成和運作都符合納斯達克的適用要求、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及適用於我們的美國證券交易委員會規章制度。我們打算在未來要求對我們適用的範圍內遵守這些要求。

我們的審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理章程的全文已發佈在我們網站的投資者關係部分，網址為 https://aurabiosciences.com/。我們不會將我們公司網站上包含或可通過我們公司網站訪問的信息納入本修正案，您不應將其視為本修正案的一部分。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

除了本修正案中 “高管薪酬” 和 “非僱員董事薪酬” 中描述的薪酬協議和其他安排以及下述交易外，自2022年1月1日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將要超過12萬美元（如果少於總資產平均值的1％），目前也沒有提出任何交易或一系列類似交易金額截至2022年12月31日和2023年12月31日），其中任何董事、執行官，持有我們任何類別股本百分之五或以上的持有人或上述任何人的直系親屬或附屬實體的任何擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

2022年公開發行

2022年12月，在一次公開發行中，我們共出售了7,705,000股普通股，包括承銷商全額行使以每股12.00美元的公開發行價格購買最多1,005,000股股票，或2022年公開發行。在扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用之前，我們從2022年公開發行中獲得的總收益約為9,250萬美元。下表彙總了與2022年公開發行相關的關聯人對我們普通股的購買情況：

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2023 年公開發行

2023年11月，在一次公開發行中，我們以每股9.00美元的公開發行價格共出售了1100萬股普通股，即2023年公開發行。在扣除承保折扣和佣金以及其他發行費用之前，我們在2023年公開發行中獲得的總收益約為9,900萬美元。下表彙總了與2023年公開發行相關的關聯人員對我們普通股的購買：

與股東的協議

關於我們的E輪可轉換優先股融資，我們與某些優先股持有人和某些普通股持有人簽訂了投資者權利、投票權和優先拒絕權以及包含註冊權、信息權、投票權和優先拒絕權等的共同銷售協議。這些股東協議在我們於2021年11月完成首次公開募股時終止，但根據我們的投資者權利協議授予的註冊權除外，如我們在本修正案附錄4.1中提交的《證券描述》中有更全面的描述。

賠償協議

我們已簽訂協議，對我們的董事和執行官進行賠償。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，向這些人賠償某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，包括該人代表我們提供的任何服務或該人作為董事會成員的身份而在任何訴訟或訴訟中，包括我們採取或行使我們的權利的任何行動。

批准關聯方交易的政策

我們的董事會審查和批准與董事、高級管理人員和持有百分之五或以上的有表決權證券及其關聯公司的交易，每種證券都是關聯方。在我們於2021年11月進行首次公開募股之前，有關關聯方在交易中的關係或利益的重大事實已在董事會考慮該交易之前向其披露，除非大多數對該交易不感興趣的董事批准了該交易，否則該交易未被視為獲得董事會的批准。此外，當股東有權就與關聯方的交易進行投票時，關聯方在交易中的關係或利益的重大事實將披露給股東，股東必須真誠地批准該交易。

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在2021年11月的首次公開募股中，我們通過了一項書面關聯交易政策，規定此類交易必須得到審計委員會的批准。該政策自美國證券交易委員會宣佈與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起生效。根據本政策，審計委員會的主要責任是審查、批准或拒絕 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關聯人將被定義為自最近結束年度初以來的董事、執行官、董事候選人或超過5％的普通股受益所有人及其直系親屬。

董事獨立性

根據納斯達克上市規則，獨立董事必須在上市之日起十二個月內占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克上市規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員在上市之日起十二個月內保持獨立，但有規定的例外情況。審計委員會成員還必須滿足其他獨立性標準，包括《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則，只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了根據《交易法》第10A-3條被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：（1）直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的除董事會服務報酬以外的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2) 是上市公司或其任何附屬公司的關聯人。為了被視為上市公司薪酬委員會的每位成員的獨立性，董事會必須考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的特別相關的因素，這些因素對該董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：董事的薪酬來源，包括此類人員支付的任何諮詢諮詢費或其他補償費公司歸董事所有，以及該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

2024 年 3 月，董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會已確定，除伊麗莎白·德洛斯·皮諾斯博士外，所有董事會成員均為獨立董事，包括就納斯達克和美國證券交易委員會規則而言。在做出該決定時，董事會考慮了每位董事與我們的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事和各自的附屬機構，包括隸屬於我們某些主要股東的非僱員董事，對我們股本的潛在受益所有權。我們預計，我們的董事會和每個委員會的組成和運作將繼續遵守納斯達克的所有適用要求以及美國證券交易委員會的規章制度。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據這些規定，Elisabet de los Pinos博士不是獨立董事，因為她目前受聘為我們公司的首席執行官兼總裁。

董事隸屬關係

我們的一些董事隸屬於實益擁有或擁有我們普通股5％或以上的實體的代表，並在董事會任職，如下所示：

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第四部分

第 15 項。展品，財務報表附表。

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簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。