附件 99.14
執行 版本
結算 協議
本和解協議(《協議》)自2024年6月14日(“生效日期”)起，由以下各方簽訂，並在以下各方之間簽訂：
| 1. | Natixis，在法國註冊成立，其成員的責任是有限的(“Natixis”)； 和 |
| 2. | 復星國際國際有限公司，根據香港法律註冊成立並存在的有限公司(“買方”或“買方”)。 |
他們每個人都是“黨”， 一起是“黨”。
獨奏會
| A. | 於本協議日期，FIL及Natixis分別持有60,171,565股及7,919,466股本公司普通股(定義見下文)。 |
| B. | FIL 與Natixis簽訂了總回報互換(TRS)，證明FIL和Natixis於2022年11月4日簽署了經修訂的 和重述的確認(“2022年TRS確認”) ，其中提及發行人的股份。 |
| C. | 根據2022年TRS確認，Natixis將在本協議簽訂之日或前後向FIL交付可選的提前終止通知，建議提前終止TRS的一部分，並在建議的可選提前終止完成後將TRS的權益名義金額從60,000,000歐元(截至可選提前終止通知日期)降至20,000,000歐元。FIL已同意這種可選的提前終止。 |
| D. | 在可選提前終止通知有效交付FIL後，Natixis將根據《2022年TRS確認書》的規定，處置與終止部分相對應的部分相關股份。就該等出售而言，Natixis同意 向買方出售(“股份出售”)，而買方同意按買入價(定義見下文)向Natixis購買5,279,644股(“出售股份”)， 受本協議條款及條件規限。 |
| E. | 雙方同意解決(I)出售股份的買賣，(Ii)根據本協議所載條款及條件，提前部分終止上文C段所述的TRS併發放相關的信貸緩衝及(Iii)根據經修訂的TRS(定義見下文)支付相關的信貸緩衝。 |
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協議書
因此，現在， 考慮到上文所述的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價， 在此確認已收到並確認其充分性，雙方同意如下：
1. 定義和解釋
| 1.1. | 定義。 本協議中未定義的大寫術語應具有《2022年TRS確認書》中賦予它們的含義。除本協議的上下文或正文中定義的大寫術語外，下列大寫術語的含義如下： |
“訴訟”是指任何指控、索賠、訴訟、申訴、請願、調查、上訴、訴訟、訴訟、申訴、詢問、起訴、調解、仲裁或其他程序，無論是行政、民事、監管或刑事程序，無論是法律上的還是衡平法上的，或根據 任何適用法律進行的，也不論是否在任何調解人、仲裁員或政府實體面前進行；
“附屬公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在不限制前述規定的情況下，任何其他人的資產和財務結果與該特定人士的資產和財務結果合併，以進行財務報告，應被視為該特定人士的關聯公司。就本協議而言，集團公司不應被視為國家的附屬公司；
“經修訂的TRS”是指以本協定附表2所附表格(“2024年TRS確認”)中與2022年TRS確認書有關的經修訂和重述的確認書為證的TRS；
“反腐敗法律”對任何人來説，是指此人開展業務所在司法管轄區適用的反賄賂和腐敗法規、在這些司法管轄區內由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，包括但不限於2016年12月9日關於透明度、反腐敗和經濟現代化的第2016-1691號法令第17條以及為實施該法令而通過的法令、英國《2010年反賄賂法》和《1977年美國反海外腐敗法》；
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“反洗錢法”對任何人而言，是指該人開展業務所在司法管轄區適用的反洗錢法規、在這些司法管轄區內的任何政府機構發佈、管理或執行的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或準則；
“授權” 指任何政府實體或任何其他人(包括債權人、董事和股東)所作或與其一起作出的、或向其報告或通知的任何同意、登記、備案、協議、公證、證書、許可證、批准、許可、授權或豁免，無論 是通過明示的行動給予的，還是因沒有在任何規定的時間段內採取行動而被視為給予的；
“買方集團”指買方及其關聯公司；
“憲章文件”是指特定法律實體的公司章程、公司成立證書、章程、公司章程、組織章程、成立證書、有限責任公司協議、經營協議或類似的或其他組成、管理或章程文件；
“成交” 指買方按照第3.1條規定完成對出售股份的購買；
“關閉日期” 指關閉的日期；
“抵押品股份”是指受“擔保協議”約束的股份；
“公司”指朗萬集團控股有限公司，該公司是在開曼羣島註冊成立的一家獲豁免公司，註冊號為382280，註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司；
“控制權” 指對任何人直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使管理層或該人的政策的權力；
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“託管協議”是指Natixis、FIL和紐約梅隆銀行倫敦分行之間的託管協議，日期為本協議之日或前後；
“產權負擔”指任何質押、抵押、留置權、抵押(不論是固定的還是浮動的)、抵押、擔保權益、受益所有權、不利的索賠、許可證、轉讓、信託契約(投票權或其他)、選擇權、所有權保留、優先購買權、扣押、扣押或產權負擔，包括但不限於對使用、享受、表決、轉讓、處置、贈與、交換、收受收入或行使任何所有權屬性的任何限制；
“交易法”(Exchange Act)指經修訂的1934年證券交易法；
“政府實體”是指任何(1)國家、州、縣、市、鎮、鄉村、地區或其他任何性質的司法管轄區；(2)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(3)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、分支機構、董事會、委員會、部門、機構、辦公室或其他實體，以及任何法院或其他法庭)；(4)多國組織或機構；和/或(V)行使或有權或看來是行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的其他權力(包括但不限於證券交易所)的政府實體；
“政府官員”是指(A)政府(或其任何機構、部門或機構)、政黨或國際公共組織的官員、代理人或僱員，(B)政府或政治職位的候選人，或(C)政府擁有的任何實體(政府所有的企業除外)的代理人、官員或僱員；
“政府命令”是指由任何政府實體、在任何政府實體之前或在其監督下作出的任何適用的命令、裁決、決定、裁決、法令、令狀、傳票、命令、指令、同意、批准、裁決、判決、禁令或其他類似的決定或裁決；
“集團公司”指本公司或其任何附屬公司；
“發行人 確認”是指由公司出具並由Natixis確認的發行人確認和同意，日期為本協議日期或 前後；
“法律” 指任何適用的外國、多國、國家、聯邦、州、地方、市政或其他法律、法規、條約、憲法、 條例、法典、法令、規則、規章、裁決或要求，無論是臨時的、初步的或永久性的、發佈、制定、通過、頒佈或實施或以其他方式由任何政府實體實施或在其授權下生效的任何規定，包括但不限於上市規則。
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“上市規則”(Listing Rules)指紐約證券交易所上市公司手冊；
“長停工日期” 指生效日期後14天；
“重大非公開信息” 指：
| (i) | 投資者在作出購買、出售或持有本公司任何證券的決定時會合理地重視的任何信息；或 |
| (Ii) | 任何可能對FIL或本公司的任何證券的價格(包括價值)產生重大影響的 內幕信息，而“內幕信息”是指關於情況或事件的任何確切性質的信息，未公開的，指的是FIL或本公司或其各自的任何證券 ，如果公開，可能會對FIL或本公司(視乎適用而定)的任何證券的交易所或市場價格或價值產生重大影響 該等構成“內幕消息”(定義見證券及期貨條例(第285章)第(Br)245及285條)的資料。香港的571)； |
“Natixis 集團”是指Natixis及其分支機構、子公司、聯營公司和附屬公司及其各自的董事、成員、管理人員、員工、代理人和控制人；
“普通股”或“股份”是指每股面值0.000001美元的公司普通股；
“個人”是指個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、房地產、房地產投資信託、協會或任何其他實體；
“相關人員”是指FIL及其任何關聯公司，以及FIL各自的高級管理人員、董事或僱員及其任何關聯公司；
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“擔保協議”指日期為本協議之日或前後的擔保協議，根據該協議，FIL對某些現金賬户和其中的所有現金、某些證券賬户和其中的所有證券以Natixis為受益人建立擔保；
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“擔保附屬文件”係指託管協議、轉讓代理函和簽發人確認書；
“轉讓代理函”指Natixis致大陸股轉信託公司的轉讓代理函，並被大陸股轉信託公司確認為本協議日期或前後的股票轉讓代理；
“交易文件”是指本協議、可選的提前終止通知、安全協議、安全附屬文件、股票動力以及與本協議預期的交易相關交付的任何其他文件、證書和協議。
“保修”是指FIL根據本協議作出的保修和陳述，而“保修”是指其中任何一項。
1.2. 解釋。 下列規定在解釋中有效
本協議：
| 1.2.1. | 除非上下文另有要求，本協議中提及的任何條款、附件或時間表均指本協議中的此類條款、附件或時間表。本協議的附件和附表構成本協議不可分割的一部分。 |
| 1.2.2. | 此處的索引粗體、標題和標題僅用於方便參考 ，不應影響本協議的構建。 |
| 1.2.3. | 除非上下文另有要求，否則表示單數的單詞包括複數，反之亦然。表示性別的代詞包括所有其他性別。 |
| 1.2.4. | 對任何立法或法律或其任何規定的提及，應包括對在生效日期後可能被不時修訂、補充或重新制定的任何此類立法或法律的提及，任何對法定規定的提及應包括根據該規定不時制定的任何附屬立法。 |
| 1.2.5. | 術語“本協議”、“本協議”、“本協議”和衍生術語 或類似術語指的是整個協議或本協議的指定條款、證物或附表 ，視情況而定。 |
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| 1.2.6. | 如果 本協議中的任何義務明示由任何一方承擔或承擔，則該義務應被解釋為要求有關締約方在可能的範圍內，為確保履行 義務而能夠(直接或間接)行使的對任何其他人事務的所有權利和權力。 |
| 1.2.7. | 指的是本協議的當事各方，指的是本協議的當事一方。 |
| 1.2.8. |
| 1.2.9. | 除非 文意另有所指，否則如果本協議項下的任何權利或義務發生在 恰好不是營業日的日期，則該權利和義務應在該日期之後的下一個營業日發生。除文意另有所指外，凡提及日期及時間，均指香港時間。 |
| 1.2.10. | 對“包括”或“包括”的引用是基於非排他性且不受限制的 。 |
| 1.2.11. | 任何提及股份或股份數目或價格的事項均應作出適當調整，以反映影響本公司股本的任何股份分拆、股份合併、股份股息、股份重新分類、重組、資本化發行或類似交易。 |
2. 出售 和購買出售股份
| 2.1. | 銷售 和購買。根據本協議的條款和條件，Natixis同意以買入價(如第2.2條定義)向買方出售，買方同意向Natixis購買第2.2條中規定的數量的出售股份(“購買”)。 |
| 2.2. | 購買 價格。買方購買的收購價(“收購價”) 從Natixis購買的出售股份數量如下： |
| 採購 價格 | 數量 出售股份 |
| 40,000,000歐元 | 5,279,644 |
2.3. 條件 先例。Natixis將出售股份出售給買方的義務須在不遲於LongStop 日下午3點之前，按Natixis滿意的條款或Natixis根據本協議放棄的條款履行以下條件：
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| 2.3.1. | 每一份交易文件(轉讓代理信函除外)均已由交易各方(Natixis除外)正式簽署和交付。 |
| 2.3.2. | 保修在截止日期保持真實、準確和完整，如同在該日期作出一樣； |
| 2.3.3. | 交易文件中預期的交易仍為適用法律所允許且不違反適用法律，且沒有人採取或威脅採取任何行動加以限制，禁止或以其他方式挑戰交易文件預期的任何交易，或威脅要採取任何行動，作為交易文件預期實施的任何交易的結果或預期的 ； |
| 2.3.4. | 買方 已履行並遵守本協議中所包含的要求或預期在 或成交前履行或遵守的所有協議、義務和條件； |
| 2.3.5. | 與完成本協議預期的交易相關的FIL需要獲得的所有 授權，以及FIL已正式獲得並在成交時有效的其他交易文件。以及已向Natixis交付的證據； |
| 2.3.6. | 菲爾已就下列事項提交了董事會會議紀要或董事會決議的副本(每一份均經菲爾內部法律部門或董事會成員認證為真實副本)：(I)執行；通過FIL交付和履行其作為參與方的交易單據和其作為參與方的交易單據預期的交易。(2)授權指定的一人或多人代表其簽署和發送其作為締約方的交易單據；(3)向Natixis購買出售股份，以及(4)根據《擔保協議》的條款為Natixis設立擔保； |
| 2.3.7. | 買方 已向Natixis簽署並交付了截止日期為成交日期的成交證書，證明符合上文第2.3.1至2.3.6條規定的條件；以及 |
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執行 版本
| 2.3.8. | 在 或截止日期之前，Natixis收到了一份致英國律師Natixis的關於《安全協議》可執行性的法律意見，其形式和實質內容令Natixis滿意。 |
| 2.4. | 與政府實體溝通 。雙方應在適用法律允許的範圍內， 在知悉後一(1)個工作日內通知對方收到任何政府實體與採購有關的通信， 應在適用法律允許的範圍內，應盡最大努力通過相互協商處理此類政府實體的所有請求和詢問， 應一方的要求，其他各方應在適用法律允許的範圍內，及時與任何政府實體合作，並向其提供所有必要和合理的信息和協助。 |
| 2.5. | 不滿足/放棄。 FIL應根據第6.1條向Natixis發出書面通知，説明不滿足第2.3條中的任何先決條件。Natixis可隨時通過書面通知FIL放棄全部或部分第2.3條中規定的任何條件。 |
| 2.6. | 如果Natixis在Long Stop日期或之前未滿足第2.3條中規定的條件或在Long Stop日期或之前根據第2.5條以書面形式放棄該條件，Natixis可自行決定延長Long Stop日期或終止本協議，保留和 除第2.6條、第4條(費用和開支)、6.1條(通知)、6.9條(具體履行)、6.12條(保密)、6.5條(適用法律)、6.7(爭議解決)和6.13(第三方無權 )，在本協議終止後繼續有效。 |
| 2.7. | 後續條件 。FIL應提供令Natixis滿意的證據： |
| 2.7.1. | 在截止日期後五天內或之前，公司轉讓代理機構應向當事人提交反映出售股份在公司賬簿和記錄上直接登記轉讓的賬簿記賬對賬單。連同公司的慣例限制圖例，以反映買方的“聯屬公司”地位； |
| 2.7.2. | 在截止日期後一週內或之前，轉讓代理信函已由當事人(Natixis除外)正式籤立並交付； |
| 2.7.3. | 在截止日期後一個月的日期或之前，FIL應促使公司 完成對Natixis持有的剩餘2,639,822股普通股的委託，包括 促使其律師向其轉讓代理出具委託結束意見；以及 |
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執行 版本
| 2.7.4. | 在截止日期後六個月內，FIL應促使本公司完成對Natixis持有的抵押品股份的委託，包括促使其律師向其轉讓代理人出具委託終止意見。假設根據規則144轉售的適用條件得到滿足。 |
3. 結賬 和淨結賬
| 3.1. | 日期 和地點。在上述第 2.3條規定的先決條件得到滿足的情況下(但Natixis根據上文第 2.5條放棄的先決條件除外)，在出售股份的買賣結束時，Natixis應向買方交付股票權，證明已將全部出售股份轉讓給買方。根據《發行人確認書》第2(C)節，本公司應採取一切必要行動，將出售股份直接登記在本公司的賬簿及記錄上，並指示將適用於“聯屬公司”(指第144條)所持證券的限制性圖例重新應用於 證券。 |
| 3.2. | 結賬時付款 和淨結算。在不遲於交易完成後的第二個營業日之前，買方應向Natix支付以下計算的結算淨額(該付款的日期 為“付款日期”)。雙方同意： |
| 3.2.1. | 根據Natixis計算和通知的2022年TRS確認項下FIL應支付的任何 金額(“未清償金額”)應改為在買方向Natixis付款的 日到期並支付； |
| 3.2.2. | 由Natixis計算和通知的 獨立信用緩衝和/或重置信用緩衝(如果有)(每個都在2022年TRS確認中定義)(總金額為“現有信用緩衝”)，應由Natixis根據2022年TRS確認書的條款退還並填寫，而應於付款日期 到期並由Natixis支付給買方；和 |
| 3.2.3. | (I) 獨立信用緩衝和/或(Ii)相對於緊接成交後第一個重置信用緩衝估值日期的重置信用緩衝(如有)(“新的 信用緩衝”)和(Iii)根據Natixis計算和通知的2024年TRS確認書，FIL應支付的結構費(均在2024年TRS確認書中定義)(“結構費”)應改為在買方向Natixis付款之日到期並支付。 |
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根據下文第 段的規定，雙方同意，在付款日期或之前，買方(或買方指定的任何第三方)應向Natixis支付結算淨額(“結算淨額”)，計算公式如下：
| (a) | 採購價格；加 |
| (b) | 未清償金額；加 |
| (c) | 新增信貸緩衝和結構費的總和；減號 |
| (d) | 現有信用緩衝， |
通過電匯立即將 可用資金匯入下列指定的銀行賬户：
| 受益人： | Natixis (Natixis資本市場) |
| 受益人 SWIFT： | NatXFRPPMAR |
| 帳户 編號： | FR7630007000110001048019244 |
| 座席： | 本土化 |
| 代理 SWIFT： | NatXFRPPXXX |
| 參考資料： | 套裝 服裝 |
雙方進一步確認 並同意：
| (a) | 如果 計算的淨結算額小於零，則Natixis應在付款日向買方支付淨結算額 ； |
| (b) | 在Natixis正式收到全部結算淨額之前，出售股份的合法所有權不會從Natixis轉讓給買方。 |
| (c) | 在Natixis簽署本協議後，Natixis根據2022年TRS確認退還現有信用緩衝的義務將迅速和全面地履行； |
| (d) | 在Natixis收到淨結算額後，FIL向Natixis支付的義務(I)2022年TRS確認項下的未償還金額和(Ii)2024年TRS確認項下的新信用緩衝和結構費將迅速和全面地履行；和 |
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| (e) | 如果買方(或買方指定的任何第三方)未能全額支付Natixis淨結算金額，(X)買方應應要求賠償FIL的任何和所有損失、費用、索賠、 因現有信用緩衝而產生的或與之相關的全額賠償責任和費用，以及(Y)FIL應應要求賠償並使Natixis不受損害，並在發生時償還任何和所有損失、成本、索賠、因本協議、2022年TRS確認書和/或2024年TRS確認書產生的或與本協議、2022年TRS確認書和/或2024年TRS確認書有關的責任和全額賠償費用(包括律師費和開支)。 |
| 3.3. | 對《TRS》的修改和重述。Natixis和FIL同意，在完成交易後，應按照本協議附表2中的格式修改和重述2022年TRS確認書 ，前提是Natixis已按照上文第 3.2條的規定及時收到應支付的淨結算額。 |
| 3.4. | 違反FIL的結算義務 。包括要求損害賠償的權利)以書面通知FIL： |
| 3.4.1. | 確定一個新的結束日期(不超過最初商定的結束日期後二十(20)個工作日)，在這種情況下，第2條和第3條的規定應適用於如此推遲的結束，但此類推遲只能發生一次；或 |
| 3.4.2. | 終止本協議。 |
4. 費用 和費用
FIL 應承擔雙方因交易文件預期進行的交易而發生的所有成本和支出(包括成員、合作伙伴或員工發生的所有直接成本和支出)。
5. 陳述 和保證
5.1. 陳述 和買方擔保
截至本合同日期， 買方於本合同日期向Natixis作出聲明和擔保：
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執行 版本
| 5.1.1. | 截至本協議簽訂之日，附表1所列陳述真實、準確，無誤導性； |
| 5.1.2. | 它 承認Natixis依據買方作出的保修和承諾(包括遵守適用的證券法律)簽訂了本協議。買方同意，如果Natixis的任何協議或確認、陳述或保證或承諾不再準確或完整，買方應立即書面通知Natixis。買方 不可撤銷地同意向任何潛在或實際糾紛或任何行政、監管、仲裁或法律程序中的任何利害關係方製作交易文件，並授權Natixis集團製作交易文件。根據法律、法規或任何司法、行政、政府、監管或自律機構或機構(包括證券交易所)的任何要求，對本協議所述事項進行調查或正式詢問； |
| 5.1.3. | 每項保修應是單獨和獨立的，不應限於引用本協議中的其他段落或任何內容； |
| 5.1.4. | 買方或據其所知其任何附屬公司(據其所知，董事或其任何附屬公司的任何高管、 員工、其或其任何附屬公司的代理人或代表)均不是 即：或由符合以下條件的人擁有或控制50%(或以上)： |
| (i) | 美國財政部外國資產管制辦公室實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運的標的，美國國務院或商務部或任何其他美國政府機構(包括OFAC實施的所有制裁及其“特別指定國民和被封鎖人員”名單)、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下的財政部、商業、創新和技能部或任何其他英國政府機構、中國、香港或任何其他相關制裁政府實體(“制裁機構”)(統稱為“制裁”)； |
| (Ii) | 位於、組織或居住在作為整體為制裁對象的國家或地區的國家或地區 (截至本協議日期，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞， ，但須視時間變化而定)(“受制裁國家”)； 或 |
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執行 版本
| (Iii) | 從事任何可能導致違反買方制裁當局實施的現有適用制裁的活動(“可制裁活動”)； |
| 5.1.5. | 買方 沒有也從未因制裁而受到任何索賠、訴訟、正式通知或調查 。買方不得(並應確保買方小組的任何其他成員不會)從事任何可制裁的活動或故意違反適用的制裁。 如果買方從事任何涉及受限制方或受制裁國家的業務，則買方應在不直接或間接參與的情況下這樣做。Natixis或本協議預期的交易，並應維持旨在防止此類業務違反適用制裁的政策和程序； |
| 5.1.6. | 買方 未參與、也未參與任何規避或避免的交易，或目的是直接或間接規避或避免、或違反或企圖違反適用於其的任何制裁 。買方應確保受限制方不會對買方因本協議或任何其他交易文件而償還或匯出的任何資金 擁有任何財產權益。買方不得(並應確保買方集團的其他成員不會)，資金 本協議項下或與本協議項下的交易或任何其他交易文件項下的任何付款的全部或部分，來自與受限制方的業務或交易的收益，或違反任何適用制裁的任何活動的收益； |
| 5.1.7. | 買方 應向Natixis提供與任何制裁當局的制裁有關的針對其的任何索賠、訴訟、訴訟、程序或調查的細節(在瞭解到這些情況後，在法律允許的範圍內)； |
| 5.1.8. | 買方 應提供書面通知，説明買方或買方集團任何成員(直接或間接)涉及任何受制裁國家的任何業務或交易，否則 涉及受限制方違反適用制裁，在實際可行的範圍內，在買方或買方集團的相關成員開始此類業務或交易之前，並在任何情況下迅速通知買方或買方集團的相關成員，同時提供Natixis為滿足任何制裁相關法律而可能要求的此類業務或交易的足夠詳細信息。Natixis受其約束的法規或要求； |
14
執行 版本
| 5.1.9. | 相關人士均無 擁有與本公司或股份有關的任何重大非公開資料； |
| 5.1.10. | 每個相關人員應根據需要及時通知相關監管機構或證券交易所，並尋求與本協議相關的批准。買方將促使每名相關人員遵守本條款； |
| 5.1.11. | 買方或(據買方所知)任何相關人員在本協議終止之前的任何時間都不從事內幕交易、虛假交易、價格操縱、根據任何適用的法律或法規，操縱股票市場或類似行為是違法或不正當的 ； |
| 5.1.12. | 買方和(據買方所知)任何相關人士都不知道或計劃宣佈任何可能對 產生重大影響或很可能對其產生重大影響的交易或事項，FIL或本公司尚未向Natixis披露或以其他方式公開的證券價格； |
| 5.1.13. | 買方或(據買方所知)任何相關人士均未就本協議採取任何行動，明確意圖影響FIL或公司的證券價格(包括有意提高、壓低、盯住或穩定此類證券的價格)或製造FIL或本公司證券交易活躍的虛假或誤導性外觀；並且買方已促使每個相關人員遵守本條款； |
| 5.1.14. | 買方和(據買方所知)每個相關人員已經並將始終完全遵守每個司法管轄區關於本協議的所有適用法律、規則和法規，包括但不限於，根據《交易法》規定的披露和報告方面的義務。買方將促使每個相關人員遵守本條款。 |
| 5.1.15. | 在交易單據談判過程中，除了有關交易單據本身的信息外，買方或任何相關人員都沒有向Natixis提供任何相關的 信息，由買方確定是否與FIL或公司有關的價格敏感信息； |
15
執行 版本
| 5.1.16. | 除交易文件及擬進行的交易外，買方或據買方所知，任何相關人士均不掌握任何有關菲爾、本公司、或根據適用的法律、法規和規則，FIL或本公司(視情況而定)要求披露但尚未披露的各自業務或證券； |
| 5.1.17. | 買方或據買方所知，其任何子公司、關聯公司、任何董事、 官員、員工或代理人均未違反任何適用的反腐敗法律，也不會採取任何可能構成違反的行為，或牽連Natixis違反任何適用的反腐敗法律。買方未直接或間接向任何政府官員或任何其他人支付、貸款或贈送任何金錢或任何有價值的東西，或將其用於任何政府官員或任何其他人， 違反了任何反腐敗法律； |
| 5.1.18. | 買方不是政府實體，也不是政府的工具； |
| 5.1.19. | 據買方所知，買方的股東、高級管理人員、董事或代理人目前均不是政府官員； |
| 5.1.20. | 買方 有合理的控制措施，據其所知，將繼續確保和維持此類控制措施，以提供合理保證，防止、發現和阻止違反適用的反腐敗法律的行為；以及 |
| 5.1.21. | 買方的操作不違反任何適用的反洗錢法律。 |
| 5.2. | 買方 進一步保證並向Natixis表示，保修將真實、準確 並且在成交時不會產生誤導，就像它們在成交時重複一樣。 |
5.3. 通知。 如果在本協議簽署後但在關閉之前：
| 5.3.1. | 自本協議簽署之日起，買方 應意識到任何擔保不真實、不準確或具有誤導性；或 |
| 5.3.2. | 買方意識到的任何事件或事件均應發生，如果在成交時重複保修，則可合理地 預期會導致任何保修在成交時變得不真實、不準確或誤導性 ， |
買方應在合理可行範圍內儘快以書面形式通知Natixis，在任何情況下，買方應在結案前列出該事項的全部詳情，買方(如適用)應對該事件或事項進行任何調查，並採取Natixis可能合理要求的、自費採取的行動。
16
執行 版本
| 5.4. | 關閉的效果 。本協議的保修和所有其他條款，只要它們不是通過關於購買的結案來履行的，不得因結案或任何其他事件或事項(包括第2.3條中包含的任何滿足和/或放棄先決條件)而被終止或影響，除非由Natixis以書面形式予以具體和正式授權的放棄或釋放。 |
5.5. 聲明和對Natixis和文件的保證
Natixis 和FIL各自代表、保證和保證，截至本協議簽訂之日起，以下各項陳述真實、準確、無誤導性，結案時真實、準確、無誤導性：
| 5.5.1. | 根據其註冊成立或設立地的法律，它是正式組織、有效存在並處於良好地位的； |
| 5.5.2. | 為授權、簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務，中方已採取所有必要的 公司行動。本協議 已由其正式簽署和交付，並假定本協議的其他各方適當授權、執行和交付，構成其有效的、合法的和具有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，但受破產、資不抵債、關於或影響債權人權利和一般股權原則的欺詐性轉讓、重組、暫停和類似的普遍適用法律 ；和 |
| 5.5.3. | 本協議的簽署、交付和履行不構成或導致(A)違反、違反或違約，且本協議項下交易的完成和有效性不構成或導致：其章程文件，或(B)有或無通知，時間流逝或兩者兼而有之，違反或違反，終止(或終止權利)或違約，根據對其有約束力的任何合同或根據其受其約束的任何法律對其任何資產產生或加速產生任何義務，或 對其任何資產產生任何留置權，但在上述(B)項的情況下，任何此類違反、違反、終止、違約、創建或加速不會合理地阻止、實質性延遲或實質性損害本協議的執行、交付和履行，以及本協議項下預期交易的完成和有效性。 |
17
執行 版本
| 5.5.4. | 股份出售和擔保協議中的股份是“受限證券”，因為《證券法》第144(A)(3)條使用了這一術語。 |
| 5.5.5. | Natixis， 關於出售、收購和全額支付一年前出售的股份 自本協議日期起計的股份。關於安全協議， FILL已獲得並全額支付 |
| (i) | 質押股300萬股，持有期自2024年2月2日起； |
| (Ii) | 5,279,644股Natixis的質押股，持有期自成交之日起 ；以及 |
| (Iii) | 3,437,656股復星國際時裝集團(開曼)有限公司的抵押品股份，持有期 自2024年6月6日開始。 |
| 5.5.6. | Natixis 現在不是，在過去三個月裏也不是官員，受託人或本公司超過10%的股東或以任何其他方式成為本公司的“關聯公司” (該術語在證券法第144(A)(1)條中定義)，並承諾其在任何時間不會出售出售股份，而在任何該等建議出售前的 三個月內，其為或一直是證券法第144條所指的本公司的聯屬公司。 |
| 5.5.7. | FIL 是本公司的“關聯公司”(該術語在《證券法》下的規則144(A)(1)中定義)。 |
| 5.5.8. | FIL 表示並保證其在經修訂的TRS下的潛在責任不僅是對抵押品股份的追索權，而且是以個人身份填報的。 |
| 5.5.9. | 該公司受聯交所第12(B)節的規定約束已超過90天，並且不是規則144(I)(1)所述的空殼公司，過去12個月也不是。 |
| 5.5.10. | 截至本合同生效之日起，Natixis與出售股份或FIL有關 擔保協議並無持有與本公司有關的任何重大非公開資料，或股份及FIL不得在經修訂的TRS有效期內向Natixis提供重大非公開資料 。 |
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執行 版本
| 5.5.11. | FIL 代表並保證，據他們所知，並依據發行人的第1條， 確認安全協議不違反(X)公司的任何組織文件 ，(Y)公司作為一方的任何合同(包括對轉讓沒有鎖定、彙集協議或其他合同限制，也沒有任何質押、留置權、按揭、質押、擔保、押記、期權或其他產權負擔)， 或(Z)適用於該公司的任何交易或公司政策的任何規定，並且沒有適用於轉讓、質押或處置抵押品股份的限制， 根據1933年證券法(“證券法”)第144條(“第144條”) 的定義，僅因FIL是本公司的“聯營公司”而對抵押品股份的轉讓限制除外。 |
| 5.5.12. | 抵押品股份佔公司已發行有表決權股份不到10%。 |
| 5.5.13. | Natixis和FIL的每個 都有其在美國以外的公司、組織和主要營業地的管轄權。 |
| 5.5.14. | FIL 已經並將始終完全遵守每個司法管轄區內與本協議有關的所有適用法律、規則和法規，包括但不限於根據《交易法》披露和報告所產生的義務。 |
| 5.5.15. | FIL 將促使公司在擔保協議生效之日起六個月後，按照美國證券法的要求及時提交文件。 |
6. 雜項
| 6.1. | 通知。 任何一方可能或必須就本協議向另一方發出或作出的所有通知、要求和其他通信(統稱為“通知”) 應以書面形式(包括傳真)進行，並應： |
| (A) | 親自送貨 ； |
| (B) | 通過有文件的隔夜遞送服務發送 ； |
| (C) | 通過電子郵件發送 ；或 |
| (D) | 傳真發送 。 |
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執行 版本
此類 通知應被視為已在以下時間正式發出：(1)當面送達；(2)通過有文件的隔夜遞送服務發送後的工作日；(3)發送方收到電子 確認電子郵件後的工作日；以及(4)傳真發送之日，前提是發送方收到成功發送的確認 。
在任何情況下，應按以下規定向各自當事人發出通知：
本土化
| 注意： | SECM MO |
| 地址： | 香港九龍柯士甸道西1號國際商務中心72樓 |
| 傳真： | 不適用 |
| 電子郵件： | 郵箱：set.moasia@natixis.com |
文件
| 注意： | 楊致遠/****/**** |
| 地址： | 香港花園道3號工商銀行大樓808室 |
| 傳真： | 不適用 |
| 電子郵件： | Kenneth.yeung@fosun.com/Maxliu@fosun.com/ paulszeto@fosun.com/hkbank@fosun.com |
| 6.2. | 繼承 和分配。除本協議另有規定外，本協議 及雙方在本協議項下的權利和義務應符合其各自的繼承人、受讓人和法定代表人的利益，並對其 具有約束力，但不得以任何第三方的利益為目的。除非本協議另有明確規定，否則未經雙方書面同意，不得以其他方式轉讓或轉讓本協議及本協議項下其他各方的權利和義務。 |
| 6.3. | 修正案 和棄權。本協議中的任何條款均可修改，並可放棄遵守(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)， 僅經雙方書面同意。儘管有上述規定，本協議項下的任何一方均可放棄其在本協議項下的任何權利，而無需徵得任何各方的同意。 |
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執行 版本
| 6.4. | 完整的 協議。本協議構成雙方之間與本協議標的及其相關事項的完整協議和諒解，並取代所有先前的聲明、背書、前提、協議、備忘錄、通信、談判、討論、諒解和安排，無論是口頭、書面或推斷的，與本合同標的有關的當事人。 |
| 6.5. | 治理 法律。本協議應受 管轄，並在各方面根據英國法律進行解釋，而不參考任何司法管轄區法律下的法律衝突原則或同等原則。 |
| 6.6. | 副本。 本協議可以簽署為任何數量的副本，包括通過傳真或 簽名頁面，並且每個此類副本都將被視為 所有目的的原始協議；前提是在Natixis 簽署對應協議之前，任何一方都不受本協議的約束。為了將所有副本合併為一份文件， 各方有權將簽名頁從一個或多個副本中分離 ，並在各自簽署後，將每個已簽署的簽名頁附加到 副本。 |
| 6.7. | 爭議 解決方案。 |
| 6.7.1. | 因本協議引起、與本協議有關或與本協議有關的任何爭議、索賠、差異或爭議，包括關於本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止或其無效後果的任何爭議，以及與由此產生的或與之相關的任何非合同義務有關的任何爭議(“爭議”)，應提交 仲裁併最終通過仲裁解決。 |
| 6.7.2. | 仲裁應按照《香港國際仲裁中心管理仲裁規則》(以下簡稱《規則》)進行。本節中使用的大寫術語 未在本協議中另行定義，其含義與規則中賦予的含義相同。 |
| 6.7.3. | 仲裁庭應由三名仲裁員組成。仲裁庭的成員應按照《規則》指定。 |
| 6.7.4. | 仲裁地點或法定仲裁地點應為香港。 |
| 6.7.5. | 仲裁程序中使用的語言應為英語。 |
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執行 版本
| 6.7.6. | 當任何爭議發生並正在進行仲裁時，除爭議事項外，雙方應繼續履行各自的義務，並有權行使本協議項下的權利。雙方同意，在不損害各自關於爭端的權利和補救措施的情況下，他們各自應採取必要的行動，以確保爭端未得到解決不會導致FIL或Natixis在爭端解決之前違反其法定或合同義務。 |
| 6.7.7. | 仲裁庭的裁決是終局的，對當事各方具有約束力，勝訴方可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。 |
| 6.7.8. | 任何一方均有權在仲裁庭組成之前向任何有管轄權的法院尋求初步禁令救濟。 |
6.8. 公告。
| 6.8.1. | 未經其他各方事先同意，任何一方不得就本協議或本協議中提及或簽署的任何其他協議或交易的存在或標的的信息作出任何公告、溝通或通告(向各自的專業顧問除外)。雙方同意，在未事先與其他各方協商並獲得其書面同意的情況下，不得、也不得允許其任何相關公司就本協議的存在或標的、或本協議中提及的或與本協議有關的任何其他協議或交易作出任何公開聲明，無論是以新聞稿形式還是以其他形式。本條款第6.8.1條的任何規定均不得阻止 任何一方履行任何法規或對其或其關聯公司具有管轄權的任何證券交易所或監管機構施加於其的任何義務，但有義務發佈公告、溝通或發佈通函的一方在履行該等義務之前，應在合理可行的範圍內與其他各方進行磋商。 |
| 6.8.2. | 儘管有上文第6.8.1條的規定，在任何情況下，任何與交易文件或交易文件預期的交易有關的公告或通告均不得披露或以任何方式提及Natixis，Natixis作為交易文件的一方的角色 或其參與交易文件預期的交易(包括但不限於Natixis出售出售股份)，除非法律或任何監管機構或任何相關證券交易所的規則要求披露此類信息。具體地説，Natixis在公司的持股不得作為對公司的股權投資進行宣佈或披露 ；只有在本協議允許的情況下，才可作為融資交易進行宣佈或披露。 |
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執行 版本
| 6.8.3. | 儘管有上述第6.8.1條的條款，如果Natixis需要就交易文件或交易計劃中的交易作出公告或披露 文件，以對任何第三方就其在以下方面的投資而產生的任何市場謠言或泄密做出反應 本公司或任何相關證券交易所的適用法律或上市規則(該等公告或披露的條款可能包括， 但不限於，Natixis在交易文件和擬進行的交易中不是傳統的私募股權投資者，此類交易的目的僅為提供融資)，此類公告或披露 不受第6.8.1條規定的要求約束。 |
6.9. 特有的 性能。在違反本協議任何條款的情況下，本協議一方的每項和所有各種權利、權力和補救措施將被視為與該方在法律上或衡平法上可能享有的任何其他權利、權力和補救措施 之外的累積。行使或部分行使任何權利、權力或補救措施，不構成對該權利、權力或補救措施的排他性選擇，也不構成放棄該締約方可獲得的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制前述規定的情況下，本協議雙方 承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則可能會發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，雙方同意，雙方有權獲得禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款。
6.10. 進一步保證。每一方應簽署和交付文書、文件和其他文件，給予書面保證和書面同意，並根據適用的法律，進行或促成一切其他合理必要、適當或可取的事情，並以其他方式相互合理合作，在每一種情況下，另一方可能需要或合理要求，以引起、證據、反映、完善和使本協議所設想的任何和所有事項生效，但為澄清起見，上述任何事項均不得要求一方放棄任何權利。本協議項下的條款或條件。
23
執行 版本
6.11. 服務。如果本協議的任何條款或其部分被適用於該條款的任何法律視為無效、非法或不可執行，則該條款在該程度上應被視為無效、非法或不可執行 且不得以任何方式影響或損害該條款的其餘部分或本協議的其他條款的可執行性。
6.12. 保密。本協議的存在或條款，或本協議中提及的或與本協議有關的任何其他協議或交易，以及雙方之間的所有通信，以及向任何一方或多方提供或從任何一方或多方接收的所有信息 和從任何一方或多方接收的其他材料，這些信息或信息或材料的性質是僅供接收方知道，或僅供接收方使用以使雙方 受益，以及與任何一方的商業交易、財務安排或技術訣竅有關的任何信息，或與他們中的任何一人就所涉事項處於保密關係的任何人，收件人知曉的信息(“機密信息”)應由收件人保密，除非和 符合以下條件：
| (A) | 任何對當事人或個人擁有管轄權的政府或監管機構或證券交易所都要求披露信息，以遵守任何官方指令或準則，無論是否具有法律效力； |
| (B) | 披露 是在保密的情況下向該方或其附屬公司的專業顧問或任何其他人披露的。只要該等披露是在保密情況下或在保密的要約備忘錄中作出的，且每名獲披露的該等人士已按與本條款第6.12條相同的條款作出承諾； |
| (C) | 在因本協議而引起的任何司法、仲裁或其他類似程序中，需要披露或使用。合理地要求向税務機關披露與接受方的税務事務有關的信息，或者為了編制接受方的任何法定賬目而合理地要求披露。或 |
24
執行 版本
| (D) | 披露方已事先書面批准披露或使用， |
但在根據第6.12(C)條披露或使用任何 信息之前(除非向税務機關披露且在適用法律允許的範圍內)，接收方應向披露方發出合理的事先書面通知(包括可能存在的任何相關書面請求的副本)，並且信息的披露方式應在適用法律允許的範圍內保護其機密性。如果一方在收到此類通知後希望採取行動反對或限制這種可能的披露，或就要求披露的信息尋求保護令，它可以自費這樣做，接受方應向其提供所需的任何合理協助。為此，“接收方”是指接收機密信息的一方，“披露方”是指披露機密信息的一方。
對於本協議的目的，保密信息不包括任何符合以下條件的文檔、材料或其他信息：
| (i) | 在披露方披露前由接受方合法佔有，且未從披露方獲得； |
| (Ii) | 接收方並非由於接收方已知對披露方負有保密義務的人 披露而獲得的； |
| (Iii) | 是否由接收方獨立開發，不參考保密信息； 或 |
| (Iv) | 披露方或個人是否可以通過該方未違反或違約來證明 處於公共領域，在屬於公共領域的範圍內，第6.12條中的保密義務應停止適用於此類保密信息。 |
6.13. 沒有第三方權利。本協議的條款和條件 旨在使雙方受益，並不打算將第三方受益人權利授予任何其他人，任何其他人也不得執行本協議的任何條款。非本協議一方無權根據新加坡第53B章《合同法(第三方權利)法》強制執行本協議的任何條款或享有本協議項下的任何利益。
[頁面的其餘部分故意留空 ]
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茲證明，本協議雙方已安排各自的正式授權代表於上述日期和年份簽署本協議。
為並代表
本土化
| 發信人： | /s/ 斯蒂芬·維赫斯特 | |
| 姓名： | 斯蒂芬·維赫斯特 | |
| 標題： | 經營董事 |
| 發信人： | /s/凱茜·林 | |
| 姓名： | 林凱茜 | |
| 標題： | 美國副總統 |
結算 協議簽名頁
茲證明， 雙方已促使其各自正式授權的代表於上文第一條所寫的日期和年份簽署本協議。
為並代表
復星國際有限公司
| 發信人： | /s/李源泉 | |
| 姓名： | 李源泉 | |
| 標題： | 聯席首席財務官 |
結算 協議簽名頁
附表 1保修
| 1 | 到期 組織和權力：買方已根據香港法律正式註冊成立、有效存在並處於良好地位 。買方(I)擁有所有必要的權力及授權，以擁有其物業及資產，並按目前的情況經營其業務，及(Ii)信譽良好，並有正式資格於其須具備上述資格的每個司法管轄區辦理業務。 |
| 2 | 身份： 買方擁有根據或與本協議或任何其他交易文件簽訂和執行本協議、其他交易文件和任何其他文件的合法權利和能力，以及完全的權力和授權。其中 在執行時將構成對該締約方的有效和具有約束力的義務，並將根據其各自的條款對該締約方強制執行。 |
| 3 | 授權： 買方已採取所有必要的公司行動，授權簽署、交付和履行其所屬的每一項交易文件，且此類行動仍然完全有效。已簽署該交易文件的買方代表有權代表買方簽署該交易文件。 |
| 4 | 批准和同意：每個買方和集團公司 簽訂其所屬的每份交易文件並履行其義務所需的所有授權，如果是交易文件，則為Natixis執行此類義務所需的所有授權。 已正式獲得或完成，或將以關閉的方式獲得或完成。 |
| 5 | 可執行性： 買方或集團公司作為當事方的每一份交易文件在簽署時，將根據其各自的 條款構成對該人的有效和具有約束力的義務，但一般受適用法律和破產權利的約束。 |
| 6 | 無違約行為：買方或任何集團公司在其作為締約方的每份交易文件下履行其義務，不會也不可能：(A)導致違反該人的《憲章》文件； (B)導致違反或構成違約，或要求任何人根據或給予任何人終止、加速、取消或修改任何政府命令或合同的權利，(C)導致任何終止、修改、取消或暫停該人的任何實質性權利，或增加或加速該人的任何實質性義務，或(D)導致根據 任何合同、許可證或其他文書產生或強制執行任何產權負擔，或(E)導致違反任何適用的法律。 |
| 7 | 沒有訴訟：截至本協議日期，沒有針對買方或其財產或資產的訴訟、索賠、仲裁或調查待決(或者，據買方所知)， 據買方所知， 買方的任何高級職員、董事或僱員因代表買方採取的行動而針對該高級職員、董事或僱員的 。 |
附表 2已修訂並重新確認
執行 版本
| 致： | 復星國際 國際有限公司 (“乙方“) |
香港中環花園道3號工商銀行大樓808室
| 出發地： | Natixis(“甲方“) | |
| 7，海濱長廊Germaine Sablon | ||
| 巴黎75013巴黎 | ||
| 法國 |
日期： _ 2024
編號： Set 服裝
尊敬的先生們
本修訂及重述確認書(“本確認書”)的目的是修訂及重述甲方與乙方於2019年9月16日訂立的、於2021年12月30日及2022年11月4日修訂及重述的確認書(“原確認書”)，並確認雙方在以下指定的交易日期所訂立的交易條款及條件(“交易”)。本確認書構成下文規定的ISDA主協議中所指的“確認書”。
自《修訂生效日期2》(包括《修訂生效日期2》)起，原確認書應進行修訂，並於 重述此處規定的條款。
國際掉期和衍生工具協會(ISDA)發佈的2006年ISDA定義(“2006定義”)和2002年ISDA衍生工具定義(“股權定義”，以及2006年定義和“定義”)中包含的 定義和規定均納入本確認書中。 如果2006年定義和股權定義之間存在任何不一致之處，則以股權定義為準。如果定義與本確認之間存在任何不一致，則以本確認為準。
本確認是對截至2017年9月12日的甲方和乙方之間的《ISDA主協議》(經修訂並不時補充的《協議》)的補充，構成該協議的一部分，並受其約束。除以下明確修改的情況外，本《協議》中包含的所有條款均適用於本確認。如果本協議與本確認書之間有任何不一致之處，應以本確認書為準。
雙方同意，儘管本協議第6(D)和6(E)條或本協議中任何其他條款有相反的規定
| (a) | 第6(D)條的 規定(計算；付款日期)及6(E)(提前解約付款 )應分別適用於： |
| (i) | 本確認書所證明的交易(“本交易”)；以及 |
| (Ii) | 除本交易外，本協議項下任何時候未完成的所有 交易(“其他交易”)， |
使用 效果除其他外在根據協議指定的提前終止日期後，此項交易和其他交易均應被終止交易，應根據協議條款計算兩筆單獨的提前終止金額，一筆針對本次交易，另一筆針對其他交易。
| (b) | 本協議的 條款應解釋為實施前述條款，包括但不限於： |
| (i) | 本協議中對單數“提前終止金額”的引用應按上下文要求解釋為複數個“提前終止金額”或“每個” “提前終止金額”； |
| (Ii) | 為施行第6(D)(I)條(陳述式)，則應對每個提前終止金額有 個單獨的聲明； |
| (Iii) | 每筆提前解約款項應在根據第(br}6(D)(Ii)條確定的有關日期支付(付款日期)；一個提前終止金額可相應地在與另一個提前終止金額不同的日期支付；以及 |
| (Iv) | 根據以下條件計算的 提前終止金額： |
| (A) | 本交易應按照第6(E)(I)條(事件 違約)或6(E)(Ii)(終止事件)，經修改《交易提前終止日期後處置》中規定的提前終止金額的計算而修改的；以及 |
| (B) | 其他交易應按照第6(E)(I)條的規定計算(事件 違約)或6(E)(Ii)(終止事件)不考慮對“交易後處置”中規定的提前終止金額的計算進行修改 。 |
此確認書 證明您和我們之間就此確認書所涉及的交易條款達成了一項具有約束力的完整協議。
與本確認相關的特定交易 條款如下：
第2頁
1.一般條款
| 交易日期： | 2019年9月16日 |
| 生效日期： | 第6.1段的主題 (初始條件先例)下面是訂閲日期。 |
| 修訂生效日期 日期1： | 甲方簽署和/或同意受《禁售協議》和《****》約束的日期，但條件是： |
| (a) | 第6.2段中的所有 條件(修改條件的先例)符合Natixis的合理酌情決定權 ；以及 |
| (b) | 在 修訂生效日期1： |
| (i) | 乙方為違約方的 未發生違約事件或潛在違約事件，且仍在繼續； |
| (Ii) | 未發生且仍在繼續的 終止事件，對於該交易而言，該交易是受影響的交易；以及 |
| (Iii) | 對於適用或被視為適用於本次交易的註銷和付款的股票，未發生 非常事件(SPAC文件實施的交易不應被視為非常事件)。 |
如果 修改生效日期1不在修改生效長停止日期或之前，則除 乙方根據第5.2款(K)分段向甲方支付的費用和費用外，(其他協議和 承諾)(為免生疑問，乙方應在上述各款規定的日期內繼續支付)， 修改和重新確認後的確認將不會生效，且不會對本確認進行任何修改。
“修正案”指2022年11月15日生效的長停止日期。“SPAC文件”是指下列文件：
| (a) | 甲方、LGHL(定義如下)、春華資本收購 公司(“SPAC”)和其他各方於本確認書之日或前後簽訂的《禁售協議》(《禁售協議》)； |
| (b) | 甲方、LGHL、SPAC和其他各方於 或本確認日期前後簽訂的《投資者權利協議》(“IRA”)；以及 |
| (c) | LGHL、Lanvin Group Heritage I Limited、Lanvin Group Heritage II Limited、SPAC和其他各方之間的業務合併協議，日期為2022年3月23日，並於2022年10月17日和2022年10月20日修訂(可能進一步修訂、重述、 不時修改或更改“BCA”)。 |
| 修訂生效日期 日期2： | 截止日期(如甲方和乙方在本確認書之日或前後簽訂的和解協議中所定義)(“結算 協議“))，但前提是根據和解協議的條款到期時，甲方已收到(在和解協議中定義的)淨和解金額。 |
| 終止日期： | 終止日期為： |
第3頁
| (a) | 如果在拍賣期截止日期之前未出現IPO日期，則為非IPO終止日期 ；以及 |
| (b) | 如果IPO日期早於拍賣截止日期、IPO後終止日期 、 |
其中：
“非IPO 終止日期”是指：
| (a) | 甲方已收到或被視為已收到根據 條款出售所有標的股份的全部出售收益的 日期出售相關股份“下面； |
| (b) | 根據第(Br)條第(G)項的規定，被視為非IPO終止日期的 拍賣期限截止日期私人拍賣程序“以下； 和 |
| (c) | 非IPO終止長終止日期。 |
“IPO後 終止日期”指以下日期中較早的一個：
| (a) | 甲方已收到或被視為已收到根據 條款出售所有標的股份的全部出售收益的 日期出售相關股份“以下；及 |
| (b) | IPO後終止長終止日期。 |
“非IPO 終止長停日”係指：
| (a) | 如果甲方未根據《非IPO終止長終止日》的規定 選擇延長非IPO終止長停止日期延期選項“在下面， 原始的非IPO終止長終止日期；或 |
| (b) | 如果 甲方已選擇延長非IPO終止長終止日期 的規定非IPO終止長停止日期延期選項以下是延長的 非IPO終止長終止日期。 |
“原 非IPO終止長停日”指生效日期後48個日曆月的日期。
“延長的 非IPO終止長終止日期”是指生效日期後60個日曆月的日期。
“IPO後 終止長停日”指2025年6月15日。
以上每項 應根據營業日公約進行調整。
| 非IPO終止
長終止日期 擴展選項： | 甲方可自行決定在第一個禁售期內的任何一天向乙方發出書面通知，選擇將非IPO終止長停止日期從原始的非IPO終止長停止日期延長至延長的非IPO終止長停止日期。 |
"第一個 禁售期“是指從生效日期開始(包括生效日期)至生效日期後三十六(36)個月 個月的期間。
第4頁
| 首次公開募股後終止
長停止日期 擴展選項： | 甲方可於首次公開發售日或之後，以通知乙方的方式，自行決定將首次公開發售後終止長停日由原來的首次公開招股後終止長停日 延長至經延長的首次公開發售後終止長停日。 |
"第二個 禁售期“是指從首次公開募股日起至首次公開募股日之後十五(15)個月的 日曆 個月為止並不包括在內的期間。
| IPO： | (i) | 在協議證券交易所(SPAC上市除外)進行的任何 首次公開發行股票 ，條件是購買該首次公開發行股票的投資者的最低數量應滿足協議證券交易所規定的要求和/或相關監管機構，且該首次公開發行導致股票在該協議證券交易所上市和開始交易；或 |
| (Ii) | SPAC列表。 |
本確認書中任何提及“首次公開招股的發生”或其他具有類似效力的詞語，應指股份開始 以上文所述方式在協議證券交易所交易(包括就此等目的而言，指SPAC上市)。
“已商定的證券交易所”是指紐約證券交易所、納斯達克證券市場的全國市場系統、泛歐交易所、倫敦證券交易所的主板、香港證券交易所的主板、新加坡證券交易所有限公司的主板，或雙方約定的其他證券交易所。
“SPAC 上市”指LGHL在紐約證券交易所上市的普通股或根據1934年證券交易法(經修訂)第6節註冊的國家證券交易所的繼承人，自(視情況而定)BCA收盤後 。
如於香港聯交所主板以外的任何協議證券交易所進行首次公開招股(SPAC上市除外)，則計算代理可按其認為必需或適當的有關條款對本確認書的條款作出調整 以處理因IPO在該其他協議證券交易所進行而引致的任何法律、監管或其他規定。對本確認書條款的任何此類調整，無需乙方同意。計算代理 在對本確認書的條款進行任何此類調整之前，應盡合理努力與乙方協商，但計算代理的失敗不應以任何方式影響對本確認書條款的任何此類調整。
“結算” 是指BCA根據BCA的條款並受計算代理確定的條件的約束，預期發生或生效的合併和其他交易(每項交易均在《BCA》中定義)的結束。
“結賬日期”是指結賬的日期。
| IPO日期： | 股票首次公開募股的日期；但如果SPAC上市，IPO日期應為SPAC上市的日期。 |
| 發行方： | (i) | 在合併生效時間前，復星國際時裝集團(開曼)有限公司(“開曼羣島”)， 一家在開曼羣島註冊成立、註冊號為333622的豁免公司，以及 其註冊地址為卓佳服務(開曼羣島)有限公司，開曼羣島KY1-1001大開曼羣島板球廣場柳樹屋郵政信箱10008號；和 |
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| (Ii) | 合併生效後，朗文集團控股有限公司(“LGHL”)，一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司，註冊號為382280，註冊辦事處為楓葉企業服務有限公司，地址為Ugland House郵政信箱309號，開曼羣島KY1-1104大開曼羣島。 |
“合併生效時間”是指根據第二次合併(根據BCA的定義)註銷初始標的股票以換取7,919,466股上市公司普通股的時間。
“上市公司普通股”是指每股面值0.000001美元的LGHL普通股。
| 份額： | (i) | 合併生效前，FFG股本中每股面值1.00歐元的普通股；以及 |
(Ii) 合併生效時間後，為PUBCO普通股。
| 標的股份： | 意味着， 在任何一天，由計算代理確定的股份數量等於： |
(X)合併生效時間之前的 ，
| (a) | 甲方於認購日根據認購協議認購的29,411,764股股份(“初始標的股份”)，減號 |
| (b) | 甲方根據《協議》處置的股份總數早期處置 “以下；及 |
| (Y) | 在合併生效時間之後和修訂生效日期2(獨家)之前，在合併生效時間根據第二次合併(定義見《BCA》)向甲方發行的7,919,466股公共普通股；以及 |
(Z)修訂生效日期2(包括首尾兩天)之後的 ，
| (a) | 2639,822股Pubco普通股，減號 |
| (b) | 根據以下“提前處置”規定，甲方已處置的股份總數 。 |
“認購協議”是指雙方於2019年9月16日簽訂的認購協議，除其他外、FFG及甲方根據 甲方認購29,411,764股經不時修訂及補充的股份。
“認購日期”指根據認購協議甲方應認購的相關認購股份(各股份定義見認購 協議)的完成日期。
乙方對標的股份並無實益或其他財產權益或權利(包括但不限於投票權)、 且根據本次交易的條款或與此交易相關的條款，乙方不得就標的 股份授予押記、抵押、質押、留置權或其他擔保或準擔保權益。
| 交易所： | 在IPO日期之前的 ，無。在首次公開募股當日或之後，股票上市或將在其上市的商定證券交易所。 |
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| 構建 費用： | 乙方應在不遲於生效日期前五(5)個工作日向甲方支付以下 建造費： |
| (a) | 如果 截至生效日期的權益名義金額小於或等於60,000,000歐元，則結構費應為相當於3%的歐元金額。截至生效日期的權益名義金額 |
| (b) | 如果 截至生效日期的權益名義金額大於60,000,000歐元，則結構費用 的歐元金額應等於以下各項的總和： |
| (i) | 3%。6000萬歐元；以及 |
| (Ii) | 1.5%。截至生效日期的權益名義金額與60,000,000歐元之間的差額。 |
除非雙方另有約定，否則乙方應在不遲於修改生效日期後兩(2)個工作日內向甲方支付相當於0.7%的歐元金額。截至修訂生效日期的權益名義金額2.
甲方應付權益金額
| 權益金額 付款人： | 甲方 |
| 權益金額 接收方： | 乙方 |
| 股份數量： | 在 任何一天，一定數量的股份等於標的股份。 |
| 股權名義金額 ： | 在任何一天，股票數量將 乘以初始價格。 |
| 股權名義重置 ： | 不適用 |
| 退貨類型： | 總計 退貨 |
| 起始價： | 在合併生效時間之前，甲方根據認購協議認購初始 標的股份的每股價格。 |
在合併生效時間後，60,000,000歐元除以在合併生效時間根據《商業公司法》第2.3(F)(I)條向甲方發行的公股普通股數量，四捨五入至最接近的兩位小數點後，0.005或以上向上舍入。
| 最終價格： | 儘管股權定義第5.9(C)節另有規定，每股最終價格應為計算代理於估值日期釐定的歐元金額，相等於甲方就出售相關股份而變現的每股收益。 |
“每股收益 ”指：
| (a) | 對於不屬於交易所出售的標的 股票的任何處置(包括但不限於以大宗出售的方式)，由代理人計算確定的歐元金額，相當於甲方出售標的股份時實現的每股對價(減去任何交易費用)。和 |
| (b) | 在交易所處置方面，計算代理確定的以歐元為單位的金額，等於甲方通過該交易所處置方式出售標的股份時實現的每股對價(減去任何交易費用)的交易量加權平均數。但如果該對價以歐元以外的貨幣計價，則該對價的價值應由計算代理在考慮其認為相關的所有可用信息的情況下轉換為歐元。包括套期保值方將在計算代理人確定的日期和時間以商業上合理的方式適用的匯率， |
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但前提是，如甲方未能在適用的出售截止日期前出售部分或全部相關股份，則就本次交易而言，未出售的該等相關股份將被視為以零對價出售。
為免生疑問，如因出售任何相關股份而產生的交易開支金額大於因出售該等相關股份而收取的代價，則每股收益應為負數，相等於每股代價減去每股開支。
“處置收益總額”是指就任何處置而言，由計算機構確定的以歐元為單位的金額，等於(A)每股相關收益和(B)出售股份數量的乘積。
“每股費用”指，就任何出售而言，由計算代理釐定的以歐元計算的金額，等於(A)有關的 交易費用除以(B)須出售的股份數目。
“交易費用”是指甲方根據本確認書的條款與出售任何標的股份有關的任何合理發生的費用、經紀、法律或其他費用、成本、股票轉讓税、印花税、 徵費、收費和佣金 ，但如果任何此類金額以歐元以外的貨幣計價， 計算代理應考慮到其認為相關的所有可用信息，將該金額的價值轉換為歐元。包括套期保值方在計算代理人確定的日期和時間以商業上合理的方式 適用的匯率。
| 出售標的 股票： | (a) | 在修訂生效日期1發生前，甲方應按以下程序處置標的 股份： |
| (i) | 在IPO日期前出售相關股票 ：除以下第(二)、(三)和第(Br)(四)分段另有規定外： |
| (A) | 如果， 在第一個禁售期內，甲方或乙方(視情況而定)同意根據 第(A)(Iii)段就部分或全部標的股份出售的請求及早處置“以下，甲方應盡合理努力在第一個禁售期的最後一天前將相關標的股票出售或轉讓給該請求中確定的人(S)。 |
| (B) | 如果，在緊接第一個禁售期結束後的一個營業日，甲方 尚未完成所有標的股份的出售，甲方應合理地 努力在拍賣期截止日 前將剩餘標的股份全部出售。私人拍賣程序“下面； |
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| (Ii) | 根據塔格隆權或拖拖權出售標的股份：在不違反以下第(Br)(四)分段的前提下，無論甲方是否已根據上文第(I)分段啟動了出售標的股份的任何程序，如果在拍賣期截止日之前的任何時間： |
| (A) | 根據第6.7條(拖曳權)， 若要將所有相關股份轉讓給建議的買方(如股東協議所界定)，甲方應根據《股東協議》的規定，及早處置“ 以下，根據股東協議的條款，盡合理努力將所有相關股份出售給建議的買方 ；或 |
| (B) | 甲方選擇行使下列條款規定的權利：向右貼標籤“以下 如要將部分或全部標的股份轉讓給建議的買方，甲方應根據以下條款作出合理努力，將部分或全部標的股份轉讓給建議的買方 向右貼標籤“在下面. |
“股東協議”是指雙方於2021年5月31日簽訂的股東協議，除其他外、甲方、復星國際時尚(開曼)控股有限公司及FFG，經不時修訂及補充的FFG。
| (Iii) | 在IPO日期後出售相關股票 ：除以下第(Iv)分段另有規定外， 如果在拍賣截止日期之前的任何時間出現IPO日期，並且如果在緊接該IPO日期之前的營業日，甲方尚未完成出售所有標的股份的，則甲方應在根據第8款的規定對所有剩餘標的股份行使可選擇的提前終止 後(可選擇提前終止)，盡合理努力 於首次公開招股後終止日期前以聯交所出售或大宗出售的方式處置剩餘的標的股份 ，但須遵守SPAC文件中的任何鎖定限制。 |
| (Iv) | 在交易提前終止日期後出售標的股份：如果在終止日期之前的任何時間發生交易提前終止日期，則儘管有以上第(I)至(Iii)款的規定，儘管甲方可能已根據以上第(I)至(Iii)款規定的處置方法中的任何一種，啟動了出售相關股份的程序，但交易提前終止日期後的處置“適用於以下 。 |
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| (b) | 在《修正生效日期1》發生後，但在適用於甲方的《禁售期》(如《禁售期協議》所定義)到期之前(以下簡稱《空間禁售期》)，以及諸如“pubco鎖定到期日期”之類的到期日期)： |
| (i) | 在pubco禁售期屆滿前出售標的股份：如果將導致違反SPAC文件或任何適用的證券法，甲方沒有 處置標的股份的義務；以及 |
| (Ii) | 在交易提前終止日期(上市前鎖定到期日期 日期)之後出售標的股票：如果在終止日期之前且在Pubco禁售期之前的任何時間，發生交易提前終止日期，則儘管有以上第(I)款的條款，儘管甲方可能已開始根據SPAC文件的條款 出售相關股份(包括但不限於出售給一個或多個允許受讓人(如《禁售協議》所界定))，交易提前終止日期後的處置“適用於以下 。 |
| (c) | 在 Pubco禁售期屆滿後，甲方應按照以下程序處置標的股份： |
| (i) | 在Pubco禁售期屆滿後出售標的股份：除以下第(Br)(Ii)分段另有規定外，如根據第8段(可選擇提前終止) 以下，甲方應盡合理努力於首次公開招股後終止日期前以在交易所出售或大宗出售的方式處置該等標的股份，但須遵守SPAC文件中的任何鎖定 限制。 |
| (Ii) | 在交易提前終止日期(上市後鎖定期滿 日期)後出售標的股票：如果在終止日期之前的任何時間發生交易提前終止日期，則儘管有以上第(I)款的規定，儘管 甲方可能已根據以上第(I)款規定的處置方法 開始處置相關股份的程序，交易提前終止日期後處置 “適用以下條款。 |
| (d) | “處置” 是指在交易文件規定的所有適用合同限制或要求下，甲方按上文(A)至(C)段所設想的相關方式有序出售或以其他方式變現部分或全部標的股票。 與標的股份相關的SPAC文件和其他文件。“處置” 和同源術語應作相應解釋。甲方可在其唯一和絕對酌情決定權內採取其認為適當的步驟，以實現處置，包括但不限於，如果甲方確定 不可能使用上文(A)至(C)項所設想的任何處置方法進行處置，則選擇另一種處置方法；但此項出售不得違反股東協議、認購協議或SPAC文件的任何規定 (視適用情況而定)。除非根據上文(A)至(C)項的規定，甲方 必須將部分或全部標的股份出售給指定的人，甲方有權在 一天或多日(S)以一次或多次交易(S)的方式進行處置。 |
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| (e) | 甲方應盡商業上合理的努力，試圖在上文第(Br)(A)至(C)段規定的相關日期或適用的截止日期之前出售相關的標的股份，並且，就依據 (視屬何情況而定)(A)(I)(B)節(在IPO日期前 出售相關股票)，(A)(Iii)段(在IPO日期後出售標的股份)或(C)(I)節(在交易提前終止日(上市後鎖定期滿日)後出售標的股份)在任何情況下，甲方應盡商業上合理的努力，在適用的出售截止日期前出售相關的 股份。但是，如果相關標的股份的出售在上文(A)至(C)段、 或關於依據(A)(I)(B)分段出售相關股份(在IPO日期前出售標的股票 )，(A)(Iii)段(在IPO日期後出售標的股票 )或第c(Ii)(C)(Ii)節(在交易提前終止日期(上市後鎖定期滿日期)後出售標的股票 )，在適用的出售截止日期(視情況而定)之前。 |
| (f) | 關於根據(A)(I)(B)分段出售相關股份的 在IPO日期前出售標的股票 )，(A)(Iii)段(在IPO日期後出售標的股票 )或(C)(Ii)(C)(Ii)(在交易提前終止日期(上市後鎖定期滿日期)後出售標的股票 )如上所述，如果甲方未能在適用的出售截止日期前出售部分或全部標的 股票，則就本次交易而言，所有該等標的股份將被視為於適用的出售截止日期 以零代價出售，而適用的出售截止日期為 終止日期。 |
| (g) | 乙方應在提出要求後2個工作日內，賠償甲方(不得重複計算)本條款第(G)款項下發生的任何費用。交易提前終止日期後處置 “或第 5.2段(K)分段(其他協議及承諾))甲方因出售標的股份而產生的任何費用、開支、損失或責任(包括但不限於為任何訴訟辯護的費用，法院或與出售標的股份有關的其他法律程序)，除非任何此類費用、費用、損失或責任是由於甲方的任何故意違約、嚴重疏忽或欺詐而直接產生的。 |
“拍賣期截止日”是指緊接第一個禁售期結束後的第一個營業日或甲方自行決定以書面通知乙方的較後日期之後的九(9)個日曆月，但條件是該較後日期應在非IPO終止長停日或之前。
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“處置 截止日期”指：
| (a) | 關於根據(A)(I)(B)分段出售相關股份的 在IPO日期前出售標的股票 )以上，拍賣期截止日期；或 |
| (b) | 關於根據(A)(Iii)分段(在IPO日期後出售標的股票 )或(C)(Ii)(C)(Ii)(在交易提前終止日期(上市後鎖定期滿日期)後出售標的股票 )上圖為IPO後終止日期。 |
“交易提前終止日期”指的是：
| (a) | 根據協議第6(A)條或第6(B)(Iv)條就本次交易指定的任何提前終止日期；或 |
| (b) | 對於取消和付款適用於或被視為適用於此交易的非常事件，計算代理向雙方發出通知的日期 該非常事件的後果是取消此交易。 |
| 出售相關股票的限制 ： | 主題 至“及早處置“下圖和如果沒有發生或繼續發生重大事件，甲方不得： |
| (i) | 在 在第一個禁售期內的任何時間，處置或以其他方式交易或轉讓任何 相關股票給任何人，但轉讓給允許受讓人的方式除外 (定義見本“對出售相關股份的限制“下文)； 或 |
| (Ii) | 如果 第二個禁售期在PUBCO禁售期到期後到期，(A)在SPAC禁售期內的任何時間，處置或以其他方式交易或轉讓任何相關的 股票給任何人，而不是通過轉讓給允許受讓人的方式(如鎖定協議中所定義的 )；以及(B)在從Pubco禁售期起至第二個禁售期的到期日之前(包括該日在內)的任何時間，處置 或以其他方式交易或轉讓任何相關股份給任何人，但轉讓方式不同於 轉讓給許可受讓人(定義見本“出售相關股份的限制 “下文)；或 |
| (Iii) | 如果第二個禁售期在Pubco禁售期屆滿之日或之前到期，在SPAC禁售期內的任何時間，處置或以其他方式買賣或轉讓任何相關股份給任何人，但轉讓給許可受讓人的方式除外(如《禁售協議》所界定)；或 |
| (Iv) | 在 第三個禁售期內的任何時間，出售或以其他方式交易或轉讓任何 相關股份給任何人，但轉讓給許可受讓人的方式除外。 |
“材料 事件”指：
| (a) | 以下情況發生後的任何提前終止日期： |
| (i) | 乙方為違約方的違約事件；和/或 |
| (Ii) | 此交易是受影響交易的 終止事件；和/或 |
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| (b) | 與股票有關的任何非常事件，適用於或被視為適用於本次交易的註銷和付款；和/或 | |
| (C) | 在甲方合理的酌情決定權下，違反BCA或其他SPAC文件規定的任何實質性義務。 |
乙方出售股份的限制 |
"允許受讓方“指甲方或甲方的任何關聯公司(定義見股東協議)。
“第三個禁售期”是指從修正案生效日期2起至2025年5月15日(含該日)的期間。
除本確認書另有規定外，在自IPO日期起至終止日期(包括終止日期)期間的任何時間，乙方承諾不會直接或間接(包括但不限於通過乙方的任何附屬公司)出售或轉讓(無論是在IPO期間，或在IPO日期後，以交易所出售或大宗出售的方式)由乙方持有的發行人的任何股份。 |
| 私下拍賣程序： | 關於根據 第(A)(I)分段(B)項的規定出售相關股份(在首次公開招股日前出售相關股份)，共 “股份的處置“如上所述，甲方應盡合理努力按照以下拍賣程序處置所有標的股份： |
| (a) | 甲方應在第一個禁售期結束後且不晚於第一個禁售期結束後三(3)個月內，指定牽頭交易商，然後向乙方發出通知 ，要求乙方在通知之日(“任命截止日期”)後10個工作日內任命一名牽頭交易商。如果乙方未能在指定截止日期前指定牽頭交易商，則由甲方指定的牽頭交易商為唯一牽頭交易商。如果 甲方指定的牽頭交易商與乙方指定的牽頭交易商 就根據本協議規定出售標的股份的任何事項發生分歧或糾紛私人拍賣程序“，雙方主要交易商應按照甲方的指示行事，該指示對雙方均有約束力； |
| (b) | 在拍賣期間，牽頭交易商(S)應盡商業上合理的努力， 從潛在購買者那裏獲得具有約束力且不可撤銷的實盤(“要約”)，以購買甲方持有的全部或部分標的股份，並確保 要約及相關潛在買家購買相關股份的能力。為此，乙方應被允許以任何其他潛在買家的身份提交有關標的股份的要約； |
| (c) | 標的 股票將出售給出價最高的潛在買家(S)(即 “買方(S)”)。如果僅對標的股份的一部分提出最高報價，然後，主要交易商(S)應將標的股份分配給潛在購買者，其方式應使標的股份的出售總收益最大化(為免生疑問，這可能涉及將標的股份部分出售給不同的潛在購買者)； |
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| (d) | 甲方 無需就標的股份向買方(S)作出任何陳述或擔保，但下列情況除外：(I)標的股份是免費的，且沒有任何產權負擔(如股東所界定)協議)(Ii)甲方被授權出售標的股份，(三)甲方為該標的股份的實益所有人和登記所有人； |
| (e) | 乙方 承諾與甲方合作，併為私人拍賣過程提供便利。乙方應向潛在買家提供： |
| (i) | 根據適用的法律和股東協議條款向甲方提供的與標的股份有關的相同信息； |
| (Ii) | 符合反壟斷和/或其他監管要求的潛在買家可能合理要求的任何其他 法律、財務、税務和/或商業盡職調查信息；以及 |
| (Iii) | 有機會向發行人管理層和乙方提出與股份有關的問題； |
| (f) | 標的股份的買方(S)不需要是股東協議的一方，且乙方沒有義務授予買方(S)與股東協議中規定的權利相同的權利； |
| (g) | 為避免疑問，如第(F)款所規定的，出售相關的 股票“如上所述，如果甲方未能在拍賣期截止日期(即適用於本(G)分段目的的出售截止日期)前出售部分或全部標的 股票，所有該等標的股份於拍賣期截止日視為以零對價出售，而拍賣 截止日為非首次公開招股終止日期；和 |
| (h) | 乙方 同意甲方有權自行決定拍賣期何時開始，但條件是拍賣期不得遲於第一個禁售期結束後三(3)個月開始。只要甲方按照本 《非公開拍賣程序》的規定行事，乙方承諾不會在拍賣期內提出任何與 有關的爭議。 |
“拍賣 期間”是指從第一個禁售期結束後的第一個營業日(包括)或甲方自行決定的較後日期(br}第一個禁售期結束後三(3)個月或之前)到(不包括)拍賣截止日期為止的一段時間。
“主要交易商”是指任何主要的投資銀行或受監管的金融實體，其在收購和處置私人 公司股票方面的專長可與相關市場的股票交易相媲美。
| 隨行標記 | 權利： 如果在IPO日期之前的任何時間，乙方提議出售或轉讓，或促成 出售或轉讓，對其直接或間接持有的任何股份的任何人(“建議受讓人”)(“乙方股份轉讓”)(包括但不限於，乙方必須按照第8條(防稀釋保護股東協議)乙方應在乙方股份轉讓前向甲方發出書面通知(“轉讓通知”)，明確下列信息： |
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| (a) | 建議的受讓人的名稱； |
| (b) | 擬出售或轉讓的股份數量(“轉讓股份”)； |
| (c) | 建議轉讓股份的對價(為免生疑問，可為零)( “轉讓對價”)；及 |
| (d) | 乙方擬轉讓股份的其他 條款。 |
因此，甲方有權(“隨行權”)但沒有義務要求乙方促使建議的受讓人購買或接受甲方的轉讓，轉讓的對價、時間以及條款和條件與給予乙方的相同：
| (a) | 如果乙方股份轉讓不會引起發行人控制權變更，則與標的股份有關的股份數量不得超過(X)甲方持有的標的股份數量 乘以(Y)分數，分子為擬買受人擬向乙方購買的股份數量，分母為乙方當時持有的股份總數；或 |
| (b) | 如果乙方股份轉讓將導致發行人控制權變更，則當時由甲方持有的所有相關 股份。 |
“發行人變更控制權”是指乙方及其關聯公司停止持有51%的股份。或更多發行人的股權 。
如果甲方選擇行使隨行權，應在甲方收到轉讓通知後15個工作日內，向乙方和發行人發出書面通知，確認該選擇，並指明其選擇行使隨行權的相關股份(“隨行股”)。該通知應是不可撤銷的 ，並應構成甲方的一項具有約束力的協議，即按照轉讓通知中規定的條款和條件將該附加股份出售或轉讓給建議的買方。
根據轉讓通知所列條款及條件，轉讓股份完成後，應將一張或多張股票轉讓給建議受讓人，並更新發行人成員名冊，而乙方應促使建議買方將甲方因參與該等出售而有權獲得的出售收益(如有)的部分匯回甲方。如果甲方已選擇行使跟蹤權，而擬受讓人未能購買或接受甲方轉讓的附隨股份，則乙方不得完成擬轉讓股份的出售或轉讓 ，除非擬轉讓的買受人在出售或轉讓股份的同時購買或收到甲方轉讓的該等附隨股份。
甲方毋須就出售附隨股份作出任何陳述或保證，但須確認(X)該等附隨股份並無任何產權負擔(定義見股東協議)(除根據股東協議而產生或可歸因於發行人或發行人其他股東的行動的產權負擔 外)、(Y)甲方獲授權進行該等出售及(Z)甲方為該等附隨股份的實益擁有人及記錄擁有人。乙方違反《協議》規定出售股份的任何行為標記-右側“即屬無效。
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| 甲方有權自行決定是否進行首次公開募股： | 在符合本確認書規定的情況下，雙方同意在IPO日期後，甲方擁有出售相關股份的全權決定權。 |
| 提前在
交易後處置 終止日期： | (a) | 儘管《協議》或《股權定義》有任何相反規定，雙方同意，為了確定： |
| (i) | 交易發生後的本次交易的提前終止金額 提前終止日期，以下應被視為在該交易提前終止日成為 應付的未付金額：由計算機構根據(A)該權益金額的估值日期為交易提前終止日期而確定的權益金額，(B)權益名義金額將於交易提前終止日期確定 ，以及(C)回報率將根據最終價格為零計算。 |
| (Ii) | 註銷和付款適用於或被視為適用於本次交易的股票發生非常事件後的註銷金額 ，以下金額應被視為 在相關非常事件發生後本交易被取消或被視為取消之日起應支付的金額：由代理人根據(A)計算確定的權益金額)該股權金額的估值日期為交易提前終止日期，(B)權益名義金額將於交易提前終止日期確定 ，以及(C)回報率將根據最終價格為零計算。 |
| (b) | 為免生疑問，提早終止款項或註銷款項(視何者適用而定)應於根據第6(D)(Ii)條(付款日期 )或股權定義第12.7(A)節(視情況而定)， ，應支付，不得扣除、反索賠或調整，也不論標的股份的價值(無論是否已變現)，甲方根據本協議將標的 股份出售給第三方“出售相關的 股票“，或甲方收到將相關股份出售給第三方的銷售收益。 |
| (c) | 在交易提前終止日期後，甲方應遵守交易所和/或SPAC文件施加的任何鎖定限制 ，盡合理努力在提前終止長停止日期前將標的股份出售給第三方。但如果甲方未能在提前終止長停止日之前出售所有標的股份，則甲方不承擔任何責任。乙方應向甲方支付相當於所有交易費用(不重複計算以下第(Br)款第(F)款或第5.2款第(K)款項下發生的任何費用)的所有交易費用(其他協議和承諾 ))在甲方書面 要求的兩個工作日內，因試圖按照本(C)段出售標的股份而招致的費用。如果甲方未能在提前終止的較長終止日期前出售所有標的股份，則甲方不再有義務嘗試出售標的股份，並可採取與標的股份有關的行動，因為甲方有權自行決定，認為合適，包括但不限於行使其根據下文第(Br)(H)分段規定的認沽期權向乙方轉讓相關股份的權利。 |
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| (d) | 根據本確認書的條款，甲方向乙方授予看漲期權(“看漲期權“)，據此，乙方可要求轉讓和/或向其支付看漲期權財產 (視情況而定)。乙方可行使看漲期權，但前提是滿足以下先決條件： |
| (i) | 甲方收到提前終止金額或註銷金額的全額且未經甲方自行決定的扣除、反索賠、抵銷或調整，視情況而定。甲方根據上述第(C)款發生的任何交易費用的金額，以及乙方根據本《確認書》應支付給甲方的所有其他金額(“乙方付款金額”)； |
| (Ii) | 乙方向甲方支付的看漲期權溢價；以及 |
| (Iii) | 建議的 認購期權行使日期為(X)個營業日，如屬僅由銷售收益組成的看漲期權物業，則為提前終止長停止日期前的營業日；否則為(Y)個營業日。 |
| (e) | 如果滿足上述(D)項規定的前提條件，乙方可通過向甲方發出書面通知來行使看漲期權。甲方應在收到通知後的合理時間內，轉讓(如果是由標的股份組成的看漲期權財產)或支付(如果是看漲期權財產 由任何銷售收益組成)看漲期權財產給乙方。 |
| (f) | 如果在提前終止長停止日之前(I)甲方尚未出售所有標的 股票，以及(Ii)甲方尚未全額收到乙方的付款金額，則認購期權及各方在該期權項下的權利和義務，應終止，但不影響雙方在本合同項下的任何其他權利。 |
| (g) | 如果， 在提前終止長停止日期之前的任何時間： |
| (i) | 甲方將部分或全部標的股份出售給第三方；以及 |
| (Ii) | 在甲方收到此類銷售的銷售收入之日，甲方未在未扣除、反索賠、抵銷或調整乙方付款金額的情況下， 全額收到貨款， |
甲方有權但無義務將乙方的支付金額調整為相當於甲方收到的銷售收益(扣除任何交易費用)的金額。
| (h) | 主題 根據本確認書的條款，B向A授予看跌期權（“看跌 選項”）根據該選項，甲方可以（但沒有義務）轉讓給方 B A目前持有的任何基礎股份作為付款對價 由A提供看跌期權溢價（前提是B可以自行決定， 放棄或推遲支付看跌期權溢價）。甲方可以行使看跌期權 隨時（為避免疑問，包括提前終止長停之後） 日期），前提是將看跌期權授予 |
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甲方和/或甲方行使看跌期權不得違反任何SPAC文件和/或美國證券法。
“看漲期權行權日期”是指乙方根據上文(D)項的規定行使看漲期權的日期。
“Call Option Premium”表示1歐元。
“看漲期權財產”指的是在看漲期權行使日行使看漲期權：
| (i) | 甲方尚未就其訂立具有約束力且不可撤銷的實盤出售給第三方的所有標的 股票；以及 |
| (Ii) | 對於甲方在交易提前終止日期 至看漲期權行使日期之間出售或簽訂了具有約束力且不可撤銷的要約以將其出售給第三方的任何標的股票，甲方實際從第三方收到的銷售收益減去任何交易費用後的對價 。 |
若於認購期權行使日期或之前，甲方已訂立具約束力及不可撤銷的要約，將任何相關股份出售予 第三方，但於該認購期權行使日期尚未實際收到有關出售的銷售收益，則在甲方實際從第三方收到 全額銷售收益前，將不會被要求 向乙方交付及/或支付任何認購期權財產。
“提前終止長終止日期”是指交易提前終止日期後12個日曆月的日期。
“看跌期權溢價” 表示1歐元。
“出售收益”是指根據本協議將任何標的股份出售給第三方“出售標的股份 如果此類收益是以歐元以外的貨幣計價的，則此類收益的價值應由計算代理人在考慮到其認為相關的所有現有信息的情況下折算為歐元，其中包括套期保值方將在計算代理人確定的日期和時間以商業上合理的方式適用的匯率。
“第三方”是指乙方或乙方的任何關聯方以外的人。
| 及早處置： | 甲方只能在下列基礎上處置標的股份： |
| (a) | 在第一個禁售期內的任何 時間，甲方可以在股東協議、認購協議或SPAC文件(視情況適用)允許的範圍內處置或轉讓任何標的股份。 |
| (i) | 如果需要 根據第6.7條的規定這樣做(拖曳權)股東協議 ； |
| (Ii) | 根據 根據《標記-右側“以上；及/或 |
| (Iii) | 在首次公開募股日期之前，根據出售請求向任何人出售； |
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| (b) | 如果IPO發生 ，在IPO日期之後，受交易所和/或SPAC文件施加的任何鎖定限制，甲方可在根據第8款行使可選擇的提前終止後，以交易所出售或大宗出售的方式處置任何標的股份 (可選擇提前終止)；及 |
| (c) | 儘管有上述(A)和(B)項的規定，交易發生後的任何時間都可以提前終止。 |
儘管本確認書有任何其他規定，但如果甲方憑其唯一和絕對的酌情決定權認為甲方出於遵守適用的法律或法規要求的目的而需要或適宜出售或轉讓標的股份，則甲方有權在未經乙方同意的情況下隨時出售或轉讓標的股份。
“出售請求書”是指甲方在招股日前向乙方提出的處置標的股份的書面請求。 出售請求書應載明甲方擬處置相關標的股份的對象(S)以及甲方擬處置標的股份的價格。
“乙方請求出售”是指乙方在招股日前向甲方提出的處置標的股份的書面請求。 乙方要求出售標的股份時，應確定乙方向其提出相關標的股份的受讓人(S)的身份，並按乙方提出標的股份的價格進行處置，該價格不得低於標的股份的初始價格。
“銷售請求 ”是指甲方銷售請求或乙方銷售請求。
| 估值時間： | 在IPO日期之前的 ，不適用。在IPO日期或之後，指交易所的預定收市時間 。 |
| 估值日期(S)： | 終止日期。 |
乙方應付浮動金額
| 浮動利率支付： | 在每個浮動利率付款人付款日，乙方向甲方支付浮動金額。 |
| 浮動金額： | 指截至相關浮動匯率計算期結束日期計算的金額，等於有關浮動匯率計算期內每個日曆日的乘積 的總和： |
| (a) | 該日曆日的權益名義金額； |
| (b) | 浮動利率(最低為零)與利差之和；以及 |
| (c) | 1將 除以360。 |
為免生疑問， 有關浮動匯率計算期間內每個歷日的權益名義金額可能有所不同。
| 浮動利率選項： | 歐元-EURIBOR-路透社 |
| 指定到期日： | 六(6)個月， 但線性內插法適用於任何短於或長於指定期限的浮動利率計算期 。 |
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| 傳播： | 適用於 每個浮動利率計算期的利差如下： |
| (a) | 在 修訂生效日期2之前(獨家)： |
浮動 費率計算 期間 |
傳播 | |
| 第一、第二、第三和第四個浮動利率計算期 | 3.5%。每年 | |
第五、第六、第七和第八個浮動利率計算期 |
4.0%。每年 | |
此後每隔 個浮動利率計算期 |
4.5%。每年 |
| (b) | 以下 修正案生效日期2(含)：3.05%每年 |
| 本確認書中所提及的“現行價差”，對於任何日曆日而言，應指適用於該日所在計算期間的價差。 | |
| Floating Rate 計算期： | 從 (且包括)一個浮動利率計算期結束日期到(但不包括)下一個浮動利率計算期結束日期的每個期間，只是初始浮動利率計算 期間應從生效日期開始(幷包括)。最終浮動利率計算 期間將在終止日期結束(但不包括在內)。 |
| 浮動 Rate 計算期 結束日期： | 第一個浮動匯率計算期結束日期為生效日期後六(6)個月的日期 。此後的每個浮動利率計算期結束日期 應為上一個浮動利率計算期結束日期後六(6)個日曆月的日期。 |
| 分手費： | 如果在非浮息計算期 結束日期的浮息計算期 (相關浮息計算期)內的任何一天，權益名義金額根據本確認書的條款(減少的日期、“名義金額減少日期”和權益名義金額減少的金額)進行減少或視為減少。乙方應在緊接名義減額日之後的浮動利率付款人付款日向甲方支付由計算代理確定的金額(如果有，且最少為零)，由計算代理確定： |
| (a) | 對於中斷成本計算期的 ，等於以下乘積的金額：(I)名義減少額，(Ii)浮動利率，以及(Iii)中斷成本計算期的浮動利率日計數 分數； |
超過
| (b) | 甲方可通過將等同於名義減少額的金額 存放在牽頭銀行的分紅成本計算期內所能獲得的金額。 |
“中斷 成本計算期”是指從(包括)名義金額減少日期至(但不包括)(但不包括)以下期間中較後的 一段時間：(I)有關浮息計算期的浮動利率計算期結束日期，即名義金額 減少日期所屬的浮動利率計算期結束日期；及(Ii)如果相關浮動利率計算期少於六(6)個日曆 個月，則如果相關浮動利率計算期 持續時間為六(6)個日曆月，則該日期應為浮動利率計算期結束日期。
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為免生疑問，如果股權名義金額在浮動匯率計算期內多次減少或被視為減少，則乙方應就股權名義金額的每一次減少支付單獨的分紅費用 ，這些“分紅成本”條款應據此解釋。
| 浮動 費率付款人付款日期： | 每個浮動利率計算期的最後一天，根據《營業日公約》進行調整。 |
| 浮動利率日計數分數： | 實際 /360。 |
| 重置日期： | 每個浮動 費率計算期的第一天。 |
| 營業天數： | 目標 香港巴黎結算日 |
| 營業日 大會： | 修改如下。 |
| 結算條件 | |
| 現金結算： | 適用。 |
| 現金結算支付 日期： | 終止日期後的兩個營業日和根據下文“提前現金結算”規定的每個現金結算付款日期 (C)。 |
| 結算幣種： | EUR |
| 提前現金結算： | 關於 根據“及早處置“以上 ： |
| (a) | 甲方最終收到處置總收益(如果有)後兩(2)個工作日內的日期 應被視為現金結算支付日期 ； |
| (b) | 與該現金結算付款日期有關的估值 日期應視為現金結算付款日期。 |
| (c) | 如出售涉及所有相關股份，則非首次公開招股終止日期或首次公開招股後終止日期(具體而言，根據該等定義(A)段)， 應為該現金結算支付日期； |
| (d) | 為了確定該現金結算日的應付股權金額，儘管股權定義第8.7節另有規定，股權名義金額應被視為等於甲方出售的標的股份乘以初始價格的 金額； |
| (e) | 為免生疑問，根據股權定義第8.6節，如果計算代理人確定的與甲方有關的股權金額為負數， 則乙方將(除 乙方應支付的任何其他款項外)在相關現金結算支付日向甲方支付權益金額的絕對值；和 |
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| (f) | 儘管股權定義第5.9(C)節另有規定，每股最終價格應為由計算代理於估值日釐定的歐元金額，相等於甲方出售相關股份所得的每股收益 。 |
| 紅利 | |
| 甲方應在每個股利支付日就每個股利收據日向乙方支付相關股利金額 。 | |
| 甲方與股息金額有關的義務 須滿足下列條件：(I)未發生重大事件；(Ii)乙方未發生任何應支付但未支付的款項。保證金條款“下面。 | |
| 股息金額： | 儘管股權定義第10.1條另有規定， 甲方在股息收取日就相關股票實際收到的金額(扣除任何扣減或扣繳)。 |
| 分紅收款日期： | 在 期間內的任何日期，包括生效日期至但不包括甲方實際收到與標的股票有關的任何股息或分配的終止日期 。 |
| 股息支付日期： | 收到股息日期後兩個 (2)個工作日。 |
| 特別股息： | 儘管權益定義第10.6節中有任何相反的規定 ，但金額將由計算代理確定。 計算代理應根據權益定義第11.2節確定該金額是否應作為調整的一部分計入 。 |
| 股息的再投資： | 不適用。 |
| 調整 | |
| 調整方法： | 計算主體調整 |
| 為免生疑問，雙方同意： |
| (a) | 如果FFG 發行任何新證券(定義見股東協議)，Natixis將無義務行使其優先購買權(定義見股東協議)、 或以其他方式認購該等新證券；以及 |
| (b) | 如果FFG 發行任何新證券，或者對於發行人和/或股票發生計算代理確定將構成潛在的 調整事件的任何其他事件或情況，計算代理人可根據股權定義第11.2(C)節調整本次交易的條款，以考慮因FFG發行此類新證券而產生的稀釋或集中影響，或其他事件或情況； 和 |
| (c) | 根據《權益定義》第11.2(C)和(E)節的規定， 計算代理人需要作出涉及確定以下各項的決定： |
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| (i) | “相關股份的理論價值”(如股權定義第11.2(C)節所規定)； |
| (Ii) | 有關股份的現有持有人的分派、發行或派息是否“以低於當時市價的價格支付 (現金或其他代價)”(如股權定義第11.2(E)(Ii)節所規定)；或 |
| (Iii) | a“優先股、認股權證、債務工具或股權的分配” 是否“價格低於其市場價值”(如 股權定義第11.2(E)(Vi)節所規定)， |
計算代理可根據其本着誠信和商業上合理的方式確定的適當的信息和因素進行確定。對於在任何IPO日期之前發生的任何潛在調整事件，甲方可要求乙方提供或促使FFG提供甲方可能合理要求的與該潛在調整事件有關的信息和文件，以協助計算代理根據股權定義第11.2(C)節調整交易條款。
非常事件 | 儘管《股權定義》第12.7條另有規定，但就非常事件而言，如果適用於或被視為適用於本次交易，則應根據本確認書的條款確定一方應向另一方支付的金額。 SPAC文件中明確列出的任何交易均不應構成非常事件。 |
| 合併事件的後果： |
以股換股： | 計算 代理調整。 | |
| 共享給其他人： | 計算代理調整。 | |
| 以股份換取合併： | 計算代理 調整 | |
| 決定方： | 計算代理。 |
| 要約收購： | “投標報價”僅適用 在IPO日期或之後的任何時間。為此， 中“要約收購”的定義 對股權定義第12.1（d）節進行了修訂，刪除了第三行中的 一詞 “10%”並將其替換為“30%”。 |
| 要約收購的後果： |
以股換股： | 計算 代理調整。 | |
| 共享給其他人： | 計算代理調整。 | |
| 以股份換取合併： | 計算代理 加強結構性改革 |
| 決定方： | 計算 劑 |
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成分 綜合考慮： | 不適用。 |
| 國有化、破產或退市： | 適用， 但“退市”僅適用於 當天或之後的任何時間 IPO日期。國有化、破產或退市的後果應為取消 和付款。 |
| 決定方： | 計算代理。 |
| 其他破壞事件 |
| 法律的變化： | 適用。 | |
| 未能交付： | 不適用。 | |
| 破產申請： | 適用。 | |
| 對衝中斷： | 適用。 | |
| 套期保值方： | 甲方 | |
| 增加的 對衝成本： | 適用。 | |
| 套期保值方： | 甲方 | |
| 庫存損失 借用： | 不適用。 | |
| 最高庫存 貸款利率： | 不適用。 | |
| 套期保值方： | 不適用。 | |
| 費用增加 股票借入： | 不適用。 | |
| 初始股票貸款 費率： | 不適用。 | |
| 套期保值方： | 不適用。 |
| 決定方： | 計算 劑 |
| 不依賴： | 適用。 |
| 協議和 確認 關於對衝 活動： | 適用。 |
其他內容 | 適用。 |
| 2.計算代理： | 儘管有《協議》第四(E)部分的規定，Natixis應始終作為本次交易的計算代理人；條件是，如果甲方發生違約事件或潛在違約事件，或甲方未能在合理期限內履行其作為計算代理人的義務，乙方可以在相關違約事件或潛在違約事件不再持續或甲方繼續違約之前，就任何交易指定一名主要交易商(替代計算代理)作為計算 代理人及時履行計算代理義務。 替代計算代理的費用和費用由雙方平分支付。 |
第24頁
3.帳號 詳情： |
| 向甲方付款的帳户 ： | 受益人： 受益人SWIFT： | Natixis
(Natixis資本市場) NatXFRPPMAR |
| 帳户 編號： | FR7630007000110001048019244 | |
| 座席： | 本土化 | |
| SWIFT代理人： | NatXFRPPXXX | |
| 參考資料： | 套裝 |
| 付款帳户 致乙： | 受益人
銀行： SWIFT： |
標準
渣打銀行（香港）有限公司，香港 SCBLHKHHxxx |
| 通訊員 銀行： | 標準 法蘭克福渣打銀行 | |
| 斯威夫特： | SCBLDEFSEARCH | |
| 受益人： | 復星國際 有限 | |
| 帳户 編號： | 447 1789 7802 |
| 4.辦公室： | (a) 本次交易的甲方辦事處為： |
| 本土化 | |
| 7，海濱長廊Germaine Sablon | |
| 巴黎75013巴黎 | |
| 法國 | |
| 電話：+33 1 58 32 30 00 | |
| 甲方郵政地址： |
| 地址： | NATIXIS - 戰略股權交易（“SET”） | |
| 部門 | ||
| 72級，國際 貿易廣場 | ||
| 柯士甸道西1號， 香港九龍 | ||
| 請注意： | 中間辦公室 設置 | |
| 傳真： | +852 3915 1218 | |
| 電子郵件： | 郵箱：set.moasia@natixis.com |
(b)交易方 B辦公室位於香港中環花園道3號中國工商銀行大廈808室。
5.其他 陳述、承諾和承諾
5.1 額外 申述 |
為施行第3條 根據本協議，乙在交易日、修訂生效時向甲方做出以下陳述和保證 日期1和修正案生效日期2，如果是重複陳述，則在指定的額外時間 第5.4段（重複表示法)。 |
第25頁
| (a) | 乙方 參與交易並履行其在交易項下的義務將遵守且不以任何方式限制(I)適用於乙方的有關股票的任何交易或“封殺”政策 ，(Ii)乙方就股份施加的任何其他條件或限制 (包括內部政策或程序)或 (Iii)乙方可能須受其約束的有關股份的任何合約、法律、監管或其他義務或限制。乙方聲明：(Aa)其本人和 任何相關人員均未持有任何有關FFG、LGHL或FFG和LGHL股份的重大非公開信息，且(Bb) 進入、並就該交易履行其義務符合乙方的公司利益； |
| (b) | 乙方 和每名相關人員應及時發出通知，並尋求適用監管機構或證券交易所(視情況而定)與交易有關的批准。乙方將促使每名相關人員遵守第(B)款； |
| (c) | 乙方或(據乙方所知)在交易終止前的任何時間內，乙方或(據乙方所知)任何相關人員均未從事內幕交易、虛假交易、操縱價格根據任何適用法律或法規，包括但不限於《證券及期貨條例》(第XIII及XIV章)第XIII及XIV部，非法或不當的操縱股票市場或類似行為。571)(“證券交易條例”) 和1934年的“證券交易法”(“證券交易法”)、 1933年的證券法(“證券法”)、2022年的薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和條例； |
| (d) | 乙方和(據乙方所知)任何相關人士都不知道或計劃宣佈任何可能對乙方證券價格產生重大影響或很可能對乙方證券價格產生重大影響的交易或事項，未向甲方披露或以其他方式成為公開信息的FFG或LGHL； |
| (e) | 乙方或(據乙方所知)任何相關人士均未採取任何與交易有關的行動，明示有意影響乙方、FFG或LGHL的證券價格(包括有意提高、壓低、盯住或穩定此類證券的價格)或造成乙方、FFG或LGHL證券交易活躍的虛假或誤導性外觀。乙方已促使每名相關人員遵守本(E)款； |
| (f) | 乙方 和(據乙方所知)每個相關人員已經並將始終完全 遵守每個司法管轄區關於該交易的所有適用法律、規則和法規，包括但不限於，根據相關上市規則與披露及申報有關的責任。 | |
| 乙方將促使每名相關人員遵守本(F)款的規定； | ||
| 就交易而言，“上市規則”是指在每個司法管轄區內與證券上市或交易交易有關的所有適用法律、規則和法規，包括但不限於(I) 、收購及合併及股份回購守則及香港聯合交易所有限公司證券上市規則及(Ii)紐約證券交易所上市規則、證券交易法、證券法及其頒佈的規則 及紐約證券交易所上市公司手冊。 |
第26頁
| (g) | 在交易談判過程中，除交易本身的信息外，乙方及相關人員均未向甲方提供乙方認定為重大非公開信息的任何相關信息，包括與乙方有關的非公開價格敏感信息和/或相關信息(如《證券及期貨條例》所定義)(MNPI) ； |
| (h) | 除本確認書擬進行的交易外，乙方或據乙方所知，任何相關人士均不掌握有關乙方、FFG、LGHL、或乙方、FFG或LGHL(視情況而定)根據上市規則須披露而尚未披露的業務或證券； |
| (i) | 根據上市規則第14A章，交易 (包括但不限於甲方向乙方指定的實體交付或轉讓任何標的股份)不構成關聯交易； |
| (j) | 乙方 已向甲方充分披露其進行交易的原因和目的， 確認為乙方真實合法的商業和商業目的，並非出於投機目的； |
| (k) | 乙方 沒有在任何方面依賴甲方或Natixis集團的任何成員參與交易，並確認作為一名成熟的專業投資者 (即證券及期貨條例所界定的“專業投資者”)。乙方被要求 進行交易，並被視為在進行交易之前： |
| (i) | 它自己對達成交易的法律、監管、會計和税務影響進行了 獨立調查，並就此與它自己的獨立顧問進行了磋商。 |
| (Ii) | 根據乙方認為適當的消息來源，對甲方和Natixis集團任何其他成員的業務、信用、運營、財務狀況和前景進行獨立的調查和分析。 |
| (Iii) | 根據乙方自己的判斷和乙方認為適當的自己的獨立顧問的建議，它自己關於達成交易的獨立決定，以及這種行為對乙方是否合適。 | |
(l) | ||
| (i) | 乙方已閲讀並理解交易的條款和條件 ，並完全有能力評估和理解(由乙方代表自己或通過 獨立專業意見)達成交易的條款、條件 和風險； |
第27頁
| (Ii) | 乙方已要求並已收到其認為與其投資決策有關的所有必要信息，並根據其目標、經驗、財務狀況、經營資源及其他有關情況，乙方完全承擔由此承擔的風險； |
| (Iii) | 甲方或Natixis集團的任何其他成員均未作出任何明示或默示的陳述或保證。關於乙方或由甲方或Natixis集團任何其他成員提供的或由乙方向任何交易所或任何監管證券發售和銷售的政府實體提交的文件中包含的任何信息。和 |
| (Iv) | 乙方未在任何方面依賴甲方或Natixis集團的任何其他成員對此類信息的準確性和完整性或其投資決策進行調查。 |
| (m) | 乙方 理解Natixis集團沒有任何義務向乙方披露與交易和/或標的股份相關的任何信息(包括更新提供給乙方的任何信息)。乙方還承認並理解，Natixis集團的任何成員 沒有或將向乙方或該等人士提供關於我們或該等人士已經或將要獲得的任何信息是否構成或 可能構成重大非公開信息的建議； |
| (n) | 乙方有(一)承擔與交易有關的投資的經濟風險的能力，(二)有足夠的手段滿足其當前和或有需要； |
| (o) | 乙方 以委託人的身份確認自己的賬户，而不是作為被指定人或代理人，也不是為了進行任何分銷、要約或轉售，也沒有與任何其他人就此作出任何安排； |
| (p) | 乙方及其任何關聯公司均不知道有任何個人或實體計劃在交易期間要約收購乙方、FFG或LGHL的證券； |
| (q) | 根據《場外衍生品條例》(歐盟)第648/2012號的規定，乙方將成為“非金融交易對手”。中央對手方和交易儲存庫(“EIR”) 如果它設在歐洲聯盟，且其在場外衍生品合約中的相關頭寸低於“EIR”規定的清算門檻； |
| (r) | 制裁: |
| (i) | 乙方及其任何子公司，也不據乙方所知，其任何關聯公司(據乙方所知，其或其任何子公司的任何董事、高管、員工、關聯公司、代理人或代表)，任何代表該公司或其代表參與本交易的 人員也不是受制裁的人； |
第28頁
| (Ii) | 乙方或其任何子公司，或據其所知，其關聯公司(或據其所知，其或其任何子公司的任何 董事、高管、員工、關聯公司、代理或代表) 未從事，且在過去五年中也沒有從事，任何可受制裁的活動； |
| (Iii) | 乙方不得、也沒有允許或授權任何人直接或間接地使用、出借、支付、出資或以其他方式提供本次交易的全部或任何部分收益，以資助任何貿易、商業或其他活動：為任何涉及任何受制裁人或任何受制裁國家的目的，或為任何受制裁人或任何受制裁國家的利益， 或以任何其他方式，在每一種情況下，將導致參與交易的任何人違反任何適用的制裁 ，或將構成任何可制裁的活動； |
| (Iv) | 乙方應確保受制裁人員不會對乙方因交易而支付或匯出的任何資金擁有任何財產利益，從而違反適用的制裁或對任何人使用此類資金的限制； |
| (v) | 乙方應(且乙方應確保其及其每一子公司)維持合理設計的政策和程序，以確保遵守適用的制裁和本款(R)項下的義務； |
| (Vi) | 乙方沒有、也從未因制裁而受到任何索賠、訴訟、正式通知或調查。 |
| (Vii) | 乙方沒有從事、也沒有從事任何直接或間接逃避或避免、或直接或間接違反或企圖違反適用於其的任何制裁的交易；以及 |
| (Viii) | 乙方應向甲方提供與任何制裁有關的任何索賠、訴訟或調查的細節(在意識到制裁後，並在法律允許的範圍內)； |
| (s) | 反腐： |
| (i) | 乙方或據乙方所知，其任何子公司、關聯公司、任何董事、官員、員工或代理人均未違反任何適用的反腐敗法律，也不會採取任何構成違反的行為，或使甲方違反任何適用的反腐敗法律 。乙方未直接或間接向任何政府官員或任何其他違反反腐敗法的人支付、貸款或贈送任何金錢或貴重物品，或供其使用； |
第29頁
| (Ii) | 乙方已經並將在任何時候採取反腐敗法適用於它的所有措施，包括根據具體情況，實施 II法案第17條第二款所指的合規方案，涉及：特別是建立行為準則和紀律制度，在違反上述準則的情況下對公司員工進行處罰，內部告密系統設備和風險圖，以確保其本身、其董事、官員、員工或代理人及其附屬公司、其董事、官員、員工或代理人員工或代理或其認為適當的一切措施，以防止 腐敗風險、影響力兜售，以及更廣泛地説，為了防止 其董事、高級職員、僱員或代理人及其附屬公司、其董事、高級職員、僱員或代理人； |
| (Iii) | 據乙方所知，上述第(Br)(I)和(Ii)項所述的任何法人或個人均不受適用於其反腐敗法律的任何訴訟、訴訟或調查，包括視具體情況而定，法國反腐敗署制裁委員會或任何其他擁有類似權力的外國機構； |
| (Iv) | 派對 B同意A可以隨時要求B在合理期限內提供 時間，任何證明其遵守對其具有約束力的義務的文件 適用的反腐敗法，並且（視情況而定）已實施了 上述合規計劃; |
| (v) | 乙方不是政府實體，也不是政府的工具； |
| (Vi) | 據乙方所知，乙方的股東、高級職員、董事或代理人目前均不是政府官員；以及 |
| (Vii) | 乙方有合理的控制措施，據乙方所知，將繼續確保和維持此類控制措施，以提供合理保證，防止、發現和制止違反適用的反腐敗法律的行為；以及 |
| (t) | 反洗錢：乙方的操作不違反任何適用的反洗錢法律 。 |
就這些目的而言：
“反腐敗法律”對任何人而言，是指此人開展業務所在司法管轄區適用的反賄賂和腐敗法規、其下的規則和條例以及由此類司法管轄區內的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，包括但不限於2016年12月9日關於透明度、反腐敗和經濟現代化的第2016-1691號法令第17條以及為實施該法令而通過的法令(“薩潘II法令”)，英國《2010年反賄賂法》和美國《1977年反海外腐敗法》；
第30頁
“反洗錢法”對任何人而言，是指該人開展業務所在司法管轄區適用的反洗錢法規、在這些司法管轄區內的任何政府機構發佈、管理或執行的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或準則；
“政府官員”是指(A)政府(或其任何機構、部門或機構)、政黨或國際公共組織的官員、代理人或僱員，(B)政府或政治職位的候選人，或(C)政府擁有的任何實體(政府所有的企業除外)的代理人、官員或僱員；
“重大非公開信息”是指：
| (i) | 投資者在作出購買、出售或持有乙方、FFG或LGHL任何證券的決定時應合理重視的任何信息；或 |
| (Ii) | 任何可能對乙方任何證券的價格(包括價值)產生重大影響的信息 ，“內幕信息”是指有關情況或事件的準確性質的、尚未公開的任何信息。指的是乙方、FFG或LGHL或其各自的任何證券，如果該證券被公開，可能會對乙方的證券交易所或市場價格或任何證券的價值產生重大影響，FFG或LGHL(視情況而定)構成與乙方有關的“內幕消息”(如SFO第245和285節所定義)的信息； |
“Natixis 集團”是指甲方及其分支機構、子公司、聯營公司和關聯公司及其各自的董事、成員、高級管理人員、員工、代理人和控制人；
“個人”指任何個人或實體，例如但不限於任何公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構；
“相關人員”是指FFG、LGHL和乙方及其各自的高級職員、董事或僱員；
“受限制締約方”係指作為制裁對象的任何個人或實體；
“可制裁活動”是指根據任何制裁明確確定的構成對從事此種活動的人或此種條件所描述的人實施制裁的依據的任何條件或活動；
“受制裁國家”指與任何制裁廣泛限制或禁止交易的任何國家或地區(截至本制裁日期，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞，但隨時間發生的變化)；
“被制裁的人”是指任何適用的制裁限制或禁止與其進行交易的任何人，包括任何人：
| (a) | 在任何此類人員名單中被列為制裁目標的人 ； |
| (b) | 位於、組織或駐留在受制裁國家的政府，或由其擁有、控制或代表其行事的；或 |
| (c) | 根據任何適用的制裁，包括因與(A)或(B)所述任何人的任何 所有權、控制權或代理關係，或與任何直接或間接的商業往來，而以其他方式限制或禁止與之進行交易的 ； |
第31頁
“制裁”指任何法規、行政命令、條例、法令、司法決定或任何其他具有法律約束力的行為，涉及對美利堅合眾國、歐盟或歐盟成員國、聯合王國或聯合國實施的任何經濟、金融或貿易制裁或禁運、出口管制或其他限制性措施的實施或實施；
“交易文件”指協議(包括本確認書)、股東協議和認購協議。
5.2其他
協議和 | (a) | 乙方和各相關人員應根據具體情況，及時通知相關監管機構或證券交易所，並尋求相關監管機構或證券交易所對交易的批准。乙方將促使每個相關人員遵守第(A)款的規定； |
| (b) | 乙方或任何相關人士均不會就該交易採取任何行動，且明示有意影響乙方、FFG或LGHL的證券價格(包括 有意提高、壓低、掛鈎或穩定此類證券的價格)或 製造乙方、FFG或LGHL證券交易活躍的虛假或誤導性外觀。乙方將促使各有關人員遵守本(B)款的規定； |
| (c) | 乙方 承認Natixis集團成員將依賴 協議和確認、陳述和保證的真實性和準確性，以及乙方對此作出的承諾(包括遵守適用的證券法律)。乙方同意，如果本合同中的任何協議或確認、陳述或保證或承諾不再準確或完整，乙方應立即書面通知甲方。乙方不可撤銷地同意Natixis集團向任何潛在或實際糾紛或任何行政、監管、仲裁或法律程序中的任何利害關係方出示本確認書，並授權其出具該確認書。根據法律、法規或任何司法、行政、政府、監管或自律機構或機構(包括證券交易所)的任何要求，對本協議所述事項進行調查或正式詢問； | |
| (d) |
| (i) | 除以下第(Ii)款的規定外，任何一方均不得，且乙方應促使FFG和LGHL不得就本次交易的存在或標的作出任何公告、溝通或通告，交易文件和/或適用的 SPAC文件，未經對方事先書面同意(只要適用法律要求，此類同意不得被無理扣留或推遲)。 |
| (Ii) | 儘管 上文第(一)分段： |
| (A) | 甲方 可要求乙方、FFG和/或LGHL向任何相關第三方作出聲明： Natixis在本次交易中的角色，根據 認購協議(統稱為“ ”)認購，並且根據交易文件和/或適用的SPAC文件，不是以傳統私募股權投資者的身份行事，該結構的目的是提供融資； |
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| (B) | 以上第(Br)款(I)不影響適用法律要求一方、FFG或LGHL、任何政府或監管機構或任何證券交易所規則規定的任何公告、通信或通告，FFG或LGHL(或其各自的控股公司)上市；但如果任何一方、FFG或LGHL有義務發佈公告或通知，則該當事人應與另一方協商(如果是FFG或LGHL的公告或通知 或通告，乙方應促使FFG或LGHL(視情況適用)在履行此類義務之前，在合理可行的範圍內與甲方進行磋商。 為免生疑問，本規定不適用於公告，與甲方以外的人認購FFG或LGHL股份有關的通訊或通告；和 |
| (C) | 乙方同意，在IPO日期之前或之後的任何時間，不得向甲方提供與FFG和/或LGHL(如適用)、FFG或LGHL的股東或高級管理人員(如適用)有關的任何MNPI ， 或股票或其衍生產品轉讓給甲方，如果違反本公約，乙方同意，在IPO日期後的任何時間，應甲方的請求，將採取所有商業上合理步驟來促使FFG和/或LGHL通過Form 6-K發佈公告，向美國證券交易委員會提供或提交的表格8-K或表格425，或通過律師合理確定的其他適當方式公開披露有關FFG或LGHL的MNPI(視情況而定)，股東 或FFG或LGHL(視情況而定)，或股份或其衍生品，甲方在甲方打算根據以下條件處置任何標的股份之日或之前的任何時間收到的 首次公開募股後的處置", "交易提前終止日期後處置 “或”及早處置". |
| (D) | 乙方 同意，在首次公開募股日期後的任何時間，乙方不得就甲方在本協議中關於其投票權或處置權的 偏好發起任何討論、提供任何指示、尋求諮詢或以其他方式溝通。乙方承認並同意甲方有權在不受乙方任何影響的情況下行使其唯一和絕對的自由裁量權。 |
第33頁
| (e) | 乙方 承諾(I)連同其關聯公司維持發行人不少於51%的股權；(Ii)確保在本次交易終止日期前的任何時間不得發生控制權變更 。 |
“控制變更” 意味着：
(A) 郭廣昌先生停止(直接或間接)持有超過50%的股權。復星國際國際控股公司的股權；或
(B) 復星國際國際控股公司不再(直接或間接)持有50%以上的股份。乙方的股權。
“復星國際國際控股有限公司”是指復星國際國際控股有限公司，是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮維克漢姆斯礁II維斯特拉企業服務中心，郵編：VG1110。
| (f) | 在《修改生效日期2》(獨家)前，乙方承諾不、並應 促使復星國際時尚控股(開曼)有限公司不會就(I)乙方或乙方持有的FFG股份 創建、試圖或同意創建、允許產生或存在任何擔保或準擔保(I)於認購日期由復星國際時裝控股(開曼)有限公司持有的任何股份或(Ii)於截止日期由乙方或復星國際時裝控股(開曼)有限公司持有的任何LGHL股份。 |
在哪裏：
“擔保” 指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，以保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何 其他協議或安排。
“準擔保”指就任何人而言的一項安排或交易：
| (a) | 涉及 出售、轉讓或處置該人的任何資產的條款，或 可出租給該人(或該人的關聯公司)或由該人重新獲得的條款；以及 |
| (b) | 涉及 任何其他具有類似效果的優惠安排。 |
| (g) | 以下 承諾從交易日期至終止日期保持有效。如果 合併生效時間尚未發生，乙方應向甲方供應或採購以下物資： |
| (i) | 一旦可用，但無論如何，在乙方和發行人每個財政年度結束後180天內，乙方和發行人(視情況而定)的合併財務報表的副本，對於該財政年度(包括損益表和資產負債表)，由甲方認可的國際公認的獨立會計師事務所進行無資質審計和認證。和 |
| (Ii) | 所有由乙方或FFG發送給其各自債權人和股東的文件，一般在發送該等文件時發送。 |
第34頁
| (h) | 乙方 承諾並同意，直至終止日期為止，甲方持有的標的股份 將不超過15%。發行人已發行的全部已發行股票總數； |
| (i) | 除非甲方另有書面同意，否則乙方 始終承諾並同意，直至終止日期： |
| (i) | 乙方的合併有形淨值在任何時候均不得低於人民幣3000萬元； |
| (Ii) | 在任何有關期間，綜合淨借款與綜合有形淨值(加上少數股東權益)的比率 不得超過1.0至1.0。 |
合併 有形淨值和合並淨借款應按香港財務報告準則按合併基準計算和解釋， 應以人民幣表示，並根據乙方根據上文第5.2(G)段向甲方提交的每份合併財務報表進行測試。
“綜合淨借款”是指在扣除乙方的綜合現金、銀行存款和有價證券後，乙方集團因未償還的本金、資本和/或名義金額，以及因預付或贖回從銀行和金融機構或乙方任何成員發行的債券而支付的任何固定或最低保費的債務總額。
“綜合有形淨值”是指在任何時候，根據香港財務報告準則將計入乙方最近一份綜合資產負債表的股東權益部分的所有項目減去：
| (a) | 乙方集團所有無形資產的賬面淨值； |
| (b) | 少數 利益。 |
“香港財務報告準則” 指香港財務報告準則。
“有價證券”是指按上文第5.2(G)款向甲方提交的乙方最近一次合併財務報表的資產負債表中“流動資產”項下的“按公允價值計提損益的股權投資”分項下列示的金額。
“乙方集團”是指乙方及其子公司。
“相關期間”是指在乙方財政年度的最後一天結束的每12個日曆月的期間。
“附屬公司”指與另一人(稱為“第二人”)有關的任何人(稱為“第一人”)：
| (a) | 在該第一人稱中擁有 多數投票權或根據第一人稱憲法 有權指導第一人稱的總體政策或更改其憲法的條款；或 |
第35頁
| (b) | 是該第一人稱的成員，有權任命或罷免其董事會或同等行政、管理或監督機構的多數成員。 |
| (c) | 是否有權對第一人的經營和財務政策施加支配影響力(這必須包括就第一人的經營和財務政策給出指示的權利，而董事們無論是否為了公司的利益都有義務遵守這些政策)第一人稱，根據第一人稱的條款(或同等條款)中所載的規定，或憑藉書面形式的、經第一人稱的條款(或同等條款)授權並經設立第一人稱的法律允許的管制合同；或 |
| (d) | 是該第一人稱的成員，並根據與其他股東或成員的協議，僅控制第一人稱的多數投票權或其章程規定的權利 ，以指導第一人稱的總體政策或改變其章程的條款； 或 |
| (e) | 對第一人稱有 行使或實際施加支配影響或控制的權力； 或 |
| (f) | 與第一人一起在統一的基礎上管理，在此定義中，如果某人的任何子公司 是該另一人的成員，則該人應被視為另一人的成員。如果該人的任何股份由代表該人或其任何附屬公司行事的人持有 。附屬企業應包括 任何人，其股份或所有權權益須受擔保，且如此擔保的股份或所有權權益的法定所有權已根據該擔保登記在被擔保方或其代名人的名義下。 |
| (j) | 如果在任何 時間預期將發生與發行人有關的IPO，乙方應促使甲方(或其為此指定的甲方任何附屬公司)獲得就該IPO擔任高級職務的第一諮詢權，具體如下： |
| (i) | 乙方在得知擬進行的IPO後，應在合理可行的情況下儘快將擬進行的IPO通知甲方(或其指定關聯公司)。甲方(或其指定的關聯公司)和乙方將就此進行討論。 |
| (Ii) | 如果甲方(或其指定關聯公司)希望在擬進行的首次公開募股(IPO)中擔任高級職務，甲方(或其指定關聯公司)應在接到上述第(I)款規定的通知後30個工作日內通知乙方；甲方(或其指定的關聯公司)和乙方應真誠協商甲方(或其指定的關聯公司)的任命條款；以及 |
| (Iii) | 如果甲方(或其指定關聯公司)拒絕就其就擬進行的首次公開招股而獲委任為高級職位而享有優先購買權，則乙方可繼續( ) 委任任何相關的第三方擔任任何該等高級職位。 |
第36頁
(k)
| (i) | 如果需要甲方，根據第8.9條(費用)認購協議，支付與認購協議和股東協議的準備、談判和訂立有關的費用和開支超過50,000美元，乙方應在提出要求後五(5)個工作日內，向甲方支付的金額 等於(I)甲方根據第8.9條實際支付或被要求支付的總金額(費用)和 (二)50,000美元； |
| (Ii) | 如果派對 A需要支付一定金額（包括但不限於， 中的任何成本和費用 與SPAC文件的準備、談判和簽訂以及 完成由此預期的交易以及任何法律顧問費用）根據 SPAC文件或與由此預期的交易有關，B應， 在需求後五（5）個工作日內，向A支付相當於 的金額 根據第（a）項和 項，甲方實際支付或要求支付的總額 (b)上面; |
| (Iii) | 乙方應在提出要求後五(5)個工作日內向甲方支付甲方與本確認書的談判、準備、印刷和簽署有關的所有費用和費用(包括律師費)；以及 |
| (Iv) | 乙方應在提出要求後五(5)個工作日內，向甲方支付因(如適用)出售或試圖出售標的股份而合理產生的所有費用和費用(包括法律費用)。私人拍賣流程 “以上(包括但不限於甲方因任命和保留任何主要交易商的服務而產生的任何費用、成本或支出)，但根據本確認書的條款，不重複計算甲方扣除的任何交易費用。關於按照《公約》的規定出售或企圖出售標的股份。私人拍賣程序為免生疑問，乙方應支付因下列原因而產生的費用私人拍賣程序即使甲方沒有根據上述條款處置部分或全部標的股份，也是如此。 |
| (l) | 本款(L)中的承諾自交易之日起至終止之日 繼續有效： |
| (i) | 乙方 不得(並應確保乙方集團的任何其他成員不得)直接或間接 使用本次交易的收益、任何其他交易文件或任何SPAC文件， 或將此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司，合資企業 合作伙伴或其他人為任何受限制方或在提供資金或便利時身在受制裁國家的任何人、與任何受限制方或與其有關的任何活動或業務提供資金或便利， 任何適用制裁將禁止歐盟和/或美國國民或居民直接從事此類 活動或業務的程度；或以任何其他方式導致任何人(包括甲方或參與本次交易的任何其他人)違反適用的制裁； |
第37頁
| (Ii) | 乙方不得(並應確保乙方集團的其他成員不得)從事任何應受制裁的活動或故意違反適用的制裁； |
| (Iii) | 在乙方從事任何涉及受限制方或受制裁國家的業務的範圍內，乙方不得直接或間接參與，甲方或本次交易的權利，並應維持旨在防止此類企業違反適用制裁的政策和程序； |
| (Iv) | 乙方應提供書面通知，説明乙方或乙方集團任何成員(直接或間接)涉及任何受制裁國家或受限制方違反適用制裁的任何業務或交易，在可能的範圍內，在乙方或乙方集團的相關成員開始該等業務或交易之前，並在任何情況下迅速通知乙方，以及甲方為滿足任何制裁相關法律而可能要求的該等業務或交易的足夠細節。 甲方應遵守的規章制度或要求； |
| (v) | 乙方 不得(並應確保乙方集團的其他成員不會)為本交易項下或與此交易相關的任何付款提供全部或部分資金，任何其他交易文件 或任何SPAC文件，這些文件來自與受限制的 方的業務或交易的收益，或違反任何適用制裁的任何活動；和 |
| (Vi) | 乙方應確保乙方集團保持適當的政策、程序、控制措施和保障措施，以防止採取任何與本款(L)承諾相違背的行動。 |
| (m) | 乙方 不得同意對適用於甲方的SPAC禁閉期的任何延長或修改。 |
5.3其他 個違約事件 | (a) | 除本協議第5款中的違約事件外，對於乙方而言，如果有任何相關人員： |
| (i) | 在任何時間不遵守適用法律規定的披露義務，或 採取任何根據任何相關法律構成市場濫用的行為； |
| (Ii) | 是在乙方提出銷售請求之日，且持有有關FFG、LGHL和/或FFG或LGHL股份的任何重要非公開信息；或 |
| (Iii) | 在任何時間都不符合任何適用的反腐敗法律或任何適用的反洗錢法律 。 |
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| (b) | 當乙方意識到發生了構成上述(A)項所述違約事件的情況時，乙方將通知甲方。 |
| (c) | 對於此交易的 目的，交叉默認“本協定第(Br)5(A)(Vi)節的規定修改如下： |
| (i) | FFG和LGHL中的每一個都應是“特定實體“就乙方而言； |
| (Ii) | "指定的債務 “將具有協議第14節賦予它的含義； |
| (Iii) | "閾值 金額“應指，就乙方或乙方的特定實體而言，3,000,000,000美元，按照該方成立所在國家一貫適用的公認會計原則確定，截至該當事人最近完成的財政年度結束時，經審計的財務報表已公開 (為此，任何指定的債務以該經審計的財務報表所使用的貨幣以外的貨幣計價)應按甲方合理選擇的匯率將此類經審計的財務報表折算成以該貨幣計價的貨幣。 |
| (d) | 如果乙方、FFG或LGHL(視具體情況而定)未能 遵守或履行股東協議、認購協議、和解協議、在甲方向乙方、FFG或LGHL(視具體情況而定)發出此類故障通知後30天內，未對擔保協議、託管協議或發行方確認作出補救。 |
“託管協議”是指甲方、乙方與紐約梅隆銀行倫敦分行之間於修訂生效日期2當日或前後簽訂的託管協議，該協議與根據擔保協議設定擔保權益有關。
“簽發人確認函”是指由LGHL向甲方出具並由乙方確認日期為《修改生效日期2》當日或前後的簽發人確認和同意。
(E)在以下情況下， it 應為附加違約事件：
| (i) | 乙方股票在任何時間在香港聯合交易所停牌不少於連續14個交易日；或 |
| (Ii) | 於首次公開招股日期後的任何時間，聯交所的股份將暫停買賣不少於14個營業日。 |
“乙方B股”是指乙方在香港聯合交易所(彭博股票代碼：0656 HK)上市的普通股。
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| 5.4重複 個陳述 | 乙方被視為(根據當時存在的事實和情況)在每筆現金上重複作出以下陳述 |
結算 付款日期：上文第5.1(J)段規定的金額。
乙方被視為(參考當時存在的事實和情況)在IPO日期之後的每個現金結算日 作出以下重複陳述：上文第5.1(I)段所述陳述。
乙方被視為(根據當時存在的事實和情況)在從 開始的每一天重複作出以下陳述，包括交易日期，但不包括終止日期：第5.1(R)段、5.1(S)段和第5.1(T)段所述的陳述。
"重複陳述“是指上文第5.1(J)、5.1(R)、5.1(S)、5.1(T)和5.1(I)段中的陳述。
| 5.5投票權 | 乙方無權就可能對標的股份行使的任何投票權或類似權利的行使向 甲方發出指示或指示。 |
6.先決條件
6.1初始條件先例
下列各項 均構成下列條件的先決條件：(I)生效日期；以及(Ii)任何一方在本交易項下承擔任何義務 ：
| (i) | 在生效之日或之前，甲方已收到甲方滿意的法律意見書，該意見書的形式和實質內容令甲方滿意，該意見書是關於註冊成立、 身份、乙方對本確認書、認購協議和股東協議的授權和適當執行； |
| (Ii) | 在生效日期或之前，甲方已收到甲方滿意的形式和實質內容：(A)乙方的章程文件副本，包括乙方的公司成立證書、組織章程大綱和章程細則、董事名冊、會員名冊和收費登記冊(如有)，(B)乙方的商業登記證複印件； |
| (Iii) | 在生效日期或生效日期前，甲方已收到乙方(A)董事批准交易條款的決議副本，其形式和實質均令甲方滿意。以及(C)授權指定的一人或多人代表他們簽署和/或發送根據本確認書或與本確認書有關的、將由其簽署和/或發送的所有文件和通知； |
| (Iv) | 在生效日期或生效日期之前，甲方已按甲方滿意的形式和實質收到了上文第(3)款所述決議授權的每個人的簽名樣本； |
| (v) | 本確認書、認購協議和股東協議已由各方正式簽署； |
| (Vi) | 於認購日期 初始標的股份認購完成後，(A)甲方持有的股份總數將不超過15%。和(B)甲方認購的初始標的 股份將不超過除(I)甲方以外的所有其他投資者(如認購 協議中定義的 )根據認購協議認購的股份總數的兩倍。以及(Ii)屬於乙方關聯公司的任何投資者；和 |
第40頁
| (Vii) | 已更新 發行人會員名冊，以反映相關認購股份(定義見認購協議)的認購已完成。 |
6.2修訂條件先例
下列各項均應構成以下條件的先決條件：(I)修正案生效日期1發生；以及(Ii)各方在本修訂和重新確認項下的義務：
| (i) | 在《修正案生效日期1》當日或之前，甲方已收到甲方滿意的法律意見書，該意見書由乙方的香港律師向甲方提交，內容涉及：乙方對本確認書的授權和正式執行； |
| (Ii) | 在《修正案》生效之日或之前，甲方已收到甲方滿意的(A)乙方章程文件的副本，包括乙方的公司註冊證書、公司章程大綱和章程、董事名冊、會員登記簿和收費登記簿(如有)，(B)乙方商業登記證複印件。 |
| (Iii) | 在修改生效日期1或之前，甲方已收到乙方(A)董事批准交易條款的決議副本，其形式和實質均令甲方滿意。(B)授權指定的一人或多人代表他們籤立本確認書；以及(C)授權指定的一人或多人代表他們簽署和/或發送根據本確認書或與本確認書有關的、將由其簽署和/或發送的所有文件和通知； |
| (Iv) | 在修改生效日期1或之前，甲方已收到甲方滿意的形式和實質內容，即上文第(3)款所述決議授權的每個人的簽名樣本； |
| (v) | 本確認書和SPAC文件已由各方正式簽署；以及 |
| (Vi) | 在截止日期 ，甲方持有的股份總數不超過每股15%。佔發行人所有流通股總數的比例。 |
7.保證金條款
| 獨立信用緩衝： | (a) | 如果在 獨立信用緩衝期內的任何獨立信用緩衝評估日，獨立信用緩衝金額超過獨立信用緩衝餘額，甲方應通知乙方，乙方應至遲於第三日(3研發)通知日期後的工作日， 向甲方轉移符合條件的信用支持的金額至少等於獨立信用緩衝交付金額，但條件是，如果獨立信用緩衝交付，則乙方不需要轉讓符合條件的信用支持 該獨立信用緩衝評估日期的金額小於適用的獨立信用緩衝最低轉移金額 數量。 |
第41頁
| (b) | 如果在獨立信用緩衝期內的任何一個獨立信用緩衝評估日， 獨立信用緩衝餘額超過了獨立信用緩衝金額，如果 乙方向甲方提交了書面請求(“退貨請求”)，甲方應不遲於第三(3)研發)自收到退貨請求之日起的第二個工作日，向乙方轉移等值信用支持，轉移金額至少等於適用的獨立信用緩衝返還金額 ，但如果該獨立信用緩衝評估日的獨立信用緩衝返還金額小於適用的獨立信用緩衝最低轉移金額 ，則甲方不需要進行等值的信用支持轉讓。 |
“合格信貸 支持”是指以歐元計價的現金。“等值信貸支持”是指以歐元計價的現金。
“獨立信用緩衝餘額”是指在乙方和獨立信用緩衝評估日期內，根據下列規定已轉讓給甲方或甲方收到的所有符合條件的信用支持的總和“獨立信用緩衝 以上，連同符合條件的信貸支持的任何收益和符合條件的信貸支持的應計利息獨立信用緩衝餘額利息在以下每種情況下，根據上述(B)款從甲方向乙方轉移等值的信貸支持，以及根據以下規定從甲方向乙方轉移獨立信貸緩衝利息獨立授信利息 緩衝餘額“下面。
“獨立的 信用緩衝生效日期”是指生效日期後一(1)個日曆年的日期。
“獨立 信用緩衝交付金額”是指在乙方和獨立信用緩衝評估日期內，獨立信用緩衝金額超出獨立信用緩衝餘額 的金額。
“獨立授信 緩衝最低轉移金額”指：
| (a) | 關於甲方轉讓等值信貸支持，1,000,000歐元；以及 |
| (b) | 關於乙方轉讓合格信用支持的 ，1,000,000歐元。 |
“獨立信用緩衝期”是指從獨立信用緩衝期開始之日起至終止日止的一段時間。
“獨立 信用緩衝返還金額”是指甲方和獨立信用緩衝評估日期截至第三日(3)的獨立信用緩衝餘額研發)相關退貨請求後的工作日超過相關退貨請求後第三個工作日的獨立信用緩衝金額 。
“獨立 信用緩衝評估日”是指獨立信用緩衝期內的每個工作日。
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| 獨立授信 緩衝金額： | 在修訂生效日期之前的獨立信用緩衝期內的任何獨立信用緩衝評估日期 2(獨家)： |
| (a) | 如果在該 獨立信用緩衝評估日期，權益名義金額大於60,000,000歐元，則等於該獨立信用緩衝評估日期的權益名義金額 減號6000萬歐元；以及 |
| (b) | 如果在該 獨立信用緩衝估值日期，權益名義金額等於或小於60,000,000歐元，則為零。 |
在修訂生效日期2(含)之後的獨立信用緩衝期內的任何 獨立信用緩衝評估日期：
| (a) | 如果在該 獨立信用緩衝評估日期，權益名義金額大於20,000,000歐元，則等於該獨立信用緩衝評估日期的權益名義金額 減號2000萬歐元；以及 |
| (b) | 如果在該 獨立信用緩衝估值日期，權益名義金額等於或小於20,000,000歐元，則為零。 |
| Interest on 獨立 Credit Cusion Balance： | 《大賽》獨立的 信用緩衝利息金額是指，對於獨立的信用緩衝 利息期間，在 獨立信貸緩衝利息期間的每一天以歐元確定並計算的利息金額，由甲方為每一天確定如下： |
| (a) | 當日獨立授信緩衝餘額的金額 ；乘以 |
| (b) | 每日簡單的ESTR(定義如下)，加8.5bps加當天的流行價差， 減號0.5%。每年；除以 |
| (c) | 360, |
受最低限度零的限制。
甲方應在每個浮動利率付款人付款日向乙方支付獨立信用緩衝利息金額，但不會由此產生獨立信用緩衝交割金額。
“每日(br}簡單ESTR”指任何一天(“ESTR利息日”)的年利率等於(A)ESTR 之前一個營業日的ESTR ，如果該ESTR利息日是營業日，則為該ESTR利息日，或(Ii)如果該ESTR利息日不是營業日，則為緊接該ESTR利息日的前一個營業日和(B)0.00%的較大者。
“ESTR” 指就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。
“ESTR 管理人”是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。
“獨立的 信用緩衝利息期間”是指從(幷包括)轉移獨立信用緩衝利息金額的最後一個營業日(或者，如果尚未轉移獨立信用緩衝利息金額，則指將符合條件的信用支持或等值的信用支持 轉移給甲方或由甲方收到)至(但不包括)當前獨立信用緩衝利息金額轉移的業務 日之間的期間。
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重置積分 緩衝： | (a) | 如果在任何重置信用緩衝評估日期，重置的信用 緩衝金額超過重置的 信用緩衝餘額，乙方應不遲於第三(3)研發)在該重置信用緩衝評估日期之後的工作日，將至少等於重置信用緩衝交付金額的符合條件的信用支持轉移給甲方，前提是如果重置信用緩衝評估日期的重置信用緩衝交付金額 小於適用的重置信用緩衝最低轉移金額，則乙方不需要進行此類合格信用支持的轉移。 |
| (b) | 如果在 任何重新設置的信用緩衝評估日期，重新設置的信用緩衝餘額超過重新設置的信用緩衝金額，如果乙方向甲方提交了書面請求(“退還 請求”)，甲方應不遲於第三日(3研發)營業日 在收到退貨請求之日後，向乙方轉移等值信用 支持在轉移之日的價值至少等於適用的重置 信用緩衝返還金額，但如果重置信用緩衝評估日期的重置信用緩衝返還金額小於適用的重置信用緩衝最低轉移金額，則甲方無需進行 等值信用支持轉移。 |
“重置信用緩衝餘額”是指，對於乙方和重置信用緩衝評估日期，所有符合條件的 已轉移給甲方或甲方收到的信用支持的總和“重置信用緩衝連同 符合條件的信貸支持的任何收益和符合條件的信貸支持的應計利息重置利息 信用緩衝餘額在每一種情況下，根據上述(B)款從甲方向乙方轉移等值的信用支持，以及根據 向乙方轉移重置信用緩衝利息重置信貸緩衝餘額的利息“下面。
“重置信用緩衝出庫金額”是指對於乙方和重置信用緩衝評估日期而言，重置信用緩衝金額超過重置信用緩衝餘額的金額。
“重置信用緩衝返還金額”是指甲方和重置信用緩衝評估日期截至第三日(3)重置信用緩衝餘額的價值研發)相關退貨請求後的工作日超過 截至相關退貨請求後第三個工作日的重置信用緩衝金額。
“重置信用緩衝 最小轉賬金額”是指：
《修正案生效日期2》之前(獨家)：
| (a) | 關於甲方轉讓等值信貸支持，1,000,000歐元；以及 |
| (b) | 關於乙方轉讓合格信用支持，1,000,000歐元；以及 |
修正案生效日期為 日期2(含)後，
| (a) | 甲方轉讓等值信貸支持的費用為500,000歐元；以及 |
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| (b) | 關於乙方轉讓等值信貸支持的 ，500,000歐元。 |
“重置信用緩衝 估值日期”是指：
| (a) | 在IPO日期之前的任何時間，任何 IPO前估值日期；以及 |
| (b) | 在IPO日期或之後的任何時間， 任何IPO後估值日期。 | |
| 重置信用緩衝金額 金額： | 意味着： | |
在修改生效日期2之前的重置信用緩衝估值日期(獨家)，向乙方支付 ：
| (a) | 如果 重置信用緩衝風險等於或小於重置信用緩衝風險 閾值，則為零；以及 |
| (b) | 如果 重置信用緩衝風險大於重置信用緩衝風險閾值，則 等於重置信用緩衝風險的金額； |
在修改生效日期2(含)之後的重置信用緩衝估價日，向乙方支付的金額為：
| (i) | 截至該重置信用緩衝評估日期的權益 名義金額減號 |
| (Ii) | 獨立 截至該重置信用緩衝評估日期的信用緩衝餘額減號 |
| (Iii) | 產品：(A)67.5%。及(B)有關該重置信用緩衝估值日期的參考價格 及(C)於該重置信用緩衝估值日期抵押品股份數目與股份數目的總和。 |
在哪裏：
"參考價格“就首次公開發售後估值日期而言，指該首次公開發售後估值日期與緊接該日期之前的交易所營業日的每日VWAP價格的算術平均值。
“抵押品股份數目”指，就首次公開招股後估值日期而言，乙方按甲方與乙方於本確認日或前後訂立的擔保協議(“擔保 協議”)向甲方收取的股份數目，但抵押品股份數目不得超過11,717,300股(不包括)。
“VWAP
價格”是指在任何交易所營業日內，在彭博頁面“LANV US”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的基於在交易所執行的交易的每股成交量加權平均價格。
重置信用 緩衝 風險敞口： | (a) | 在 任何IPO前估值日期： |
| (i) | 如果在該 首次公開募股前估值日，最新估值等於或大於重置 信用緩衝門檻價格零；以及 |
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| (Ii) | 如果在該上市前估值日， 最新估值低於重置信用緩衝門檻 價格，則 金額等於以下乘積： |
| (A) | 標的股票在該上市前估值日 ； | |
| (B) |  ；
和 |
| (C) | 初始價格減號 最新估價。 |
在哪裏：
在上文(B)中的公式中：
| A = | 於該首次公開發售前估值日期的 獨立信貸緩衝金額。 |
| B = | 在該首次公開招股前估值日的 股權名義金額。 |
"最新的 估值價格“是指就IPO前估值日期而言，由計算代理在該 定期估值日期確定的每股價格，考慮到根據 提供的定期估值價格和其他相關信息。”定期估價“下面。
“首次公開募股前的估值日期”的含義與“定期估價“下面。
“重置 信用緩衝門檻價格”是指每股價格等於60%。的初始價格。
| (b) | 在修訂生效日期2之前的任何 首次公開募股後估值日期(獨家)： |
| (i) | 如果在該 首次公開募股後估值日，季度平均價格等於或大於重置 信用緩衝門檻價格零；以及 |
| (Ii) | 如果在該IPO後估值日期 ，季度平均價格低於重置信用緩衝門檻價格 ，則該金額等於以下乘積： |
| (A) | 在該首次公開募股後估值日期的標的 股票； |
| (B) |  ；
和 |
| (C) | 初始價格 減號季度平均價格。 |
在哪裏：
中的 上述(B)中的公式：
| A = | 於該首次公開招股後估值日期的 獨立信貸緩衝金額。 |
| B = | 在該首次公開招股後估值日期的 股權名義金額。 |
“IPO後估值 日期”指的是，
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| (a) | 在首次公開募股日期或之後但修訂生效日期2(獨家)之前的任何時間， 緊接每年1月1日、4月1日、7月1日和 10月1日之前的交易所營業日，根據營業日公約進行調整； 和 | |
| (b) | 在修訂生效日期2(包括首尾兩天)之後的任何時間，自修訂生效日期2起至終止日期(包括該日期)期間的每個交易所營業日， 須根據營業日公約作出調整。 |
“IPO後估值期間”指在IPO日期或之後但修訂生效日期2(不包括)之前的任何時間，從(幷包括)一個IPO後估值日期起至(但不包括)下一個隨後的IPO後估值日期的每個期間 ，前提是 首次公開發行後估值期限應於(幷包括)IPO日期開始，而最終的IPO後估值期限將在終止日期(但不包括 )結束。
“季度均價”指，就修訂生效日期2(不包括)之前的首次公開招股後估值日期而言，由計算代理釐定的於截至該首次公開招股後估值 日期止的首次公開招股後估值期間內，每個交易所營業日每股收市價下跌的平均 。如該首次公開招股後估值期內的任何交易所營業日為擾亂日，則有關該擾亂日的股份收市價將由計算代理以真誠及商業上合理的方式，參考該擾亂日的最後可用收市價及其認為相關的市場 資料而釐定。
| 重置信用緩衝 風險敞口閾值： | 指在修訂生效日期2(不包括)之前的任何重置信用緩衝估價日，等同於以下乘積的金額： |
| (a) | 40%。和 |
| (b) | 截至該重置信用緩衝估值日期的權益名義金額減號截至該重置信用緩衝評估日期的獨立 信用緩衝金額(如果有)。 |
| 重置信用緩衝餘額的利息： | 該 “重置信用緩衝利息金額“是指對於重置信用 緩衝利息期間，在重置信用緩衝利息期間內的每一天以歐元確定並根據重置信用緩衝餘額的本金計算的利息金額。每一天由甲方確定如下： |
| (a) | 當日重置信用緩衝餘額的 金額；乘以 |
| (b) | 每日 簡單ESTR(如上定義)，加8.5bps，減號0.5%。每年； 除以 |
| (c) | 360, |
受最低限度零的限制。
甲方應在每個浮動利率付款人付款日向乙方支付重置的信用緩衝利息金額，但不會由此產生重置的信用緩衝交割金額。
“重置 信用緩衝利息期間”是指從(包括)重置信用緩衝利息金額轉移的最後一個營業日(或者，如果尚未轉移重置信用緩衝利息金額，則指符合條件的 信用 支持或同等信用支持被甲方轉移或收到的營業日)至(但不包括)當前重置 信用緩衝利息金額轉移的營業日。
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| 定期評估： | 在每個IPO前估值日，乙方應向甲方提供： |
| (a) | 發行人的最新年度報告副本，其中載有發行人最近一個財政年度的經審計的綜合財務報表，經獨立註冊會計師認證，並按照國際財務報告準則(“國際財務報告準則”)編制； 和 |
| (b) | 評估公司為甲方的利益而編制的報告，其中包含對標的股份在首次公開募股前估值日期的價值的獨立估計 (如此估計的每股標的股份的價值，即“定期估值價格”)， 基於年度報告以及評估公司和甲方可能認為相關的其他信息。評估公司編制的報告可供甲方及其關聯公司使用。 |
“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。
“首次公開招股前的估值日期”指發行人在生效日期(包括)至(但不包括)首次公開招股日期的 期間內的每個財政年度結束後150個歷日。
“估值公司”是指經雙方當事人共同同意的獨立第三方公司。但前提是如在首次公開招股前估值日期前90個歷日，雙方仍未就估值公司達成協議，甲方應根據其唯一及絕對酌情權選擇估值公司。
默認值： | (a) | 各方根據本第7款承擔的義務(保證金 條款)相互轉讓符合條件的信用支持或同等的信用支持 受以下條件制約：(I)關於另一方的違約事件或潛在違約事件尚未發生且仍在繼續的條件。(Ii)未發生本次交易的交易提前終止日期或已有效指定 的先決條件，以及(Iii)協議中規定的其他條件 均為第2(A)(Iii)節的先決條件。 |
| (b) | 如果指定或被認為發生了交易提前終止日期，則金額等於(I)獨立信用緩衝餘額(如果有)和(Ii)重置信用緩衝餘額(如果有)的總和，就本協議第6(E)節而言，在每種情況下，交易 提前終止日期被確定為估值日期，將被視為應付給乙方的未付款項。 |
“估值日期”指重置信用緩衝估值日期或獨立信用緩衝估值日期(視情況而定)。
| 彌償： | 乙方同意，應甲方要求，乙方將賠償並保證甲方不受損害，並在發生時補償任何和所有合理的費用、索賠、因甲方簽訂任何SPAC文件、持有上市公司普通股、簽訂和解協議而產生或與之相關的全額賠償責任和支出(包括法律費用和支出) 、簽訂擔保協議和/或達成本交易，除非 此類成本、索賠、責任和/或費用完全歸因於故意違約、 重大疏忽或 |
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甲方欺詐，不包括任何間接的、後果性的、損失的利潤或機會、懲罰性賠償。
乙方同意在甲方提出要求後2個工作日內向甲方支付相關款項。
乙方同意，這一賠償在交易的任何到期、終止或更新後仍然有效，並且是一種全額賠償，不受任何 限制。
為避免疑慮，本文件“賠款PUBCO普通股價格在IPO日期後的任何下跌，或根據SPAC文件的條款完成交易，將不會觸發撥備。
| 最終回報： | 在：(I)在終止日期之後的任何現金結算付款日期，根據“現金結算付款日期上述，或(Ii)根據下列規定出售全部(但不少於全部)相關股份早期處置 以上是根據第(Br)款第(A)項規定規定的現金結算付款日期提前現金結算“如上所述，甲方應(不重複計算)向乙方支付和/或交付等值信貸支持，金額等於(I)獨立信貸緩衝餘額(如有)和(Ii)截至該日期的重置信貸緩衝餘額(如有)之和。 |
為免生疑問，甲方根據本協議規定向乙方支付的任何款項“最終報税表“根據本協議第2(C)節的規定，可在同一天從乙方以相同貨幣向甲方支付的任何款項(包括但不限於乙方向甲方支付的任何股權金額)中扣除。
8.可選擇提前終止
(A) 提供了上市日期：
| (i) | 經乙方事先書面同意(可以通過電子郵件)，甲方有權在第二個禁售期和第三個禁售期內的任何一個工作日提前終止全部或部分交易； |
| (Ii) | 未經甲方事先書面同意，乙方有權在第二個禁售期和第三個禁售期內的任何一個營業日提前終止全部或部分交易；以及 |
| (Iii) | 任何一方均有權在第二個禁售期之後但第三個禁售期開始前的任何一個營業日(br})提前終止全部或部分交易。禁售期未經對方事先書面同意而終止， |
通過向另一方遞交書面通知(可以是電子郵件)(“可選提前終止通知”)，開始終止部分(定義見下文)的清算期(定義見下文)。如果本次交易僅部分終止，各方有權不止一次行使提前終止的選擇權。
| (b) | 在使可選提前終止通知生效的 順序中，必須具體説明擬終止的交易部分 (以百分比表示，可能為 100%)。(“終止部分”)。 |
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(C)如果有效地交付了可選的提前終止通知，則為 ：
| (i) | 甲方應根據上文《處置標的股份》 的規定，盡合理努力處置與終止部分相對應的一部分標的股份(除其他條件外，任何適用的鎖定限制)在計算代理與乙方協商後確定的 期限內(“清算 期限”)； |
| (Ii) | 如果， 清算期限屆滿，甲方無法全部處置該可選提前終止通知所規定的全部終止部分，甲方將根據其合理裁量進行調整(如相應調整終止部分或將未能處置的部分轉移給乙方)； |
| (Iii) | 本次交易的終止部分應按照上文“提前 現金結算”的規定進行結算； |
| (Iv) | 計算代理應在善意地以商業上合理的方式實施該可選提前終止後，調整交易剩餘部分的標的股份，以説明該可選提前終止，並且該調整應生效{Br}從終止部分的現金結算付款日期開始。 |
9. 定義的其他術語
| “適用法律”或“適用法律” | 對任何人而言，是指適用於該人並對其具有約束力的任何適用法律、法規、法規、條例、守則、命令、法令、指令、判決、決定、禁令、許可證、許可、規則、規章、條約、任何政府或監管當局的請求或指南； |
| “大宗銷售” | 指以在聯交所以外訂立的大宗出售方式出售股份； |
| “歐元” | 指根據經修正的《歐洲聯盟運作條約》在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣； |
| “在交易所內 | 指在IPO日期或之後的任何時間， 甲方出售 |
| 處置“ | 交易所的標的股票，為免生疑問，不應包括大宗出售； |
| “人民幣” | 指中國所屬中華人民共和國的法定貨幣； |
| “美元” | 指美利堅合眾國的合法貨幣。 |
10. 對ISDA主協議的修正案
雙方 同意對協議進行以下修改：
| 信貸支持文件： | 甲方：不適用。 |
| 乙方：適用。就本交易而言，《擔保協議》、《託管協議》和《發行人確認函》中的每一份均應為“信用支持文件”。 |
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交付協議 文件： | 為了《協議》第4(A)(I)和(Ii)節的目的，乙方同意按照《和解協議》的要求向甲方交付每一份文件，每份文件的形式和實質都令甲方滿意。在相關協議中指定的時間 簽訂《擔保協議》和《託管協議》。每份此類文件應由本協議第3(D)節規定的表述 涵蓋。 |
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您誠摯的，
Natixis
| 姓名： | 姓名： | |
| 標題： | 標題： |
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復星國際有限公司
| 姓名： | 姓名： | |
| 標題： | 標題： |
上述人員承認 他們在簽署之日獲得正式授權代表其公司執行本確認書。
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