圖表99.13
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執行版本
復星國際有限公司
復星國際有限公司
作為負責人
和
Natixis
承押記人
安全 協議
目錄
| 條款 | 頁面 | |
| 1. | 釋義 | 1 |
| 2. | 支付契約 | 7 |
| 3. | 設定擔保 | 8 |
| 4. | 消極承諾和處置限制 | 9 |
| 5. | 申述及保證 | 10 |
| 6. | 安全的完美 | 14 |
| 7. | 進一步保證 | 14 |
| 8. | 聖約 | 15 |
| 9. | 抵押品股份 | 16 |
| 10. | 強制執行擔保 | 18 |
| 11. | 接管人的指定和權利 | 19 |
| 12. | 收款人的權力和權利 | 20 |
| 13. | 收益的運用 | 21 |
| 14. | 受押人和受押人的保護 | 21 |
| 15. | 保護第三方 | 23 |
| 16. | 安全的延續和維護 | 23 |
| 17. | 委託書 | 24 |
| 18. | 修正案、豁免和補救措施 | 24 |
| 19. | 恢復和釋放 | 25 |
| 20. | 貨幣 | 25 |
| 21. | 第三方權利 | 26 |
| 22. | 沒有被Chargor抵消 | 26 |
| 23. | 裁定 | 26 |
| 24. | 贖回先前的費用 | 26 |
| 25. | 通告 | 26 |
| 26. | 收件箱和轉移 | 28 |
| 27. | 雜類 | 29 |
| 28. | 管轄法律和管轄權 | 29 |
| 29. | 法律程序文件的送達 | 30 |
本契約作為契約於2024年6月14日生效。
在以下情況之間：
| (1) | 復星國際國際有限公司是根據香港法律註冊成立的公眾股份有限公司，註冊地址為香港中環花園道3號中國工商銀行大廈808室，註冊號為0942079(“ 復星國際有限公司”)；以及 |
| (2) | Natixis (“被押記人”)。 |
雙方同意如下：
1. 釋義
1.1 定義
除本契約另有規定外， 以下詞語在本契約中具有以下含義：
“帳户”統稱為“現金帳户”和“證券帳户”，任何對帳户的提及均應指上下文可能需要的任何一個帳户。
“管理事件”是指：
| (a) | 向法院提出申請，要求作出與起訴人有關的行政命令；或 |
| (b) | 任何人(有權這樣做)發出書面通知，表明其有意任命起訴人的管理人，或向法院提交此類通知。 |
“現金”具有 託管協議中賦予它的含義。
“現金賬户”是指賬户編號為0093630000的現金賬户，該賬户以押記人的名義在託管人名下持有(該賬户隨後可能會不時被更換、重新編號或以其他方式取代)。
“抵押財產” 指根據本契約不時受擔保的任何和所有資產和業務。
“結算系統”的意思是：
| (a) | 慣常用於股票交易結算的境內主要清算系統； |
| (b) | 任何人，其業務是或包括提供結算服務或提供安全賬户 ；或 |
| (c) | 該人的任何代名人或託管人。 |
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“抵押品現金”是指不時記入現金賬户貸方的所有款項，以及與該等款項有關的任何利息。
“抵押品股份”是指不時存入證券賬户貸方的所有 現有和未來證券(包括股份)。
“確認”係指證明交易日期為 2019年9月16日的總回報掉期交易的確認書，交易日期為2019年9月16日，該交易涉及浪凡集團控股有限公司的股票，該交易是指在本契據日期 左右修訂和重述的承租人(作為對手方)和承押人(作為Natixis)之間訂立的股票。
“託管協議”是指押記人、被押記人和託管人之間關於賬户的託管協議，日期為本協議之日或該日前後。
“託管人”指紐約梅隆銀行倫敦分行。
“代表”指根據第14.5條(代表團).
“強制執行事件”是指：
| (a) | 發生主協議項下的違約事件，而該違約事件的起訴方是違約方；或 |
| (b) | 承租人根據主協議指定的提前終止日期；或 |
| (c) | 收費人未能根據主協議向收費方支付任何提前終止金額或取消金額 。 |
“金融抵押品”具有《金融抵押品條例》賦予它的含義。
“財務抵押品規例”指“2003年財務抵押品安排(第2號)規例”(經修訂)。
“主協議”是指 2017年9月12日簽訂的2002年ISDA主協議。
“當事人”是指本 契約的每一方，應相應地解釋“當事人”。
“財產法”係指1925年“財產法”。
“準擔保”是指，就任何人而言， 任何安排或交易：
| (a) | 涉及出售、轉讓或以其他方式處置該人的任何資產，條件是這些資產 出租給或可能被該人或其任何關聯公司重新獲得； |
| (b) | 涉及按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置該人的任何應收款； |
| (c) | 銀行或其他賬户的款項或利益可用於、抵銷或受制於 多個賬户；或 |
| (d) | 涉及其他具有類似效果的優惠安排的， |
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在安排或交易主要是作為籌集特定債務或為收購資產融資(包括通過衍生品交易的方式)的情況下。
“接管人”指承押人可隨時在根據本契據作出的有關委任中指明的接管人、 接管人或行政接管人， 其中包括承押人根據一項及/或多項委任而作出的任何委任。
“關聯權”是指：
(A) in 與帳户有關：
| (i) | 押記人可能對任何人具有的要求向其交付該帳户中不時持有或記入該帳户貸方的任何現金、證券或其他財產(或與該帳户相關的權利)的所有權利； |
| (Ii) | 所有權利(以合同或其他方式)，借款人可能必須給予指示與任何 現金、證券或其他財產持有或記入該帳户的貸方(或與其相關的權利)； |
| (Iii) | 押記人根據託管協議可能享有的與該賬户有關的所有權利；以及 |
| (Iv) | 起訴人可能擁有的與該賬户有關的所有其他權利、權力、利益和特權，包括現在和將來； |
(B)與證券有關的 ：
| (i) | 以贖回、轉換、優先、紅利、期權或其他方式應計或提供的所有權利、證券、金錢或其他資產； |
| (Ii) | 支付或應付的所有股息、分派和任何其他收入或款項，或收到或應收的股息、分派和任何其他收入或款項，或以其他方式產生的； |
| (Iii) | 產生、提供或以其他方式產生或附帶的所有權的所有分配、增加、要約、權利、利益、索賠、擔保、賠償或契諾； |
| (Iv) | 所有權的所有證書或其他證據；以及 |
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| (v) | 所有其他權利、權力、福利、 特權和權利(無論在對物中或屬人身分，不論是永久性或臨時性的，亦不論是現在或將來的)，與證券有關的、可歸因於證券的或可憑藉證券所有權行使的任何性質；及 |
| (c) | 就任何押記財產(包括上文(A) 及 (B) 段所指的任何押記財產)而言： |
| (i) | 處置該押記財產的任何部分的收益； |
| (Ii) | 就該押記財產支付或應付的所有款項或收益(包括任何抵銷或反申索的收益)，或以其他方式得自該押記財產的所有款項或收益； |
| (Iii) | 與該押記財產有關的所有判控人勝訴的裁決或判決； |
| (Iv) | 該押記財產的任何許可證、買賣協議或租賃協議下的所有權利； 和 |
| (v) | 所有其他權利、權力、利益、索賠、訴訟因由、合同、擔保、補救、擔保、擔保、賠償或所有權契約。 |
“有關司法管轄區”指就起訴人而言：
| (a) | 其公司成立的管轄權； |
| (b) | 任何押記財產所在的司法管轄區；及 |
| (c) | 每個司法管轄區，其法律管轄交易單據或通過或根據本契約設立或授予以受讓人為受益人的擔保。 |
“有擔保債務”是指承押人根據任何交易文件欠承押人的所有 現有和未來應付或發生的款項、義務或債務， 無論是實際的或或有的，無論是單獨或與任何其他人共同發生的，也不論是作為本金或擔保人發生的，連同由此產生的所有利息(包括請願後的利息)，但如將其包括在內，則會導致該債務或債務或與此有關的任何擔保被任何適用的法律或法律禁止或無效的任何義務或責任除外。
“證券”是指任何股票、股份或一般稱為“股份”或“證券”的任何工具，或任何利益證書、股份或參與購買或收購上述任何一項的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何一項的任何權利，在每種情況下，不論是以不記名、登記或全球形式，亦不論其是否以當時或不時為證明所有權的票據、證書或其他所有權文件或證明所有權的文件所證明或代表，存放於中央託管或託管代理、結算系統和/或結算所或由中央託管或託管代理、結算系統和/或結算所持有的證券，或與此類證券有關的交易是否通過電子和/或紙質賬簿錄入系統進行，而不是以文書或其他方式進行。
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“證券賬户”(Securities Account)指以押記人名義在保管人名下持有的賬户編號為009363的證券賬户(該賬户其後可不時更換、重新編號或以其他方式取代)。
“擔保”是指擔保任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排的抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益。
“共享”的含義與 確認中賦予的含義相同。
“交易文件”(Transaction Documents)指本契約、託管協議和主協議(包括確認書)，而“交易文件”(Transaction Documents)指其中任何一項或全部。
“投票權利公告”具有第9.2條(投票權).
1.2 通過引用併入術語
除非上下文另有要求 或本契約條款另有規定，主協議或確認書中定義或解釋的詞語和表述在本契約中使用時具有相同的含義。
1.3. 結構
(A)本契據中的 ，除非出現相反意向，否則指：
| (i) | “本擔保”指由本契據設定或明示將設定的擔保； |
| (Ii) | “受讓人”或“受讓人”應被解釋為包括其所有權繼承人、其在交易單據下的權利和/或義務的允許受讓人和允許受讓人； |
| (Iii) | “交易單據”或任何其他協議、單據或票據是指該交易單據或其他協議或票據經修訂、更新、補充、擴展、重述(但從根本上説是 ，且不論是否更加錯誤)或替換； |
| (Iv) | “資產”包括現在和未來的財產、收入和各種權利； |
| (v) | 資產的任何權利包括所有已支付或應付的金額和收益、提出任何要求或索賠的所有權利，以及所有權力、補救、訴訟因由、擔保、擔保和賠償，在每一種情況下，都是關於該資產或從該資產獲得的； |
| (Vi) | “個人”包括任何個人、公司、公司、非法人團體或團體(包括合夥、信託、基金、合資企業或財團)、政府、國家、機構、組織或其他實體，無論是否具有單獨的法人資格； |
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| (Vii) | “條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律機構或組織的任何條例、規則、官方指令、請求或準則(無論是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，則屬於適用於該條例的任何人習慣遵守的類型)； |
| (Viii) | 法律條文是指經修訂或重新制定的該條文； |
| (Ix) | “包括”應解釋為“包括但不限於”，同源詞 應作類似解釋； |
| (x) | 修正案包括補充、更新、延期(無論是否到期)、重述、重新制定或替換(無論多麼根本，以及是否更加繁瑣)，並將相應地解釋修正；以及 |
| (Xi) | 一天中的時間指的是香港時間。 |
| (b) | “處置”是指出售、轉讓、轉讓、授予、租賃、許可證、信託聲明或其他處置，無論是自願的還是非自願的，“處置”將據此解釋。 |
| (c) | “損失”包括損失、訴訟、損害賠償、索賠、訴訟、費用、索償、費用(包括費用)和負債，“損失”應作相應解釋。 |
| (d) | 條款是對本契約條款的引用。 |
| (e) | 表示複數的詞應包括單數和反之。 |
| (f) | 除文意另有所指外，所指的押記財產包括： |
| (i) | 押記財產的任何部分(為免生疑問，包括構成押記財產一部分的任何現有或未來資產 )；以及 |
| (Ii) | 押記財產的任何收益以及出售該財產的收益。 |
1.4. 標題
本契約中的標題僅為方便起見 ，不應影響其含義，對條款、附表或段落的引用(除非另有説明且視情況而定)指的是本契約的條款、附表或段落。
1.5 對應物
本契約可簽署任何數量的副本，所有副本加在一起構成一份相同的文書。任何一方均可通過簽署 任何此類副本來簽署本協議。
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1.6 無 合作伙伴關係
本契據或本協議所設想的任何事項，無論直接或間接，均不得構成承押人與承押人之間的合夥關係。
1.7 證書 和確定
在沒有明顯錯誤的情況下，承租人或任何接管人或受託人對本契據下或與本契據相關的費率或金額的證明或釐定，或本契據中規定的承租人或任何接管人或受託代表人的任何其他證明、釐定、通知或意見，均為 相關事項的確鑿證據。
1.8可強制執行的 安全
承租人的擔保和權利在本契據下仍可強制執行，即使承租人的構成有任何變化，或其被吸收或與任何其他人合併，或由任何其他人收購其全部或部分業務。
1.9 單獨的安全安排
借款人和受押人意欲 本契據預期的擔保安排構成“擔保金融抵押品安排”(定義見 金融抵押品條例)。在任何抵押財產不是金融抵押品的情況下，根據本契據創建或明示的擔保應被解釋為創建單獨和不同的擔保，並且是單獨的擔保安排， 涉及(I)作為金融抵押品的 抵押財產(及其相關權利)和(Ii)非金融抵押品的 抵押財產 (及其相關權利)。
1.10 充電寶 意圖
控權人明確確認， 本契據和本保證金應不時延伸至 或任何交易文件的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加、根據確認而進行的任何當前或未來交易和/或根據任何交易文件提供的任何當前或未來的 融資或金額，包括(但不限於)任何一個或多個附加的 文件或明示受主協議管轄的其他確認證據的輸入。
1.11 契據
雙方有意將本文件作為契約生效，儘管任何一方都只能簽署本文件。
2.支付的 約定
收費人在此無條件且不可撤銷地與被收費人約定，其應按照交易文件的條款支付、解除和履行擔保債務。
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3.安全性的 創建
3.1 通用條款
由本契據或根據本契據組成的抵押為：
| (a) | 有全稱擔保的； |
| (b) | 以承押權人為受益人而訂立；及 |
| (c) | 為支付、履行和履行所有擔保債務提供持續擔保。 |
3.2 安全
| (a) | 押記人以擔保方式絕對轉讓其在現金賬户(及與現金賬户相關的權利)及所有現金(與現金賬户相關的權利及相關權利)的所有現有及未來權利、所有權及權益。 |
| (b) | 押記人以擔保方式絕對轉讓其於證券賬户(及其相關權利)及所有證券(及其相關權利)的所有現有及未來權利、所有權及權益 。 |
| (c) | 押記人以第一固定押記方式將其現時及未來於現金賬户的所有權利、所有權及權益(及與現金賬户相關的權利)及所有現金(及與現金相關的權利)以第一固定押記方式押記，而所有現金(及與現金相關的權利)並非於任何時間 根據上文(A) 段以擔保方式轉讓予被押記人而有效。 |
| (d) | 押記人於根據上文(B) 段以擔保方式轉讓予被押記人的任何時間，以第一固定押記方式押記其於證券賬户的所有現有及未來權利、所有權及權益(及其相關權利)，以及並非 以其他方式有效的所有證券(及相關權利)。 |
3.3. 浮動 擔保權益
承押人和承押人確認，承押人已根據第3.2條(安防)。 儘管如此，在根據本契約設定的擔保解除之前的任何時間，被押記人可允許該擔保作為浮動擔保權益生效，屆時，被押記人將根據第3.4條(結晶化：通知)及第3.5條(結晶： 自動)將適用。
3.4. 結晶： 通知
承押人可隨時通過書面通知將(I) 根據第3.2條設定的任何擔保權益(安防) 生效或重新定性為浮動擔保權益，或(Ii) 根據第3.3條(浮動擔保物權)，在下列情況下，立即生效為固定擔保權益：
| (a) | 已發生強制執行事件； |
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| (b) | 被押記人認為，根據任何形式的法律程序，賬户或該賬户上的任何貸方餘額可能處於危險或有被沒收的危險中。 |
| (c) | 承押人認為為了保護擔保的優先權是可取的；或 |
| (d) | 起訴方要求被起訴方行使本契約規定的任何權力。 |
3.5 結晶： 自動
儘管有第3.4條(結晶： 通知)，並在不損害可能具有類似效力的任何法律的情況下，(I) 根據第(Br)3.2條設定的任何擔保權益(安防)生效或重新定性為浮動擔保權益，或(Ii) 根據第3.3條(浮動擔保物權)將自動轉換(無需通知)，在以下情況下立即生效 為固定擔保權益：
| (a) | 收費人在賬户上創建任何證券(交易條款允許的證券除外)； |
(B) 任何人對賬户徵收任何扣押、執行或其他法律程序；
(C) 一個管理事件發生；
(D) 指定一名接管人管理賬户的全部或任何部分；
| (e) | 召開會議，通過一項決議，自動將起訴人清盤； |
(F) 提出了強制將起訴人清盤的請願書；
(G) 臨時清盤人被委任為臨時清盤人；或
| (h) | 通過決議或作出解散或重組控方的命令， |
或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。
4. 負面質押和處置限制
| (a) | 除下文第(C) 段所規定外，承押人不得(且不得促使其任何關聯公司不得)在任何抵押財產上設立或允許存在任何擔保或準擔保。 |
| (b) | 除下文(D) 段所規定的情況外，起訴人不得： |
| (i) | 處置全部或任何部分押記財產，或有權收取或支付因處置該財產而產生的收益 ，或同意或試圖這樣做；或 |
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| (Ii) | 處置全部或部分押記財產的衡平法贖回。 |
(C) 上文第(Br)(A)段 不適用於：
| (i) | 本保證金； |
| (Ii) | 根據託管協議設立的擔保；以及 |
| (Iii) | 通常對結算系統中的所有證券施加的證券，其中任何抵押品股票都可以持有 。 |
| (d) | 以上(B) 段不適用於與設立或強制執行證券有關的任何處置，或任何交易文件所允許的處置。 |
5. 陳述 和保證
5.1 安全説明
在本契據簽署之日，押記人向被押記人陳述並保證，本擔保是根據1994年《財產法(雜項規定)法》作出的，但在每一種情況下，1994年《財產法(雜項規定)法》所暗示的與此類轉讓有關的契諾將被理解為遺漏：
| (a) | 在1994年《財產法(雜項規定)法》第3(1) 節中，“不包括該人不知道也不可能合理預期知道的任何費用、產權負擔或權利”； |
| (b) | 《1994年財產法(雜項規定)法》第3(2) 節中“除在以下範圍內”一詞及之後的所有詞語；以及 |
| (c) | 1994年《財產法(雜項規定)法》第6(2) 條。 |
5.2 其他 陳述
起訴人在本契約的 日期向被起訴者表示和擔保：
(a) 狀態
| (i) | 起訴人是一家股份有限公司，根據香港法律正式註冊成立並有效存在。 |
| (Ii) | 破產管理人有權擁有其資產，並在其經營過程中繼續經營其業務。 |
(b) 權限 和授權
| (i) | 收費人有權訂立和履行，並已採取一切必要行動，授權 訂立和履行交易文件和交易文件所設想的交易。 |
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| (Ii) | 不會因交易單據所預期的擔保或賠償而超出對起訴人權力的限制。 |
(c) 法律效力
| (i) | 每份交易單據都構成了控權人具有法律效力、具有約束力和可強制執行的義務。 |
| (Ii) | 每份交易文件的格式都是適當的，以便在控權人的相關司法管轄區強制執行。 |
(d) 不衝突
交易單據的 負責人的錄入和履行，以及交易單據預期的交易不與以下內容衝突：
| (i) | 適用於該公司的任何法律或法規； |
| (Ii) | 其憲法文件；或 |
| (Iii) | 對其或其任何資產具有約束力的任何文件。 |
(e) 授權
| (i) | 交易文件的訂立、履行、有效性和可執行性以及擬進行的交易均已獲得或(視情況而定)達成或完成(視情況而定)，並且完全有效(或將在需要時生效)，所有相關司法管轄區內的收費人要求的所有授權均已獲得。 |
| (Ii) | 控權人為使交易文件在其每個相關司法管轄區可被接納為證據所需的所有授權已獲得或已完成(視情況而定)，並且完全有效(或將在需要時)。 |
(f) 安全性的性質
本契約創建其聲稱 創建的擔保，在其清算或管理或其他方面不得修改或以其他方式作廢。
(g) 收費 財產
| (i) | 根據有關資產所在司法管轄區的法律，起訴人： |
(A) 對被押記的財產擁有良好和可出售的所有權；
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| (B) | 是被抵押財產的唯一和絕對合法和實益所有人(不包括抵押品 股票)；以及 |
| (C) | 是抵押品股份的唯一絕對實益擁有人。 |
| (Ii) | 除以下情況外，收費人未在任何已收取費用的 財產上設立或允許存在任何擔保或準擔保： |
| (A) | 本保證金； |
| (B) | 根據託管協議設立的擔保；以及 |
| (C) | 通常對結算系統中的所有證券施加的證券，其中任何抵押品股票都可以持有 。 |
(h) 帳目
| (i) | 押記人並無出售、移轉、借出、轉讓、出售其於託管協議之任何權利、所有權及權益(包括其關於抵押品Cash或抵押品股份之 權利)，或就其於託管協議及託管協議之任何權利、所有權及權益授予 任何選擇權或以其他方式處理，或同意進行任何前述事項(根據本契據除外)。 |
| (Ii) | 根據託管協議的任何規定，起訴人並未違反或違約。 |
| (Iii) | 託管人或任何其他當事人並無權利撤銷、取消或終止託管協議 。 |
| (Iv) | 這些賬户位於英格蘭和威爾士。 |
| (v) | 託管協議保持完全效力，不作任何修改、補充或更改 ，但託管人根據該協議的條款對擔保人施加的修訂、補充或更改除外。 |
| (Vi) | 根據託管協議的條款，向託管人保存這些賬户。 |
(i) 抵押品 股
(I) 抵押品股份：
| (A) | 以簿記形式存入，並通過結算系統持有； |
| (B) | 貸記到證券賬户； |
| (C) | 已妥為授權及有效發出； |
| (D) | 已全額支付且不應評税，且沒有任何未清償或應付的款項或債務。 |
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| (E) | 不受任何股東協議、投資者權利協議、鎖定協議或任何 其他類似協議或除本契據所列 以外的任何投票、轉讓或其他合同限制； |
| (F) | 不受任何優先購買權或轉讓限制、任何禁售或類似限制、優先購買權或授予給任何第三方的類似權利的約束；以及 |
| (G) | 不受任何轉讓限制。 |
(Ii) 抵押品股份：
| (A) | 不會因為受本擔保的約束而導致要求任何政府當局或其附屬公司或任何其他人 向任何政府當局或任何其他人發出任何形式的通知； |
| (B) | 不會因受本擔保約束，也不會因本擔保的強制執行或受讓人或任何其他人對全部或任何部分該等擔保的挪用或轉讓： |
| (1) | 導致需要獲得任何政府當局或任何其他人的批准； |
| (2) | 導致根據任何適用的法律或法規，控權人或其關聯公司或任何其他人需要任何交易許可；或 |
| (3) | 導致必須由被押記人或其他人提出強制性要約或要約；以及 |
| (C) | 不受任何其他法律或合同限制，或受押人對市場、變現或執行其對這些證券的擔保的能力。 |
(j) 安全性排名
由本契據創建的此安全性具有或將具有第一優先級，且不受任何先前排名或同等通行證 保安。
5.3 作出陳述和保證的時間
本契約所載的陳述和保證(包括本條款中的 )於本契約簽署之日作出。
| (i) | 第5.2(G)條 (押記財產)至5.2(I) (抵押品股份)被視為由押記人在每個日期重複，直至所有擔保債務無條件及不可撤銷地全部清償及清償之日為止。 |
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| (Ii) | 重複陳述和保證時，適用於重複時存在的情況。 |
6.安全性的 完美
6.1 註冊
根據《公司條例》(第335章)第(Br)條，本契據的詳情連同本契據的核證副本須迅速(在任何情況下於本契據日期起計一個月內)送交香港公司註冊處登記。香港法律的622條。
7. 進一步保證
7.1 進一步保證
| (a) | 1994年《財產法(雜項規定)法》 2(1)(B) 節所列的公約應擴大至包括以下(B) 和(C) 段所列的義務。 |
| (b) | 押記人應立即(並自費)作出被押記人合理指定(並以被押記人合理要求的形式)作出的所有行為(包括支付所有印花税或費用)，或籤立或重新籤立所有該等文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知及指示，其條款與本契據所載條款相等或類似)： |
| (i) | 完善根據本契約設立的擔保(可能包括對作為或打算作為本契約標的的所有或任何資產執行或重新籤立抵押、抵押、轉讓或其他擔保)，或行使本契約或根據本契約或法律規定的受押人或任何接管人的任何權利、權力和救濟； |
| (Ii) | 向承押人授予抵押品，擔保對象為或意欲成為本契據標的的、位於任何司法管轄區且與根據本契據或由本契據證明的抵押品等同或相似的財產和資產；和/或 |
| (Iii) | 為協助變現根據或擬根據本契約設立或擬設立的證券標的的資產。 |
| (c) | 承押人應採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記) 以創建、完善、保護或維護由或根據本契據授予或擬授予承押人的任何擔保。 |
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7.2 Form of 個文檔
本條款所指的任何文件 7(進一步的保證)須採用被押記人合理地要求的格式，並載有被押記人合理要求的條文。
8. 公約
8.1 義務 一般
除交易文件允許外，押記人應遵守任何交易文件或影響或構成任何被押記財產或其使用和享用的任何文件中所規定的要求其遵守的每一契約(無論是否有限制性)、義務和規定，且不得承擔影響任何被押記財產的任何繁重的 或限制性義務，交易文件允許的除外。
8.2 帳户
收費人向被收費人承諾，除非本契約條款或其他交易文件明確允許，否則收費人不得：
| (a) | 提取(或試圖提取)或處理(或同意、有條件或無條件地處理) 記入任何帳户貸方的任何款項或證券； |
| (b) | 更改、免除或決定任何帳户，或與解除、免除、免除、抵銷或更改任何其他一方在該帳户下的責任，或同意接受或更改與之有關的任何安排或和解，或試圖這樣做；或 |
| (c) | 聲稱或企圖作出任何其他行為或事情，而被押記人認為該等行為或事情可能以任何方式延遲或損害被押記人收取該等款項或證券的權利。 |
8.3 託管 協議
未經被控人事先同意，控方不得：
| (a) | 修訂、更改或補充託管協議的任何條款，或就託管協議的任何條款 放棄或給予任何時間或放任； |
| (b) | 對承押人將其在託管協議下的權利轉讓或轉讓的能力施加任何限制，以受讓人為受益人；或 |
| (c) | 採取或不採取任何可能危及託管協議的存在或可執行性的行動， |
在每種情況下，除非本契約或其他交易文件允許。
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8.4. 充電商 仍有責任
儘管本契約中有任何其他規定或隱含相反的規定：
| (a) | 債務人仍有責任履行其根據託管協議承擔的或與託管協議有關的所有義務；以及 |
| (b) | 承押人、任何接管人或任何受權人均不會因本契據或因本契據或根據本契據作出或與之相關的任何事情而對任何人(包括押記人)負有任何義務或責任： |
| (i) | 履行(不論是否由於控權人不履行)或履行控權人根據託管協議承擔的任何義務或根據該協議支付任何款項； |
| (Ii) | 強制執行託管協議任何人或任何一方的付款或履行任何義務；以及 |
| (Iii) | 就其根據或就本契據或託管協議而收取的任何款項的性質或充分性作出任何查詢。 |
9. 抵押品 股票
9.1 調用
| (a) | 押記人必須支付與任何抵押品股份有關的所有催繳股款或其他應付款項 (如有)。 |
| (b) | 如果收費人未能這樣做，則收費人可以 代表收費人支付電話費或其他費用。應要求，押記人必須立即向被押記人償還被押記人根據本條款第9.1條(打電話). |
9.2 投票權
| (a) | 在交付投票權通知之前的任何時間，押記人應有權行使或指示行使抵押品股份的投票權，條件是： |
| (i) | 其目的不與任何交易單據相牴觸； |
| (Ii) | 行使這些權利不會： |
| (A) | 對質押股份的價值有不利影響； |
| (B) | 對被押記人實現這一擔保的能力產生不利影響；以及 |
| (C) | 否則，將損害承租人在任何交易文件下的利益或其對任何 收費財產的控制。 |
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| (b) | 在根據上文(A)段行使押記人的投票權時需要被押記人協助的情況下，押記人必須賠償被押記人或其代表因被押記人或其代表按照押記人的明示指示就抵押品股份行事而合理地招致的任何損失或責任。 |
| (c) | 強制執行事件發生後， 被押記人可根據第3.4條(保管人須為有抵押的財產行事保管 協議(“投票權通知”)(附一份副本給押記人，否則不會使表決權利通知無效)，押記人根據上述(A)段的權利將終止，並且被押記人打算行使本款規定的投票權和其他權利，在這種情況下： |
| (i) | 被押記人(或如果被押記人有此指示，則為接管人或受託代表人)有權行使或指示行使抵押品股份附帶的投票權和其他權利，而被押記人應立即向被押記人或接管人或受託代表人(如果被押記人要求)提供不可撤銷的授權書，由被押記人全權酌情行使附於抵押品股份的投票權和其他權利。 |
| (Ii) | 押記人應迅速籤立和/或向被押記人、接管人或受託代表人交付其要求的委託書，以使其選擇的人能夠行使這些權利 |
9.3 清算系統
| (a) | 如被押記人提出要求，並在發生強制執行事件後，押記人必須採取 被押記人可能合理地要求將結算系統中持有的任何抵押品股份非物質化或重新物質化的任何行動。 |
| (b) | 在不影響本條款其餘部分的情況下，被押記人可在發生強制執行事件後，根據需要採取任何必要的合理行動，將抵押品股份非物質化或重新具體化，費用由抵押人承擔。 |
9.4 股息
押記人應確保由抵押品股份產生並由押記人收到的以下所有股息、分派和其他相關權利：
| (a) | 以現金形式立即支付或存入現金賬户； |
| (b) | 能夠記入證券賬户貸方的任何其他形式的資金立即轉賬並記入證券賬户貸方， |
如果 該等股息、分派及其他相關權利未由押記人收取或不能記入證券賬户，則押記人應採取受押人可能要求的一切步驟，以確保該等股息、分派及其他相關權利迅速收受或支付給受押人(或按其指示)，並使 受制於以受押人為受益人的抵押品，該等抵押品等同或類似於根據或擬根據 創設或由本契據證明的抵押品。
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9.5 最大共享數量
雙方同意，證券賬户內構成抵押品股份的 股票數量不得超過11,717,300股(獨家)。
10.安全的 強制執行
10.1 可執行性 強大
就1925年《物權法》第101條所隱含或授予的所有權利和權力而言，擔保債務被視為已於本契據之日到期。1925年《物權法》第101條賦予的銷售權和其他權力，以及本契約賦予的所有其他強制執行權力，應可在強制執行事件發生後的任何時間立即行使。
10.2 法定權力
1925年《物權法》和1986年《破產法》(視情況而定)賦予抵押權人、破產管理人或行政管理人的權力應適用於本擔保，除非明示或默示將其排除在外。如果這些行為所包含的權力與本契約所包含的權力之間存在歧義或衝突，則以本契約所包含的權力為準。
10.3 行使權力
在強制執行事件發生後，承押人可隨時行使1925年《物權法》賦予的經本契據更改或擴大的所有或任何抵押權，以及本契據賦予接管人的所有或任何權利和權力(無論是明示的或默示的)，而無需另行通知承押人，無論承押人是否已接管或指定接管被控告的財產 。
10.4 取消法定限制的應用
1925年《物權法》第93條和第103條分別對抵押合併和銷售權施加的限制不適用於本契約構成的擔保。
10.5《財務抵押品條例》下的 撥款
| (a) | 在任何被抵押財產構成金融抵押品的範圍內，本契據和本契約項下的押記人的義務構成“擔保金融抵押品安排”(在每種情況下，均按金融抵押品條例的定義，並就金融抵押品條例的目的而言)，受押人有權將該等金融抵押品的全部或任何部分用作或用於清償擔保債務，並可在強制執行事件發生後的任何 時間向押記人發出通知以行使該項權利。 |
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| (b) | 雙方同意，任何此類撥付的金融抵押品的價值應為： |
| (i) | 就現金而言，為其在被挪用時的面值；以及 |
| (Ii) | 就金融工具或其他金融抵押品而言，由收費人 確定為收費人對出售此類金融工具或其他金融抵押品將實現的淨收益的估計(以商業上合理的方式行事)的金額，並(就包括公開交易證券的金融抵押品而言)考慮收費人當時合理行事時認為適當的考慮因素，其中可包括但不限於以下因素： |
| (A) | 該金融抵押品在上市或獲準交易的任何公開指數、交易所或受監管市場上的當前市場價格； |
| (B) | 這些證券的市場流動性； |
| (C) | 該金融抵押品的替代市場的可用性，以及在任何此類替代市場上銷售該金融抵押品的可實現或可變現的價格，在每一種情況下，被押記人都知道； |
| (D) | 在大宗交易、加速詢價或其他場外交易中出售該金融抵押品時，可能需要對該金融抵押品的價格進行的任何調整；以及 |
| (E) | 相關證券的數量及其佔當時發行的此類證券總額的比例， |
如有必要，可折算成按被押記人選定的劃撥時的市場匯率計價的有擔保債務的貨幣。雙方同意，就《金融抵押品條例》的目的而言，第(B)款 中規定的估值方法在商業上是合理的。
11. 任命和接管人的權利
11.1 委任接管人
| (a) | 除下文(C) 段另有規定外，在強制執行事件發生後的任何時間，或在押記人要求的情況下，被押記人可通過由被押記人的任何高級人員或經理簽署的書面形式，指定任何人 (或多人)作為全部或部分被押記財產的接管人。 |
| (b) | 1925年《物權法》第109(1) 條不適用於本地契。 |
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| (c) | 除《1986年破產法》第72A條所禁止的範圍外，受押人有權指定一名破產管理人。 |
11.2 移除接收器
受託管理人可通過通知將其指定的任何接管人從 不時撤換(如果是行政接管，則在符合1986年破產法第45條的規定的情況下)，並在其認為適當的時候，任命一名新的接管人，以取代因任何原因而終止的任何接管人。
12. 的權力和接管人的權利
12.1 通則 接收器的權力
根據本契據委任的每名接管人 應(在受押記人可能在委任該契據或文書中納入的任何限制或限制的規限下)享有1925年《物權法》及1986年《破產法》(兩者均被視為已納入本契據)不時授予接管人的所有權力，因此1986年破產法附表1所載權力應擴大至每名接管人，不論是否行政接管人。此外，即使控權人有任何清盤，每名接管人仍有權：
| (a) | 行使抵押品股份所附帶的所有投票權及其他權利，但須在接管人或受押人向押記人發出書面通知，説明受押人須就押記財產所擁有幷包含的抵押品股份行使所有投票權後，方可行使該等權利； |
| (b) | 贖回押記財產上或與之相關的任何優先抵押品，並結算和通過有權獲得該優先抵押品的人的賬户，以便如此結算和通過的任何賬户(除任何明顯錯誤外)將是決定性的 並對收款人具有約束力，如此支付的款項應被視為接管人正當發生的費用； |
| (c) | 與身為或聲稱 為押記人的債權人或與任何被押記財產有關的人解決任何申索、賬目、爭議、問題及要求；及 |
| (d) | 作出接管人 認為附帶於或有助於本條第12.1條中的任何事項或權力的所有其他行為和事情(包括簽署和籤立所有文件和契據)，或以其他方式附帶或有助於被押記財產的保存、改進或變現，併為所有該等目的使用債務人的名義； |
而在任何情況下，均可使用控罪人的名義，並以其認為適當的任何方式行使有關權力。
12.2作為代理的 接收方
每一位接管人應是起訴人的代理人 ，該代理人應對其行為或違約、其報酬和費用負全部責任，並對其訂立或訂立的任何協議或約定承擔責任。被收費人將不對接管人的任何不當行為、疏忽或 違約負責。
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12.3 薪酬
承押人可不時釐定其委任的任何接管人的酬金。
13.收益的 申請
13.1應用程序的 順序
在不損害被押記人或任何接管人或受託代表人向押記人追討任何差額的權利的情況下，被押記人或任何 接管人或受託代表人根據本契據或其授予的權力收到或追回的所有款項(受任何對此有權的人的索賠限制)應按被押記人確定的順序和方式使用。
13.2 第109條《1925年財產法》
1925年《物權法》第109(6) 和(8) 條不適用於根據本契約指定的接管人。
13.3 暫記賬 帳户
| (a) | 在擔保債務全部清償前，承押人或接管人(視情況而定)可將根據本契據或因押記人就擔保債務而承擔的責任而收取、追回或變現的任何款項 存入一個獨立的暫記賬(記入押記人或受押人的貸方，或以受押人或接管人認為合適的方式記入)，以待受押人不時提出申請，以待受押人不時提出申請以履行擔保債務。 |
| (b) | 第13.1條(申請次序) 不得以任何方式限制被收費人在本條款13.3項下的權利。 |
14.充電者和接收者的 保護
14.1 不承擔任何責任
承押人或任何接管人均不對任何被押記財產或因行使或企圖行使或聲稱行使或未能行使其任何權力而產生的任何損失或損害承擔責任，除非是由於其在交易文件下的重大疏忽、故意 違約。
14.2 管有被指控的財產
不影響第14.1條(不承擔任何責任)如上所述，如果承押人或接管人接管被抵押財產，則其將不承擔作為佔有抵押權人的責任，並可隨時酌情決定不再佔有該財產。
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14.3 主要 充電者的責任
抵押人應被視為擔保債務的主債務人和唯一的、原始的、獨立的債務人，被抵押的財產應被視為擔保債務的主擔保。
14.4 放棄免責辯護
借款人在本契據項下的義務不受任何行為、不作為、事項或事情的影響，而該作為、不作為、事項或事情，若非因本契據，會減少、免除或損害其在本契據下的任何義務(但不限於且不論其本人或被押記人是否知曉)，包括：
| (a) | 授予任何人的任何時間、放棄或同意，或與任何人組成的任何時間； |
| (b) | 根據任何債務重整協議的條款或與任何債權人的安排釋放任何人； |
| (c) | 取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善， 取得或執行鍼對債務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不提交或不遵守與任何票據有關的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值； |
| (d) | 任何成員喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或變更成員或任何人的地位； |
| (e) | 對交易單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期重述(無論多麼基本，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何交易單據或其他單據或證券項下任何用途的任何變更、任何設施的任何擴展或增加或任何新設施的增加； |
| (f) | 任何人在任何交易單據或任何其他單據或擔保下的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或 |
| (g) | 破產或類似程序。 |
14.5 代表團
承押人可按其認為合適的條款及條件(包括轉授權力)，藉 受權人授權或以任何其他方式，將其根據本契據當其時可行使的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授予任何人士。因任何代表的任何行為、過失、不作為或不當行為而造成的任何損失，被控人 將不對被控人或任何其他人負責。
14.6 累計功率
本契據賦予承押人及根據本契據委任的任何接管人的權力是累積的，但不影響他們在一般法律下的各自權力，並可按有關人士認為適當的次數行使。承押人或接管人在行使其權力時，可在任何交易、計劃或安排中加入或與任何人達成協議。除明示同意或修訂外，承押人和接管人各自的權力在任何情況下都不會暫停、放棄或以其他方式損害 。
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15.第三方的 保護
15.1 沒有 詢問的義務
買方或與承租人打交道的其他人或任何接管人(或其代理人)均無義務或關心詢問是否：
| (a) | 被押記人或任何接管人行使本契據所授予的任何權力的權利已經產生或可予行使，或對行使或聲稱行使任何該等權力的適當性或有效性；或 |
| (b) | 任何擔保債務仍未償還和/或到期和應付，或涉及相反通知 ，該買方或其他人士的所有權和地位不得因任何該等事項而受到彈劾。 |
15.2 收據確鑿
承租人或任何接管人的收到應是對買方的絕對和確鑿的清償。
16. 延續 和安全保護
16.1帳户的 續期
如果押記人清盤或本契據因任何原因終止對押記人具有約束力，或如押記人收到或被視為受影響的任何後續或其他抵押或其他類似權益、事項、事件或 交易的通知(不論實際或推定)影響被押記財產或其任何部分，押記人可隨時在其賬簿上為押記人開立一個或多個新賬户。如果被押記人實際上沒有開立該新賬户，則除非其以書面形式向押記人發出相反的明確通知，否則仍應被視為在收到該通知或被視為已收到該通知時已開立該賬户或賬户。自那時起，除非被押記人向押記人發出明確的書面通知，否則由押記人或代表押記人向被押記人支付的所有款項將被貸記或被視為已記入押記人的新賬户 ，而不是在收到或被視為收到該通知時已用於抵扣擔保債務。
16.2 即時追索權
在強制執行本擔保之前，擔保人放棄其 可能首先要求被擔保人或任何接管人或代理人(或代表其的任何受託人或代理人)就擔保債務或從任何人那裏強制執行任何其他權利或擔保的任何權利或擔保或索賠付款的權利。本豁免適用於任何法律或交易文件中與之相反的規定。
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16.3 繼續 安全
本抵押品應保持完全效力 ，並作為擔保債務的持續擔保有效，除非並直至被抵押人解除，並應延伸至擔保債務的最終餘額，即使擔保債務或任何其他事項的任何臨時或中間付款、清償、結算、減少或 償還。
16.4 累積安全性
本抵押品應是累積性的，並獨立於受押人可能在任何時間就擔保債務或任何其他債務或法律規定的任何權利、權力和補救措施而持有的任何其他抵押品。本擔保不得與任何其他交易文件或承押人(以任何身份行事)就全部或任何部分抵押財產持有的任何其他交易文件或任何其他擔保合併或以任何方式受到損害或影響，也不得以任何方式損害或影響任何其他交易文件、任何此類擔保或任何其他人對全部或任何部分擔保債務的責任 或任何其他人對全部或任何部分擔保債務的責任。
17. 授權書
作為擔保，承押人不可撤銷地 並分別指定承押人、每名接管人和任何接管人為此目的而提名的任何人(以書面形式，由承擔人或接管人的一名高級人員簽署)作為其代理人(具有完全的替代和轉授權力)，並以其名義和作為其籤立、蓋章和交付(在適當情況下使用公司印章)的行為和契據，以及在其他方面完善和 根據本契據條款應籤立和進行的任何契據、保證、協議、文書、作為或事情。或在行使根據本契據或以其他方式授予承押人或任何接管人的任何權利或權力時，可能需要或被視為適當的 就本契據的任何目的而言，以及承押人與承押人及每名接管人訂立的契約，以批准及確認所有該等作為或該受權人所作出、作出或執行的事情。
18. 修正案、豁免和補救措施
18.1 修正案
本契約的任何條款只有在雙方事先同意的情況下才能修改 ，而本契約的任何條款只有在得到承租人的事先同意的情況下才能放棄。任何此類修訂或豁免必須以書面形式進行，並對雙方均具有約束力。
18.2 豁免
承押人未能或延遲行使本契據下的任何權利或補救辦法，不得視為放棄該等權利或補救辦法，亦不得因任何單一或部分行使或放棄任何權利或補救辦法而妨礙其進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救辦法。本契約中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
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19.恢復 併發布
19.1避免的 金額
如果擔保人就擔保債務支付的任何款項能夠在擔保人的清算或管理或其他方面得以避免或作廢，則就本契據而言，該款項不應被視為已支付。任何該等款項將不會產生利息， ，除非及直至該等款項已作廢或撥備。
19.2有條件的 釋放
押記人與被押記人之間的任何和解或解除應以押記人或任何其他人不得向被押記人支付擔保或付款為條件， 根據任何與破產有關的規定或成文法則被撤銷、責令退還或扣減，因此(但不限制被押記人在本契據下的其他權利)，被押記人有權向押記人追回被押記人對該抵押品的價值或任何此類付款的金額，如同該和解或解除沒有發生一樣。
19.3 聖約 將發佈
一旦所有擔保債務已不可撤銷地全額償付，且被押記人沒有任何實際或或有責任向押記人墊付更多款項或產生 代表押記人的責任，被押記人應應押記人的要求和費用，簽署任何文件(或促使 其代理人簽署任何文件)或採取任何必要的行動，將被抵押財產從本契據構成的擔保中解除。
20. 貨幣
20.1 轉換
承押人 或任何接管人根據本契據收到或持有的所有款項，可按受押人當時以現有貨幣購買該另一貨幣的現滙匯率，兑換成受押人認為必要的任何其他貨幣，以支付以該另一貨幣支付的債務及該另一貨幣所包含的債務。
20.2 無放電
對承押人的付款(無論是根據任何判決或法院命令或其他規定)不得解除承押人的義務或責任，除非 且直到承押人已收到以支付義務或責任所用的貨幣支付的全額款項，或如果未指明付款的貨幣 ，則不解除義務或責任。如果任何此類付款的金額在實際兑換為該貨幣時 不符合以該貨幣表示的義務或責任，則被押記人應有另一單獨的訴訟理由起訴 押記人，並有權強制執行本契約所構成的擔保，以追回差額。
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21. 第三方權利
除任何接管人或受託人或 任何受權人或受託人、任何接管人或任何受託人以及他們中任何一人根據本契據的規定而指定的任何人士，以及除本契據另有明確規定外，非本契約一方的人士無權根據《1999年合約法》 (第三方權利)強制執行本契約的任何條款或享有本契約任何條款的利益。儘管本契約有任何條款，本契約的任何變更(包括任何責任的解除或妥協)或終止 不需要任何第三方的同意。
22. no 充電寶衝抵
除非法律要求，否則收款人將支付本契約項下的所有應付金額，不得進行任何抵銷、反索賠或扣除，在這種情況下，收款人將支付額外的金額，以確保付款接受者收到在不需要扣除的情況下應支付的金額 。
23. 裁決失敗
如果被押記人收到任何影響任何被押記財產的後繼擔保或其他權益的通知，它可以在其賬簿上為押記人開立一個新賬户。如果它沒有這樣做(除非它發出了與債務人相反的明確通知)，則自收到該通知之時起，債務人向其支付的所有 款項(在沒有任何相反的明示撥款的情況下)應被視為已記入債務人的新賬户，而不被視為已用於減少擔保債務。
24. 贖回之前的費用
在發生強制執行事件後，受押人可隨時贖回任何被抵押財產上或與之相關的任何優先抵押品，或促使將該抵押品轉讓給其自身，並可結算和傳遞任何有權獲得該優先抵押品的人的賬户。如此結算和通過的任何帳目(除任何明顯錯誤外)應為最終帳目，並對起訴人具有約束力。押記人應要求向被押記人支付所有本金和利息，以及任何此類贖回或轉讓所附帶的所有損失。
25. 通知
25.1 書面通信
根據本契約或與本契約相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真、電子郵件或信件進行。
25.2 地址
根據本協議或與本協議相關而進行或交付的任何通信或文件，每一方的地址、電子郵件地址和傳真 號碼(以及要進行通信的部門或官員(如果有))是與其名稱在下面標識的地址、電子郵件地址、傳真號碼或任何替代地址、電子郵件地址、傳真號碼或任何替代地址、電子郵件地址、傳真號碼或任何替代地址、電子郵件地址、傳真號碼或任何替代地址、電子郵件地址、傳真號碼或任何替代地址、電子郵件地址、傳真號碼或任何替代地址、電子郵件地址、傳真號碼或任何替代地址、電子郵件地址、傳真號碼或任何替代地址、電子郵件地址、傳真號碼或任何替代地址、電子郵件地址、傳真號碼或任何替代地址、電子郵件地址、傳真號碼或任何替代地址、電子郵件地址、傳真號碼或任何替代地址、電子郵件地址、傳真號碼或任何替代地址、電子郵件地址、傳真號碼或任何替代地址、電子郵件
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起訴者
| 地址： | 香港中環花園道3號 工商銀行大樓808室 | ||
| 請注意： | 楊致遠/****/**** | ||
| 電子郵件： | 郵箱：kenneth.yeung@fosun.com/ | 郵箱：Maxliu@fosun.com/ | |
| 郵箱：paulszeto@fosun.com/hkbank@fosun.com | |||
被收費者
| 地址： | Natixis-戰略股權交易部，香港九龍柯士甸道西1號 國際商務中心72樓 | |
| 請注意： | 中間 辦公用具 | |
| 電子郵件： | 郵箱：set.moasia@natixis.com |
25.3. 交付
| (a) | 一個人根據本契約或與本契約相關而向另一個人作出或交付的任何通信或文件僅有效 (受以下(C) 和(D) 段的約束，就被收費人而言，則符合以下(B) 段的規定)： |
| (i) | 如果以傳真的方式收到，當以清晰的形式收到時； |
| (Ii) | 如果通過電子郵件的方式發送時； |
| (Iii) | 如果通過國際認可的快遞服務，當這種快遞服務已獲得收件人或其代表的送貨確認時；或 |
| (Iv) | 如果以信件的方式，在郵資預付後的五個工作日內將郵件留在相關地址，並將郵件裝在寄往該地址的信封內， |
如果特定部門或官員 被指定為根據第25.2條(地址)，如果是發給該部門或官員的。
| (b) | 任何要發送或交付給被保險人的通信或文件只有在被保險人實際收到的情況下才有效 ，而且只有在以下由被保險人簽名的部門或官員(或被保險人為此目的指定的任何替代部門或官員)明確註明的情況下才有效。 |
27
| (c) | 如果一方指定了多個電子郵件或郵寄地址，通過電子郵件或信件向該方發出通知的另一方應將通信或文件的副本發送到每一封此類電子郵件或(如果通知正在遞送， 通過郵寄或郵寄)郵寄地址，但條件是所發送或遞送的通信或文件對於至少一封此類電子郵件或(視情況而定)郵寄地址有效(根據第25.3條)，應視為 向該方發出的有效通知。就上文(B) 段的被押人而言)。 |
| (d) | 根據上文第(A) 至(C) 段 在 下午5：00(香港時間)之後或在非本地營業日的某一天生效的任何通信或文件，應視為僅在下一個 本地營業日生效。 |
25.4地址、電子郵件地址和傳真號碼的 通知
當一方更改其地址、電子郵件地址或傳真號碼時，應立即通知另一方。
25.5 英語
| (a) | 根據本契約或與本契約有關的任何通知必須以英文發出。 |
| (b) | 根據本契約提供的或與本契約相關的所有其他文件必須： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文的，並且如果被押記人要求，應附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本為準。 |
26. 分配和轉移
26.1 後繼者
本契約對承租人和承租人及其各自的繼承人和經允許的受讓人和受讓人的利益具有約束力。
26.2 未按充電者分配
債務人無權以任何方式轉讓或轉讓其在本契約項下的全部或任何權利或義務。
26.3按承租人分配的
承押人可按主協議的許可，隨時轉讓 或以其他方式轉讓其在本契據下的全部或任何部分權利，承押人特此授權 承押人代表其簽署任何進行該等轉讓或轉讓所需的文件。
28
27. 雜項
27.1任何規定的 無效
如果本契約的任何條款根據任何法律在任何方面無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。
27.2 執行費用
應要求，承押人應立即向每一位承租人和任何接管人支付其產生的所有費用和開支(包括法律費用)的金額，該等費用和開支是每一位承租人或任何接管人出於善意而確定的，與執行 或保留本契據下的任何權利(以及本契據中提及的任何文件)以及因接受或持有本擔保或強制執行這些權利而由承租人提起或針對承租人提起的任何訴訟有關的任何費用，包括：但不限於加速配售該等收費物業(包括由承押人及其任何聯屬公司或代理人就配售該等收費物業而收取或產生的經紀費用，向 收取的費用將參考配售時的市況及承押人就類似配售收取或向其收取的費用釐定)。
28. 管轄法律和司法管轄權
28.1 適用法律
本合同及由此產生或與之相關的任何非合同索賠應受英國法律管轄並按英國法律解釋。
28.2 管轄權
| (a) | 根據下文第(B) 段的規定，雙方同意英格蘭法院擁有專屬管轄權，以解決因本契約引起的或與本契約相關的任何糾紛，無論是合同糾紛還是非合同糾紛(包括關於本契約的存在、有效性或終止的糾紛)(“糾紛”)。雙方同意英格蘭法院是解決爭議的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。 |
| (b) | 雙方同意，僅為了被控人的利益，本契據中的任何內容均不限制被控人在任何其他有管轄權的法院對被控人提起任何法律訴訟的權利。 |
28.3 放棄豁免權
起訴方不可撤銷且無條件地：
| (a) | 同意不就被承押人對其提起的與本契據有關的任何訴訟(無論是為了強制令、具體履行、損害賠償或其他)或對其資產的扣押(無論是為了協助判決前的執行或執行判決)或判決的執行而要求任何豁免權(只要它在任何時候都可能存在，無論是基於主權或其他理由)，並確保不以其名義提出此類請求； |
29
| (b) | 同意就其在本契約項下的義務而言，其及其資產正在並將受到此類程序、扣押或執行的約束； |
| (c) | 一般同意給予任何濟助或發出與該等法律程序有關的任何法律程序文件； |
| (d) | 放棄對其或其資產的所有豁免權。 |
29.流程的 服務
在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，起訴人(如果不是在英格蘭和威爾士成立為法團)：
| (a) | 不可撤銷地委任英國倫敦皇家交易所18 和19 Part First First的復星國際管理(英國)有限公司為其代理，就與本契據有關的任何法律程序在英國法院進行的任何訴訟程序文件送達；以及 |
| (b) | 同意送達法律程序文件的代理人如不通知法律程序文件的起訴人，不會使有關的法律程序無效。 |
30
本契據已由承押人簽署並作為契據由承押人籤立，承押人擬交付，特此於上述第一個日期交付，茲為證。
簽字人
押記人 作為契約執行 復星國際國際 有限的 復星國際有限公司 |
) ) ) |
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| 發稿S/陳啟宇 | ||
| 姓名： | 陳啟宇 | |
| 標題： | 主任 | |
| /s/鞏萍 | ||
| 姓名： | 龔平 | |
| 標題： | 董事/公司祕書 | |
簽名頁- 安全協議
承押記人
由NATIXIS執行
| 作者： | /s/ Stephan Verhelst | |
| 姓名： | 斯蒂芬·維赫斯特 | |
| 標題： | 經營董事 戰略股權主管 交易，亞洲 |
| /s/凱茜·林 | ||
| 姓名： | 林凱茜 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
簽名頁面-安全 協議