附件10.12

 

限制性股票獎勵協議

 

本限制性股票獎勵協議(“本協議”)於2021年5月18日(“授予日期”)由自由控股公司、內華達州的一家公司(“公司”)和雷納特·圖卡諾夫(“承授人”)訂立和簽訂。

 

鑑於，公司已採用自由控股公司2019年股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，可授予限制性股票獎勵；以及

 

鑑於，委員會認為授予本文規定的限制性股票符合本公司及其股東的最佳利益。

 

因此，本合同雙方擬受法律約束，現同意如下：

 

1.授權授予限制性股票。根據本計劃第7.2節，本公司於授出日期向承授人發出合共15,000股本公司普通股(“受限制股”)的限制性股票獎勵，按本協議及本計劃所載條款及條件及受限制所規限。此處使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

 

2.充分考慮。授出受限股份乃考慮承授人將向本公司提供的服務。

 

3.設立限制期；歸屬。

 

3.1.除非本合同另有規定，如果受讓人在適用的歸屬日期前保持連續服務，並進一步滿足本第3節規定的任何附加條件和業績目標，則受限股將按照以下時間表歸屬：

 

 

限售股歸屬的期限稱為“限售期”。

 

 

根據上述歸屬時間表，儘管有上述歸屬時間表，如果第一個歸屬日前20個交易日的公司普通股加權平均收盤價低於普通股在授予日的收盤價的70%，以及對於任何隨後的歸屬日，如果歸屬日前20個交易日的公司普通股加權平均收盤價低於緊接歸屬日前一個普通股加權平均收盤價的70%，則預定於歸屬日期歸屬的普通股將不會歸屬，而將於所述歸屬日期自動沒收，而本公司或任何聯屬公司均不會就沒收的任何部分限制性股份向承授人承擔任何進一步責任。他説：

 

根據前述歸屬時間表，如承授人的持續服務在其所有限制性股票歸屬前任何時間因任何原因終止，承授人的未歸屬受限股票將於終止持續服務時自動沒收，本公司或任何聯屬公司均不會根據本協議對承授人承擔任何進一步責任，除非委員會另有決定。

 

除非委員會在控制權變更時另有決定，否則控制權變更不會對限制性股票產生任何影響。

 

4.取消限制。除本協議或本計劃規定的任何例外情況外，在限制期內，承授人不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或抵押受限制股票或與之相關的權利。於受限制期間，任何轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓受限制股份或與其有關的權利的企圖將完全無效，而如有任何此等企圖，承授人將沒收受限制股份，而承授人對該等股份的所有權利將立即終止，而本公司無須支付任何款項或代價。

 

5.以股東身份行使權利；分紅。

 

根據第5.1條，承授人在普通股股份售出或以其他方式處置前，將是限制性股份的登記擁有人，並有權享有本公司股東的所有權利，包括但不限於投票表決該等股份及收取與該等股份有關的所有股息或其他分派。儘管有上述規定，任何股息或其他分派須受與支付股息或其他分派有關的限制性股票股份相同的可轉讓限制所規限。

 

根據第5.2條，本公司可通過使用本公司轉讓代理的受限賬簿記賬賬户，發行股票或證明承授人的權益。發行的任何股票的實物持有或保管應由本公司保留，直至限制性股票歸屬為止。

 

根據第5.3條，如承授人根據第3節喪失其在本協議下擁有的任何權利，承授人於沒收當日，將不再擁有與沒收的受限制股份有關的任何股東權利，並不再有權就該等股份投票或收取股息。

 

  

6.沒有繼續服務的權利。本計劃和本協議均不賦予承保人以公司僱員、顧問或董事的身份保留在任何職位上的權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容不得被解釋為限制公司在任何時候終止承授人的連續服務的酌處權，無論是否有原因。

 

7.進一步調整。如果公司的已發行普通股或資本結構發生任何變化，如有需要，普通股的股份應按照本計劃第11條規定的方式進行調整或終止。

 

8.減少納税義務和預提税款。

 

根據第8.1條，承授人須向本公司支付，而本公司有權從根據該計劃支付予承授人的任何賠償中扣除與受限制股票有關的任何所需預扣税款，並採取委員會認為必需的一切其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有責任。委員會可允許受贈人通過下列任何一種方式或通過這些方式的組合來履行任何聯邦、州或地方預扣税義務：

 

(A)不提供現金付款。

 

(B)授權本公司從因歸屬受限制股而可發行或可交付予承授人的普通股股份中扣留普通股股份；但任何普通股股份扣繳的價值不得超過法律規定須預扣的最高税款。

 

(C)向公司交付以前擁有的普通股和未設押的普通股。

 

根據第8.2條，儘管本公司就任何或全部所得税、社會保險、工資税或其他與税務有關的預扣(“税務項目”)採取任何行動，所有與税務有關的項目的最終責任仍由承授人負責，本公司(A)不會就與授予或歸屬受限制股票或其後出售任何股份有關的任何與税務項目的處理作出任何陳述或承諾；及(B)不承諾安排受限制股票以減少或消除承授人對與税務相關項目的責任。

 

9. 第83條（b）選舉。承授人可以根據守則第83（b）條（“第83（b）條選擇”）就限制性股票做出選擇。任何此類選擇必須在授予日期後三十（30）天內進行。如果受助人選擇進行第83（b）條選舉，受助人應向公司提供已執行的第83（b）條選舉的副本以及已執行的第83（b）條選舉的令人滿意的證據。受助人同意承擔全部責任，確保第83（b）條選舉實際及時地向美國國税局備案，並承擔第83（b）條選舉產生的所有税務後果。

 

10.禁止競業禁止和非徵集。

 

考慮到限制性股票，承授人同意並承諾不：

 

(A)以僱員、高級人員、所有者、經理、顧問、顧問、代理、合夥人、董事、股東、志願者、實習生或以任何其他類似身份，直接或間接將其全部或部分知識貢獻給與本公司及其關聯公司從事相同或類似業務的實體，包括在承授人終止連續服務後一年內從事金融服務業務的實體；

 

(B)在承授人終止連續服務後，直接或間接招攬、聘用、招聘、試圖聘用或招聘本公司或其聯屬公司的任何僱員，或誘使其終止僱用兩年；或

 

(C)直接或間接招攬、聯繫(包括但不限於電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話和即時消息)，試圖聯繫或會見公司或其任何關聯公司的現有、以前或潛在客户，以便在承保人終止連續服務後一年內提供或接受與公司或其任何關聯公司提供的商品或服務類似或具有競爭力的商品或服務。

 

如果承租人違反第10.1節中規定的任何契約，將面臨10.2%的損失：

 

(A)所有未歸屬的限制性股票應立即沒收；以及

 

(B)承授人特此同意並同意，除其他可用的補救措施外，本公司有權就此類違約或威脅違約向任何有司法管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供適當補救，也無需張貼任何保證書或其他擔保。上述衡平法救濟應是對法律救濟、金錢損害賠償或其他可用救濟形式的補充，而不是替代。

 

11.遵守法律。普通股股票的發行和轉讓應符合公司和承保人遵守聯邦和州證券法的所有適用要求以及公司普通股股票可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。任何普通股不得發行或轉讓，除非和直到任何當時適用的州和聯邦法律和監管機構的要求已完全遵守，使公司及其律師滿意。承授人理解，本公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何國家證券委員會、任何證券交易所或任何外國證券監管機構登記普通股，以實現此類合規。

 

12.中國傳奇。可在向承授人交付的任何證書(S)或其他文件(S)上添加圖例，説明根據本協議對受限制股票的可轉讓性的限制，或委員會可能認為根據證券交易委員會、任何適用的聯邦或州證券法或普通股股票上市或報價所在的任何證券交易所的規則、法規和其他要求建議的任何其他限制。

 

13.取消告示。根據本協議，任何要求交付給公司的通知應以書面形式發送給公司的祕書，地址為公司的主要公司辦事處。根據本協議要求交付給承授人的任何通知應以書面形式，並按公司記錄中所示的承授人地址發送給承授人。任何一方均可不時以書面(或本公司認可的其他方式)指定另一地址。

 

14.依法治國。本協議將根據內華達州的法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。

 

15.不同的解釋。任何與本協議解釋有關的爭議應由承保人或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對承保人和公司具有約束力。

 

16.受計劃規限的限制性股票。本協議以公司股東批准的計劃為準。本計劃可能不時修改的條款和規定在此併入作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃適用的條款和條款為準。

 

17.任命繼承人和受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對受讓人和受讓人的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可將受限制股票轉讓給的人(S)具有約束力。

 

18.不可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款應是可分割和可執行的。

 

19.圖則的酌情性質。本計劃是可酌情決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。本協議中的限制性股票的授予不會產生任何合同權利或其他在未來獲得任何限制性股票或其他獎勵的權利。未來的獎項，如有的話，將由本公司全權酌情決定。對本計劃的任何修改、修改或終止不應構成對受讓人受僱於本公司的條款和條件的更改或損害。

 

20.憲法修正案。委員會有權修改、更改、暫停、終止或取消限制性股票，無論是前瞻性的還是追溯性的；但未經受讓人同意，此類修改不得對受讓人在本協議下的實質性權利產生不利影響。

 

21.不影響其他福利。在計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利時，受贈人的限制性股票的價值不屬於其正常或預期薪酬的一部分。

 

22.兩個對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、便攜文件格式(.pdf)的電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議的對應簽名頁，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。

 

23. 驗收受助人特此確認已收到該計劃和本協議的副本。受助人已閲讀並理解其中的條款和規定，並在遵守計劃和本協議的所有條款和條件的情況下接受限制性股票。承授人承認，授予或歸屬限制性股票或處置相關股份可能會產生不利的税務後果，並且已建議承授人在授予、歸屬或處置之前諮詢税務顧問。

 

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

 

 

 

 

公司： 自由控股公司			承授人： 雷納特·圖卡諾夫
祕書： /s/ Adam R.庫克			/s/雷納特·圖卡諾夫