附件1.1

承銷 協議

[●], 2024

宙斯盾資本公司

紐約美洲大道1345號，27層，郵編：10105

女士們、先生們：

BlueJay Diagnostics，Inc.，特拉華州的一家公司(The“公司“)同意在符合本協議(”協議“)的條款和條件下，向Aegis Capital Corp.(”承銷商“)發行和出售合計[●]公司所有單位(每個單位為一個“結算單位”)，每個結算單位 包括：(A)一(1)股普通股，每股面值0.0001美元的公司(“普通股”)和兩(2)個C類認股權證(每個， 個“C類認股權證”)，每個認股權證購買一(1)股普通股，每股行使價為 $[●]及一(1)份D類認股權證(每份為“D類認股權證”)，以購買於重置日期(定義見D類認股權證)所釐定數目的 股普通股，並按照其中的條款(每份為 “收市共同單位”)；或(B)一份預籌資權證(每份為“預籌資金權證”)，以0.0001美元的行使價購買一(1)股普通股，以及兩(2)份C類認股權證和一(1)份D類認股權證(每份為“收盤預籌資金單位”)。本節所稱普通股股份，以下簡稱“平倉股”；本節所稱權證，以下簡稱“平倉權證”；本節所稱預融資權證，以下簡稱“平倉預融資權證”。將不對任何成交普通單位進行認證，組成成交普通單位的成交股份和認股權證將在 發行後立即分離。將不會對成交預籌資金單位進行認證，成交預籌資權證和包括 成交預籌資金單位的結算權證將在發行時立即分開。在承銷商的選擇下，本公司同意在符合本協議條款和條件的情況下，發行和出售額外的期權證券(如本協議第4.2節所界定)。結算單位和期權證券在本文中統稱為“證券”。承銷商將購買的成交單位和期權證券的數量在本合同附表4.1.2中其名稱的相對位置列出。Aegis Capital Corp.已同意擔任該證券發行和出售的承銷商。

1.1.“關聯方” 具有證券法規則405中規定的含義。

1.2.“適用的 時間”是指本合同日期的東部時間。

1.3.“Bona電子路演”是指公司通過“圖形方式”(根據證券法規則405的定義)向任何人提供的“真正的電子路演”(如證券法下的規則433(H)(5)所定義)，而不受限制。

1.4.“營業日”是指納斯達克資本市場開放交易的日子，紐約的銀行在這一天營業，法律或行政命令不允許關閉。

1.5.“委員會”指美國證券交易委員會。

1.6.“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

1.7.“最終招股説明書”是指在證券法第424(B)條規定的時限內，按照最初提交給證監會的格式的招股説明書。

1.8.“免費編寫招股説明書”的含義與證券法第405條規定的含義相同。

1.9.“負債”指(A)借入款項或所欠總額超過50,000元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易帳款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務， 不論其是否反映在或應反映在本公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以供存放或託收或進行類似交易的擔保除外；及(C) 根據《公認會計原則》規定須資本化的租約所應付合計超過50,000美元的任何租賃付款的現值。

1.10.“投資公司法”係指修訂後的1940年《投資公司法》及其頒佈的規章和條例。

1.11.“發行人自由寫作招股説明書”是指“發行人自由寫作招股説明書”(根據證券法第433(H)(1)條的定義)。

1.12。“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

1.13.“初步招股説明書”是指在委員會宣佈註冊説明書生效之前包含在註冊説明書中的任何初步招股説明書。

1.14。“定價披露包”是指與本協議共同提供的初步招股説明書(包括附於本協議或通過引用併入本協議的文件)以及本協議附表1.14所列的文件和定價信息。

1.15。“招股説明書 交貨期”是指承銷商的律師認為，在單位公開發行的第一個日期之後的一段時間內，承銷商或交易商在出售單位時，法律規定必須交付與單位有關的招股説明書(或根據證券法第172條規定交付)。

1.16。“登記聲明”係指(A)S-1表格(檔案號：333-[●])，包括招股説明書，根據證監會宣佈生效時修訂的《證券法》登記成交單位的要約和出售，包括：(br}每份證物、財務報表及其附表，(B)任何規則430A信息，以及(C)規則462(B)註冊 聲明，在每種情況下，包括通過引用併入其中的任何文件。

1.17。“規則430A信息”是指在證監會宣佈註冊聲明生效時，根據證券法規則430A被視為註冊聲明的一部分的信息。

1.18。“規則462(B)登記聲明”是指根據證券法第462(B)規則登記額外單位發售和銷售的簡短登記聲明。

1.19。“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和條例。

1.20。“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

1.21。“停頓時間”具有本合同第5.10.1節規定的含義。

1.22。“試水溝通”是指根據《證券法》第5(D)節及其第163b條規定與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

1.23。“美國公司法律顧問”指Hogan Lovells US LLP，辦事處位於華盛頓特區西北13街555號，郵編：20004。

1.24。“書面通信”的含義與證券法第405條規定的含義相同。

1.25。“書面的水域通信”是指任何屬於書面通信的水域測試通信。

2.1.註冊 語句。本公司已根據證券法編制並向證監會提交註冊説明書。委員會 已根據證券法宣佈註冊聲明生效，而截至本協議日期，公司尚未提交註冊聲明的生效後修訂。證監會並無發出任何命令暫停註冊聲明的效力，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、最終招股章程、任何初步招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書或任何試水通訊的命令，且並無為此目的或根據證券法第8A條提出法律程序，且據本公司所知，並無就上述目的或根據證券法第8A條提起法律程序，或受到證監會的威脅。

2.1.1。《註冊説明書》在生效時不包含，且自修改生效之日起生效後的任何修改將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的；但本公司不對承銷商依據或符合承銷商以書面明確提供給本公司以供註冊説明書(包括其生效後的任何修訂)、定價披露資料包、最終招股説明書(包括其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或任何測試-水域通訊、雙方理解並同意，保險人提供的唯一此類信息包括本合同第9.3節所述的信息(統稱為“保險人信息”)。

2.1.2。註冊聲明及其任何生效後修正案的每個 在生效時和在本協議生效之日均遵守 ，並將在所有實質性方面遵守證券法。

2.2.定價 披露套餐。在適用時間、截止日期(定義見下文 )和任何其他截止日期(定義見下文)(視具體情況而定)，定價披露包不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述重要事實所必需的重大事實，不會誤導人；前提是公司不對依據承銷商信息作出的任何陳述或 遺漏作出任何陳述或保證。

2.3.最終的招股説明書。

2.3.1。每份《最終招股説明書》及其任何修改或補充文件，在其日期、根據《證券法》規則424(B)向證監會提交的時間、截止日期和任何額外的截止日期(視屬何情況而定)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性。但本公司不對依據或符合承銷商信息而作出的任何陳述或遺漏作出陳述或擔保。

2.3.2。在根據證券法規則424(B) 向委員會提交最終招股説明書及其任何修正案或補充文件時，截至成交日期和任何其他成交日期(視情況而定)，最終招股説明書及其任何修正案或補充文件的所有實質性 均應遵守證券法。

2.4.初步 招股説明書。

2.4.1.根據證券法第424(A)條(如有)，每份初步招股説明書與其任何修正案或補充文件一併審議時，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，且根據作出陳述的情況，不具誤導性； 前提是本公司不會就依賴 並符合承銷商資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。

2.4.2。每份初步招股説明書在根據證券法第424(A)條(如果有)向委員會提交時，與其任何修正案或補充條款一起審議時，在所有實質性方面均符合證券法。

2.5.發行人 免費編寫招股説明書。

2.5.1.每份發行者自由寫作招股説明書，如果與該發行者自由寫作招股説明書隨附的初步招股説明書一起考慮，或在該發行者自由寫作招股説明書交付之前交付，則截至該發行者自由寫作招股説明書的日期，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據其作出陳述的情況，不會誤導性； 如果本公司依據 並與承銷商信息相符而作出的任何陳述或遺漏，本公司不作任何陳述或擔保。

2.5.2。每份發行者自由寫作招股説明書在向委員會提交申請時，在所有重要方面都遵守或將遵守證券 法案。

2.5.3。公司已經或將在證券法第433(D)條規定的時間內向委員會提交其根據證券法第433(D)條規定必須提交的任何自由寫作招股説明書。本公司已根據證券法第433(D)(8)(Ii)條的規定提供其使用的任何善意的電子路演，因此不需要提交任何與發售單位有關的“路演”(見證券法第433(H)條的定義)(“路演”)。

2.5.4。除本協議附表2.5.4所列的發行者自由寫作招股説明書(如有)及首次使用前向承銷商提供的電子路演(如有) 外，本公司並未使用、授權使用、參考或參與計劃使用任何自由寫作招股章程，且未經承銷商事先同意，不會使用、授權使用、參考或參與計劃使用任何自由寫作招股説明書。

2.6.測試水域 通信。本公司並非單獨(X)經承銷商或本公司先前向承銷商確認為符合法案第144A條所指的合資格機構買家的承銷商或根據法案第501條所指的經認可投資者的機構的承銷商同意，單獨從事除測試水域通訊外的任何其他通訊測試，及(Y)授權承銷商以外的任何人從事水域通訊測試。

2.7.沒有 其他披露材料。除《註冊聲明》、《定價披露方案》、《最終招股説明書》和《路演》外，本公司(包括其代理人和代表，但承銷商或本公司此前已向承銷商指定的任何承銷商未給予任何陳述或擔保)未直接或間接分發、準備、使用、授權、批准或引用，也不會分發、準備、使用、授權、批准或參考任何與單位發售和銷售相關的發售材料 。

2.8。不符合條件的 發行者。在提交S-1表格的登記説明書時(檔案編號333-[●])登記提交給證監會的證券的要約和出售 [●]，2024年及其任何修正案，本公司不是 ，也不是“不合格的發行人”(根據證券法第405條的定義)。

2.9。較小的 報告公司。自首次向證監會提交註冊聲明之日起(或更早的情況下，自本公司直接或通過任何獲授權代表其參與任何水域通信測試的人員參與的第一個 日期) 至本協議之日止，本公司一直是一家“較小的報告公司”，如交易所 法案規則12b-2所界定。

2.10.到期 授權。公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務 ；公司為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動均已及時和有效地進行。

2.11.承銷 協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，在得到適當授權的情況下，本協議其他各方的簽署和交付構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、 重組的限制，暫緩執行或其他類似法律涉及或影響一般債權人的權利和補救辦法，或受一般衡平法原則(不論是在法律或衡平法訴訟中考慮的)有關可執行性和(Ii)本協議項下獲得賠償和分擔的權利 和分擔的一般衡平法原則的限制。

2.12.無重大不利變化。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中另有披露外(每種情況均不包括對其作出的任何修訂或補充)，自登記説明書、定價披露方案和《最終招股説明書》中以引用方式併入的最新財務報表之日起：(I)在(財務或其他方面)狀況、收益、業務、物業、管理、財務狀況、股東權益或經營結果方面未發生重大不利變化，或任何可能導致重大不利變化的事態發展，公司及其子公司作為一個整體，是否因正常業務過程中的交易而產生；(Ii) 股本並無變動(除(A)在行使或結算(包括任何“淨”或“無現金”行使或結算)被描述為未償還的股票期權、限制性股票單位或認股權證時發行股份，(B) 根據現有股權激勵計劃授予期權和獎勵，或(C)本公司回購普通股股份， 根據期權持有人提前行使股票期權而發行並須由本公司回購的股份 在每個情況下，如註冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書中所述)，或公司或其任何子公司作為一個整體的短期債務或長期債務的重大變化；及(Iii)本公司及其附屬公司(被視為整體)並無產生任何間接、直接或或有(不論是否在正常業務過程中)的重大責任或義務；亦未訂立任何對本公司及其附屬公司(被視為整體而言)具有重大意義的交易或協議(不論是否在正常業務過程中)；及(Iv)本公司或(除向本公司或本公司其他附屬公司派發股息外)本公司或其任何附屬公司並無就任何類別股本或本公司或其任何附屬公司所購回或贖回任何類別股本作出任何宣佈、 撥備以待支付的任何類別股息或分派。

2.13.公司及其子公司的組織和良好信譽。本公司及其附屬公司已正式註冊成立，根據其各自組織管轄區的法律， 已有效存在且信譽良好，具備開展業務的正式資格，且在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內信譽良好，並擁有擁有、租賃或持有各自的財產以及開展登記聲明、定價披露方案和最終招股説明書所述業務所需的所有權力和授權(公司和其他)，除非未能具備良好的信譽、資格或權力或授權 不會個別或整體對本公司及其附屬公司的狀況(財務或其他方面)、收益、業務、 物業、管理層、財務狀況、股東權益或營運結果產生重大不利影響 ，或對本公司履行本協議項下的義務產生不利影響(“重大不利影響”)。

2.14。資本化。 公司的資本化載於註冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書 “資本化”標題下。本公司所有已發行股本均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。該等證券已獲正式授權，於按本協議預期發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估；證券持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；該等證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利持有人的優先認購權的約束，亦不會受到本公司授予的任何證券或類似合約權利持有人的優先認購權的約束；而為授權、發行及出售該證券而須採取的所有企業行動已妥為及有效地進行。本公司普通股已發行股份並無違反任何優先認購權、優先認購權或其他類似認購或購買本公司證券的權利。除註冊説明書、定價披露組合及最終招股説明書所披露的 外，並無授權或尚未行使的 期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他收購權利，或可轉換為或可交換的工具或可行使的本公司或其任何附屬公司的任何股份或其他股權。本公司各附屬公司的所有流通股或本公司各附屬公司的其他股權(I)已獲正式授權及有效發行，(Ii)已繳足股款且無須繳税，及(Iii)由本公司直接或透過本公司附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、押記、申索或投票或轉讓限制(統稱為“留置權”)。

2.15。常見的 股票激勵計劃。關於根據本公司及其附屬公司以普通股為基礎的薪酬計劃(“公司普通股激勵計劃”)授予的普通股期權(“股票期權”)， (I)根據修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)第422節擬被定為“激勵性股票期權”的每一項股票期權，(Ii)每一項股票期權的授予均得到所有必要的 公司行動的正式授權，包括(如適用)，經公司董事會(或其正式組成和授權的委員會)批准和任何股東以必要票數或書面同意批准，而據本公司所知，管轄該等授予的授予協議(如有)已由各方正式籤立並交付，(Iii)每項此類授予均根據本公司普通股激勵計劃的條款在所有重要方面進行，及(Iv)每項該等撥款均按照在本公司財務報表(包括相關附註)所涉及的期間(“公認會計原則”)所適用的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)入賬。

2.16.沒有 違規或默認。本公司或其任何子公司均未：(I)違反其章程、章程或類似的組織文件；(Ii)本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的任何契約、按揭、 信託契據、貸款協議、合同、承諾或其他協議或文書所載的任何條款、契諾、條件或其他義務的適當履行或遵守，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生構成該等違約的 ；或(Iii)違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律或法規，或違反對本公司或其任何附屬公司、或其各自的任何財產或資產具有司法管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但就上述第(Ii)及(Iii)條而言，對於 不會個別或整體造成重大不利影響的任何該等失責或違規行為除外。

2.17.沒有 個衝突。任何(I)公司簽署、交付和履行本協議，(Ii)發行、出售和交付成交單位或期權證券，(Iii)按照註冊聲明、定價披露方案和最終招股説明書中“收益的使用”所述的發售收益的應用，或(Iv)完成本協議中預期的交易，均不會：(X)導致違反公司或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件的條款或規定；(Y)與本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產的任何契約、抵押、信託契據、貸款、票據、合同、承諾或其他協議、義務、條件下的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、票據、合同、承諾或其他協議、義務、條件下的違約、導致終止、修改或加速，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、票據、合同、承諾或其他協議、義務、條件而對公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產產生衝突、導致違反或違反，或要求 股東、成員或合夥人批准或根據任何條款或規定獲得任何人的批准或同意，構成違約 ，導致終止、修改或加速，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、票據、合同、承諾或其他協議、義務、條件本公司或其任何附屬公司為當事一方的契約或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的契諾或文書；或(Z)導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、法規、判決、命令、規則或任何法院、仲裁員、政府或監管機構、機構或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產擁有管轄權的機構的任何法律、法規、判決、命令、規則、法令或法規。

2.18。不需要 意見書。以下事項不需要任何法院、仲裁員、政府或監管機構、機構或機構的同意、批准、授權、命令、備案、登記、許可或資格：(I)本協議的簽署、交付和履行；(Ii)證券的發行、銷售和交付；或(Iii)完成本文中預期的交易 ，但以下情況除外：(X)已經獲得或作出並且仍然完全有效的同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格，(Y)FINRA和納斯達克資本市場可能需要，以及(Z)可能需要根據適用的州證券法 承銷商購買、分銷和轉售證券。

2.19.獨立 會計師。Wolf&Company P.C.，辦公室位於[●]，就註冊説明書所載的財務報表 (本協議所用術語包括相關附註)及配套附表 、定價披露方案及最終招股説明書發表意見，是根據證監會及上市公司會計監督委員會的規則及規定及證券法的規定，就本公司及其附屬公司 及其附屬公司而設的獨立註冊會計師事務所。

2.20。財務 報表和其他財務數據。登記報表、定價披露方案及最終招股説明書所載財務報表(包括相關附註)連同配套的附表 在所有重大方面均符合證券法的適用要求，並公平地列示與其有關的實體於指定日期及於指定日期的綜合財務狀況，以及其營運業績及指定期間的現金流量。該等財務報表、附註及附表乃按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制， 除非附註另有明文規定，且就未經審計的中期財務報表而言，須受正常的 年終審計調整及委員會適用規則所允許的若干腳註所允許的除外。註冊表、定價披露包和最終招股説明書中“資本化”標題下的財務數據 與註冊 報表、定價披露包和最終招股説明書中包含的經審計財務報表的信息一致，公平地呈現了其中所載的信息。

2.21。統計 和市場相關數據。註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信在所有重大方面均屬準確及可靠的來源。

2.22。前瞻性的 聲明。註冊聲明、定價披露方案或最終招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法案第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或以非善意的方式披露。

2.23。法律程序 。除在《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中披露外，(I)本公司或其任何附屬公司並無任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(統稱為“行動”)待決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產如個別或整體被確定為對本公司或其任何附屬公司不利，可能會產生重大不利影響；及(Ii)據本公司所知，任何政府或監管當局或其他人士並無威脅或考慮採取任何此類行動。

2.24。勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知 有可能個別或整體造成重大不利影響的威脅或預期。

2.25。知識產權 產權。(I)公司及其子公司擁有或有權使用開展各自業務所需的所有專利、專利申請、商標、 服務標記、商號和其他來源指標、註冊和申請、域名註冊、版權和註冊申請、技術和訣竅、商業祕密以及所有其他知識產權和相關專有權利(統稱為“知識產權”)；(Ii)除招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司概無接獲任何關於侵犯、挪用或與任何其他人士的知識產權有任何衝突的通知(而本公司或其任何附屬公司亦不知悉有任何侵犯、挪用或其他與任何其他人士的知識產權衝突，但該等 侵權、挪用或其他衝突不會造成重大不利影響的情況除外)；及(Iii)據本公司所知， 本公司及其附屬公司的知識產權並未被 任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

2.26。許可證 和許可證。(I)本公司及其附屬公司持有由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效和現行的證書、授權、批准、許可證和許可證(統稱“授權”)，並已作出所有聲明、修訂、補充和備案，以擁有、租賃和運營各自的財產，並按照登記聲明、定價披露方案和最終招股説明書的規定開展各自的業務；及(Iii)本公司或其任何附屬公司均未接獲任何有關撤銷、終止或修改或違反任何該等授權的通知，或有任何理由相信任何 該等授權將不會按正常程序續期，除非在第(I)、(Ii)及(Iii)條的情況下，未能擁有、作出或取得該等授權(以管有、聲明或存檔方式)不會單獨或整體產生重大不利影響。

2.27。屬性的標題 。本公司及其附屬公司對對本公司及其附屬公司各自業務有重大影響的所有不動產和動產(知識產權除外，其內容見第2.25節)擁有良好和可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效和可強制執行的權利，在每種情況下，均不受任何留置權、產權負擔、債權和所有權瑕疵和瑕疵的影響，但登記聲明、定價披露包和最終招股説明書中披露的留置權、產權負擔、債權、瑕疵和瑕疵除外。或(Ii) 不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾 。本公司及其附屬公司對對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產和非土地財產擁有良好和可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效和可強制執行的權利，在每一種情況下，都不受任何留置權、產權負擔、債權和瑕疵和所有權瑕疵的影響，但登記聲明、定價披露包和最終招股説明書中披露的如下 留置權、產權負擔、債權、瑕疵和瑕疵除外：或(Ii)不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾。本公司及其附屬公司根據租約持有的所有不動產及非土地財產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大影響的例外情況除外。

2.28。納税。 本公司及其各附屬公司已提交所有截至本公告日期須提交的聯邦、州、地方及外國納税申報單，或已及時要求延期，並已就此繳納所有應繳税款(除本公司財務報表中已按公認會計準則規定計提準備金的情況外)。根據公認會計原則，有關本公司財務報表第2.20節所述任何收入及其他税務責任的費用、應計項目及準備金，足以應付該等財務報表所指定的最後期間結束時本公司應計的任何税款。

2.29。償付能力。 基於公司截至成交日的綜合財務狀況，在公司收到出售結算單位的收益後，(I)公司資產的公允可出售價值超過了公司現有債務和其他負債(包括已知的或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及可供使用的資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司若清算其所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，若本公司將其全部資產變現，則本公司的資產並不構成 目前及擬開展的業務的不合理小資本，包括其資本需求。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。註冊説明書列明截至本公告日期本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承諾承擔的所有債務。本公司或任何 附屬公司均無拖欠任何債務。

2.30。投資 公司法。本公司或其任何附屬公司均不會或在按照註冊聲明、披露資料及最終招股説明書中“收益的用途”項下所述的證券的要約及出售及所得收益的運用生效後，將被要求註冊為“投資公司”(定義見“投資公司法”)。

2.31。保險。 本公司及其子公司由公認的、財務狀況良好的機構承保，承保金額、金額、免賠額，並涵蓋公司合理認為足以開展各自業務和各自財產價值的損失和風險，以及從事類似行業類似業務的公司的審慎和慣例。 為本公司及其子公司或其各自業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保單和忠誠度或保證債券均完全有效；本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守該等 保單的條款；本公司或其任何附屬公司均未收到任何保險人或該保險公司的代理人的通知，表示需要進行資本改善或其他開支以繼續該等保險；本公司及其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍。本公司或其任何附屬公司並無就任何保險人根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何保單提出索償； 本公司或其任何附屬公司均無理由相信其將不能在保單到期時續保其現有保險 或以不會產生重大不利影響的費用從類似的保險公司獲得類似的承保 。

2.32。沒有穩定或操縱。本公司或其聯屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何成員行事的任何人士(承銷商除外，並無作出任何陳述或擔保)並無直接或 間接採取任何旨在或構成或可合理預期導致或導致操縱本公司任何證券價格的行動。本公司承認，承銷商可根據交易所法案(“M規則”)下的規則 M，在納斯達克資本市場(“交易所”)進行被動市場 普通股交易。

2.33。遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司及據本公司所知，其高級管理人員及董事以其身份 遵守並一直遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款。

2.34。會計 控制。本公司及其附屬公司設有“財務報告內部控制”制度(定義見交易法第13a-15(F)條)，符合交易所法令的要求，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司及其附屬公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以允許 根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；及(Iv)記錄的資產問責在合理間隔內與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除註冊説明書所披露的 外，本公司維持一套財務報告內部控制制度，且本公司並不知悉其財務報告內部控制(不論是否補救)有任何其他重大弱點。除註冊説明書所披露的 外，自注冊説明書、定價披露資料包及最終招股説明書所載最近一份資產負債表的日期起，(X)本公司核數師及本公司董事會並未獲悉 (A)本公司及其附屬公司財務報告的內部控制在設計或運作上有任何新的重大缺陷或重大弱點，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響；或(B)涉及管理層或參與本公司或其附屬公司財務報告內部控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)；及(Y)本公司或其附屬公司財務報告的內部控制 或可能顯著影響財務報告的內部控制 的其他因素並無重大改變，包括與重大缺陷或重大弱點有關的任何糾正行動，自注冊説明書、定價披露資料包及最終招股説明書所載資料分別於 日期起計。

2.35。披露 控制和程序。公司及其子公司已建立和維護信息披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)，旨在符合《交易法》的要求； 此類披露控制和程序旨在確保本公司及其子公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保積累此類信息並在適當時將其傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定；並且此類披露 控制和程序有效地履行其設立的職能。

2.36。遵守環境法律。本公司及其各子公司(I)在此之前的任何時候都遵守適用於該實體的所有環境法律(定義如下)，其中包括但不限於獲得、維護和遵守環境法律所要求的開展各自業務所需的所有許可、授權和批准； 及(Ii)未收到通知或以其他方式不知道任何實際或涉嫌違反環境法的行為，或任何實際的 對危險或有毒物質或廢物的存在、處置或排放、污染物或污染物的存在、處置或排放的潛在責任或其他義務，並且，除註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書中所述外， (X)根據環境法，沒有針對公司或其任何子公司的待決或已知預期的訴訟程序，但不會單獨或總體地與之有關的訴訟程序除外有實質性不良影響的；(Y)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司概不知悉任何與遵守環境法律有關的事宜，包括任何待決或擬議的環境法，或根據環境法承擔的任何責任或其他義務，或有關 危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的事宜，而該等事宜可合理地預期會對本公司及其附屬公司的資本開支、收益或競爭地位產生重大影響；及(Z)本公司或其任何附屬公司均不會預期與環境法律有關的重大資本開支。在此使用的術語“環境法律”是指任何政府當局的任何法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或其他法律要求，包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方當局，涉及污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的使用、處理、儲存、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放有關的法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或其他法律規定。

2.37。本公司或其“受控集團”的任何成員(定義為本守則第414節所指的受控集團的任何組織)將有任何責任(每個“計劃”)符合所有適用的法規、規則和條例的要求，其中包括：並基本上符合其條款以及包括ERISA和《守則》在內的所有適用法規、規則和條例的要求進行維護和管理；(Ii)對於受ERISA標題IV或《ERISA》第302節或《守則》第412和430節約束的每項計劃，(A)未發生或合理地預期將會發生“可報告事件”(按ERISA第4043(C)節的含義)，(B)未達到最低籌資標準(按ERISA第302節或《守則》第412和430節的含義)，無論是否放棄、已經發生或合理預期將會發生，(C) 每個計劃下資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳費)超過該計劃下所有應計福利的現值(基於為該計劃提供資金的假設而確定)，以及(D)本公司或其受控集團的任何成員都沒有或合理地預期會在ERISA第四章下就一項計劃(包括“多僱主計劃”)而承擔或合理地預期產生任何負債(對該計劃的繳費或對養老金福利擔保公司的保費除外)，《ERISA》第4001(A)(3)條所指)；(Iii)根據《守則》第401(A)節擬 獲得資格的每一份計劃均具有該等資格，且未發生任何 因採取行動或不採取行動而導致喪失此類資格的情況；及(Iv)對於不包括法定或行政禁止交易豁免 豁免的任何計劃而言，並無發生第406節或《守則》第4975節所指的禁止交易。

2.38。相關的 交易方交易。除在註冊説明書、定價披露組合及最終招股章程中披露外，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、其他聯營公司、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等關係須在註冊聲明、定價披露組合及最終招股説明書中説明。

2.39.沒有 非法捐款或其他付款。本公司或其任何附屬公司，或任何董事，本公司的高管，據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、僱員、附屬公司或其他人士均未(I)將公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支 ；(Ii)直接或間接非法向任何外國或國內政府或監管機構的官員或員工支付任何款項；(Iii)進行任何賄賂、回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法付款；或(Iv)違反或 違反(Y)經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和法規的任何條款，或(Z)任何非美國的反賄賂或反腐敗法規或法規。公司及其子公司制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

2.40。遵守反洗錢法律。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針；此外，涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的訴訟、訴訟或法律程序，並無懸而未決或據本公司所知受到威脅。

2.41。符合OFAC的要求。本公司或其任何子公司或董事的任何高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理、員工或附屬公司都不是個人或實體(“OFAC 個人”)，或由OFAC人員擁有或控制，而該個人或實體目前是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室)或美國國務院實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括：被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”(但不限於此)、聯合國安理會、歐洲聯盟、國王陛下的金庫或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，公司或其任何子公司也不在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞(每個都是“受制裁的國家”)內、組織或居住在該國家或地區；且本公司 不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何 附屬公司、合資夥伴或其他外國資產管制處人士提供該等收益：(I)資助或便利任何外國資產管制處人員的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是制裁的對象或目標；(Ii)資助或協助任何受制裁國家的任何活動或業務 ；或(Iii)以任何其他方式導致任何外國資產管制處人員(包括參與交易的任何外國資產管制處人員)違反規定，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)。自本公司成立以來，本公司 及其子公司從未、現在也沒有故意與任何OFAC人員進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家/地區。

2.42。沒有 註冊權。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中所述外，本公司或其任何子公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解， 授予該人士任何權利，以要求本公司或其任何附屬公司根據證券法就其擁有或將擁有的本公司或其任何附屬公司的任何證券提交登記聲明 ，或要求本公司或其任何附屬公司將該等證券包括在根據本公司或其任何附屬公司根據證券法提交的任何登記聲明 須登記的任何證券中。

2.43。子公司。 本公司的子公司在下文中分別稱為“子公司”，並統稱為“子公司”。註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書所載於註冊説明書附件21.1“公司的歷史及結構”項下對本公司的公司架構及各附屬公司之間的各項協議的描述，在所有重大方面均屬真實及準確，並無遺漏任何會令其產生誤導性的描述。本協議附表2.43所列本公司附屬公司為本公司唯一的“重要附屬公司”(定義見證券法下S-X條例第1.02(W)條)(“主要附屬公司”)。

2.44。對子公司沒有 限制。除註冊説明書、定價披露方案及最終招股説明書所披露者外，本公司任何附屬公司目前均不得直接或間接向本公司派發任何股息、 就該附屬公司的股本或類似的所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司的任何貸款或墊款或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至 本公司或本公司的任何其他附屬公司。

2.45。交易所 上市。普通股於聯交所上市，本公司並無採取任何旨在或可能導致普通股從聯交所退市的行動，本公司亦無接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知，但如註冊聲明、披露資料及招股章程所述者除外。

2.46。Exchange 交易註冊。普通股根據《交易法》第12(B)條登記。本公司並無根據《證券交易法》採取任何旨在或可能會終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

2.47。之前的 證券交易。除於註冊聲明、披露資料及招股説明書所披露者外，本公司或由其或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何一名或多名人士均未出售本公司的證券。

2.48。接管保護申請 。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或本公司註冊所在州的法律下因承銷商及本公司履行其義務或行使其權利而適用的任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的 反收購條款不再適用。

2.49。D&O 問卷調查。據本公司所知，本公司每位董事、高級管理人員及持有5%或以上本公司普通股的實益持有人於緊接發售前填寫的問卷(“問卷”) 所載的所有資料，並輔之以登記聲明、披露資料及招股説明書所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料。向保險人提供的信息在所有重要方面都是真實和正確的，公司沒有意識到任何信息會導致問卷中披露的信息在任何重要方面變得不準確和不正確。

2.50美元。沒有 集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的任何要約以購買任何證券，而該等情況會導致 本次結算單位發售與本公司就任何適用的股東批准而作出的先前發售合併 本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何規定。

2.51。訴訟； 政府訴訟。目前並無任何重大行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序懸而未決，或據本公司所知，並無威脅本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，威脅或涉及本公司、其任何高管或董事的任何高管或董事須予披露的註冊聲明、披露資料包及招股章程中未予披露的任何事項。

2.52。FINRA 很重要。

2.52.1。不收取中介費。除在註冊聲明、定價披露方案及最終招股説明書中披露外，本公司或其任何附屬公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解會引致向任何人士或承銷商就證券的發售及出售而向他們或承銷商提出有效索償，以收取經紀佣金、定盤費 或類似款項。

2.52.2。在六(6)個月內付款。除《註冊説明書》、《披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司並未直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人支付任何款項，作為發現費、諮詢費或其他費用，作為該人為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在首次提交註冊聲明前六(6)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.52.3。使用收益的 。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

2.52.4。FINRA 從屬關係。(I)據本公司所知，(I)本公司高級管理人員或董事並無(I)持有本公司任何類別證券 10%或以上的任何實益擁有人，或(Iii)據本公司所知，於緊接提交登記説明書前180天期間購入的本公司 未登記股本證券的任何實益擁有人 為參與發售(根據FINRA規則及法規釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士。

2.52.5。信息。 公司在其FINRA調查問卷中向承銷商律師提供的所有信息，特別供承銷商的律師就其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)使用，在所有 重要方面都是真實、正確和完整的。

3.1.無 測試水域通信。保險人並未(I)單獨從事任何水域測試通信，以及(Ii) 授權任何人從事測試水域通信。承銷商未分發或授權其他任何人分發任何書面測試-The Waters Communications。

4.1.買賣協議 。根據本協議的陳述、保證和契諾，並受本協議的條件和根據本協議第4.3節作出的任何調整的約束，

4.1.1.公司同意向承銷商發行並出售成交單位；以及

4.1.2。承銷商同意向本公司購買在本協議附表4.1.2中與承銷商名稱相對的成交單位數，但須受承銷商自行決定是否出售或購買任何零碎股份的調整所限。

4.1.3。成交單位最初將以最終招股説明書封面上規定的發行價( “公開發行價”)向公眾發售。承銷商向公司支付的每成交單位收購價為 美元[●]每單位(“收購價”)，代表公開發售價格減去8.5%的承保折扣和75,000美元的非實報實銷支出津貼。

4.1.4.成交單位的付款(“成交單位付款”)應於美國東部時間上午10：00電匯至公司指定賬户中的承銷商。[●]或於承銷商與本公司以書面協定的同一或其他日期及時間(不遲於其後第五個營業日(br})(“截止日期”))於2024年或之前於其他地點舉行。成交單位付款 應在將於成交日期購買的成交單位交付承銷商時支付，同時支付與出售成交單位有關的任何轉讓税、印花税和其他與本公司正式支付的成交單位相關的應繳税款。

4.2.超額配售 選項。

4.2.1。根據本協議的陳述、保證和契諾，並在符合本協議的條件下，承銷商被授予一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以購買總計最多[●]普通股的額外股份，相當於本公司發售的成交單位及/或預籌資權證的15.0%(“購股權 股”)及/或最多[●]C類認股權證購買額外[●]普通股股份，佔本公司發售的成交單位的15.0%；及[●]D類認股權證，佔本公司發售的成交單位(“認購權證”)的15.0%。每股期權股份應支付的購買價格應等於本章程第4.1節規定的每成交單位價格(成交單位包括的每份完整期權權證應佔減去0.01美元)，每份期權認股權證應支付的購買價格應等於每份期權認股權證0.01美元。 超額配售期權由承銷商全權酌情決定，同時適用於期權股份和期權認股權證、僅適用於期權 股、僅適用於期權認股權證、或其任意組合(每種股票均為“期權證券”，統稱為“期權證券”)。結算單位和期權證券統稱為“證券”。 在行使預融資權證和認股權證時可發行的證券和普通股(“標的股份”)統稱為“公共證券”。公開證券應由公司直接發行，並應擁有註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述的權利和特權。平倉認股權證及期權認股權證(如有)應根據認股權證的形式發行，並應具有認股權證形式所載的權利和特權，而平倉預資權證應根據預先出資認股權證的形式發行，並應具有預付資金認股權證表格所載的權利和特權。公開證券的發售和出售在這裏被稱為“發售”。

4.2.2。在 行使超額配售選擇權並在符合本協議條款和條件的情況下，公司同意向承銷商發行和出售選擇權證券。

4.2.3.承銷商可於最終招股説明書日期後第四十五(45)日或之前的任何時間，透過承銷商向本公司發出的書面通知(“超額配售行使通知”)，全部或不時行使超額配售選擇權。承銷商必須在截止日期或適用的額外截止日期(視情況而定)前至少兩(2)個營業日 日向公司發出超額配售行使通知。承銷商可在截止日期或適用的額外截止日期(視屬何情況而定)之前的任何時間，向本公司發出取消超額配售選擇權的書面通知，以取消該超額配售選擇權的行使。

4.2.4。超額配售行使通知應列明下列各項：

4.2.4.1行使超額配股權的期權證券總數。

4.2.4.2超額配售選擇權收購價。

4.2.4.3期權證券的註冊名稱和麪額。

4.2.4.4適用的額外截止日期，可與截止日期相同日期及時間，但不得早於截止日期 ，亦不得遲於超額配售行使通知日期後第十(10)個完整營業日。

4.2.5。期權證券的付款(“期權證券付款”)應在上午10：00通過電匯到本公司指定的賬户向承銷商電匯至Kaufman&Canoles辦公室。在相應的超額配售行使通知中指定的 日期，或在承銷商和本公司書面商定的不遲於承銷商和本公司書面商定的第五個營業日(“額外的 截止日期”)的同一或其他日期和時間的其他地點。將於任何額外成交日期購買的期權證券的承銷商的各自賬户應在交付給承銷商時支付期權證券款項，並支付任何轉讓税、印花税及與出售本公司正式支付的期權證券有關的其他類似税款。除非承銷商另有指示，否則期權證券的交割應通過DTC的設施進行。

4.3.公開 產品。本公司理解，承銷商打算在本協議生效後，按照承銷商的判斷，儘快公開發售單位，並初步按最終招股説明書中所述的條款發售單位。本公司承認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售單位。

5.1.向委員會提交的文件 。該公司將：

5.1.1.根據《證券法》第424(B)和430A條規定的規定，按照規則424(B)和430A規定的時間段，準備最終招股説明書並向委員會提交最終招股説明書(採用承銷商批准的格式幷包含規則430A信息)。

5.1.2。在證券法規則433所要求的範圍內，向委員會提交任何發行人自由寫作招股説明書。

5.1.3.根據證券法第463條的要求，向委員會提交報告。

5.2.通知承銷商 。本公司將立即通知承保人，並以書面形式確認該通知：

5.2.1.註冊聲明生效時間：

5.2.2。當 向委員會提交最終招股説明書時。

5.2.3.當註冊聲明的任何修訂已提交或生效時。

5.2.4。當 任何規則462(B)登記聲明已提交委員會時。

5.2.5。當 最終招股説明書的任何附錄、任何發行者自由編寫招股説明書、任何書面測試-水域通信或對最終招股説明書的任何修訂已提交或分發時。

5.2.6。 (X)歐盟委員會對註冊聲明的任何修改或對最終招股説明書的任何修訂或補充的任何請求， (Y)收到歐盟委員會對註冊聲明的任何評論，或(Z)歐盟委員會要求提供任何額外信息的任何其他請求，包括但不限於關於任何測試-水域通信的任何信息請求。

5.2.7。 (X)證監會發布暫停註冊聲明有效性的任何命令，或阻止或暫停使用註冊聲明、定價披露包、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者自由編寫的招股説明書或任何書面測試-水域通信，或(Y)根據證券法第8A條啟動或威脅 為此目的或根據證券法第8A條進行的任何訴訟。

5.2.8。 招股説明書交付期內發生的任何事件或發展導致最終招股説明書、定價披露資料包、任何發行者免費撰寫的招股説明書或當時經修訂或補充的任何書面測試-水域通訊將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重要事實以在其中作出陳述， 根據最終招股説明書、定價披露資料包、任何此類發行者免費撰寫招股説明書或任何此類書面測試-水域通訊交付給買方時存在的情況，而不是誤導性的。

5.2.9。 任何政府或監管機構的發佈或任何阻止或暫停使用任何註冊聲明的命令， 定價披露包、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者自由編寫招股説明書或任何試水 溝通或為此目的發起或威脅。

5.2.10。本公司收到任何有關暫停在任何司法管轄區內發售及出售單位的資格的通知，或就本公司所知為此目的而發起或威脅進行任何法律程序。

5.3.持續的 合規性。

5.3.1。如果 在招股説明書交付期間：

5.3.1.1任何事件或事態的發生或存在的條件是，當時修訂或補充的最終招股説明書將包括任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實陳述，以在其中作出陳述， 鑑於最終招股説明書交付給買方時存在的情況，公司將在合理可能的情況下儘快通知承銷商，並立即準備並在符合本章程第5.4條的規定下，向委員會提交文件，並自費提供：向承銷商和承銷商指定對最終招股説明書進行必要的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的最終招股説明書中的陳述，根據向買方交付最終招股説明書時存在的情況，不會產生誤導；或

5.3.1.2如果有必要修改或補充最終招股説明書以符合適用法律，公司將在合理可能的情況下儘快通知承銷商，並在符合本章程第5.4條的規定下，立即準備並向委員會提交文件，並自費向承銷商和承銷商指定的交易商提供可能需要的對最終招股説明書的修改或補充 ，以使最終招股説明書符合適用法律；以及

5.3.2.如果 在截止日期或任何其他截止日期(視情況而定)之前的任何時間：

5.3.2.1任何事件或發展應發生或存在的條件是，當時修訂或補充的定價披露包將包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述其中陳述所需的任何重大事實， 根據價格披露包交付給買方時存在的情況，公司 將立即通知承銷商，並立即準備並在符合本合同第5.4條的規定下，向委員會提交文件(在要求的範圍內)，並自費提供：向承銷商和承銷商指定對定價披露包進行必要的修改或補充，以使如此修改或補充的定價披露包中的陳述不會根據向買方交付定價披露包時存在的情況而具有誤導性。或

5.3.2.2如果 需要修改或補充定價披露包以符合適用法律，公司將立即通知其承銷商，並立即準備並在符合本協議第5.4節的情況下向委員會提交文件(在需要的範圍內)，並 自費向承銷商和承銷商指定的交易商提供可能需要的對定價披露包的修改或補充，以使定價披露包符合適用法律。

5.4.修正案、增刊和發行者自由寫作招股説明書。在(I)使用、授權、批准、參考、分發或歸檔 任何發行人自由寫作招股説明書之前，(Ii)提交(X)任何規則462(B)註冊説明書或(Y)對註冊説明書或最終招股説明書的任何修訂或補充，或(Iii)分發對定價披露包或最終招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商和承銷商的律師提供建議的發行人自由寫作招股説明書、規則462(B)註冊説明書或其他修訂或補充的副本以供審查，並且不會使用、授權、請參閲、分發或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或規則462(B)註冊説明書，或提交或分發任何此類擬議的修訂或補充條款 (A)承銷商及時反對和(B)不符合證券法。本公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行者自由寫作招股説明書的副本。

5.5.交付副本 份。應承銷商的要求，本公司將免費(I)向承銷商交付(I)最初提交的註冊説明書及其每項修訂的三份簽名副本 ，在每種情況下，包括所有證物和提交的同意書；及(Ii)向每名承銷商(A)最初提交的註冊説明書及其每項修訂(無證物和同意)及(B)在招股章程交付期間，承銷商可能合理要求的最終招股説明書(包括所有修訂 及其補充文件和每份發行者自由寫作招股説明書)的副本。

5.6.藍色 天空合規性。公司將盡其最大努力，在必要時與承銷商合作，根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，對供發售和出售的單位進行資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)，並將盡其合理的最大努力，在必要時與承銷商合作，繼續有效的資格、註冊和豁免，只要需要分配單元即可；但 本公司不應被要求(I)在任何該等司法管轄區內取得外國公司或其他實體或證券交易商的資格，(br}在任何該等司法管轄區本不會符合資格，(Ii)在任何該等司法管轄區提交任何送達法律程序文件的一般同意書 或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如其本身並無該等司法管轄區)。

5.7.賺取 報表。本公司將於可行範圍內儘快向其證券持有人及承銷商提供一份符合證券法第11(A)節及證券法第158條的規定的盈利 報表，其涵蓋的期間為自注冊 報表的“生效日期”(定義見證券法第158條)起計至少12個月；前提是本公司將被視為已向其證券持有人及承銷商提供該報表，條件是該報表已提交至證監會的電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)。

5.8。股東 批准。本公司應於本委託書日期後最早可行日期(但不遲於本委託書日期後六十(60)日)召開股東特別大會，以取得股東批准，並根據本公司董事會的建議批准該等建議，本公司應以與該委託書中所有其他管理層建議相同的方式向其股東 徵集與此相關的委託書，所有管理層指定的委託書持有人應投票贊成該建議。本公司應盡其合理的最大努力獲得股東批准，包括但不限於，在本協議發行之日起10天內向證監會提交初步委託書，以獲得股東批准。如果公司在第一次會議上未獲得股東批准，公司應在會議後每隔六十(60)天召開一次會議尋求股東批准，直至獲得股東批准或認股權證不再有效的日期較早者為止。“股東批准”是指C類認股權證和D類認股權證中“股東批准”定義中規定的行為。

5.9.使用收益的 。本公司應按註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書“收益運用”項下所述方式，運用出售成交單位及期權證券所得款項淨額。

5.10.清空 市場。

5.10.1.在截止日期(“停頓期”)後九十(90)天內，本公司將不會(X)提供、質押、出售、合同出售、出售任何購買期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予任何期權、權利或認購權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，或根據證券法向證監會提交登記聲明。或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或存檔的意向，或(Y)訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉讓普通股股份或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(X)或(Y)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交付普通股股份或其他證券，而無需承銷商事先書面同意。

5.10.2.本協議第5.10.1節中包含的限制不適用於：(A)單位，(B)根據公司發行的任何普通股 公司發行的普通股激勵計劃或認股權證，在每種情況下，註冊説明書中描述為未償還的普通股激勵計劃或認股權證， 定價披露方案和最終招股説明書，(C)註冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書中描述的根據公司普通股激勵計劃授予的任何期權和其他獎勵，只要該等證券 作為“受限證券”(定義見第144條)發行，且並無登記權利要求或允許任何與此相關的登記聲明在停頓期內公開提交或宣佈生效：(D)登記説明、定價披露資料及最終招股説明書中所述的公司普通股激勵計劃的修訂， (E)本公司提交與登記説明中所述的公司普通股激勵計劃有關的S-8表格或其後續表格的任何登記聲明，定價披露方案和最終招股説明書以及(F)普通股或其他證券的股份或其他證券，這些股票或其他證券是根據公司多數獨立董事批准的收購或戰略交易(無論是通過合併、合併、購買股權、購買資產、重組或其他方式)發行的，但條件是該等證券作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且不具有要求或 允許在停頓期內提交任何與此相關的登記聲明的登記權。但任何此類發行 只能向本身或通過其附屬公司、運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)發行，並應在資金投資之外為本公司提供 額外利益，但不包括本公司發行證券的主要目的為籌集資本或主要業務是投資證券的實體的交易；但在停頓期內根據(B)、(C)和(F)條款發行或授予的任何此類普通股或其他證券不得 在停頓期屆滿前在公開市場出售。

5.10.3.如果承銷商自行決定同意解除或放棄第8.9節所述的任何鎖定協議中規定的限制，並在解除或放棄的生效日期前至少三(3)個工作日以本合同附件5.10.3.1的形式向公司提供即將解除或放棄的通知，然後，本公司同意在發佈或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日，通過主要新聞機構通過主要新聞服務機構，以主要附件5.10.3.2的形式發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的內容。

5.11.沒有穩定或操縱。本公司、其聯屬公司或代表本公司或其任何人士行事的任何人士(除承銷商外，並無訂立任何契約)將不會直接或間接採取任何旨在或構成或可合理預期 導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。 公司承認承銷商可以根據《M規則》在聯交所進行被動的普通股做市交易。

5.12。投資 公司法。本公司不得投資或以其他方式使用本公司出售成交單位或期權證券所得款項，以致本公司或其任何附屬公司須根據《投資公司法》註冊為“投資公司”(定義見“投資公司法”)。

5.13.轉接 代理。自本協議簽訂之日起兩(2)年內，公司應自費聘請和維持普通股的登記員和轉讓代理。

5.14.自本協議簽訂之日起兩(2)年內，本公司將向承銷商提供向普通股持有人提供的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，以及向證監會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交或提交的任何報告和財務報表的副本。 前提是公司將被視為已向承銷商提供了該等報告和財務報表。

5.15。預備隊。

6.1.承銷商 免費撰寫招股説明書。保險人沒有使用、授權使用、提及或參與規劃使用，也不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用，任何自由寫作招股説明書(術語包括使用公司向委員會提供的任何書面信息，並未通過引用併入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿)，但(I)不包含根據證券法規則433(D)提交或要求提交的、未包括在初步招股説明書或之前提交的發行人自由寫作招股説明書中的“發行人信息”(“發行人信息”)的自由寫作招股章程除外，(Ii)本協議附表2.5.4所列或根據本協議第2.5.4節或第5.4節編制的任何發行人自由寫作招股章程 (包括任何電子路演)，或(Iii)由承銷商擬備並經本公司事先書面批准的任何自由寫作招股章程。

6.2.第8A節訴訟程序。承銷商不受證券法第8A條關於單位發售的任何待決程序的約束，如果在招股説明書交付期間對承銷商提起任何此類程序，承銷商將立即通知公司。

7.1.公司 費用。公司特此同意在截止日期支付公司履行本協議項下義務的所有費用，包括但不限於：(A)與向委員會登記單位有關的所有備案費用和開支；(B)與FINRA審查單位發售相關的所有備案費用和開支；(C)與股份及可買賣的C類認股權證及可買賣的D類認股權證在聯交所上市有關的所有費用及開支(在有關範圍內)或本公司與承銷商共同釐定的其他證券交易所；(D)根據承銷商可能合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與單位的註冊或資格有關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費、 以及公司的“藍天”律師的合理費用和支出，該律師將成為承銷商的律師) ，除非該等備案與本公司擬議的交易所上市無關；(E)根據承銷商可能合理地指定的外國司法管轄區的證券法律，與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(F)承銷文件、註冊聲明、定價披露包、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何承銷商合理地認為必要的任何試水通信及其所有修改、補充和展示的費用；(G)準備、印刷和交付代表股票的證書的費用；(H)股份轉讓代理的費用及開支；(I) 本公司向承銷商轉讓證券時須支付的轉讓及/或印花税(如有)；(J)本公司會計師的費用及開支；及(K)承銷商律師的合理法律費用及支出。根據(K)項，本公司應付給承銷商的總金額不得超過170,000美元。承銷商可從截止日期應付給本公司的發售所得款項淨額中扣除本協議規定本公司須支付給承銷商的費用。 除本協議另有規定外，承銷商應承擔因出售單位及擬進行的交易而產生的費用和開支。

7.2.不負責任的 費用。在截止日期，本公司應向承銷商支付一筆相當於75,000美元的非實報實銷費用津貼，方法是從發行的淨收益中扣除；但如果發行終止，本公司 同意根據本條款第12條向承銷商進行補償。

7.3.承銷商 費用。除本第7條或第9條另有規定外，承銷商將支付自己的所有費用和開支，包括其律師的費用和開支、因轉售其所持任何股份而徵收的任何股票轉讓税，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

7.4.公司 報銷。本第7條的規定不應影響公司可能就分擔此類成本和支出而達成的任何協議。

8.1.註冊 合規；無停止令。

8.1.1。註冊聲明及其任何生效後的修訂應已生效，暫停註冊聲明或其任何生效後修訂的任何停止令均不得生效，任何為此目的或根據證券法第8A條進行的訴訟均不得在證監會面前待決或受到威脅。

8.1.2。公司應按照本協議第5.1節規定的期限，並在第(Br)節規定的時間內，向委員會提交最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書。

8.1.3。公司應(A)向承銷商披露委員會提出的與要約和單位銷售有關的補充信息的所有要求，並(B)遵守該等要求，使承銷商合理滿意。

8.2.陳述 和擔保。本協議所載本公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期或任何其他截止日期(視屬何情況而定)應真實無誤，公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期或任何額外截止日期(視情況而定)應真實無誤。

8.3.審計師 慰問信。在本協議簽訂之日、截止日期或任何其他截止日期(視情況而定)，Wolf &Company P.C.應應本公司的要求，向承銷商提交信函，註明其各自的交付日期，並以承銷商合理滿意的格式和實質內容向承銷商提交信函，其中包含會計致承銷商的《慰問信》中通常包含的關於財務報表的陳述和 信息，以及每個註冊報表、定價披露包和最終招股説明書中包含的某些財務信息；但在截止日期或任何其他截止日期(視屬何情況而定)交付的信件應使用不超過截止日期前兩個工作日或該額外截止日期(視屬何情況而定)的“截止日期”。

8.4.無重大不利變化。不應發生或不存在本合同第2.12節所述類型的事件或條件， 該事件或條件未在每個定價披露包和最終招股説明書中進行描述(在每種情況下，對其進行任何修改或補充)，保險人判斷其影響使得在截止日期或任何附加截止日期(視情況而定)以 方式和條款繼續發售、出售或交付單位是不可行或不可取的。定價披露包和最終招股説明書(在每種情況下，均獨家 任何修改或補充)。

8.5.給公司的律師意見和負面保證函。美國公司法律顧問應在 應公司的要求向承銷商提交其(I)致承銷商的書面意見，並註明截止日期或任何額外的截止日期(視屬何情況而定)；及(Ii)致承銷商的負面保證書，註明截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)，在每種情況下，書面意見均應合理地令承銷商滿意。

8.6.軍官證書。承銷商應在本協議的截止日期或任何其他截止日期收到公司CFO的證書，該證書的形式和實質應合理地令承銷商滿意，其中包含報表和 信息，確認登記報表中包含的財務報表和某些財務信息與公司的記錄一致，不包含任何重大錯誤陳述或遺漏，並應在截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)收到。對公司財務事項有具體瞭解並令承銷商滿意的公司高管的證書，(I)確認該高管已仔細審查註冊説明書、定價披露包、最終招股説明書、每份發行者自由寫作招股説明書和每一份書面的試水通信以及據該高管所知的第2.1.2、2.2、2.3.1、2.4.1、 2.5.1、2.6和2.8節所述的陳述，於截止日期或任何其他截止日期(視屬何情況而定)當日及截至當日，上述各項均屬真實及正確；(Ii) 符合本協議第2.10節第(I)款和本協議第8.1節所述的意思；及(Iii)確認本協議中本公司的所有其他陳述和擔保在截止日期或任何其他截止日期(視屬何情況而定)當日及當日均屬真實無誤，且公司已遵守所有協議及契諾，並滿足本協議項下或截止日期或任何額外截止日期(視屬何情況而定)之前履行或滿足的所有其他條件。

8.7.發行和銷售沒有 法律障礙。不得采取任何行動，也不得由任何聯邦、州或外國政府或監管機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止公司發行、出售或交付成交單位或期權證券。任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令不得在截止日期或任何額外的截止日期(視屬何情況而定)時阻止結算單位或期權證券的發行、出售或交付。

8.8。站得很好。承銷商應於截止日期及任何其他截止日期(視情況而定)收到該司法管轄區內本公司良好信譽的令人滿意的書面證據。

8.9.鎖定 協議。本公司高級職員、董事及若干股東簽署的鎖定協議，實質上以本協議附件8.9的形式，與出售普通股或某些其他有價證券及於本協議日期或之前交付承銷商的普通股或某些其他證券的處置有關，應於截止日期或任何額外的截止日期有效。

8.10。交易所 上市。於截止日期或任何額外截止日期(視乎情況而定)，股份及可流通權證 及可流通權證應已獲批准在聯交所上市，但須受發行通知所規限。

8.11。同意 股東批准。在本協議簽訂之日或之前，本公司首席執行官應已根據第 5.8節的規定，向承銷商交付一份經簽署的不可撤銷的同意書副本，以尋求並投票支持該等公司行動。

8.12。其他 個文檔。在成交日期或任何其他成交日期(視情況而定)之前或之前，承銷商及其法律顧問應已從公司收到他們可能合理要求的信息、證書和其他其他文件，以使他們能夠按本協議預期的方式進行單位的發行和銷售，或證明本協議中包含的任何陳述和保證的準確性，或對任何契諾、成交條件或其他義務的履行情況。

根據本協議交付的所有意見、信件、證書和其他文件只有在形式和實質上令保險人的律師合理滿意的情況下，才被視為符合本協議的規定。

如果第8條中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，保險人可在截止日期或任何附加截止日期(視情況而定)之前或之前的任何時間通知公司終止本協議和保險人在本協議項下的所有義務，任何一方均不對任何其他方承擔責任。但本公司應繼續負責根據本協議第7條和第12條支付的費用，並且本協議第9條和第10條的規定在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。

9.1.本公司對保險人的賠償。本公司同意賠償承銷商、其聯屬公司、董事、高級管理人員、僱員和代理人以及《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制承銷商的每個人(如果有)免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的所有合理法律費用和其他費用)、連帶或多個損失、索賠、損害和責任。產生或基於(I)註冊説明書(或其任何修訂或補充)中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的或必要的重要事實，或(Ii) 任何定價披露包(包括任何後來被修訂的定價披露包)、最終招股説明書(或其任何修改或補充)、任何初步招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，任何發行人信息、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水通訊或任何路演， 或其中遺漏或被指控遺漏作出上述陳述所必需的重要事實，在每種情況下均不具有誤導性，除非該等損失、索賠、損害或責任 源於或基於任何依賴於或符合承銷商信息而作出的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏。本條款9.1中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

9.2.承銷商對本公司的賠償。承銷商同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的每位高級管理人員以及《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的每一個人(如果有的話)，使其免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的所有合理法律費用和其他費用)，其程度與本協議第9.1節規定的賠償程度相同；但是， 只有在註冊聲明(或其任何修訂或補充)、任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)、最終招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行人信息、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面測試-水域通訊或任何路演中做出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏 中，承銷商才應承擔責任 依賴並符合與承銷商相關的信息。第9節規定的賠償協議應是保險人可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

9.3.通知 和其他賠償程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對任何人提出或主張，而根據本第9條上述任何一款，該人(“受賠償人”)應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人(“受賠償人”)；但未通知賠償人並不免除其根據本條第9款的任何前款可能承擔的任何責任，除非因這種不通知而造成重大損害；此外，如果沒有通知賠償人，不應免除賠償人對受補償人的任何責任，而不是根據本條第9款的任何一款。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並且已將此事通知賠償人，則賠償人應聘請對受補償人合理滿意的律師(未經受補償人同意，不得，作為受補償人的律師)在該訴訟中代表受補償人，並應支付該律師與該訴訟有關的合理且有據可查的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師，但該律師的費用和支出應由該受補償人承擔，除非(I)補償人和受補償人 雙方同意相反；(Ii)補償人未能在合理時間內合理地聘請其滿意的律師；(Iii)受補償人應合理地得出結論，認為可能有不同於受補償人的法律抗辯，或除了受補償人可獲得的法律抗辯外，還可有法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不承擔 多家獨立律師事務所(除任何當地律師外)對所有受保障人的費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時支付或報銷。(I)承銷商、其聯營公司、 董事、高級管理人員、僱員及代理人及根據證券法第15條或交易所法令第20條控制承銷商的每名人士(如有)的任何該等獨立商號應由承銷商以書面指定；及(Ii)本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級職員及根據證券法第15條或交易所法令第20條控制本公司的每名人士(如有)應由本公司以書面指定。

9.4。和解。 第9條規定的賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任， 不得無理拒絕同意，但如果經該同意達成和解或原告有最終判決，則賠償人同意賠償受補償人因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受賠人要求受賠人償還第9條所設想的任何合理產生的、有文件記錄的律師費用和開支，則受賠人同意其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任，條件是：(I)和解是在該受賠人收到上述請求後四十五(45)天以上達成的，(Ii)該受賠人不應按照該請求向受賠人賠償，或者，在和解日期之前， 不得真誠地對受補償人獲得此類補償的權利提出異議，且 (Iii)該受補償人應至少提前四十五(45)天通知受補償人其和解意向 。未經受保障人事先書面同意，任何彌償人不得在任何待決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何受彌償人是或可能是其中一方，而該受彌償人已或本可根據本協議尋求彌償，除非該等和解、妥協或同意(X)包括無條件地以令該受彌償人滿意的形式和實質無條件釋放該受彌償人，免除並反對作為該訴訟標的之所有索償責任，訴訟或法律程序，而 (Y)不包括任何關於任何受補償人或其代表有過錯、有罪或沒有行事的陳述或任何裁斷。

10.1.對於 本合同第9條規定的賠償不適用於或不足以使受保障人對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用無害的範圍內，則每名賠償人應按適當的比例分擔該受保障人因本條款所述的任何損失、索賠、損害賠償、負債或支出而支付或應付的總金額，以適當反映本公司和保險人因本條款所述的任何損失、索賠、損害賠償、負債或支出所產生的總金額，以代替賠償。另一方面，根據本協議提供的單位 ，或(Ii)如上文第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例 ，以既反映上文第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司的相對過錯， 另一方面，就導致該等損失的陳述或遺漏、索賠、損害賠償、負債或開支，以及任何其他相關的衡平法考慮事項， 。公司和承銷商根據本協議發行單位所獲得的相對利益應被視為分別與本公司根據本協議發售單位所獲得的淨收益總額(扣除費用前)以及承銷商獲得的承銷折扣和佣金總額相同。在每一種情況下，如最終招股説明書封面上的表格所述，單位的初始發行價均按合計價格計算。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否涉及本公司或承銷商提供的信息以及各方的相對意圖、知識、獲得的信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。

10.2.任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額應被視為 包括該當事人因調查或抗辯任何訴訟或索賠而產生的所有合理的法律或其他費用或開支，但須遵守本協議第9條規定的限制。如果要根據本第10條提出出資要求，則適用本第9條中關於任何訴訟啟動通知的規定；但是，對於根據本條第9條為賠償目的而發出通知的任何訴訟，不需要額外的通知。

10.3. 公司和承銷商同意，如果根據第10條規定的出資由 按比例分配或任何其他不考慮第10條所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。

10.4.儘管有第10條的規定，承銷商支付的任何金額不得超過承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而支付或承擔支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11條所指的)的人無權 從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。

10.5.就第10節而言，承銷商的每名董事、高級職員、僱員及代理人，以及控制證券法第15節或交易所法令第20節所指承銷商的每名人士(如有)，應與承銷商、簽署登記聲明的每名董事及本公司的高級職員，以及根據證券法第15節或交易所法令第20節控制本公司的每名人士(如有)享有與本公司相同的出資權利 。

10.6.第9節和第10節規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的權利或補救措施。

11.1.在成交日期或任何其他成交日期(視具體情況而定)交付和支付單位之前，承銷商可在以下情況下由承銷商通過向公司發出通知的絕對酌情決定權終止本協議：(I)本公司發行或擔保的任何證券的交易或報價在任何證券交易所、報價系統或場外交易市場上已暫停或受到實質性限制；(Ii)任何紐約證券交易所、納斯達克證券交易所或場外交易市場的證券交易已暫停或受到實質性限制；(Iii)聯邦或紐約州當局已宣佈全面暫停商業銀行業務活動； (Iv)美國境內的商業銀行業務或證券結算、支付或結算服務將發生重大中斷；(V)發生任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際的一般經濟、金融或政治狀況的預期重大變化的任何重大變化或發展，因為承銷商的判斷是重大的和不利的，使得在成交日期或任何額外的成交日期(視情況而定)繼續出售、出售或交付單位是不可行或不可取的。按照定價披露包中描述的方式和條款或執行證券銷售合同；或(Vi)本公司或其任何附屬公司因罷工、火災、洪水、地震、意外或其他災難而蒙受損失，而不論該等損失是否已投保，而承銷商判斷其性質可能會對本公司及其附屬公司作為一個實體的業務及營運造成重大幹擾 。

11.2.根據第11條進行的任何終止不應由以下各方承擔責任：(X)本公司對承銷商不承擔任何責任，但公司應繼續負責根據第7條向本公司支付費用；(Y)承銷商向本公司支付費用；或(Z)本合同的任何一方向任何其他方支付費用，但本合同第9條、第10條和第11條的規定在任何時候均有效 ，並在任何此類終止後繼續有效。

本協議任何一方均可根據本第14條的規定，通過向其他方發出書面通知，變更接收通信的地址或傳真號碼。

27.1.如果承保人是承保實體(定義如下)，則根據美國特別決議制度進行訴訟的情況 本協議的承保人的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，與在美國特別決議制度(定義如下)下的轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的話。

27.2. 如果承銷商是承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司(定義見下文)，則根據美國特別決議制度 ，本協議項下可對承銷商行使的默認權利(定義如下)被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的程度。 如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則可行使的默認權利不得超過該默認權利。

27.3.如本節中使用的 ：

27.3.1。“行為附屬機構”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)條中的術語“附屬機構”相同，並應根據其解釋。

27.3.2.“被覆蓋的 實體”是指以下任何一項：

27.3.2.1 a根據《聯邦法規》第12編252.82(B)節的定義和解釋，a “涵蓋實體”一詞；

27.3.2.2 a“擔保銀行”一詞在“聯邦法規”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

27.3.2.3 a 該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義並根據該定義進行解釋。

27.3.3。“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

27.3.4。“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規中的每一個。

[BJDX承保協議簽名頁 如下]

[BJDX承銷協議簽名頁]

如果以上內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

自上述 首寫日期起確認並接受：

時間表1.14

定價披露套餐

附表2.5.4

免費寫作招股説明書

日程表2.43

重要子公司

附表4.1.2

成交證券

展覽5.10.3.1

禁售豁免表

[●], 202[●]

[放棄收件人姓名和地址]

回覆：鎖定協議豁免

女士們、先生們：

[根據承銷協議第8.9節，日期為[●]，2024年（“承保協議”），Bluejay Diagnostics，Inc.，特拉華州公司 （“公司”）和Aegis Capital Corp.（“承銷商”）以及鎖定協議， 日期 [●]、2024年（“鎖定協議”），您與承銷商之間就公司 普通股股份，每股面值0.0001美元（“股份”）達成協議，承銷商特此同意 允許您出售最多至 [●]分享 [完全來自幷包括[日期]至幷包括[日期]].]

[根據承銷協議第5.10條 ，承銷商特此同意允許公司發行和出售最多 [●]根據承銷協議所界定的禁售期屆滿前開始發售的股份[，前提是此類 優惠活動在當日或之前結束[●]].]

附件5.10.3.2

禁售豁免表格新聞稿

Bluejay Diagnostics，Inc.

[日期]

Bluejay Diagnostics，Inc.，特拉華州一家 公司（“公司”）今天宣佈，宙斯盾資本公司，在公司 最近公開發行的公司單位中擔任承銷商，該單位由一（1）股普通股組成;以及兩（2）份C類期權，每份 以每股行使價購買一（1）股普通股[●](代表[●]每個收盤普通股單位（定義如下）發行價格的%，歸因於收盤普通股單位中包含的普通股股份價值;以及一（1）份D類期權，用於購買重置日期確定的普通股股份數量（定義見 D類期權），並根據其中條款，為 [放棄][釋放]對 持有的公司普通股股份的禁售限制 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於[日期]，而該等股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或銷售的司法管轄區對證券的要約或銷售，並且如果沒有根據1933年證券法（經修訂）登記或豁免登記，則不得在美國要約或銷售此類證券。

附件8.9

鎖定協議的格式