(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

大約開始向公眾銷售的日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

每份由一股普通股或一份用於購買一股普通股的預融資令狀、兩份用於購買一股普通股的C類令狀和一份用於購買D類令狀中確定的普通股股份的D類令狀組成

我們在堅定承諾、承保的基礎上提供， [●] 個單位(“單位”)，每個單位由一股我們的普通股組成，每股面值0.0001美元(“普通股”)，兩個C類認股權證各購買一股我們的普通股(每個，“C類認股權證”)，以及一個D類認股權證，購買D類認股權證(每個，“D類認股權證”，與C類認股權證一起，稱為“普通股認股權證”)確定的數量的普通股。每個單位的假設公開發行價為$[●]，這是我們普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上最後一次報告的銷售價格，時間是6月[●], 2024.

這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。在此提供的每份C類認股權證可在認股權證股東批准(定義如下)後行使，行使價為$[●](假設發行價為$[●]每股普通股)，並將在股東批准之日起五(5)年內到期。在此提供的每個D類認股權證將立即生效。根據D類認股權證可發行普通股的行使價及股份數目可按D類認股權證所述作出調整。

自認股權證股東批准之日起，C類認股權證將包含將行權價重置為(I)當時行權價及(Ii)前五(5) 個交易日開始期間內最低成交量加權平均價格(VWAP)的價格，以及自吾等日後進行任何反向股票拆分之日起計五(5)個交易日內的價格，並按比例調整C類認股權證相關股份數目。最後，自認股權證獲得股東批准之日起，除某些例外情況外，C類認股權證將在我們以低於C類認股權證行使價格的每股價格發行普通股或普通股等價物時，對C類認股權證的行使價和股份數量進行調整。D類認股權證將立即可行使。根據D類認股權證可發行的普通股的行使價和數量將根據我們普通股在五(5)個交易日期間的加權平均價格進行調整，受D類認股權證條款規定的某些最低價格的限制

在某些情況下，C類權證和D類權證中包含的上段所述調整條款僅在收到納斯達克資本市場適用規則和法規所要求的股東批准後才可用。 C類權證和D類權證中所包含的上段所述調整條款(“權證股東批准”)。倘若吾等未能取得認股權證股東批准，則C類認股權證將不能行使，而D類認股權證所包括的上段所述調整條款將不會生效，因此C類認股權證及D類認股權證的價值可能大幅減少。請參閲第13頁與C類認股權證和D類認股權證及認股權證股東批准相關的風險因素，並參閲第27頁標題為“認股權證股東批准”的章節，以瞭解有關認股權證股東批准的更多詳細信息。

我們亦向每名單位購買者提出購買單位，否則將導致購買者在本次發售完成後的實益擁有量超過我們已發行普通股的4.99% ，並有機會購買由一份預籌資權證(代替一股普通股，每份為“預資金權證”)、兩份C類認股權證及一份D類認股權證組成的單位。除有限的例外情況外，預資金權證的持有人將無權行使其預資資權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司在行使預資金權證後，將實益擁有超過4.99%(或在持有人選擇時，該限額可增加至最高9.99%)的普通股。每份預付資金認股權證可行使一股普通股。每一單位包括預出資認股權證的收購價將等於每單位包括一股普通股的價格減去0.0001美元，而每股預出資認股權證的剩餘行權價將等於每股0.0001美元。預付資金認股權證將可立即行使(受實益所有權上限限制)，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。對於我們出售的每個單位(包括預付資金權證)(不考慮對其中所述行使集的任何限制)，我們提供的單位數量(包括普通股份額)將一對一地減少。

本招股説明書還包括在行使C類認股權證、D類認股權證和預融資認股權證時可發行的普通股股份。

普通股和預融資認股權證在本次發行中只能與作為單位組成部分的附帶的C類認股權證和D類認股權證一起購買，但單位的組成部分將立即分開，並將在本次發行中單獨發行。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中的《股本説明》。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BJDX”。上次報告的我們的普通股在納斯達克資本市場的銷售價格 6月[●]，2024年是$[●]每股。C類權證、D類權證或預付資權證尚無公開交易市場，我們不打算將C類權證、D類權證或預付資權證在任何國家證券交易所或交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，C類權證、D類權證和預先出資的權證的流動性將受到限制。

基金單位的最終公開發行價將由我們與承銷商協商確定，並基於多個因素，包括我們的歷史和前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們執行人員的過往經驗以及本次發行時證券市場的總體狀況。

我們已授予Aegis Capital Corp.作為承銷商的期權，該期權自本次發行結束之日起45天內可行使，可購買最多[●]普通股和/或預籌資權證的額外股份，相當於發行中出售的普通股和/或預籌資權證股份的15%，和/或最多[●]C類認股權證，相當於此次發行中出售的C類認股權證的15%，和/或最多[●]D類認股權證，佔發行中出售的D類認股權證的15%。承銷商可以行使超額配售選擇權，僅適用於普通股、僅適用於預付資金的認股權證、適用於僅適用於C類認股權證、適用於適用於D類認股權證的適用範圍或其任意組合。

在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書，以及在“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到其他信息”標題下描述的其他信息。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的，我們是一家“新興成長型公司”，因此，本招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的文件的上市公司披露標準有所降低。請參閲“招股説明書摘要--成為一家新興成長型公司的影響”。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第13頁開始的“風險因素”，以瞭解有關投資我們證券時應考慮的風險的討論。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在或前後向發行中的買家交付我們的證券，2024年。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊説明書的一部分包括的展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關展品，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下描述的其他信息。您僅應依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或相關免費撰寫的招股説明書或我們以其他方式向您推薦的文件中提供的或通過引用併入的信息。此外，本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。

本招股説明書包括有關我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上所列日期之後的任何日期都是準確的，即使本招股説明書已在稍後的日期交付或出售或以其他方式處置。在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。本招股説明書中的所有摘要均以實際文件為準。本招股説明書是註冊説明書的一部分，此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入其中，作為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但包含在本招股説明書中或以引用方式併入本招股説明書或由我們或代表我們編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們已向您推薦的招股説明書的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們證券的任何銷售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的有關本行業的信息，包括我們的一般預期和市場機會，均基於我們自己的管理層估計和研究以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層評估是從公開信息、我們對行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設中得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素，包括在本招股説明書第13頁開始的“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然是不確定的。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。

此招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區出售這些證券。

本招股説明書和通過引用合併的文件包含有關我們的行業、我們的業務、我們產品的科學和我們產品的市場的估計、預測和其他信息，包括關於某些醫療條件的發生率和我們產品的科學基礎的數據。我們從內部估計和研究以及學術和行業研究、出版物、調查和第三方進行的研究中獲得了本招股説明書中列出的行業、科學、市場和類似數據。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立地核實這些數據，我們也不對這些信息的準確性做出任何陳述。除本招股説明書中明確規定的範圍外，上述來源的內容不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。基於估計、預測、預測、市場研究、科學研究或類似方法的信息本身受不確定性和實際事件或情況的影響，可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。

除上下文另有規定外，本招股説明書中提及的“Bluejay”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Bluejay診斷公司。我們的徽標和所有產品名稱是我們的普通法商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不帶®或™符號出現，但此類提及並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利，或者適用的所有者不會主張其權利、這些商標和商號。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司、產品或服務建立關係，或由任何其他公司、產品或服務支持或贊助我們。

2023年7月21日，我們向特拉華州州務卿提交了重述公司註冊證書的修訂證書，對我們已發行和已發行的普通股實施20股1股的反向股票拆分，每股票面價值0.0001美元 (“2023年反向股票拆分”)，於2023年7月24日生效。本招股説明書中反映的所有歷史股票和每股金額已進行調整，以反映2023年的反向股票拆分。然而，我們的定期報告和當前報告以及在2023年7月24日之前提交的通過引用併入本招股説明書的所有其他文件不會使2023年反向股票拆分生效。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細信息，或通過引用合併到本招股説明書中的信息來自我們提交給美國證券交易委員會的文件。此摘要不完整，不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和本文引用的信息。除其他事項外，您應仔細考慮我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。當我們使用術語“Bluejay”、“The Company”、“Us”、“We”和“Our”時，我們指的是Bluejay診斷公司及其全資子公司Bluejay SpinCo，LLC。

概述

我們是一家醫療診斷公司，在我們的SYMPHONY技術平臺 (“SYMPHONY”)上開發使用全血、血漿和血清的快速測試，以改善重症監護環境中的患者預後。我們的SYMPHONY平臺是我們的知識產權(“IP”)和獨家許可和專利IP的組合，其中包括移動分析儀和一次性測試試紙，如果獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准、授權或批准，可以為美國的重大市場需求提供解決方案。臨牀試驗表明，SYMPHONY分析儀可在不到20分鐘的時間內得出實驗室質量的結果，這在需要快速可靠結果的重症監護病房(ICU)和急診室(ER)非常重要。

我們的第一個產品--SYMPHONY IL-6檢測，用於監測重症監護環境中的疾病進展。IL-6是臨牀公認的生物標記物，被認為是炎症性下跌中的“第一反應”生物標記物，可用於評估包括膿毒症在內的許多疾病和狀況的患者預後。SYMPHONY IL-6檢測能夠持續監測這一重要且具有臨牀信息性的生物標誌物，結果迅速。

在未來，我們計劃開發更多的SYMPHONY測試，包括兩個心臟生物標誌物(hsTnT和NT PRO-BNP)，以及使用SYMPHONY平臺的其他測試。我們的SYMPHONY產品尚未獲得監管許可，我們的SYMPHONY產品需要獲得FDA的監管授權，才能作為診斷產品在美國銷售。

到目前為止，我們的運營資金主要來自(I)我們於2021年11月首次公開發行，(Ii)我們於2023年8月28日完成的登記直接發行普通股和同時私募認股權證的收益，下文將進一步介紹以及(Iii)我們於2024年1月2日完成的普通股和認股權證的公開發行，這將在下文進一步介紹。

我們的市場

SYMPHONY平臺和我們最初的生物標記物測試--SYMPHONY IL-6測試非常適合解決全球體外診斷設備(IVDS)市場的一個子集，包括敗血癥、心臟代謝性疾病、癌症和其他需要快速檢測的疾病。在這些市場中，醫生必須快速確定患者的敏鋭度，以確定最佳的治療方案。

我們的業務模式

我們的目標是通過利用我們的SYMPHONY平臺的優勢成為傳染病、炎症性疾病和代謝性疾病快速檢測的第一家提供商。我們打算將SYMPHONY的銷售和營銷目標對準美國的大型重症監護機構。我們的業務模式包括：

●

極具吸引力的融資模式。我們打算為分析儀本身提供各種融資選擇。因此，我們的業務模式不應要求客户產生鉅額資本支出。

●

經常性收入。我們打算銷售一次性使用的診斷試劑盒。我們相信，隨着採用率和使用率的提高，以及我們開發更多適應症的測試，我們的試劑盒可以創造不斷增長的經常性收入流。我們預計，我們測試墨盒的銷售將為我們帶來大部分收入和毛利。

●

展開我們的診斷產品菜單。隨着採用率的增加，客户對SYMPHONY 平臺的使用量也會增加。隨着我們擴展我們的測試菜單以包括更多生物標誌物，我們希望能夠通過提高使用率來增加每位客户的年收入。

交響樂平臺

SYMPHONY平臺是一種創新的專有技術平臺，可快速準確地測量生物體液(如全血)中的關鍵診斷生物標誌物。與當前的實驗室診斷平臺相比，SYMPHONY結構緊湊，可以在移動設備上部署。SYMPHONY結合了一個用户友好的界面，所有樣品製備和試劑都集成到一次性的SYMPHONY墨盒中。交響樂非常少量的血液(0.15毫升或0.15毫升)，可在不到20分鐘內提供測量。

SYMPHONY分析儀使用非接觸式離心力來協調全血處理、生物標記物分離和免疫分析準備。所有必要的試劑和組件都集成在交響樂盒中。利用精密微通道技術和高特異性抗體，對全血進行處理，並在SYMPHONY試劑盒中分離生物標誌物。中斷的離心機循環允許複雜的流體運動，允許在密封的SYMPHONY盒內按順序添加試劑和獨立的反應步驟。在測試結束時，SYMPHONY分析儀測量與生物標記物的高靈敏度定量相關的熒光信號。

要執行SYMPHONY測試，測試操作員需要向SYMPHONY墨盒中加入大約三滴血。掃描患者ID後，會將SYMPHONY墨盒插入SYMPHONY分析器中，測試將自動運行。在不到20分鐘的時間內，每個分析儀可以同時運行多達六個色帶，同時運行六個不同的患者樣本或六個不同的測試，提供用於改進患者管理和臨牀決策的定量測量。

製造

我們計劃通過合同製造組織(“CMO”)生產我們的分析儀和試劑盒。我們與東麗工業股份有限公司(“東麗”)簽訂了許可生產我們的色譜柱所需的知識產權的合同，並與生產我們的分析儀和色譜柱的三洋公司(“Sanyoseiko”)簽訂了合同。我們的每個合作伙伴都是久負盛名的全球製造公司，有能力擴大規模、重新設計和供應我們的分析儀和試劑盒。

三洋電子已被選為我們的首席營銷官，但在短期內，東麗將繼續生產某些產品中間部件，用於三洋電子為本公司製造的墨盒。使用東麗中間體制造的這些墨盒用於獲得FDA批准，而不是用於商業銷售。我們希望能滿足全球市場的需求。東麗和三菱的工廠都位於日本。我們從東麗獲得交響樂盒式音樂的技術許可。我們的許可證授予我們全球獨家使用，日本除外。

FDA 臨牀試驗的監管策略和現狀

我們目前的監管策略旨在支持在美國等待FDA的營銷授權，以支持SYMPHONY的商業化。此前，我們的監管策略涉及涉及新冠肺炎患者的臨牀研究。然而，由於與新冠肺炎相關的住院人數大幅下降，我們已將重點從新冠肺炎患者身上轉移。根據修訂後的策略，我們正在完成一項試點臨牀研究(SYMON-I)，並計劃開始臨牀研究(SYMON-II) 以驗證試點研究的結果，以支持FDA提交的關於住院膿毒症患者風險分層的初步適應症。我們於2023年5月向FDA提交了提交前申請，介紹了新的研究設計，並於2023年8月11日參加了提交前會議。在會議上，FDA提供了對新研究設計的反饋，確定提交510(K)是適當的上市前提交途徑，並要求在510(K)中提供某些數據。基於此反饋，我們決定在此基礎上繼續進行，並考慮FDA的反饋。

在2024年第一季度，我們啟動了多中心SYMPHONY IL-6監測膿毒症(“SYMON”)臨牀研究，調查了白介素6(IL-6)在被診斷為膿毒症和感染性休克的患者中的作用。這項前瞻性研究旨在評估IL-6在首次出現在重症監護病房(ICU)時的表現。對SYMON-I試點臨牀研究(註冊臨牀試驗編號NCT06181604)的初步分析強調，在膿毒症患者中，IL-6的基線水平與住院期間(40名倖存者，7名死亡)和28天的死亡率(31名倖存者，7名死亡)密切相關。相比之下，用於評估膿毒症患者器官功能障礙的基線序貫器官衰竭評估(SOFA)評分並不能預測住院或28天的死亡率。我們相信，這些發現強調了IL-6作為預測指標的潛在重要性，併為改善膿毒症預後的潛在途徑提供了新的見解。

根據這些結果，我們正在計劃臨牀研究過程中的下一步步驟，其中包括在研究完成後對SYMON-I臨牀研究數據集進行最終分析。根據我們繼續經營的能力，我們打算在未來的全國科學會議上公佈這些數據，並在同行評議的出版物上發表。西蒙-I臨牀研究的最終結果將為西蒙-II驗證研究提供信息，我們計劃使用該研究來支持510(K)申請，我們的目標是在2025年提交。

銷售和市場營銷

在SYMPHONY產品獲得FDA授權之前，我們預計將把銷售和營銷工作的重點放在提高品牌知名度和對潛在客户進行市場教育上，強調監測重症監護患者的IL-6水平對改善決策和患者預後的價值。如果FDA批准或批准，我們打算將銷售目標對準美國醫院的急診室和ICU，以及長期急性護理機構。我們計劃通過直接銷售和通過各種分銷渠道銷售SYMPHONY分析儀和測試來建立市場地位，以最大限度地提高銷售量和市場滲透率。

許可證協議

在2020年10月6日，我們與東麗簽訂了經修訂的許可和供應協議(“許可協議”)，向我們提供了東麗(日本除外)的獨家全球許可，允許我們使用其與SYMPHONY檢測試劑盒相關的專利和技術用於產品的製造、營銷和銷售(定義見許可協議)。

於2023年10月23日，我們與東麗訂立經修訂及重訂的許可協議(“新東麗許可協議”)及主供應協議(“新東麗供應協議”及“東麗協議”)。根據新的東麗許可協議，我們繼續向東麗許可生產一次性測試盒所需的知識產權，並且我們已獲得將東麗的某些知識產權再許可給三洋的權利，這與我們與三洋正在進行的生產我們的交響樂分析儀和色帶的協議有關。此外，新的東麗許可協議規定將與子彈相關的某些技術轉讓給三洋電機。根據新的東麗許可協議，我們需要向東麗支付的版税已從某些墨盒淨銷售額的15%降至7.5%(在某些情況下甚至更低)，有效期為 10年。適用的東麗專利到期後，按產品和國家/地區適用的版税費率降低50%。根據新的東麗許可協議，我們對東麗其他產品的適用版税支付義務將在未來另行確定。

根據新的東麗供應協議，東麗正在製造(通過其全資子公司鎌倉技術科學公司)由Sanyoseiko為本公司製造的用於墨盒的某些產品中間組件。使用東麗中間體製造的這些墨盒用於獲得FDA批准，而非用於商業銷售。新的東麗供應協議的有效期截止於2025年10月23日較早的或我們的產品獲得FDA批准之日，經雙方同意可延長最多六個月。如果獲得FDA批准，三洋將被要求根據我們與三洋之間的單獨供應協議生產中間體和墨盒。FDA可能不會及時批准或批准這些產品提交或申請。此類延誤或拒絕可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

知識產權、專有技術

我們目前沒有直接持有任何專利。我們直接或通過新的東麗許可協議與東麗的專利、版權、商業祕密、商標、保密協議和合同保護相結合，以建立和保護我們的專有權利。

競爭

我們在IL-6市場上的主要競爭對手是實驗室規模的設備，包括羅氏科巴斯®、西門子ADVIA Centaur®和Beckman Coulter Access 2®，這些設備在進行檢測之前需要對全血進行預處理。我們相信，我們使用全血的技術為我們提供了比現有競爭對手更大的競爭優勢，這種優勢將通過商業化而持續下去。儘管主要的生命科學公司和不斷湧入的創新初創企業定義了我們的競爭格局。

員工

截至2024年6月14日，我們有10名全職員工。我們還與幾家顧問和承包商簽訂合同，提供會計、財務、監管諮詢、投資者關係和製造擴大支持。我們的員工中沒有工會代表，也沒有集體談判協議涵蓋的員工。

納斯達克缺乏

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌報價。我們必須滿足特定的財務要求以維持上市，包括要求我們普通股的買入價保持在1.00美元以上，以及我們公開持有的證券的市場價值至少為100萬美元。

於2024年2月28日，我們收到納斯達克上市資格審核人員的通知信，通知我們我們普通股的收盤買入價已經連續30個工作日低於1.00美元，因此我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於繼續納入納斯達克資本市場的最低買入價要求。該通知對我們的普通股在納斯達克資本市場上市不會立即產生影響。

根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日的期限重新獲得合規。要重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內至少達到1.00美元或更高，在這種情況下，納斯達克將向我們提供合規的書面確認。如果我們在2024年8月26日之前未能重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外的 180個日曆天，前提是我們滿足公開持股股票市值的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準(出價要求除外)。如果我們沒有資格或納斯達克認為我們無法在第二個合規期內彌補不足，納斯達克將向我們發出書面通知，我們的普通股將被摘牌。如果收到此類通知，我們可以對納斯達克退市的決定提出上訴，但不能保證納斯達克會批准我們繼續上市的請求。

我們打算採取一切可能的合理措施來實現合規，以便繼續在納斯達克資本市場上市。然而，不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價格要求，或者將符合其他納斯達克上市標準。

截至6月營業結束時{br[●]，2024年，我們公開持有的普通股(這是我們唯一未償還的股本類別)的市值約為$[●]百萬美元。如果我們公開持有的普通股價值跌至100萬美元以下，我們也將在此基礎上受到納斯達克退市程序的影響。

如果我們的普通股被摘牌，我們可能會尋求讓我們的普通股在場外交易市場(如OTCQX)報價。OTCQX不是證券交易所，如果我們的普通股在OTCQX而不是證券交易所交易，我們普通股的交易量和分析師覆蓋範圍可能會顯著減少，投資者對我們普通股的興趣可能會顯著降低，這可能會導致我們普通股的交易價格更低。

我們的普通股可能從納斯達克資本市場退市可能會給我們的股東帶來實質性的不利後果，包括：

	●	A我們普通股的市場價格和流動性下降，這可能使我們籌集新投資資本的能力變得更加困難；

	●	有限地傳播我們普通股的市場價格；

	●	新聞報道有限；

	●	投資者對我們普通股的興趣有限；

	●	由於交易量低，我們普通股的價格波動；

	●	我們的普通股被視為“細價股”，這將導致經紀自營商參與我們普通股的銷售，受根據《交易法》頒佈的規則15G-2至15G-9中規定的規定；

	●	由於“藍天”限制，增加了在某些州出售普通股的難度；和

●

發行額外證券或獲得額外融資的能力有限。

前往涉及不確定性

我們在2023財年和2022財年分別遭受了約1,000萬美元和930萬美元的鉅額虧損，在截至2024年3月31日的三個月中虧損約230萬美元，從我們成立到2024年3月31日，我們累計虧損約2930萬美元。我們目前沒有產生任何運營收入。截至2024年3月31日，我們擁有約270萬美元的現金和現金等價物，而流動負債約為150萬美元。我們預計，至少在未來12個月內，我們在運營活動中使用的淨現金將繼續為負，因為我們將繼續進行臨牀試驗工作，如果此類試驗成功，我們將開始準備向FDA提交的文件。這些財務結果和財務狀況，以及我們預期的未來大量負現金流的前瞻性工作，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。由於我們缺乏現金，我們已經放慢了臨牀試驗工作的時間表，以在短期內保留現金資源，我們預計這將推遲到2025年，如果我們能夠產生足夠的臨牀試驗結果來支持這樣的提交的話。此外，如下所述，我們最近獲得了200萬美元的過渡性融資，需要從此次發行所得款項中全額償還(償還水平為230萬美元)。如果我們不能在短期內獲得額外的物質融資，我們的臨牀試驗和FDA目標提交時間表可能會進一步推遲，我們可能被迫完全放棄此類活動並停止運營，可能會損失此類財產或資產。如果我們在不久的將來無法獲得大量融資，或至少在未來12個月內無法繼續獲得額外融資，因為我們繼續產生負現金流，我們的董事會可以決定讓公司根據適用的美國破產法第7章進行清算程序，或以其他方式根據此類法律尋求其他保護。在這種情況下，我們預計，如果在此過程中，我們普通股的持有者將不會獲得任何重大價值(而本次發售中出售的C類認股權證和D類認股權證的可收回價值將很少或沒有可收回價值)。

2024年5月橋樑融資

於2024年5月31日，吾等與一名認可投資者(“NPA”)訂立債券購買協議，並與三名認可投資者(“SPA”)訂立證券購買協議(“SPA”)，交易於2024年6月3日完成。

根據NPA的條款，投資者提供1,000,000美元現金以換取發行優先擔保票據，該優先擔保票據應償還的金額相當於1,176,470美元，該金額與認購金額之間的差額為原始發行折扣。

根據SPA的條款，三家投資者共提供1,000,000美元現金，以換取發行優先擔保票據和共同發行580,308股普通股。這些票據將以相當於1,111,110美元的金額共同償還，該金額與認購金額之間的差額也是原始發行折扣。

根據票據條款，我們必須使用此次發行所得款項全額償還票據。如果此類發行沒有發生，票據將於2024年9月1日到期並以現金償還，但在控制事件中發生違約或變更的情況下除外。本公司已向根據NPA和SPA發行的票據的集體持有人授予本公司幾乎所有資產的第一留置權和持續優先擔保權益。除非發生違約事件，否則票據不會產生超過原始發行貼現金額的利息。

2024年1月公開發行

於2023年12月27日，吾等開始公開發售(“2024年1月公開發售”)，以發行及出售(I)537,768股本公司普通股(“2024年1月股份”)，每股面值0.0001美元；及(Ii)預資權證，以購買合共2,154,540股普通股(“2024年1月預資資權證”)。2024年1月的股份和2024年1月的預融資權證與認股權證一起出售，可按每股1.30美元的行使價購買最多2,692,308股普通股(“2024年1月認股權證”)。

於2023年12月27日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(“2024年1月購買協議”)。合併公開發行價為每股2024年1月及相關認股權證每股1.3美元，以及每股2024年1月預付資金認股權證及相關2024年1月認股權證1.2999美元。本公司擬將2024年1月公開發售所得款項淨額用作獲得FDA批准的相關事宜(包括與此相關的臨牀研究)的資金，以及用於其他研發活動及一般營運資金需求。

根據本公司與H.C.Wainwright& Co.，LLC(以下簡稱“Wainwright”)於2023年10月11日發出並經修訂的聘書，吾等向Wainwright支付了相當於發售所得總收益7.0%的總現金費用。我們還向Wainwright支付了與2024年1月公開發售相關的管理費，相當於發售所籌總收益的1.0%以及與發售相關的某些費用。

此外，我們向Wainwright或其指定人發行了認股權證，以購買總計188,462股普通股(“2024年1月配售代理權證”)，佔2024年1月公開發售的普通股和預籌資權證股份總數的7.0%。2024年1月的配售代理權證的條款與2024年1月的認股權證基本相同，只是2024年1月的配售代理權證的行使價相當於1.6250美元，或發行中出售的普通股和相關認股權證每股發行價的125%，並於發售開始銷售之日起計五週年屆滿。

2024年1月公開募股於2024年1月2日結束。自成交以來，所有2024年1月的預籌資金認股權證均已全部行使。

2023年8月註冊直接發售和同步私募

於2023年8月24日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(“2023年8月購買協議”)，內容涉及登記直接發售及出售216,000股本公司普通股(“2023年8月發售”) ，以及同時私募(“2023年8月私募”)購買最多216,000股本公司普通股的非註冊認股權證(“2023年8月認股權證”)。每份2023年8月認股權證可按每股7.24美元的行使價行使一股普通股(“2023年8月認股權證股份”)，於發行時即可行使，並於發行日期起計五(5)年屆滿。

2023年8月發售的普通股以每股7.365美元的收購價出售(該金額包括每股0.125美元的收購價)。我們從2023年8月的發售和2023年8月的私募中獲得的毛收入在扣除配售代理費和發售費用之前約為159萬美元。

根據我們和Wainwright之間於2023年8月7日發出的訂約函，作為補償的一部分，我們向Wainwright 或其指定人發行了認股權證，以購買最多15,120股普通股(“2023年8月配售代理權證”)。 2023年8月配售代理權證的條款與2023年8月的認股權證基本相同，只是2023年8月的配售代理權證的行使價相當於每股9.2063美元，期限為從根據開始銷售到2023年8月發售的五(5)年。

2023年8月發行和2023年8月私募於2023年8月28日結束。

2023年反向股票拆分

2023年7月24日，我們以20股1股的比例對我們的普通股進行了反向股票拆分(“2023年反向股票拆分”)。2023年反向股票拆分於2023年7月24日生效，當時公司的普通股在拆分後的基礎上在納斯達克開盤交易，公司現有的交易代碼為“BJDX”。

本招股説明書中反映的所有歷史股票和每股金額已進行調整，以反映2023年反向股票拆分。然而，我們的定期報告和當前報告，以及在2023年7月24日之前提交的通過引用併入本招股説明書的所有其他文件，不會使2023年反向股票拆分生效。

與我們業務相關的風險

我們的業務受到許多風險的影響，您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。這些風險在緊跟在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分以及在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的第一部分第1A項“風險因素”和截至2024年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告的第II部分的第項“風險因素”中進行了更全面的討論，這些內容均通過引用併入本招股説明書中。這些風險包括：

	●	我們自成立以來已發生重大虧損，在可預見的未來，我們將繼續發生淨虧損，因為我們將繼續完成臨牀試驗工作，以支持未來FDA提交我們的產品，在此期間，我們預計從運營中產生的收入很少，甚至沒有。

	●	我們尚未推出任何產品，能否推出將取決於我們的SYMPHONY平臺在醫療保健市場中的接受度。

●

我們無法準確預測任何銷售的數量或時間，因此很難預測任何收入的時間。

	●	我們將在未來12個月(可能更長時間)內需要大量額外資金，以資助我們的運營繼續作為持續經營的企業，這可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，我們缺乏現金資源已經減緩了我們臨牀試驗工作的時間表，並可能導致我們在短期或中期耗盡現金資源。

	●	如果我們無法繼續經營下去，我們可能需要根據美國破產法進行清算程序，我們預計我們普通股的持有者不會收回其股票的任何實質性價值。

	●	與我們目前已發行的普通股相比，作為我們已發行認股權證基礎的普通股數量是非常重要的。這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，並使我們更難通過未來的股權發行籌集資金。此外，在任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產的情況下，我們的未清償認股權證持有人將有權獲得超過其報告的普通股實益所有權的對價，或在此類交易後繼續持有此類認股權證，這可能會對我們的其他股東收到的對價產生不利影響，或者以其他方式阻止買家與我們進行此類交易。

	●	我們通過以S-3表格進行註冊公開募股來籌集額外資金的能力在短期內將受到美國證券交易委員會“擱置”規則的限制。

	●	我們已收到納斯達克上市資格審核人員的通知信，稱我們的普通股不符合納斯達克每股1.00美元的最低價格規則，如果我們無法重新遵守這一要求，我們可能面臨納斯達克退市。這可能對我們在公開市場出售股票的能力、我們普通股的流動性以及我們籌集額外資本的總體能力產生不利影響。

	●	除了我們目前不遵守納斯達克1.00美元的最低投標價格要求外，我們的普通股價格進一步下跌可能會導致我們被納斯達克摘牌，理由是我們公開持有的證券的市值低於納斯達克的最低要求 100萬美元。

	●	與東麗簽訂的新許可協議，包括我們的交響樂盒中使用的核心技術的許可，以及與東麗簽訂的新供應協議，承保從東麗到三洋精工的墨盒中間體的供應，供三洋精工為Bluejay生產墨盒，包含可能威脅我們的生存或對我們的業務、資產及其前景產生重大不利影響的重大風險

	●	我們依賴三洋精工作為我們的主要合同製造組織 (CMO)，並對其負責，因此三洋精工不能或不能適當地履行這一職責可能威脅我們的生存能力，或對我們和我們的業務、資產及其前景產生實質性的不利影響。

	●	如果第三方付款人不為我們平臺的使用提供保險和報銷，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

	●	我們的 SYMPHONY平臺，包括其軟件和系統，可能包含未檢測到的錯誤，可能會限制我們提供產品的能力，並降低我們產品的吸引力。

	●	我們將依靠我們的信息技術系統和數據的適當功能、安全性和可用性來運營我們的業務，這些系統或數據的入侵、網絡攻擊或其他中斷可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流、聲譽或競爭地位。

●

如果我們不能吸引和留住高技能的管理、科學和技術人員，我們可能無法成功實施我們的業務模式，而我們有限的現金資源可能需要我們進一步降低成本。

	●	為了減少開支，我們的總裁和首席執行官除了擔任首席執行官外，目前還擔任我們的首席財務會計官，我們沒有專職的員工專門從事財務，會計，合法或合規功能，這可能會大大增加我們無法成功維護對財務報告的有效內部控制或有效的信息披露控制和程序的可能性。

	●	如果我們或我們的製造商未能遵守監管質量體系法規或任何適用的同等法規，我們的擬議運營可能會中斷，我們的運營結果將受到影響。

	●	產品由於據稱存在缺陷的產品或濫用我們的SYMPHONY平臺或測試墨盒，可能會對我們提起責任訴訟，無論是否有正當理由。這些訴訟可能導致昂貴且耗時的訴訟、支付鉅額損害賠償、以及提高我們的保險費率。

	●	如果我們被發現違反了保護患者健康信息機密性的法律，我們可能會受到民事或刑事處罰，這可能會增加我們的責任並損害我們的聲譽或業務。

●

嚴重的原材料短缺、供應商產能限制、供應商中斷和採購問題可能會對我們的產品銷售產生不利影響或限制，或影響我們的產品利潤率。

作為一家新興成長型公司的影響

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS法案》)中定義的新興成長型公司。直到2027年12月31日(我們首次公開募股完成五週年後的財政年度結束)，我們可能一直是“新興成長型公司”，但在某些情況下，我們可能會提前終止成為“新興成長型公司”。包括：(1)如果我們的非關聯公司持有的普通股市值在任何6月30日超過7億美元，在這種情況下，我們將在次年12月31日停止成為“新興成長型公司”。或(2)任何財年毛收入超過12.35億美元。“新興成長型公司”可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務和委託書，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

企業信息

我們於2015年3月20日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州阿克頓203號大道360號，郵編：01720，我們的電話號碼是(8443277078)。我們的網站地址是www.BlueJaydx.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您不應將任何關於我們網站或通過我們網站訪問的信息視為本招股説明書的一部分。

產品

將提供單位	[●]基於假設公開發行價$的單位[●] 在堅定承諾的基礎上每單位。每個單位將包括一股普通股(或購買一股本公司普通股以代替其的預付資金認股權證)、兩份C類認股權證(分別購買一股普通股)和一份D類認股權證，以購買根據D類認股權證所載條款確定的數量的普通股。這些單位沒有獨立的權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股和預籌資權證的股份(如有)均可在本次發售中購買，但必須附帶附帶的C類認股權證和D類認股權證作為單位的一部分(但不包括根據承銷商購買額外普通股和/或預存資金權證和/或C類認股權證和/或認股權證和/或認股權證的選擇權)，但單位的組成部分將立即可分離，並將在本次發售中單獨發行。

將提供預付資金的單位	我們還向某些購買者提出要約，如果這些購買者購買本次發售中的單位，將導致購買者與其關聯公司和某些關聯方一起，在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在購買者選擇時，持有9.99%) ，如果此類購買者這樣選擇，則有機會購買包括預籌資金認股權證在內的單位以購買普通股，代替包括普通股的單位，否則將導致任何該等購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%)。每個單位的收購價(包括預資金權證)將等於本次發行中單位向公眾出售的價格減去0.0001美元，每個預資金權證的行使價為每股0.0001美元。每份預付股款認股權證將可行使一股我們的普通股，並將在其最初發行後的任何時間行使，直至全部行使為止，前提是買方將被禁止對我們普通股的股份行使預付股權證，前提是購買者連同其關聯公司和某些關聯方將擁有當時已發行和已發行普通股總數的4.99%以上。但是，任何持有人均可將該百分比提高至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加應在通知我們後61天才生效。本招股説明書還涉及在行使預付資金認股權證後可發行普通股的發行。見“我們發行的證券説明-預付資助權證”

將發行C類認股權證和類認股權證	[●]C類認股權證和[●]D類認股權證。每個單位包括一股普通股、兩份C類認股權證和一份D類認股權證。每份C類認股權證的價格為$[●]每股(假設發行價為$[●]每單位)。C類認股權證將在認股權證股東批准後可行使，並自批准之日起五(5)年內到期。 D類認股權證將立即執行。根據D類認股權證可發行普通股的行使價及股份數目可按D類認股權證所述作出調整。請參閲“我們提供的證券説明--C類權證和D類權證。”

超額配售選項	此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的。我們已授予承保人45天的選擇權，可以購買最多[●] 普通股的額外股份，相當於本次發行中出售的普通股單位的15%(假設公開發行價為$[●]單位普通股，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，時間是6月[●]、 2024)和/或最多[●]額外的預付資金權證，相當於發行中出售的預付資金權證的15%，和/或最多[●]額外的C類認股權證，相當於此次發行中出售的C類認股權證的15%，和/或最多[●] 額外的D類認股權證，相當於發售中出售的D類認股權證的15%，其條款和條件與上文闡述的相同，僅用於超額配售。承銷商可以行使超額配售選擇權，僅適用於普通股、僅適用於預付資金的認股權證、適用於僅適用於C類認股權證、適用於適用於D類認股權證的股票或其任何組合。
本次發行後的未償還普通股 (1)	[●]股份(或[●]如果承銷商全面行使其選擇權，則為普通股股票)(假設我們只出售普通股股票，沒有預付資金權證，並假設沒有行使C類認股權證或D類認股權證)。

收益的使用	我們估計，根據假設的公開發行價#美元，此次發行的淨收益約為750萬美元。[●]每單位，這是我們普通股在納斯達克上6月的收盤價 [●]，2024年，扣除本公司應支付的承銷折扣和預計發行費用，不包括本次發行中行使C類權證和D類權證的收益(如有)。

	我們目前打算將發售所得款項淨額用於(I)償還完成發售後到期應付的230萬美元未償債務，以及(Ii)獲得FDA批准(包括與之相關的臨牀研究)以及其他研究和開發活動的相關資金事宜，以及一般營運資金需要。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於互補業務、產品和技術，或為任何此類互補業務、產品或技術的發展提供資金。我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃。見第21頁從開始的“收益的使用”。

風險因素	請參見本招股説明書第13頁以開頭的“風險因素”，以及本招股説明書中引用的其他信息，以討論您在做出投資決策時應仔細考慮的風險因素。

納斯達克符號	我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為“BJDX”。C類認股權證、D類認股權證和預融資權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算在任何證券交易所或其他交易市場上市C類權證、D類權證或預付資助權證。

(1)	本次發行後發行的已發行普通股數量基於截至2024年6月14日已發行普通股的4,511,756股，除非另有説明，否則不包括截至該日期的：

	●	截至2024年6月14日，可按加權平均行權價每股36.51美元行使已發行股票期權發行的29,770股普通股；

	●	截至2024年6月14日，根據2023年8月的已發行認股權證，可發行216,000股普通股，行權價為每股7.24美元；

●

2023年8月配售代理行使時可發行的15,120股普通股認股權證截至2024年6月14日已發行，行使價為每股9.2063美元；

	●	截至2024年6月14日，可按加權平均行權價每股64.73美元發行40,594股因行使額外普通股認股權證而發行的普通股。

	●	124,200股普通股，可在2024年6月14日行使A類認股權證時發行，行權價為每股140.00美元；

	●	截至2024年6月14日，行使B類認股權證可發行3,770股普通股，行權價為每股200.00美元；

	●	截至2024年6月14日，根據我們的2018年股票激勵計劃，可供未來發行的普通股為13,113股；

	●	截至2024年6月14日，根據2021年股票激勵計劃可授予的40,377股普通股；

	●	截至2024年6月14日已發行的1,000個未歸屬限制性股票單位；

	●	2024年1月行使已發行認股權證時可發行的普通股2,692,308股截至2024年6月14日，每股行使1.30美元；以及

●

188,462股可於2024年1月配售代理行使時發行的普通股，於2024年6月14日按每股1.625美元行使已發行認股權證。

除另有註明外，本招股説明書所載資料假設：(I)不會出售本次發售的預籌資助權證，若售出將會減少我們按一對一基準發售的普通股數目；(Ii)不會行使本次發售中將發行的任何C類認股權證或D類認股權證；及(Iii)不會行使上述期權或認股權證。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及在我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和我們的Form 10-Q季度報告(截至2024年3月31日的季度報告)中“風險因素”一節討論的風險。這些風險通過引用併入本招股説明書、本招股説明書和通過引用併入本文的文件中，以及我們授權與本次發售相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。如果實際發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格和預付資金權證的價值。C類認股權證和D類認股權證可能會拒絕，並且您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。以下某些陳述屬於前瞻性陳述。

我們自成立以來已發生重大虧損，目前沒有產生任何營業收入，並將在爭取產品審批的過程中繼續虧損，因此我們可能永遠無法實現或保持盈利。

我們在2023財年和2022財年分別遭受了約1,000萬美元和930萬美元的鉅額虧損，在截至2024年3月31日的三個月中虧損約230萬美元，從我們成立到2024年3月31日，我們的累計赤字約為2930萬美元。我們目前沒有產生任何營業收入。截至2024年3月31日，我們擁有約270萬美元的現金和現金等價物，而流動負債約為150萬美元。我們預計，至少在未來12個月內，我們在運營活動中使用的淨現金將繼續為負，因為我們將繼續進行臨牀試驗工作，如果此類試驗成功，我們將開始準備向FDA提交的文件。這些財務結果和財務狀況，以及我們預期的未來大量負現金流的前瞻性工作，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。由於我們缺乏現金，我們已經放慢了臨牀試驗工作的時間表，以在短期內保留現金資源，我們預計這將推遲到2025年，如果我們能夠產生足夠的臨牀試驗結果來支持這樣的提交的話。此外，如下所述，我們最近獲得了200萬美元的過渡性融資，需要從此次發行所得款項中全額償還(償還水平為230萬美元)。如果我們不能在短期內獲得額外的物質融資，我們的臨牀試驗和FDA目標提交時間表可能會進一步推遲，我們可能被迫完全放棄此類活動並停止運營，可能會損失此類財產或資產。如果我們在不久的將來無法獲得大量融資，或至少在未來12個月內無法繼續獲得額外融資，因為我們繼續產生負現金流，我們的董事會可以決定讓公司根據適用的美國破產法第7章進行清算程序，或以其他方式根據此類法律尋求其他保護。在這種情況下，我們預計，如果在此過程中，我們普通股的持有者將不會獲得任何重大價值(而本次發售中出售的C類認股權證和D類認股權證的可收回價值將很少或沒有可收回價值)。

我們的未能實現並保持盈利可能會壓低我們普通股的價值，並削弱我們籌集資金、擴大業務、維持我們的開發努力或繼續運營的能力。我們普通股價值的下降也可能導致您損失全部或部分投資。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日的年度財務報表中包含了一個重點段落，指出我們的經營經常性虧損和持續的經營活動現金流出令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們的綜合財務報表不包括可能因持續經營不確定性的結果而產生的任何調整，並且是在假設我們將繼續作為持續經營企業經營的前提下編制的，其考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償。如果我們無法繼續經營下去，我們可能被迫清算我們的資產，這將對我們的業務和發展活動產生不利影響。在這種情況下，我們為我們的資產收到的價值清算或解散中的TS 可能顯著低於我們合併財務報表中反映的價值。投資者對我們獨立註冊會計師事務所的持續經營聲明的反應，以及我們可能無法繼續作為持續經營企業的，可能會對我們的股價和籌集新資本的能力產生重大不利影響。

我們將需要籌集額外資金來滿足我們的營運資金需求。可能無法以可接受的條款獲得額外融資，或根本不能。如果不能獲得額外的資本，我們可能會被迫限制或終止我們的業務。

即使如果我們出售在此發行的所有證券，我們預計此次發行的淨收益也不足以滿足我們在2024年第四季度末某個時候以後業務的營運資金需求。我們打算繼續通過股權或債務融資、與公司來源的合作或其他安排或通過其他融資來源尋求資金。我們可能無法以可接受的條款獲得額外的資金，或者根本無法獲得。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款獲得資金，我們可能需要進一步推遲FDA的監管策略，並推遲或縮小我們的臨牀試驗、研究或開發計劃、商業化努力或製造承諾和產能的範圍。這種在需要時無法獲得額外融資的情況可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

在公開市場上出售大量我們的證券可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易。如果我們的股東在公開市場上出售了大量我們的普通股，包括在行使預融資認股權證時可發行的普通股，在此次發行中發行的C類認股權證和/或D類認股權證，以及作為未來任何收購的對價發行的股票，或者市場認為可能會發生此類出售，我們證券的市場價格可能會下跌，我們未來可能無法出售我們的證券。

我們的證券可能經歷極端的價格和成交量波動，這可能會導致我們面臨代價高昂的訴訟，並降低對我們的投資的吸引力。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，包括：

處於早期階段的公司，特別是像我們這樣正在尋求獲得監管機構對其候選產品的批准且尚未產生運營收入的公司，其證券的市場價格一直非常不穩定，未來可能仍然非常不穩定。這種波動往往與特定公司的經營業績無關。過去，經歷證券市場價格波動的公司經常面臨證券集體訴訟。無論是否具有可取之處，對我們提起的訴訟都可能導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並損害我們的財務狀況和運營結果。

我們的普通股股東可能會因我們發行優先股而受到不利影響。

我們的公司註冊證書不限制我們提供一個或多個系列優先股的能力，在股息支付、投票權、清算時的權利或其他類型的權利方面，任何或所有這些優先股可能與我們的普通股平等或優先於我們的普通股。我們沒有義務在創建任何此類優先股系列或參與任何此類發售或交易時考慮普通股持有人的具體利益。我們創建任何系列優先股或參與任何此類發行或交易都可能對我們普通股的持有者產生重大不利影響。

我們在如何使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益，也不會以您同意的方式使用。

我們的管理層將對本次發售的淨收益的運用擁有廣泛的自由裁量權，並可將其用於除發售時所考慮的用途以外的其他目的。我們目前打算將發售所得款項淨額用於(I)償還發售完成後到期應付的230萬美元未償債務，以及(Ii)為獲得FDA批准(包括與之相關的臨牀研究)相關事宜，以及其他研發活動及一般營運資金需求提供資金。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於互補業務、產品和技術，或為任何此類互補業務、產品或技術的發展提供資金，儘管我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而不會增加我們普通股的市場價格。

我們2023年8月註冊直接發售和2024年1月公開發售的配售代理可以聲稱他們有權獲得與此次發售相關的費用。

於2023年8月，吾等與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“優先配售代理”)簽訂聘書，該聘書於2023年10月修訂，根據該聘書，優先配售代理於2023年8月發售、2023年8月私募及2024年1月公開發售中擔任配售代理。根據本聘書，我們給予優先配售代理在2025年1月2日之前參與的任何公開發售或私募中擔任承銷商的優先權利，以及獲得相當於其在2023年8月發售和1月公開發售中獲得的補償的權利(例如，此類發售總收益的7%以及可按發行價的125%行使的額外認股權證) 。在提交有關此次發行的註冊聲明之前，我們向優先配售代理提供了擔任此次交易承銷商的機會，但它拒絕了該機會。雖然我們認為Prior Placement代理拒絕擔任承銷商，因此無權獲得與此次發行相關的任何費用，但Prior Placement代理可以斷言它仍有權獲得補償。雖然我們認為這樣的立場是不合理和無效的，我們會打算挑戰它，但任何最終成功的斷言都可能導致我們支付與此次發行相關的額外鉅額費用(例如，預計總收益為875萬美元，最高可達7%)，這將進一步減少我們從此次發行中獲得的淨收益。

如果您在此次發行中購買我們的證券，您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們相信，我們將在未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們一般不受發行額外證券的限制，包括普通股、可轉換為或可交換的證券，或代表接受普通股或實質上類似證券的權利的證券。在未來的發行中發行證券可能會對我們的股東造成稀釋，包括此次發行的投資者。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

此外，我們還有大量未償還的認股權證。在已行使或可能行使已發行認股權證或其他已發行股份的範圍內，您可能會遭遇攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

我們普通股的交易是有限的，這使得我們的股東很難出售他們的股票，未來普通股的銷售可能會降低我們的股價。

我們普通股的交易目前在納斯達克進行。我們普通股的流動性是有限的，包括可以以給定價格買賣的股票數量，以及證券分析師和媒體對我們的報道減少。這些因素可能導致我們普通股的價格不同於在流動性更強的市場中可能獲得的價格，而且還可能導致我們普通股的出價和要價之間存在更大的價差。此外，在沒有大市值的情況下，我們的普通股的流動性低於更廣泛的公有制公司的股票，因此，我們普通股的交易價格可能更不穩定。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法變現其對我們普通股的投資。交易量相對較小的我們的普通股可能會對我們的股票的交易價格產生更大的影響。我們無法預測我們的普通股未來的交易價格，如果可以預測的話。

我們目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息，因此，您能否從您的投資中獲得回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們預計在可預見的未來不會向普通股持有者支付任何現金股息。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售其普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

這些單位的發行價可能不代表我們資產的價值或股票可以轉售的價格。這些單元的報價可能不能反映我們的實際價值。

單位的每股公開發行價正根據本公司與承銷商之間的談判而釐定。考慮的因素包括本次發行前我們普通股的交易量、我們普通股最近交易的歷史價格、我們業務的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況，以及我們和承銷商認為相關的其他因素。不能保證我們的普通股可以按單位的公開發行價轉售。

由於這些原因，逐期比較我們的運營業績可能沒有意義，您不應依賴過去的業績作為未來業績的指示。在過去，隨着上市公司證券市場價格的波動，經常會對上市公司提起證券集體訴訟。無論結果如何，這種類型的訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，並可能轉移我們管理層的注意力。當您出售您的普通股時(包括在行使任何預付資金權證、C類權證和/或D類權證之後)，您可能無法從您的投資中獲得正回報，並且您可能會損失您在這些單位的全部投資金額。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前沒有、也可能永遠不會發表對我們美國的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

自2020年6月30日起，美國證券交易委員會實施了最佳利益規則，要求“經紀商、交易商或作為經紀商或交易商的關聯人的自然人，在向零售客户推薦涉及證券的任何證券交易或投資策略(包括賬户推薦)時，應在提出推薦時以零售客户的最佳利益為重，不得將作為經紀商或交易商關聯人的經紀商、交易商或自然人的財務或其他利益置於零售客户利益之前。”根據FINRA的適宜性規則，這是經紀自營商向零售客户推薦證券的明顯更高的標準。FINRA適宜性規則仍然適用於機構投資者，並要求經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向客户推薦證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取有關客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息，並讓散户客户確定投資符合客户的最佳利益，並滿足其他美國證券交易委員會要求。美國證券交易委員會監管的最佳利益和FINRA的適當性要求可能會使經紀自營商更難推薦其客户購買投機性低價證券。它們可能會影響對我們普通股或優先股的投資，這可能會降低我們證券的交易活動水平。因此，可能會有較少的經紀自營商願意在我們的普通股或優先股上做市，從而降低了股東轉售我們普通股的能力。

C類權證、D類權證和預付資金權證不會在任何交易所上市或報價。

本次發行的C類權證、D類權證或預付資權證尚未建立公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市C類權證、D類權證或預融資權證。如果沒有活躍的市場， C類權證、D類權證和預付資權證的流動性將受到限制。

除C類認股權證、D類認股權證及預付資金權證另有規定外，在本次發售中購買的C類認股權證、D類認股權證及預付資金權證的持有人將不會享有股東權利，直至該等持有人行使其C類認股權證、D類認股權證或預付資金權證並收購我們的普通股。

除C類認股權證、D類認股權證及預籌資權證另有規定的外，在C類認股權證、D類認股權證或預付資金認股權證的持有人在行使C類認股權證、D類認股權證或預付資金認股權證時取得本公司普通股之前，C類認股權證、D類認股權證及預付資金權證的持有人將不享有與該等C類認股權證、D類認股權證及預集資權證相關的普通股的權利。在行使C類認股權證、D類認股權證和預付資金認股權證後，持股人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使我們普通股持有人的權利。

如果本次發行完成，單位價格連同我們建議發行並最終將發行的普通股和C類認股權證、D類認股權證和預籌資權證的數量，可能會導致我們股票的市場價格立即下降。本次發行完成後，這種下降可能會繼續下去。

由於此次發行，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們正在註冊[●]普通股，和/或[●]根據本招股説明書提供的C類認股權證和D類認股權證(以及根據本招股説明書可發行的普通股) 行使後可發行的普通股。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。發行新的普通股可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，因為他們擔心所持股份的所有權可能被稀釋。此外，在未來，我們可能會增發普通股或其他可行使或可轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

根據本招股説明書發行的C類認股權證和D類認股權證，以及之前發行的2023年8月權證和2024年1月權證的條款可能會阻止第三方收購我們。

根據本招股説明書提供的C類權證和D類權證，以及2023年8月的權證和2024年1月的權證的某些條款，可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。C類權證、D類權證、2023年8月權證和2024年1月權證均禁止我們從事構成“基本交易”的某些交易，除非尚存實體根據適用的權證承擔我們的義務。這些條款以及C類權證、D類權證、2023年8月權證和2024年1月權證的其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

C類認股權證和D類認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使實現業務合併變得更加困難。

就我們發行普通股以實現未來業務合併的程度而言，在行使C類認股權證和D類認股權證後可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較小的收購工具。這類C類認股權證和D類認股權證在行使時，將增加已發行普通股和已發行普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，C類認股權證和D類認股權證可能會增加實現業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。此外，出售C類認股權證和D類認股權證所涉及的普通股，甚至出售的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果行使C類認股權證和/或D類認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

C類認股權證和D類認股權證中的某些有益條款在我們能夠獲得股東批准之前將不會生效，如果我們無法獲得批准，C類認股權證和D類認股權證的價值將大幅下降。

根據納斯達克上市規則，C類認股權證及D類認股權證中的某些條文須待並未取得股東批准後方可生效。雖然我們打算立即尋求股東批准，但不能保證認股權證股東將獲得批准。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，上述條款將不會生效，C類認股權證和D類認股權證的價值可能大幅下降。此外，我們預計將產生巨大的成本，管理層可能會投入大量時間和精力，試圖獲得認股權證股東的批准。

作為單位的一部分，在此發售的C類和D類認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權的權利，如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。本次發行後，C類認股權證和D類認股權證的市值將不確定，也不能保證C類認股權證和D類認股權證(如果有的話)的市值將等於或超過其行使價，因此，C類認股權證和D類認股權證的持有人行使該等C類認股權證和D類認股權證是否有利可圖。

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年證券法第27A節和1934年修訂後的證券交易法第21E節的安全港條款或交易法作出的。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“ ”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”，以及這些術語和其他類似術語的否定的。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和有關我們的假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們未來財務業績的預測。這些陳述僅是基於我們對未來事件的當前預期和預測做出的預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中包括了重要因素，特別是在本招股説明書第13頁的“風險因素”中，以及我們認為可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同的文件中。

雖然我們相信我們已在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2024年3月31日的季度報告中發現重大風險，但這些風險和不確定性並不是詳盡的，這些風險和不確定性通過引用併入本招股説明書、本招股説明書中包含的信息和通過引用併入本文的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中，但這些風險和不確定性並不詳盡。本招股説明書的其他部分和通過引用併入本文的文件可能會描述可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭非常激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有風險和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。您應閲讀本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書，以及我們參考本招股説明書合併並作為本招股説明書的證物完整存檔的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

我們提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅針對本招股説明書中包含的前瞻性陳述，僅在本招股説明書發佈之日發表。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。我們通過這些警告性的聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。因此，您不應依賴任何前瞻性陳述。此外，對於我們的所有前瞻性陳述，我們要求保護《1995年私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港。

除法律規定的外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來的事件或發展。您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮在本招股説明書和本文所包含的文件中討論和引用的風險因素。

以下精選財務數據來自我們於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包含的已審計財務報表，以及我們於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的季度報告10-Q表格中包含的未經審計財務報表，每個財務報表都適用於2023年7月24日發生的所有期間的股票反向拆分。

我們的歷史結果並不代表未來的預期結果，中期的結果也不代表全年的結果。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，此次發行的淨收益約為750萬美元(基於假設的公開發行價#美元)。[●]每單位，這是我們普通股在納斯達克上最後一次報告的銷售價格，時間是6月[●]，2024)。我們擬將發售所得款項淨額用於(I)償還完成發售後到期及應付的230萬美元未償債務，以及(Ii)與取得FDA批准(包括相關的臨牀研究)有關的資金事宜，以及用於其他研發活動及一般營運資金需求。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於補充業務、產品和技術，或為任何此類補充業務、產品或技術的發展提供資金。我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，未來可能會隨着我們的計劃和業務狀況的發展而發生變化。我們目前不能將此次發行的淨收益的特定百分比分配給我們，我們可以將其用於上述指定的目的。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發售的淨收益，並可將其用於本次發售時所考慮的用途以外的其他目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及我們董事會認為相關的其他因素。2021年6月7日，我們的董事會宣佈每股普通股派息2.15股普通股。這一股票股息被認為是一大筆股票股息，並被視為3.15股中的1股。

下文所載的本公司股本一般條款及條文摘要並不完整，須受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(“章程”，以及公司註冊證書及“章程文件”)所規限及保留，以上各項均作為本公司向證券交易委員會提交的最新10-K表格年度報告的證物，並以參考方式併入本公司。欲瞭解更多信息，請閲讀《憲章》文件和《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)的適用條款。

我們被授權發行最多55,000,000股，其中(I)50,000,000股已被指定為普通股，每股面值0.0001美元，和(Ii)5,000,000股已被指定為優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年6月14日，我們的普通股流通股為4,511,756股，持有者為[15]登記在冊的股東。此數字並不反映本公司普通股股的受益股東人數，因為一個登記在冊的單一股東通常代表多個受益所有人以被指定人的名義(也稱為“街名”)持有股份。

每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，就持有的每股普通股股份投一票。出席會議的任何行動，將由親自出席或由受委代表出席的投票權的過半數決定，但任何董事選舉除外，該等選舉將由所投的多票決定。沒有累計的投票。

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可供支付的資金中獲得股息，但受優先於普通股的任何類別股票的持有人(如果有)的權利的限制。是否向我們的普通股支付股息，將由我們的董事會自行決定。我們的董事會可能會決定也可能不會決定未來宣佈分紅。請參閲“股利政策”。董事會發放股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制，以及董事會認為相關的其他因素。

在本公司發生自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人將有權在我們全額償付或準備償還我們的所有債務，以及在任何類別股票的所有未償還系列的持有人收到他們的全部清算優先權(如果有)後，根據我們所持有的任何可供分配的資產的股份數量按比例分配股份。

我們的普通股已發行和流通股均已繳足股款且不可評估。我們普通股的持有者無權享有優先購買權。我們普通股的股份不能轉換為任何其他類別的股本，也不受任何贖回或償債基金條款的約束。

我們有權發行最多5,000,000股優先股。我們經修訂及重述的公司註冊證書授權董事會以一個或多個系列發行該等股份，以決定指定及權力、優先權及相對、參與、可選或其他特別權利及其資格、限制及限制，包括股息權、轉換或交換權、投票權(包括每股投票權)、贖回權及條款、清算優先權、償債資金撥備及組成該系列的股份數目。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並且可能會使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們已發行的大部分有表決權的股票。我們沒有已發行的優先股。

截至2024年6月14日，以加權平均行權價每股36.51美元購買我們總計29,770股普通股的期權未償還。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款可能會使敵意收購(包括以下交易)變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言中的敵意收購嘗試造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會增加完成或阻止股東認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定支付高於我們股票市場價格的溢價的交易。

以下概述的這些條款旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護的好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東” 的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的例外情況適用。通常，“有利害關係的股東” 是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售，或為相關股東帶來經濟利益的其他交易。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。特拉華州公司可在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或公司章程中有明文規定，該條款由至少獲得已發行有表決權股票的多數股東批准的股東修正案產生。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，可能會阻止或阻止用户的合併或其他接管或控制權變更嘗試。

我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下，通過投票權或董事會指定的其他權利或優惠發行未指定的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲對我們公司的控制權或管理層的變更。

我們的授權但未發行的普通股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外資本和公司收購。授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

我們修訂和重述的章程將為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人在任何股東會議上當選為董事的股東提供提前通知程序。我們修訂和重述的章程還將對股東通知的形式和內容提出某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的股東會議上提名董事。

股東將不被允許為董事選舉累積他們的選票。此外，股東不能通過書面同意採取行動，只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。此外，我們股東的特別會議只能由我們的首席執行官、我們的總裁或我們的董事會召開。

我們的修改和重述的公司證書將在法律允許的最大範圍內要求，除有限的例外情況外，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意在為執行排他性論壇條款而提起的任何訴訟中向該股東的律師送達訴訟程序。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

儘管有上述規定，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或《證券法》下的規則和條例而產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。因此，專屬法院條款將規定，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院將對根據證券法或其規則和條例引起的任何訴訟同時擁有管轄權，專屬法院條款不適用於為執行交易法或其規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。如果專屬法院條款限制了我們的股東可以根據證券法及其規則和條例提出索賠的法院，法院是否會執行這一規定還存在不確定性。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的規章制度。

儘管我們相信這一條款有利於我們的公司，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，條款可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟，並增加股東提起此類訴訟的成本。

我們普通股的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓和信託公司，地址是道富銀行1號，郵編：30。^這是紐約，郵編：10004。

我們提供的是[●]基於假設公開發行價格為$的單位 [●]在堅定的承諾基礎上每單位。每個單位將包括一股普通股(或購買一股我們的普通股作為替代)、兩份C類認股權證(分別購買一股普通股)和一份D類認股權證，以購買D類認股權證中確定的數量的普通股。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股和預付資金權證的股份(如有)均可在本次發售中購買，但必須附帶附帶的C類認股權證和D類認股權證作為單位的一部分(根據承銷商購買額外普通股和/或預付資款權證和/或C類認股權證和/或認股權證)的選擇權除外，但單位的組成部分將立即可分離，並將在本次發售中單獨發行。

我們普通股的主要條款和規定在本招股説明書中的“股本説明”標題下進行了説明。

在此提供的預資金權證的某些條款和規定的摘要不完整，受預資金權證條款的約束，並受預資資權證條款的約束。潛在投資者應仔細閲讀預融資認股權證表格的條款和條款，以獲得預融資認股權證的條款和條件的完整説明。

術語“預融資”指的是，本次發行中我們普通股的收購價幾乎包括根據預融資認股權證支付的全部行權價，但名義上剩餘的行權價0.0001美元除外。預資金權證的目的是為了使投資者能夠在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或，在選擇持有人時，9.99%)我們已發行的普通股的能力受到限制，從而有機會在不觸發其所有權限制的情況下投資於本公司，方法是獲得預資資權證，以取代我們的普通股，這將導致該等股權超過4.99%(或9.99%)。並有權在日後行使其選擇權，以該名義價格購買預付資助權證相關股份。

持續時間。在此發售的預付資金權證將使其持有人有權從發行之日起，以每股0.0001美元的名義行使價購買我們的普通股。預付資金認股權證沒有到期日。

練習限制。如果持有人(連同其聯屬公司)在行使權利後立即實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後，9.99%)的已發行普通股數量，持有人將無權行使任何部分預籌資權證，因為該百分比擁有權是根據預籌資助權證的條款釐定的。但是，任何持有者都可以增加或減少該百分比(最高9.99%)，但任何增加都不會在此類選擇後的第61天生效。持有者有責任確定任何練習是否會超過練習限制。

演練價格。預籌資權證的行權價為每股0.0001美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及影響我們股東的任何資產分配，包括現金、股票或其他財產，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預付資助權證。

交易市場缺失 。預融資權證還沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市預融資權證。如果沒有一個活躍的交易市場，預付資助權證的流動性將受到限制。

基本交易 。如果發生基本交易，一般包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們的合併、與另一人的合併、合併或安排，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，持有人將有權獲得：對於在緊接該等基本交易發生前因行使該等權利而可發行的每股普通股、繼承人或收購公司或吾等(如我們是尚存的公司)的股份數目，以及持有該等基本交易的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(如預付資金認股權證在緊接該等基本交易前可予行使)。預付資金權證的持有人也可要求我們向持有人購買預付資金權證，向每位持有人支付等同於基本交易當日預付資金權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。

沒有作為股東的權利。除非預先出資認股權證另有規定或由於持有人對本公司普通股的所有權，否則預先出資認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使預先出資認股權證為止。

根據納斯達克上市規則，C類認股權證(下文所述)中若干反攤薄條款及反向拆股條款將於吾等徵得股東批准後方能生效。雖然我們打算立即尋求股東批准，但不能保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，上述條款將不會生效，C類認股權證和D類認股權證的價值將大幅下降。此外，我們預計會產生大量成本，管理層可能會花費大量時間和精力來嘗試獲得認股權證股東批准。

在此提供的單位中包含的C類認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受C類認股權證格式的條款制約，並受該表格的全部限制，該表格是作為註冊聲明的證物提交的招股説明書。潛在投資者應仔細閲讀 C類認股權證表格中的條款和規定。

可運動性。 C類認股權證可在認股權證股東批准後的任何時間行使，直至認股權證股東批准後五(5)年為止。根據每位持有人的選擇，C類認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，以及在任何時候，登記根據證券法發行C類認股權證的普通股的登記聲明有效並可供發行該等股份，方法是以即時可動用的資金全數支付行使該等認股權證後購買的普通股股數。如果登記根據證券法發行C類認股權證的普通股股份的登記聲明不生效，持有人可以選擇通過無現金行使方式行使C類認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式確定的普通股淨額。不會因行使C類認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付現金，等於零碎金額乘以行權價格。

練習限制。如果持有人(及其關聯公司)在行使權證後立即實益持有我們已發行普通股的股數超過4.99%，則持有人將無權行使C類權證的任何部分，因此，所有權百分比是根據C類認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加必須在持有人向我們發出通知後61天內才生效。

練習價格。在行使C類認股權證時，可購買的普通股每股行使價為$[●]。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

後續融資。此外，在收到認股權證股東批准的條件下，在符合某些豁免的情況下，如果我們以低於C類認股權證行使價的每股有效價格出售、訂立出售協議或授予任何購買或出售的選擇權、訂立出售協議或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)任何普通股，C類認股權證的行權價將於緊接該等稀釋性發行或公佈後連續五(5)個交易日內減至該價格或最低成交量加權平均價(VWAP)中較低者(以認股權證股東批准前$為下限為準)，行使時可發行的股份數目將按比例調整，以維持行權總價不變。

反向股票拆分。在收到認股權證股東批准的條件下，如果在任何時間發生任何股票拆分、股息、股份組合資本重組或其他類似交易，涉及我們的普通股和緊接之前的連續五(5)個交易日開始期間的最低日成交量加權平均價格，且自該事件發生之日起連續五(5)個交易日開始的低於當時有效的C類認股權證的行使價格，然後，C類認股權證的行使價將降至該期間內的最低日成交量加權平均價(以認股權證股東批准前的$為下限為準)，行使時可發行的股份數量將按比例進行調整，以使總價格保持不變。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，C類認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

基本交易 。如果發生基本交易，如C類認股權證所述，一般包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，則C類認股權證持有人將有權在行使C類認股權證時獲得證券種類和金額，如果持有人在緊接該基本交易之前行使C類認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。C類認股權證持有人也可要求我們向持有人購買C類認股權證，方法是向每位持有人支付相當於基本交易日期C類認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的金額。

作為股東的權利。除非C類認股權證另有規定或該持有人對本公司普通股的股份擁有所有權，否則C類認股權證持有人在行使C類認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

在此提供的單位中包含的D類認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受D類認股權證表格的條款制約，並受該表格的全部限制，該表格是作為註冊聲明的證物提交的招股説明書是其一部分。潛在投資者應仔細閲讀 D類認股權證表格中的條款和規定。

練習限制。如持有人(連同其聯屬公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，持有人將無權行使D類認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據D類認股權證的條款釐定的。

練習價格。根據D類認股權證可發行普通股的行使價和股份數目將根據行權前五(5)個交易日內我們普通股的加權平均價格進行調整 (受制於認股權證股東批准前$的下限)。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及任何資產分配(包括現金、股票或其他財產)給我們的股東，行權價格也會受到適當調整。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，D類認股權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易市場缺失 。D類權證尚無成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請將D類權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有活躍的交易市場，D類權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。除非D類認股權證另有規定或該持有人擁有本公司普通股的股份，否則D類認股權證持有人在行使D類認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

Aegis資本公司(“Aegis”或“承銷商”)是此次發行的承銷商和賬簿管理人。根據作為註冊説明書證物提交的承銷協議的條款，我們已同意向承銷商出售，承銷商同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金購買以下數量的單位：

承銷協議規定，承銷商購買單位的義務取決於承銷協議中包含的條件的滿足情況，這些條件包括：

承銷商已同意購買本招股説明書提供的所有單位(以下所述超額配售選擇權所涵蓋的單位除外)，如果根據承銷協議購買了任何單位的話。

承銷商在滿足各種條件的情況下提供單位，並可拒絕全部或部分任何訂單。承銷商已通知我們，它建議以本招股説明書封面上顯示的單位公開發行價直接向公眾發售單位。此外，承銷商可將部分單位以該價格減去每單位元的優惠出售予其他證券交易商。單位對外發行後，承銷商可以隨時變更發行價等銷售條款。

我們已授予承銷商購買最多[●]普通股的額外股份(相當於發售單位的15.0%)，和/或最多額外[●]C類認股權證購買額外[●]普通股，佔本公司於發售結束時售出單位的15.0%；及[●]D類認股權證按公開發售價格減去承銷折扣及佣金後的價格，購買額外普通股股份(相當於本公司於發售結束時售出單位的15.0%)。承銷商可在發行之日起四十五(45)日內的任何時間，在全部或部分行使此項選擇權。承銷商可以僅對普通股、僅針對認股權證或其任何組合行使超額配售選擇權。增發普通股的每股購買價將等於一個單位的公開發行價(減去分配給每份完整認股權證的0.01美元)，減去承銷折****r}，每份超額配售權證的購買價將為0.01美元。根據該期權，我們將有義務在行使該期權的範圍內將這些額外的普通股或認股權證出售給承銷商。如果購買了任何額外的普通股或認股權證，承銷商將按與其他普通股或認股權證發行條款相同的條款發行額外的普通股或認股權證。根據承銷商的超額配售選擇權購買的任何權證將不會支付承銷折扣或佣金。如果全部行使這項超額配售選擇權，向公眾發行的總髮行價將約為1,010萬美元，扣除上述承銷折扣後的費用前淨收益總額將約為875萬美元(基於公開發行價 $[●]每股普通股)。

下表顯示了我們將向Aegis支付的單位承保折扣和總承保折扣。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使購買額外證券的選擇權。

我們還同意償還保險人的某些費用，包括17萬美元的合理和有據可查的法律費用和宙斯盾律師的費用。

根據《交易法》規定的M規則，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動，包括賣空和買入以回補空頭頭寸、穩定交易、辛迪加回補交易、懲罰性出價和被動做市。

這些活動可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。作為這些活動的結果，我們普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在或以其他方式完成，如果開始，可以在任何時候停止。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示宙斯盾將參與這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

承銷商已通知我們，他們不希望對其行使自由裁量權的帳户的銷售金額超過本次發行所提供證券的5%(5%)。

我們已同意賠償宙斯盾、其附屬公司和控制宙斯盾的每個人的任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他債務，因為這些損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他債務(包括律師的合理費用和開支)是出於善意進行的，與發售有關或因此而產生。

根據某些“鎖定”協議，我們的高管、董事和持有至少5%的普通股和證券的可在本次發行結束後立即行使或轉換為已發行普通股的高管、董事和持有人已同意，除某些例外情況外，不會提出、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何交換、對衝或類似的協議或安排，直接或間接地全部或部分轉移所有權的經濟風險。在未經承銷商事先書面同意的情況下，從事任何普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的證券的任何賣空，期限為發行結束日期後九十(90)天。

承銷商有權隨時全部或部分發行符合上述鎖定協議的普通股和其他證券。在確定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，承銷商將考慮持有者請求解除的理由、請求解除的普通股和其他證券的股份數量以及當時的市場狀況等因素。

吾等已同意，在發售結束日期(“停頓期”)後三(3)個月內，未經宙斯盾事先書面同意，吾等不會(A)直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股權或可轉換為本公司股權或可行使或可交換為本公司股權的任何證券；(B)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股權或可轉換為本公司股權或可行使或可交換為本公司股權的任何證券有關的任何登記聲明；或(C)訂立任何協議或宣佈擬採取本(A)或(B)款所述的任何行動(所有該等事項，即“停頓限制”)。只要此類股權證券在停頓期屆滿前都不能在公開市場上出售，下列事項不受停頓限制的禁止：(1)採用股權激勵計劃，根據股權激勵計劃授予獎勵或股權，並提交S-8表格登記聲明；以及(Ii)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但此類證券須作為“受限制證券”(見第144條的定義)發行，且不具有要求或允許在停頓期內提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行應僅面向本身或通過其子公司的個人或實體(或實體的股權持有人)，運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者，除資金投資外，還應為本公司提供額外利益，但不包括本公司主要為籌集資金或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。在任何情況下，停頓期內的任何股權交易都不應導致以低於本次發行的發行價向公眾出售股權。

如果，在2024年6月3日至2025年6月3日期間，我們或我們的任何子公司(A)決定對任何債務進行融資或再融資，Aegis(或由Aegis指定的任何關聯公司)有權就此類融資或再融資充當獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理；或(B)決定通過公開發行(包括市場融資)或私募或任何其他股權、股權掛鈎或債務證券融資的方式籌集資金，Aegis(或由Aegis指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。如果Aegis 或其附屬公司決定接受任何此類約定，則管理此類約定的協議將包含適用於此類交易的慣例費用和條款的規定，包括適用於此類交易的費用和條款，包括賠償。Aegis及其關聯方的前述權利受我們已向Aegis確定的任何先前存在的義務和約束。

儘管有上述規定，Aegis或其附屬公司應在收到我們的融資需求通知(包括詳細的條款説明書)後十(10)天內向我們發出書面通知，決定是否接受我們的聘用。Aegis對是否在任何情況下行使其優先購買權的決定將嚴格限於該條款説明書上的條款，而對該優先購買權的任何放棄僅適用於該特定條款。如果宙斯盾放棄其優先購買權，任何對此類條款的偏離將使放棄無效，並要求我們尋求新的優先購買權放棄。

承銷商是一家從事各種活動的全方位服務金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們可能會在未來收取常規費用。

在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資和交易活躍的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，用於他們自己的賬户和客户的賬户，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他擔保) 發表或表達關於該等資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有，或向客户推薦他們應購買此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上獲得，並且參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可同意將數量的單位分配給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商進行分配，該承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的組成部分，也不是以引用的方式併入本招股説明書或註冊説明書，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或招攬在任何司法管轄區均屬違法。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BJDX”。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預資金權證、C類權證或D類權證。

此處提供的普通股的有效性由Hogan Lovells US LLP(華盛頓特區)為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題已由Kaufman&Canoles，P.C.(弗吉尼亞州里士滿)傳遞給承銷商。

獨立註冊會計師事務所Wolf &Company P.C.已審計了我們在截至2023年12月31日的年度報告10-K表格中包含的合併財務報表(其中包含一個解釋性段落，描述了令人對我們作為合併財務報表附註1所述的持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件)，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以Wolf&Company P.C.的S報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，作為參考納入。

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要的信息。通過引用併入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-41031。通過引用併入本招股説明書的文件包含重要信息，您應閲讀有關我們的信息。在2023年7月24日之前提交的所有通過引用併入本招股説明書的文件不會生效2023年反向股票拆分。

吾等亦將吾等根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)節提交予美國證券交易委員會的所有文件(根據第2.02項或第7.01項提供的現行報告及以該表格存檔的與該等項目有關的證物除外)以引用方式併入本招股説明書中，而該等登記聲明及所有由吾等根據第13(A)節提交予美國證券交易委員會的文件均在該等註冊聲明生效之前，在本招股説明書日期後但在終止發售之前，交易所法案第13(C)、14或15(D)條的規定。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的、被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書所包含的文件中。您應通過下列方式之一直接提出口頭或書面請求。注意：投資者關係部，Bluejay Diagnostics， Inc.，馬薩諸塞州阿克頓，馬薩諸塞大道360號，203室，郵編：01720。您也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站www.Bluejaydx.com的“投資者”頁面上免費獲取這些文檔。在我們網站上找到的或可能通過我們網站上的鏈接訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。

我們根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書不包含註冊説明書中的所有信息以及隨註冊説明書一起提交的展品和時間表。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊説明書證物提交的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，我們建議您參考作為註冊説明書證物提交的合同或其他文件的全文。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們根據《交易法》提交定期報告和當前報告，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告以及其他信息。這些定期報告和其他信息可在美國證券交易委員會區域辦事處、公共參考設施和上文提及的美國證券交易委員會的網站上查閲和複製。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的情況下，儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案。我們網站www.Bluejaydx.com上提供的信息不屬於本招股説明書的一部分，但本招股説明書中明確引用的信息除外。

每份包括一股普通股或一份購買一股普通股的預付資金權證、兩份分別購買一股普通股的C類認股權證和一份購買D類認股權證中確定數量的普通股的D類認股權證

下表列出了註冊人預計因銷售和分銷註冊的證券而產生的預計成本和支出(承銷折扣和75,000美元的非實報性支出津貼除外)。除美國證券交易委員會註冊費和金融業監管局(FINRA)備案費外，所有這些成本和支出都是估計費用。

根據DGCL第145條，任何法團有權因其是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人，或因應法團的要求以上述身分為另一法團、合夥企業、合營企業或其他機構提供服務而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查訴訟(由該法團提出或根據該法團提出的衍生訴訟除外)的一方，或因該人是或曾經是該法團的一方或被威脅成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方而向該法團作出賠償。信託或其他企業因與該訴訟、訴訟或法律程序有關而實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和支付的金額，如果該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益的方式行事，並且在尊重任何刑事訴訟或法律程序的情況下，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

DGCL還允許一家公司在類似情況下賠償該人在與衍生性訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理髮生的費用(包括律師費)，但不得就該人被判決對該公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定該人公平和合理地有權獲得該法院認為適當的費用賠償。

對於現任或前任董事或高級職員在上述訴訟、訴訟或程序中勝訴的情況，或在其中的任何索賠、爭議或事項的辯護中，公司須由DGCL要求該人賠償與此相關的實際和合理的費用。這些人在為任何訴訟、訴訟或法律程序辯護時所產生的費用(包括律師費)可以在該訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付，如果最終確定該人無權獲得賠償，則在收到該人或其代表作出的償還上述款項的承諾後，可提前支付該費用。

DGCL規定，上述賠償不應被視為排除了公司根據公司章程、公正董事投票、股東投票和協議或其他方式可能給予的其他賠償。

《董事條例》第102(B)(7)節允許公司在其公司註冊證書或其修正案中免除或限制董事因違反董事受託責任而對公司或其股東承擔的個人賠償責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(Iii)根據《董事條例》第174條(對董事因非法支付股息或非法購買或贖回股票而承擔的責任作出規定)或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。本公司經修訂及重述的公司註冊證書就董事的責任限制作出規定。

DGCL還授權公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或曾經是該公司的高管、僱員或代理人，或應該公司的要求，以類似身份為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務，以任何身份針對他或她承擔的任何責任或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權就上述責任對他或她進行賠償。該公司已為其董事和高級管理人員購買了責任保險。此類保險將根據其條款向其董事和高級管理人員提供。

公司修訂和重述的公司註冊證書要求公司在適用法律允許的範圍內，在其當前存在或以後可能被修訂的最大限度內，對任何人(“被涵蓋人”)進行賠償並使其不受損害，任何人(“被涵蓋人”)因其是或曾經是董事公司的高管或委員會成員而成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何受威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查(“訴訟”)，或者，在董事或公司高管正在或曾經應公司的要求，或以另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業或非營利實體的高管、員工或代理人的身份提供服務，包括有關員工福利計劃的服務，以應對該受保人因訴訟而實際和合理地產生的所有責任和損失以及費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。

此外，根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，在某些情況下，本公司應支付受保障人士在訴訟最終處置前為該訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)，但本公司不應被要求預支任何費用予被本公司直接提起訴訟、訴訟或訴訟的人士指控該人(1)並非善意地作出作為或不作為或(2)作出故意不當行為或明知違法的行為。此外，只有在承保人或其代表向本公司承諾償還所有墊付款項的情況下，承保人才能墊付費用，條件是根據特拉華州法律的最終司法裁決，該承保人無權就該等費用獲得賠償。

在過去三年中，我們根據《證券法》出售了以下普通股、優先股、期票和認股權證的股份，而沒有註冊：

於2024年5月31日，吾等與一名認可投資者(“NPA”)訂立債券購買協議，並與三名認可投資者(“SPA”)訂立證券購買協議(“SPA”)，交易於2024年6月3日完成。根據NPA的條款，投資者提供1,000,000美元現金以換取發行優先擔保票據，該優先擔保票據應償還的金額相當於1,176,470美元，該金額與認購金額之間的差額為原始發行折扣。根據SPA的條款，三家投資者總共提供了1,000,000美元現金，以換取發行優先擔保票據和共同發行580,308股普通股。這些票據將總共償還1,111,110美元，該金額與認購金額之間的差額也是原始發行折扣。根據票據的條款，我們必須使用此次發行所得款項全額償還票據。如果此類發行沒有發生，票據將於2024年9月1日到期並以現金償還，違約或控制權變更事件除外。本公司已向根據NPA和SPA發行的票據的集體持有人授予第一留置權和持續的第一優先權本公司資產及其幾乎所有資產的擔保權益。除非發生違約事件，否則票據不會產生超過原始發行貼現金額的利息。

於2023年8月28日，我們發行了非登記認股權證，以購買最多216,000股普通股(“2023年8月認股權證”)。每份2023年8月認股權證可按每股7.24美元的行使價行使一股普通股，在發行時即可行使，自發行之日起五(5)年到期。此外，我們向配售代理或其指定人發出認股權證，以購買最多15,120股普通股(“2023年8月配售代理權證”)。2023年8月的配售代理權證的條款與2023年8月的認股權證基本相同，不同的是2023年8月的配售代理權證的行使價相當於9.2063美元，期限為自2023年8月根據此次發行開始出售起計五(5)年。這些數字使2023年反向股票拆分生效。

於2021年6月，吾等訂立協議，發行總額450萬美元的7.5%高級擔保可轉換債券(“債券”)，其中債券本金300萬美元於成交時發行，本金150萬美元於2021年8月發行。在我們首次公開發行時，這些債券被轉換為我們的D系列優先股，轉換價格為每股1,000美元，這些股票隨後在2021年12月31日之前轉換為普通股。這些數字説明瞭2023年的反向股票拆分。

上述所有證券均依據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的法規D所規定的豁免註冊而發行。

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

但是，如果第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用，這些報告通過引用併入註冊聲明中。

(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

（4）為了確定1933年證券法對任何買家的責任，根據規則 424（b）提交的每份招股説明書作為與發行相關的登記聲明的一部分，但依賴規則430 B的登記聲明或其他依賴規則430 A提交的招股説明書除外，自生效後首次使用之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。 然而，前提是作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用而併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言，將不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分或緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。

(5) 為了確定根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級要約中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向該買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(B) 以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)通過引用納入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發行該等證券應視為首次誠意發售。

(C) 對於根據1933年《證券法》產生的責任的賠償可能根據上述規定允許登記人的董事、高級管理人員和控制人員以其他方式進行，登記人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法明示的公共政策，因此不能執行。如果針對此類責任提出的賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟而支付的費用除外)或由登記人的董事、高級管理人員或控制人員支付的費用，如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券所主張的賠償是，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反該法案所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決管轄，除非該註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。

(1) 為了確定根據修訂後的《1933年證券法》承擔的任何責任，根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書中遺漏的信息，以及註冊人根據經修訂的1933年證券法根據第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書中所包含的信息，應視為本註冊説明書的一部分。

(2) 為了確定根據修訂後的《1933年證券法》承擔的任何責任，每次生效後包含招股説明書形式的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠發售。

根據《1933年證券法》的要求，註冊人已於2024年6月17日在馬薩諸塞州阿克頓市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人在此構成並指定Indranil“Neil” 他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有的身份，以他或她的姓名、地點和替代身份，簽署對本註冊聲明以及根據1933年證券法第462(B)條提交的與本註冊聲明涵蓋的任何註冊聲明有關的任何和所有修訂，包括生效後的修訂，並將其連同證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會，授予上述實際受權人和代理人充分的權力和授權就所有意圖和目的以及他或她可能或可以親自進行的一切目的進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，在此批准並確認上述受權人及其代理人或其代理人可以合法地作出或導致作出的所有行為和事情。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以身份在指定日期簽署。

布萊恩 C.奧法伊先生海倫費拉爾先生	安東尼 W.巴施先生布里頓·威利斯頓，Esq.
Hogan Lovells US LLP	香農·M麥克唐納， Esq.
哥倫比亞廣場	考夫曼與卡諾爾斯， P.C.
第十三街555號， NW	1021 E.卡里街，套房 1400
華盛頓特區20004	弗吉尼亞州里士滿23219
(202) 637-5600	(804) 771-5700

大型加速文件服務器☐	已加速文件服務器☐
非加速文件服務器	規模較小的報告公司
新興成長型公司

	截至12月31日的年度，
	2023			2022
淨虧損	$	(9,953,888	)	$	(9,296,948	)
每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損	$	(9.08	)	$	(9.22	)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股		1,096,500			1,008,196
年底發行的普通股		1,239,140			1,010,560

	截至3月31日的三個月，
	2024			2023
	(未經審計)
淨虧損	$	(2,328,465	)	$	(2,539,843	)
每股淨虧損 -基本虧損和稀釋虧損	$	(0.99	)	$	(2.49	)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股		2,359,376			1,018,755
期末已發行普通股		2,688,448			1,022,748

	量
美國證券交易委員會註冊費	$	4,457
FINRA備案費用	$	5,040
會計手續費及開支	$	50,000
律師費及開支	$	350,000
轉會代理費及開支	$	5,000
印刷費和開支	$	5,000
雜類	$	15,950
總支出	$	435,447

	每個單位	總
公開發行價	$	$
承保折****r} 和佣金（8.5%）⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益給我們	$	$

	頁面
招股説明書摘要	1
產品	10
風險因素	13
有關前瞻性陳述的特別説明	19
已選擇財務數據	20
使用收益的	21
分紅政策	21
股本説明	22
我們提供的證券説明	26
承銷	29
法律事務	33
專家	33
通過引用合併的信息	33
此處您可以找到更多信息	34

承銷商		第個包括普通股的單位				包括預付資金認股權證的單位數量
宙斯盾資本公司。			[●]			[●]

展品號碼	附件標題			已註冊通過引用
		使用S-1表格提交了	表格	文件第	提交日期
1.1	承銷協議書表格	X
3.1	已修改與重申的公司註冊證書		S-1	333-260029圖表3.1	10/04/2021
3.2	證書修訂和重述的公司註冊證書的修訂		8-K	001-41031圖表3.1	07/21/2023
3.3	修訂後的《公司註冊證書》修訂證書		8-K	001-41031圖表3.1	05/16//2024
3.4	修訂並重新制定附例		S-1	333-260029圖表3.2	10/04/2021
4.1	樣本普通股證書		S-1	333-260029圖表4.1	10/04/2021
4.2	表格 2024年1月普通股許可證		8-K	001-41031圖表4.2	1/2/2024
4.3	表格 2024年1月配股代理普通股令		8-K	001-41031圖表4.3	1/2/2024
4.5	表格 2023年8月普通股許可證		8-K	001-41031圖表4.1	8/28/2023
4.6	表格 A類逮捕令		8-K	001-41031圖表4.1	11/16/2021
4.7	表格 B類逮捕令		S-1	333-260029圖表4.3	10/04/2021
4.8	表單授權代理協議		S-1	333-260029圖表4.4	10/04/2021
4.9	表格 IPO承銷商令狀		S-1	333-260029圖表4.5	10/04/2021
4.11	表格預先資助的逮捕令	X
4.12	表格 C類逮捕令	X
4.13	D類認股權證表格	X
5.1†	霍根·洛夫爾斯的看法美國LLP
10.1+	2021 股票計劃		S-1	333-260029圖表10.1	10/04/2021
10.2+	就業 Neil Dey和Bluejay Diagnostics，Inc.於2021年7月1日簽訂的協議		S-1	333-260029圖表10.3	10/04/2021

10.3+	第一個 Neil Dey和Bluejay Diagnostics，Inc.之間日期為2023年1月27日的僱傭協議修正案		8-K	001-41031展品 10.1	1/27/2023
10.4+	就業 Jason Cook和Bluejay Diagnostics，Inc.於2021年7月1日達成協議		S-1	333-260029展覽品10.5	10/04/2021
10.5	某些購買者與Bluejay Diagnostics，Inc.之間日期為2023年12月27日的證券購買協議表格。		8-K	41031展覽品10.1	1/2/2024
10.5	Bluejay Diagnostics，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC於2023年8月7日簽署訂約信		S-1	333-275697展示10.16	12/27/2023
10.5	修改Bluejay Diagnostics，Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC於2023年10月11日發出的聘書		S-1	333-275697展示10.17	12/27/2023
10.6	本公司與各買方簽署的證券購買協議表格，日期為2023年8月24日		8-K	41031展覽品10.1	8/28/2023
10.7	證券某些購買者與Bluejay Diagnostics，Inc.之間的購買協議，日期為2021年6月7日。		S-1	333-260029展覽品10.7	10/04/2021
10.8	註冊某些買家與Bluejay Diagnostics，Inc.之間的權利協議，日期為2021年6月7日。		S-1	333-260029展覽品10.8	10/04/2021
10.9	Bluejay Diagnostics，Inc.和Toray Industries，Inc.於2023年10月23日簽訂的修訂和重新簽署的許可協議(通過引用本公司於2023年10月26日提交的當前8-K報表的附件10.1併入)。		8-K	41031展覽品10.1	10/26/2023
10.10	主供應協議，由Bluejay Diagnostics，Inc.和東麗工業公司於2023年10月23日簽訂。		8-K	41031展覽品10.2	10/26/2023
10.11	票據購買協議表格，日期為2024年5月31日		8-K	41031展覽品10.1	05/31/2024
10.12	證券購買協議表格，日期為2024年5月31日		8-K	41031展覽品10.2	05/31/2024
10.13	表格高級擔保票據，日期為2024年6月3日		8-K	001-41031圖表10.3	05/31/2024
21.1	子公司列表		S-1	333-260029圖表21.1	10/04/2021
23.1	Wolf & Company，PC的同意	X
23.2	霍根·洛夫爾斯的同意美國LLP（包含在圖表5.1中）
24.1	授權書	X
107	備案費表	X

	(i)	包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

	BlueJay 診斷公司。

	作者：	/S/ 尼爾·戴伊
		尼爾·德伊
		總裁和首席執行官

簽名	標題	日期

/S/ 尼爾·戴伊	董事首席執行官總裁	2024年6月17日
尼爾·德伊	(首席執行官、首席財務官和首席會計官)

/S/ 道格拉斯·沃思	董事會主席	2024年6月17日
道格拉斯沃思

/S/ 斯維特拉娜日	董事	2024年6月17日
Svetlana Dey

S/ 唐納德·R·蔡斯	董事	2024年6月17日
唐納德 R.大通

/s/ 弗雷德·S澤德曼	董事	2024年6月17日
弗雷德 S.澤德曼

/s/ 加里·傑米尼亞尼	董事	2024年6月17日
加里 Gemignani