證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D/A

在下面 1934 年的《證券交易法》

（第9號修正案）*

SIRIUS XM HOLDINGS INC.

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.001美元

（證券類別的標題）

82968B103

（CUSIP 號碼）

蕾妮·威爾姆，Esq。

首席法務官兼首席行政官 警官

自由媒體公司

12300 自由大道

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

(720) 875-5400

（獲授權人的姓名、地址和電話號碼 接收通知和通信）

2024 年 6 月 16 日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果 申報人此前曾就附表13G提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購， 並且是因為 § 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下複選框。§

*本封面頁的其餘部分應填寫以供報道 個人首次在本表格上提交的有關證券標的類別的文件，以及隨後包含以下內容的修正案 這些信息將改變先前封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息應 就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條或其他目的而言，不得被視為 “已提交” 受該法該部分規定的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 編號：82968B103

(1) 自由媒體公司實益擁有的所有股份 通過自由媒體公司的全資子公司間接持有。

(2) 基於3,846,631,694股普通股，面值0.001美元 根據發行人公佈的截至2024年4月26日Sirius XM Holdings Inc.（“發行人”）的每股流通量 其於4月30日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告， 2024。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D/A

（第9號修正案）

的聲明

自由媒體公司

根據該法第 13 (d) 節

1934 年《證券交易法》

對於

SIRIUS XM HOLDINGS INC.

附表13D的本聲明與股票有關 特拉華州一家公司Sirius XM Holdings Inc. 的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”） （“發行人”）。附表13D的聲明最初是向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 關於發行人及其前身為特拉華州的一家公司Liberty Media Corporation（“舉報人”） 或 “自由”），2013年1月22日，經2013年5月10日向委員會提交的第1號修正案修正案修訂 第 2 號修正案於 2013 年 10 月 15 日提交委員會，第 3 號修正案於 2014 年 1 月 3 日提交委員會，第 4 號修正案提交 2014 年 3 月 17 日向委員會提交了 2014 年 11 月 3 日向委員會提交的第 5 號修正案，向委員會提交的第 6 號修正案 2021 年 11 月 4 日，第 7 號修正案於 2023 年 9 月 26 日提交給委員會，第 8 號修正案於 特此進一步修訂和補充 2023 年 12 月 13 日（統稱為 “自由附表 13D”），以包括 此處列出的信息。

本附表13D的修訂聲明構成 自由附表13D的第9號修正案（本 “修正案”）。此處未定義的大寫術語具有其含義 自由附表13D中規定了此類條款。除本文另有規定外，自由附表13D未經修改。

第 2 項。身份和背景

第 2 (d)-(f) 項中包含的信息 特此修訂並重述自由附表13D的全部內容如下：

(d)-(f)

附表 1，附於本聲明並納入 此處以引用方式提供與報告每位執行官和董事有關的必要信息（如適用） 人（“附表1人員”）。這些執行官和董事都是美國公民， 除非附表 1 中另有説明。

在過去的五年中，無論是《報告》 個人或附表 1 中的任何人（據舉報人所知）在刑事訴訟中被定罪（不包括 交通違規行為或類似輕罪）或是主管司法或行政機構民事訴訟的當事方 導致一項判決、法令或最終命令，禁止將來違反、禁止或授權受聯邦約束的活動 或州證券法或發現任何違反此類法律的行為。

第 4 項。交易的目的

《自由報》第 4 項中包含的信息 特此修訂附表13D，刪除其中的最後兩段，並進行了補充，增加了以下信息：

重組協議和合並的修正案 協議

2024 年 6 月 16 日，舉報人輸入 成為《重組協議》（“重組協議修正案”）和《合併協議》的修正案 (“合併協議修正案” 和 “重組協議修正案” 統稱為 “修正案”).

除其他外，修正案按比例進行了調整 每份與交易相關的重組協議和合並協議中的交換比率將降低 90％，交易結束後立即發行的新天狼星普通股總數。

匯率的這些變化會影響 發行人的股東和麪值LSXMA、LSXMB和Liberty的C系列Liberty SiriusXM普通股的持有人 每股0.01美元（“LSXMK”，再加上 LSXMA 和 LSXMB，“Liberty SiriusXM 普通股”）， 統一且不會改變任何此類股東在新天狼星普通股已發行股票中的百分比權益 與該股東在新天狼星的權益百分比相比，交易結束後立即達到的百分比 普通股本來不會對匯率進行這樣的修改，除非這會導致一些股東 以現金代替擁有新天狼星普通股的部分股份。匯率的這些變化旨在保持 2023 年 12 月公佈了交易的經濟效益，同時減少了新天狼星普通股的數量 在交易結束後立即清償。此外，預計這些變化將更接近標稱值 交易結束後立即以Liberty SiriusXM的股票價格計算新Sirius普通股的股價 在分拆中贖回普通股，並提高新天狼星普通股的每股名義價格，其設計目的是 有助於改善股票的交易動態，並有可能增加其對投資者的吸引力。

下文進一步概述了修正案和 已獲得舉報人董事會、Sirius XM 董事會特別委員會和 Sirius XM 主板申報人董事會建議LSXMA和LSXMB的股票持有人投贊成票 《重組協議修正案》對該分拆進行了修訂。

此外，與處決有關 《合併協議修正案》中，Liberty Radio, LLC是舉報人的全資子公司，持有該修正案的大部分股份 已發行普通股以發行人股東的身份已根據發行人向發行人提交了書面同意 適用於《特拉華州通用公司法》第228條，該條批准和通過經特拉華州修訂的合併協議 合併協議修正案，並批准由此設想的交易。因此，發行人沒有舉行股東會議 將與交易相關聯，因為修正案已對此類交易進行了修訂。

重組協議修正案

《重組協議修正案》等 事情，(i) 修訂了 “交換率” 的定義，以乘以重組中最初的計算結果 十分之一（0.1）同意立即減少已發行的新天狼星普通股的數量 交易的結束，（ii）修訂了重組協議中設想的重組計劃，其中包括 其他方面，將特拉華州的一家公司、Sirius XM Holdings的全資子公司Sirius XM Radio Inc. 改為天狼星 XM Radio LLC 是一家特拉華州有限責任公司，根據特拉華州通用公司法和特拉華州有限責任公司 《公司法》（“轉換”）和（iii）規定，轉換的完成是交易的條件 分拆的。

合併協議修正案

《合併協議修正案》除其他外， (i) 修訂合併協議中 “SiriusXM 交換比率” 的定義為新股股份的十分之一 (0.1) Sirius普通股將在此之後立即減少已發行的新天狼星普通股的數量 交易的結束，（ii）賦予在合併結束前夕普通股的記錄持有人的權利 否則本來有權在合併中獲得新天狼星普通股的部分股份，以獲得現金來代替 發行任何此類小額股份，以及（iii）規定美國聯邦通信局對轉換的批准 佣金是合併完成的條件。

上述對重組的描述 協議修正案和合並協議修正案聲稱不完整，僅參照以下條款對其進行全面限定 《重組協議修正案》和《合併協議修正案》的全文，分別載於附錄7 (j) 和 分別為本修正案附錄7（k），並以引用方式納入本第4項。

除本文所述外，舉報人 目前沒有任何與或可能導致：(i) 任何人收購額外證券的計劃或提議： 發行人的任何證券處置；(ii) 任何特殊的公司交易，例如合併、重組 或清算，涉及發行人或其任何子公司；(iii) 發行人大量資產的任何出售或轉讓 或其任何子公司；(iv) 發行人Sirius XM董事會或管理層的任何變動，包括任何變更計劃或提案 董事人數或任期或填補Sirius XM董事會的任何空缺；（v）當前資本的任何重大變化 或發行人的股息政策；(vi) 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化；(vii) 任何變動 在發行人的章程或章程或其他可能阻礙任何人獲得發行人控制權的行動中；(viii) 任何從國家證券交易所退市或在交易商間報價系統中失去報價授權的任何情況 發行人某類證券的註冊全國證券協會；(ix) 根據本節終止註冊 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）中的第12（g）（4）類股權證券 發行人；或（x）與上述任何行為類似的任何行動。

儘管如此，舉報人 可以決定在未來任何時候改變其對發行人的意圖，包括與合併有關的意向，以及 例如，可以選擇 (i) 收購更多普通股或 (ii) 處置其持有的全部或部分股份 視情況而定，普通股。在就其未來行動方針做出任何決定時，舉報人將考慮 考慮各種因素，例如發行人的業務和前景、與發行人有關的其他發展、其他業務 申報人可獲得的機會、税收考慮、流動性需求以及總體經濟和股票市場狀況， 包括但不限於普通股的市場價格。

第 5 項。發行人證券的權益

《自由報》第 5 項中包含的信息 附表13D經修訂並全文重述如下：

(a) 截至2024年4月30日，舉報人 實益擁有3,205,832,796股普通股，約佔普通股已發行股份的83.3％， 根據《交易法》第13d-3條計算，基於截至4月已發行的3,846,631,694股普通股 2024 年 26 日，正如發行人在向委員會提交的截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表季度報告中報告的那樣 2024 年 4 月 30 日。截至本文發佈之日，約翰·馬龍實益擁有267,141股普通股；格雷戈裏·馬菲實益擁有普通股 擁有911,824股普通股，包括可在未來60天內行使的216,900股股票期權；以及埃文·馬龍的受益資格 擁有457,303股普通股，其中包括在未來60天內可行使的216,900股股票期權。

(b) 舉報人擁有唯一的權力 投票或指導其實益擁有的普通股的投票，並擁有處置或指示處置的唯一權力 此類股票的。申報人實益擁有的所有股份均通過以下公司的全資子公司間接持有 舉報人。

(c) 2024 年 5 月 23 日，馬菲先生和埃文·馬龍先生 發行人普通股的每人獲得64,103個限制性股票單位，該普通股將於2025年5月23日歸屬。在六月 2024 年 2 月 2 日，馬菲先生和埃文·馬龍先生各持有的 50,072 個限制性股票單位歸屬於發行人的 50,072 股股份 普通股。除本修正案中披露的內容外，申報人未進行任何交易，或據其所知 申報人，任何附表1人員，在本報告發布之日之前的60天內與普通股有關的申報人。

(d) 不適用。

(e) 不適用。

第 6 項。合同、安排、諒解或關係 關於發行人的證券

《自由報》第 6 項中包含的信息 特此對附表13D進行修訂和補充，增加了以下內容：

本修正案第 4 項中包含的信息 以引用方式納入本項目。

第 7 項。作為證物提交的材料

自由黨第 7 項中包含的信息 特此對附表13D進行修訂和補充，增加了以下內容：

簽名

經過合理的詢問，盡我所能 知識和信念，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

附表 1

董事和執行官

的

自由媒體公司

每個人的姓名和目前的主要職業 自由媒體公司的董事兼執行官如下。下面列出的每個人的營業地址是 c/o 自由媒體公司，科羅拉多州恩格爾伍德自由大道12300號 80112。列出的所有執行官和董事均為美聯航 美國公民，美國和加拿大公民伊恩·吉爾克里斯特除外。