證券交易所

華盛頓特區20549

附表13D/A

根據1934年證券交易法

(第9修正案)*

天狼星XM控股有限公司

（發行人名稱）

納斯達克證券交易所

（證券類別的標題）

82968B103

（CUSIP號碼）

Renee L. Wilm，律師。

首席法務官和首席行政官

自由媒體公司

Liberty Boulevard 12300號

$350,000,000

（720）875-5400

（接收通知和通訊的授權人姓名、地址和電話號碼）

2024年6月16日

(需要提交本聲明的事項的日期)

如果報告人以前曾提交13G表格以報告本13D表格的目的收購，並因為§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本表格，請勾選以下框。¨

*此封面的其餘部分應填寫報告人對證券主題類別的初始提交的此表格，以及任何包含會改變以前封面所提供的披露的信息的後續修正案。

其餘這種保險櫃上所需的信息不應被視為根據1934年證券交易法（“法案”）第18條的目的而被“提交”，也不會受到該法案的其他規定的約束（但請參見注釋） ）

CUSIP編碼：82968B103

自由媒體公司持有所有受益所有權的股票均通過自由媒體公司的全資子公司間接持有。

根據發行人於2024年4月26日至3月31日以報告發行人在2024年4月30日提交的第10-Q季度報告中所報告的每股普通股，每股面值為0.001美元（“發行人”），總共下降了3,846,631,694股，根據發行人於2024年4月26日至3月31日所報告的第10-Q季度報告，該報告已向證券交易委員會提交。

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

附表13D/A

(第9號修正案)

根據Section 13(d)規定，就“關於”聲明

自由媒體公司

此第13D表格聲明涉及的是Sirius XM Holdings Inc.（一家特拉華州的公司，以下簡稱“發行人”）的普通股票，每股面值為$0.001。原被稱為Liberty Media Corporation（一家特拉華州的公司，下稱“報告人”或“Liberty”）在2013年1月22日就發行人以及其前身向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交的13D表格聲明，已經根據2013年5月10日提交的第1個修正案、2013年10月15日提交的第2個修正案、2014年1月3日提交的第3個修正案、2014年3月17日提交的第4個修正案、2014年11月3日提交的第5個修正案、2021年11月4日提交的第6個修正案、 2023年9月26日提交的第7個修正案以及2023年12月13日提交的第8個修正案修改和補充，幷包括下面的信息。

1934年證券交易法

關於

天狼星XM控股有限公司

此第13D表格聲明涉及的是Sirius XM Holdings Inc.（一家特拉華州的公司，以下簡稱“發行人”）的普通股票，每股面值為$0.001。原被稱為Liberty Media Corporation（一家特拉華州的公司，下稱“報告人”或“Liberty”）在2013年1月22日就發行人以及其前身向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交的13D表格聲明，已經根據2013年5月10日提交的第1個修正案、2013年10月15日提交的第2個修正案、2014年1月3日提交的第3個修正案、2014年3月17日提交的第4個修正案、2014年11月3日提交的第5個修正案、2021年11月4日提交的第6個修正案、 2023年9月26日提交的第7個修正案以及2023年12月13日提交的第8個修正案修改和補充，幷包括下面的信息。

此修正後的第13D表格聲明構成了對Liberty Schedule 13D的第9個修正案（以下簡稱“本修正案”）。本文中未定義的大寫字母詞語，應參照Liberty Schedule 13D賦予其含義。除此本文所述之外，Liberty Schedule 13D沒有被修改。

項目2。身份和背景

此項中所含2(d)-(f)的信息在Liberty Schedule 13D中全部被修改和修訂為以下內容：

(d) - (f)

本聲明的附件1中包含有關報告人的每位執行官員及董事(如適用)（以下簡稱“附件1人員”）的所需信息。每一位執行官員及董事都是美國公民，除非在附件1中另有聲明。過去五年中，報告人和附件1人員（就報告人所知）沒有因刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）或司法或管理機構對聯邦或州證券法的違反而被判有罪，或是曾經參與過司法或管理機構的民事訴訟，該訴訟結果是禁止或命令未來違反或被禁止或被命令進行或停止活動，該活動受到聯邦或州證券法的監管。

除了本文所述規定外，Liberty Schedule 13D沒有被修改。

項目4. 交易目的

在 Liberty Schedule 13D 第4項中的最後兩段已被刪除，增補以下內容：

重組協議和合並協議的修訂

報告人於2024年6月16日簽署《重組協議的修正案》（以下簡稱“重組協議修正案”）和《合併協議的修正案》 (以下簡稱“合併協議修正案”，合併協議修正案及重組協議修正案統稱“修正案”)。

修正案在諸多方面進行了調整，其中包括在重組協議和合並協議中比例地調整了各自的匯率，以降低交易後的發行人新普通股總股數約90%；

這些匯率變化影響着發行人的股東以及LSXMA、LSXMB和Liberty系C級別SiriusXM的普通股股東，並且統一地不會改變任何股東在交易後初始持有的新Sirius普通股中的佔比，與沒有對匯率進行修訂的情況相比，除非匯率調整導致某些股東在持有不足一股的發行人新普通股時應收現金作為補償。這些匯率調整旨在保留2023年12月宣佈的交易經濟條件，同時減少交易後新Sirius普通股數。此外，這些匯率調整預計將使交易後發行人新普通股的名義股價更接近在Split-Off中贖回的Liberty SiriusXM普通股的價格，並且增加一段新Sirius普通股的名義價格，這旨在幫助改善股票的交易動向並增加其吸引力。

修正案簡述如下，並已獲得報告人董事會、Sirius XM董事會和Special Committee的批准：報告人董事會推薦LSXMA和LSXMB股東贊成拆分，並經歷過重組協議的修正案。

此外，在簽署合併協議修訂案時，報告人的全資子公司Liberty Radio LLC以持有發行人普通股的股東身份，已根據特拉華州總公司法第228節向發行人提供了書面同意，批准並採納修訂後的合併協議，並批准交易相關事項。因此，與交易相關的股東會議將不會召開。

重組協議修訂

重組協議修正案主要有以下三個方面： （i）修改了“匯率”一詞的定義，將重組協議中所規定的原始計算結果乘以十分之一（0.1），以實施交易後發行人新普通股股數的減少； （ii）修改了重組協議中規定的重組計劃，包括將Sirius XM Radio Inc.，一家特拉華州公司和Sirius XM Holdings的全資子公司，按照特拉華州總公司法和特拉華州有限責任公司法進行轉變為Sirius XM Radio LLC，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱“轉變”）； （iii）提供，完成轉變是拆分完成的條件之一。

合併協議修訂, 其中(i) 修訂了合併協議中"sirius xm交易比率"的定義, 為新sirius普通股的十分之一(0.1), 以實施交易後新sirius普通股股份數量的減少, (ii) 有記錄的siriusxm普通股的持股人在合併前將用於接收新sirius普通股中的零頭份額的現金代替發行任何這種份額, (iii) 規定美國聯邦通訊委員會批准轉換為併購的終止條件

合併協議修正案主要有以下三個方面： （i）修訂了合併協議中“SiriusXM匯率”一詞的定義為新Sirius普通股的十分之一（0.1）股份，以實施交易後發行人新普通股股數的減少； （ii）將合併中即將收到新Sirius共同股份的普通股的股記錄持有人原本應獲得的任何新Sirius普通股的零頭股份用現金代替； （iii）規定美國聯邦通信委員會對轉變的批准是合併完成的條件之一。

上述重組協議修正案和合並協議修正案的描述並不完整，詳細信息請參閲此 Amendment 的 Exhibit 7(j) 和 Exhibit 7(k)，並以此作為本項 4 內容的參照。

除本文所述外，報告人沒有與或將導致以下方案進行的任何現有計劃或建議：（i）任何人對發行人其他證券的額外收購或對發行人證券的任何處置；（ii）任何特殊的公司交易，如涉及發行人或其子公司的合併、重組或清算；（iii）發行人或其子公司的任何實質性資產的出售或轉讓；（iv）更改天狼星XM董事會或管理層或其計劃或建議來更改董事的數量或任期或填補天狼星XM董事會上的任何空缺；（v）目前的資本化或發行人的股利政策的任何重大變化；（vi）對發行人業務或公司結構的任何其他重大變化；（vii）發行人的憲章或章程的任何變更或可能阻礙任何人取得發行人控制權的其他行動；（viii）從國家證券交易所摘牌或任何類別股票在註冊國家證券協會的經紀商報價系統中失去授權；（ix）按照1934年修訂的“證券交易法”第12（g）（4）條終止註冊，屬於發行人股本證券的類別；或（x）與上述任何行動類似的任何行動。

儘管如上所述，報告人可能隨時在未來修改其有關發行人的意圖，包括與合併有關的意圖，例如，選擇（i）收購普通股的其他股票或（ii）出售全部或部分其持有的普通股票。在做出任何有關其未來行動的決定時，報告人將考慮各種因素，如發行人的業務和前景、有關發行人的其他事項、報告人可獲得的其他業務機會、税務考慮、流動需求和一般經濟和股票市場條件，包括但不限於普通股的市場價格。

項目5. 對發行人的利益

項目5中的自由調整通知書的信息在此全部更改和重述：

（a）截至2024年4月30日，報告人持有3,205,832,796股普通股，佔發行人所有已發行股票的約83.3％，根據證券交易法規則13d-3計算，並基於發行人在其2024年3月31日止的季度報告中披露的2024年4月26日共有3,846,631,694股普通股，於2024年4月30日提交給美國證券交易委員會提交。截至本文日期，約翰·C·馬龍擁有267,141股普通股；格雷戈裏·B·馬費擁有911,824股普通股，包括在未來60天內可行權的216,900個股票期權；埃文·D·馬龍擁有457,303股普通股，包括在未來60天內可行權的216,900個股票期權。

（b）報告人擁有單獨控制其所持有的普通股的投票權或指示投票權，並擁有單獨控制或指示處置此類股份的權利。報告人擁有的所有股份均通過報告人的全資子公司間接持有。

（c）2024年5月23日，馬菲先生和伊萬·馬龍先生分別被授予64,103股限制性股票，限制性股票將在2025年5月23日行權。2024年6月2日，馬菲（Maffei）先生和伊萬·馬龍（Evan Malone）先生持有的50,072個限制性股票被授予股票，每人持股50,072個發行人普通股。除本修訂通知書中披露的交易外，報告人或據報告人所知，任何附表1人士對普通股的任何交易在本文件日期之前的60天內均未發生。

作為附件提交的材料。

(e) 不適用。

項目6。關於發行人的證券的合同、安排、諒解或關係

自由調整通知書項目6中的信息通過以下添加更改和補充：

在本修訂通知書的項目4中披露的信息併入本項目。

第7項。作為展示文件提交的重要材料

自由調整通知書項目7中的信息通過以下添加更改和補充：

簽名

經過合理的調查並據我所知，本聲明中列出的信息真實，完整且正確。

附件1

董事和高級職員

OF

自由媒體公司

自由傳媒公司的每個董事和高級職員的姓名和現任主要職務列於以下。列出每個人的業務地址均為科羅拉多州恩格爾伍德市自由大道12300號，除M·伊恩·基爾克里斯特（M. Ian G. Gilchrist）外，所有列出的執行官和董事都是美國公民，後者是美國和加拿大的雙重公民。