展示5.1

2024年6月14日

Serina Therapeutics，Inc。

601 Genome Way

Suite 2001

Huntsville, Alabama 35806

女士們，先生們：

我們曾經作為Serina Therapeutics, Inc.的特別顧問，一家特拉華州的公司（以下簡稱“公司”），就公司發行（i）高達1,651,634股公司普通股，每股面值$0.0001（以下簡稱“2017計劃股份”），2017股票期權計劃修訂與重訂（如修訂和重訂，在此後簡稱“2017計劃”）和/或（ii）高達1,725,000股公司普通股，每股面值$0.0001（以下簡稱“2024計劃股份”），2017股票期權計劃修訂與重訂（如修訂和重訂，在此後簡稱“2024計劃股份”）計劃發行。公司公司2017計劃股份普通股普通股票修訂和重訂的Serina Therapeutics, Inc.2017股票期權計劃（以下簡稱“2017計劃”）2017長期激勵計劃2024計劃股份2024計劃股份所有股份根據Serina Therapeutics，Inc. 2024年股權激勵計劃(the“”)，發行普通股(the “”)。這些股份已納入公司在Form S-8(the “”)下向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中。本意見書是根據證券法1933年(the“”)的規定，於本日按照規定向您發出的。2024年激勵計劃這些股份被髮行的行為（I）符合2017年計劃和相關協議中規定的所有發行條款的規定，已經完全滿足、放棄或解除；（ii）符合2024年計劃和相關協議中的所有發行條款的，已經完全滿足、放棄或解除；（iii）將規定每項獎勵授予協議的條款，與2017年計劃一致，並已經獲得當事方的合法授權，並已經經過有效地執行和交付；（iv）將規定每項獎勵授予協議的條款，與2024年計劃一致，並已經獲得當事方的合法授權，並已經經過有效地執行和交付；（v）普通股的足夠數量仍然可以發行；（vi）按照2017年計劃規定發行2017年計劃股票時，法律應支付的考慮財富，不得低於普通股的票面價值，並且其他方面是適當和充分的；（vii）按照2024年計劃規定發行2024年計劃股票時，法律考慮應支付的考慮財物不得低於普通股的票面價值，其他方面是適當和充分的。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項賬户(“信託賬户”)，以公共股東(定義詳見下文)為受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託賬户中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司税費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱為“公共股東”。我們在確定本意見書所述觀點時，已查閲註冊聲明、2017年計劃、2024年計劃以及公司記錄的原件、影印件或複印件、公司官員的證明書、公共官員的證明書以及我們認為相關和必要的其他文件。SEC在我們的調查中，我們假定所有簽名的真實性，所有自然人的法律能力和資格，我們收到的所有文件的真實性、所有提交給我們的副本文件符合所有原始文件的規範、公司提供給我們的所有信息的準確性和完整性。證券法我們還假定，沒有獨立調查，股份發行時：（i）在2017年計劃和任何相關協議中規定的所有發行規定條款都已獲得充分滿足、放棄或解除；（ii）在2024年計劃和任何相關協議中規定的所有發行規定條款都已獲得充分滿足、放棄或解除；（iii）每個獎勵協議所規定的根據2017年計劃授予的獎勵的條款將與2017年計劃一致，並已獲得有權授權的並已經得到有效執行和交付的各方的法律授權；（iv）每個根據2024年計劃授予的獎勵所規定獎勵的條款將與2024年計劃一致，並已獲得有權授權的並已經得到有效執行和交付的各方的法律授權；（v）將有足夠數量的普通股可供發行；（vi）按照2017年計劃規定發行2017年計劃股票時，法律應支付的合法對價不得低於普通股的票面價值，並且在其他方面是恰當和足夠的；（vii）按照2024年計劃規定發行2024年計劃股票時，法律支付的合法對價不得低於普通股的票面價值，並且在其他方面是適當和充分的。

除上述意見書中所述，我們還根據需要審查了註冊聲明、2017年計劃、2024年計劃以及公司記錄的原件、影印件或複印件、公司官員的證明書、公共官員的證明書以及我們認為相關和必要的其他文件。

在我們的調查中，我們假定所有簽名的真實性，所有自然人的法律能力和資格，我們收到的所有文件的真實性，所有提交給我們的副本文件符合所有原始文件的規範，公司提供給我們的所有信息的準確性和完整性。

我們還假定，沒有獨立調查，股份發行時：（i）在2017年計劃和任何相關協議中規定的所有發行規定條款都已獲得充分滿足、放棄或解除；（ii）在2024年計劃和任何相關協議中規定的所有發行規定條款都已獲得充分滿足、放棄或解除；（iii）每個獎勵協議所規定的根據2017年計劃授予的獎勵的條款將與2017年計劃一致，並已獲得有權授權的並已經得到有效執行和交付的各方的法律授權；（iv）每個根據2024年計劃授予的獎勵所規定獎勵的條款將與2024年計劃一致，並已獲得有權授權的並已經得到有效執行和交付的各方的法律授權；（v）將有足夠數量的普通股可供發行；（vi）按照2017年計劃規定發行2017年計劃股票時，法律應支付的合法對價不得低於普通股的票面價值，並且在其他方面是恰當和足夠的；（vii）按照2024年計劃規定發行2024年計劃股票時，法律應支付的合法對價不得低於普通股的票面價值，並且在其他方面是適當和充分的。

Bradley Arant Boult Cummings LLP | ONE 22 ONE | 1221 Broadway | Suite 2400 | Nashville, TN 37203 | 615.244.2582| bradley.com

基於前述和其他陳述，我們認為：（i）2017年計劃股份的發行，按照公司的所有必要公司行動得到充分授權，且該公司所發行的2017年計劃股份是有效的、全部已付款且不可評估的；（ii）根據2024年計劃的規定發行2024年計劃股份，且該公司所發行的2024年計劃股份已在統計數據中得到充分授權，且該公司所發行的2024年計劃股份是有效的、全部已付款且不可評估的。

我們在此意見書中對任何司法轄區的法律問題不發表意見，而僅就特定問題提出我們的觀點，即特定美國地區公司法案(the“”)和美國聯邦法律。本意見書僅限於當前的DGCL和美國聯邦法律，並僅限於本日存在的事實。我們假定，對於本日之後發生的任何情況或事件，如果現行法律或其解釋在某種方面發生更改，我們不承擔修訂或補充意見書的義務。本意見書僅限於明確説明的觀點，不包含任何其他觀點。特拉華州公司法我們在此意見書中對任何司法轄區的法律問題不發表意見，而僅就特定問題提出我們的觀點，即特定美國地區公司法案(the“”)和美國聯邦法律。本意見書僅限於當前的DGCL和美國聯邦法律，並僅限於本日存在的事實。我們假定，對於本日之後發生的任何情況或事件，如果現行法律或其解釋在某種方面發生更改，我們不承擔修訂或補充意見書的義務。本意見書僅限於明確説明的觀點，不包含任何其他觀點。

我們在此同意將本意見書作為上述註冊聲明的展品提交給證券交易委員會。在給予這項同意時，我們並未承認我們屬於協定第7節或美國證券法規的人員類別。