美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20個F/A

(第1號修正案)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

對於 ，過渡期從_。

佣金 文件編號：001-40008

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

沒有一

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

沒有一

(班級標題 )

截至 年度報告涵蓋期間結束時發行人每種股本類別的已發行股份數量。

一個集合25,361,550截至2022年12月31日，普通股已發行，每股面值為0.0001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交和發佈的每個交互數據文件。是☒沒有☐

通過勾選註冊者是大型加速文件管理器、加速文件管理器還是非加速文件管理器來驗證 。請參閲《交易所法案》規則12 b-2中 “大型加速備案人”、“加速備案人”和“新興成長型公司”的定義。（勾選一項）：

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果證券是根據該法第12(B)節登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

通過勾選標記檢查這些錯誤 更正是否是重複陳述，需要根據§240.10D-1（b）對註冊人的任何執行 官員在相關恢復期內收到的激勵性補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果 在回答上一個問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明 註冊人選擇遵循的財務報表項目：項目17項目18

如果 這是年度報告，請通過勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易所法》第12 b-2條）。是的否 ☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

解釋性説明

目錄表

引言

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們自己沒有實質性的業務。我們不是一家中國運營公司。 我們普通股的投資者在VIE中不擁有任何股權，而是擁有開曼羣島控股公司的股份。 除非另有説明，否則在本年報中以及在描述我們的運營和綜合財務信息時， “我們”、“我們”、“公司”、“日出新能源”或“我們的”是指開曼羣島控股公司日出新能源有限公司，“VIE”是指可變利益實體(“VIE”)、全球導師委員會(北京)信息技術有限公司或SDH。

除非 文意另有所指外，在本表格20-F的年度報告中，提及：

於本年報日期，本公司幾乎所有業務均由(1)本公司與若干其他股東於2022年成立的合營企業貴州日出及(2)本公司在中國的VIE實體SDH使用中國的貨幣(Br)人民幣經營。我們的合併財務報表以美元或美元列報。在本年度報告中，我們指的是以美元或美元為單位的綜合財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元 參考是根據特定日期或特定期間確定的人民幣對美元的匯率。 匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值 這可能會導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少，包括應收賬款。

除非本文中明確指出相反的情況，否則本年報中對股份金額的所有提及對股份合併具有追溯力， 最後一次股份合併於2020年4月24日生效。

前瞻性信息

本20-F表格年度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節所指的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定性。 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D”中列出的風險、不確定性和其他因素， 可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”很可能、“”潛在“”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

本 年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。保險業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這一市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務 和普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性 。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映 意外事件發生之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應該閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並完整地將 作為本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

我們 是一家開曼羣島控股公司，通過我們在中國的經營實體開展我們在中國的大部分業務。 除非另有説明，否則本年度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”是指日出新能源有限公司，是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。和“SDH”或“VIE”是指環球導師(北京)董事會(北京)信息技術有限公司，該公司是根據中國法律成立的有限責任公司，我們通過GIOP BJ、SDH和SDH股東之間的一系列合同安排(“VIE協議”)來控制該公司。

於本年報日期，吾等幾乎所有業務均由(1)貴州日出(由珠海淄博(本公司的全資附屬公司)及若干其他合作伙伴根據中國法律作為有限公司成立的合營企業，以製造及銷售石墨負極材料為目的)經營；及(2)SDH，即本公司的VIE實體，在中國經營知識 共享平臺。我們普通股的投資者並不持有中國經營實體的股份，而是持有開曼羣島一家公司的股份。此外，我們和我們的子公司都不擁有VIE的任何股份。相反，出於會計目的，我們 通過日期為2019年6月10日的一系列合同安排(也稱為VIE協議)控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。VIE協議使我們能夠根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)將VIE及其子公司的財務結果 合併到我們的合併財務報表中。 根據VIE協議，VIE的資產和負債被視為我們的資產和負債，VIE的運營結果被視為我們運營的結果。關於這些VIE協議的摘要，見 “項目3.關鍵信息--GIOP BJ、VIE及其股東之間的合同協議”。

我們 一直依賴並預計將繼續依賴VIE協議來控制和運營VIE的業務。然而，VIE協議在為我們提供對VIE及其運營的必要控制方面可能並不那麼有效。例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠 行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，根據目前的VIE協議， 我們依賴VIE及其股東履行各自合同下的義務，對VIE行使控制權。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。由於我們的公司結構，我們面臨着中國法律法規的解釋和應用的不確定性所帶來的風險，包括但不限於VIE協議的有效性和執行。VIE協議在提供對VIE的控制方面可能無效。如果我們不遵守包括中國證監會在內的中國監管機構的規章制度，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。請參閲“風險因素-與中國經商有關的風險”和“風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。

截至2022年和2021年12月31日，VIE分別佔我們合併總資產的8.79%和51.21%，佔我們合併總負債的13.04%和99%，佔我們合併淨收入的1.61%和100%。 請參閲我們的合併財務報表和本年度報告中的相關附註。

我們 受制於與總部設在中國相關的法律和運營風險，這可能導致我們在中國的經營實體和VIE的運營和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化，或者可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。管理我們目前業務經營的中國法律法規有時是模糊和不確定的。 最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動和聲明來規範在中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。例如，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。截至本年度報告日期，我們、我們的中國子公司或VIE及其子公司 尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，也未收到任何 任何查詢、通知或制裁。

正如我們的中國律師金誠通達律師事務所(以下簡稱JT&N)所確認的那樣，截至本年度報告日期，我們 不受中國網信辦或中國民航總局根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》進行的網絡安全審查，或者如果《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》(《安全管理草案》)按建議制定，因為(I)作為從事經營性諮詢服務和石墨負極材料製造和銷售的公司，我們，我們的中國子公司或VIE及其子公司不太可能被中國監管機構歸類為關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)；(Ii)根據CAC對相關法律的解釋，對於在《網絡安全審查辦法》生效日期 前已在境外上市的網絡平臺經營者，以及不尋求在國外新上市(如二次或兩地上市)的 ，不需要進行網絡安全審查；以及(Iii)VIE及其子公司在業務中處理的數據 屬於知識共享和企業服務平臺業務，不太可能對國家安全產生影響。然而，網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性 。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-CAC最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。”

此外，中國證券監督管理委員會(“證監會”)於2023年2月17日發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交相關申請或完成後續發行後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司 未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。同日，中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，發佈了 關於境內企業境外發行上市備案管理的通知，或中國證監會通知，其中明確，在試行辦法生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的中國境內公司，視為現有發行人，現有發行人無需立即向中國證監會完成備案程序 ，後續發行應向中國證監會備案。我們是現有的發行人， 基於上述，因此，我們不需要立即向中國證監會完成備案程序，但我們將被要求 向中國證監會備案，以進行後續發行。截至本年報日期，吾等並不知悉 試行辦法或任何其他中國現行法律或法規要求吾等繼續在納斯達克上市必須獲得任何中華人民共和國政府當局的許可 。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方 指導意見和相關實施細則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們子公司和VIE的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響是高度不確定的。請參閲“風險因素-與在中國營商有關的風險-中國當局最近發佈的試行辦法 和修訂後的規定可能會使我們在未來受到額外的合規要求的約束。”

自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要在三個方面：(一)成立國家反壟斷局；(二)修訂出臺反壟斷法律法規，包括：《中華人民共和國反壟斷法》(2022年6月24日修訂，2022年8月1日起施行)、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則；以及(Iii)擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。 截至本年度報告日期，中國政府最近與反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動 沒有影響我們或我們的中國子公司，或者VIE及其子公司開展業務的能力，我們接受外國投資或向外國投資者發行證券的能力 ，因為我們和我們的子公司，我們的中國子公司， 或VIE及其子公司都沒有從事受這些聲明或監管行動影響的壟斷行為。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2022年起連續兩年不能檢查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止 在國家交易所或場外交易，根據《控股外國公司問責法》(“HFCA法案”) 和相關法規。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(《綜合撥款法案》)的立法簽署成為法律，其中包括《加快外國公司承擔責任法案》的相同條款 並修訂了HFCA法案，要求美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，從而縮短了觸發本公司退市的時間，並在 PCAOB無法在未來檢查我們的會計師事務所的情況下禁止交易我們的證券。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定其無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，因為中國當局在該等司法管轄區擔任職務，總部設在內地的中國和香港的註冊會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定 PCAOB能夠完全訪問總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國 ，並投票撤銷其先前的相反裁決。然而，如果中國當局阻撓或未能在未來為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。我們的前審計師Friedman LLP是發佈我們2021年年報中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所， 在擔任我們的獨立審計師期間，它是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，總部設在紐約。我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP(“MarumAsia”)自2022年12月16日起擔任我們的獨立審計師。審計師 的變動是由於Friedman LLP與Marcum LLP的合併，從2022年9月1日起生效。MarumAsia是一家PCAOB註冊上市會計師事務所，總部設在紐約。我們的現任和前任審計師均受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB會定期檢查審計師是否符合適用的專業標準，並已接受PCAOB的定期檢查。因此，截至本年度報告日期，我們的上市不受HFCA法案 和相關法規的影響。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-外國控股公司問責法”和相關法規，所有這些都要求在評估新興市場公司的審計師資格時適用更多和更嚴格的標準 ，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展 可能會給我們繼續在納斯達克上市增加不確定性，如果PCAOB確定 無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

截至本年度報告日期，本公司、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議下的任何欠款，也沒有任何計劃在可預見的未來分配收益或清償VIE協議下的欠款。截至本年度報告日期，我們的子公司或VIE均未向本公司支付任何股息或分配 ，本公司也未向股東支付任何股息或分配。我們打算保留未來的任何收益 為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於根據VIE協議從我們的運營實體收到資金。現金在我們公司、我們的子公司和VIE之間以以下方式進行轉移：在我們於2021年2月完成首次公開募股之前，日出新能源、其子公司和VIE的資金來源主要包括股東注資和運營產生的現金；在我們的首次公開募股完成後，日出新能源向其子公司進行了出資。如果業務中的現金 在中國境內，則由於中國政府對本公司、我們的子公司或VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於中國境外的運營或其他用途 。見“風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果業務中的現金在中國/香港或中國/香港實體 ，則由於我們公司、我們的子公司或中國政府對本公司、我們的子公司或中國政府轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。”

公司管理層直接監督現金管理。我們的財務部門負責制定我們的子公司和部門與我們的中國子公司或VIE及其子公司之間的現金管理政策和程序。各子公司、部門或中國運營實體提出現金需求計劃，説明現金需求的具體金額和時間，並根據現金需求的金額和用途將其提交給公司指定的管理成員，以此發起現金需求。指定的管理成員根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金分配，並將其提交給我們財務部門的出納專家進行第二次審查。除上述內容外，我們目前 沒有其他現金管理政策或程序來規定如何轉移資金。在我們於2021年2月完成首次公開招股之前，本公司、其子公司和VIE的資金來源主要包括股東注資和運營產生的現金。日出新能源、其子公司和VIE之間的現金轉移和其他資產轉移如下：(I)截至2022年12月31日的財政年度，VIE向本公司的子公司珠海淄博和貴州日出提供了6,188,307美元的免息貸款，用於支付與石墨陽極業務相關的建設費用，而本公司的子公司GMB HK向本公司提供了310,000美元的免息貸款，收取專業費用 。(Ii)於截至2021年12月31日止財政年度，本公司將首次公開招股所得款項 轉讓予其附屬公司珠海淄博，而VIE向本公司提供90,000美元免息貸款，以支付與首次公開招股有關的專業費用。(Iii)在截至2020年12月31日的財政年度，VIE向本公司提供了128,282美元的免息貸款，用於支付與首次公開募股相關的專業費用。

需要中國當局的許可  

於本年報日期 ，吾等、吾等中國子公司或VIE及其附屬公司(I)不受任何政府機構要求批准吾等中國附屬公司或VIE及其附屬公司的營運所需的額外許可 或批准要求，(Ii)已從中國當局獲得從事目前在中國進行的業務所需的所有必需許可證、許可及批准，及(Iii)該等許可或批准並無被拒絕。這些已成功獲得的許可證、權限、 和審批是：(1)營業執照；(2)我們知識共享和企業服務平臺業務的互聯網內容提供商許可證；生產銷售石墨陽極材料新業務的《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《施工許可證》、《排污許可證》、《安全生產行政主管部門備案手續》、《建設項目環境影響報告書審批和消防安全驗收備案證書》。但是，我們不能向您保證，這些實體中的任何一個都能夠及時或根本不能獲得此類合規要求的許可。如果這些 實體未能完全遵守該等合規要求，可能會導致我們的中國子公司或VIE及其子公司無法 在中國開展新業務或運營，對其處以罰款、相關新業務或暫停運營以進行整改、 或其他制裁。請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能被要求 獲得和維護適用於我們的業務(包括我們的在線業務)的其他審批、許可證或許可，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”我們一直在密切關注 中國監管領域的發展，特別是關於中國證監會、CAC或其他中國當局對此次發行的審批要求，包括追溯 ，以及可能強加於我們的其他程序。

選中 精簡合併財務明細表

作為一家本身並無實質業務的控股公司，我們透過貴州日出、VIE及其在中國的附屬公司進行業務 。截至本年度報告之日，我們的子公司以及VIE及其子公司的情況如下：

下表列出了日出New Energy及其子公司、VIE及其子公司截至2022年12月31日、2021年、2020年財年的精選簡明合併 財務數據，以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的資產負債表數據。

選定的 運營數據的濃縮合並報表

選定的 濃縮合並資產負債表數據

選定的 現金流數據的濃縮合並報表

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素：

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮以下描述的風險，以及本年度報告中列出的所有其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響， 這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面介紹的風險 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失的風險的情況下，你才應該考慮投資我們的普通股。

與我們的業務相關的風險

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的石墨陽極製造和銷售業務相關的風險

與我們的石墨陽極製造和銷售業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的公司結構相關的風險

對於我們的知識共享和企業服務平臺，我們通過VIE協議控制和獲得VIE的業務運營的經濟利益 僅僅是因為我們滿足了根據美國公認會計準則合併VIE的條件 用於會計目的；然而，VIE協議尚未在法庭上進行測試，並面臨重大風險，如以下風險因素所述。有關這些VIE協議的説明，請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

與我們公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於：

與在中國做生意有關的風險

與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們普通股和交易市場相關的風險

與我們的普通股和交易市場相關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的業務相關的風險

我們 的經營歷史有限，並且容易受到發展階段公司遇到的風險的影響。

我們的中國運營實體自2014年以來一直是一家諮詢公司。2022年，我們在貴州省成立了一家合資企業(貴州日出)，開始了一項新的業務，生產和銷售石墨負極材料，中國。作為一家處於發展階段的公司，我們的經營戰略和模式不斷受到市場和經營業績的考驗，我們也相應地調整了資源的配置 。因此，我們的業務可能會在營收金額 和業務部門佔總營收的百分比方面受到經營結果的顯著波動。

我們 現在是，預計在可預見的未來，會受到發展階段企業固有的所有風險和不確定因素的影響。因此，我們必須建立許多運營企業所必需的職能，包括擴大我們的管理和行政 結構，評估和實施我們的營銷計劃，實施財務系統和控制以及人員招聘。因此，您應該根據運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。這些風險和挑戰包括：

我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對這些風險和本年度報告中描述的其他風險的能力。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的 歷史財務業績可能不能代表我們未來的業績。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨收入分別為7,409,272美元和23,181,084美元。截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損為8,714,332美元，截至2020年12月31日的年度的淨收益為11,957,287美元。然而，我們的淨收入為38,125,668美元，截至2022年12月31日的一年，我們發生了23,124,402美元的淨虧損。虧損主要是由於 新冠肺炎疫情對我們業務的實質性和負面影響，以及我們向新成立的 合資企業--貴州日出投入大筆資金，從事鋰離子動力電池負極材料的生產和銷售。因此，我們有限的運營歷史使我們很難評估未來的前景。

如果我們不能有效和高效地管理我們的增長，我們的運營結果或盈利能力可能會受到不利影響。

我們 正在將業務擴展到石墨陽極製造和銷售業務。2022年4月，我們與某些合作伙伴簽訂了一項投資協議，成立了合資企業--貴州日出，致力於生產鋰離子動力電池負極材料 。截至本年度報告之日，我們已對新合資企業進行了大量投資。這種擴張已經並將繼續對我們的財務、管理、運營、技術和其他資源產生巨大的需求。我們計劃的 擴展還將對我們提出重要要求，以保持我們的服務質量，以確保我們的品牌不會因我們服務質量的任何偏差而受損 ，無論是實際偏差還是感知偏差。為了管理和支持我們的增長， 我們必須繼續改進我們現有的運營和行政系統以及我們的質量控制，並招聘、培訓和留住更多合格的專業人員以及其他行政、銷售和營銷人員，特別是在我們擴展到新的業務項目和推出新的業務計劃時。我們可能無法有效和高效地管理我們 業務的增長，無法招聘和保留合格人員，也無法將新的擴張整合到我們的業務中。因此，我們的服務質量可能會惡化，我們的運營結果或盈利能力可能會受到不利影響。

我們 可能無法成功實施重要的新戰略計劃，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

不能保證我們能夠按照預期實施重要的戰略計劃，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。例如，我們最新的戰略舉措，建立了我們的石墨陽極製造和銷售合資企業--貴州日出，旨在創造增長，改善我們的經營業績，並推動長期的股東價值；然而，我們的管理層可能缺乏必要的經驗、知識、洞察力或人力和資本資源來實施 有效實施，以擴展到我們當前重點之外的新領域。因此，我們可能無法實現我們的 預期增長，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

如果我們未能成功銷售庫存，我們可能不得不大幅降價銷售庫存，或者根本無法銷售庫存。

在2019年末，我們開始銷售通過以下方式獲得的商品：(1)費用交換安排，通過這種安排，我們從客户那裏收取會員費和諮詢費，以及(2)根據市場趨勢和需求直接從客户和第三方購買產品。我們銷售商品的盈利能力取決於我們管理庫存水平和應對消費者需求模式變化的能力。高估客户對商品的需求可能會導致需要 記錄庫存降價並以清倉價格出售過剩庫存，這將對我們的毛利率和運營業績產生負面影響 。低估客户對商品的需求可能導致庫存短缺、錯失預期銷售機會和負面客户體驗 。如果我們不能有效地管理庫存並以大幅降價銷售商品，我們的毛利率可能會受到影響，這可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

企業服務和知識共享行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。

企業服務和知識共享是新競爭對手可以輕鬆進入的行業，因為沒有重大的進入障礙 。我們在知識共享行業還面臨許多競爭對手，其中許多競爭對手的從業時間比我們更長 。競爭公司可能擁有比我們更多的財務和其他資源，並且可能提供對潛在客户更具吸引力的服務。競爭加劇將對我們的收入和利潤率產生負面影響。

我們 可能需要獲得並維護適用於我們業務的額外批准、許可證或許可證，包括我們的石墨陽極 製造和銷售業務以及我們的知識共享平臺，這可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。

在我們在我們的石墨陽極製造和銷售業務中開發某些新產品之前，我們必須獲得中國地方 和市政府關於經營我們的石墨陽極製造和銷售業務的各種批准。關於我們的石墨陽極製造和銷售業務，我們已經獲得了以下 ：施工許可證、火災驗收備案證書、排污許可證、環境影響報告書和產品質量體系認證，包括：ISO 14001：2015、ISO 45001：2018、 ISO9001：2015、ISO 16949：2016。不能保證我們能夠從 政府部門獲得所有所需的許可證、許可或批准。如果我們無法獲得所有必需的許可證、許可或批准，我們可能無法擴大我們的業務。

我們知識共享平臺的運作受到包括商務部、工業和信息化部、國家廣播電視總局、國家廣播電視總局等相關中國政府部門以及負責我們提供的相關服務類別的其他政府部門的政府監督和監管。這些政府機構共同頒佈和執行法規，涵蓋我們在APP上提供的在線服務運營的多個方面，包括進入該在線服務行業、允許的經營活動範圍、各種經營活動的許可證和許可，以及外商投資。

我們 目前持有互聯網內容提供業務許可證(國務院發佈的《互聯網信息服務管理辦法》或《互聯網管理辦法》，要求商業互聯網內容相關服務運營商獲得互聯網內容提供業務VATS(增值電信業務)許可證，或互聯網內容提供業務許可證)。儘管我們目前不認為我們需要 持有任何其他許可證，但考慮到對適用於我們業務的某些法規要求的解釋和實施存在重大不確定性，我們可能需要獲得額外的許可證、許可或批准。請參閲“規定- 與網上傳播視聽節目有關的規定.”

在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面存在不確定性 。截至本年度報告日期，我們不知道有任何對我們的業務運營具有重要意義的其他審批、許可證或許可，我們沒有，但可能需要獲得；我們也沒有收到任何警告通知或因缺乏審批和許可或不遵守與我們當前許可證相關的規定而受到相關政府當局的處罰或其他紀律處分 。但是，我們不能向您保證，我們今後不會受到任何警告、調查或處罰。如果中國政府認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，頒佈需要額外批准或執照的新法律法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，我們可能會被要求申請額外的批准、執照或許可，或受到各種處罰，包括罰款、終止或限制我們的部分業務或吊銷我們的營業執照，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響 。

我們在線服務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能和可靠性 。

我們的在線服務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入 都是在工信部的行政控制和監管監督下通過國有電信運營商保持的。 此外，中國的國家網絡通過中華人民共和國政府控制的國際網關接入互聯網。 這些國際網關是國內用户接入互聯網的唯一渠道。中國是否會發展更復雜的互聯網基礎設施還是個未知數。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國 的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。

我們 依靠中國電信公司(或中國電信)和中國聯合網絡通信集團有限公司(或中國聯通)為我們提供網絡服務和數據中心託管服務。如果這些公司的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，或者如果這些公司無法提供服務，我們只能有限地使用替代服務。任何計劃外的服務中斷都可能損害我們的聲譽，並導致我們的收入減少。 此外，我們無法控制這些電信公司提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格 大幅上漲，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費用或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會損害我們的收入。

我們的電信或信息技術系統或我們的合作者、第三方物流提供商、分銷商或其他承包商或顧問的網絡攻擊或其他故障 可能導致信息被盜、數據損壞和我們的業務運營嚴重中斷。

我們，我們的計劃、我們的合作者、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商和顧問利用信息技術或IT、系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息，包括但不限於知識產權、專有商業信息和個人信息。我們的內部IT系統 以及我們所依賴的當前和未來第三方的IT系統可能會出現故障，並且容易受到網絡事件、員工錯誤或瀆職、盜竊或濫用、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障或其他損害的影響。隨着數字技術使用的增加 ，網絡事件在頻率、強度和複雜性方面都有所增加，包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工帳户、計算機 惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊或其他方式，以及蓄意攻擊和嘗試未經授權訪問計算機系統和網絡。這些威脅對我們、我們的計劃、我們的合作伙伴、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商和顧問的系統和網絡的安全，以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。 不能保證我們將成功地防止網絡攻擊或成功地減輕其影響。我們可能無法 預測所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施 。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，並且可能來自廣泛的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。同樣，不能保證我們的合作者、第三方物流提供商、 分銷商以及其他承包商和顧問將成功保護我們存儲在其 系統上的臨牀和其他數據。我們的任何候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗中的任何臨牀試驗數據的任何丟失都可能導致我們的開發和監管審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障或重大安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致開發計劃和業務運營的實質性中斷。

任何導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息、數據泄露或數據破壞或丟失的網絡攻擊都可能導致違反適用的美國和國際隱私、數據保護和其他法律法規，使我們 受到美國聯邦、州和地方監管實體以及國際監管實體的訴訟和政府調查、訴訟和監管行動，導致我們面臨重大的民事和/或刑事責任，導致 我們違反合同義務，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害。隨着 網絡威脅的持續發展，我們可能需要承擔大量額外費用，以實施進一步的數據保護措施或補救任何信息安全漏洞。此外，我們的一般責任保險和公司風險計劃 可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，並且可能不足以賠償我們可能施加的所有責任， 這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。不能保證我們合同中的責任限制 是否可強制執行或是否足夠，或者是否會保護我們免受上述事件造成的責任或損害 。

如果 我們未能僱用、培訓或留住合格的管理人員和其他員工，我們的業務和經營業績可能會受到重大 不利影響。

我們 非常依賴我們高級管理團隊的知識共享和企業服務行業經驗和知識，以及他們與其他行業參與者的關係。失去一名或多名高級管理層成員的服務可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為我們目前的高級管理層尋找合適的繼任者可能很困難，而且對具有相似經驗的人員的競爭也很激烈。如果我們不能留住我們的高級管理層，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的 人員對於維護我們服務、品牌和聲譽的質量和一致性至關重要。對於我們來説，吸引具有諮詢服務經驗並致力於我們的服務方式的合格管理人員和其他員工非常重要。這類合格人員的供應可能是有限的。我們必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工 ，以跟上我們的快速增長步伐，同時保持我們整個運營的一致服務質量。我們還必須為我們的管理人員和其他員工提供持續的 培訓，使他們掌握我們運營的各個方面的最新知識 ，以滿足我們對高質量服務的需求。如果我們不這樣做，我們的服務質量可能會下降，這反過來可能會 導致我們的品牌負面印象，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法吸引或留住合格的服務提供商，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的核心優勢是我們的服務提供商帶來的知識，突出表現在他們的經驗、智慧、行業訣竅和社交關係 。我們在很大程度上依賴我們的服務提供商的專業知識，包括導師、專家和我們的顧問來維持我們的核心競爭力。截至2023年4月30日，我們的知識共享和企業服務生態系統擁有784名導師和1,930名專家，並擁有一支全職顧問團隊作為我們的知識共享提供商。我們的許多導師都是成功和知名企業的經驗豐富的領導者。同樣，我們的專家是其專業領域的傑出專業人員，我們的顧問團隊是具有五年以上行業經驗的專業人員 。隨着我們業務範圍的擴大，我們預計將繼續投入大量資源來吸引和留住服務提供商。我們持續增長的能力將取決於我們吸引和留住合格服務提供商的能力。如果我們無法吸引或留住合格的服務提供商，我們的業務和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

如果我們失去國家高科技企業認證，我們可能面臨比目前為我們大部分收入支付的税率更高的税率。

2017年10月，VIE被批准為國家高新技術企業，證書於2020年12月續展，有效期 三年。此認證使VIE有權享受15%的優惠税率，而不是未經此認證的25%的統一税率。如果VIE在未來失去優惠税率的好處，我們可能會看到我們繳納的税款大幅增加 ，這意味着我們的經營業績可能會受到實質性損害，即使我們的業務沒有減少 。

我們可能會不時捲入法律訴訟以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會不時捲入法律訴訟和商業糾紛。此類訴訟或糾紛通常是在正常業務過程中發生的索賠，包括但不限於商業或合同糾紛，以及與客户和供應商的其他糾紛、知識產權問題、税務問題和僱傭問題 。不能保證此類訴訟和索賠在發生時不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果 未能維護或提升我們的品牌或形象，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們 相信我們的SDH(“師董會”)品牌與市場中公認的知識共享和企業服務提供商相關聯，我們經營這些市場的線上和線下服務旨在滿足客户的需求。我們的品牌 是我們銷售和營銷工作不可或缺的一部分。我們已經在中國獲得了我們的品牌SDH的商標註冊。我們在維護和提升我們的品牌和形象方面的持續成功在很大程度上取決於我們通過進一步發展和維持我們整個業務的服務質量來滿足客户需求的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。如果 我們無法滿足客户的需求，或者如果我們的公眾形象或聲譽受到其他方面的損害，我們與客户的業務往來可能會下降，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。

任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們 認為我們在中國獲得商標保護的關鍵商標“師董會”，以及我們獲得中國著作權保護中心保護的35台計算機 軟件著作權和1件藝術品著作權， 和其他知識產權對我們的成功至關重要。任何未經授權使用我們的商標或其他知識產權 都可能損害我們的競爭優勢和業務。從歷史上看，中國沒有像美國那樣保護知識產權 ，侵犯知識產權繼續構成在中國做生意的嚴重風險 。監測和防止未經授權的使用是困難的。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分。此外，有關中國知識產權的法律在國內外的適用是不確定的和不斷演變的，可能會給我們帶來巨大的風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權 ，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。

由於中國沒有嚴格監管或執行互聯網域名權利，其他公司可能會在其域名中加入與“師董會”商標或其中文同義詞在書寫或發音上相似的元素。這 可能導致這些公司與我們公司之間的混淆，並可能導致我們的品牌價值被稀釋，這可能會對我們的業務產生不利的 影響。

與石墨陽極製造和銷售業務相關的風險

我們的 石墨陽極製造和銷售合資企業的表現可能不會像我們預期的那樣好。

2022年，珠海淄博與其他13方簽訂了一項投資協議，成立了一家石墨陽極製造和銷售合資企業--貴州日出。截至本年度報告之日，珠海淄博在貴州日出累計投資人民幣126,480,000元(19,858,670美元)。雖然我們相信合資企業 可以給公司帶來新的潛在增長，但它的表現可能不如我們預期的那樣好，因此可能會影響公司的 財務業績。

與我們合作發展石墨陽極製造和銷售業務的合資企業存在許多挑戰，這些挑戰可能會對我們的業務以及運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的石墨陽極製造和銷售業務的整體發展計劃能否成功，取決於我們與合資夥伴的關係。發展合資企業所涉及的交易通常涉及許多風險，並帶來財務、管理和運營方面的挑戰，包括存在未知的潛在糾紛、負債或在進入合資企業後與該合資企業的交易對手有關的或有事項。如果交易因挑戰而遇到意想不到的問題，包括與執行或整合相關的問題，我們可能會遇到財務或其他方面的挫折。這些風險中的任何一項都可能減少我們的收入或增加我們的支出，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

我們 需要合資夥伴的合作，以建立和經營石墨陽極製造和銷售業務。

要成功建立和運營石墨陽極製造和銷售業務，除了出資外，我們還需要合作伙伴在多個領域的專業知識，如先進技術研發、市場營銷和銷售。如果我們不能以對我們有利的條款或根本不能保持與合資夥伴的合作關係，我們將需要尋找其他業務合作伙伴，我們可能無法獲得關鍵的戰略性 資產，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性和不利影響。

我們可能不會對石墨烯產品行業持續的創新做出快速反應。

我們 相信，石墨製造的技術進步將繼續發展，新技術將繼續發展。石墨製造方面的進步 使我們的競爭對手能夠比我們更快地開發產品，或以更高的效率或更低的成本進行生產。如果我們無法適應或將技術進步融入到我們的運營中，我們的生產設施可能會變得不那麼有競爭力。此外，為了保持競爭力，我們可能有必要為獲取任何新技術和升級我們現有的流程而產生鉅額支出。

我們 必須持續投資於研發。

為了保持競爭力，我們必須持續投資於研發，這可能是一項成本高昂的投資。我們的大部分技術和知識產權組合都處於開發的早期階段，我們可能無法繼續識別、開發、開發、營銷，在某些情況下，無法及時或根本無法確保監管部門批准創新產品。

在研發方面與第三方建立關係的風險。

儘管我們有專門用於研發的資源和員工，但市場狀況和管理效率等其他因素可能會使我們需要或更好地與第三方就石墨的開發、生產和商業化達成安排 。如果我們無法就知識產權或其他方面的此類安排談判有利條款，或者我們與任何合作伙伴或潛在合作伙伴之間出現分歧，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。此外，不能保證任何其他成功的合作將產生可商業化的產品或知識產權，或將產生任何收入或現金流。

政府對電動汽車和可再生能源的支持可能會減少。

採用我們石墨產品的產品的需求和發展，包括電動汽車、可再生能源技術、 和儲電技術，受到政府政策、支持和補貼的重大影響。政府對相關行業或技術支持的任何減少都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成品價格波動較大。

無論 由於新制造商的進入市場、新的石墨產品製造技術的開發、 下游技術的變化，還是其他原因，相對於對這些產品的需求，市場上的石墨產品的供應可能會增加。如果產量超過需求，我們可能無法就銷售我們產品的優惠價格進行談判，也無法保證我們的 石墨產品的收入、盈利能力或現金流將保持或實現增長。

遵守眾多的健康、安全和環境法規既複雜又昂貴。

日出 貴州的石墨製造業務在中國受到多項健康、安全和環境要求的約束。除其他事項外，此類法律和法規還管理空氣排放、廢水排放、固體廢物和危險廢物管理以及危險材料的使用、成分、處理、分配和運輸。許多此類法律和法規正變得越來越嚴格(可能會施加嚴格的責任)，遵守這些要求的成本預計會隨着時間的推移而增加。 儘管我們相信我們的運營將遵守適用的法規，但任何違反這些法律和法規的行為都可能導致我們招致成本和/或責任，包括監管執法、人身傷害、財產損壞 以及此類事件導致的索賠和訴訟，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

工業 操作可能存在危險。

涉及重型設備或危險物質處理不當的事故 可能會對財產和人類健康造成嚴重或嚴重的損害或傷害。此類事件可能導致民事訴訟和/或監管執法程序，兩者都可能導致重大責任 。人員、設備或財產的任何損壞或業務的其他中斷都可能導致更換、維修和保險資產的重大額外成本，這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。

日出貴州依賴於幾個主要客户， 失去其中任何一個客户都可能導致我們的收入大幅下降。

2022財年，日出貴州擁有16家客户。 日出貴州的客户是工業和消費儲能鋰離子電池製造商，如電動汽車和電動船舶的電池 ，以及智能消費電子產品。在截至2022年12月31日的財年中，四家客户 佔日出貴州總銷售額的10%以上，分別佔28.43%、19.54%、19.30%和18.87%。

如果日出貴州的任何主要客户因任何原因減少、推遲或取消訂單，或者任何關鍵客户的財務狀況惡化，日出貴州的業務可能會受到嚴重損害。同樣，不能生產足夠數量的產品來滿足這些客户的需求，可能會導致日出貴州失去業務。此外，如果日出 貴州在向其主要客户收取應收賬款時遇到困難，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

日出 貴州面臨原材料成本、可獲得性和質量波動的風險，這可能對我們的運營結果產生不利影響 。

主要原材料如瀝青焦、石油焦、針狀焦和美國石油焦的成本、可獲得性和質量對日出貴州的運營至關重要。它從中國、美國、 羅馬尼亞和印度尼西亞的供應商那裏採購這些原材料，以滿足不同客户的需求，並保持多元化的供應商基礎，這有利於穩定的供應鏈。原材料供應不足，無論是由於供應短缺、加工延遲或中斷、未能及時交貨或其他原因，都可能中斷日出貴州的運營，並對我們的 財務業績產生不利影響。如果原材料成本因政策變化、市場價格大幅波動或任何其他通常無法由日出貴州控制的原因而增加，日出貴州的業務和經營業績可能會受到不利的 影響。

此外，次品原材料或有質量缺陷的原材料可能會使日出貴州面臨產品責任索賠或法律訴訟，該等情況可能對日出貴州的財務狀況和經營業績產生不利影響。

日出 貴州委託第三方合同製造商生產其石墨陽極產品。

截至本年報日期，日出貴州 將其石墨陽極產品的生產委託給第三方承包商，第三方承包商可能無法及時生產其產品 或生產滿足其商業需求所需的數量和質量，或無法適當執行我們的製造程序 ，或可能無法按約定執行，或無法令人滿意地生產、儲存和分銷其產品。以上任何一種情況都可能對運營的業務結果和財務狀況產生不利影響。

日出 貴州可能需要額外的資本來追求業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況， 而融資可能無法以可接受的條款或根本不能獲得。

由於日出貴州打算繼續進行投資以支持其業務增長，它可能需要額外的資本來實現其業務目標，並應對商機、挑戰或不可預見的情況，包括擴大製造 產能、開發新產品和服務、增加銷售和營銷支出，以及通過 擴大渠道、加強運營基礎設施和收購補充業務和技術來吸引客户。因此，日出 貴州可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。但是，在 需要時，根據可接受的條款，或根本無法獲得額外資金。償還任何此類債務可能會轉移相當大一部分現金流用於償還本金和此類債務的利息，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金。日出貴州可能會因擔保任何此類融資的資產發生違約和喪失抵押品贖回權而蒙受損失，如果營運現金流不足以償還債務，進而可能導致債務加速償還並限制融資來源。

信貸市場的波動也可能對日出貴州獲得債務融資的能力產生不利影響。如果日出貴州通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集額外的 資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。 如果日出貴州無法在需要時以令其滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續 追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到嚴重限制 ，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們 通過VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益，僅僅是因為我們滿足了根據美國公認會計準則合併VIE的 條件；然而，VIE協議沒有經過法庭測試 ，面臨重大風險，如以下風險因素所述。有關這些VIE協議的説明， 請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

如果 中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國 與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在 未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資擁有我們業務的某些部分，包括增值電信服務，或VATS，受中國現行法律法規的限制 。例如，VATS供應商的最終外資股權不得超過50%。此外，對於打算收購中國VATS業務股權的外國投資者，必須滿足多項嚴格的 業績和運營經驗要求。此外，外商在中國開展增值税業務，必須設立外商投資企業，並取得相關電信業務經營許可證。請參閲“條例-與外商投資相關的條例 .”

鑑於上述限制和要求，我們目前通過VIE實體 SDH通過一系列合同安排運營我們的知識共享和企業服務平臺，因此，根據美國公認會計原則 ，VIE的資產和負債被視為我們的資產和負債，VIE的運營結果被視為我們運營的結果。有關這些合同安排的説明，請參閲“GIOP BJ、VIE及其股東之間的商業合同安排“和”關聯方交易-與GIOP BJ、VIE及其股東的合同安排。”

在 本公司中國法律顧問金誠通達律師事務所(“金誠通達律師事務所”)的意見中，根據其對中國相關法律法規的理解，(I)中國律師事務所及北京金城律師事務所的股權結構並不違反中國現行適用法律及法規；及(Ii)北京金城律師事務所、北京金城律師事務所及其股東之間的每份合同均合法、有效，根據其條款及適用的中國法律具有約束力及可強制執行。然而，我們的中國法律顧問也建議我們， 當前或未來中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管機構最終可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何中國法律或法規，如果GIOP BJ、VIE及其股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，或者如果我們或VIE未能獲得或維持任何所需的許可或批准，相關中國監管機構將擁有廣泛的自由裁量權 採取行動處理此類違規或失敗，包括：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排 違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們將VIE的財務結果整合到我們的綜合財務報表中的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們 無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰 都將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的中國業務依賴與VIE及其子公司和股東的合同安排，在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效。

我們 一直依賴並預計將繼續依靠與VIE、其子公司和股東的合同安排來運營我們在中國的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“GIOP BJ、VIE及其股東之間的商業合同安排“和”關聯方交易-與GIOP BJ的合同安排，VIE及其股東“這些合同安排在為我們提供對VIE及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。我們在VIE或其任何附屬公司並無直接或間接權益。

如果 我們擁有VIE及其子公司的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE及其子公司的董事會進行變更，這反過來又可以在管理層履行任何適用的受託義務的情況下進行變更。 但根據現行合約安排，作為法律事宜，如VIE或其任何附屬公司及 股東未能履行其在該等合約安排下的責任，吾等可能須招致重大成本及資源以執行該等安排並依賴中國法律下的法律補救，包括尋求特定履行或禁制令救濟及 索償損害賠償，但這可能並不有效。例如，如果VIE的股東在我們根據這些合同安排行使看漲期權時拒絕將他們在VIE中的股權 轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用 ，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。

許多此類合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們 無法執行這些合同安排，我們可能無法對我們的關聯實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們已與VIE及其股東訂立的 合約安排，以及我們目前已有或未來將會有的任何其他安排及關聯方之間的交易，可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會認定我們欠下額外税款，這可能會大幅減少我們的綜合淨收入及您的投資價值。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在保持一定距離的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税收後果 。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會 減少GIOP BJ的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對VIE 徵收滯納金和其他罰款。如果VIE的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

由於我們是開曼羣島控股公司，並通過中國的VIE進行知識共享平臺，如果我們未能遵守適用的中國法律，我們可能會受到嚴厲的懲罰，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 為開曼羣島控股公司，並透過VIE協議經營我們在中國的VIE的大部分業務，因此，根據美國公認會計原則，VIE的資產和負債被視為我們的資產和負債，VIE的經營結果在所有方面都被視為我們 經營的結果。關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於管理GIOP BJ和VIE之間VIE協議的有效性和執行的法律、規則和法規。

《關於境外投資者併購境內項目的規定》(《併購規則》)要求，境外特殊目的載體在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會批准。境外特殊目的載體由中國公司或個人控制，其目的是以該特殊目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，通過收購中國境內公司在海外證券交易所上市交易。然而，併購規則的應用 仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得 批准是不確定的。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准的此類發行都將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

此外，中國網信辦於2021年7月10日公開發布了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，旨在於2021年7月10日頒佈後取代現行的網絡安全審查辦法。措施草案 將網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商，包括在外國上市。如果措施草案的頒佈版本要求公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨不確定性，即我們的產品是否需要此類許可，以及是否可以及時獲得此類許可，或者根本不需要此類許可。

如果GIOP BJ、VIE或其所有權結構或VIE協議被確定為違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或GIOP BJ或VIE未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

我們 無法向您保證，中國法院或監管機構可能無法確定我們的公司結構和VIE協議違反了中國的法律、規則或法規。如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規，VIE協議將失效或無法執行，VIE將不被視為VIE實體，我們將無權將VIE的資產、負債和經營結果視為我們的資產、負債和經營結果，這可能會有效地將VIE的資產、收入和淨收入從我們的資產負債表中剔除。這 將極有可能要求我們停止開展業務，並將導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市 ，並導致我們的普通股市值大幅減值。

VIE的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

幾乎 我們的所有受益所有者都持有VIE的股權。他們可能與我們有利益衝突。他們既是本公司的股東，又是SDH的股東，VIE的雙重角色之間可能會產生利益衝突。這些股東可能會 違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和SDH之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如， 股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括： 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等 可行使與該等股東訂立的獨家期權協議下的購買選擇權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們無法解決我們與這些個人之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會對我們的業務造成實質性的 中斷。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力存在不確定性 。  

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的現行三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度 。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將VIE協議歸類為一種外國投資形式，但不能保證外國投資者或外國投資企業通過合同安排進行的經營在未來不會被解釋為定義 下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的規定VIE協議作為一種外國投資形式留下了迴旋餘地 。在上述任何情況下，VIE協議是否將被視為違反中國法律法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有的VIE協議採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，不知道我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取 和適當的措施來應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

我們的高管、董事和關聯公司擁有我們相當大比例的股份，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制 。 

截至本年度報告日期，我們的高管、董事和關聯公司實益擁有我們已發行普通股的約43.56%。因此，這些股東將有能力通過他們的所有權地位來影響我們。此外，我們的首席執行官兼大股東胡海平先生擁有7,324,687股普通股的實益所有權。截至本年度報告日期，這些股份約佔我們已發行普通股的28.88%。這些股東可能能夠決定 所有需要股東批准的事項。例如，這些股東一起行動，可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會 阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動交易提議或要約。

如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們 可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE及其子公司持有對我們業務的特定部分的運營至關重要的某些資產，包括知識產權和許可證。如果VIE破產，其全部或部分資產 受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益 。如果VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立第三方債權人 可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。

由於我們是一家開曼島公司，並且我們的所有業務都在中國進行，因此您可能無法對我們或我們的高管和董事提起訴訟，也無法強制執行您可能獲得的任何判決。

我們 在開曼羣島註冊成立，主要在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方。此外，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律)，或者如果您有 針對我們的索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能也不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，獲取中國案調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的《證券法》和《證券法》第一百七十七條，其中規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。因此，未經中國政府批准，中國的任何單位和個人在接受直接調查或海外監管機構進行證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取在中國進行調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們完全遵守此等企業管治上市標準相比，這些慣例對股東的保障可能較少。

作為開曼羣島豁免上市的納斯達克上市公司，我們遵守納斯達克上市標準。然而，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。目前，我們在公司治理的某些方面依賴母國實踐。請參閲“項目16G。公司治理“ 考慮到我們對母國做法的依賴，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準。

與在中國做生意有關的風險

中國政府對我們開展業務的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營發生重大變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水或 一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些 司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們支付額外的費用 並努力確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域經濟，或在執行經濟政策方面的地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

此外，鑑於中國政府最近表示有意對在海外進行的上市施加更多監督和控制的聲明，儘管我們目前不需要獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府當局的許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們不確定未來我們何時以及是否需要獲得中華人民共和國政府的許可 才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

最近，網信辦加強了對中國的數據安全監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司的監管，這可能會對我們的業務和證券產生不利影響。

2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商 必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求， 擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，擬在境外上市的，必須向中國民航局申請網絡安全審查。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理意見稿》)，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理辦法(徵求意見稿)》，數據處理經營者擁有至少百萬用户的個人數據或者收集影響或可能影響國家安全的數據的，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案公開徵求意見的截止日期為2021年12月13日。

正如我們的中國法律顧問JT&N所確認的，截至本年度報告日期，我們不受CAC的網絡安全審查， 根據2022年2月15日生效的網絡安全審查辦法，或者如果安全管理草案按建議頒佈，因為(I)作為從事面向業務的諮詢服務和石墨陽極材料製造和銷售的公司，我們、我們的中國子公司或VIE及其子公司不太可能被中國監管機構歸類為CIIO； (Ii)根據CAC對相關法律的解釋，網絡安全審查措施生效日期前已在境外上市的網絡平臺經營者 ，不尋求在國外新上市(如二次或兩地上市)的 ，不需要進行網絡安全審查；以及(Iii)VIE及其子公司在業務中處理的數據，即知識共享和企業服務平臺業務，不太可能對國家安全產生影響。然而，網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施仍存在 不確定性 以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋 。然而，當局將如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》和《安全管理辦法草案》，以及包括民航局在內的中國監管機構未來是否可能通過與《網絡安全審查辦法》和《安全管理條例草案》相關的新法律、法規、規則或具體實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動遵守並減輕此類新法律、法規、規則或實施和解釋對我們的不利影響。但是，我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間，如果需要， 我們的運營可能會暫停或經歷其他中斷。此外，網絡安全審查和網絡數據安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

中國當局最近發佈的試行辦法和修訂後的規定可能會使我們在未來受到額外的合規要求 。

2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交相關申請或完成後續發行後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。同日，中國證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，發佈了關於境內企業境外上市備案管理的通知，或中國證監會通知，其中明確，在試行辦法生效日期(即2023年3月31日)前已在境外上市的中國境內公司 視為現有發行人，現有發行人無需立即向中國證監會完成備案程序，後續發行應 向中國證監會備案。基於上述，我們是現有的發行人，因此，我們不需要 立即向中國證監會完成備案程序，但我們將被要求在隨後的任何發行中向中國證監會備案。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、國家檔案局對中國的境外證券發行上市加強保密和檔案管理規定 中國證監會和中國的國家保密和國家檔案局於2009年發佈的《規定》或《規定》。經修訂的規定是以“關於加強境內公司境外證券發行上市保密工作的規定，並於2023年3月31日起施行，連同試行辦法。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋 與試行辦法一致的海外間接發行和上市。修訂後的規定要求： (I)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供 任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關規定的有關程序。本公司、我們的子公司或VIE及其子公司未能或被視為未能遵守上述修訂條款和其他中國法律法規下的保密和檔案管理要求，可能導致相關實體被主管當局追究法律責任，如果涉嫌犯罪，將被移交司法機關追究刑事責任。請參閲“法規-與併購和海外上市相關的法規 .”

中國當局最近發佈的試行辦法和修訂後的規定可能會使我們在未來面臨額外的合規要求 ，因為該等監管指導的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能 向您保證我們將能夠及時遵守試行辦法、修訂後的規定或任何未來實施規則的所有新的監管要求，或者根本不能。如果我們未能完全遵守新的監管要求，包括 但不限於在需要時未能完成向中國證監會提交的備案程序，可能會顯著限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然 中國經濟在過去二十年中擴張良好，但自2012年以來，中國經濟的快速增長已經放緩，而且 中國人民銀行和包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們 一直擔心中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅，這導致石油和其他市場 波動。中國和其他亞洲國家之間的關係也受到關注，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、 國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率非常敏感。全球或中國經濟的任何 嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

我們 面臨與健康疫情相關的風險，例如2019年底在武漢市首次發現的新冠肺炎冠狀病毒疫情，以及 其他疫情，這些疫情嚴重擾亂了我們的運營，並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。

我們的業務已被嚴重中斷，並可能繼續受到新冠肺炎等衞生流行病和其他影響中國的疫情的實質性和不利影響。我們的業務運營依賴於中國的整體經濟以及對我們的服務和產品的需求，而這可能會受到衞生流行病的幹擾。在2022和2021財年，由於政府實施了旨在遏制新冠肺炎疫情蔓延的限制和封鎖 ，我們被阻止安排許多線下活動 ，導致學習旅行、論壇和贊助廣告活動取消或推遲，這對我們知識共享業務的業績產生了實質性和 不利影響。在2021財年，我們知識共享平臺的核心業務(會員服務、企業服務和在線服務)產生的收入與2020財年同期相比下降了約76%。在截至2022年12月31日的一年中，我們的知識共享平臺的核心服務(會員服務、企業服務和在線服務)產生的收入與2021財年相比下降了約95%。儘管中國政府自2022年12月起放寬了對新冠肺炎的限制，但新冠肺炎變種病毒仍有可能進一步爆發，迫使我們在中國的業務全部或部分暫停運營。 中國的冠狀病毒或其他不良公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營產生重大不利影響 因為該疫情或其他事態發展可能會對中國經濟和我們的行業產生重大影響，擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。該公司在一個快速變化的環境中運營，因此，從現在起，新冠肺炎對其業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多公司無法準確預測的不斷變化的因素。這些因素包括：大流行的持續時間和範圍，以及政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動。

由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策，中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力(如果有的話)。

儘管二十多年來，中國政府一直在推行一系列經濟改革政策，但中國政府繼續對中國的經濟增長進行重大控制。由於我們的業務性質，我們依賴於中國政府 採取鼓勵企業私有的政策。我們不能向您保證中國政府將奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

中國 管理我們當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及重大不確定性 。事實上，中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修改，可能會延遲 ，如果我們依賴法律法規，而這些法律法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用 。此外，如果中國在環境保護或社會問題上採取更嚴格的標準， 這些日益成為全球關注的問題，我們可能會增加合規成本，或者在我們的運營中受到額外的限制 。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權， 評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要在違規之後才能意識到我們違反了這些政策和規則 。這些不確定性，包括合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效力的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

例如，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳 聯合發佈了《關於嚴厲打擊證券市場違法行為、推動資本市場高質量發展的公告》，其中要求有關政府部門加強跨境執法和司法合作監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本公告相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有)，以及這些修改或新的法律法規將對我們這樣的公司產生什麼潛在影響， 仍然存在不確定性。

由於我們的業務是以人民幣進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您投資的價值。

我們的業務在中國開展，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表 以美元表示。 人民幣與美元匯率的變化影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值 都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。此外，本年度報告提供的普通股是以美元計價的，我們需要將收到的淨收益兑換成人民幣，才能將資金 用於我們的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們 可用於我們業務的收益金額。

根據 《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能 對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果。

企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的企業，其“事實上的管理機構”位於中國，根據中國税法，被視為“居民企業”。根據頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局根據《組織管理實際準則》發佈了《關於認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局關於發佈2017年12月29日廢止和廢止的税務部門規章和税務規範性文件目錄的決定》和《國務院關於取消和下放一批行政審批事項的決定》。第82號通知規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的 標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場 。根據中國税務總局第82號通知，中國控制的離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，其在全球範圍內的收入僅在滿足下列所有條件的情況下方可繳納中國企業所得税：(I) 負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國境內；(二)財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人作出的；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會、股東大會紀要檔案等位於或者保存在 中國境內；(四)有表決權的董事或高級管理人員有一半(或以上)慣常居住在中國境內。

我們 相信，就中國税務而言，日出新能源並非常駐企業。日出新能源並非由中國企業或中國企業集團控制，我們不符合上一段所述的某些條件。例如，作為一家控股公司，日出新能源的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要 以及我們股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並保存。此外，據我們所知， 沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的相似，被中國税務機關認定為中國“居民企業” 。然而，由於企業的税務居留地位須由中國税務機關決定，因此“事實上的管理機構”一詞的釋義仍然存在不明朗因素。

如果我們被中國税務機關認定為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能由於我們的中國“居民 接受者”身份而豁免繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和 我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們向非中國投資者支付的任何股息以及從轉讓我們普通股獲得的收益可能被視為來自中國境內的收入，並應 繳納中國税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20%(在每種情況下，均受任何適用税收條約的 條款的約束)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。這 可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大不利影響。

根據企業所得税法，我們中國子公司的預提税金責任存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息 可能不符合享受某些條約福利的資格。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，將適用10%的預提税率。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排， 或避免雙重課税安排，如果中國企業在分派股息前至少連續12個月由香港企業持有至少25%，並經相關中國税務機關認定符合避免雙重徵税安排及其他適用的條件和要求，則預扣税税率可從10%降至5%。br}中華人民共和國法律。

然而， 基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知根據2009年2月20日生效的《中華人民共和國税務總局通知》 81，如果中國有關税務機關酌情認定一家公司因其主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税税率，則該中國税務機關可調整 税收優惠。根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知， 自2018年4月1日起生效，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的 税收待遇時，將考慮幾個因素。 這些因素包括申請人經營的業務是否構成實際商業活動，以及税收條約對方 國家或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低的税率 。本通知進一步要求，凡擬證明為“實益所有人”的申請人，應向有關税務機關提交有關文件。我們的中國子公司由其各自位於香港的母公司全資擁有。然而， 我們不能向您保證，我們關於我們享有税收優惠資格的決定將不會受到相關中國税務機關的質疑 ，或者我們將能夠向相關中國税務機關完成必要的備案，並根據雙重避税安排就我們中國 子公司向我們的香港子公司支付股息享受5%的優惠預提税率，在這種情況下，我們將對收到的股息繳納10%的較高提取税率。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司、VIE及其子公司提供貸款或額外出資， 這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。 

我們 是一家離岸控股公司，通過日出貴州、VIE及其子公司在中國開展業務。我們可能向日出貴州、VIE及其子公司提供貸款，也可能向我們的中國子公司提供額外的出資。作為離岸實體，我們向中國子公司提供的任何出資或貸款均受中國法規的約束。例如，向我們中國子公司發放的貸款不能超過法定限額，並須進行外匯貸款登記。我們對中國子公司的出資必須向商務部或當地有關部門登記。有關詳細信息，請參見見“條例--與外債有關的條例”。和“監管--與外匯有關的監管規定。”

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准或備案，如果我們未來向我們的中國子公司或VIE貸款，或我們對我們中國子公司的未來出資額 。如果我們未能在 基礎上或根本不及時完成此類註冊或獲得此類批准，我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大影響。

政府對貨幣兑換的 控制可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力以及您的投資價值產生不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。

根據 現行中國外匯法規，人民幣不可自由兑換為任何外幣，而外幣兑換及匯款 須受中國外匯法規規限。不能保證在一定的匯率下，我們 會有足夠的外匯來滿足我們的外匯需求。在中國現行外匯管理制度下， 我們進行的經常項目下的外匯交易，包括支付股息，不需要獲得國家外匯管理局的事先批准 ，但我們需要提供此類交易的書面證據，並在中國境內具有外匯業務許可證的指定外匯銀行進行此類交易。但是，我們進行的資本項目外匯交易，必須事先得到國家外匯管理局的批准。

根據 現行外匯法規，我們將能夠通過遵守 某些程序要求，在未經國家外匯管理局事先批准的情況下以外幣支付股息。但是，我們無法向您保證，這些有關以外幣支付股息的外匯政策 將在未來繼續。

事實上，鑑於人民幣貶值導致中國於二零一六年出現大量資本外流，中國政府已實施更嚴格的 外匯政策，並加強對重大境外資本流動（包括海外直接投資）的審查。國家外匯管理局制定了更多限制措施和實質性審查程序，以規範資本賬户下的跨境交易。如果 受此類政策監管的任何股東未能及時或根本未能滿足適用的海外直接投資備案或批准要求，則可能會受到中國相關部門的處罰。中國政府可酌情決定進一步 限制在未來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止 我們獲得足夠的外幣以滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣 向我們的股東（包括普通股持有人）支付股息。我們的資本支出計劃以及我們的業務、經營業績 和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利的 指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類 指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時，還會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的業務。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會 承受我們股票價值的大幅下跌。

我們的報告和提交給SEC的其他文件以及我們的其他公開聲明中的 披露內容不受中國任何 監管機構的審查。

我們 受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明 不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露 不受中國證監會的審查，中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。然而， 2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了試行辦法和五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會提交招股説明書等相關文件。然而，由於法律法規相對較新， 關於此類法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。目前尚不清楚中國證監會如何審查和審查這些上市文件，我們不能向您保證，這種審查是否以及如何影響我們在美國交易所的上市 。

《要求外國公司承擔責任法案》和相關法規都要求在評估新興市場公司的審計師資格時適用更多和更嚴格的標準，尤其是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在納斯達克上市增加 不確定性，如果PCAOB確定 無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能決定將我們的證券退市。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿 以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對 限制性市場公司採用有關董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格 對申請人或上市公司實施額外更嚴格的標準。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》由總裁唐納德·特朗普簽署併成為法律。這項 法律要求某些證券發行者證明他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説， 如果PCAOB因為聘請了一家不受PCAOB檢查的外國公開會計師事務所而無法審計指定的報告，則發行人必須做出這一證明。此外，如果PCAOB從2021年開始連續三年無法檢查發行人的公共會計事務所，發行人的證券將被禁止在國家交易所或通過 其他方法進行交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案建議將外國公司遵守PCAOB審計的非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短其證券被禁止交易或退市的時間段。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，報告認定，由於中國當局在中國內地註冊的會計師事務所中國和中國香港特別行政區中國(中國)的職位，董事會無法全面檢查或調查該等司法管轄區的會計師事務所(“該決定”)。董事會根據PCAOB規則6100做出這些決定，該規則為PCAOB如何履行《追究外國公司責任法案》(HFCAA)下的責任提供了一個框架。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對內地和香港的中國審計公司進行檢查和調查的議定書。根據美國證券交易委員會披露的《議定書情況説明書》，上市公司會計監督管理委員會有權獨立決定選擇任何發行人進行審計以進行檢查或調查，並有權不受約束地向美國證券交易委員會轉移信息。

2022年12月15日，PCAOB董事會認定PCAOB能夠確保完全進入PCAOB檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的決定。 然而，如果中國當局未來阻礙或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB董事會將 考慮是否需要發佈新的決定。

2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《加速追究外國公司責任法案》的條款，將其作為綜合撥款法案的一部分，對《美國證券交易委員會法案》進行了修訂，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查的情況下在任何美國證券交易所進行交易。PCAOB繼續要求內地中國和香港的完全准入 ，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，以及 繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，向HFCAA發佈新的決定。這是一個很大的問題。

在2022年9月29日之前，我們的審計師Friedman LLP在PCAOB註冊，並在審計期間接受PCAOB的定期檢查。我們目前的審計師MarumAsia， 總部設在紐約曼哈頓，並在PCAOB註冊。我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據美國法律進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業rr標準，並且 已由PCAOB定期檢查。因此，截至本年度報告日期，我們的上市不受 《控股外國公司問責法》和相關法規的影響。然而，最近的事態發展將為我們的 繼續上市增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和培訓、或與財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準 。此外， 我們的審計師將來有可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查可能導致根據《外國公司責任控股法案》禁止交易我們的證券 ，因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市， 這可能會導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。

未能遵守中國有關離岸特殊目的公司併購國內實體的法規 可能會使我們面臨嚴厲的罰款或處罰，並給我們的公司結構帶來其他監管不確定性。

2006年8月8日，商務部會同中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家工商行政管理總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局聯合發佈《關於境外投資者併購境內機構的規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。其中，《條例》規定，為收購中國境內公司而成立的、由中國個人和公司直接或間接控制的境外特殊目的載體，在進行此類收購之前，必須獲得商務部的批准，並在其證券在境外上市前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了獲得中國證監會批准所需提交的文件和材料。 併購規則在我們公司結構中的適用情況尚不清楚，目前中國主要律師事務所對併購規則的範圍和適用性還沒有達成共識。

如果中國證監會、商務部或其他中國監管機構認定GIOP和VIE之間的VIE安排需要政府批准，或者如果海外融資需要事先獲得中國證監會的批准而沒有獲得，我們可能面臨來自商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他處罰。在此情況下，該等監管機構可能會對吾等在中國的業務處以罰款或其他懲罰，限制吾等在中國的經營特權，延遲或限制將海外融資所得款項匯回中國，限制或禁止向吾等支付或匯款股息，或採取其他行動，使 可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景，以及吾等普通股的交易價格產生重大不利影響。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們推遲或取消海外融資，重組我們目前的公司結構，或尋求監管批准，而這些可能難以獲得或成本高昂。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，自2014年7月4日起施行，取代了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外管局第75號通知》)。根據國家外匯管理局第37號通函，中國居民，包括中國個人和中國法人實體，以及出於外匯管理目的被視為中國居民的外國個人，如直接或間接向離岸公司(稱為特殊目的機構)提供境內資產或利益，必須事先在當地外匯局登記。外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限的變更，或者離岸特殊目的載體的重大變化，如增資或減少出資、股份轉讓或交換、合併或分立，國家外匯局要求修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，或稱《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

除《國家外匯管理局第37號通函》和《國家外匯管理局第13號通知》外，我行在中國開展外匯業務的能力，可能受外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行的制約。根據《個人外匯規則》，任何中國個人尋求在海外進行直接投資或從事可轉讓證券或衍生品的發行或交易 必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記，否則可能會對該中國個人 處以警告、罰款或其他責任。

受《國家外匯管理局第37號通函》和《個人外匯規則》約束的所有 股東已按規定在符合條件的銀行完成初始登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份，我們也無法控制我們的任何實益擁有人。因此，我們不能保證我們目前或未來的中國居民受益人將遵守我們的要求進行或獲得任何適用的登記 或繼續遵守這些外管局規定的所有登記程序。我們的中國居民 實益所有人未能或不能遵守這些安全法規可能會使我們或我們的中國居民實益擁有人面臨罰款和法律制裁， 限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得以外匯為主的貸款的能力，或阻止我們能夠進行分配或支付股息，從而可能對我們的業務運營 和我們向您分配利潤的能力造成重大不利影響。

我們與VIE的 合同安排受中國法律管轄，我們可能難以執行根據這些合同安排我們可能擁有的任何權利 。

由於我們與VIE之間的所有合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議 ，因此我們將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。 我們與VIE之間因這些合同安排而產生的爭議將在中國通過仲裁解決，儘管這些爭議不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，因此不會阻止您根據美國聯邦證券法提出索賠 。中國的法律環境不如美國發達。因此，中國法律制度中的不確定性可能會進一步限制我們通過仲裁、訴訟和其他法律程序執行這些合同安排的能力，這可能會限制我們執行這些合同安排和對VIE實施 有效控制的能力。此外，如果中國政府當局或法院 認為此類合同違反中國法律法規或因公共政策原因不能強制執行，則這些合同可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力 可能會受到重大不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了勞動力成本的上漲，預計還會繼續增長。我們 員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計，包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續 增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法》及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面受到更嚴格的要求。 如果我們決定解僱部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以合意或具有成本效益的方式實施這些變化的能力。這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於 勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭 做法不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府 調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，獲取中國案調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國有關部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果缺乏相互的務實合作機制，與香港或其他司法管轄區的證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，中國最近通過了修訂後的證券法，並於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位和個人在接受境外監管機構直接調查或取證時，不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息。雖然第177條規定的詳細解釋或實施 規則尚未公佈，但它可能會給獲取在中國境外進行的調查和訴訟所需的信息帶來重大的法律和其他障礙，這可能會進一步增加您在保護自己的 利益方面面臨的困難。

與我們普通股和交易市場相關的風險

如果在任何課税年度，我們是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司，我們普通股的美國持有者 可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度均為被動型外國投資公司，或稱被動型外國投資公司，條件是：(1)非美國公司在該納税年度的總收入中至少有75%為被動型收入，或(2)該年度內其資產價值的至少50%(根據資產的季度平均價值)可歸因於產生或為產生被動型收入而持有的資產。根據我們資產的當前價值和預期價值以及我們的收入和資產的構成 ，我們預計在本納税年度或可預見的 未來，我們不會成為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而，根據PFIC規則，我們是否屬於PFIC是每年一次的決定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。因此，我們 收入或資產的構成或資產價值的變化可能會導致我們成為PFIC。我們資產價值(包括沒有反映在我們資產負債表上的商譽)的確定可能部分基於我們普通股的季度市值，普通股的季度市值可能會受到 變化的影響，並且可能是不穩定的。在隨後的任何一年中，我們資產的50%以上可能是產生被動 收入的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。

儘管有關VIE的美國税法不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為我們所有，這不僅是因為我們控制其管理決策，還因為我們有權享受與VIE相關的經濟利益，因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為我們的全資子公司。就PFIC分析而言，一般而言，根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)第1297(C)節，非美國公司被視為按比例擁有其按價值計算擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產份額。雖然從技術上講，本公司並不擁有VIE中的任何股票，但有許多 因素導致得出一個強有力的結論，即本公司對管理決策的控制權、與VIE相關的經濟利益的權利以及將VIE納入合併集團(根據會計準則編纂(ASC)主題810， “合併”，VIE通常與共同控制下的其他相關實體合併)是如此類似於我們公司 在VIE中持有股票權益，因此將本公司在VIE中的權益視為被視為 股票權益是合理和一致的。因此，在任何課税年度，VIE的收入和資產應包括在確定我們是否為PFIC時。必須強調的是，除了法規本身(國税法(國税法)第1297(C)條)以及法規、國庫條例和其他公認機構的類似部分之外，幾乎沒有任何指導意見，因此，美國國税局有可能質疑審查規則將適用於這種情況的論點，特別是考慮到法規明確表示“股票”。

將我們的某些收入分類為主動收入或被動收入，將我們的某些資產分類為主動收入或被動收入，以及 我們是否成為或將成為PFIC，取決於對某些美國財政部法規以及與資產分類為主動收入或被動收入相關的某些 IRS指南的解釋。此類法規和指南可能 會有不同的解釋。如果由於對這些法規和指導的不同解釋，我們的被動收入的百分比或我們被視為產生被動收入的資產的百分比增加，我們可能會在一個或多個納税年度成為PFIC。

如果我們是美國人持有普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦收入 税收後果可能適用於該美國人。

有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論，請參閲“税務-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司”。

美國 持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC規則、這些規則對公司當前和未來的潛在適用性，以及如果公司是PFIC，他們的申報義務。

我們 發現了財務報告內部控制中的幾個重大弱點和控制缺陷。如果我們未能 維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果 或防止欺詐。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，證券交易委員會通過了規則，要求每個上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，該報告 包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，當公司不再具有新興公司資格時，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。作為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來了巨大的壓力。

我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在編制截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的合併財務報表的過程中，我們發現了內部財務報告控制中的重大弱點和其他控制缺陷。以下提到的許多不足之處是由我們的獨立註冊會計師事務所 傳達給我們的，這些意見源於他們的審計。發現的重大弱點包括：(1)缺乏對財務結算和報告流程的正式內部 控制政策，這可能會增加出錯、欺詐、財務錯報，甚至不遵守美國上市集團相關法規的風險 ；(2)缺乏具備適當知識的會計人員和資源， 適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告與合規要求，以及會計政策和程序手冊 涵蓋美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求，以完成相關的美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告。因此，我們的 管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

我們正在採取一系列措施來解決發現的控制缺陷，包括：(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架； (Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃；以及(Iii)準備一份全面的會計政策和程序手冊，其中涵蓋財務結算和報告流程、美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求，並確保會計人員熟悉並 遵循該手冊。

此外，在編制截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的六個月的綜合財務報表的過程中，我們的管理層發現，我們未能正確識別股權融資協議中對股東股權分類產生會計影響的某些關鍵條款 。由於上述失敗，受影響的財務包含重大錯誤，公司正在提交本修正案第1號，以重述受影響的財務。管理層的結論是，該等重大錯誤是由於缺乏處理複雜財務及權益工具的能力而導致的重大弱點 。為了彌補這一補充材料的不足，管理層計劃加強其控制活動的設計，以評估條款和條件對複雜金融和股權工具分類的會計和報告的影響。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止舞弊也很重要。因此，我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務並對我們普通股的交易價格 產生負面影響。此外，我們預計我們將產生相當大的成本，並投入大量管理 時間、精力和其他資源來遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

我們 目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此，只有當我們普通股的市場價格上漲時，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。

我們普通股的市場價格可能會波動或下跌，無論我們的經營業績如何，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。在過去，股東在市場波動期間 之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源 和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

作為外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束， 也不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，這些標準可能會限制我們的投資者可公開獲得的信息， 與我們是美國發行人相比，我們為他們提供的保護更少。

納斯達克 上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須獨立。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並可能遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們也可以選擇在上市一年內遵守上述要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐 不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對我們公司管理層的獨立監督水平可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立 一個薪酬委員會、一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會以及一個至少有三名成員的審計委員會 。此外，開曼羣島的法律不要求我們在非公開發行中發行20%或更多的已發行普通股 時，必須獲得股東的批准。

作為外國私人發行人，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能會更少。我們豁免 適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些條款，包括：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們 需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息 。

反收購 我們的公司章程和章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更 ，其中包括以下內容：

如果 我們不能滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您銷售這些證券的能力產生負面 影響。

為了保持我們在納斯達克資本市場的上市地位，我們必須遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。即使我們最初 滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些 要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌 。

如果納斯達克資本市場將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

您 可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的權利。然而，這些權利可在公司的組織章程細則中規定 ，並已在修訂後的公司章程細則和組織章程大綱中作出規定，但須受其中所述的限制 的限制。召開我們的年度股東大會需要至少21整天的提前通知 ，召開任何其他股東大會至少需要14整天的提前通知。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或委派代表出席的股東，相當於本公司已發行有投票權股份總數的不少於三分之一的面值 。如果股東持有本公司已發行有表決權股份的總數少於30%(30%)，則不能(A)召開股東大會或股東周年大會；及(B)包括供股東大會 審議的事項。

第4項：公司信息

答：公司的歷史和發展。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過在中國經營的實體來經營我們的業務。於2022年，日出貴州由我們的全資附屬公司珠海淄博及若干其他合資夥伴根據中國法律 成立為有限公司，目的是製造及銷售石墨負極材料。珠海淄博目前擁有日出貴州39.35%的股權，但有權在董事會上投多數票 ，並根據股東協議管轄日出貴州的財務和經營政策。我們通過VIE運營知識共享平臺，我們不擁有VIE的任何股權；相反，我們通過GIOP BJ和VIE之間的一系列合同安排 控制VIE。VIE(前身為北京華泰證券億和股份有限公司)本公司於2014年根據中國法律成立為有限公司，旨在提供企業諮詢服務。

VIE根據中國法律於2017年11月1日成立全資附屬公司GMB杭州。

在2017年和2018年，VIE還根據中國法律成立了三家子公司，分別是GMB(北京)、GMB文化和GMB諮詢。 VIE分別擁有這三家子公司51%的股權。此外，GMB文化還擁有子公司導師委員會 播種之聲(上海)文化科技有限公司，並擁有其60%的股權。

2019年2月22日，控股公司日出新能源根據開曼羣島的法律成立。日出新能源 擁有2019年3月22日註冊成立的香港公司GMB HK的100%股權。

2019年6月3日，GIOP BJ根據中國法律註冊為外商獨資企業。GMB HK持有GIOP BJ 100%的股權 。2022年8月26日，GMB HK將其在GIOP北京的股權轉讓給珠海淄博，GIOP北京成為珠海淄博的全資子公司 。

根據中國法律，VIE於2020年10月15日成立了另一家全資子公司--淄博世東。請參閲“項目4C. 組織結構以瞭解我們目前的結構圖。

2021年2月11日，公司完成了6,720,000股普通股的首次公開發行(IPO)。普通股定價為每股4.00美元，未計入承銷折扣和發售費用，總收益為26,880,000美元。此次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。該普通股於2021年2月9日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為SDH。

2021年2月19日，作為公司首次公開募股的承銷商代表，ViewTrade Securities，Inc.全面行使了以每股4.00美元的價格額外購買1,008,000股普通股的選擇權。因此，在扣除承銷折扣及其他相關開支前，除先前宣佈的首次公開招股總收益約2,688萬美元外，本公司還籌集了約4,032,000美元的總收益。

2021年10月8日，本公司根據香港法律成立了全資子公司SDH新能源。

2021年10月15日，SDH新能源根據中國法律成立了全資子公司珠海淄博。

2021年11月23日，SDH新能源根據中國法律成立了全資子公司--貴州珠海。

於2022年4月2日，珠海淄博與若干各方訂立投資協議(“協議”)，以成立致力於生產高檔鋰離子動力電池負極材料的合資企業(“合資企業”)。根據該協議，珠海淄博擁有合營公司51%的股權。該協議及相關交易在2022年4月1日舉行的股東特別大會上獲得日出新能源股東的批准。

2022年6月13日，珠海淄博與日出貴州的其他13名創始股東(“原股東”) 與貴州省新動能產業發展基金合夥企業(“投資者”)簽訂了一份投資協議(“投資協議”)。根據投資協議，投資者向日出投資2,000,000元人民幣 以換取日出貴州22.8395%的股權(“增資”)，而原股東 已同意放棄其優先認購權，並接納投資者為日出的新股東。由於增資，各原股東於日出的股權按相同比例減少。珠海淄博在貴州日出的股權比例由51%降至39.3519。2022年4月12日，珠海淄博與13名原股東中的12名訂立了《一致行動協議》 ，後者同意與珠海淄博就有關日出的公司治理事宜 採取一致行動，包括投票表決股東提案和提名日出貴州的董事。演唱會行動協議 確保於增資生效後，珠海淄博持有日出貴州74.0743%的投票權。

於2022年7月11日，本公司將其主要行政辦公室由中國北京市海淀區厚屯路28號1號樓208室遷至中國山東省淄博市張店區三營路69號淄博科技產業創業園研發大樓西區703室。

2022年8月5日，在公司2022年年度股東大會上，公司股東批准將公司名稱由環球物聯網股份有限公司變更為日出新能源有限公司。公司更名於2022年8月10日生效 。隨着更名，公司普通股於2022年8月15日開盤交易，開始在納斯達克資本市場交易，新的股票代碼為EPOW。本公司之前的普通股交易代碼為“SDH”。

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體應具有提交給工商行政管理局或其當地對應機構的某些業務範圍。根據特定的業務範圍，在開始業務運營之前，可能需要獲得相關主管監管機構的批准。因此，GIOP BJ的業務範圍主要是：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；自主開發產品的銷售；企業管理諮詢；企業規劃；會議服務、組織文化藝術交流活動(不含商業性演出)；經貿諮詢。由於GIOP BJ的唯一業務是向VIE提供與其日常業務運營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務，以換取約等於VIE的企業所得税前收益(即VIE扣除運營成本、支出和其他税項後的收入)的服務費，並根據所提供的服務和VIE的運營需要進行調整，因此此類業務範圍是必要的，並且根據中國法律是適當的。另一方面，VIE還能夠根據其業務範圍為我們的 成員提供平臺，以獲得實用的企業指導、融資來源、資源參與、企業緊急情況援助、支持 公開上市和其他互助服務。

我們 通過合同安排控制VIE，合同安排在“北京GIOP之間的商業合同安排，VIE以及它的股東。日出新能源是一家控股公司，除了持有GMB HK的股份外，沒有任何業務運營，GMB HK也是一家沒有業務運營的直通實體。

我們的主要執行辦公室位於中國山東省淄博市張店區三營路69號淄博科技產業創業園研發大樓西區703室，我們的電話是+86 10-82967728。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼羣島Hutchins Drive信箱2681號Cricket Square，註冊辦事處的電話號碼是+1 345 945 3901。我們維護着一個公司網站www.sdh365.com。

投資者應通過上述主要執行機構的地址和電話向我們諮詢。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會維護一個網站：Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式提交給美銀美林的發行人的其他信息。

參見 “項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--資本支出“ 以討論我們的資本支出。

B. 業務

我們 是一家開曼羣島控股公司，通過我們在中國的經營實體開展我們在中國的大部分業務。 除非另有説明，否則本年度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們的”、“日出新能源”和“我們的公司”是指日出新能源有限公司，該公司是一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免股份有限公司。和“SDH”或“VIE”是指環球導師(北京)董事會(北京)信息技術有限公司，該公司是根據中國法律成立的有限責任公司，我們通過GIOP BJ、SDH和SDH股東之間的一系列合同安排(“VIE協議”)來控制該公司。

於本年報日期，本公司基本上 所有業務均由(1)由珠海淄博(本公司的全資附屬公司)與若干其他合作伙伴根據中國法律成立的合資企業--貴州日出股份有限公司 及(2)在中國經營知識共享平臺的本公司VIE實體SDH經營。我們普通股的投資者並不持有中國經營實體的股份，而是持有開曼羣島公司的股份。此外，我們和我們的子公司都不擁有VIE的任何股份。出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益，每個VIE協議的日期為2019年6月10日，使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。詳情見“項目3.關鍵信息--GIOP BJ、SDH、VIE及其股東之間的合同協議”。

概述

VIE或SDH於2014年12月成立，最初是一家為中國中小企業提供企業服務的諮詢公司 ，並於2016年5月推出了點對點知識共享和企業服務平臺。從那時起，VIE一直運營着一個知識共享平臺，並通過移動應用程序“世東會應用程序”(下稱“應用程序”)在線上和線下，通過我們在北京、上海、淄博和貴州的中國直接運營的當地辦事處提供服務。

當VIE首次推出其服務時，其目標不僅是繼續為中國不斷增長的商業社區提供企業服務， 還將創建一個市場，使符合條件的實體(個人和企業)有機會作為提供者提供服務，並通過與平臺上的其他人分享他們的知識來獲得 獎勵。截至2023年4月，我們的知識共享和企業服務生態系統 擁有784名導師、1,930名專家和518,659名用户。除了為用户和會員服務外，VIE還通過擁有7名全職專業顧問以及 導師和專家的專門團隊，繼續為中國的中小企業提供企業服務。提供商(導師、專家和顧問)是成功的企業家、科學家、投資者和專業人士，他們在金融、能源、醫療、技術、製造和學術等主要行業具有資質和成就。 我們的核心優勢是提供商帶來的知識，突出表現為他們的經驗、智慧、行業訣竅和社交關係。VIE在2016年5月發佈的APP上為用户提供在線服務，並向成員提供線下服務 。VIE目前向用户提供的在線服務有(1)問答(Q&A)會議和(2)音頻和視頻課程和節目的流媒體 。VIE向會員提供的線下服務是學習之旅和論壇。

2022年4月，我們通過合資企業貴州日出進入石墨陽極材料製造和銷售業務，目前我們通過我們的全資子公司珠海淄博持有該合資企業39.35%的股份。我們鞏固了日出貴州的財務狀況，因為我們擁有其董事會的多數席位 ，並根據其融資股東之間的協議控制其財務和經營政策。日出貴州位於貴州省黔西南州興義市儀龍新區，中國。日出貴州的石墨 陽極生產基地的土地使用面積約為260,543平方米。2022年3月，日出貴州以約660萬美元的價格買下了這塊土地。日出貴州於2022年4月開始建設製造工廠，截至本年度報告日期，製造工廠一期(年產2萬噸)的建設已經完成，等待相關政府機構進行必要的消防和環境檢查。檢查目前正在進行中，預計將於2023年6月完成。如果日出貴州通過檢查並獲得相關政府機構的必要批准，它將開始現場生產石墨負極材料。製造廠二期建設(年產能10,000噸 )正在進行中，預計於2023年6月竣工；製造廠三期建設(年產能20,000噸)已於2023年3月經公司董事會批准，預計於2023年7月開工。

石墨負極材料是用於快速充電電池、儲能電池、電動汽車動力電池和長週期大功率電池的重要組成部分。市場主要由需要負極材料的Li離子電池的需求推動。我們認為，Li離子電池的一個重要驅動因素是它們在電動汽車(EVS)和電網存儲應用中的使用。根據高盛2023年2月10日發佈的一份題為《預計到2035年電動汽車將佔全球汽車銷量的一半》的研究報告，預計2040年電動汽車的銷量將從2020年的約200萬輛飆升至約7300萬輛。與此同時，電動汽車在全球汽車銷售中的比例預計將從同期的2%上升到61%，預計到2040年，許多發達國家的電動汽車銷量將遠遠超過80%。國際能源署S的《2050年淨零排放路線圖》預測，到2050年，需要20億輛電池電動、插電式混合動力和燃料電池電動輕型汽車才能實現淨零排放。一個典型的3,400克左右的Li離子高能電池需要超過650克的石墨，每輛電動汽車大約含有70公斤的石墨。該公司將此視為石墨陽極行業的主要增長動力。日出貴州的產品對於過渡到更可持續、更具彈性和環境友好的未來至關重要。我們相信，日出貴州的石墨負極材料產品的銷量將繼續增長。

我們的 過往業績

我們在2022財年和2021財年的淨收入分別為38,125,668美元和7,409,272美元。2022財年，淨收入 增加30,716,396美元，增幅為415%，這主要是由石墨負極材料產品的銷售推動的。在2022財年，石墨負極材料產品的銷售成為主要收入來源，而來自知識共享和企業服務業務的收入 僅佔總收入的一小部分。

我們2022財年和2021財年的收入來自以下來源：

在2022財年，銷售石墨負極材料產品的收入為37,580,677美元，佔我們總收入的99%。 無形資產也從2021年12月31日的3,594,977美元增長到2022年12月31日的3,962,650美元，這與我們 成立和融資合資企業同時進行。

在2022財年，知識共享和企業服務業務的收入為544,991美元，比2021財年下降了93%，僅佔我們總收入的1%。這項業務的下滑是由於中國大規模新冠肺炎封鎖的實質性負面影響，在此期間，正常的業務運營嚴重中斷，因為VIE依賴面對面的網絡和會議來 同時進行和促進這項業務的多個方面。隨着中國於2022年12月放寬零排放政策，VIE已逐步恢復正常業務運營。

石墨 陽極材料製造和銷售業務

2022年4月，我們通過合資企業貴州日出進入石墨陽極材料製造和銷售業務，目前我們通過我們的全資子公司珠海淄博持有該合資企業39.35%的股份。我們鞏固了日出貴州的財務狀況，因為我們擁有其董事會的多數席位 ，並根據其融資股東之間的協議控制其財務和經營政策。日出貴州位於貴州省黔西南州興義市儀龍新區，中國。日出貴州的石墨 陽極生產基地的土地使用面積約為260,543平方米。2022年3月，日出貴州以約660萬美元的價格買下了這塊土地。日出貴州於2022年4月開始建設製造工廠，截至本年度報告日期，製造工廠的一期建設(年產能20,000噸)已完成，等待相關政府機構進行必要的消防和環境檢查。檢查目前正在進行中，預計將於2023年6月完成。如果日出貴州通過檢查並獲得相關政府機構的必要批准，它將開始現場生產石墨負極材料。製造廠二期建設(年產能10,000噸 )正在進行中，預計2023年6月竣工；製造廠三期建設(年產能20,000噸)已於2023年3月經公司董事會批准，預計於2023年7月開工。

產品

日出貴州的產品包括各種人造石墨負極材料產品。截至本年報發佈之日，日出貴州將製造業務外包給第三方 代工廠商。人造石墨是以石油焦、針狀焦、瀝青焦為主要原料，經粉碎、成型、造粒、石墨化而成。日出貴州產品的性能、特點和用途如下：

類型

產品 圖像

中等 顆粒大小(Um)

設計容量(mAh/g)

壓實 (克/毫升)

功能

用途

高性價比 人造石墨

15.5±2.5

340-348

1.50-1.60

綜合性能優異，週期長，性價比高

動力電池和儲能電池；由軟包、方形鋁殼和圓柱形電池組成的電池

容積式人造石墨

16.5±2.5

348-355

1.60-1.65

高能量密度和綜合性能

多個長週期方形、圓柱形、聚合物電池

倍增器：人造石墨

13.5±3.0

347-353

1.55-1.63

綜合性能優異，週期長，倍率性能好

電源 負極材料、軟包電池、方形鋁殼和圓柱形電池

高容量、高緻密性人造石墨

16.0±2.0

353-358

1.63-1.68

能量密度高，綜合性能優異

電源 負極材料、軟包電池、方形鋁殼和圓柱形電池

容積式人造石墨

13.5±3.0

350-355

1.60-1.65

高能量密度和綜合性能

多個長週期方形、圓柱形、聚合物電池

高容量、高速率的人造石墨

12.5±3.0

349-354

1.58 -1.65

高能量密度和高功率性能，循環壽命長

多個長週期方形和聚合物電池

性價比高的長週期人造石墨

11.0±2.5

340-345

1.45-1.55

綜合性能優異，週期長，性價比高

儲能負極材料、軟包電池、方形鋁殼和圓柱形電池

直接銷售渠道

日出貴州通過直銷渠道銷售其石墨負極產品 通過其銷售部門，該部門由五名經驗豐富的員工組成，直接向日出貴州首席執行官彙報，後者在鋰離子電池材料行業擁有20多年的經驗，並在該行業積累了廣泛的業務關係。與潛在客户發展關係的第一步是進行有針對性的銷售推介，如果潛在客户對推介做出迴應或對產品表現出興趣，日出貴州就會通過 資格認證流程才能成為供應商。流程通常包括以下步驟：(1)日出貴州將其石墨陽極樣品發送給潛在客户，(2)潛在客户進行初步測試以評估樣品 產品，(3)如果樣品產品通過初步評估，下一步通常是由潛在客户下小商業訂單，以驗證商業規模的產品質量，(4)潛在客户經常派工程團隊 參觀日出貴州的研發中心和質量控制部門，進一步評估日出貴州產品的質量和性能。如果日出貴州成功通過上述每個驗證步驟，潛在客户通常會開始與日出貴州談判供應商協議。

顧客

2022財年，日出貴州擁有16家客户。日出貴州的客户是工業和消費能源存儲鋰離子電池的製造商，如電動汽車和電動船舶的電池，以及智能消費電子產品。日出貴州的絕大多數客户是中國公司，其中一些是大型知名公司，包括：

在截至2022年12月31日的財年中，四家客户佔日出貴州總銷售額的10%以上，分別佔總銷售額的28.43%、19.54%、19.30%和 18.87%。隨着日出貴州客户羣的擴大，預計未來銷售集中度將會降低 。見“風險因素-與我們業務相關的風險-日出貴州依賴於幾個沒有與其簽訂長期合同的主要客户，失去這些客户中的任何一個都可能導致其收入大幅下降。”

原材料和供應商

日出 貴州從中國、美國、羅馬尼亞和印度尼西亞的供應商那裏採購瀝青焦、石油焦、針狀焦和美國石油焦等原材料，以實現原材料來源多樣化，穩定供應鏈。日出貴州根據許多標準選擇供應商，包括但不限於：質量、生產地點、生產過程、交貨週期和價格。 由於供應選擇多樣，而且準備大部分原材料的技術需求相對較低，日出 貴州預計在獲得原材料方面不會遇到困難。日出貴州按採購訂單採購原材料 。然而，這些原材料的價格受到市場力量的影響，這在很大程度上超出了我們的控制範圍，包括能源成本、市場需求、經濟趨勢和運費成本。原材料價格過去一直在波動，未來可能會大幅波動 。見“風險因素-與我們業務相關的風險-日出貴州面臨着原材料成本、可獲得性和質量波動的風險，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。”原材料成本佔2022財年生產總成本的33.53%，兩家供應商佔貴州日出原材料總成本的10%以上。

第三方合同製造商

截至本年度報告之日，日出貴州委託第三方合同製造商生產其石墨 陽極產品。一旦日出貴州獲得其製造工廠所需的政府批准，它將開始現場生產 石墨陽極產品。日出貴州實行嚴格的第三方合同製造商遴選程序。日出 貴州嚴格評估各種因素，包括產能、質量控制管理、環境資質、 和合同製造商的主要客户。日出貴州定期派出技術團隊和質量控制團隊到合同製造商的設施 進行現場監督、指導和質量控制。日出貴州每月為每一家合同製造商發佈詳細的量化評分表，以評估其業績。截至本年度報告之日，日出貴州 與中國的9家第三方代工製造商簽訂了合同。

行業 與競爭

目前，鋰電池廣泛應用於新能源汽車、儲能、電動船舶、智能家居等領域，使用範圍不斷擴大，市場規模達萬億美元。根據《全球電動汽車展望》(Global EV Outlook)的年度出版物，該出版物確定並討論了全球電動汽車的最新發展，2022年5月，當今的電池供應鏈 集中在中國，該公司生產四分之三的鋰離子電池，擁有70%的陰極產能和85%的陽極產能(兩者都是電池的關鍵部件)。超過一半的鋰、鈷和石墨加工精煉產能 位於中國。

2023年1月，研究機構EVTank、EVIE經濟研究院、中國電池產業研究院聯合發佈了《中國負極材料產業發展白皮書(2023年)》(簡稱《白皮書》)。根據白皮書中的數據，2022年全球陽極材料出貨量將達到155.6萬噸，同比增長71.9%。其中，中國的陽極材料銷量將同比增長84.0%，達到143.3萬噸，同比增速創歷史新高。據《白皮書》預計，在鋰離子電池下游需求的帶動下，2025年和2030年全球負極材料銷量將分別達到331.7萬噸和863.4萬噸，其中90%以上將由中國企業生產。

日出貴州成立於2022年4月，截至本年度報告日期，已向客户交付負極材料產品約6000噸。 日出貴州的主要競爭對手是BTR新材料集團有限公司、上海普泰來新能源科技有限公司、寧波杉杉股份有限公司、石家莊尚泰科技有限公司等鋰離子電池負極材料製造商。

知識產權

日出 貴州已經建立了知識產權組合，並計劃繼續投資於研發。日出貴州的成功在一定程度上取決於其保護知識產權的能力。為了實現這一目標，日出貴州依靠專利、專利申請、商業祕密(包括員工和第三方保密協議、商標和其他合同權利)的組合 來建立和保護知識產權的專有權利。截至本年報發佈之日，日出貴州在中國已獲專利11項，專利申請22件，註冊商標1件，商標申請2件。以下是對其註冊專利的詳細説明：

知識共享和企業服務業務

VIE或SDH於2014年12月成立，最初是一家為中國中小企業提供企業服務的諮詢公司 ，並於2016年5月推出了點對點知識共享和企業服務平臺。從那時起，VIE一直運營着一個知識共享平臺，並通過移動應用程序“世東會應用程序”(以下簡稱“應用程序”)在線上和線下，通過中國在北京、上海、淄博和貴州的當地辦事處提供服務。

當VIE最初推出其服務時， 的目標不僅是繼續為中國不斷增長的企業界提供企業服務，而且還將創建一個市場，在這個市場中，符合條件的實體(個人和企業)有機會作為提供者提供服務，並通過與平臺上的其他人分享他們的 知識來獲得獎勵。截至2023年4月，知識共享和企業服務生態系統擁有784名導師、1,930名專家和518,659名用户。除了服務用户和會員，VIE還通過一個由7名全職專業顧問以及導師和專家組成的專門團隊，繼續為中國的中小企業 提供企業服務。提供者 (導師、專家和顧問)是成功的企業家、科學家、投資者和在金融、能源、醫療保健、技術、製造和學術界等主要行業具有資質和成就的專業人員。我們的核心優勢是我們的供應商帶來的知識 ，突出表現為他們的經驗、智慧、行業訣竅和社交關係。VIE在2016年5月發佈的應用程序上為用户提供在線 服務，並向會員提供線下服務。VIE目前向用户提供的在線服務包括(1)問答(Q&A)會議和(2)音頻和視頻課程和節目的流媒體。 VIE向成員提供的線下服務是學習之旅和論壇。

2019年末，VIE利用我們對市場需求和趨勢的瞭解，以及我們的知識共享平臺為我們提供的資源，開始通過其平臺向客户和公眾採購和提供銷售商品。 VIE通過以下方式獲得商品：(1)費用交換安排，VIE通過該安排接收產品，以換取VIE從客户那裏賺取的會員費和諮詢費，以及(2)根據市場趨勢和需求直接從客户和 第三方購買。於2022財政年度，由於消費者需求及市況惡化，本公司並無採購任何商品，並將商品存貨成本減記至估計可變現淨值，而估計可變現淨值為零，導致減值2,711,158美元。

知識共享和企業服務平臺生態系統

用户 和成員

用户

該應用程序在中國和世界其他地方提供，潛在用户可以在互聯網上訪問為在其移動設備上下載/安裝該應用程序而提供的http超鏈接；任何年滿18歲、擁有移動電話(iOS或Android)的人都可以下載 該應用程序並完成在線註冊過程以成為用户。目前，雖然VIE不收取任何費用來註冊該應用程序，但VIE確實要求用户通過移動設備獲取驗證碼才能註冊。此外，用户必須 以用户協議的形式同意使用條款，該協議可以在應用程序上填寫並提交給我們。截至2023年4月30日，VIE約有518,659名應用程序用户。

成員

會員 可選擇三種年度會員計劃：白金會員計劃、鑽石會員計劃和****員計劃。會員可享受 各自會員計劃中包含的服務。受新冠肺炎影響，2022財年SDH沒有任何會員。下表顯示了年度會員費：

導師和專家

導師

導師 是各自專業領域的領導者，他們都因其專業成就和在中國中的社會地位而享有很強的社會影響力。大多數導師是成功的知名企業家、上市公司高管、PE/VC合夥人、醫生和藝術家，來自學術界、醫療保健、金融服務、能源、科技、製造業等廣泛行業。截至2023年4月30日，VIE有784名導師，他們都是我們管理層精心挑選並邀請加入我們平臺的 。

專家

專家 在其專業領域具有專業技能和資格，可為用户提供建議和指導。人員可以在應用程序上或在VIE的當地辦公室和中心面對面通過認證 流程成為專家。認證過程包括三個步驟： (1)申請人需要通過提交申請以及簡歷、出版物和學校成績單等支持文件來證明其專業知識和資格；(2)我們的團隊審查和核實申請人的資格 和背景信息，以此為基礎決定是否批准申請；以及(3)VIE與批准的申請人簽訂服務協議。截至2023年4月30日，VIE擁有1,930名專家。

服務 與導師和專家的協議

每位導師和專家作為我們平臺上的服務提供商，必須與我們簽訂服務協議，以規範每一方的權利和義務。服務協議的條款是開放的，任何一方都可以在沒有任何理由的情況下終止服務，他們向我們的用户和會員提供的服務必須在我們的平臺上獨家提供，無論是線上還是線下，產生的費用 由VIE和提供商分攤，通常是30/70分成，即我們收取30%，提供商收取 70%的費用。在提供商產生額外費用的某些情況下，如註冊新會員，提供商 將有權從產生的費用中獲得更大比例的費用，這是雙方根據具體情況作出的決定。

企業 服務顧問

VIE擁有一支由七名全職員工組成的專業諮詢團隊，他們在各自的專業領域擁有至少五年的經驗，包括金融、資本市場、營銷、公關、銷售等。我們團隊的大部分人以前 曾在技術或金融行業工作。請參閲“諮詢“下面。

企業 服務客户端

企業服務客户主要是分佈在浙江、山西、廣東、山東、遼寧以及上海市的中小企業。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的財年中，沒有客户的收入佔我們收入的10%以上。

服務

會員 服務

下面的 圖表總結了會員獲得的服務：

在每次考察和論壇期間，許多導師和專家以及其他商界領袖將應邀參加這些活動、發表演講和主持討論。VIE根據觀眾規模、活動地點以及出席導師和專家的資質等因素，向出席導師和專家支付從人民幣5,000元(約合725美元)到人民幣20,000元(約合2,899美元)不等的費用。

學習旅遊

從2016年開始，VIE開始為我們的成員組織 學習之旅。學習之旅旨在為企業家和高管提供現實世界商業技能的培訓。 每次學習之旅通常為期兩天，其中一天半用於課堂教學和討論，而其餘半天用於參觀成功企業的總部或設施。在整個考察過程中，所有參與者都要對自己的飲食、旅行和住宿負責。VIE在2022年沒有提供任何考察活動， 由於新冠肺炎疫情，政府實施了限制，導致活動減少。

論壇

VIE組織持續兩到三天的大型論壇(超過1,000人蔘加)。論壇的目的是與中小企業 共享商業智能，並幫助它們制定商業計劃和戰略。論壇的主題通常與解讀新發布的政府政策、分享行業機會以及對企業轉型和增長的看法有關。由於新冠肺炎的限制，VIE在2022年沒有舉辦大型論壇。

企業服務

除了為用户和會員提供服務外，VIE自2014年成立以來一直為中國的中小企業提供定製的企業服務 。企業服務是其平臺不可分割的一部分，許多企業服務客户也是成員和 用户。在2022財年和2021財年，企業服務分別產生了163,303美元和4,751,819美元的收入。

下面 是我們提供的三項主要企業服務：

全面的 量身定製服務

全面的量身定製服務面向 中小企業，提供量身定製的成套服務，包括會議和沙龍組織、展位展示 服務、導師和專家指導等增值服務，以促進其業務發展。 客户需要與我們簽訂服務協議，這些服務協議根據我們提供的服務和資源 進行單獨協商。2022年，綜合企業服務從7個客户那裏創造了153,658美元的收入。2021年，綜合企業服務為80個客户創造了1,433,847美元的收入。

諮詢

專業顧問團隊為企業提供諮詢服務，為公司重組、產品推廣和營銷、行業供應鏈整合、公司治理、融資和資本結構等制定戰略和解決方案。諮詢服務是為滿足每個客户的 特定需求和要求而定製的。費用和支付結構根據我們提供的服務的具體情況而定，如時間和所需努力、服務持續時間，一次性服務費通常在20,000元(約2,973美元)至80,000元(約11,894美元)之間，或持續服務的月費在10,000元(約1,487美元)至20,000元(約2,973美元)。在2022和2021財年，諮詢分別創造了9,645美元和1,585,583美元的收入。

贊助 廣告

贊助廣告是廣告的一種特殊形式，泛指企業為提升企業和產品形象以及品牌知名度和影響力而採取的宣傳策略。VIE通過以下形式為企業 客户在論壇、遊學等各種活動中提供贊助廣告服務：