美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款

報告日期（披露的最早事件日期）： 2024年6月17日（2024年6月16日）

天狼星XM控股有限公司

（準據公司章程規定的註冊人準確名稱）

如果8-K表格提交是為了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

根據本法案第12(b)節註冊的證券:

請在下面的方框中加上勾號，表明註冊人是否符合1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2中定義的新興成長型公司。

成長型企業 ¨

僅當註冊公司為新興成長型公司並已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期符合要求時，請在檢查標記處標記。 ¨

2024年6月16日，Sirius XM Holdings Inc.（“SiriusXM”）與Liberty Media Corporation，一家特拉華州公司（“Liberty”或“Liberty Media”）以及Liberty Sirius XM Holdings Inc.，一家特拉華州公司和Liberty的全資子公司（“New Sirius”）簽署了修正案（“Amendments”），修正了以下兩份文件：（i）重組協議（“Reorganization Agreement”），於2023年12月11日簽署，與Liberty，New Sirius以及Radio Merger Sub，LLC，一家特拉華州有限責任公司和New Sirius的全資子公司（“Merger Sub”）相關聯，涉及New Sirius從Liberty那裏分離（稱為“Split-Off”），並在Split-Off之後將New Sirius與SiriusXM通過Merger Sub與SiriusXM合併，使SiriusXM成為New Sirius的全資子公司（稱為“Merger”和Split-Off，統稱為“Transactions”）。

Amendments允許在Transactions中按比例調整Reorganization Agreement和Merger Agreement中的匯率，以減少Transactions完成後New Sirius普通股，元面值0.001美元（“New Sirius Common Stock”）的總股數。在Reorganization Agreement中，修訂後的匯率將Liberty SiriusXM普通股（如下所定義）持有者應獲取的New Sirius普通股數量減少90％。根據Merger Agreement的修訂後的匯率，每個現有的SiriusXM普通股，元面值為0.001美元（“SiriusXM Common Stock”）的股東，在Transactions完成之前，每持有10股SiriusXM Common Stock將獲得1股New Sirius股票，其中碎股將以現金支付。

這些匯率變更將統一地影響SiriusXM股東和持有Liberty Media Series A Liberty SiriusXM普通股，元面值0.01美元（“LSXMA”），Liberty Media Series B Liberty SiriusXM普通股，元面值0.01美元（“LSXMB”）和Liberty Media Series C Liberty SiriusXM普通股，元面值0.01美元（“LSXMK”和，連同LSXMA和LSXMB，合稱為“Liberty SiriusXM Common Stock”），並且不會改變任何此類股東對Transactions完成後New Sirius Common Stock的槓桿率，除非它導致某些股東以現金代替擁有New Sirius Common Stock的碎股，如上所述。這些匯率變更旨在保留2023年12月發佈的Transactions的經濟收益，同時減少Transactions完成後New Sirius Common Stock的股數。此外，這些變化有望更加接近New Sirius Common Stock的每股標稱價格與在Split-Off中贖回的Liberty SiriusXM Common Stock的價格，並增加New Sirius Common Stock的每股標稱價格，這有助於改善股票的交易動態並有可能增加其對投資者的吸引力。

此外，為了便於Transactions，Delaware州的Sirius XM Radio Inc.打算在Transaction完成之前依據Delaware州法轉變成為Delaware有限責任公司。 Sirius XM Radio Inc.的轉變取決於1934年通信法案的轉變獲得批准。

各方正在努力盡快完成Transactions。 我們預計交割將在2024年第三季度完成。

Amendments已獲得Liberty的董事會，SiriusXM特別委員會和SiriusXM董事會的批准。 Liberty的董事會已建議LSXMA和LSXMB的持有人投票支持Split-Off，因為已對其進行了修改。 此外，在執行Amendments的過程中，作為SiriusXM的股東的Liberty Media Wholly-owned Subsidiary Liberty Radio，LLC已按照Delaware州通用公司法第228節向SiriusXM發出了書面同意，批准和採用了Amendments。 因此，與Amendments相關的任何股東大會都不會召開。

Amendments的上述描述並不意味着完整，其整體上合格全文修訂請參照隨附的展品10.1和展品2.1的文件副本。 Reorganization Agreement和Merger Agreement的副本於2023年12月13日由SiriusXM以表格8-K提交為展品。

（d）展品。

†時間表已根據Regulation S-K的Item 601(b)(2)省略。 Liberty Media在此承諾，由證券和交易委員會（“SEC”）請求，提供所有被省略的時間表的補充副本；但是，Liberty Media可以根據1934年證券交易法第24b-2條的規定請求某些被省略的時間表的機密處理。

* * *

關於前瞻性聲明的警示

此8-K表格中所包含的一些前瞻性陳述涉及1995年《證券訴訟改革法》的內涵，包括有關擬議交易完成、擬議交易的新希瑞斯普通股交易和其他與擬議交易相關的事項的某些聲明。除了歷史事實陳述外，所有陳述均為聯邦和州證券法的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以通過類似的重要詞語或將來或條件動詞的短語，如“可能”、“潛在”、“打算”或“期望”等短語，或者“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”或類似變體來識別。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果和事件的時間與此類陳述所表達或暗示的結果不同，包括但不限於：歷史財務信息可能不能代表未來結果；與擬議交易（包括重大税務責任）相關的交易成本和整合成本可能很大；各方可能無法在短期內或根本無法實現擬議交易的潛在利益；新希瑞斯普通股的活躍交易市場可能不會出現；新希瑞斯普通股的市場價值不確定；擬議交易的所有條件可能不會得到滿足；擬議交易可能不會完成；自由和SiriusXM可能需要使用其業務其他部分所需的資源；目前可能不存在已知、可能或可估計的負債；擬議交易可能會導致管理層將時間和精力分散到與擬議交易和整合有關的問題上；負面的法律訴訟結果可能會對與擬議交易有關的自由和/或SiriusXM進行起訴；與擬議交易有關的管理時間幹擾的風險可能會導致額外的戰略和運營風險，這可能會影響自由、新希瑞斯和/或SiriusXM的風險概況，每個公司可能無法有效地減輕這些風險；以及自由和SiriusXM向SEC提交的定期報告中詳細列出的其他風險和不確定性。這些前瞻性語句僅於本8-K表格的發佈日期發表，自由和SiriusXM明確否認在任何此類陳述基礎上發佈任何更新或修訂的義務或承諾。以反映關於此類説法的任何期望變化或任何事件、狀況或情況的任何變化。請參閲自由和SiriusXM的公開文件，包括它們最近的10-K和10-Q表單，因為這些風險因素可能會被自由或SiriusXM之後隨着其他報告隨時更改、補充或取代，以獲得有關自由和SiriusXM以及與自由和SiriusXM業務相關的風險和不確定性的附加信息，這些信息可能會影響本8-K表格中所做的陳述。

有關AutoCanada的其他信息，請訪問公司網站和。

此8-K表格中的任何內容均不構成購買或出售自由、SiriusXM或新希瑞斯普通股的邀請或要約。擬議的交易和在擬議交易中發行新希瑞斯普通股將僅依據表格S-4的有效註冊聲明，包括自由的代理聲明、新希瑞斯的招股説明書和SiriusXM的信息聲明，進行。自由和SiriusXM股東和其他投資者被敦促閲讀與擬議交易有關的註冊聲明，連同所有其他相關的SEC文件，以及該等文件的補充或修改，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。在註冊聲明被宣佈生效後，擬議交易的代理聲明/招股説明書/信息聲明和其他相關材料將被髮送給所有自由和SiriusXM股東。這些SEC提交的副本將可免費獲得，網址為（http://www.sec.gov）。這些提交的副本以及其中包含的材料的副本將可通過向Liberty Media Corporation（電話：(877)772-1518，地址：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，Attention：Investor Relations）或Sirius XM Holdings Inc.（電話：(212)584-5100，地址：1221 Avenue of the Americas，35th Floor，New York，New York 10020，Attention：Investor Relations）發出請求而免費獲得。

招攬參與者

SiriusXM預計以下人員將成為招攬Liberty的LSXMA和LSXMB普通股持有人的代表（“SiriusXM代表”），以就擬議交易事項進行委託投票：SiriusXM董事會主席Gregory B.Maffei、David A. Blau、Eddy W. Hartenstein、Robin P. Hickenlooper、James P. Holden、Evan D. Malone、James E. Meyer、JonelleProcope、Michael Rapino、Kristina M.Salen、CarlE.Vogel和David Zaslav，他們都是SiriusXM的董事會成員；Jennifer Witz，SiriusXM的首席執行官和董事；以及Thomas D. Barry，SiriusXM的首席財務官。有關SiriusXM參與者的信息，包括他們直接或間接的利益描述，通過持有證券或其他方式，可以在SiriusXM2024年股東年會的代理聲明的題目“股票擁有”，其中包括在2024年4月8日提交給SEC的代理聲明和信息聲明中找到：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/908937/000093041324001249/c108366_def14a-ixbrl.htm。就代理聲明提交以來某些SiriusXM參與者或其關聯方所取得或處置的證券持股來説，這樣的交易已經或將會以變更所有權的聲明表Form 4的形式體現出來，這些變更所有權的聲明表可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude處獲得。在有關交易的信息聲明和其他相關材料被提交給SEC並變得可獲得時，有關代理徵集的某些SiriusXM參與者的其他信息和他們的利益描述將被包含其中。這些文件可以免費從上述來源獲得。

自由預計以下人員將成為招攬Liberty的LSXMA和LSXMB普通股持有人的代表（“自由代表”），以就擬議交易事項進行委託投票：自由董事會主席John C. Malone、自由董事會成員Robert R. Bennett、Derek Chang、Brian M. Deevy、M. Ian G. Gilchrist、Evan D. Malone、Larry E. Romrell和Andrea L. Wong、自由的總裁、首席執行官和董事Gregory B.Maffei，以及自由的首席會計師兼首席財務官Brian J. Wendling。有關自由參與者的信息，包括他們直接或間接的利益描述，通過持有證券或其他方式，可以在自由的S-4註冊聲明的題目“某些有益所有者和管理層的證券持股——自由的重新分類之後的管理層的形式性安全持有情況”中找到（“S-4”），該聲明於2023年6月8日提交給SEC，網址為：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384- 33_s4a.htm。就S-4的提交以來某些自由參與者或其關聯方所取得或處置的證券持股來説，這些交易已經或將以變更所有權報告表Form 4的形式或提交給SEC的有關提交陳述書Schedules 13D進行體現，這些資料可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude處獲得。在有關交易的信息聲明和其他相關材料被提交給SEC並變得可獲得時，有關自由代表的其他信息和他們的利益描述將被包含在自由的股東大會代理聲明和其他相關材料中。這些文件可以免費從上述來源獲得。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已通知其代表簽字的人在本公司文件上簽字，並使其具有法律效力。

日期：2024年6月17日