展示 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（“本協議”）的日期為2024年6月13日^th本協議於2014年6月13日(“生效日”)由特拉華州的格林威治生命科學公司(“公司”)以及在簽名頁簽字的購買方(包括其繼承人和受讓人，合稱為“購買方”)之間訂立。

鑑於，在本協議的約定和根據1834針對證券法（如下所定義）第4(a)(2)節和506規定的條件下，公司希望發行並出售其證券，由購買方購買，在本協議中有更詳細的描述。

鑑於，在考慮到本協議中約定的共同承諾以及其他有價值的對價後，公司和購買方同意如下:

第I條

定義

1.1 定義。本協議除了在其他地方定義的術語外，對於本協議的一切目的， 以下術語在本第1.1節中所定義的含義：

“收購人”應具有第4.5節所賦予的含義。

“行動”應具有第3.1(j)節所賦予的含義。

“關聯方”是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人與一個人控制或被該人控制或與該人處於共同控制之下的任何個人，就證券法規下的第405條規則所使用和解釋的情況而言。

“董事會”是指公司的董事會。

“Business Day” 指除週六、週日或根據法律授權或要求停業的商業銀行所在城市的任何日子外的任何一天; 但是，為了澄清，商業銀行不被視為由於“居家”、“棲身”、“非必要員工”或任何類似命令或限制或根據任何政府當局的指示關閉任何實體分支機構而被授權或要求停業，只要其位於紐約市的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在該日對客户開放。

“結束”表示根據第2.1節進行的股票購買和出售的結束。

“Closing Date” 指閉合發生的日期，該日期不得晚於生效日期後兩個交易日。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”表示公司的普通股，每股面值為$ 0.001，並且這些證券可能在此後重新分類或更改為任何其他類別的證券。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，在任何時候授予該持有人購買普通股的權利，包括但不限於任何在任何時候轉換成或行使或交換或以其他方式使其持有人有權接收普通股的債務、優先股、權利、認股權或其他工具。

“Company Counsel” 指Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP。

“Disclosure Time” 為以下時間:(i)如果本協議是在非交易日或紐約時間9:00 a.m.之後及午夜之前（紐約時間）簽署的，其後緊接簽署日之後的交易日紐約時間午前9:01分(紐約時間)，除非公司另行指示早於此時;(ii)如果本協議是在任何交易日的午夜(紐約時間)到上午9:00之間簽署的，則最遲在簽署日當天(除非公司另行指示更早時間)上午9:01分(紐約時間)之前。

“證券交易法案”是1934年的證券交易法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“FCPA”指1977年頒佈的《反海外貪污法》，並隨時修改。

“Fundamental Representations” 指在第3.1(b)、3.1(c)、3.1(d)(i)、3.1(f)、3.1(g)、3.1(t)及3.2(a)-(e)條款中陳述的表示。

“美國通用會計準則”(GAAP)指第3.1(h)條所述的含義。

“知識產權”指第3.1(p)條所述的含義。

公司的“知識或知曉”是指公司首席執行官、首席財務官和公司法律顧問實際知曉的內容，不需要進行調查的知識。

“標記撤除日期”指第4.1(c)條所述的含義。

“Liens”指銀行、 小額信貸和現金貸款會在借貸者的房屋，汽車或其他貴重物品上設置的保證人權利。

“重大不利影響”所指的含義見第3.1(b)條。

“重要許可” 在第3.1(n)條中所定義的意思。

“Per Share Purchase Price” 表示為14.30美元，視為後來可能進行的股票拆分、股票送轉、股票合併及其他類似交易前提進行調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、有限合夥企業、有限公司、股份公司、政府（或其分支機構）或任何其他任何種類的實體。

“訴訟”指提起或威脅提起的訴訟、索賠、起訴、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，例如證言），無論其是否已經開始。

“購買方當事方”指第4.7條所載明的項下被描述的當事方。

“必需批准”指第3.1(e)條所規定的含義。

“144條規”指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的1 44條規。如該規則隨時有所修改或解釋，或者國會頒佈了此類規則或條例以達到大致相同的目的和效果，均屬於144條規。

“規則424”指證券法規定的規則424，該規則可能不時被修訂或解釋，或者證券交易委員會之後制定的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC報告”指第3.1(h)節所指定的該術語的含義。

“Securities”指股票。

“證券法案”是1933年的證券法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“股本”指該協議中每個購買者根據本協議購買或可購買的普通股。

“Short Sales”指在證券交易所法規SHO的第200條中定義的所有“空頭銷售”(但不應視為包括定位和/或借貸普通股）。

認購額度”：對於每個購買者，指在其名稱下，位於本協議簽名頁上並在“認購額度”標題旁，以美元和即刻可用資金指定的其在本協議下購買的股份的總額。

“子公司”是指公司的任何子公司，如適用，也包括本文發生後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主要交易市場進行交易的一天。

“Trading Market”指以下任何一種市場或交易所：美國紐約證交所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證交所或OTCQB (或其任何後繼品種)。

“Transaction Documents”指本協議及其所有附件和附表，以及任何因與此次交易有關而執行的其他文件或協議。

“Transfer Agent”指當前公司的過户代理PacificStockTransfer Company及其任何繼任的過户代理。

第二條。

購買和銷售

2.1 付款。 在本協議的條款和條件所規定的情況下，閉合之日與交付交易雙方簽署本協議前或同時，公司同意銷售，購買方同意購買174,825股股票。購買方應向公司付款，通過即時準備好的資金轉賬或證明的支票，支付相應購買金額，根據該購買方在簽字頁上簽名的Subscription Amount，並執行第2.2(a)節所規定的確定公司股票數量的程序，公司應將其股票交付給購買方。本協議生效後，公司和購買方應在閉合時所確定的地點(公司的辦公室或其他雙方協定的地點)交付本協議規定的其他物品。在滿足第2.2和第2.3節規定的條款和條件後，閉合將在公司辦公室或各方協商的其他地點舉行。

2.2 交割。

(a)交割日前或交割日當天，公司應向購買方交付下列文件:

公司已執行本協議(i)條款;

(ii) Transfer Agent不可撤銷的指令副本，指示 Transfer Agent立即發出股票證明，此股票證明等於購買方Subscription Amount按單股購買價格（向下舍入到最近的整股）的股票數量，以此購買方的名義進行註冊，或根據購買方的選擇，將此購買方在此處所持有的股票的發行證明作為DRS登記形式交由Transfer Agent處理，並在購買方的名義下予以註冊，該證明應對購買方合理滿意;

公司將向認購人提供公司的轉賬指示；

在截止日期或之前，認購人應當向公司交付或導致交付以下文件：

認購人應按照本協議的規定簽署本協議；

認購人應當按公司指定的賬户轉賬認購額；

結束條件。

（a）公司在交割方面的義務如下列條件得到滿足：

在截止日期時，認購人的所有聲明和保證在所有重要方面（或者如果聲明和保證受到重要性或重大不利影響的限制，則在所有方面）準確，除非在其中一個特定日期（在這種情況下，它們將按照該日期準確）；

認購人在截止日期或之前應當履行的所有義務、契約和協議均已履行；

認購人應當交付本協議第2.2(b)款中列明的文件。

與結賬有關的認購人的義務受以下條件的約束：

在截止日期時（除非在其中一個特定日期的情況下按照該日期準確），公司在本協議中包含的所有聲明和保證的準確性均為真實（未考慮其中的重要性或重大不利影響資格），在這種情況下，會有合理的預期不會導致重大不利影響；

公司有義務在收盤當天或之前，執行所有應履行的義務、契約和協議(iii)條款;

公司必須在2.2(a)條款中列出並提交相關文件(i)條款;

自此日起到結算日，公司不存在重大不利影響；

從本日起到結算日，普通股交易不應被證券交易委員會或公司的主要交易市場中止。

第III條

陳述與保證

本公司向認購人作出以下聲明和保證：

子公司。本公司的所有直接或間接子公司均列於SEC報告中。除SEC報告中的情況以外，本公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他股權，無任何留置權，並且每個子公司已發行out的股票全部有效，已交足，可無標記，沒有視為或類似的購買債券的權利。如果本公司沒有任何子公司，在交易文件中對子公司的所有其他引用應忽略。

組織和資質。本公司和每個子公司均是根據它的組織或設立所在地的法律，依法組織、合法存在且正常運作的實體，具有擁有和使用其財產和資產並按照目前方式開展業務的必要權力和權威。本公司或其任何子公司均未違反其各自的內部證明書或公司章程、公司條例或其他組織或章程文件的規定或違反。本公司及其子公司均已合法合規地註冊，並作為外國公司或其他實體具有良好的經營狀況，已在其擁有或擁有財產或資產的每個司法轄區中良好經營和保持良好地位，除非未獲得上述註冊或良好地位將不會對交易文件的法律性、有效性或可執行性構成重大不利影響，也不會對本公司及其子公司作為合同文件當事方在及時履行其在交易文件中的各項重大義務方面構成重大不利影響；提供補充的，針對第(ii)款，以下情況不應被視為重大不利影響：(I)對經濟狀況或金融市場普遍的負面影響；(II)戰爭、敵對或衝突的爆發或惡化；(III)任何自然災害、火災、風暴、洪水、疾病爆發、大流行或流行病爆發或惡化。

授權；強制。本公司具備進入和完成本協議和其他交易文件所反映的交易、履行其在此及在此下的各項義務所必需的公司權力和權威。公司執行和交付本協議和其他交易文件之行為、交易文件之發行和出售，以及根據其條款，已經獲得公司及股東的必需行動的授權，公司、董事會或公司股東在此或即將進行的所述事項方面無需採取進一步行動，此協議及其它任何交易文件，公司已經就其簽署並在本協議及其它交易文件中，一旦按照其條款交付，這將構成對公司的有效約束，並可依據其條款強制執行；會受到一般的公平原則、適用的破產、清算、重組、暫停和其它一般適用於債權人權利執行的法律所限制；受到與可得到具體業績、禁令救濟或其它衡平救濟相關的法律所限制；就可能受到適用法律所限制的補償和貢獻規定而言，限制可能會有所不同。

沒有衝突。公司與其任何子公司的內部證明書或公司章程、公司條例或其他組織或章程文件的任何規定不衝突或違反，本協議中約定的證券的發行和銷售，以及公司根據此協議和其他交易文件進行的交易前或交易後的完成，不會出現：(i)違反或違反的情況；(ii)在任何財產或資產上產生抵押和常規狀況以外的任何留置權，或對他人產生任何終止權、修改權、防稀釋權或類似調整權、加速權或取消權(有或沒有通知、時間的流逝或兩者)；(iii)會有或可能有任何協議、信貸機構、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他），或公司或子公司是其當事方或受其約束或影響的其他理解，優先權的終止或變更。如果本協議和其他交易文件的任何人是相反的，則語言應以此為準。在標稱每個條款的情況下，第(i)款、(ii)款和(iii)款的每一個情況均不應具備或合理預期產生重大不利影響。

不需要任何其他人或其他人的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人組織提交通知或進行任何備案或註冊，即可進行交易文件的簽署、轉移和履行，除了：(i)根據本協議第4.4條的規定所需的申報（ii）向適用的每個交易市場提供通知/申請，要求規定的時間和方式發行和銷售證券，並在規定的時間和方式內進行交易，以及（III）按照聯邦和州證券法規規定提交D表和適用州證券法律規定的提交。

證券被充分授權，按照交易文件的條款發行和支付後，將會被正當有效地發行，全部支付並且不設置認購人以外的所有留置權，除交易文件規定的傳輸限制或適用證券法規定的限制），本公司已經授權了足夠數量的實收資本股份以發行根據本協議發行的最大數量的普通股。

(g) 資本化。 公司的授權資本構成如報告所述。應Transaction文件所規定的交易中，沒有任何人享有優先購買權、優先權、參與權或任何類似的權利參與。除非因為證券的購買與銷售或根據公司的股權激勵計劃或在SEC報告中披露的優先權，否則沒有與任何股票或子公司的資本股有關係的任何未結期權、權證、認股權或承諾，也沒有任何權益或義務可轉化或行使或交換給任何人以行使、認購或取得任何普通股或子公司的股本。證券的發行和銷售不會義務公司或任何子公司向任何人（除了購買者）發行普通股或其他證券。沒有持續流通的公司或任何子公司的證券或工具具有任何規定，調整證券或工具的行使、轉換、交換或重置的價格，在公司或任何子公司發行證券時。公司沒有任何股票升值權或“幽靈股票”計劃或協議或類似計劃或協議。發行和銷售證券不需要股東、董事會或其他人作出進一步的批准或授權。除了SEC報告中所規定的之外，公司沒有股東協議、表決協議或其它類似協議，與公司資本股一起的協議，或據公司所知，公司任何股東之間的協議。

(h) SEC報告; 基本財務報表。公司已按照證券法和交易法的規定，包括根據其13（a）或15（d）的規定，在此前兩年（或法律或法規要求公司在短期內提交此類材料的情況下）提交了所有規定必須提交的報告、時間表、表格、聲明和其他文件，(下列資料，包括其中的展覽和文件併入參考，統稱為“SEC報告”)。在其各自日期，SEC報告在適用範圍內滿足證券法和交易法的要求，當時提交的SEC報告不含有任何不實陳述重要事實或遺漏了必須在其中陳述或在其製作情況下未必要進行任何必要的陳述的重要事實。報告於SEC報告中包含的公司財務報表遵守適用的會計要求和委員會的規則和規定，包括在提交時有效的有關此類財務報表的規則和規定。這些財務報表已按照美國通用會計原則（“GAAP”）(除非這些財務報表或註釋另有規定，以及未經審核的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，但就未經審核的報告而言，主題中的每個條目(i)、(ii)和(iii)都除外，它們在有關期間內以一致的基礎編制，並在其期間的末端“合理表述資產負債狀況”和期末現金流和操作結果，在沒有審核調整的情況下，這可能影響每年的常規、不重要的終審調整。

(i) 重大變化; 未披露的事件、負債或發展。在SEC報告中包含的最新審計財務報表的日期之後，除非在此前提交了有關該事件的後續SEC報告（此前為法律或法規要求，短於此前，而下同），否則自此以後，沒有任何事件、發生或發展，會對(MAE)產生或會合理地預期(MAE)產生不利影響。(ii)公司沒有除了(a) 按照過去的慣例在業務中所承擔的應付賬款和應付費用之外的任何負債，以及(b) 不需要根據GAAP在公司的財務報表中體現或在提交給委員會的文件中披露的任何負債之外的任何負債，公司沒有重大改變其會計方法；(iv)公司未聲明或發放現金或其他財產分配給其股東或購買、贖回或進行任何購買或贖回股本的協議；(v) 公司未向任何官員、董事或附屬公司發行任何股權，除了現有的公司股票期權計劃。

(j) 訴訟。沒有任何行動、訴訟、調查、違規通知或對公司或其子公司或它們各自的財產正在或據公司所知，威脅正在由任何法院、仲裁員、政府或管理機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）進行或受到影響(“行動”)，(i)(不利影響或挑戰交易文件或SHARES的合法性、有效性或可執行性；或(ii)如果有不利的決定，有或可能合理地預期造成MAE(重大不利影響)。公司、子公司或任何董事或高管（就其作為董事或高管而言）不是或曾經是任何所涉及的行動，它涉及違反或承擔聯邦或州證券法規定的任何索賠或責任，或違反受託責任。委員會沒有發起有關公司或任何現任或前任董事或高管的任何調查。委員會沒有發佈任何停止令或其他命令，暫停根據交易法或證券法由公司或子公司提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞動關係。沒有任何勞動糾紛存在，或據公司所知，任何員工的勞動糾紛即將爆發，這將合理地預計會對它們之一的員工產生MAE(重大不利影響)。據公司所知，沒有公司或任何子公司的任何高管在現在或預期違反任何就業合同、保密、披露或專有信息協議、非競爭協議或其他合同或協議或有利於任何第三方的限制性契約任何違規且繼續僱用這些高管不會使公司或其子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守所有關於就業和就業實踐、就業條款和條件、薪酬和工時的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非未遵守會不合理地預期導致MAE(重大不利影響)。

(l)合規。公司和它的子公司沒有：(i)在其是當事方的任何抵押貸款或信貸協議或其它協議或工具中違約或違反(並且沒有發生過任何未經豁免的事件，其中在通知或失效或兩者或皆有情況下，該公司或其子公司將違反這樣的協議或工具)(無論是歸還資本還是支付利息)，也沒有收到該公司或其子公司違反其是當事方的任何協議或其它文件或其財產受到侵害的通知(無論是通知事項是否已解決或解除)；(ii)違反了任何法院、仲裁員或其它政府當局的法律、裁定或命令；或者(iii)違反了任何美國聯邦、州、地方和外國的法規或規章，包括與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事項有關的所有外國、聯邦、州和地方法律和條例，其中每一項都與就業和勞動事項有關，除非未遵守不會使該公司或其全部子公司合理地預計導致MAE(重大不利影響)。

(m) 環保法律。公司及其子公司 (i)遵守全部有關污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、表面水、地下水、地表或亞表層地層）的聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、有害物質或廢物（統稱為“危險物質”）進入環境或與之有關的製造、處理、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理題目的法律，以及所有授權、規定、裁決、要求或通知或通知函、禁令、判決、許可證、通知或 notice letter、命令、許可證或法規（統稱為“環保法律”）；(ii)已獲得所有向它們頒發的適用環保法律下必需的許可證、牌照或其他批准來進行其各自的業務；以及(iii)遵守所有此類許可證、牌照或批准的條款和條件。如果在(i)、(ii)和(iii)中有任何一個條目未予遵守，那麼這些違反可能會合理地預期造成MAE (重大不利影響)。

(n) 法規許可證。公司和子公司均持有適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的必要證明、授權、許可證和許可證，以進行在SEC報告中所述的各自業務，除非未擁有這些許可證會合理地預期導致MAE(重大不利影響)(“重要許可證”);而且公司或任何子公司沒有收到有關撤銷或修改任何重要許可證的程序的通知。

資產標題 除了在SEC報告中披露的情況外，公司和附屬公司擁有其擁有的所有房地產的產權，以及業務資料中對公司和附屬公司具有重要性的所有個人財產的所有權，每種情況均不受所有留置權的限制，但（i）不會對該財產價值產生重大影響，也不會對公司和附屬公司的使用和擬定使用該財產造成重大幹擾，以及（ii）為聯邦、州或其他税款支付的留置權，適當的儲備已按照GAAP制定，並且其支付既不逾期也不受罰款的限制。公司和附屬公司佔有的所有房地產和設施均根據有效、持續且可強制執行的租賃協議佔有，公司和附屬公司遵守該協議。

知識產權 公司和附屬公司擁有或擁有使用權，所有專利、專利申請、商標、商標申請、標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，這些權利在SEC報告中所述的各自業務使用中是必需的，如果沒有這些權利將對公司有重大不良影響(統稱為“知識產權”)。公司或任何附屬公司未收到書面或其他的通知，説明任何知識產權屆滿、終止或被放棄，或者預計在兩(2)年內從本協議的日期起到達屆滿、終止或被放棄，每種情況都將對公司產生或合理地預期將產生重大不利影響。公司或任何附屬公司自最新的包含在SEC報告中的審計財務報表的日期以來未收到書面通知聲稱違反或侵犯任何人的知識產權的主張，或在其知情範圍內沒有這方面的知識，每種情況都將造成或合理地預期會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權都是可執行的，沒有其他任何人對任何知識產權存在非法侵犯行為。公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做不合理地預期會對其產生重大不良影響。

保險 公司和附屬公司已通過具有公認的財務責任的保險公司對其所從事的業務中的損失和風險進行了保險，且保額是明智和習慣的，包括但不限於董事和高級管理人員的保險覆蓋，保險覆蓋額至少相當於認購額度的總和。公司或任何附屬公司沒有收到通知説，當其現有的保險期滿時，不能續保其現有的保險，或者沒有收到通知説其無法從類似的保險公司獲得必要的類似保險，以繼續其業務而不需要顯著增加成本。

與關聯方和員工的交易 公司或任何附屬公司的任何高管或董事，以及據公司所知，公司或任何附屬公司的任何員工，目前沒有與公司或任何附屬公司訂立與服務無關的任何交易(包括任何為僱員、高管或董事作出服務提供、為租用公司或任何附屬公司的不動產或動產提供租金，提供借貸服務或其他要求向任何高管、董事、員工或據公司所知，任何任何實體(其高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人具有實質利益或是高管、董事或任何員工)支付或收取的款項(總金額超過$120,000)，除了(i)向高管、董事或僱員支付工資或諮詢費用，(ii)報銷代表公司發生的費用，以及(iii)其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

Sarbanes-Oxley; 內部會計控制 公司和附屬公司符合《2002年Sarbanes-Oxley法》的所有適用要求，該法在本協議簽訂之時生效，並且所有適用的規則和規定由委員會在本協議簽署之時或之前制定或修改。公司和附屬公司維護一個內部會計控制系統，該系統足以為合理地保證：(i)交易是根據管理的一般或特別授權執行的，(ii)交易記錄足以按照GAAP規定編制財務報表，並保持資產責任，以及(iii)僅按照管理的一般或特別授權允許訪問資產。公司和附屬公司已經為公司和附屬公司制定了披露控制和程序(如交換法案規則13a-15(e)和15d-15(e)中所定義)，並設計了該披露控制和程序，以確保公司在依據交換法案提交的報告中所需披露的信息記錄、處理、彙總和報告，都在委員會規則和表格規定的時間期限內完成。公司的認證人員已經評估了公司和附屬公司的披露控制和程序的有效性，截至最近提交的交換法案週期的結束日期。

部分費用 在交易文件中規定的交易中，公司或任何附屬公司不須向任何經紀人、金融顧問或顧問、查詢人、放置代理人、投資銀行、銀行或其他人支付任何券商或查找費用。購買方不得因此承擔任何費用或任何其他人針對本節中所述類型的費用提出的任何索賠。

私募股權 假設認購人在第3.2節中作出的陳述和保證為準確的話，則公司向認購人出售股票的發行和銷售不需要根據證券法進行註冊。

投資公司 公司不是，也不是，立即在收到股票付款後不會成為或成為與“投資公司法”(1940年修訂版)的規定適用的“投資公司”的關聯公司。公司將以一種方式經營其業務，以便不會成為受註冊制約的“投資公司”。

上市和維護要求 普通股已根據交換法案的第12(b)或12(g)條進行註冊，公司尚未採取任何旨在終止在交流法案下對普通股的註冊，或是會影響管轄權的第12(b)或12(g)條目所述的其他高層管理人員的行動。在過去的12個月中，除了在SEC報告中披露的情況外，公司沒有收到任何交易市場對普通股在上市或維護要求方面不合規的通知。除了SEC報告中的披露外，公司沒有理由認為它不會在可預見的未來繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前可以通過Depository Trust Company或其他已建立的清算公司進行電子轉移，公司在與這種電子轉移有關的任何費用方面都是當前的。

接管保護申請 公司和董事會已經採取所有必要的行動(如果有的話)，以使得公司章程(或類似的章程文件)或其註冊州的法律中，基於認購人和公司根據交易文件履行義務或行使他們在交易文件中的權利而適用於認購人的任何控制股份收購、業務組合、毒丸(包括根據權利協議的分配)或其他類似抗收購風險的規定，並且在公司發行股票並且認購人擁有證券後，公司既不是，也不是，“投資公司”。

無整合發行 假設認購人所做的第3.2節的陳述和保證是準確的，則公司、其任何關聯公司或任何代表其或他們行動的人直接或間接地，在會使證券法對Securities要求進行註冊或與此前公司的任何發行整合(為了( i)證券法，該證券法要求在證券法下注冊任何證券或(ii)任何適用的任何交易市場的股東批准規定及任何股票)的情況下，即使公司的任何證券未被在任何交易市場上列出或標為科最後的發行交易中進行銷售的，也沒有在展示證券文件中要求的目的下訂立任何出售證券或邀請購買證券的情況。

(z) 税收 狀態。除了不會單獨或合計產生或合理預期產生實質性 不利影響的事項外，公司及其子公司（每個子公司（i）都已經制作或提交了所有美國聯邦、州和地方所得税以及所有 外國所得税和特許税的申報和報告，並（ii）已經支付了 所有税收和其他政府評估和費用，這些費用在金額上是重要的，已顯示或確定 這些申報、報告和聲明的税款，並（iii）已經在其賬簿上設置了合理充足的條款，用於支付 在這些申報、報告或聲明適用的期間之後的所有重要税收。在任何重要數量的未清税款中， 沒有任何税務機構聲稱應付，公司或任何子公司的官員也不知道任何此類主張的基礎 。

(aa) 無 普遍徵求。除此協議項下的證券不受公司或代表公司的任何人員 以任何形式進行普遍徵求或普遍廣告外，公司僅向購買人和規定的其他“合格投資者”出售證券，該合格投資者在 《證券法》下第501條的含義

(bb) 外國 腐敗行為。公司或任何子公司，也不知道公司或任何子公司的任何代理人或 代表公司或任何子公司的其他人員(ii)已從公司基金中非法出資， 禮物、娛樂或其他與國內外政治活動有關的非法費用， （ii）向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政治黨派或選舉活動支付或非法支付任何款項， 來自公司的基金(iv)在違反法律的情況下未能全面披露公司或任何子公司（或其代表)提供的任何捐款，或 (v)在重大方面違反了FCPA的任何規定。

(cc) 會計師事務所。 該公司的會計師事務所列在SEC報告中。據公司所知，這家會計師事務所 (i)是交易所法案所要求的註冊公共會計事務所(ii)將一起表達其意見 關於公司在2024年12月31日結束的財政年度的財務報表。

(dd) 購買者購買證券的確認。 公司確認並同意，購買者僅憑藉其 與交易文件和所預期進行的交易的交易範圍。公司進一步確認，沒有任何購買者擔任公司的財務顧問或 或託管公司（或類似職務），與交易文檔和其中預期的交易有關的購買者或其代表 或任何他們的代表性或代理人就與交易文檔和其中預期的交易提供的任何建議僅僅是 是購買者購買股票的順帶附帶的。公司進一步向購買者保證，公司的 決定簽署本協議和其他交易文件僅基於公司和其代表對此項交易的獨立評估。

(ee) 規定 M合規。公司沒有，也知道沒有任何一個人代表公司， 直接或間接採取任何行動，旨在引起或造成公司任何證券價格的穩定或操縱，以方便出售 或轉售證券中的任何一個，（ii）已出售，競價購買，購買或支付任何酬金以協助購買公司的任何證券， 或(iii)向任何其他人支付或同意支付任何酬金，以協助其購買公司的其他證券。

(ff) 故意 省略。

(gg) 股票 期權計劃。公司根據其股票期權計劃授予的每個股票期權均已授予（i）在公司的股票期權計劃條款下， 和（ii）行使價格至少等於可按照通用會計 準則和適用法律法規將這樣的股票期權視為授予的日期確定的普通股的市場公允價值。未在授予股票期權下 公司的股票期權計劃向後勾銷股票期權。該公司不知ingly授予了公司在公開 或其子公司或其財務結果或前景方面的重要信息或與授予股票期權有關的任何其他政策或實踐 或者以其他方式協調授予股票期權。

(hh) 網絡安全。 （i）（x）據公司所知，其 公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其 各自客户、僱員、供應商、供應商和維護的任何第三方數據）設備或技術 （“IT系統和數據”）和（y）公司和子公司沒有 被通知，也沒有了解到任何可能導致其 IT系統和數據的安全漏洞或其他妥協，無論是在子句（x）和（y）的情況下， 他們將個別或合併後，合理預期會造成實質性不利 效果；（ii）公司和子公司目前遵守所有適用的法律或 法規和任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有裁定、命令、規則和法規，內 關於IT系統和數據的隱私和安全以及該等IT系統和數據免受未經授權的使用、獲取、被佔有或修改的保護，除非沒有個別或合併後 將對其具有實質性不利影響；（iii）公司和其子公司已經 採取並維持商業上合理的措施，保護其重要機密信息的機密性和所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性；以及（iv）公司和子公司已經實現了備份和災難恢復技術 符合行業標準和實踐。

(ii) 外資 控制辦公室。公司或任何子公司，也不會知道任何董事、高管、代理人、 公司或任何子公司的僱員或附屬公司或其附屬公司的任何關聯人，都可能 目前受美國財政部Foreign Asset Control辦公室（“OFAC”）行政管轄下的任何美國製裁措施的限制。

(jj) 洗錢。公司的經營活動及其子公司的經營活動始終都在遵守適用的 金融記錄保留和報告要求，在1970年修訂的貨幣和外匯交易報告法、適用的洗錢法規和 適用的法規和規定（統稱“洗錢法律”），無論是任何法院、政府機構、機構或其前的行動或程序 體或任何仲裁員涉及公司或任何子公司，與適用於洗錢法律有關的任何行動或程序（11）正式或 正在進行，或（ii）根據公司或任何子公司的知識，遭到威脅。

(kk) 沒有 取消資格事件。關於在證券上所提供和出售並依賴於證券的規則506， none公司，它的前身，任何附屬發行人，任何董事，執行官， 其他在此處參加此次招標的公司的官員，任何佔公司總投票權股本超過20%的受益所有人 按照選舉權計算，在銷售時（根據證券法規定計算），也不會有與 或任何與公司有聯繫的推廣人（在證券法規定下使用該術語）在任何職位上 連接時（統稱為“發行人被覆蓋人”或“發行人候選人”） 受到美國證券法規定的規則506(d)(1)(i)至(viii)中的任何一個 “不良行為人”不符合資格事件，除非該不符合資格事件受到規則506(d)(2)或(d)(3)的覆蓋。 公司已經審慎地確定受覆蓋的發行人中是否存在任何不符合資格的人。公司已經，如果適用，遵守了規據506(e)的披露義務，並 已在購買者要求提交下，在其中提供了披露的副本。

3.2購買者的陳述 和保證。購買者在此聲明，並且在此時和在收盤時向公司保證，如下（除非在其中的特定日期， 在這種情況下，它們應當準確無誤）:

該購買方為個人或依法成立、有效存在並保持良好地位的實體，具有完全的權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和權限，以進行和完成交易文件所規定的交易以及在此期間和此後執行其義務。該購買方經授權，簽署和交付交易文件並執行其中規定的交易，已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或適用的類似行動，各方之間的每份交易文件均已由其適當簽署，當其按照本協議的規定進行交付時，將構成該購買方的有效和具有法律約束力的義務，除：（i）受普遍適用的影響債權人權利執行所制約的一般公平原則和適用的破產、無債務、重組、暫停和其他法律的限制，（ii）由於關於可以使用特定履行，禁止令或其他補救措施的法律的限制和（iii）在保險和貢獻規定方面可能受到適用法律的限制。

該購買方理解證券是“限制證券”，未在證券法或任何適用的州證券法下注冊，並作為其自己賬户的主體購買股份，而非旨在違反證券法或任何適用的州證券法的分銷或轉售該股份或其任何部分，目前無意分銷任何此類證券違反證券法或任何適用的州證券法，並且沒有與任何其他人直接或間接安排或理解違反證券法或任何適用的州證券法關於該類股份的分銷或其分銷（本陳述和保證不限制該購買方根據註冊聲明或以其他合規的方式出售證券的權利）。該購買方在其業務的正常範圍內購買此類證券。

在向該購買方提供證券時，該購買方是已經或現在是：（i）根據證券法規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a） （8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）(13)被認定的“合格投資者”，或（ii）根據證券法144A(a)規則被認定的“合格機構買家”。

該購買方或其代表自身或與其代表合力擁有足夠的商業和財務知識、足以評估份額的利與弊並承擔風險的經驗。該購買方能夠承受投資該證券的經濟風險，並且目前能夠承受完全損失該等投資。

該購買方並非根據任何報紙、雜誌或類似媒體上發表的任何廣告、文章、通知或其他與證券有關的通信，或在電視或廣播中播出或在研討會上展示，或其他任何一般招攬或一般廣告購買該證券。

該購買方承認，其已經有機會審查交易文件（包括其中的所有展示和附表）和證券交易委員會報告，並被授予：（i）詢問公司代表有關股份發行條款和條件以及證券投資的利弊的權利，並收到有關該公司及其財務狀況、業績、業務、資產、管理和前景的信息；以及（iii）獲得該公司已經擁有或者可以獲得的，對於作出關於該等證券投資的決策必要的附加信息的機會。

除了完成本協議規定的交易外，該購買方沒有，也沒有任何代表或與其達成任何協議的人直接或間接進行過任何購買或銷售交易（包括賣空交易的交易），該等購買或銷售交易的期限從該購買方首次從公司或代表公司的任何其他人收到載有交易條款（口頭或書面）的條款表時起，至本協議簽署之前結束。儘管有前述規定，對於是多個投資管理人管理的多管理投資工具，其中各個管理投資者的投資經理沒有直接知道其他管理投資者的投資經理作出的投資決策，上述陳述僅適用於由管理已支付此協議所涵蓋股票的部分資產的投資經理所作出的投資決策。除了本協議的其他各方或該購買方的代理，包括但不限於其官員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯方之外，該購買方已對與本交易有關的所有披露保守保密（包括本交易的存在和條款的披露）。儘管有前述規定，為了避免疑問，本協議中未包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何將來尋找或向融券或類似交易中借出股票的行動。

第四章。

雙方的其他協議

4.1 轉讓限制。

這些證券只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能轉讓。在除根據有效的註冊聲明或證券法規則144進行任何證券轉讓並轉讓給公司或購買方附屬機構外，公司可能要求持證人提供由持證人選擇並且合理可接受公司的法律顧問提供的意見，其形式和內容應合理令人滿意，以證明這樣的轉讓不需要根據證券法註冊所轉移的證券。作為轉讓的條件，任何這樣的受讓人應書面同意受本協議的規定約束，並具有本協議中購買方的權利和義務。

在本節4.1長時間要求的情況下，購買方同意在該股票上加註以下形式的説明：

該證券按照1933年證券法（“證券法”）修正案的豁免條款，依賴於證券交易委員會或任何州證券委員會的註冊，並且因此，除根據證券法的有效註冊聲明或適用的州證券法的豁免情況下或不受證券法的登記要求的交易外，不能提供或出售。此外，該證券可以在與加註該證券的正確注資金額與無借款人通過註冊經紀商或其他財務機構的的保證金賬户進行的身份核實無關的，與在證券法規則501(a)下定義的“合格投資者”或證券法規則144A(a)下定義的“註冊制度”或根據證券法理解的其他豁免相關的，向符合條件的“合格機構買家”或有合規的豁免情況（或按適用於其他州的法律），及其執行程序的規定在所有適用的州州法中獲得認可的情況下，與保證金賬户相關的證券擔保或受保證貸款中質押（本項陳述和保證不限制將該證券按照規則144或其他合規的聯邦和州法律出售的的權利）的佣金賬户。

證書標明股份不得包含任何標記（包括本協議第4.1（b）條所示的標記），在（i）證券法項下覆蓋轉售該證券的註冊聲明（包括註冊聲明）有效期內，（ii）根據144條規則出售此類股票後，（iii）如果該類股票符合144條規則出售的條件，或者（iv）如果該標記不符合證券法適用要求（包括證監會人員出具的司法解釋和公告）。 如果轉讓代理需要發出法律意見，以便移除下面的標記，或者如果購買者要求，公司應該引起其顧問發出法律意見。 公司同意，在本節4.1（c）不再需要此類標記的情況下，公司將在購買者向公司或轉讓代理交付帶有限制性標記的股票證書之前，最晚在（i）兩個交易日和（ii）交易日期間交付或要求向此類購買者交付不帶限制和其他標記的股票代表其所持股份所表示的證明（該日期為“清除標記日期”）。 公司不得在其記錄上做任何註釋或向轉移代理髮出指示，以擴大本節4中規定的轉移限制。 轉移代理將通過按照購買者的指示將標記撤銷的股票證券通過向託管證券（交易所）的主經紀人賬户貸存而向購買者傳輸。 在本文中，“標準結算期”是指本協議項下限制性股票的發行證明遞交日期當天，公司主要股票交易市場的標準結算期，以交易日計算。

買方同意與公司達成協議，根據證券法的註冊要求，包括任何適用的發售説明要求或豁免，並且如果股份根據註冊聲明出售，則將以其中列出的分銷計劃為依據進行出售，並且認識到按照本節4.1中所規定的撤銷證明書上的限制性標記的前提是基於公司對此瞭解的依賴。

4.2 提供信息；宣發。 在沒有購買方持有證券的情況下，公司承諾在證券交易法第12（b）或12（g）條項下維持普通股的註冊，並且在此後的適用寬限期內及時提交公司根據交易法所要求的所有報告，以便公司遵守交易法的報告和其他義務。 但是，本節4.2中的任何內容都不會阻止公司追求並完成對公司的收購，以使得由於完成任何這種收購，普通股不再根據交易法第12（b）或12（g）條註冊。

4.3 不可整合。 公司不得出售、提供出售或要約購買任何證券（如證券法第2條所定義的證券），其將與證券的銷售整合在一起，以便使證券的銷售根據證券法進行註冊，或將證券的銷售整合與證券的銷售一起進行，以便使證券出售根據任何交易市場的規則和法規進行註冊， 使得在進行其他交易之前需要獲得股東批准，除非在之後的交易之前獲得了股東批准。

4.4 證券法披露；宣發。 公司應該（a）在披露時間內發佈新聞稿，披露本協議所涉及的重要條款，並且（b）在證券交易法所要求的時間內向證券交易委員會提交一個包括交易文件為附件的現行報告。自發布此類新聞稿之後，公司向購買方所交付的所有重要但非公開的信息，或公司或其子公司的任何一方，或者任何一方的管理人員、董事、僱員或代理人，在本文的發行之日起即公共披露之日的披露對於購買方而言已經滿足。此外，從發佈此類新聞發佈之日起，公司認可並同意，任何在本協議項下或在本協議涉及的交易中與購買方或其附屬機構之間簽訂的關於保密等條款的義務（無論是書面還是口頭），公司、其子公司或任何一方的管理人員、董事、代理人、僱員或關聯企業之間，企業已終止。除非獲得公司的事先書面同意，否則購買方不得發佈任何此類新聞稿或者有其他類似的針對本協議的公眾聲明，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方應及時向公司提供此類公共聲明或通知。

4.5 股東權益計劃。 公司或公司的任何其他人（在公司的徵求同意的情況下）均不得要求或強制執行，使任何購買者成為控制股份收購、業務合併、毒丸計劃（包括權利協議下的任何分配）或類似的反收購計劃或安排的“收購人”，或基於購買人獲得本交易文件或本協議之間的任何其他協議而被認為會觸發任何此類計劃或安排的規定，

4.6 用於資金。 公司將利用此次證券發行募集的淨收益用於臨牀開發和流動資金，而不得將此類收益用於贖回任何普通股或普通股等價物。

4.7 保護購買方。 在本節4.7的規定下，公司將使每位購買方及其董事、官員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及擔任具有類似功能角色的人）（無論是否具有該職稱或任何其他職稱），每位控制該購買方的人（根據證券法第15條和交易法第20條的含義），以及這些控制人的董事、官員、股東、代理人、成員或僱員（以及擔任具有類似功能角色的人）（以下簡稱“購買方方”），免受因或與公司在本協議或其他交易文件中所做出的任何陳述、保證、承諾或協議的任何違反有關的所有損失、負債、義務、索賠、不確定事項、損害、成本和費用，包括所有判決、和解金額和合理的律師費用和調查費用。如果針對任何購買方方提起訴訟，適用本協議所要求的保護，購買方方應立即以書面形式通知公司，而公司應有權按其自行選擇的合理方式對此進行辯護，並對購買方方指定的律師費用和調查費用承擔責任。任何購買方方在任何此類訴訟中都有權僱用單獨的律師並參與辯護，但是此類律師的費用和費用應由該購買方方承擔，除非（i）公司已經在書面上明確授權此類僱用，（ii）公司在合理的時間內未能承擔辯護，並且僱用律師或（iii）在這種情況下，律師認為，在任何重要問題上，公司的立場與該購買方方的立場有實質性衝突，在這種情況下，公司應對最多一名此類單獨律師的合理費用和費用負責。 在本協議項下，公司不對任何購買方方承擔責任（y）未經公司事先書面同意的購買方方的任何和解，該同意不得未經合理的批准或推遲； （z）僅在將損失、索賠、損害或責任歸因於任何購買方方違反其在本協議或其他交易文件中所作出的任何陳述、保證、承諾或協議的情況下，公司才承擔責任。 涵蓋在此類保證協議中的協議應為每個購買方方提供的唯一和專有救濟。

4.8 普通股掛牌。 公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的交易市場上的掛牌或報價，並在交易結束時，公司將申請在該交易市場上列出或報價所有股票， 並迅速確認在該交易市場上列出所有股票。此外，公司同意，如果該公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則應在該申請中包括所有股份，並將採取必要的措施，以迅速使所有股份在該其他交易市場上得到列出或報價。公司隨後將採取一切合理措施，以繼續在交易市場上列出並交易其普通股，將遵守其報告、文件和其他義務，以符合交易所的公司章程或規則。公司同意繼續使普通股符合電子轉賬要求，包括但不限於通過向託管公司或其他已建立的清算公司及時支付費用來進行此類電子轉賬。

4.9 購買方平等待遇。 除非同等考慮向所有本協議當事方提供（包括修改本協議），否則不得向任何人提供任何考慮（包括修改本協議）來修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。為了澄清，本規定構成公司授予購買方的另一個單獨權利，並由購買方單獨協商，旨在使公司將購買方視為一個類別對待，而不得以任何方式解釋為購買方在購買、處置或表決股票或其他方面行動共同行動。

投資者承諾，在本協議的執行開始及根據本協議的交易首次公開宣佈前，包括空頭交易在內，不會執行任何公司證券的購買或銷售。投資者承諾在交易被公司第一次公開宣佈前保守該交易的存在和條款的機密性。儘管前述內容，且不管本協議以外的協議中是否包含任何條款，公司明確承認並同意 (i) 任何投資者均不做出其不會參與在交易被公司第一次公開宣佈後的任何公司證券的交易的陳述、保證或承諾；(ii) 任何投資者無限制地或不得禁止地根據適用的證券法例，在交易被公司第一次公開宣佈後的任何公司證券上執行任何交易；(iii) 在根據本協議涉及的事項中發行首次公告書後，任何投資者不會向公司或其子公司保密或承諾不進行公司證券的交易。以上內容並不限制除與此處所述內容無關的任何協議下的義務。儘管前述內容，在投資者為多管理的投資工具且獨立投資組合管理人管理其資產的情況下，投資者對於由管理其他資產投資組合的投資組合管理人做出的購買本協議所涵蓋的股票的投資決策的義務僅適用於其所管理的資產部分。

投資者與公司不可撤銷地同意，在此協議生效之日至2025年6月13日的限制期內，投資者不會提供、出售、訂立出售合同、抵押、抵押或以其他方式處置此處根據本協議購買的公司普通股（或以任何方式設計為或可能合理預期地會導致由此簽訂或進入的交易意向書的處置（無論是實際處置還是由於現金結算或其他方式產生的有效經濟處置）由投資者本人或其任何附屬機構直接或間接進行或確立看跌等價頭寸或清算或降低看漲等價頭寸，均屬本協議第16條交易法案之內的相應證券無約束或禁止。

公司同意根據《規則D》要求及時提交有關證券的“D表”，並在適用的美國州的證券或“藍天”法律下取得該等證券在交割當天在給購買者的牽頭下豁免或合格的行動，並在購買者要求時迅速提供上述行動的證據。

第V條

其他條款(無需翻譯)

本協議如果在簽署日起的第5個交易日內沒有完成交割，則投資者可以通過書面通知終止本協議，但不會影響任何一方起訴其他任何方（或各方）的權利。^th除非交易文件另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用以及與協商、準備、執行、交付和履行本協議有關的任何其他開支。公司應支付所有的過户費（包括但不限於公司所提交的任何指令函件和買方所提交的任何行權通知），印花税和與向購買者交付任何證券有關的徵税和職責。

交易文件連同展品和附件，包括對於本事項的所有理解，構成各方關於相關事宜的全部理解，並取代所有先前的口頭或書面協議和理解，各方承認這些協議和理解已併入這些文件、展品和附件。

本協議所需的任何和所有通知、通信或交付應以書面形式進行，並在以下時間被視為已送達和生效：（a）通過傳真在下午5:30（紐約時間）之前，如果此類通知或通信在交易日通過傳真發送至附加在此處的簽名頁面上的傳真號碼或電子郵件附件；（b）通過傳真在交易日以外的非交易日或在下午5:30（紐約時間）之後通過傳真發送至附加在此處的簽名頁面上的傳真號碼或電子郵件附件，次交易日之後；（c）通過美國國內認可的隔夜快遞服務發送於郵寄日期之後的第二個（2）交易日；（d）通過相關方實際收到通知之日。此類通知和通信的地址應如附在此處的簽名頁面上所設定。

本協議的任何條款、條件或要求的任何缺省豁免不得視為（i）將來的連續豁免或後繼缺省豁免，亦不得視為（ii）豁免本協議任何後續的默認或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方在此項協議中行使任何權利所產生的任何延遲或省略，不應損害任何行使任何此類權利所產生的權利。任何受到不成比例、不利影響的投資者（或投資者組）同意以利益佔比至少50.1%（基於此類受讓初期的認購金額）的相應受到不成比例不利影響的投資者（或投資者組）同意，才能允許各種修改、修改或放棄。本協議的修改或豁免如批准符合本第5.5條的規定，應對各投資者和證券持有人具有約束力。^nd本協議中的標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

此處有關交易文件的任何規定，如果沒有公司和投資者的書面文件簽署，不得被豁免，修改，補充和修改，而在這種情況下，豁免的執行是為了執行此豁免所放棄的規定，並且任何豁免，修改或修改不會導致此協議之外的任何義務和約束力。沒有本協議中任何規定的任何違約豁免視為在將來連續豁免或後繼違約豁免，亦不可視為任何後續違約的免責或任何其他條款、條件或要求的豁免，可行維權時間始於發生違約的日期。任何與本協議相關的文件或文件的任何處分之所產生的任何報酬和費用都應由不成功方支付。

本協議的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，並且不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

此項協議將對各方及其繼承人和被許可人具有約束力。公司未經各投資者（除了合併除外）的事先書面同意，不得轉讓本協議或根據本協議產生的任何權利或義務。投資者可將其在此協議下的任何或全部權利轉讓給向其轉讓任何證券的任何個人，但前提是該轉讓人書面同意被本交易文件適用於其（批准和轉讓的證券），對於因本跨境交易而可能誕生的任何爭議或法律事項，被支票人必須承認僅提交訴訟或控制權歸某一特定國家或提供其他保證。

本協議旨在使各方及其繼承人和被許可人受益，而並非為其他人受益，除本第4.7條款和本第5.8條款內容外，並未規定此處的任何規定可以由任何其他人執行。

與交易文件有關的任何問題，包括建設、有效性、執行和解釋，均應依照紐約州法內部法律予以解釋、執行和執行，不考慮其衝突法的原則。雙方同意，所有關於本協議所涉及的交易的解釋、執行和維護的法律程序（無論是針對本方或其相關聯公司、董事、官員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）均應在美國紐約市市和州聯邦法院內獨佔起訴。各方在此不可撤銷地提交紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，僅在此項協議、此處討論的任何交易或處理此項協議或此處討論的任何交易（包括與執行交易文件的任何爭議）有關的任何爭議的裁決和解釋。各方在此不可撤銷地放棄通過其他方式（由法律允許的）獲得服務的權利。如果任何一方開始執行任何交易文件的任何條款，除本第4.7條款外，此類爭議中獲勝的一方應由不獲勝方向其支付其合理的律師費和其他調查、準備和起訴的成本和費用。

所有陳述和保證，除基礎陳述外，都將在截止日期和證券交付之後繼續有效一年，並在此之後終止，前提是此類終止不影響對在此之前提出的任何索賠（僅限此類索賠）的責任限制。基礎陳述將無限期繼續有效。

此協議可分成兩個或更多份，當這些份在一起時，被視為同一份協議，當每方簽署並遞交對方方簽署時，將會開始生效，理解各方不需要簽署同一份協議。如果任何簽名以傳真或電子郵件發送“ .pdf”格式數據文件的方式進行交付，則該簽名應創建簽署方（或代表其執行簽署的簽名）的有效和具有約束力的義務，其效力與傳真或“ .pdf”簽名頁本身具有相同的力量和效果。

如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、規定、契約和限制將繼續完全有效，不受影響、損害或作廢，各方將商業上合理地努力尋找和使用替代方法，以實現與此類條款、規定、契約或限制所預期的相同或基本相同的結果。本協議的各方特此約定並聲明，他們將在未來不包括任何這樣被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約或限制的情況下執行其餘條款、規定、契約和限制。

撤銷和撤回權利。儘管本方案文件任何其他條款（且不限於任何類似條款的規定）與上述相反，但當購買方行使交易文檔下的權利、選項、要求或選擇，並且公司未能及時履行其相關義務時，僅在書面通知公司的情況下，該購買方可以隨時自主撤銷或撤回任何相關通知、要求或選舉的全部或部分，而不影響其未來的行動和權利。

證券的更換。如果任何證明任何證券的證明書或證明書損壞、丟失、被盜或被銷燬，公司應出具或造成出具一份新的證明書或證明書，代替並替換原證明書或證明書，但僅在收到公司合理滿意的證據表明損失、盜竊或銷燬後，該申請人在這種情況下申請新證明書或證明書也應支付任何合理的第三方成本（包括習慣性承包）。

追索權。除了有權依法行使的所有權利外，包括賠償損失之外，購買方和公司將有權在交易文件下進行具體的履行。雙方同意，對於由於交易文件中包含的任何義務的任何違反而導致的任何損失，金錢賠償可能不是足夠的補償，並且在執行的任何針對此類義務的具體履行的任何行動中，雙方同意放棄並不主張法律上的救濟是足夠的。

支付保留金額。在公司根據任何交易文檔或購買方根據任何交易文檔要求支付給購買方的情況下，如果支付款項或相關扣除或執行權益後的款項或其任何部分隨後被無效、被宣佈為欺詐或優先地位、被抵制、被追討或需要根據任何法律（包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或平衡行動）退款、返還或以其他方式恢復給公司、受託人、接收者或任何其他人，則在任何此類恢復的範圍內，原本旨在滿足的義務或其部分將被恢復並繼續有效力就好像未進行任何這樣的支付或扣除或執行和撇除手續。

5.17 故意省略。

沒有其他陳述。本協議各方特此確認，（a）除本協議和其他交易文件中明確規定的陳述和保證外，沒有任何一方或其各自關聯公司或任何其他人代表它或代表任何其他人提出的任何陳述或保證，（b）未就本協議或其他交易文件就此類文件中先前提供的任何文件或書面或口頭信息作出明確陳述或保證，（c）在本協議及其他交易文件中各方關於本協議及其他交易文件的權利和義務只如本協議及其他交易文件中明確規定，不產生其他權利和義務。

星期六、星期日和節假日等。如果最後或指定採取任何行動或期限的日子或任何權利在此處被要求或授予，則不是營業日，那麼這種行動可能在下一個營業日採取或該權利可能在下一個營業日行使。

構造。各方同意，他們中的每個人和/或他們各自的法律顧問已經審查並有機會修改交易文件，因此不會在解釋交易文件或其任何修訂時採用解釋方避免不確定的普遍規則。存在任何反向和向前拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易後，每個關於股票價格和普通股的引用都應予以調整。

取消陪審團審判的豁免權。在任何司法轄區提起任何一方與任何其他一方的訴訟、訴訟或程序時，除非適用法律允許的最大程度，雙方均明示、無條件、不可撤銷並明確放棄有證據作陪審團審判的權利。

(簽名頁後)

茲證明，各方所派授權簽名人已於上述日期簽訂了本證券購買協議。

[本頁故意留空]

簽名頁面供購買者簽署）

[購買方簽名頁面簽署證券購買協議]。

為證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

購買方姓名：________________________________________________________

購買人授權簽字人簽名： : __________________________________

授權簽署人姓名：____________________________________________________

授權簽署人職稱：_____________________________________________________

授權簽署人電子郵件地址：______________________________________________

購買方通知地址：

證券交付地址（如果不同於通知地址）：

認購金額：$_________________。

股份： _________________

EIN 或社會安全號碼：_______________________