附件10.1

執行版本

重組協議的第一次修正

這個第一次修正（“修正”）重組協議的修正，由自由傳媒公司，一個特拉華州公司（“自由傳媒”），自由世界衞星電臺控股股份有限公司，一個特拉華州公司（“ SplitCo”）和 SIRIUS XM HOLDINGS公司，一個特拉華州公司（“ SiriusXM”）於2023年12月11日簽署的原始協議，“ Siri uXM”的一部分。由自由傳媒、SplitCo 和SiriusXM 在2024年6月16日簽署。

這個第一次修正（“修正”）重組協議的修正，由自由傳媒公司，一個特拉華州公司（“自由傳媒”），自由世界衞星電臺控股股份有限公司，一個特拉華州公司（“ SplitCo”）和 SIRIUS XM HOLDINGS公司，一個特拉華州公司（“ SiriusXM”）於2023年12月11日簽署的原始協議，“ Siri uXM”的一部分。由自由傳媒、SplitCo 和SiriusXM 在2024年6月16日簽署。

雙方聲明：

鑑於，自由媒體、SplitCo和SiriusXM有意修改交換比率，以減少Closing後SplitCo普通股的總流通股數；

鑑於，自由媒體、SplitCo和SiriusXM有意就重組計劃作出以下變更；

鑑於，與此同時，自由媒體、SplitCo、Radio Merger Sub，LLC（特拉華州有限責任公司，SplitCo的全資子公司）和SiriusXM於本日簽署了第一修正案，根據該修正案，《兼併協議和計劃》的日期為2023年12月11日，其它的事項之外，各方為了減少Closing後SplitCo普通股的總流通股數，對SiriusXM交換比率（如在併購協議中定義）進行了修改；和

鑑於，各方現希望根據本文件所列條款和條件修改原協議。

因上述情況及其他充分有效的考慮，自由媒體、SplitCo和SiriusXM在此確認其已接受並同意遵守本文件所述條款。

1.1             條款。 所有首字母大寫的未在此定義的單詞僅有原始協議將定義的含義。

1.2            條款。 原始協議在這裏按如下方式進行修改：

 (a)            有關原始協議中的《合併協議》的所有引用，原始協議的第三個條款在此被更改並重申為全部閲讀如下，其中刪除的語言用，表示，新增的語言用雙下劃線表示:刪除線“Exchange Ratio”的定義在此被修改並全部重新確定，原始協議第7.1(a)條，全部閲讀如下，其中刪除的語言用，表示，新增的語言用雙下劃線表示： “Exchange Ratio”是指0.1的乘積（保留到最接近的萬分之一）

 （b）            修改並全部重新確定了原協議的第2.1(i)個條款，全部閲讀如下，在此刪除的語言用，表示，在此新增的語言用雙下劃線表示：

不考慮原始協議中任何相反的規定，自由媒體的持股人不得根據贖回獲得SplitCo普通股的任意零頭（即“碎股”）。自由媒體將請求贖回代理將所有碎股合併為整股，並在Closing後按照當時的市場價格代表那些本來有權獲得碎股但現在由贖回代理代表售出的證券記錄，每個本來應該獲得碎股的證券持有人有權根據其所持有的總股數的比例分配其帶權銷售的現金收益份額（經贖回代理的任何費用減除後的淨額）。贖回代理將全權審定這些證券的銷售時間、方式和經紀商，SplitCo或自由媒體無權對其產生影響。完成此類銷售後，適用的證券持有人將收到現金支票或電匯款，金額等於他們應獲得的淨收益的比例，扣除任何適用的代扣税款。如果這些證券持有人親自持有一個或多個股票證書，或通過贖回代理的直接登記系統持有股票，則與碎股無關的任何現金支票將分開郵寄給這些證券持有人。各方承認，支付以現金代替碎股並不代表單獨協商的對價，只是為了避免發行碎股而進行的機械取整。刪除線同時增加的語言以雙下劃線標示:

自由媒體應滿足以下條件後，才能履行出資和贖回的義務，而且這些條件都不能豁免：（i）合併協議第VII條款（除第7.1(b)條款和第7.1(h)條款以外）所規定的前提條件應得到滿足，或在其規定的範圍內獲得豁免，各方應確認合併交割僅受成交時間影響；（ii）重組計劃的第2個步驟應完成。

（d）            原協議第7.1(a)條的“交換比率”定義在此被修改並全部重新確定，全部閲讀如下，在此刪除的語言用，表示，在此新增的語言用雙下劃線表示： “交換比率”指（精確到萬分之一）0.1刪除線同時增加的語言以雙下劃線標示:

 2.2 Liberty Media 對貢獻和贖回的條件。 Liberty Media履行貢獻和贖回的義務 取決於滿足以下條件，其中沒有一項可以被豁免：（i）合併協議第VII條（除第7.1(b)和第7.1(h)條）規定的先決條件應已滿足，或在其條款允許的範圍內予以豁免，並且各方已確認合併交割僅取決於“有效時間”的發生，以及（ii）重組計劃第2步已完成。未授予 （d）            原始協議第7.1(a)條中“交換比率”的定義通過修訂和重新表述全部修改為如下內容，已刪除的語言如下所示

            本協議第7.1(a)節中“Exchange Ratio”一詞的定義在此被修改和重新説明，完整説明如下，刪除的語言如下所示 刪除線“Exchange Ratio”的定義在此被修改並全部重新確定，原始協議第7.1(a)條，全部閲讀如下，其中刪除的語言用，表示，新增的語言用雙下劃線表示： “Exchange Ratio”是指0.1的乘積（保留到最接近的萬分之一）

“Exchange Ratio”表示(0.1)的乘積(四捨五入到最接近的萬分位)乘以（b）商業交易所擁有的所有股票數量之和（根據合併協議中Liberty Owned SiriusXM Shares的定義）÷（1）（A）淨負債股份調整的LSXM（B）LSXM Net Liabilities Share Adjustment（2）A）Fully Diluted LSXM Share Number（B）Exercise Price Add-Back 的商（四捨五入到萬分位）（四捨五入到萬分位）蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。減去LSXM Net Liabilities Share Adjustment除Fully Diluted LSXM Share Number 和 Exercise Price Add-Back減去Fully Diluted LSXM Share Number 和 Exercise Price Add-Back。

附於原協議作為附件B-1的SplitCo A&R章程條款（1）第一句話被修改並重申為完整的以下內容，刪除的語言以 刪除線 表示。刪除線和新加入的語言以雙下劃線標示：

第四：公司有權發行的所有類別的股票的總數是 [●] 905,000,000 股，包括（1）[●] 5,000,000 股優先股，每股面值為 $0.001 美元（“優先股”），以及（2）[●] 900,000,000 股普通股，每股面值為 $0.001 美元（“普通股”）。[●]包括（1）[●] 5,000,000 股優先股，每股面值為 $0.001 美元（“優先股”），以及（2）[●] 900,000,000 股普通股，每股面值為 $0.001 美元（“普通股”）.包括（1）[●] 5,000,000 股優先股，每股面值為 $0.001 美元（“優先股”），以及（2）[●] 900,000,000 股普通股，每股面值為 $0.001 美元（“普通股”）。包括（1）[●] 5,000,000 股優先股，每股面值為 $0.001 美元（“優先股”），以及（2）[●] 900,000,000 股普通股，每股面值為 $0.001 美元（“普通股”）.包括（1）[●] 5,000,000 股優先股，每股面值為 $0.001 美元（“優先股”），以及（2）[●] 900,000,000 股普通股，每股面值為 $0.001 美元（“普通股”）。包括（1）[●] 5,000,000 股優先股，每股面值為 $0.001 美元（“優先股”），以及（2）[●] 900,000,000 股普通股，每股面值為 $0.001 美元（“普通股”）。

附於原協議作為附件B-1的SplitCo A&R章程條款（1）第二句話被修改並重申為完整的以下內容，刪除的語言以 刪除線 表示。刪除線和新加入的語言以雙下劃線標示：

本公司章程證書生效後（“生效時間”），在生效時間之前已發行和流通的每一股普通股根據以下公式自動進行細分和重新分類，並轉換為等值的已足額支付、不可調整權益股份：[（a）自定日期2013年12月11日的再組織協議（“再組織協議”），文件編號為副本，文件編號為副本，文件編號為副本，公司和Liberty Media Corporation、Delaware Corporation（“Liberty Media”）立草，由公司、Liberty Media和土星XM控股公司，Delaware Delaware Corporation（“SiriusXM”）組成，公司按 比例發行的Liberty Owned SiriusXM Shares的乘積，最接近整數的四捨五入，（b）Liberty Media的Series B Liberty SiriusXM common stock的股份數量，淨額按比例分配，最接近整數的四捨五入，以及（C）Liberty Media的Series C Liberty SiriusXM common stock的股份數量，乘以埃克森美孚比率，最接近整數的四捨五入，除以（ii）生效時間前已發行和流通的普通股股數（該股票細分和重新分類稱為“再分類”），在任何情況下，持有人本身不需要採取任何行動。

原協議的展示C被修改並重申，其完整內容如此修改以本修正案的證人A為準， 刪除的語言以刪除線 表示，新添加的語言以雙下劃線標示。刪除線同時增加的語言以雙下劃線標示。

 (h)            展示D 原協議在此被修改並完整地重申，以閲讀本修訂協議的陳列B，刪除的語言用“，”標示，新增的語言用雙下劃線標示。刪除線同時增加的語言以雙下劃線標示。

 (i)             修改和重申了原協議的展示E 4(a)(i)部分，刪除的語言用“，” 標示，新增的語言用雙下劃線標示。刪除線同時增加的語言以雙下劃線標示:

 第4節。授獎股份

 (a) 可銷售的股票數.

 (i) 在第4(b)部分規定的調整範圍內，計劃下每次可能授予的股份總數總體上不應超過所有板塊的35,000,000；350,000,000,其次，在第4(b)部分規定的調整範圍內，計劃下每次可能授予的股份總數總體上不應超過所有板塊的35,000,000；以7,000,000。70,000,000儘管有前述限制以及公司計劃或方案的反對意見，但董事會任何單個非僱員成員在任何單個財政年度中所支付的最高補償（包括該計劃下的獎勵，根據授予日的市場公允價值確定，以及任何保留費用）不得超過1,000,000美元（“非僱員董事補償限制”）。

 (j)            定義在附加到原協議的税收共享協議的展示G部分的“合併協議”一詞在此被修改並完整地重申，刪除的語言用“，”標示，新增的語言用雙下劃線標示。刪除線同時增加的語言以雙下劃線標示:

 “合併協議”指2023年12月11日簽署的《合併協議和計劃》，由Distributing，Splitco，Radio Merger Sub，LLC（一個特拉華州有限責任公司）和sirius xm共同簽署，且可能偶爾進行修改。

 (k)            定義在附加到原協議的税收共享協議的展示G部分的“重組協議”一詞在此被修改並完整重申，刪除的語言用“，”標示，新增的語言用雙下劃線標示。刪除線同時增加的語言以雙下劃線標示:

 “重組協議”指2023年12月11日簽署的《重組協議》，由Distributing，Splitco和sirius xm共同簽署，且可能偶爾進行修改。

1.3            生效。除本修訂協議明確規定的內容外，原協議的所有條款和規定均得以完整有效，各方通過此修改協議對其予以確認並加以批准。本修訂協議中的任何規定均不應被解釋為修改原協議的任何規定，除非特別指明。

1.4            其他事項。原協議第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.10和7.12部分的規定在此納入本修訂協議之內。必要時修改.

[全球貨幣]

底部簽名行。

[重新組織協議修訂版本的簽名頁]

被省略的附件清單

自由媒體公司、自由衞星XM控股有限公司和Sirius XM控股有限公司之間於2024年6月16日簽署的第一份重新組織協議所包含的下列展覽和時間表未在此提供：

展覽A - 重組計劃

展覽B - SplitCo資產

註冊人承諾根據證券交易委員會的要求補充提供任何遺漏的展覽副本。