展品2.1

執行版本

《協議和重組計劃》的首個修訂案

協議和重組計劃的第一份修訂案

本首次修訂(本“修訂案”)由自由傳媒公司(“自由”)、自由 Sirius XM Holdings Inc. (“SplitCo”)、私人合併子公司LLC(“Merger Sub”)和Sirius XM Holdings Inc. (“SiriusXM”)於2024年6月16日簽署，旨在修改於2023年12月11日簽署的協議和重組計劃(原協議)。下面之間的修改內容包括自由傳媒參與者降低SplitCo普通股的總流通股數量，代替發行任何碎股，並給予應記錄持股人以現金補償

鑑於，自由傳媒、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM打算修改SiriusXM的交易比率，以便減少交割後SplitCo普通股的總流通股數量，並代替發行任何碎股，給予記錄持股人以現金補償；

與此同時，自由傳媒、SplitCo和SiriusXM已於此同時，即日前簽署了一份修訂協議，修改了2023年12月11日簽署的重組協議，根據該協議，雙方修改了交易比率，以便減少SplitCo普通股的總共流通股數，並進行了其他一些修改；

鑑於，自由傳媒、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM打算在分拆之前，將SiriusXM的Radio轉換為德克薩斯州有限責任公司（“電臺轉換”）

鑑於，自由傳媒、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM現希望根據此處設置的條款和條件修改原始協議。

因此，在考慮到以上事項及其他各種有益的考慮因素，並且希望在法律上受到約束，自由傳媒、SplitCo、Merger Sub和SiriusXM特此同意如下：

第1.1節。 術語。 本處未定義的所有大寫字母均應與原始協議中所載相應條款的含義相符。

第1.2節。 修改。 原協議按照以下方式進行修改：

（a）原協議中所有有關重組協議的提及(原協議的第3.3(c)節除外，在該節，本第1.2(a)節不適用)，原協議的第二個啟事被修改，並完全修改為以下內容 'deleted language indicated by' ' ':刪除線因此，在Split-Off生效時間之前，受到自由章程文件和重組協議的約束，在本協議書與SplitCo、Liberty和SiriusXM之間的重組協議的446頁的條款下，自由將在獲得自由股東批准之後，完成重組，並在Split-Off生效時間，自由將通過SplitCo章程文件和重組協議，在SplitCo普通股現任股東手中的記錄狀態下完成交割，並贖回這些股票普通股(共同稱為“Split-Off”)

（b）根據原協議2.1(a)(i)修改如下，完全修改為以下內容 'strikethrough':

現在，自由傳媒和Sirius XM公司通過Jackson Hole計劃措施，與其他主要的出版商和廣告客户正在悄悄地合作，試圖解決程序化廣告買家和賣家之間透明度的相關問題。刪除線 “重組協議”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm簽署的重組協議，經修改後不時更新。

 (i)            換股 協議。在本第2.1(a)款和第2.1(b)款規定的前提下，SiriusXM普通股每股，每股面值為0.001美元 （“SiriusXM普通股”），在合併生效時刻之前已發行並流通，除了（A）自由所有的SiriusXM股票和（B） 按照第2.1(a)(ii)款取消的SiriusXM普通股，將自動轉換為併成為獲得“合併對價”的有效發行、 全部實繳和不須繳付的 SplitCo普通股的權利，每股SplitCo普通股的數量為 1/10（“SiriusXM換股比率”）。 在合併生效時刻，除了本協議中另有規定的自由所有的SiriusXM股票和按照第2.1(a)(ii)款取消的股票外，合併生效 之前已發行並流通的所有SiriusXM普通股將通過轉換而被取消並終止，SiriusXM普通股的每位持有人（無論是持有SiriusXM證書 還是無記名股份）均不再享有任何與SiriusXM普通股相關的權利，但此類SiriusXM證書或無記名股份僅代表（x）在合併生效前由 此類SiriusXM證書或無記名股份所代表的每股SiriusXM普通股所獲得的合併對價（包括按照第2.2(aa)款支付的任何碎股的現金補償，如果有的話） 及（y）按照第2.2(d)款應付的任何股息或其他派息，所有這些均應在根據第2.2(c)款投交此等SiriusXM證書或無記名股份時作出交換或支付（或 在SiriusXM證書丟失、被盜或被毀的情況下，根據第2.2(f)款）。一每股才1/10的SplitCo普通股（“SiriusXM換股比率”）作為合併對價，以合法發行、完全實繳和不可調換的SplitCo普通股（“合併對價”）權利發放。在合併生效時刻，除了本協議中另有規定的自由所有的SiriusXM股票和按照第2.1(a)(ii)款取消的股票外，合併生效之前已發行並流通的所有SiriusXM普通股將通過轉換而被取消 並終止，SiriusXM普通股的每位持有人（無論是持有SiriusXM證書還是無記名股份）均不再享有任何與SiriusXM普通股相關的權利，但此類SiriusXM 證書或無記名股份僅代表（x）在合併生效前由此類SiriusXM證書或無記名股份所代表的每股SiriusXM普通股所獲得的合併對價（包括按照第2.2(aa)款支付的任何碎股的現金補償，如果有的話）及（y）按照第2.2(d)款應付的任何股息或其他派息，所有這些均應在根據第2.2(c)款投交此等SiriusXM證書或無記名股份時作出交換或支付（或在SiriusXM證書丟失、被盜或被毀的情況下，根據第2.2(f)款）。

(c)            將 原協議第2.2(a)款修改並替換為以下內容，刪除的文字以刪除線表示，新添加的文字以下劃線表示:刪除線 “重組協議”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm簽署的重組協議，經修改後不時更新。

（a）             Exchange Agent。在收盤日之前，SplitCo必須（i）與自由和SiriusXM均能接受的轉讓代理（“轉讓代理”）簽訂合理的協議 （“轉讓代理協議”），並（ii）選擇機構作為由自由和SiriusXM雙方同意的交換代理（“交換代理”）並與該交換代理簽訂自由 和SiriusXM滿意的協議（“交換代理協議”）。在本文第二部分規定的範圍內，交換代理將根據要求交換證書或電子託管 股份（統稱為“證書”）以獲得相應的合併對價，並根據第2.2(aa)條的規定向那些僅有碎股份額的股份持有人支付現金。在收盤式 中，SplitCo將指示轉讓代理在合併生效之後迅速發行證書或電子託管股份，放置於供應商信託之中，供應商信託將按照本文第二部分的規定換髮 SplitCo普通股，以代表根據第2.1條應發行的SplitCo普通股（其中的SplitCo普通股和任何應於合併生效後有登記日的現金留存款分配亦包括其中），另外可能有的碎股或應付的任何股息或 其他派息。以上一切將在按照第2.2(c)（世上失敬、失竊或被毀的證書除外，則按照第2.2(f)條）款規定的程序投交證書或電子託管股份時以發行或支付的形式承認或發行或支付。

(d)             以下文段在原協議第2.2(a)條之後、原協議第2.2(b)條之前作為新第2.2(aa)條添加:

碎股。儘管本協議中的任何規定都與此相反，但SiriusXM普通股持有人不有權獲得SplitCo普通股的任何一個部分，即“碎股股份”，作為合併對價。SplitCo將指示交換代理將所有碎股股份合併為整數股份，並以適用的市場價格代表那些原本有權獲 得分數股份的股份持有人將其賣出，原本有權獲得碎股股份的那些證券持有人將以現金形式獲得其應得的比例份額（減去交換代理收取的任何費用，減去任何適用的代扣税）。交換代理將單獨決定何時、如何，以及通過哪個經銷商進行這些銷售，而無須經過SiriusXM、SplitCo或Liberty的任何影響。在此種銷售後，相關的證券持有人將獲得以支票或電匯方式支付的現金補償，其金額相當於他們對淨收益的比例份額，扣除任何適用的代扣税，所持有的SiriusXM證書中如果有人持有，則其應獲取的任何現金支付（而非碎股支付）的支票將單獨寄給該證券持有人。各方承認，“以現金形式代替碎股”並不代表由交易雙方分別商定的交易內容，而純粹表示遵從機械原則以避免發行碎股所造成的花費和不便。

以下文段將替換為原協議第2.2(b)條的內容，刪除的文字以刪除線表示，新添加的文字以下劃線表示:刪除線 “重組協議”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm簽署的重組協議，經修改後不時更新。

            交易所 程序。 在合併生效時間後不久，並在合併後的十（10）個工作日內，SplitCo應使交換代理給在記錄中持有SiriusXM普通股證書的每個持有人（在合併生效時間之前代表未償付的SiriusXM普通股的權益的證書，不包括自由擁有的SiriusXM普通股），即Merger Consideration根據第2.1節的規定轉換為權利的日期，分別郵寄（i）轉讓信（該轉讓信應指定僅在正確交付權利證書予交換代理的情況下交付，且證書的風險和所有權應轉移，根據SplitCo合理指定，應為慣用形式，並具有SplitCo可能合理指定的其他條款）和（ii）用於實施證明所述持有者權益的權利證書的放棄，換領Merger Consideration和根據第2.2（d）節有權領取的任何股息或其他分配的説明。轉換成碎股的持有者不需要向交換代理交付證明或已執行的轉讓信即可按照第2.1節的規定領取Merger Consideration。轉換成碎股的持有者應提供定製形式的“代理通知”以證明其具有轉移證書的權益（或者如果交換代理合理要求的話，提供其他證明轉移證書的證據）。根據本節2.2（b）的約定，一旦向交換代理交付用於註銷的證書及與此類證書相適應的完成且根據交換代理指示（以及交換代理可能合理要求的其他慣用文件）有效執行的轉讓書或在書面轉移 任何碎股的情況下收到適當的代理通知（或交換代理合理要求的其他任何轉移證明）後，每個已轉換為Merger Consideration的這些持有人即有權收到：（A）以電子賬户形式表示的SplitCo Common Stock的整數股數；（B）在考慮全部證書和既轉換成Merger Consideration又根據本節2.2（d）進行分配的任何股息或其他分配後，所有碎股的換股數根據本第II條的規定支付的現金代；和(C)項下的任何分配，這些持有人根據第II條2.2（d）有權支付, 而且該證書註銷和交換的碎股放棄將立即生效。在證書或電子轉移書按照本第2.2節的約定提交之前，任何時間持有的證書或碎股只代表收到Merger Consideration的權利（包括根據合併後的權力授予書中持有人按照本合同規定有權領取的碎股的現金）以及根據第2.2（d）節有權領取的股息和任何其他股利，並且不受利息約束。和（B）除非持有人按照本第II條的規定放棄證書和電子股票，否則不會向未放棄證書或未換股的電子股票持有人支付任何記錄日為合併生效時間後的SplitCo Common Stock 的股息或其他分配，以負責按照本第II條規定獲得Merger Consideration的股票份額，根據本第II條規定有權領取Merger Consideration（包括根據第2.2(aa)節有權領取碎股的現金），每個證書或碎股的現金支付代替不支付，直到該證書或碎股的持有人根據本投資組合管理規章制度對其進行放棄。通過本第II條規定的證書或電子股票的交換或放棄之後，將根據本第II條規定的交換或放棄代表該數碼加密貨幣已經完全滿足並已經支付，以換取曾經被證書和電子股票所代表的所有SiriusXM Common Stock所享有的所有權益，而且在合併生效時間時，SiriusXM的股份轉讓記錄將被關閉，並且在此之後將不會對所有權益的股份進行股票轉讓登記。除了適用法律規定的情況外，在合併生效時間後，證書或電子股票的持有人將不再具有與此類股份有關的任何權利。根據本第2.2(g)條的最後一句話，如果在合併生效時間後任何時間呈交任何證書或電子股票給持股公司、SplitCo或交換代理，它們將根據本第II條規定交換並予以註銷。

（f）原協議的第2.2(d)條被修改並重述如下，其刪除文字用“——”表示。刪除線 “重組協議”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm簽署的重組協議，經修改後不時更新。

 (d)            闡述未換股份的權益。 在Merger Effective Time之後的所有記錄日期為SplitCo Common Stock的股息或其他分配不會支付給任何未放棄證書或未換股的電子股票持有人，以支付根據本第II條所規定的持有人擁有Merger Consideration的權益。碎股的現金支付將根據第2.2(aa)條的規定支付的現金。只有在證書或電子股票根據本第II條的規定放棄之後，才能計算每股SplitCo Common Stock因根據本規定進行的轉讓而按本第II條規定發行的SplitCo Common Stock的數量，即轉讓該等證書或電子股票所代表的股份以換取SplitCo Common Stock，並支付的任何股息或其他分配。未換股份的處理。 在Merger Effective Time之後的所有記錄日期為SplitCo Common Stock的股息或其他分配不會支付給任何未放棄證書或未換股的電子股票持有人，以支付根據本第II條所規定的持有人擁有Merger Consideration的權益。碎股的現金支付將根據第2.2(aa)條的規定支付的現金。只有在證書或電子股票根據本第II條的規定放棄之後，才能計算每股SplitCo Common Stock因根據本規定進行的轉讓而按本第II條規定發行的SplitCo Common Stock的數量，即轉讓該等證書或電子股票所代表的股份以換取SplitCo Common Stock，並支付的任何股息或其他分配。

（g）原協議的第2.2（e）條被修改並重述如下，其刪除文字用“——”表示。刪除線 “重組協議”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm簽署的重組協議，經修改後不時更新。

 (e)            轉讓簿，沒有更多的所有權。 根據本第II條規定，在合併後有效地出售SplitCo Common Stock並支付了碎股的現金以替代無法兑換的SplitCo Common Stock的分數（如果有），就視為以換取證書和電子股票，根據本II條規定換髮並支付對應Merger Consideration（包括根據第2.2(aa)條規定支付的任何現金代替碎股）和根據本2.2（d）.持有Merger Consideration的任何股息或其他分配。在合併生效時間時，SiriusXM的股份轉讓記錄將被關閉，並且在此之後將不會進行轉讓登記，以將持有人持有的在合併生效時間之前已發行的SiriusXM Common Stock的股份在存活公司的股份轉讓記錄上進行轉讓登記。在合併後，除適用法律要求外，證書或電子股票的持有者將不再具有與這樣的股份有關的任何權利。根據第2.2（g）條的最後一句話如果在合併生效時間後任何時間證書或電子股票被提交給存活公司，SplitCo或交換代理，它們將按本第II條規定進行取消和交換。

（h）原協議的第2.2(f)條被修改並重述如下，其中刪除的文字用“——”表示。刪除線 “重組協議”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm簽署的重組協議，經修改後不時更新。

 (f)            遺失，被盜或被毀的證書。如果有任何證書遺失，被盜或被毀，證明該事實的人應note證明所述持有人擁有權利證書已遺失、被盜或被毀，並如果SplitCo要求，發佈適量的債券，按SplitCo指定的合理金額，作為對可能根據該證書所作出的任何索賠的賠償。交換代理會發放Merger Consideration（包括根據第2.2（aa）條規定支付的任何現金以替換碎股）和按照本規定每股應發行的SplitCo Common Stock的數量進行釋放，並支付對應的股息或其他分配，以取代遺失、被盜或被毀的證書。

適用於本協議2.2(g)條的所有規定於此不再有效，並以以下內容全文代替，已刪除的內容由逗號表示刪除線 “重組協議”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm簽署的重組協議，經修改後不時更新。

基金終止。合併生效後六（6）個月內未分配給證書或賬簿股份持有人的交易所基金部分將在SplitCo要求並且此之前未遵守本第II條規定的任何證書或賬簿股份持有人的要求下交付給SplitCo，此後這些持有人只能就（i）合併對價（包括根據2.2（aa）條款有權獲得的任何碎股的現金）和（ii）根據本第II條款有關SplitCo普通股收到的任何股息或其他派息向SplitCo索賠。如果證書或賬簿股份在交付或兑換之前沒有被交出或兑換，則在任何合併對價（包括根據第2.2（aa）款規定應支付的任何現金和根據第2.2(d)條款規定應支付的所有股息或其他派息）被移交給任何政府機構或成為其財產的日期之前，此類合併對價（以及根據第2.2（aa）款規定應支付的任何現金和根據第2.2(d)條款規定應支付的所有股息或其他派息）應成為SplitCo的財產，不受此前任何有權索賠的個人的任何索賠或利益的限制.

(j) 本協議第3.11節被修改和重寫，以完全包括已刪除語言和增加的語言，刪除的語言用刪除線表示，新增的語言用雙下劃線表示:

第3.11節 缺乏運營。自Split-Off生效之前，Liberty Radio、Liberty SIRI Marginco和Liberty Coffeyville Investor，LLC，都沒有進行任何活動，除了在自由披露時間表第3.11節中提供的活動外。和（k）本協議第5.3(b)(iv)節被修改和重寫，以完全包括已刪除語言和增加的語言，已刪除的語言用刪除線表示:

和新增的語言用雙下劃線表示。刪除線 “重組協議”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm簽署的重組協議，經修改後不時更新。

（iv） 要求獲得任何政府機構的同意，批准，授權或許可，或提交文件或通知，除了（x）（A）提交每個S-4表和招股説明書/代理聲明到SEC，（B）提交註冊SplitCo普通股的8-A表格，提交讓siriusXM普通股退市的25表格和終止siriusXM註冊的15表格到SEC，以及在完成交易方面，提交根據《交易所法》第16節和第13（d）節需要的申報和文件。 （C）在SplitCo AR章程設立之前，向特拉華州國務卿提交SplitCo AR章程，（D）在合併生效時間後，由SplitCo在Form S-8上提交有關SplitCo獲得siriusXM stock options和SplitCo期權獎勵股份的，適用Form S-8的提交，在Nasdaq和《交易所法》及其規則下提交其他要求和合規性（E），由SiriusXM提交的提交要求，以及HSR法律和該法的規則和法規，並獲得外國司法管轄區的類似法律的認可，（G）Transaction和Conversion FCC Approval的批准（統稱為SiriusXM FCC批准），以及（y）如果未能獲得這些同意，批准，授權或許可，或未能提交這些文件或通知，則不會單獨或合計產生SiriusXM重大不利影響或阻止或實質性延遲SiriusXM執行本協議或其他交易協議或完成交易。

（i）本協議第6.6(c)節被修改和重寫，以完全包括已刪除語言和增加的語言，刪除的語言用刪除線表示，新增的語言用雙下劃線表示:刪除線 “重組協議”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm簽署的重組協議，經修改後不時更新。

自由、分拆公司和SiriusXM應合作並盡力及時提交申請，並在此後十五（15）個工作日內獲得必要的FCC批准；然而對於轉換FCC批准，SiriusXM應盡力及時提交申請，並在2024年6月16日之前的五（5）個工作日內提交申請。在獲得必要的FCC批准（“FCC提交”）之前，SiriusXM和Liberty應互相提供合理機會評論每一個提交給FCC的文件。在沒有自由、分拆公司在該申請上同意的情況下，SiriusXM不得向FCC提交任何FCC申請，除非在提交前，雙方就提交的內容達成一致（不得無理由拒絕、限制或延遲）； 如果提交（i）包括與自由、分拆公司、其任何附屬公司或任何股東、董事或高管有關的事實相關的聲明或陳述，或（ii）與自由、分拆公司、任何附屬公司或任何股東、董事或高管實際或潛在的義務或限制（包括SplitCo或其附屬公司在與分拆（Split-Off）有關的重組協議和其他文件下的義務或限制）相關，即“自由FCC問題”。以, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果FCC要求提交不包含任何自由FCC問題、與材料問題或聲明無關的FCC提交的當天提交，則SiriusXM只需盡力通知自由和SplitCo代表，並在提交之前讓其代表有機會進行評論。在未事先通知自由和SplitCo（或其代表）的情況下，SiriusXM及其代表不得就交易或FCC提交與FCC人員進行任何實質性溝通，包括電話、現場或其他方式的會議或會晤。若涉及自由FCC問題，則必須給予自由和SplitCo（或其代表）有合理的機會參與，並且它們的代表數量須合理，並且他們的代表數量必須有機會參加所有關於自由FCC問題的會議或會晤。以, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於在與Liberty FCC問題無關的非實質性事項和與其有關的FCC提交的溝通，如果是在FCC發起的未安排的電話會議期間進行，且不可能提前通知自由和SplitCo或其代表並有機會參與，或者如果涉及與材料問題或聲明無關的溝通，則SiriusXM（或其代表）應及時向自由和SplitCo及其代表更新有關溝通的內容。SiriusXM應及時在提交後向自由和SplitCo提供每個提交給FCC的FCC提交的副本，並提供有關Requisite FCC Approvals所收到的任何通信的副本。本6.6（c）節中規定的限制不適用於FCC人員與SiriusXM或其代表之間的與FCC Required Approvals無關的通信。

本協議第10.10節中的定義“SiriusXM Radio”已被修改和重寫，已刪除的語言用刪除線表示，新增的語言用雙下劃線表示：刪除線“Exchange Ratio”的定義在此被修改並全部重新確定，原始協議第7.1(a)條，全部閲讀如下，其中刪除的語言用，表示，新增的語言用雙下劃線表示： “Exchange Ratio”是指0.1的乘積（保留到最接近的萬分之一）

      “SiriusXM Radio”意為Delaware公司Sirius XM Radio Inc.；在將Sirius XM Radio Inc轉換為Delaware有限責任公司後，指Delaware有限責任公司Sirius XM Radio LLC--SiriusXM的全資子公司。

（k）定義原協議第10.10節中的以下定義條款：Conversion FCC Approval，Section 5.3(b)(iv)，Fractional Share，依字母順序插入表中。

(l) 第四條第（1）款的第一句話SplitCo A&R章程附件A-1附錄的原協議被修訂並重新聲明，其完整內容如下，已刪除的語言用“，”表示，新添加的語言用雙下劃線表示：刪除線和新加入的語言以雙下劃線標示：

FOURTH: (1) 公司有權發行的所有類別的股票總數為[●]905,000,000股，其中包括（1）[●]5,000,000股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”），以及（2）[●]9億股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。[●]包括（1）[●] 5,000,000 股優先股，每股面值為 $0.001 美元（“優先股”），以及（2）[●] 900,000,000 股普通股，每股面值為 $0.001 美元（“普通股”）.包括（1）[●] 5,000,000 股優先股，每股面值為 $0.001 美元（“優先股”），以及（2）[●] 900,000,000 股普通股，每股面值為 $0.001 美元（“普通股”）。包括（1）[●] 5,000,000 股優先股，每股面值為 $0.001 美元（“優先股”），以及（2）[●] 900,000,000 股普通股，每股面值為 $0.001 美元（“普通股”）.包括（1）[●] 5,000,000 股優先股，每股面值為 $0.001 美元（“優先股”），以及（2）[●] 900,000,000 股普通股，每股面值為 $0.001 美元（“普通股”）。包括（1）[●] 5,000,000 股優先股，每股面值為 $0.001 美元（“優先股”），以及（2）[●] 900,000,000 股普通股，每股面值為 $0.001 美元（“普通股”）。

(m) 第四條第（1）款的第二句話SplitCo A&R章程附件A-1附錄的原協議被修訂並重新聲明，其完整內容如下，已刪除的語言用“，”表示，新添加的語言用雙下劃線表示：刪除線和新加入的語言以雙下劃線標示：

在根據DGCL生效的情況下，即（“生效時間”），即時發行和流通的每一股普通股將自動細分和重新分類，以成為全額已付、不可評估的普通股股票數為相等於分子的普通股股票數之和，其中，（a）在生效時間之前，立即發行和流通的LMC的Liberty Media公司的Series A Liberty SiriusXM普通股數乘以匯率（如Reorganization Agreement中所定義，即2023年12月11日簽署的“重組協議”，從時至時進行修訂，其副本將被歸檔在公司的書籍和記錄中，並在請求且不收費提供給公司的任何股東。）再加上（b）在生效時間之前，立即發行和流通的自由媒體的B類Liberty SiriusXM普通股的數量，按匯率取整到最接近整數，以及（c）在生效時間之前，立即發行和流通的自由媒體的C類Liberty SiriusXM普通股的數量，乘以匯率，取整到最接近的整數，然後除以分母，每種情況都不需要股東採取任何行動。（以下簡稱“重新劃歸”）

(n) 原協議的附錄C獲得修正並重新聲明，其完整內容如下，刪除的語言用“，”表示，新添加的語言用雙下劃線表示：刪除線同時增加的語言以雙下劃線標示。

(o) 原協議的附錄D獲得修正並重新聲明，其完整內容如下，刪除的語言用“，”表示，新添加的語言用雙下劃線表示。刪除線同時增加的語言以雙下劃線標示。

(p) 第2.1節SplitCo過渡計劃附件E的“重組協議”的定義獲得修改並重新聲明，其完整內容如下，刪除的語言用“，”表示，新添加的語言用雙下劃線表示。刪除線和新加入的語言以雙下劃線標示：

“重組協議”是指2023年12月11日訂立的、LMC、公司和特拉華州公司XM Holdings Inc.之間的某些重組協議，根據需要進行修訂。

根據税收共享協議附件F中規定的“合併協議”定義，經修改和重新列出，刪除的語言用逗號表示，新添加的語言用雙下劃線表示。刪除線和新加入的語言以雙下劃線標示：

 “合併協議”指2023年12月11日簽署的《合併協議和計劃》，由Distributing，Splitco，Radio Merger Sub，LLC（一個特拉華州有限責任公司）和sirius xm共同簽署，且可能偶爾進行修改。

根據税收共享協議附件F中規定的“重組協議”定義，經修改和重新列出，刪除的語言用刪除線表示，新添加的語言用雙下劃線表示。刪除線 “重組協議”指2023年12月11日，由Distributing、Splitco和sirius xm簽署的重組協議，經修改後不時更新。

第1.3節。修改安靜的自由披露文件。各方特此確認並同意，隨附本補充協議第一份披露文件的修改（展示在C附件中），特此納入安靜的自由披露文件，並被認為自原始協議之日起生效。除C附件明確規定的條款外，原始安靜自由披露文件的所有條款和規定均有效。本修改或C附件中未經明確規定的任何條款均不得被解釋為修改原始安靜自由披露文件的任何規定。各方特此確認並同意，原始安靜自由披露文件中的導言和條款適用於隨附本補充協議的第一份披露文件中的第一個修改（在C附件中附上）。

第1.4節。陳述。

（a）每個安靜公司就原始協議第三條中安靜公司的陳述和保證，以及SplitCo和Merger Sub就原始協議第四條中SplitCo和Merger Sub的陳述和保證向sirius xm做出陳述和保證，關於安靜公司的子公司和SplitCo的子公司適用的（i）自本日起就特定於Liberty Coffeyville Investor，LLC，德拉華州有限責任公司（“Liberty Coffeyville”），（ii）如果本修改已經自該日生效，則會履行對自原始協議生效日起適用於Liberty Coffeyville的陳述和保證（在安靜披露時間表中定義，經修改）。

（b）安靜公司和SplitCo在本修改生效日至本修改日期間除CVR-CapturePoint出售外（僅就SplitCo業務、SplitCo及其子公司提供）未允許Liberty Coffeyville採取任何需要根據原始協議第6.2節（代表sirius xm的特別委員會）獲得同意的行動，如果本修改已經在原始協議簽署日起生效，上述行動需要得到特別委員會的同意。

（c）無線電轉換生效日，安靜將向SiriusXM税務律師執行並交付本修改所附的展示D上的信函。

在Radio Conversion生效日期，自由將向SiriusXM税務顧問交出本修改憲章附錄D的信.

       第1.5節。生效。除本修改中明確規定的外，原始協議的所有條款和規定均有效，各方在本修改中對其進行了認可和確認。本修改中任何條款都不應被解釋為修改原始協議的任何條款，除非上述條款進行了具體規定。

第1.6節。雜項。原始協議第10.1、10.3、10.4、10.5、10.6、10.8、10.9和10.11條款特此納入本修改中。必要時修改.

[全球貨幣]

為證明各方已於首次撰寫日期分別簽署並遞交本修改，特此簽署並遞交。

[修改併購協議簽署頁面]

被省略的附件清單

以下是《合併協議及計劃》的首個修正案，日期為2024年6月16日，由自由傳媒公司、自由天狼星XM控股公司、廣播合併子公司有限責任公司和天狼星XM控股公司簽署的附件和計劃，未在此提供：

展示A - SiriusXM本票的形式

展示B - SiriusXM分拆税務意見代表函的形式

展示C - 自由披露計劃的第一次修正

展示D - 自由税務意見表述信的形式

註冊人承諾根據證券交易委員會的要求補充提供任何遺漏的展覽副本。